Formul?rio de Refer?ncia 2016

FORMULRIO DE REFERNCIA 2016
_______________________________________________________________
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

Companhia de Capital Autorizado
CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.0028974-7
Estrada do Guerengu 1.381, Taquara, Jacarepagu, CEP 22713-004
Rio de Janeiro - RJ
25 de maio de 2016
_______________________________________________________________
Formulrio de Referncia - 2016 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A
Verso : 1
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
1.1 Declarao do Diretor Presidente
1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores
1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
2.3 - Outras informaes relevantes
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras
3.2 - Medies no contbeis
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
11
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
12
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
14
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
15
3.7 - Nvel de endividamento
16
3.8 - Obrigaes
17
18
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
19
4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado
35
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
39
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
53
4.5 - Processos sigilosos relevantes
54
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

conjunto
55
4.7 - Outras contingncias relevantes
56
Verso : 1
ndice
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
57
5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos
58
5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado
59
5.3 - Descrio dos controles internos
62
5.4 - Alteraes significativas
64
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
65
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
66
6.3 - Breve histrico
67
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
69
70
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas
71
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
76
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
84
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
87
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
88
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
90
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
91
7.8 - Polticas socioambientais
92
93
8. Negcios extraordinrios
8.1 - Negcios extraordinrios
94
8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
95
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
96
Verso : 1
ndice
8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord.
97
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
98
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
103
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis
104
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
126
127
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
129
10.2 - Resultado operacional e financeiro
149
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
152
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
153
10.5 - Polticas contbeis crticas
156
10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
160
10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
161
10.8 - Plano de Negcios
162
10.9 - Outros fatores com influncia relevante
163
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
164
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
165
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa
166
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
171
12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
174
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
175
12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
176
12.7/8 - Composio dos comits
182
Verso : 1
ndice
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
183
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros
186
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
188
12.12 - Prticas de Governana Corporativa
189
190
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
191
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
196
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
198
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
200
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia
206
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estaturia
207
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estaturia
211
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
212
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
214
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
218
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
219
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

de aposentadoria
220
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
221
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
222
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
223
224
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos
226
Verso : 1
ndice
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
231
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
232
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
238
239
15. Controle e grupo econmico

15.1 / 15.2 - Posio acionria
240
15.3 - Distribuio de capital
245
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico
246
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
247
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
254
15.7 - Principais operaes societrias
255
257
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
258
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
259
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
260
261
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social
262
17.2 - Aumentos do capital social
263
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes
270
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
271
272
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes
273
Verso : 1
ndice
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
274
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
275
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
276
18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil
277
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
284
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
285
18.8 - Ttulos emitidos no exterior
286
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
287
18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
288
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
307
18.12 - Outras infomaes relevantes
308
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
324
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
325
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
327
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
329
330
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
331
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
333
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de

divulgao de informaes
335
336
Verso : 1
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
GUSTAVO ZENO
Cargo do responsvel
Diretor de Relaes com Investidores

formulrio
SRGIO KARIYA
Cargo do responsvel
Diretor Presidente
Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 336
Verso : 1
1.1 Declarao do Diretor Presidente


formulrio
Cargo do responsvel
SRGIO KARIYA
Diretor Presidente
O diretor acima qualificado, declara que:

a. reviu o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial
aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmicofinanceira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 2 de 336
Verso : 1
1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores


formulrio
Cargo do responsvel
GUSTAVO ZENO
Diretor de Relaes com Investidores
O diretor acima qualificado, declara que:

a. reviu o formulrio de referncia
aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmicofinanceira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 3 de 336
Verso : 1
1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores


formulrio
Cargo do responsvel

formulrio
Cargo do responsvel
GUSTAVO ZENO
Diretor de Relaes com
Investidores
SRGIO KARIYA
Diretor Presidente
Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia
aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao
econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele
emitidos
PGINA: 4 de 336
Verso : 1
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
385-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
Deloitte Touche Tomahtsu
CPF/CNPJ
49.928.567/0001-11
Perodo de prestao de servio
18/04/2011 a 09/03/2016
Descrio do servio contratado
No exerccio de 2015 foi prestado o servio pela Deloitte de auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da
(Companhia ou Mills) relativas ao exerccio social de 2015, com emisso do respectivo parecer, e reviso limitada das
demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de
setembro de 2015, com emisso dos respectivos relatrios.No exerccio de 2014 foi prestado o servio pela Deloitte de
auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia
ou Mills) relativas ao exerccio social de 2014, com emisso do respectivo parecer, e reviso limitada das demonstraes
financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de
2014, com emisso dos respectivos relatrios e; servios relativos emisso de relatrio de Procedimentos Previamente
Acordados (PPA) sobre as demonstraes financeiras da investida Rohr S.A. Estruturas Tubulares de 31 de dezembro de
2013.
No exerccio de 2013 foram prestados os seguintes servios pela Deloitte: (i) auditoria independente das demonstraes
financeiras anuais da Mills relativas ao exerccio social de 2013, com emisso do respectivo parecer, e reviso limitada das
demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de
setembro de 2013, com emisso dos respectivos relatrios e reviso limitada de demonstraes financeiras da unidade de
negcio Servios Industriais para fins de sua alienao.
Montante total da remunerao dos auditores

independentes segregado por servio
No exerccio de 2015, a Companhia registrou R$ 366,4 mil referentes s revises limitadas das demonstraes financeiras e o
parecer de auditoria do exerccio daquele ano.No exerccio de 2014, a Companhia registrou R$448,0 mil de honorrios para
Deloitte, referentes s revises limitadas das demonstraes financeiras e o parecer de auditoria do exerccio de daquele ano
e; 30,2 mil referentes emisso de relatrio de Procedimentos Previamente Acordados (PPA) sobre as demonstraes
financeiras da investida Rohr S.A. Estruturas Tubulares de 31 de dezembro de 2013.
Justificativa da substituio
nos termos da Instruo CVM n. 308, de 14 de maio de 1999, que determina a rotatividade dos auditores independentes
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia

da justificativa do emissor
Nao aplicvel
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
Fernando de Souza Leite
06/08/2014 a 09/03/2016
CPF
004.400.929-14
Endereo
Avenida Presidente Wilson, 231, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021, Telefone (21)
39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: feleite@deloitte.com
PGINA: 5 de 336
Verso : 1
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ
57.755.217/0022-53
Perodo de prestao de servio
28/03/2016
Descrio do servio contratado
Foi contratada a prestao de servios de auditoria independente
Montante total da remunerao dos auditores

independentes segregado por servio
Ainda nao foi realizado nenhum pagamento para a KPMG, visto que o contrato iniciou dia 28/3/2016
Justificativa da substituio
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia
da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
CPF
Luiz Claudio F de Araujo
28/03/2016
079.525.807-01
Endereo
Avenida Almirante Barroso, 52, 0, Centro, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21)
35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: lcaraujo@kpmg.com.br
PGINA: 6 de 336
Verso : 1
2.3 Outras informaes relevantes:

Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a
substituio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes, j a partir do primeiro trimestre do exerccio social de 2011, na qualidade de
auditores independentes da Companhia, em observncia ao rodzio previsto na Instruo CVM 308 de 14
de maio de 1999, conforme alterada.
Em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 28 de maro de 2016, foi aprovada
a substituio da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, pela KPMG Auditores
Independentes, j a partir do primeiro trimestre do exerccio social de 2016, na qualidade de auditores
independentes da Companhia, em observncia ao rodzio previsto na Instruo CVM 308 de 14 de maio
de 1999, conforme alterada.
PGINA: 7 de 336
Verso : 1
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais)
Exerccio social (31/12/2015)
962.231,00
1.059.397,00
1.016.513,00
1.637.957,00
1.892.723,00
1.801.245,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos
576.106,00
794.166,00
832.262,00
Resultado Bruto
232.327,00
431.786,00
497.328,00
Resultado Lquido
-97.801,00
64.268,00
172.592,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria

(Unidades)
125.779.503
127.816.990
126.955.111
Valor Patrimonial da Ao (Reais

Unidade)
7,650000
8,270000
7,980000
-0,780000
0,500000
1,350000
Patrimnio Lquido
Ativo Total
Resultado Bsico por Ao
PGINA: 8 de 336
Verso : 1

3.2 Medies no contbeis
EBITDA
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas
demonstraes financeiras observadas as disposies da Instruo CVM no 527/12, de 4 de
outubro de 2012. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado
financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da
amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser
comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia
divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser
considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como
indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade
de pagamento de dvida da Companhia.
Reconciliao do EBITDA com o Lucro Operacional:

Exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de
2013
2014
2015
(em R$ mil)
Lucro operacional antes do resultado financeiro
293.853
157.938
(65.578)
(+) Depreciao e amortizao
136.888
168.259
169.641
EBITDA
430.741
326.197
104.063
Motivos para a utilizao do EBITDA

O EBITDA utilizado como medida de desempenho pela Administrao da Companhia, motivo
pelo qual a Companhia acredita ser importante sua incluso neste Formulrio de Referncia. A
Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional,
pois constitui um indicador que sofre menos impacto da flutuao da taxa de juros, alteraes
nas alquotas e hipteses de incidncia do imposto de renda da pessoa jurdica (IRPJ) e
contribuio social sobre o lucro lquido (CSLL) e nveis de depreciao.
Retorno sobre o Capital Investido

O Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital ou ROIC, em ingls) uma
medida no contbil elaborada pela Companhia. O ROIC calculado como Lucro Operacional
antes do resultado financeiro e deduzindo a alquota terica de 30% do imposto de renda e
contribuio social, acrescido da remunerao (distribuies) de empresas nas quais possui
participao minoritria, dividido pelo Capital Investido mdio, conforme definio abaixo. O ROIC
no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP,
no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes
fornecidas por outras companhias.
ROIC: (Lucro Operacional anual (30% IR) + remunerao de empresas nas quais possui
participao minoritria) / Capital investido mdio dos ltimos treze meses
Para a Companhia, capital investido definido como a soma do capital prprio (patrimnio
lquido) e do capital de terceiros (incluindo todas as dvidas onerosas, bancrias e no bancrias),
ambos sendo os valores mdios no perodo.
Clculo do ROIC a partir do lucro operacional

Exerccios sociais encerrados
PGINA: 9 de 336
Verso : 1
Lucro operacional antes do resultado financeiro .............

(+) Proviso para IRPJ e CSLL(1) ...................................
(+) Remunerao de empresas coligadas
Lucro operacional antes do resultado financeiro e
depois da proviso para IRPJ e CSLL e
remunerao de empresas coligadas ...................
2013
2014
2015
(em R$ mil, exceto porcentagens)
293.853
157.938
(65.578)
(88.156)
(47.381)
19.673
1.541
1.273
1.546
207.238
111.830
(44.359)
() Capital investido mdio ..................................

(=) Capital prprio mdio(2)......................................
(+) Capital de terceiros mdio(3) ...............................
(-) Disponibilidades mdia ......................................
1.471.402
943.023
619.452
91.073
1.675.840
1.058.376
722.302
104.838
1.505.823
1.026.158
660.509
180.844
ROIC (%) ..............................................................
14,10%
6,67%
-2,9%
________________________________________
(1) Alquota terica de 30%.
(2) Composto pela mdia mensal do patrimnio lquido.

(3) Composto por emprstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.
Motivos para a utilizao do ROIC

O ROIC utilizado pela Administrao da Companhia como medida do retorno proporcionado aos
seus acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua incluso neste
Formulrio de Referncia. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prtico
do nvel de gerao de riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos,
refletindo de forma adequada o retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia
entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como base o lucro operacional antes do resultado
financeiro fornece uma medio mais fidedigna da riqueza gerada por suas atividades
operacionais.
O ROIC no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro
operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente
auferido por seus investidores.
PGINA: 10 de 336
Verso : 1
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.3
Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
O Conselho de Administrao da Companhia, em 5 de fevereiro de 2016, aprovou por

unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restries, exceo do membro que se
declarou impedido, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital
autorizado, com possibilidade de homologao parcial, por meio da emisso, para subscrio
privada, de novas aes ordinrias de emisso da Companhia, de acordo com os termos e
condies a seguir indicados:
Valor do Aumento de Capital: no mnimo, R$105.435.311,36 (cento e cinco milhes
quatrocentos e trinta e cinco mil trezentos e onze reais e trinta e seis centavos) e, no mximo,
R$124.999.999,71 (cento e vinte e quatro milhes novecentos e noventa e nove mil novecentos
e noventa e nove reais e setenta e um centavos), mediante a emisso privada de, no mnimo,
40.089.472 (quarenta milhes oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e duas) e, no mximo,
47.528.517 (quarenta e sete milhes quinhentas e vinte e oito mil quinhentas e dezessete) aes
ordinrias, nominativas e sem valor nominal.
Preo de Emisso: R$2,63 (dois reais e sessenta e trs centavos) por ao. O preo de
emisso por ao foi fixado sem diluio injustificada para os atuais acionistas da Companhia,
nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes, com base
nas cotaes das aes de emisso da Companhia na bolsa de valores, considerando-se o preo
mdio (mdia das cotaes de fechamento dirias ponderada pelo volume de negociao) das
aes da Companhia na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros nos preges
realizados entre realizados entre 27 de novembro de 2015 (inclusive) e 4 de fevereiro de 2016
(inclusive), critrio este que, no entendimento do Conselho de Administrao, melhor se adapta
atual realidade da Companhia.
Objetivos do Aumento de Capital: O Aumento de Capital tem como objetivos (a) fortalecer
a estrutura de capital da Companhia, reforando o seu caixa para fazer frente a necessidades de
capital de mdio e longo prazo para o desenvolvimento de suas atividades; (b) fortalecer os nveis
de liquidez da Companhia e reduzir suas margens de endividamento; e (c) permitir que a
Companhia aproveite oportunidades de consolidao de mercado que possam surgir no mdio
prazo.
Houve recebimentos relativos ao aumento de capital ora divulgado na data de 5 de
fevereiro de 2016 dos seguintes acionistas nas datas de 24 e 25 de fevereiro de 2016.
Quantidade de aes
Valor das novas aes
(em milhares)
(em R$ Mil)
Acionistas
Acionistas controladores
15.209
39.999
As aes descritas acima at a data de divulgao das demonstraes financeiras consolidadas

relativas ao exerccio findo em 31/12/2014, no foram subscritas
PGINA: 11 de 336
Verso : 1

3.4
Poltica de Destinao dos Resultados
Regras sobre reteno de lucros
Valores das retenes de lucros
Regras sobre distribuio de

dividendos
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

2013
2014
2015
Alm
das
demais Alm
das
demais Alm
das
demais
hipteses previstas em hipteses previstas em hipteses previstas em
lei,
conforme lei,
conforme lei,
conforme
disposio introduzida disposio introduzida disposio introduzida
em 8 de fevereiro de em 8 de fevereiro de em 8 de fevereiro de
2010, o Estatuto Social 2010, o Estatuto Social 2010, o Estatuto Social
da Companhia prev da Companhia prev da Companhia prev
que at 75% do lucro que at 75% do lucro que at 75% do lucro
lquido ajustado do lquido ajustado do lquido ajustado do
exerccio podero ser exerccio podero ser exerccio podero ser
destinados reserva destinados reserva destinados reserva
de expanso, desde de expanso, desde de expanso, desde
que
o
montante que
o
montante que
o
montante
contabilizado em tal contabilizado em tal contabilizado em tal
reserva no ultrapasse reserva no ultrapasse reserva no ultrapasse
80% do seu capital 80% do seu capital 80% do seu capital
social.
social.
social.
Em Assembleia Geral Em Assembleia Geral Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em Ordinria realizada em Ordinria realizada em
25 de abril de 2014, foi 28 de abril de 2015, foi 28 de abril de 2016, foi
deliberada
a deliberada
a deliberado que em
constituio
de constituio
de razo de ter sido
reservas estatutrias reservas estatutrias apurado prejuzo no
sobre lucro lquido nos sobre lucro lquido nos exerccio social findo
montantes
(i)
R$ montantes
(i)
R$ em 31 de dezembro de
118.273.166,08
de 33.567.832,00
de 2015, no haver
reteno de lucros, reteno de lucros, deliberao sobre a
que sero utilizados que sero utilizados destinao do lucro
para custear parte dos para custear parte dos lquido, na medida em
investimentos
investimentos
que a Companhia no
previstos
em previstos
em apresentou lucro neste
oramento de capital oramento de capital perodo.
da Companhia na da Companhia na
aquisio
de aquisio
de
equipamentos
para equipamentos
para
expanso
e expanso
e
investimentos
nas investimentos
nas
instalaes
e
em instalaes
e
em
informtica
para informtica
para
suportar a expanso suportar a expanso
prevista; e (ii) R$ prevista;
(ii)
R$
8.629.606,52
3.213.392,43
destinado a Reserva destinado a Reserva
Legal.
Legal; e (iii) R$
2.405.624,23
destinado a Reserva
de Expanso.
Os
acionistas
da Os
acionistas
da Os
acionistas
da
Companhia fazem jus Companhia fazem jus Companhia fazem jus
ao recebimento do ao recebimento do ao recebimento do
dividendo
mnimo dividendo
mnimo dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do obrigatrio de 25% do obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado lucro lquido ajustado lucro lquido ajustado
(aps a destinao (aps a destinao (aps a destinao
para a reserva legal). para a reserva legal). para a reserva legal).
Na Assembleia Geral Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em Ordinria realizada em
2014, foi aprovado o 2015, foi aprovado o
pagamento
aos pagamento
aos
acionistas de 25% do acionistas de 39% do
lucro lquido ajustado lucro lquido ajustado
apurado em 2013, sob apurado em 2014,
forma de dividendos e percentual superior ao
juros sobre capital do
dividendo
prprio.
obrigatrio, sob forma
juros sobre capital
prprio.
PGINA: 12 de 336
Verso : 1

Periodicidade das distribuies de
dividendos
Restries distribuio de
dividendos
Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
A
Companhia
pode
distribuir juros sobre
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,
e
imputar
o
valor
distribudo
ao
dividendo obrigatrio.
Sem restrio.
Os dividendos so
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
A
Companhia
pode
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,
e
imputar
o
valor
distribudo
ao
Sem restrio.
Os dividendos so
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
A
Companhia
pode
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,
e
imputar
o
valor
distribudo
ao
Sem restrio.
PGINA: 13 de 336
Verso : 1
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Exerccio social 31/12/2015
Lucro lquido ajustado
-97.801.000,00
61.054.456,23
163.962.523,90
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
0,000000
39,030000
25,000000
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
0,000000
5,760000
17,000000
0,00
25.081.000,00
46.497.455,75
0,00
33.567.832,00
118.273.166,08
28/04/2016
28/04/2015
25/04/2014
Dividendo distribudo total

Lucro lquido retido
Data da aprovao da reteno
Lucro lquido retido
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
0,00
Juros Sobre Capital Prprio

Ordinria
25.081.000,00
06/05/2015
43.014.000,00
30/04/2014
3.483.455,75
30/04/2014
Dividendo Obrigatrio
Ordinria
PGINA: 14 de 336
Verso : 1
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.6
Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribudos, nos trs ltimos exerccios
sociais, a conta de lucros do exerccio.
PGINA: 15 de 336
Verso : 1
3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social
31/12/2015
Soma do Passivo
Circulante e No
Circulante
675.726.000,00
0,00
Tipo de ndice
ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

endividamento
ndice de Endividamento
0,70224925
Outros ndices
2,10000000
Dvida lquida sobre EBITDA uma medida no-contbil

que reflete o montante total da dvida, de qualquer
natureza, ou dvida bruta, subtraido do montante das
disponibilidades, dividido pelo EBITDA.
Dvida bruta
R$ 620,8 milhes
(-) Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores
mobilirios....- R$232,0 milhes
Dvida lquida R$ 388,8 milhes
() LTM EBITDA Ajustado com itens no recorrentes R$
186,7 milhes
Dvida lquida sobre EBITDA (capacidade de pagamento
do endividamento da Companhia.)
2,1 x
Motivos para a utilizao do ndice Dvida lquida sobre
EBITDA:
O ndice Dvida lquida sobre EBITDA Ajustado utilizado
pela Administrao como medida de endividamento da
Companhia e existem clusulas contidas nos contratos de
crdito bancrios e outros instrumentos de dvida da
Companhia que impem a observncia deste indicador
financeiro, entre outros. A Administrao da Companhia
acredita que o ndice Dvida lquida sobre EBITDA consiste
em um indicador prtico do nvel de endividamento. O
ndice no deve ser considerado isoladamente ou como
PGINA: 16 de 336
Verso : 1
3.8 - Obrigaes
Tipo de Obrigao
Tipo de Garantia
Emprstimo
Garantia Real
3.184.780,00
6.276.318,00
Financiamento
Quirografrias
28.011.236,00
18.959.222,80
Ttulos de dvida
Quirografrias
186.633.718,00
217.829.734,00
Total
Outras garantias ou
privilgios
Inferior a um ano
Um a trs anos Trs a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
5.054.502,00
599.724,00
15.115.324,00
2.347.222,80
5.574.654,15
54.892.335,75
259.658.466,00
159.426.156,00
0,00
605.718.340,00
284.894.006,80
166.827.880,80
6.174.378,15
675.725.999,75
Observao
PGINA: 17 de 336
Verso : 1

3.9
Outras informaes que a Companhia julga relevantes
No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 3.
PGINA: 18 de 336
Verso : 1

4.1
Descrio dos fatores de risco relacionados:
a.
Companhia.
As atividades da Companhia consistem em prover solues e atender s demandas de

diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construo civil e
industrial. Consequentemente, suas operaes esto sujeitas a riscos semelhantes aos
enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores.
A Mills Estrutura e Servios de Engenharia S.A. (Mills ou Companhia) atua em trs grandes
reas de negcio: Infraestrutura, Edificaes e Rental. A unidade de negcio Infraestrutura
oferece solues customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de
infraestrutura. J a unidade de negcio Edificaes se dedica prestao de servios a
empresas de construo civil residencial e comercial. Por fim, os produtos da unidade de negcio
Rental so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos da economia,
indstria, construo civil, logstica e varejo, entre outros. Consequentemente, as operaes e
resultados de todas as nossas atividades esto atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento
de tais setores econmicos, o que torna a Companhia vulnervel aos riscos enfrentados pelas
empresas atuantes nesses segmentos.
Eventos que afetem negativamente os negcios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores
macroeconmicos, adversidades climticas, degradao das condies sociais brasileiras,
reduo dos investimentos, alteraes adversas introduzidas na regulamentao especfica a
cada um dos referidos setores, restrio de crdito, problemas com fornecedores, reduo do
poder de consumo dos respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos prprios
negcios dos clientes, entre outros, fogem ao controle da administrao da Companhia e
podero causar um efeito material adverso nas operaes e resultados.
Os equipamentos da Companhia so utilizados em construo com mtodo construtivo de
concreto in loco. Caso haja uma alterao significativa das construtoras para outros mtodos
construtivos, como estruturas metlicas ou pr-moldados, a demanda pelos equipamentos e
servios da Companhia poder se reduzir.
A Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de negcio.
O crescimento da Companhia depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da
Companhia. Em particular, a estratgia para o crescimento de todas as unidades de negcio
depende, principalmente, do desempenho dos setores de construo civil e industrial no Brasil
nos prximos anos, que dependem de investimentos pblicos e privados para melhorar a
infraestrutura brasileira em diversas reas, tais como energia, saneamento e transportes, e o
conjunto de projetos que englobam o Programa de Investimentos em Logstica (PIL), dentre
outros. Caso tais investimentos no sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda
para os produtos e servios em nvel inferior ao estimado pela Companhia, poder a Companhia
no ser capaz de implementar satisfatoriamente sua estratgia de expanso.
A estratgia de crescimento orgnico da unidade de negcio Rental inclui, ainda, expanso
geogrfica das atividades, com abertura de novas unidades. A Companhia pode no ser capaz
de estabelecer com sucesso os negcios em novas cidades e regies brasileiras em razo da
ocorrncia de diversos fatores, dentre eles, a escassez de mo de obra especializada, a
ausncia de fornecedores confiveis nas referidas novas localidades, concorrncia de empresas
locais, dificuldade e custo de locao de terrenos, prazo para obteno de licenas, e
dificuldades de aceitao das marcas. Ainda que a expanso geogrfica ocorra de forma
satisfatria, a Companhia estar sujeita aos riscos da economia local das novas regies em que
vier a atuar.
Adicionalmente, o desempenho futuro depender da capacidade da Companhia de gerenciar o
crescimento das operaes. No possvel assegurar que a capacidade de gerenciamento de
crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente.
Caso no seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, a Companhia poder
perder sua posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre sua
condio financeira, resultados operacionais e o preo de negociao das aes da Companhia.
PGINA: 19 de 336
Verso : 1

O crescimento das operaes pode tornar os espaos das atuais instalaes insuficientes para
armazenar os equipamentos da Companhia e fazer manuteno e movimentao dos mesmos
de forma eficiente, o que pode acarretar um aumento de custos operacionais e/ou a necessidade
de mudana para novas instalaes. Em caso de mudana, a Companhia poder sofrer aumento
de custo de aluguel, incorrer em multas rescisrias e necessitar realizar investimentos em
benfeitoras nas novas instalaes.
Condies adversas nos mercados financeiro e de crdito ou a incapacidade da
Companhia de obter financiamento adequado podero prejudicar sua capacidade de
operar os negcios ou implementar sua estratgia.
A implementao da estratgia da Companhia, bem como a manuteno de sua capacidade
operacional, poder demandar investimentos adicionais e acarretar um aumento das
necessidades de capital, o qual poder no ser acompanhado por um crescimento equivalente
das receitas operacionais. Adicionalmente, poder ocorrer um aumento dos custos operacionais,
em decorrncia, entre outros fatores, da escassez de matrias-primas, insumos e mo de obra,
do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competio nas unidades de
negcio. Dessa forma, a Companhia poder ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de
recursos, sob a forma de capital prprio ou dvida, para atender s futuras necessidades de
capital, os quais podero no estar disponveis ou, ainda que disponveis, no se apresentar em
condies favorveis.
As futuras necessidades de capital dependero de diversos eventos, incluindo a taxa de
crescimento das receitas, a taxa e a relevncia de futuras aquisies, a expanso das unidades
de negcio. Dependendo do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que
devero ser suportados, a Companhia poder ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou
buscar fontes alternativas de recursos, incluindo por meio da celebrao de parcerias
estratgicas. Qualquer esforo para aumentar o fluxo de caixa, por meio do crescimento das
vendas, reduo dos custos operacionais, cobrana dos recebveis de forma mais eficiente e
reduo de estoques pode no ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poder no
conseguir obter crdito no mercado para financiar suas atividades em condies favorveis.
Nesse caso, poder se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a presses
competitivas ou cumprir as obrigaes de pagamento no mbito dos financiamentos j
contratados. A ocorrncia de quaisquer desses eventos acarretar um efeito adverso relevante
nas operaes, nos resultados e no preo de negociao das aes da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha endividamento total de R$ 620,8 milhes. Tais
financiamentos impem a observncia de determinados compromissos, restringindo a
capacidade de incorrer em novas dvidas, promover redues de capital, entre outros. Tais
restries implicam uma maior dificuldade em se obter novos financiamentos para as operaes,
e eventuais novos financiamentos podem impor restries ainda mais severas.
Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crdito para
financiar seus investimentos. Um cenrio de escassez de crdito ou de altas taxas de juros
poder afetar negativamente a capacidade de tais clientes custearem seus projetos e,
consequentemente, a demanda pelos servios da Companhia, o que poder ter um efeito
adverso relevante sobre as operaes e sua situao financeira.
A Companhia tambm est sujeita ao risco de suas contrapartes dos contratos de financiamento
e emprstimo irem falncia ou serem objeto de processos de recuperao judicial ou
extrajudicial, caso haja uma reduo extraordinria nos seus nveis de liquidez, de tal monta que
tais instituies sejam impedidas de cumprir as obrigaes que assumiram. A dificuldade no
acesso ao crdito tambm pode afetar os fornecedores. Caso as contrapartes no sejam
capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigaes assumidas nos contratos celebrados, a
Companhia poder ser forada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros
fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos tambm
podero levar a litgios com os parceiros ou clientes, o que poder ter um efeito adverso relevante
sobre a reputao, as operaes e a condio financeira da Companhia.
PGINA: 20 de 336
Verso : 1

O ciclo de prestao de servios leva a Companhia a aplicar significativos recursos
financeiros e tcnicos antes mesmo de sua contratao.
Os servios da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao
desenvolvimento de novos processos e principalmente aquisio das mquinas e dos
equipamentos que sero empregados nas operaes dos clientes, alm do aperfeioamento
constante dos funcionrios. Alguns desses investimentos so realizados sem que haja qualquer
certeza de que a Companhia ser contratada numa base contnua para prestar um determinado
servio. Sendo assim, a Companhia particularmente vulnervel reduo da demanda habitual
pelos servios, que poder significar aumento da ociosidade dos equipamentos, at que estes
possam ser recolocados em projetos e atividades.
A perda de membros da administrao poder ter um efeito substancialmente adverso
sobre a Companhia.
A capacidade da Companhia em manter a posio competitiva depende, em grande escala, da
experincia dos membros da administrao nos setores em que atua. Nenhum dos membros da
administrao est sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de no
concorrncia. No h garantia alguma de que a Companhia conseguir reter os membros da
atual administrao ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros
da alta administrao ou a incapacidade de atrair e reter executivos experientes poder impactar
negativamente os negcios.
Falhas na gesto de ativos podero afetar a credibilidade e rentabilidade da Companhia.
Como empresa locadora, a Companhia precisa fazer gesto eficiente de seu ativo, seja na
deciso de investimento e desinvestimento, seja nos contratos de locao de seus
equipamentos.
A Companhia realiza investimento e desinvestimento baseado numa projeo de demanda por
seus servios; caso tal projeo no se confirme ou se altere, a Companhia poder ter aumento
significativo da ociosidade de seus equipamentos, afetando sua rentabilidade em termos de
retorno sobre capital investido, ou perda de market share.
Nos contratos de locao, a Companhia contabiliza o montante de equipamento alugado na
entrega e no recebimento dos mesmos. Caso a Companhia, no seja eficiente na contabilizao
das peas alugadas, a mesma pode ter sua credibilidade afetada por cobrar indenizao indevida
de seus clientes ou ter recursos insuficientes para repor os equipamentos perdidos ou
danificados, se cobrar indenizao inferior devida.
A Companhia enfrenta competio significativa em todas as suas unidades de negcio.
A Companhia possui fortes concorrentes em todas as reas em que suas unidades de negcio
que atua, e est sujeita competio adicional no caso de surgimento de novos competidores
ou da entrada, no mercado brasileiro, de competidores estrangeiros. A Companhia integra um
mercado fragmentado com um considervel potencial de crescimento de seus concorrentes,
onde h forte presena de empresas que oferecem servios menos sofisticados e, portanto, de
menor custo. Diversos fatores influenciam a deciso dos clientes no momento de contratar um
prestador de servios, incluindo a qualidade e confiabilidade dos servios, o grau de inovao
agregado pelo contratado e o preo cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforos
substanciais para ampliar sua posio no mercado, estando a Companhia sujeita ao risco de
perder clientes, mesmo aqueles mais habituais e com quem mantm relaes longas.
Adicionalmente, as construtoras e indstrias podem desenvolver internamente reas
complementares s suas atividades principais, de forma a no mais demandar os servios da
Companhia ou mesmo a concorrer com ela, e a competio tambm ocorre com produtos
substitutos, como andaimes, escadas, e outros tipos de acesso, no caso de equipamentos
motorizados de acesso. Todos os eventos acima podem levar a uma reduo no nvel de
demanda por servios da Companhia ou um eventual aumento na competio, o que pode afetar
os resultados operacionais e o preo de mercado das aes.
PGINA: 21 de 336
Verso : 1

A concepo de solues de engenharia e inovaes tecnolgicas que agreguem valor
aos servios fundamental na manuteno da posio de liderana e na expanso dos
negcios da Companhia.
O negcio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes
solues de engenharia e inovaes tecnolgicas da indstria. Para tanto, fundamental que a
Companhia conte com pessoal qualificado e infraestrutura adequada, alm de manter e ampliar
seu relacionamento com fornecedores com histrico de inovao. Caso a Companhia no tenha
sucesso em prover solues de engenharia diferenciadas ou no seja capaz de adquirir ou
licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis, os servios podero ficar
defasados em relao aos servios dos concorrentes, comprometendo o relacionamento com os
clientes e, consequentemente, suas operaes, resultados operacionais e o preo de mercado
das aes da Companhia.
Caso a Companhia seja incapaz de contratar mo de obra qualificada e treinar o pessoal,
o potencial de expanso dos negcios poder ser afetado.
Caso haja crescimento em suas atividades, a Companhia precisar contratar novos profissionais
atuantes em diversos setores dos seus negcios. H competio na atrao de profissionais
qualificados com diversas outras empresas de prestao de servios de engenharia e industriais
e no se pode assegurar que a Companhia ser capaz de atrair pessoal qualificado em nmero
suficiente para acompanhar sua expanso. Adicionalmente, a Companhia poder ter dificuldades
em reter profissionais em seus quadros, caso no seja capaz de manter sua cultura corporativa
e um patamar de remunerao atrativo. A Companhia acredita que a contratao e reteno de
mo de obra qualificada seja um fator crtico para o sucesso dos negcios e da estratgia de
crescimento. A no consecuo de tal estratgia, ou sua execuo em termos insatisfatrios,
poder afetar as operaes e resultados futuros.
Questes trabalhistas j interromperam as operaes da Companhia e tais problemas
podem voltar a ocorrer.
Em 31 de dezembro de 2015, aproximadamente 0,3% dos empregados da Companhia eram
sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do
Comrcio. A Companhia possui convenes com cada sindicato, que so renegociadas
anualmente. A renegociao pode tornar-se mais difcil medida que os sindicatos busquem
aumentos salariais com base no crescimento da Companhia. Nos exerccios de 2013 e 2014,
houve paralisaes na unidade de negcio Servios Industriais, que foi vendida em 2013, por
ocasio da negociao dos novos acordos coletivos de trabalho.
O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana dos
servios e produtos.
O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana das mquinas
e dos equipamentos que so utilizados na prestao dos servios ou que so locados aos
clientes. Caso os produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem,
apresentem falhas de segurana ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas
operaes dos clientes, ou ainda no atinjam o padro de qualidade e segurana esperado, o
relacionamento com os clientes e parceiros poder ser abalado, a reputao e a fora da marca
podero ser afetadas e a Companhia poder perder participao no mercado, alm de estar
sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos financeiros. A
ocorrncia de qualquer desses fatores poder afetar adversamente as atividades da Companhia.
Adicionalmente, o contrato de venda da unidade de negcio Servios Industriais, realizado em
2013, permite que o comprador utilize a marca e expresso Mills por trs anos. Desta forma, a
reputao da marca Mills depende tambm da qualidade e segurana dos servios e produtos
oferecidos pelo comprador desta unidade de negcio, enquanto a marca Mills estiver sendo
utilizada.
As aplices de seguros mantidas pela Companhia podem no ser suficientes para cobrir
os danos decorrentes de um eventual sinistro.
PGINA: 22 de 336
Verso : 1

No possvel garantir que as aplices de seguro contratadas pela Companhia sero suficientes
para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem
determinados tipos de risco que podem no estar cobertos pelas aplices (tais como guerra,
caso fortuito, fora maior ou interrupo de certas atividades). Assim, na hiptese de ocorrncia
de quaisquer desses eventos no cobertos, a Companhia poder incorrer em custos adicionais
para recomposio ou reforma de instalaes e equipamentos. Adicionalmente, no possvel
garantir que, mesmo na hiptese da ocorrncia de um sinistro coberto pelas aplices, incluindo
acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro ser suficiente para cobrir os
danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, no possvel assegurar que a Companhia ser capaz
de manter aplices de seguro a taxas comerciais razoveis e em termos aceitveis no futuro ou
contrat-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais.
Decises contrrias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a
Companhia parte podem afetar de maneira adversa os resultados.
Em 31 de dezembro de 2015, o valor total dos processos envolvendo contingncias passivas era
de R$ 118,6 milhes, para os quais haviam sido constitudas provises no montante de R$ 16,6
milhes. Para maiores informaes, veja item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
Decises desfavorveis em parcela significativa de tais processos podero acarretar um efeito
adverso relevante sobre as operaes e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham
por objeto a apurao de ato de negligncia, impercia ou imprudncia supostamente praticado
pela Companhia, o envolvimento nas referidas aes, independentemente de qual seja o
resultado, poder afetar sua reputao no mercado e prejudicar suas operaes.
Caso a Companhia no seja capaz de identificar e concluir aquisies estratgicas, seu
crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integrao de empresas adquiridas
pela Companhia podem afetar os resultados operacionais.
A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao
crdito. Acredita-se, portanto, que o setor atravessar nos prximos anos um processo de
consolidao, cujo resultado poder alterar de forma substancial a posio de mercado das
empresas atualmente envolvidas nesse setor. Especificamente com relao estratgia de
crescimento da Companhia, considera-se que aquisies constituem uma das maneiras de
expandir os negcios, inclusive geograficamente, de forma rpida e eficiente. Todavia, caso a
Companhia no seja capaz de identificar aquisies estratgicas e/ou de concluir tais aquisies
em termos favorveis, essa estratgia de expanso poder ser prejudicada. Adicionalmente, a
Companhia poder no conseguir promover, nos prazos e nas condies determinados pela
administrao, a integrao s operaes de novos negcios que vier a adquirir, o que pode
comprometer o retorno de tais operaes para os negcios e o aproveitamento de sinergias e,
consequentemente, as operaes e resultados operacionais.
b.
ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle.
Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com

os interesses dos investidores.
Os acionistas controladores da Companhia tm poderes para, entre outras coisas, eleger a
maioria dos membros de seu Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer
deliberao que exija aprovao de acionistas, inclusive nas operaes com partes relacionadas,
reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca e o montante do pagamento de
quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio
impostas pela Lei das Sociedades por Aes. Os acionistas controladores da Companhia
podero ter interesse em realizar aquisies, alienaes, parcerias, buscar financiamentos ou
operaes similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.
A Companhia uma empresa de controle difuso, uma vez que no possui um acionista
controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante, o que
pode deix-la suscetvel a alianas entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros
eventos decorrentes da ausncia de um acionista controlador ou Grupo de Acionistas
titular de mais que 50% do capital votante.
PGINA: 23 de 336
Verso : 1

A Companhia no possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que
50% do seu capital votante. Caso surja um grupo de acionistas agindo em conjunto ou vinculados
por acordo de voto e este grupo passe a deter o poder decisrio da Companhia, esta pode sofrer
mudanas repentinas e inesperadas de suas polticas corporativas e estratgias, inclusive
atravs de mecanismos como a substituio dos seus administradores. Alm disso, pode ser
que a Companhia fique mais vulnervel a tentativas hostis de aquisio de controle e aos
conflitos da decorrentes.
Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas
disposies do seu Estatuto Social que preveem a realizao de oferta pblica de aquisio de
aes por acionista que se torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir
sua obrigao de realizar uma oferta pblica de aquisio de aes na forma exigida pelo seu
Estatuto Social. A ausncia de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do
capital votante da Companhia poder tambm dificultar certos processos de tomada de deciso,
pois poder no ser atingido o qurum mnimo exigido por lei para determinadas deliberaes.
Caso no haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da
Companhia, os acionistas da Companhia podero no gozar da mesma proteo conferida pela
Lei das Sociedades por Aes contra abusos praticados por outros acionistas e, em
consequncia, podero ter dificuldade em obter a reparao dos danos causados. Qualquer
mudana repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua poltica
empresarial ou direcionamento estratgico, tentativa de aquisio de controle ou qualquer
disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente
os negcios da Companhia e os seus resultados operacionais.
c.
aos investimentos em valores mobilirios de emisso da Companhia.
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero

limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes pelo preo e
na ocasio que desejarem.
O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,
envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais
investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de
valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser
mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais, como os Estados
Unidos.
Essas caractersticas do mercado de capitais brasileiro podero limitar substancialmente a
capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e ocasio
desejados, o que poder ter efeito substancialmente adverso nos preos das aes de emisso
da Companhia.
O volume mdio dirio de negociao das aes de emisso da Companhia, no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015, foi de R$ 4,2 milhes.
Os titulares das aes de emisso da Companhia podero no receber dividendos.
O Estatuto Social da Companhia dispe que uma quantia equivalente a 25% do lucro lquido
anual, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes, dever estar disponvel para
distribuio a ttulo de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio, em qualquer
exerccio social, correspondendo ao dividendo obrigatrio a ser distribudo aos seus acionistas.
A despeito da exigncia do pagamento do dividendo obrigatrio, a Companhia pode limitar tal
pagamento parcela realizada do dividendo ou optar por no pagar dividendos aos seus
acionistas em qualquer exerccio fiscal caso seu Conselho de Administrao determine que tal
distribuio de lucro no seja aconselhvel em vista de sua condio financeira.
A Companhia poder vir a precisar de capital no futuro, por meio da emisso de valores
mobilirios, o que poder afetar o preo das suas aes e resultar em uma diluio da
participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.
PGINA: 24 de 336
Verso : 1

A Companhia poder vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operaes de emisso
pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por
elas. Qualquer captao de recursos por meio da distribuio de aes ou valores mobilirios
conversveis em aes ou permutveis por elas pode resultar em alterao no preo das aes
de emisso da Companhia e na diluio da participao do investidor nas aes de emisso da
Companhia.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies que podem impedir sua aquisio
por um terceiro e impedir ou postergar transaes que podero ser do interesse dos
investidores.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies cujo objetivo evitar a concentrao das
aes de emisso da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da
promoo de uma base acionria mais dispersa. Uma dessas disposies exige que qualquer
acionista adquirente que: (a) adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia
dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que
resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total
de aes de emisso da Companhia; (b) adquira ou se torne titular de outros direitos, tais como
(i) Outros Direitos de Natureza Societria sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na aquisio de
aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
total de aes de emisso da Companhia, ou (ii) Derivativos que dem direito a aes da
Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, ou que deem
direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das aes da
Companhia, dever realizar ou solicitar o registro, para posterior realizao de uma OPA da
totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao
aplicvel da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA
e os termos do Estatuto da Companhia.
Esta disposio poder ter o efeito de desencorajar, deter ou at mesmo impedir a fuso da
Companhia com outra companhia ou sua aquisio por outra companhia, incluindo transaes
nas quais o investidor poder receber um gio sobre o valor de mercado das aes de emisso
da Companhia. Da mesma forma, referida disposio estatutria poder possibilitar a
manuteno ou perpetuao dos membros da Administrao da Companhia nomeados e eleitos
por acionistas que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia.
d.
a suas controladas e coligadas.
No aplicvel, uma vez que a Companhia no possui qualquer controlada ou coligada. A nica
sociedade na qual a Companhia detm participao a Rohr S/A Estruturas Tubulares
(Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da Mills, a Administrao da Companhia
entende que as duas sociedades esto sujeitas aos mesmos riscos indicados nos itens (a) acima
e (e), (f) e (g), abaixo.
Adicionalmente, a participao minoritria detida pela Companhia na Rohr no lhe permite
prevalecer nas deliberaes de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe
facultado apenas eleger um membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas
expressamente previstos na legislao societria. Consequentemente, a Companhia est
exposta a uma srie de riscos, tais como (i) no receber dividendos alm do mnimo previsto no
estatuto social da Rohr, no montante correspondente, em cada exerccio social, a 6% do seu
capital social, (ii) no poder influir na administrao executiva e na gerncia da Rohr, inclusive
na hiptese de discordar de decises tomadas por seus administradores, e (iii) eventual
dificuldade de acesso a informaes e documentos da Rohr ou relacionados s suas operaes.
e.
a seus fornecedores.
A variao dos preos de matrias primas, componentes e equipamentos utilizados nas

operaes ou de commodities podem afetar adversamente os resultados da Companhia.
PGINA: 25 de 336
Verso : 1

Determinadas matrias primas e componentes utilizados nas operaes da Companhia esto
sujeitas a variaes repentinas e significativas de preos, sobre as quais ela no possui controle.
Uma parcela relevante dos custos que formam o preo dos componentes, mquinas e
equipamentos que a Companhia adquire ou loca de terceiros representada por commodities,
tais como ao e alumnio, entre outros. Um aumento substancial dos preos de tais commodities
tende a causar um crescimento equivalente nos custos operacionais dos fornecedores e,
consequentemente, um reajuste nos preos dos produtos por eles produzidos. Caso tais
reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode no ser capaz de repassar tais aumentos aos
clientes e estar sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho e
resultados.
Adicionalmente, na unidade de negcio da Rental todos os equipamentos utilizados so
importados, inexistindo substitutos nacionais com as mesmas caractersticas e de qualidade
equivalente, e seus preos so definidos em moeda estrangeira. A depreciao do Real em
relao moeda estrangeira utilizada em tais contratos poder tornar difcil o repasse de
aumento dos custos para os preos de aluguel pela Companhia.
A Companhia dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as
mquinas e equipamentos que utiliza.
A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricao dos componentes, das mquinas e dos
equipamentos que utiliza, alm de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que
utiliza na prestao dos servios. A Companhia no possui por prtica manter estoques
significativos dos equipamentos utilizados alm do nvel de ociosidade mnimo que as operaes
exigem. Dessa forma, a Companhia est sujeita a ter de lidar com atrasos ou aumento de prazos
ou preos por parte dos fornecedores, o que pode prejudicar a pontualidade na prestao dos
seus servios e fornecimento dos seus equipamentos aos clientes. Adicionalmente, caso os
fornecedores no sejam capazes de atender a um eventual aumento da demanda por seus
produtos, a Companhia poder no conseguir adquirir a quantidade de matrias primas ou
insumos necessrios ao desenvolvimento de suas operaes. O mesmo pode ocorrer se a
Companhia interromper suas compras com um fornecedor e, por conta de tal interrupo, este
fornecedor no puder atend-la posteriormente, seja por ter reduzido ou alterado sua produo,
por ter comprometido sua capacidade com terceiros ou por quaisquer outros motivos. Caso tais
atrasos ou falta de produtos sejam recorrentes, a Companhia poder no conseguir substituir
seus fornecedores com a agilidade necessria para atender demanda dos clientes. Ademais,
restries importao ou um aumento de impostos sobre a importao de equipamentos
tambm podero prejudicar suas atividades, principalmente no que tange a unidade de negcio
Rental.
Caso qualquer dos eventos descritos acima ocorra, a Companhia poder sofrer uma reduo da
demanda pelos servios, o que, consequentemente, prejudicar seus resultados e situao
financeira.
f.
a seus clientes.
A Companhia est exposta ao risco de crdito de clientes.

A Companhia est sujeita ao risco de crdito dos clientes por pagamentos devidos pelo aluguel
de equipamentos e a prestao de servios. As provises para crditos de liquidao que a
Companhia constitui mensalmente podem no ser suficientes para fazer frente a eventuais
inadimplementos de clientes. Para maiores informaes, vide seo Risco de Crdito (Contas
a Receber) no item 4.2 deste Formulrio de Referncia, abaixo. Perdas acima das expectativas
da Companhia (e, portanto, no refletidas nas provises) podem impactar adversamente os
resultados da Companhia. Em 2015, a proviso para devedores duvidosos atingiu 6,7% da
receita lquida da Companhia, contra 5,3%, em 2014, e 2,0%, em 2013.
A Companhia tem exposio significativa a clientes que esto relacionados nas
investigaes em curso da Petrobras.
PGINA: 26 de 336
Verso : 1

Em 2015, aproximadamente 23% da receita lquida total da Companhia era proveniente de
empresas e seus respectivos consrcios que esto sendo relacionadas de alguma forma com as
investigaes em curso relacionadas a corrupo na Petrobras, chamada Operao Lava Jato.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua exposio de R$ 23 milhes no seu contas
a receber lquido. Desdobramentos das investigaes podem causar a diminuio das
atividades, dificuldade de acesso a crdito ou mesmo a extino de empresas envolvidas, o que
poder resultar atrasos em obras existentes, atraso de pagamento ou inadimplncia, menor
atividade de construo futura e, consequentemente, na demanda pelos equipamentos e
servios da Companhia.
A Companhia poder ter dificuldade de recuperar seus equipamentos no caso de clientes
entrarem em recuperao judicial ou suspenderem seus pagamentos
Em caso de cliente entrar em recuperao judicial ou suspender seus pagamentos, a Companhia
poder recuperar seu escoramento somente aps a estrutura de concreto que o mesmo est
suportando tiver capacidade de auto sustentar, o que pode demorar alguns meses para
acontecer. Durante este perodo, a Companhia poder no receber receita de locao e,
portanto, ter sua rentabilidade afetada.
A Companhia poder ter relacionamento com clientes afetados por protesto indevido.
Devido ao aumento do atraso de pagamento e consequente aumento de proviso de devedores
duvidosos, a Companhia centralizou e intensificou sua atividade de cobrana. Esta mudana
pode gerar protestos indevidos de clientes e, consequentemente, prejudicar o relacionamento
futuro da Companhia com estes clientes.
O sucesso do segmento de Infraestrutura da unidade de negcio Construo depende da
formao de relacionamentos duradouros com um nmero limitado de grandes empresas
atuantes no setor de construo civil brasileiro.
Os dez maiores clientes representaram 39% do faturamento da unidade de Infraestrutura no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Manter uma relao duradoura de
parceria com tais empresas fundamental para que a Companhia seja envolvida em projetos
relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de
maior complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia
no seja capaz de manter um relacionamento prximo com tais clientes, as operaes e receitas
da unidade de negcio Infraestrutura podero ser severamente afetadas.
A Companhia pode no ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negcios no
ritmo necessrio para o desenvolvimento das unidades de negcio Edificaes e Rental.
Os servios prestados pelas unidades de negcio Edificaes e Rental so desenvolvidos
segundo termos e condies definidos em contratos de prazo geralmente menor do que os
prazos praticados na unidade de negcios Infraestrutura, demandando, consequentemente,
constante gerao de novos negcios para que o nvel de receita se mantenha constante. Para
tanto, considerando a forte concorrncia que a Companhia enfrenta nessas unidades de negcio,
devem ser realizados significativos investimentos na captao e reteno de clientes e no
oferecimento dos servios a preos cada vez mais competitivos. Caso a Companhia no seja
capaz de desenvolver novos negcios para as unidades de negcio Edificaes e Rental no
ritmo adequado, as operaes e o crescimento das atividades desenvolvidas por tais unidades
de negcio podero ser adversamente afetados.
A Companhia pode no ser capaz de atender toda a demanda pelos servios em prazos
satisfatrios para seus clientes.
A Companhia tem um nmero limitado de mquinas e equipamentos para alocar em cada projeto
em que atua. Atrasos e interrupes na fabricao e manuteno de tais equipamentos e de
seus respectivos componentes, assim como aumentos repentinos na demanda pelos servios,
podem impedir a Companhia de prestar seus servios pontualmente e de atender a todos os
PGINA: 27 de 336
Verso : 1

clientes de forma satisfatria e eficiente, por conta da ocorrncia dos seguintes fatores, dentre
outros:
incapacidade de calcular as necessidades dos clientes;
atrasos causados pelos fornecedores;
insuficincia de capacidade instalada;
falhas nos equipamentos;
carncia de mo de obra, greves e disputas trabalhistas;
falhas na prestao de servios pblicos, especialmente de energia eltrica;
interrupo ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos;
alteraes nas regulamentaes de importao;
fatores macroeconmicos; e
catstrofes naturais.
Alm de eventuais penalidades pelo descumprimento de contratos vigentes, conforme aplicvel,
caso a Companhia no seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua
responsabilidade, seja por motivos que fogem ao controle da administrao, poder perder a
confiana dos seus clientes e, consequentemente, sofrer diminuies nas demandas por seus
servios, o que poder afetar adversamente as operaes, resultados operacionais e o preo de
mercado das aes da Companhia.
Flutuaes nos preos de commodities podem afetar as decises de investimento dos
clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia e os custos dos equipamentos e,
consequentemente, sujeit-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos, mudanas
nas datas e financiamento de novos pedidos ou perda de receita.
Preos de commodities podem afetar os clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia em
diversos aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petrleo, gs natural, cobre ou
fertilizantes, flutuaes nos preos de seus produtos podem ter um impacto direto em suas
margens de lucro e fluxo de caixa e, consequentemente, na deciso de manter seus
investimentos ou de realizar novos desembolsos de capital. Caso os clientes adiem novos
investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda pelos servios da
Companhia sofrer uma reduo, o que poder ter um efeito adverso relevante nas suas
operaes e situao financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos
anteriores por cancelamentos e atrasos e podero ser novamente prejudicados de forma
significativa e imprevisvel caso tais cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poder
afetar adversamente suas operaes e situao financeira.
g.
aos setores da economia nos quais o emissor atue.
Fatores de Risco Relativos a Aspectos Macroeconmicos

A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenes
do Governo Federal, que frequentemente modifica as polticas monetria, de crdito, fiscal e
outras. As aes do Governo Federal para controlar a inflao e efetuar outras polticas
envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal,
controle de preo, desvalorizao da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites
sobre as mercadorias e os servios importados. A Companhia no possui controle e no pode
prever quais medidas ou polticas o Governo Federal poder adotar no futuro. Os negcios da
Companhia, condio financeira e resultados das operaes, bem como o valor de mercado das
aes, podem ser adversamente afetados em razo de mudanas na poltica pblica em nvel
federal, estadual e municipal, referentes a tarifas pblicas e controles de cmbio, bem como de
outros fatores, tais como:
taxas de juros;
controle no cmbio e restries a remessas ao exterior;
variaes nas taxas de cmbio;
inflao;
instabilidade social e poltica;
expanso ou contrao da economia global e brasileira;
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Verso : 1

liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos;
carga fiscal, poltica fiscal e regime tributrio; e
medidas de cunho poltico, social e econmico que ocorram ou possam afetar o Brasil.
A incerteza quanto implementao de mudanas promovidas pelo governo com relao s
polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para
a incerteza econmica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobilirios
do Pas.
No possvel prever se a atual ou a futura administrao do Governo Federal implementar
alteraes nas polticas fiscais, cambiais, monetrias, previdencirias, entre outras, nem quais
sero as consequncias resultantes de tais polticas na economia brasileira e nas operaes da
Companhia.
Esforos do Governo Federal para combater a inflao podem retardar o crescimento da
economia brasileira e prejudicar os negcios da Companhia.
No passado, o Brasil sofreu taxas de inflao extremamente altas e, consequentemente, adotou
polticas monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Em
2015, a SELIC apresentou valor mdio de 13,38%. A inflao anual apurada pelo IGP-M foi de
5,51%, 3,39% e 10,54% em 2013, 2014 e 2015, respectivamente, e pelo IPCA foi de 5,91%,
6,41% e 10,67% em 2013, 2014 e 2015, respectivamente. A inflao e as medidas adotadas
pelo Governo Federal para combat-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e
podem voltar a ter efeitos considerveis sobre a economia brasileira e sobre os negcios da
Companhia. As rigorosas polticas monetrias com altas taxas de juros podem restringir o
crescimento do Brasil e a disponibilidade de crdito. De modo inverso, polticas governamentais
e monetrias mais brandas, a diminuio das taxas de juros e a interveno no mercado de
cmbio e de aes para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear aumentos das taxas
inflacionrias e, em consequncia, a volatilidade do crescimento e a necessidade de sbitos e
significativos aumentos das taxas de juros. Alm disso, a Companhia pode no apresentar
condies de ajustar os preos praticados para compensar os efeitos da inflao em sua
estrutura de custos. Qualquer destes fatores poderia afetar seus negcios negativamente.
A demanda por servios da Companhia est relacionada ao volume de investimentos
pblicos e privados realizados nos setores de engenharia, construo e infraestrutura.
De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam,
em maior ou menor grau, com a participao do setor pblico, seja atravs de investimentos ou
de financiamentos.
O Programa de Investimentos em Logstica, lanado em junho de 2015 pelo Governo Federal,
que prev investimentos de R$ 187 bilhes em rodovias, ferrovias e portos. Entretanto, h grande
incerteza em relao ao prazo de sua realizao, que depende de melhor planejamento e do
equacionamento do modelo de concesso e do seu financiamento.
Historicamente, a realizao de investimentos pblicos no Brasil influenciada por fatores
macroeconmicos, polticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administrao
da Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspenso ou o cancelamento de
projetos que dependam do setor pblico, o que poder afetar de forma relevante as operaes
dos clientes e, consequentemente, a demanda pelos servios da Companhia. Caso no sejam
confirmadas as expectativas acerca dos investimentos pblicos a serem realizados nos prximos
anos, especialmente nos setores construo e infraestrutura, as operaes dos clientes (e,
consequentemente, as operaes e resultados da Companhia) podero ser afetadas
adversamente.
A Companhia pode ter dificuldades em ajustar os preos por ela praticados para
compensar os efeitos da inflao
A Companhia busca repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e
servios. Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste s permitido pela legislao
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brasileira a cada 12 meses. Os principais ndices de preos utilizados para a correo de valores
em seus contratos de longo prazo so o IGP-M (ndice Geral de Preos do Mercado), divulgado
pela Fundao Getlio Vargas (FGV), e o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE). Adicionalmente, o custo de
mo de obra da Companhia impactado pelos aumentos acordados em dissdios coletivos, cujos
reajustes so, em geral, tambm, definidos de acordo com ndices de preos.
Em perodos de baixa demanda e, portanto, de presso de preos, a Companhia provavelmente
no conseguir repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e
servios e, consequentemente, poder sofrer reduo de rentabilidade.
Risco de Preo de Matrias Primas e Equipamentos Importados
Aumento no preo das commodities que entram na fabricao dos equipamentos utilizados na
prestao de servios da Companhia, tais como ao e alumnio, acima dos ndices de inflao
usados no reajuste dos seus contratos podero tambm comprometer sua rentabilidade futura
at que estes aumentos reais sejam incorporados aos preos.
Adicionalmente, no caso de contratos em que so utilizados equipamentos importados, como
o caso da unidade de negcio Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflao tambm
comprometero sua rentabilidade futura, at que estes aumentos possam ser incorporados aos
preos.
h.
regulao dos setores nos quais o emissor atue.
Custos relacionados a leis e regulamentos de segurana no trabalho e aqueles relativos

a profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar adversamente
os resultados da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua 1.558 empregados ativos (para maiores
informaes, vide item 14 deste Formulrio de Referncia). A Companhia atua em um segmento
que envolve riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de
vida.
Nos termos da legislao vigente, a Companhia obrigada a oferecer equipamentos de proteo
individual aos empregados diretos e terceirizados alocados nas suas instalaes e a fiscalizar a
utilizao dos equipamentos de proteo individual por todos empregados, sob pena de ser
responsabilizada por eventuais acidentes de trabalho. Caso haja falhas no fornecimento de
equipamentos de proteo individual ou na fiscalizao da utilizao desses equipamentos por
todos os empregados ou, ainda, caso as empresas terceirizadas no tenham o mesmo nvel de
preocupao que a Companhia com a segurana dos empregados, a Companhia pode ser
considerada responsvel pela ocorrncia de acidentes de trabalho nas suas instalaes, o que,
alm de diminuir a fora de trabalho disponvel, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de
penses e altas multas e indenizaes aos colaboradores afetados.
Mudanas introduzidas na regulamentao acerca de procedimentos de segurana no trabalho
podem impor obrigaes adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de
investimentos em equipamentos e prticas de segurana do trabalho. A Companhia no tem
como garantir que as mudanas introduzidas na legislao aplicvel no sero relevantes. Por
exemplo, alteraes que imponham a reduo da jornada de trabalho por motivos de segurana
de trabalho podem acarretar uma reduo na produtividade dos seus colaboradores diretos e
terceirizados. Essas alteraes podem obrigar a Companhia a contratar mais colaboradores e a
adotar regras exigindo componentes adicionais de segurana, o que pode aumentar os custos
com mo de obra e equipamentos, afetando negativamente os custos operacionais e os
resultados financeiros da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia pode ter que recorrer a profissionais e empresas terceirizados em
perodos de rpido crescimento da demanda pelos servios. Por conta da utilizao de
trabalhadores terceirizados, de acordo com a legislao trabalhista, a Companhia pode ser
considerada como responsvel subsidiria pelas obrigaes trabalhistas e previdencirias
referentes aos colaboradores terceirizados ou ser considerada pela justia do trabalho como
PGINA: 30 de 336
Verso : 1

empregadora direta dos colaboradores terceirizados. Alm disso, a edio de regras mais rgidas
relativas terceirizao ou que imponham mais responsabilidades ao beneficirio dos servios
poder acarretar um aumento nos custos com mo de obra, impactando negativamente a
situao financeira da Companhia.
As especificaes tcnicas e a utilizao de equipamentos, bem como a forma de
prestao dos servios, podem ser alterados de forma relevante em funo da ocorrncia
de mudanas climticas drsticas. Caso a Companhia no seja capaz de se adaptar
satisfatoriamente a tais alteraes, seu resultado operacional e condio financeira
podero ser adversamente afetados. Adicionalmente, a Companhia est sujeita a diversas
leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rgidos no futuro, inclusive
como resposta ocorrncia de mudanas climticas drsticas, e resultar em maiores
obrigaes e maiores investimentos de capital.
A ocorrncia de mudanas relevantes no clima, incluindo inundaes e eroses causadas pelo
aumento das chuvas, pode demandar a modificao das especificaes tcnicas dos projetos e
equipamentos, a utilizao de insumos adicionais e a introduo de novas prticas na prestao
dos servios. Adicionalmente, condies climticas adversas interferem no cronograma de
execuo dos projetos de clientes em geral, o que pode levar ao adiamento de projetos e
impactar negativamente os nveis de demanda. Caso a Companhia no seja capaz de se adaptar
de forma satisfatria a eventuais mudanas climticas, mantendo o nvel de qualidade dos
equipamentos e servios face a condies naturais diferentes das existentes quando da
elaborao de cada projeto ou da contratao, possvel que ocorra a perda de participao de
mercado para os concorrentes e o resultado operacional e condio financeira restem
adversamente afetados.
As operaes esto sujeitas a extensa legislao federal, estadual e municipal relativa proteo
do meio ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em
funo de acordos e tratados internacionais de que o Brasil ou venha a ser signatrio. A
ocorrncia ou a percepo quanto a mudanas climticas em mbito nacional e internacional
pode levar edio de normas ambientais mais rigorosas.
O cumprimento da legislao ambiental no Brasil fiscalizado por rgos e agncias
governamentais, que podem impor sanes administrativas por eventual inobservncia dessas
normas. Tais sanes podem incluir, entre outras, a imposio de multas no valor de R$ 50,00
a R$ 50.000.000,00, a revogao de licenas e at mesmo a suspenso temporria ou definitiva
das atividades. A aprovao de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem
forar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em
consequncia, alterar a destinao de recursos de investimentos j planejados. Tais alteraes
poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condies financeiras e sobre os resultados. Alm
disso, a inobservncia da legislao relativa proteo do meio ambiente, como por exemplo,
no caso de ausncia de licenas ambientais que sejam exigidas para os empreendimentos e
atividades, e a disposio irregular dos resduos das atividades de pintura e reparao de
equipamentos, podem implicar a imposio de sanes penais, sem prejuzo das sanes
administrativas e da obrigao civil de reparao dos danos que eventualmente tenham sido
causados. As sanes no mbito penal podem incluir, entre outras, a priso dos responsveis,
bem como a perda ou restrio de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspenso de linhas
de financiamento de estabelecimentos oficiais de crdito, assim como a proibio de contratar
com o poder pblico, o que pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as
captaes de recursos junto ao mercado financeiro. As exigncias ambientais adicionais que
venham a ser impostas no futuro em razo de alteraes na legislao ambiental ou no impacto
ambiental das atividades da Companhia, assim como a incapacidade de obter as licenas
ambientais necessrias, podem exigir que a Companhia incorra em custos adicionais
significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira,
resultados operacionais e valor de mercado das aes da Companhia.
i.
aos pases estrangeiros nos quais o emissor atue.
No aplicvel. A Companhia no possui atividades relevantes em pases estrangeiros.

j.
a questes socioambientais
PGINA: 31 de 336
Verso : 1

A Companhia est sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar
mais rgidos no futuro, e resultar em maiores obrigaes e maiores investimentos de
capital.
As operaes esto sujeitas a extensa legislao federal, estadual e municipal relativa proteo
do meio ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em
funo de acordos e tratados internacionais de que o Brasil ou venha a ser signatrio. A
ocorrncia ou a percepo quanto a mudanas climticas em mbito nacional e internacional
pode levar edio de normas ambientais mais rigorosas.
O cumprimento da legislao ambiental no Brasil fiscalizado por rgos e agncias
governamentais, que podem impor sanes administrativas por eventual inobservncia dessas
normas. Tais sanes podem incluir, entre outras, a imposio de multas no valor de R$ 50,00
a R$ 50.000.000,00, a revogao de licenas e at mesmo a suspenso temporria ou definitiva
das atividades. A aprovao de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem
forar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em
consequncia, alterar a destinao de recursos de investimentos j planejados. Tais alteraes
poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condies financeiras e sobre os resultados. Alm
disso, a inobservncia da legislao relativa proteo do meio ambiente, como por exemplo,
no caso de ausncia de licenas ambientais que sejam exigidas para os empreendimentos e
atividades, e a disposio irregular dos resduos das atividades de pintura e reparao de
equipamentos, podem implicar a imposio de sanes penais, sem prejuzo das sanes
administrativas e da obrigao civil de reparao dos danos que eventualmente tenham sido
causados. As sanes no mbito penal podem incluir, entre outras, a priso dos responsveis,
bem como a perda ou restrio de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspenso de linhas
de financiamento de estabelecimentos oficiais de crdito, assim como a proibio de contratar
com o poder pblico, o que pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as
captaes de recursos junto ao mercado financeiro. As exigncias ambientais adicionais que
venham a ser impostas no futuro em razo de alteraes na legislao ambiental ou no impacto
ambiental das atividades da Companhia, assim como a incapacidade de obter as licenas
ambientais necessrias, podem exigir que a Companhia incorra em custos adicionais
significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira,
resultados operacionais e valor de mercado das aes da Companhia.
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Verso : 1
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Verso : 1
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Verso : 1

4.2 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a
Companhia est exposta, inclusive em relao a riscos cambiais e a taxas de juros.
A Mills Estrutura e Servios de Engenharia S.A. (Mills ou Companhia) encontra-se exposta,
em especial, aos seguintes riscos de mercado: riscos de taxa de juros e atualizao monetria,
risco de crdito, risco cambial e risco de liquidez.
Riscos de Taxa de Juros e Atualizao Monetria
O endividamento da Companhia est sujeito, na sua maioria, a taxas de juros flutuantes,
especialmente taxas CDI, IPCA e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas
por conta de flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a
emprstimos, financiamentos e debntures captados no mercado.
Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Taxa CDI foi de 9,8%, 11,57% e 14,14%,
respectivamente; o IPCA foi de 5,91%, 6,41% e 10,67%, respectivamente; e a TJLP esteve em
5,5%, 5,0% e 6,25%, respectivamente.
Como poltica de gesto, a Companhia no adota a utilizao de nenhum instrumento para
mitigar sua exposio s flutuaes das taxas de juros. Esse um risco de mercado devido a
condies macroeconmicas e regulatrias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil.
A Companhia analisa sua exposio taxa de juros de forma dinmica. So simulados diversos
cenrios levando em considerao refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses
cenrios a Companhia define uma mudana razovel na taxa de juros. Os cenrios so
elaborados somente para passivos que representem as principais posies com juros. Vide,
abaixo, anlise de sensibilidade de possveis flutuaes nas taxas de juros.
Anlise de sensibilidade
Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros,
que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio
mais provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um
horizonte de um ano. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos
determinados pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim
de apresentar 25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente
(cenrios II e III):
Equivalente de caixa
Aplicaes financeiras
Dvida
BNDES
1 Emisso de debntures
1 Srie
2 Srie
Indicador
Efeito no resultado
Provvel
25%
50%
Atual
CDI
Total
231.867
231.867
Indicador
Atual
33.034
33.034
Variao
24.775
24.775
25,00%
16.517
16.517
50,00%
Efeito no resultado
Provvel
25%
50%
TJLP
CDI
(15.116)
(92.751)
(1.023)
(4.115)
CDI
IPCA
CDI
Total
(169.629)
(142.277)
(202.527)
(622.300)
(19.156)
(19.016)
(29.925)
(73.235)
Variao
(1.072)
(5.075)
(1.119)
(6.018)
(23.427)
(27.635)
(21.880)
(24.806)
(37.056)
(44.093)
(88.510) (103.671)
20,86%
41,56%
A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de taxa
de juros, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
31/12/15
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Verso : 1

Referncias
Provvel
I
Cenrio
II
25%
Cenrio III
50%
Taxas
CDI (%) (i)
TJLP (%) (ii)
IPCA(%) (iii)
14,25%
7,50%
7,57%
17,81%
9,38%
9,46%
21,38%
11,25%
11,36%
(i)
Como relao ao risco de juros, a Administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I)
para seus instrumentos financeiros uma taxa de 14,25%, informao extrada do relatrio FOCUS divulgado pelo Banco
Central do Brasil em 26 de Fevereiro de 2016, considerando um aumento na taxa CDI em linha com aumento esperado
da taxa Selic, uma vez que existe uma relao direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os
outros dois cenrios, de acordo com o cenrio de deteriorao.
(ii)
Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a Administrao da
Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP, uma vez que no existe
evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
(iii)
Para os passivos financeiros relacionados com as debntures de segunda srie, a Administrao da Companhia
considerou como premissa provvel (cenrio I) a expectativa do IPCA para 2016 descrita no relatrio FOCUS divulgado
pelo Banco Central do Brasil em 26 de Fevereiro de 2016, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no
curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
Risco de Crdito
O risco de crdito decorre da possibilidade de a Companhia sofrer prejuzo financeiro caso algum
cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigaes
contratuais, que surgem em suas atividades operacionais (principalmente com relao a contas
a receber) e de financiamento, incluindo depsitos em bancos e instituies financeiras.
A Companhia fatura periodicamente os valores por locaes e vendas devidos por seus clientes,
por perodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 60 dias, cujo prazo mdio de
recebimento, em 2015, foi de 63 dias. Desta forma, est sujeita ao risco de inadimplncia com
relao ao contas a receber. Primordialmente, a carteira de crdito comercial da Companhia est
concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao
valor recupervel quando entende que h risco de no recebimento dos valores devidos.
A gesto do risco de crdito dos clientes exercida pela gerncia financeira da Companhia, que
avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa anlise realizada antes do
efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, so analisados individualmente cada cliente,
levando-se, principalmente, em considerao as seguintes informaes: (i) dados cadastrais; (ii)
informaes e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv)
controlador majoritrio; e (v) pendncias e protestos no Serasa.
A Companhia entende que a concentrao de risco de crdito limitada porque a base de
clientes abrangente e no h relao entre clientes. A Companhia no possui concentrao de
cliente em sua receita e contas a receber, no possuindo nenhum cliente ou grupo econmico
que represente 10% ou mais de seu contas a receber em nenhuma de suas unidades de negcio.
A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber Bruta e Proviso para Crditos de
Liquidao Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por unidade de negcio e consolidado nas
datas indicadas:
2013
Contas a
Construo
Edificaes
Infraestrutura
Servios Industriais
Rental
Eventos
Total
Em 31 de dezembro de
2014
(em R $ mil)
Contas a
Receber
150.962
PDD
29.786
Receber
150.520
PDD
51.117
82.177
68.785
16.071
13.715
62.407
88.113
25.428
25.689
4.408
73.468
3.769
232.634
4.408
18.637
1.030
53.861
3.992
93.079
2.022
249.613
3.992
36.313
91.422
2015
Contas a
Receber
132.357
3.551
91.967
227.875
PDD
75.932
3.551
48.673
128.156
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Verso : 1

Valor remanescente a receber das operaes da unidade de negcio Servios Industriais, descontinuada em 30 de
novembro de 2013. Valor a receber pela venda do imobilizado do segmento eventos que foi descontinuada em 2008.
Adicionalmente, o risco de crdito de saldos com bancos e instituies financeiras administrado

pela tesouraria da Companhia de acordo com a poltica por esta estabelecida. Os recursos
excedentes so investidos apenas em contrapartes aprovadas.
A Companhia tem como prtica utilizar somente instituies financeiras de grande porte, que
estejam entre os 10 bancos com maiores ativos no Brasil. A Administrao no espera que
nenhuma contraparte falhe em cumprir com suas obrigaes.
Risco Cambial
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Verso : 1
A Companhia tem como poltica reduzir o risco de caixa relacionado com a variao
cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em
reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de NDF (non-deliverable forward)
com instituies financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a fixao
da taxa de cmbio futura de reais para dlares.
Operacionalmente, a Companhia est exposta a risco cambial associado, em especial,
ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. Notadamente, esse risco se verifica em
importaes de equipamentos (principalmente, de plataformas areas e formas) que a
Companhia pode vir a realizar.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia no apresentava exposio cambial
relevante ou instrumento derivativo em aberto. O Dlar comercial (venda) esteve em R$
2,3, R$ 2,7 e R$ 3,9, em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, respectivamente.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez decorre da possibilidade de a Companhia encontrar dificuldades em
cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados
com pagamentos vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na
administrao de liquidez de garantir, o mximo possvel, que sempre tenha liquidez
suficiente para cumprir com suas obrigaes ao vencerem, sob condies normais e de
estresse, sem causar perdas inaceitveis ou com risco de prejudicar a reputao da
Companhia.
A diretoria financeira da Companhia monitora as previses contnuas das exigncias de
liquidez da Companhia para assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender s
necessidades operacionais. As previses mensais levam em considerao os planos de
financiamento da dvida da Companhia, cumprimento de clusulas contratuais e o
cumprimento de metas internas conforme o plano estratgico da Companhia. Alm disso,
a Companhia mantm linhas de crdito com as principais instituies financeiras que
atuam no Brasil.
A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento,
correspondentes ao perodo remanescente no balano patrimonial at o vencimento
contratual, quando a Companhia espera realizar o pagamento:
At um
ms
Em 31 de dezembro de 2015
Emprstimos e
financiamentos
Debntures
Fornecedores
Mais que
um ms e
menos
que trs
meses
355
700
6.844
11.464
-
Mais que
trs
meses e
menos
que um
ano
Entre
um e
dois
anos
Entre
dois e
cinco
anos
Acima
de cinco
anos
Total
3.088
3.914
7.150
2.658
17.865
226.833 192.054
-
347.308
-
777.659
6.844
As taxas de juros (CDI e TJLP) estimadas para os compromissos futuros refletem as

taxas de mercado em cada perodo.
PGINA: 38 de 336
Verso : 1

4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas
controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: (i) que
no estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negcios da Companhia ou de
suas controladas
A Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia) parte em processos judiciais e
administrativos nas reas cvel, fiscal, previdenciria e trabalhista, conforme descrito abaixo. Suas
provises para contingncias esto registradas nas demonstraes financeiras pelo valor total das
perdas consideradas provveis. Em 31 de dezembro de 2015, o valor total dos processos
envolvendo contingncias passivas era de R$ 118,6 milhes, e o valor total envolvido nos processos
com perda provvel, segundo avaliao da Companhia e de seus assessores legais, era de R$ 16,6
milhes, conforme indicado abaixo:
Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de
Contingncias
2013
2014
2015
(em R$ mil)
Cveis
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
Fiscais e
Previdencirias
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
467
4.812
11
787
5.191
13
2.419
5.198
2.560
6.518
26.442
17.878
7.815
31.559
24.692
7.958
40.461
33.215
Trabalhistas
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
3.588
10.944
3.303
3.978
15.232
4.655
6.235
18.006
2.620
Outros
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota
Provises
10.573
12.580
16.612
Depsitos judiciais
10.053
10.422
11.023
A Companhia acredita que as provises para contingncias judiciais e administrativas so

suficientes para atender as perdas provveis. Os principais processos nos quais a Companhia figura
como r esto descritos abaixo.
Processos Cveis
A Companhia r em 35 aes cveis referentes a processos de responsabilidade civil e
indenizaes, relativas, sobretudo, a rescises contratuais e indenizaes, cujo valor total em
discusso era de R$ 10,2 milhes em 31 de dezembro de 2015. Com o amparo de seus consultores
jurdicos externos, foi constituda proviso para as perdas consideradas provveis em montante
equivalente a R$ 2,4 milhes em 31 de dezembro de 2015.
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Verso : 1

Processo n 0053271-19.2013.8.17.0001
Juzo
Justia Estadual de Pernambuco
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
04/07/2013
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e
Habitacional Empreendimentos LTDA.
R$ 3.671 mil (danos materiais atualizado em
31/12/2015)
Objeto: Trata-se de Ao Indenizatria movida por
Habitacional Empreendimentos Ltda. contra a
Companhia visando o pagamento a ttulo de danos
materiais no valor de R$ 3.671 mil (danos materiais)
atualizado em 31/12/2015, e danos morais, em razo
do contrato de prestao de servio de execuo de
estrutura de concreto firmado entre a Habitacional e a
Empresa Reserva do Paiva Residence Sul
Empreendimento Imobilirios Ltda.
Possvel
Caso haja uma deciso desfavorvel, a Companhia
dever indenizar Habitacional Empreendimentos no
valor atualizado de R$ 3.671 mil (danos materiais
atualizado em 31/12/2015) alm dos danos morais que
sero arbitrados pelo juiz.
Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma
prtica habitual da Companhia, uma deciso
desfavorvel no causaria um efeito material adverso
sobre a sua situao financeira ou sobre os seus
resultados operacionais.
-
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
Processos Fiscais e Previdencirios
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia litigava no polo passivo em 106 aes tributrias, cujo
valor total era de R$ 81,6 milhes. Desse total, R$ 8 milhes (relativos a perdas consideras
provveis) encontravam-se provisionados. Segue, abaixo, resumo estruturado das principais aes
fiscais e previdencirias das quais a Companhia parte:
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Processo n 2001.01.1.062399-0
Juzo
Distrito Federal
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
29/06/2001
Aluma Systems Formas e Escoramentos
(sucedida pela Companhia) e Distrito Federal
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
Ltda.
R$ 2.723 mil em 31/12/2015

Objeto: Trata-se de Declarao de inexistncia de
relao jurdico-tributria entre a autora e r no que se
refere exigncia do ISS sobre a locao de bens
mveis, suspendendo a exigibilidade do tributo em
questo e condenando a r repetio do indbito.
ltimo Andamento em 26/04/2016: Iniciou-se o
cumprimento de sentena. Municpio ops Embargos
Execuo. Processo sobrestado pelo recebimento dos
Embargos.
Obs.: Embargos Execuo n. 014335640.2007.8.07.0001 (2007.01.1.143356-2)
Possvel
Tendo em vista a perda da ao no que tange
Repetio do Indbito (Embargos), ficar a Companhia
responsvel pelo pagamento do nus sucumbenciais
no importe de R$ 1.000,00 (mil reais) e tambm ao
pagamento de 1% do valor da causa (a ttulo de multa)
devidamente corrigido at o momento do pagamento.
No haver condenao de pagamento do imposto,
tendo em vista que declarada inconstitucional a sua
cobrana.
-
Processo n 0505089-94.2008.4.02.5101
Juzo
Justia Federal
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
07/6/2006
Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida
pela Companhia) e Unio Federal
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
Principais fatos
ou
direitos
R$ 2.379 mil em 31/12/2015

Objeto: Execuo Fiscal ajuizada para exigir dbitos de
IRPJ referentes ao Processo Administrativo n.
13708000745/2003-12, no qual parte considervel do
crdito
lanado
refere-se
ao
ILL,
julgado
inconstitucional pelo STF. Ademais, a integralidade do
crdito exigido passvel de cancelamento por conta
da compensao com o prejuzo fiscal acumulado no
exerccio
fiscalizado.
CDA's:
7020800011581/
7020800011662/ 7060800044438.
Obs.: Vinculada Ao Anulatria n. 001168270.2006.4.02.5101.
ltimo Andamento em 30.04.2014: Suspendeu-se o
curso da execuo fiscal at o julgamento definitivo da
Ao Anulatria de n 0011682-70.2006.4.02.5101,
com fundamento no poder geral de cautela, a fim de
evitar possveis transtornos processuais caso o crdito
PGINA: 41 de 336
Verso : 1
Chance de perda
Valor provisionado
exequendo seja satisfeito e a executada, por outro lado,

obtenha xito nos autos da referida ao.
Possvel
Caso a ao venha a ser julgada improcedente, a
Companhia dever recolher os crditos fiscais em
discusso, no valor atualizado de R$ 2.379 mil (at
31/12/2015). Por se tratar de um fato isolado, que no
reflete uma prtica habitual da Companhia, a
Companhia no acredita que em uma deciso
desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre
a sua situao financeira ou sobre os seus resultados
operacionais.
-
Processo n 12267.000047/2007-14
Juzo
Receita Federal
Instncia
1 Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/5/2005
pela Companhia) e INSS
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
R$ 3.509 mil em 31/12/2015

Trata-se de auto de infrao (NFLD n 35.739.839-4)
visando ao recolhimento de valores supostamente no
recolhidos a ttulo da contribuio destinada ao SAT.
Em sua defesa, a Companhia alegou que os valores
foram depositados nos autos da Medida Cautelar n.
0012818-49.1999.4.02.5101 j tendo sido inclusive
convertidos em renda da Fazenda Nacional. A
Companhia alegou, ainda, que o lanamento fiscal
desconsiderou
recolhimentos
efetuados
pela
Companhia.
ltimo Andamento em 17.06.2015: Remessa dos autos
ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais
(CARF).
Possvel
A Companhia dever recolher o crdito fiscal em
discusso, no valor atualizado de R$ 3.509 mil em
31/12/2015, caso no obtenha xito na comprovao
de que o mesmo se encontra depositado judicialmente.
Por se tratar de um fato isolado, que no reflete uma
prtica habitual da Companhia, a Companhia no
acredita que uma deciso desfavorvel causaria um
efeito material adverso sobre a sua situao financeira
ou sobre os seus resultados operacionais.
-
Processo n 0026197-47.2005.4.02.5101
Juzo
Justia Federal
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
21/9/2005
pela Companhia) e INSS
Partes no processo
PGINA: 42 de 336
Verso : 1

Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
R$ 3.546 mil em 31/12/2014

Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando a extino
do crdito fiscal objeto da NFLD n. 35.102.802-1
(Contribuio Salrio-Educao) na medida em que os
seus respectivos valores foram depositados nos autos
da Medida Cautelar n. 97.0010128-2
ltimo Andamento em 19/12/2014: Autos conclusos
para anlise e deciso do Desembargador Relator.
Possvel
A Companhia dever recolher o crdito fiscal objeto da
NFLD n. 35.102.802-1, no valor atualizado de R$ 3.546
mil em 31/12/2015. A Companhia j recolhe o salrioeducao regularmente. Tendo em vista o valor
envolvido na demanda, a Companhia no acredita que
uma deciso desfavorvel causaria um efeito material
adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os
seus resultados operacionais.
-
Processo n E-04/062000/2011
Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro
(Esfera Administrativa Estadual)
1 Instncia (administrativa)
31/01/2011
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e
Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
R$ 2.785 mil em 31/12/2015

Objeto: Trata-se de Auto de Infrao lavrado para exigir
o ICMS e multa em decorrncia da realizao
operaes de transferncia de mercadorias com a
Construtora Norberto Odebrecht S/A. sem o
recolhimento do imposto devido. Argumenta o Fisco
Estadual que a referida sociedade no seria "Trading
Company", razo pela qual o ICMS seria devido sobre
as operaes de venda da Mills.
OBS.: Recurso Voluntrio n. 57.768 - 3 Cmara.
ltimo Andamento em 03/11/2015: Protocolizada
petio pela Companhia, apresentando os certificados
de registro especial, atualizados e vigentes no perodo
de 2006 e 2007 em face das alteraes de endereo da
destinatria, construtora Norberto Odebrecht, bem
como os memorandos de exportao referentes a todas
as notas fiscais listadas no quadro demonstrativo do
auto de infrao, fls. 310 e 312, e respectivos
conhecimentos de embarque e comprovantes de
exportao, na forma do disposto no 1. da clusula
quarta do convnio ICMS n. 113/96, em atendimento
ao termo de intimao.
Possvel
A Companhia dever recolher o crdito no valor
atualizado em 31/12/2016 em R$ 2.785 mil. Tendo em
vista o valor envolvido na demanda, a Companhia no
acredita que uma deciso desfavorvel acarretar um
efeito material adverso na sua condio financeira ou
PGINA: 43 de 336
Verso : 1

Valor provisionado
Processo n 12259.000998/2008-65
Juzo
Instncia Administrativa
Instncia
Instncia Administrativa
Data de instaurao
23/05/2005
Instituto Nacional da Previdncia Social INSS e Mills
Partes no processo
Estruturas e Servios de Engenharia S.A
Valores, bens ou direitos
R$ 5.554 mil em 31/12/2015
envolvidos
Auto de Infrao lavrado exclusivamente para prevenir
a decadncia do direito de a Fazenda Pblica lanar os
dbitos de contribuio previdenciria discutidos na
Ao
Ordinria
0062493-78.1999.4.02.5101,
acrescidos da multa de mora.
Obs.: A Ao Ordinria foi ajuizada com o objetivo de
Principais fatos
ser reconhecida a possibilidade de compensao dos
pagamentos realizados indevidamente a ttulo de
contribuio previdenciria, com base na sistemtica
estabelecida pela Lei n. 9.711/98.
ltimo Andamento em 11/03/2015: Julgamento
convertido em diligncia. Resoluo n. 2301-000533.
Chance de perda
Possvel
A Companhia dever recolher o crdito no valor de R$
5.554 mil (atualizado at 31.12.2015). Tendo em vista o
valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita
que uma deciso desfavorvel acarretar um efeito
material adverso na sua condio financeira ou
Valor provisionado
Processo n 4019432-32.2013.8.26.0405
2 Vara de Fazenda Pblica da Comarca de Osasco do
Juzo
Tribunal de Justia de So Paulo.
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
31/10/2013
Secretaria de Fazenda do Estado de So Paulo e Mills
Partes no processo
Estruturas e Servios de Engenharia S.A
R$ 3.167 mil em 31/12/2015
envolvidos
Trata-se de Ao Ordinria para cancelar a cobrana
do dbito consubstanciado no Auto de Infrao n.
4.017.635, haja vista a ilegalidade da exigncia do
ICMS sobre os contratos de locao.
ltimo Andamento em 04/02/2015: Proferido despacho:
Principais fatos
O feito j foi saneado sendo determinada a realizao
de percia tcnica, face o ponto controvertido com
relao natureza da operao mercantil. No mais,
ante o depsito referente aos honorrios provisrios e
os quesitos apresentados, intime-se a perita indicada
fl. 415 para que inicie os trabalhos.
Chance de perda
Remota
3.167 mil (atualizado at 31.12.2015). Tendo em vista o
valor envolvido na demanda, a Companhia acredita que
uma deciso desfavorvel no causaria um efeito
PGINA: 44 de 336
Verso : 1

material adverso sobre a sua situao financeira ou
sobre os seus resultados operacionais.
-
Valor provisionado
Processo n 2001.51.01.017629-0
Juzo
Tribunal Regional Federal da Segunda Regio
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
14/09/2001
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A e Unio
Partes no processo
Federal
R$ 4.384 mil em 31/12/2015
envolvidos
Trata-se de Ao Declaratria de inexistncia de
Relao Jurdico Tributria com Preceito Condenatrio
Principais fatos
Repetio do Indbito. Ao foi apresentada com
objetivo de afastar a multa sobre os crditos parcelados
da denncia espontnea.
Chance de perda
Possvel
Sentena condenou a Autora ao pagamento das custas
e dos honorrios Advocatcios, fixados em 10% do valor
da causa, devidamente corrigido.
ltimo Andamento em 26/04/2016: Opuseram-se novos
Embargos de Declarao tendo em vista do acrdo
que negou provimento ao agravo da Companhia e
rejeitou os ED apresentados anteriormente. Aguardase concluso. Da deciso, no se recorrer para no
ser aplicada multa de 1% por ter carter protelatrio.
pois o valor j foi pago.
Obs.: Agravo de Instrumento (2010.02.01.014806-2).
Valor provisionado
Processo n 2009.01.1.057971-6
Juzo
7 Vara da Fazenda Pblica do Distrito Federal
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
05/05/2009
Distrito Federal e Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
R$ 2.234 mil em 31/12/2015

Trata-se de Embargos Execuo opostos pelo Distrito
Federal, atravs do qual pretende afastar a condenao
que lhe recaiu (repetio do indbito ISS sobre
locao). Na sentena houve a declarao de
inexigibilidade do ttulo judicial, sendo necessria a
liquidao de sentena.
Remota
A Companhia dever proceder com a liquidao de
sentena nos autos principais, n 2001.01.1.081292-9.
uma vez que se trata de Embargos Execuo de ttulo
judicial por meio do qual a Companhia obteve o direito
de receber de volta o ISS recolhido no exerccio da
atividade de locao de bens mveis.
Em caso de manuteno da sentena em seus moldes
atuais, haver necessidade de pagamento da
PGINA: 45 de 336
Verso : 1

condenao em honorrios advocatcios em favor do
Distrito Federal no importe de R$ 1.000,00 (mil reais).
-
Valor provisionado
Processo n 2004.51.01.004267-5
Juzo
12 Vara Federal do Rio de Janeiro
Instncia
Segunda Instncia (Sobrestados)
Data de instaurao
11/04/2004
Impetrante: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A., sucessora por incorporao de JAH INDSTRIA
E
COMRCIO.
Partes no processo
Impetrados: Delegado da Delegacia da Receita Federal
de Administrao Tributria (DERAT) e Delegado da
Delegacia da Receita Federal de Fiscalizao (DEFIC).
R$ 3.655 mil em 31/12/2015
envolvidos
Trata-se de Mandado de Segurana objetivando afastar
a majorao da alquota do PIS da COFINS institudas,
Principais fatos
respectivamente, pelas Leis n. 10.637/02 e 10.833/03,
sob o fundamento de ofensa a diversos dispositivos
constitucionais.
Chance de perda
Possvel
A Companhia no precisar recolher o crdito tributrio
de R$ 3.655 mil, atualizado em 31/12/2015, tendo em
vista que o valor envolvido na demanda foi depositado
judicialmente,
at
setembro
de
2005.
Ao distribuda em 11.03.2004. Deciso de 1
instncia favorvel. Deciso de 2 instncia
desfavorvel. Em 07.01.2010, foi interposto Recurso
Extraordinrio (RE) contra deciso do Tribunal Regional
Federal da 2 Regio (TRF da 2 Regio). Em
28.02.2012, foi proferida deciso pelo TRF da 2
Regio, a qual reconheceu a existncia de repercusso
geral sobre o tema discutido na presente ao, e
sobrestou os autos at o julgamento do RE n. 570.122.
Aguarda-se deciso final do paradigma.
Valor provisionado
R$ 3.655 mil
Processo n 5240450/2013
Secretaria de Fazenda de Estado do Mato Grosso
(Esfera Administrativa Estadual)
1 Instncia Administrativa
18/10/2013
Impetrante: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A.
Impetrados: Secretaria de Fazenda de Estado do Mato
Grosso
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
Principais fatos
ou
direitos
R$ 3.179 mil em 31/12/2015

Trata-se de Pedido de Reviso de Lanamento
referente ao Documento de Arrecadao n
981513/53/32/2013,
relativo
s
notas
fiscais
indevidamente declaradas como mercadorias isentas,
hiptese que repercutiram indevidamente na apurao
do ICMS Estimativa.
ltimo andamento em 04/11/2013: Proferido Despacho:
"A suspenso da exigibilidade est concedida em
PGINA: 46 de 336
Verso : 1
Chance de perda
Valor provisionado
respeito ao Inciso V, do artigo 467-A do RICMS/MT.

GPPS para distribuio e anlise."
Remota
3.179 mil (atualizado em 31/12/2015). Tendo em vista o
valor envolvido na demanda, a Companhia acredita que
uma deciso desfavorvel no causaria um efeito
material adverso sobre a sua situao financeira ou
sobre os seus resultados operacionais.
-
Processos Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia litigava no polo passivo em 402 processos trabalhistas,
cujo valor total era de R$ 26,7 milhes. Desse total, R$ 4 milhes encontravam-se provisionados.
As principais aes trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matrias: (i)
indenizao por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de
transferncia e noturno; (iii) intervalo para refeio e descanso; (iv) equiparao salarial; (v)
acidentes de trabalho; (vi) reintegrao por doena profissional; (vii) reconhecimento de vnculo
empregatcio; e (viii) responsabilidade subsidiria ou solidria caracterizada entre a Companhia e
prestadores de servios relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo,
um resumo estruturado das principais aes trabalhistas de que a Companhia parte:
Processo n 0001793-43.2013.5.05.0134
Juzo
16 Vara do Trabalho de Salvador/BA
Instncia
Execuo 1 Instncia
Data de instaurao
22/08/2013
Partes no processo
Autor: N. N. S. Jr
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia
S.A.
envolvidos
R$ 1.220 mil em 31/12/2015
Principais fatos
Na presente ao, fora deferido ao Reclamante o
pagamento de horas extras e PLR, relativo ao ano de
2012, alm de reajustes salariais previstos na CCT, de
janeiro a abril de 2012 e multas normativas.
Iniciada a execuo, o Reclamante apresentou clculos
no valor de R$ 175.665,48, os quais foram
homologados pelo juiz.
A Mills garantiu o valor de R$ 168.507,37, tendo em
vista a existncia de depsito recursal nos autos, que
complementava o valor total de R$ 175.665,48.
Garantido o juzo, a Mills apresentou Embargos
Execuo em que se arguia ser devido, apenas, o valor
de R$ 53.041,38.
Diante dos Embargos Execuo, o Autor apresentou
manifestao e, desta feita, alegou que o valor a ele
devido era de R$ 103.774,77.
Posio atual: Ainda no houve o julgamento dos
Embargos Execuo.
Chance de perda
Possvel
Julgados os Embargos Execuo, a condenao da
Companhia ser em um montante entre R$ 53.041,38
e R$ 103.774,77, valor este que dever ser atualizado
para a data do pagamento.
Valor provisionado
Processo n 020691-64.2013.5.04.0124
PGINA: 47 de 336
Verso : 1

Juzo
Instncia
Data de instaurao
4 Vara do Trabalho de Rio Grande/RS

3 Instncia
21/11/2013
Autor: STMMMERG
S.A.
Partes no processo
Valores, bens
envolvidos
ou
direitos
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
R$ 952 mil em 31/12/2015

Sentena extinguiu a ao em 20/06/2014 e acrdo
que julgou recurso ordinrio manteve deciso,
extinguindo a ao, em 24/09/2014.
Posio atual: Aguardando trnsito em julgado.
Remota
Pagamento do valor pleiteado a ttulo de insalubridade
e reflexos para montadores de andaimes, estimado em
R$ 952 mil em 31/12/2015.
-
Processo n 00114.2008.131.05.00-4
Juzo
1a. Vara do Trabalho de Camaari-BA
Instncia
3a. Instncia
Data de instaurao
13/02/2008
Partes no processo
Autor: V. R. D. S.
S.A.
R$ 564 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Sentena reconheceu o direito de percepo de
indenizao, no valor de R$ 50 mil, a ttulo de danos
morais, e R$ 316 mil, a ttulo de danos materiais.
O Acrdo que julgou o Recurso Ordinrio excluiu a
condenao por danos materiais.
Posio atual: Interposto Recurso de Revista. Ainda
no julgado.
Chance de perda
Provvel
A ser arbitrado a ttulo de indenizao por danos morais
e materiais. Tais valores podem ser modificados pelo
TST, entretanto, diante da condenao hoje existente,
atinge o montante aproximado de R$ 90 mil em
31/12/2015.
Valor provisionado
Processo n 0120300-11.2009.5.19.0005
Juzo
5a. Vara do Trabalho de Macei/AL
Instncia
1a. Instncia
Data de instaurao
10/09/2009
Partes no processo
Autor: C. F.
S.A.
R$ 550 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
O Reclamante ajuizou ao pleiteando indenizao por
danos morais e materiais decorrentes de doena
ocupacional, bem como o pagamento de salrios
decorrentes do perodo estabilitrio.
Pleiteia, ainda, o pagamento de parcelas rescisrias,
horas extras, RSR, diferenas salariais, frias + 1/3, 13
PGINA: 48 de 336
Verso : 1
Chance de perda
Valor provisionado
salrio, FGTS + 40%, liberao das guias de seguro

desemprego, multa do art. 467 da CLT.
Posio atual: Realizada percia mdica. Aguardando
resultado.
Possvel
Pagamento dos valores arbitrados a ttulo de
indenizao por danos morais e materiais.
Considerando os valores pleiteados pelo Reclamante
na petio inicial, atualizados at 31/12/2015, atingem
o montante aproximado de R$ 550 mil.
-
Processo n 0002070-07.2014.5.09.0084
Juzo
22a. Vara do Trabalho de Curitiba/PR
Instncia
2a. Instncia
Data de instaurao
11/12/2014
Partes no processo
Autor: M. A. J. D. A.
S.A.
R$ 550 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Sentena condenou a Mills ao pagamento da dobra de
23 dias de frias e indenizao por danos morais no
valor de R$ 70 mil. Posio atual: Interposto recurso
ordinrio. Aguardando julgamento.
Chance de perda
Possvel
A Reclamada dever efetuar o pagamento ao exempregado, do valor constante do ttulo executivo, a
ttulo de indenizao por danos morais e frias
dobradas que, atualizados at 31/12/2015, atingem o
montante aproximado de R$ 133 mil. Aguardando o
julgamento do Recurso Ordinrio, que pode interferir
nas parcelas da condenao.
Valor provisionado
Processo n 0117200-48.2008.5.17.0002
Juzo
2 Vara do Trabalho de Vitria/ES
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
20/10/2008
Partes no processo
Autor: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias
Metalrgicas Mecnicas de Material Eltrico e
Eletrnico no Estado do Esprito Santo SINDIMETAL
S.A. e Arcellormittal Brasil S.A.
R$ 729 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
O sindicato autor postula a condenao das rs ao
pagamento de horas in itinere, ao argumento de que,
diariamente, ou a cada escala de labuta, ao ensejo do
ingresso na faina, e tambm por ocasio do fim
expediente, os substitudos ficariam, por considervel
tempo (cinquenta e cinco a setenta minutos a cada dia),
disposio de seus tomadores de servios, durante o
trajeto compreendido entre a portaria da unidade
industrial da segunda r e o canteiro de obras (onde se
daria a marcao do ponto), e vice-versa, percurso
esse que seria de difcil acesso e desprovido de
transporte pblico regular, de outros meios no
PGINA: 49 de 336
Verso : 1
Chance de perda
Valor provisionado
dispondo os operrios para o dito deslocamento seno

do transporte fornecido pelas reclamadas. As rs
negaram de modo peremptrio que o tempo consumido
pelos substitudos no trajeto realizado na rea interna
da planta industrial possa ser aquele aludido na pea
de ingresso, dizendo que no passaria de quinze
minutos por dia, quando muito, e se dizem surpresas
com a pretenso deduzida nestes autos pelo fato do
sindicato autor ter sido responsvel pela confeco de
norma coletiva que textualmente repele a natureza in
itinere do percurso realizado pelos tais substitudos em
suas instalaes. Na sentena o juiz deferiu vinte
minutos extraordinrios por dia de efetivo servio,
assegurados acrscimos de normas coletivas e os
reflexos e integraes de lei dada a habitualidade da
respectiva prestao, a tanto condenando as rs, a
segunda, a ttulo subsidirio. Deciso mantida pelos
tribunais, inclusive pelo TST.
ltimo Andamento em 15.04.2016: Aguarda
manifestao das partes sobre laudo pericial contbil.
Provvel
729 mil (atualizado at 31.12.2015). Tendo em vista o
valor envolvido na demanda.
R$ 729 mil
Processo n 0001836-27.2013.5.03.0007
Juzo
7a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte
Instncia
1a. Instncia
Data de instaurao
04/09/2013
Partes no processo
Autor: R. F. E.
Ru: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A
R$ 600 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo acidente de trabalho com pedido de
reintegrao ao trabalho com pedido de danos morais
e estticos alm de penso.
Chance de perda
Remota
600 mil (atualizado at 31.12.2015). Tendo em vista o
valor envolvido na demanda.
Valor provisionado
Processo n 00000801420115020384
Juzo
4 Vara do Trabalho de Osasco
Instncia
Superior
Data de instaurao
19/01/2011
Partes no processo
Autor: Esplio de A. V. F.
R$ 1.072 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo pedido de indenizao por danos
materiais e morais por morte do trabalhador em
acidente de percurso. A ao foi julgada improcedente
em 1 instncia, mas a deciso foi revista e modificada
pelo Tribunal Regional, que condenou a Companhia ao
pagamento de uma indenizao por danos morais mais
penso mensal vitalcia para a viva. A Companhia
PGINA: 50 de 336
Verso : 1
Chance de perda
Valor provisionado
apresentou Recurso ao Tribunal Superior, e ainda se

aguarda por deciso definitiva.
Possvel
De acordo com seus assessores jurdicos, se mantida
a deciso do Tribunal Regional do Trabalho - SP, a
Companhia dever pagar ao Esplio do ex-funcionrio
o valor estimado de R$ 1.073 mil em 31/12/2015. Foi
acionado o seguro de responsabilidade civil da
empresa.
ltimo andamento: Em 25/04/2015 conclusos para voto
com Min. Claudio Mascarenhas Brando. Em
20/10/2015 proferida sentena de liquidao em
execuo provisria de sentena.
-
Processo n 00000801420115020384
Juzo
3 Vara do Trabalho de Piracicaba
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
28/02/2014
Partes no processo
Autor: V. D. S. D. e Outros
R$ 1.261 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo pedido de indenizao por danos
materiais e morais por morte do trabalhador em
acidente de trabalho tpico (queda de ponte sobre o rio
Piracicaba). A ao foi julgada procedente em parte em
1 instncia, sendo a Mills condenada a indenizar os
Reclamantes por danos morais (R$ 450 mil) mais uma
penso mensal. Em 06/04/16 a Companhia interps
recurso ao TRT-Campinas, sendo que os reclamantes
tambm interpuseram recurso visando a majorao das
indenizaes. Ainda se aguarda por deciso definitiva
Chance de perda
Possvel
De acordo com seus assessores jurdicos, se mantida
a deciso de primeira instncia a Companhia dever
pagar aos reclamantes o valor estimado na sentena de
R$ 500 mil. Foi acionado o seguro de responsabilidade
civil da empresa.
Valor provisionado
Processo n 00000801420115020384
Juzo
39 Vara do Trabalho de Belo Horizonte
Instncia
1 Instncia
Data de instaurao
05/12/2014
Partes no processo
Autor: A. C. M.
R$ 572 mil em 31/12/2015
envolvidos
Principais fatos
Processo envolvendo pedido de reintegrao e
pagamento de todos os salrios e demais vantagens do
perodo de afastamento ou indenizao compensatria
dos salrios e todas as demais vantagens desde a
dispensa at o trmino do perodo estabilitrio;
indenizao por danos morais e declarao de nulidade
de acordo de no concorrncia. Processo ainda no
julgado em primeira instncia, aguardando-se por
audincia de instruo para o dia 6/5/2016.
PGINA: 51 de 336
Verso : 1

Chance de perda
Valor provisionado
Possvel
De acordo com seus assessores jurdicos, se julgada
procedente a ao poder resultar na condenao da
empresa a pagar cerca de R$ 572 mil em 31/12/2015.
-
PGINA: 52 de 336
Verso : 1
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob
sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes
contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou
ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas
No aplicvel, dado que a Companhia ou suas controladas no so partes em
processos em que as partes contrrias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia
ou de suas controladas.
PGINA: 53 de 336
Verso : 1
4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos,
baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo
e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas
controladas sejam parte
No aplicvel, dado que a Companhia ou suas controladas no so partes em
processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas
semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes.
PGINA: 54 de 336
Verso : 1
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto
4.6
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no
sigilosos e relevantes em conjunto
No aplicvel.
PGINA: 55 de 336
Verso : 1
4.7 - Outras contingncias relevantes

4.7
Outras contingncias relevantes
No h outras contingncias relevantes atinentes a este item 4.
PGINA: 56 de 336
Verso : 1
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
4.8 Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os
valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de
origem
No aplicvel, pois a Companhia no emissor estrangeiro.
PGINA: 57 de 336
Verso : 1
5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos

5.
Poltica de gerenciamento de riscos e controles internos
5.1
Em relao aos riscos indicados no item 4.1, informar:
a.
se o emissor possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos,
destacando, em caso afirmativo, o rgo que a aprovou e a data de sua aprovao, e,
em caso de negativo, as razes pelas quais a Companhia no adotou uma poltica.
A Companhia no possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos operacionais como
os indicados no item 4.1 deste Formulrio de Referncia. A Companhia no formalizou uma
poltica de gerenciamento de riscos, por entender que as prticas por ela adotadas so suficientes
para lidar com os riscos a que est exposta.
b.
Os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos, quando
houver, incluindo:
(i) os riscos para os quais se busca proteo
A Companhia busca proteo quanto aos riscos informados no item 4.1 deste Formulrio de
Referncia.
(ii) os instrumentos utilizados para proteo
A Companhia acredita adotar procedimentos para proteo dos riscos mencionados no item 4.1
deste Formulrio de Referncia.
(iii) a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
As polticas e procedimentos de controle de riscos so definidos diretamente pelo Conselho de
Administrao e implementados pela Diretoria Financeira. Ao Conselho de Administrao tambm
cabe fiscalizar o cumprimento das referidas prticas.
c.
A adequao da estrutura operacional e de controles internos para verificao
da efetividade da poltica adotada.
Atualmente, a Companhia no adota estrutura organizacional ou sistemas de controle interno
voltados especificamente verificao do gerenciamento dos riscos apontados anteriormente,
pois entende que as prticas por ela adotadas so suficientes para lidar com os riscos a que est
exposta. No entanto, futuramente a Companhia implementar polticas especficas para
gerenciamento de riscos.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, os pareceres dos
auditores independentes no identificaram qualquer deficincia relevante nos referidos controles.
PGINA: 58 de 336
Verso : 1

5.2 Em relao aos riscos de mercado indicados no item 4.2, informar:
a.
Se a Companhia possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos de mercado,
destacando, em caso afirmativo, o rgo que a aprovou e a data de sua aprovao, e, em caso
negativo, as razes pelas quais o emissor no adotou uma poltica
A Mills no possui uma poltica formalizada de gerenciamento dos seus riscos de mercado. A Companhia no
formalizou uma poltica de gerenciamento de riscos de mercado, por entender que as prticas por ela
adotadas so suficientes para lidar com os riscos a que est exposta.
A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo Conselho de
Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra
eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria
Financeira estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem como para reas especficas como risco
cambial, risco de taxa de juros, risco de crdito, uso de instrumentos financeiros derivativos e no-derivativos
e investimento de excedentes de caixa.
b.
Os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos de mercado, quando
houver, incluindo:
(i) os riscos de mercado para os quais se busca proteo
Conforme informado no item 4.2 deste Formulrio de Referncia, as atividades da Companhia a expem a
diversos riscos de mercado, incluindo riscos de taxa de juros e atualizao monetria, risco de crdito, risco
cambial e risco de liquidez. O programa de gesto de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados
financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. Em
especial, a Companhia busca proteo em relao aos riscos de variao nas taxas de cmbio e juros.
(ii) a estratgia de proteo patrimonial (hedge)
Com o objetivo de proteger o patrimnio exposio de compromissos assumidos em moeda estrangeira, a
Companhia desenvolveu sua estratgia para mitigar tal risco de mercado. A estratgia, quando aplicada,
realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejvel, ou seja, a manuteno do desembolso do
recurso planejado.
A Mills acredita que o gerenciamento de tais riscos primordial para apoiar sua estratgia de crescimento
sem que possveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que a Companhia no
almeja obter ganhos financeiros atravs do uso de derivativos. A gesto dos riscos em moeda estrangeira
feita pela Gerncia e Diretoria Financeiras, que avaliam as possveis exposies a riscos e estabelecem
diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado s atividades da Companhia.
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos
relacionados s alteraes nas taxas de cmbio e juros. De acordo com as prticas contbeis adotadas no
Brasil, os contratos de derivativos sero lanados no balano patrimonial com base no valor justo de mercado
reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critrios especficos de hedge sejam
preenchidos. As estimativas de valor de mercado sero realizadas em uma data especfica, geralmente
baseados em cotaes de mercado (mark-to-market).
(iii) os instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)
A Companhia contrata operaes de derivativos, normalmente swaps e NDF (Non Deliverable Forwards),
com instituies financeiras de primeira linha (rating de risco de crdito brAAA - escala nacional, Standard &
Poors ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do pedido do bem a ser importado.
Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos
(amortizao de principal e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. Conforme o estatuto da
Companhia, qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda R$10.000.000,00 (dez
PGINA: 59 de 336
Verso : 1

milhes de reais) deve ser aprovado pelo Conselho de Administrao, salvo se previsto no Plano de Negcios.
Para valores inferiores a R$100.000,00 (cem mil reais), com prazo inferior a 90 dias, no se faz necessrio
a contratao de operaes de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposio
cambial.
As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais os compromissos financeiros futuros
em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas operaes a Companhia minimiza o risco cambial
igualando tanto o valor do compromisso quanto o perodo de exposio. O custo da contratao do derivativo
est atrelado taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancrio). Os
swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo
do tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do
vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o resultado do swap e do NDF
podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda estrangeira frente ao real, contribuindo
para estabilizar o fluxo de caixa.
Os instrumentos derivativos so contratados pela Companhia para determinadas importaes de
equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a correspondente nacionalizao, contra riscos
de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so utilizados para fins especulativos.
A tabela a seguir mostra detalhes dos contratos futuros de moedas em aberto no fim do perodo do relatrio:
Taxa de cmbio
mdia
Moeda estrangeira
Valor nacional
Valor justo
Contratos
em aberto
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014
Hedge de
US$ mil
R$ mil
R$ mil
fluxo de caixa
Menos de
trs meses
2,61
499
1.299
26
Total
499
1.299
26
Em dezembro de 2013, a Companhia contratou operao, na modalidade de swap cambial, visando a
proteo contra a exposio do emprstimo de US$16,9 milhes (vide nota 17 s demonstraes financeiras
anuais da Companhia) variao cambial. O swap cambial para essa operao consistiu na troca dos
encargos de variao cambial mais juros de 2,31% a.a. por CDI acrescido de 0,29% a.a. Em janeiro de 2015,
a Companhia pagou o valor justo apurado de R$43 nesta operao (at 31 de dezembro de 2014 R$1.166
a receber).
(iv) os parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por poltica no ficar exposta a qualquer compromisso em moeda
estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como poltica fazer suas operaes com
taxas ps-fixadas, pois suas receitas tambm crescem em funo da inflao. A Companhia no dispe de
meios de proteo contra o risco de descasamento momentneo provocado pela inflao entre as receitas e
custos da Companhia.
Ressalta-se que o clculo da posio mensal dos derivativos contratados feito conforme a metodologia do
valor justo, e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de mercado que
so impactadas nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente empregada, pode apresentar
distores mensais em relao curva do derivativo contratado, entretanto, a Companhia acredita que essa
metodologia a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessrio a liquidao
antecipada do derivativo.
O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos derivativos permitem
acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos
inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo das posies disponibilizado mensalmente
para o acompanhamento gerencial.
PGINA: 60 de 336
Verso : 1

A Companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia "Dollar offset", que
comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos. Tal metodologia consiste em comparar o
valor presente, lquido de exposies futuras em moeda estrangeira, de compromissos assumidos pela
Companhia, com derivativos contratados para tal proteo cambial.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, no houve ineficincia reconhecida no resultado decorrente
das operaes de hedge da Companhia.
Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operaes de hedge accounting realizadas,
as perdas e os ganhos verificados nessas operaes de derivativos so reconhecidas em contrapartida dos
bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no mesmo momento da
contabilizao do ativo. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, o montante de R$244 (em 31 de
dezembro de 2014, R$1.175) foi transferido do patrimnio lquido e deduzido no custo inicial dos
equipamentos. Em 31 de dezembro de 2015, no havia ganhos ou perdas no realizadas em derivativos
usados com hedge.
A proviso para as perdas no realizadas reconhecida na conta de outros passivos, no balano patrimonial,
em contrapartida da conta de ajuste de avaliao patrimonial no patrimnio lquido.
(v) se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo
patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo de manter o valor dos equipamentos importados
e, consequentemente com valor em moeda estrangeira, em reais, exclusivamente para fins de proteo
patrimonial (hedge).
A Companhia tem como poltica no participar de quaisquer negociaes de derivativos para fins
especulativos.
(vi) a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado
As polticas e os procedimentos de controle de riscos so definidos diretamente pelo Conselho de
Administrao e implementados pela Diretoria Financeira. Ao Conselho de Administrao tambm cabe
fiscalizar o cumprimento das referidas prticas.
Ressalta-se que todos os contratos com possveis clusulas de instrumentos derivativos ou ttulos e valores
mobilirios a serem realizados so avaliados pela Gerncia Financeira em conjunto com a equipe jurdica,
antes das assinaturas, para que haja orientao a respeito da realizao eventual dos testes de efetividade,
estabelecimento da poltica contbil a ser adotada e da metodologia para clculo do valor justo. A Companhia
atualmente no detm contratos com derivativos embutidos em aberto.
c.
A adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada.
Atualmente, a Companhia no adota estrutura organizacional ou sistemas de controle interno voltados
especificamente verificao do gerenciamento dos riscos apontados anteriormente, pois entende que as
prticas por ela adotadas so suficientes para lidar com os riscos a que est exposta. No entanto,
futuramente a Companhia implementar polticas especficas para gerenciamento de riscos.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, os pareceres dos auditores
independentes no identificaram qualquer deficincia dos referidos controles.
PGINA: 61 de 336
Verso : 1

5.3
Em relao aos controles adotados pela Companhia para assegurar a elaborao de
demonstraes financeiras confiveis, indicar:
a.
As principais prticas de controles internos e o grau de eficincia de tais controles,
indicando eventuais imperfeies e as providncias adotadas para corrigi-las.
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos e polticas comerciais, operacionais,
financeiras, contbeis e fiscais e de recursos humanos, sejam adequados para assegurar a elaborao
de demonstraes financeiras confiveis.
b.
As estruturas organizacionais envolvidas.
Todas as estruturas organizacionais da Companhia esto envolvidas nas prticas dos controles internos,
sejam as Unidades de Negcio sejam as reas de apoio ao negcio.
c.
Se e como a eficincia dos controles internos supervisionada pela administrao
da Companhia, indicando o cargo das pessoas responsveis pelo referido
acompanhamento.
A eficincia dos controles internos supervisionada pela Administrao constantemente e revisada pelo
menos uma vez por ano pela Diretoria e Conselho de Administrao, por ocasio da emisso da
Comunicao de Deficincias de Controles Internos por parte dos Auditores Independentes.
d.
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio
circunstanciado, preparado e encaminhado Companhia pelo auditor independente, nos
termos da regulamentao emitida pela CVM que trata do registro e do exerccio da
atividade de auditoria independente.
Dentre os comentrios de natureza contbil e de divulgao, o auditor independente da Companhia
apontou as deficincias significativas que se descrevem abaixo.
1. Necessidade de Formalizao de Procedimentos de Controles Internos e Aprimoramento da Poltica
Contbil
O auditor independente identificou que a Companhia no possui polticas de controles internos
formalizadas e que deve aprimorar determinados aspectos de sua poltica de procedimentos contbeis.
A padronizao de polticas de controles internos, juntamente com o aprimoramento da poltica de
procedimentos contbeis e o preenchimento de checklists de divulgao permitir uma uniformizao
dos procedimentos permitindo que a Administrao tenha uma melhor viso e controle sobre as
informaes contbeis. Um manual de procedimentos deve ser facilmente acessvel ao pessoal de
contabilidade para assegurar que as polticas contbeis so seguidas e consistentemente aplicadas. Este
manual tambm beneficiaria a Companhia quando houver rotatividade de pessoal-chave. Polticas de
controles internos formalizadas proporcionam uma gesto com maior garantia da efetividade do
cumprimento das polticas adotadas de forma consistente.
Em relao a esta deficincia, o auditor independente props as seguintes recomendaes:
- Implementao e formalizao de polticas de controles internos; e
- Aprimoramento das polticas contbeis formalizadas pela companhia, nos seguintes aspectos:
Reconhecimento de receita, incluindo prtica de provises de receita;
Contabilidade de hedge;
Anlise crtica das informaes enviadas pelos advogados externos com relao s contingncias
passivas;
Poltica de aprovao para todas as transaes no usuais, incluindo lanamentos manuais;
Cancelamentos e remisso de faturas;
Divulgaes e registros de partes relacionadas;
Monitoramento de contratos objetivando a identificao de derivativos embutidos, e
PGINA: 62 de 336
Verso : 1

Preenchimento de checklists de divulgao a cada fechamento (trimestral ou anual);
Elaborao de manual de contabilidade para o pessoal da contabilidade. Este manual deve inclusive
incluir os principais requerimentos para o fechamento, bem como abordar as necessidades de
divulgao em notas explicativas significativas no ambiente de negcio da Companhia.
2. Cut Off da Receita-Controles e Rotinas Contbeis mais apuradas devem ser implementadas para
reconhecimento das receitas por competncia
O auditor independente identificou divergncias no reconhecimento de receita no regime de
competncia, gerando, dessa forma, distores nos saldos de receita e contas a receber da Companhia.
Esta deficincia ocasiona o risco de reconhecimento de receita no respeitando o perodo de
competncia, de modo a distorcer a apresentao das Demonstraes Financeiras.
Em face a esta deficincia, o auditor independente recomendou a implementao de controles e rotinas
contbeis mais apurados, de forma a reconhecer a receita somente quando a mesma atenda aos
critrios contbeis do CPC 30 (R1).
e.
Comentrios dos diretores sobre as deficincias apontadas no relatrio
circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas
adotadas.
Comentrio em relao deficincia 1 do item "d" acima:
Foram feitos diversos aprimoramentos nas formalizaes das polticas de controles internos e nas
polticas contbeis da Companhia ao longo de 2015, o que ocasionou uma reduo considervel em
relao aos pontos reportados na carta comentrio de 2014. Os pontos de melhoria remanescentes,
destacados acima, sero objeto de anlise para fins de aperfeioamento ao longo de 2016.
Comentrio em relao deficincia 2 do item "d" acima:
O faturamento das locaes somente aps a aprovao dos Boletins de Medio um procedimento
que precisa ser aperfeioado, em virtude de dificuldades junto aos clientes. Como forma de corrigir tal
procedimento, no fechamento de 2015, reconheceu-se contabilmente o valor de R$ 4,5 milhes a ttulo
de proviso de receitas postergadas.
PGINA: 63 de 336
Verso : 1
5.4 - Alteraes significativas

5.4
Informar se, em relao ao ltimo exerccio social, houve alteraes significativas nos
principais riscos a que a Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos
adotada, comentando ainda, eventuais expectativas de reduo ou aumento na exposio
da Companhia a tais riscos
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no houve eventos que alterassem
significativamente os principais riscos a que a Companhia est exposta ou a poltica de gerenciamento de
riscos adotada.
Em 2014 e 2015, as incertezas na economia e na poltica impactaram os mercados onde a Companhia
atua e muitos de seus clientes reduziram investimentos, suspenderam projetos e diminuram o ritmo de
obras. Esse comportamento do mercado impactou diretamente o desempenho da Companhia, o que se
refletiu em maior ociosidade dos seus equipamentos e forou uma reviso nos seus planos de
investimento e expanso. Com isso, a Companhia reduziu seus investimentos em 2015 e 2016 para a
nova realidade do mercado e focou seus esforos em eficincia operacional. Caso essas perspectivas se
mantenham em 2017, as operaes da Companhia podero continuar a serem afetadas.
PGINA: 64 de 336
Verso : 1
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

5.4
No h outras informaes relevantes atinentes a este item 5.
PGINA: 65 de 336
Verso : 1
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
01/12/1980
Forma de Constituio do Emissor
A Companhia foi constituda em 1 de dezembro de 1980 sob a forma de uma

sociedade limitada. Em 29 de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia
poca aprovaram a transformao do tipo societrio da Companhia, que passou
a ser uma sociedade annima de capital fechado. A primeira sociedade do
grupo Mills, denominada Aos Firth Brown S.A., foi constituda em 1952 na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob a forma de uma
sociedade por aes de capital fechado.
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
Prazo de Durao Indeterminado
Data de Registro CVM
14/04/2010
PGINA: 66 de 336
Verso : 1

6.3
Breve Histrico da Companhia
A Companhia foi criada em 1952 pela famlia Nacht, como uma empresa de
andaimes e escoramento que prestava servios ao setor de construo civil. O Sr.
Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de administrao da Companhia de
1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998. Em 1998, o
Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administrao da
Companhia, cargo que exerce at a data deste Formulrio de Referncia.
Nas dcadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considervel em
decorrncia da expanso significativa dos setores de construo civil e industrial no
Brasil. Dentre as atividades nesse perodo pode-se destacar a construo da Ponte
Rio-Niteri (1971), da Usina Hidreltrica de Itaipu (1979) e da primeira plataforma
brasileira de explorao de petrleo (1983), entre outros projetos.
Neste perodo foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais
que colaboraram com o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc,
grande conglomerado ingls, foi acionista da Companhia, fortalecendo a adoo de
boas prticas de governana e credibilidade. Em 1980, a Companhia firmou parceria
com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e
Escoramentos Ltda., que tinha como principal objetivo a introduo de formas de
alumnio no setor de construo civil no Brasil e que perdurou at 2001.
Na dcada de 90, buscando expandir a carteira de servios, a Companhia celebrou novas
parcerias estratgicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com
a empresa alem NOE-Schaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu comear a
produzir e fornecer formas compostas de painis modulares de ao e alumnio para o
mercado da construo civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova parceria com a empresa
americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor de locao de
equipamentos industriais no Brasil.
Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries,

Inc. como scia no empreendimento de locao de equipamentos industriais, tendo
posteriormente adquirido a participao da Companhia em 2003.
Em 2007, os fundos de private equity Pennsula FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv
Global L.L.C., gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante
subscrio, por cada um, de participao de 10% no capital da Companhia por R$20
milhes. Os recursos desses investimentos foram utilizados, principalmente, para
aquisio de equipamentos para locao.
Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locao de

equipamentos motorizados de acesso de forma orgnica, com a criao da unidade
de negcio Rental e descontinuou a unidade de Eventos, responsvel pelo
fornecimento de estruturas temporrias, tais como palcos e arquibancadas, para os
eventos de esporte e entretenimento, com objetivo de focar nos segmentos onde tem
vantagens competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu a Jahu Indstria e
Comrcio Ltda. (Jahu), que se tornou a unidade de negcio Edificaes, direcionada
prestao de servios de engenharia ao setor de construo civil residencial e
comercial, buscando complementar as suas atividades em construo pesada.
Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial de aes, sendo o
valor total da operao R$ 685 milhes, dos quais R$ 411 milhes relativos oferta
primria de aes e que, consequentemente, foram captados pela Companhia para
viabilizar seu plano de crescimento. Logo aps a oferta o free float da Companhia
passou a ser de 48%.
PGINA: 67 de 336
Verso : 1

Em outubro de 2010, aps o trmino do perodo de lock-up, em decorrncia da oferta
pblica inicial de aes, os fundos de private equity Pennsula FIP e Natipriv Global
L.L.C. venderam participao conjunta de 6,2% do capital da Companhia, o que levou
a uma ampliao do seu free float para 57,2%.
Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes
para adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada
especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de solues para
construo civil, pelo valor total de R$90,0 milhes. Com esta aquisio estratgica,
a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao,
principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural. Em
setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com
isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.
Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir
100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas
de locao de andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial
no estado do Rio Grande do Sul, por R$5,5 milhes, que viria a ser incorporada pela
Companhia em agosto de 2011. Com esta aquisio, segundo a avaliao de seus
diretores, a Companhia se tornou lder do mercado de andaime suspenso no Rio
Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de construo
residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica
da unidade de negcio Edificaes.
Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade
de negcio Servios Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua
participao no capital da sociedade Albuquerque Participaes Ltda. Em 30 de
novembro de 2013, a operao foi concluda e a Companhia auferiu ganho lquido de
R$ 8,3 milhes. Essa venda foi feita em linha com a estratgia da Companhia de
concentrar-se nos negcios onde as suas competncias so capazes de gerar maior
valor para seus acionistas e clientes. Desta forma, a Companhia deixou de operar no
setor de Servios Industriais, no qual eram oferecidos servios de acesso, pintura
industrial, tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto na fase de construo,
quanto na fase de manuteno de grandes plantas industriais.
PGINA: 68 de 336
Verso : 1
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao

judicial ou extrajudicial
6.5
Indicar se houve pedido de falncia, desde que fundado em valor

relevante, ou de recuperao judicial ou extrajudicial do emissor, e o
estado atual de tais pedidos. Principais eventos societrios ocorridos
no emissor, controladas ou coligadas
No aplicvel.
PGINA: 69 de 336
Verso : 1

6.6 Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes
No h outras informaes relevantes atinentes a este item 6
PGINA: 70 de 336
Verso : 1
7.1
Descrio das atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas
7.1 - Descrio
das principais atividades do emissor e suas controladas
controladas
A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao comercial e venda, com montagem ou no,
de bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas,
escoramentos, andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes,
em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes, acessrios e
matrias primas; (b) a locao, com ou sem operador, intermediao comercial e venda de
plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para operao
nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos prprios ou de
terceiros; (c) importao e exportao dos bens acima descritos, inclusive suas peas, componentes
e matrias primas; (d) a prestao de servios de pintura, jateamento, isolamento trmico, tratamento
de superfcie, proteo passiva contra incndio, movimentao de carga, caldeiraria, refratrio,
inspeo e ensaios no destrutivos, incluindo o acesso por corda utilizado pelos escaladores
industriais e outros equipamentos e servios inerentes a tais atividades, assim como fabricao,
montagem e comercializao de produtos prprios para tais atividades; (e) consultoria e venda de
projetos de engenharia, (f) construo de coberturas em tenda estruturada, com fechamento em lona
plstica ou similar; (g) instalaes eltricas de baixa tenso; e (h) a participao como acionista ou
quotista, em outras companhias ou sociedades.
A Companhia uma empresa completa em produtos e servios de engenharia com capacidade

de planejar, integrar servios e produtos e fornecer suporte para os mais variados tipos de
projetos dos setores de construo civil e industrial. Est presente em todo o Brasil,
proporcionando uma relao mais prxima do cliente e rapidez no atendimento para oferecer a
soluo mais adequada para cada tipo de desafio. O conhecimento da equipe de profissionais,
aliado experincia diversificada e parcerias internacionais com empresas lderes de mercado,
permite entregar solues customizadas e com a mais avanada tecnologia adaptada a cada
necessidade.
Com base em informaes divulgadas em 2015 pela publicao "O Empreiteiro" e pela
publicao da IRN 100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores
prestadores de servios especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de
formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos motorizados de
acesso no mercado brasileiro. A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de
engenharia, fornecendo solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos
essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e do setor
industrial. As solues customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto, superviso
tcnica e a implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de
concretagem, escoramento e andaimes) e equipamentos de acesso motorizados (tais como
plataformas areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra
especializada.
Ao longo de mais de 60 anos de histria, a Companhia desenvolveu relacionamento com grande
parte das maiores e mais ativas empresas brasileiras de construo pesada, construo
residencial e comercial e do setor industrial. A Companhia desfruta de forte reputao em funo
da prestao de servios de maneira consistente, pontual, confivel e com qualidade,
observando normas rigorosas de segurana.
Os servios so oferecidos por meio de trs unidades de negcio: (i) Infraestrutura, que atua em
construes de grande porte, como infraestrutura; (ii) Edificaes, que atua em construo
residencial e comercial; e (iii) Rental, que oferece locao e venda de equipamentos motorizados
de acesso.
Conforme descrito no item 6 deste Formulrio de Referncia, a Companhia celebrou acordo para
a venda de sua unidade de negcio Servios Industriais em 10 de julho de 2013.
Infraestrutura
Baseada em dados divulgados em 2015 pela revista "O Empreiteiro", a Companhia estima que
sua unidade de negcio Infraestrutura seja lder no Brasil no mercado em que atua em termos
de receita. Nessa unidade de negcio, o foco est em grandes projetos de engenharia, incluindo
obras de infraestrutura voltadas para os segmentos de logstica (especialmente malhas
ferrovirias, rodovirias, metrovirias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e
urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com relao a usinas
hidreltricas, termoeltricas e nucleares), alm de construo industrial e projetos de grandes
edificaes. Tais projetos caracterizam-se pela longa durao (em geral, acima de um ano),
sendo usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil.
PGINA: 71 de 336
Formulrio deAReferncia
2016
- MILLS
ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
unidade -de
negcio
Infraestrutura
oferece
aos clientes
solues deS/A
engenharia especficas e
7.1 -
Verso : 1
customizadas para cada tipo de construo, considerando todas as peculiaridades e

especificidades
inerentes ao
local e complexidade
daseobras,
o objetivo de facilitar a
Descrio
das principais
atividades
do emissor
suas com
controladas
execuo do projeto, garantir segurana, otimizao de custos, rapidez e cumprimento dos
cronogramas s grandes obras industriais e de infraestrutura. Em muitas situaes, dada sua
vasta experincia, a Companhia chamada por seus clientes para participar dos estudos iniciais
que embasaro as suas propostas nas licitaes para construo das grandes obras de
engenharia.
A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas so sua expertise, agilidade,
confiabilidade, qualidade e padres de segurana, bem como sua capacidade de oferecer
equipamentos em larga escala, fatores que contribuem para a reduo da durao e custos dos
projetos de seus clientes. A Companhia presta servios em projetos por todo o territrio brasileiro e
tambm em projetos internacionais de seus clientes, prestando servio de alto valor agregado e
fornecendo equipamentos.
O extenso histrico operacional da Companhia inclui a participao em diversos dos maiores e mais
importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construo da Cidade de Braslia, da
Ponte Rio de Janeiro-Niteri e da Usina Hidreltrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou
da construo do Rodoanel, no Estado de So Paulo, dos sistemas metrovirios das cidades do Rio
de Janeiro e So Paulo, dos aeroportos e dos estdios reformados ou construdos para Copa do
Mundo de 2014, da Usina Hidreltrica de Estreito, localizada no Norte do Brasil, no Estdio Olmpico
Joo Havelange e no Parque Olmpico na Cidade do Rio de Janeiro. Os prazos contratuais tpicos
desta unidade de negcio variam de seis a 24 meses, uma vez que os servios prestados so crticos
durante grande parcela da construo dos projetos.
De forma a viabilizar a implementao das solues que a Companhia idealiza, ela oferece aos
clientes, por meio de contratos de locao e em alguns casos de venda, uma vasta gama de
equipamentos, incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem
projetos e estudos tcnicos, suporte tcnico e treinamento necessrios para sua correta
utilizao. Levando em conta as necessidades especficas de um determinado projeto, h
flexibilidade para contratar a fabricao de equipamentos especialmente modelados para a obra
em questo.
Em geral, os clientes utilizam seus prprios trabalhadores para implementar as solues
projetadas e para montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de
montagens mais complexas, a critrio do cliente, podem ser alocados funcionrios da
Companhia para a montagem e desmontagem das estruturas.
Edificaes
A unidade de negcio Edificaes atende, principalmente, s construtoras voltadas para os
setores de edificao residencial e comercial, oferecendo projetos e servios de locao de
formas para concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. A unidade de negcio
Edificaes tambm atua na prestao de servios para o mercado de reformas e manutenes
prediais, sobretudo com a utilizao dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades,
a unidade de negcio fornece planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e
servios relacionados.
No terceiro trimestre de 2015 a gesto comercial de Infraestrutura e Edificaes foi unificada em
uma s diretoria. As diretorias Operacional e de Engenharia tambm foram consolidadas. Como
resultado, as unidades de negcio Infraestrutura e Edificaes passam a ser reportadas de forma
unificada, agora chamadas de Construo. Continuaremos acompanhando as receitas de
Infraestrutura e Edificaes em separado, dadas as diferentes dinmicas de cada mercado.
A unidade de negcio Construo possua, em 31 de dezembro de 2015, 17 unidades
operacionais, localizadas nos estados do Amazonas, Bahia, Cear, Distrito Federal, Esprito
Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de
Janeiro, Rio Grande do Sul e So Paulo.
Rental
A Companhia a maior fornecedora de equipamentos motorizados de acesso, plataformas
areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas,
respectivamente, em alturas considerveis do Brasil, com base nas informaes publicadas pela
revista O Empreiteiro e pela publicao da IRN 100 da International Rental News em 2015.
Seus equipamentos propiciam acesso seguro, rpido, verstil e preciso para que profissionais
PGINA: 72 de 336
de diferentes atividades desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas que vo de
Formulrio dedois
Referncia
- 2016 - Os
MILLS
ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
S/A
a 56 metros.
manipuladores
possuem
capacidade
de carga de
at 5.000 kg e permitem
7.1 -
Verso : 1
que sejam iados e transportados em alturas at 21 metros, dentro de um canteiro de obras ou

unidade industrial.
Descrio
das principais atividades do emissor e suas controladas
O principal objetivo desse segmento aumentar a produtividade e a segurana, tambm
oferecido aos clientes um treinamento de operao certificado pelo IPAF (autoridade mundial de
acesso areo) e atendemos a todas as regras da NR 18.
Indicaes e Premiaes
- 2012 Indicada ao prmio de Melhor Centro de Treinamento
- 2012 Vencedora do prmio de Empresa de Acesso do Ano
- 2013 Indicada como a empresa que mais investiu em segurana
- 2014 Vencedora do prmio de Melhor Centro de Treinamento
- 2014 Indicada como Empresa de Acesso do Ano
-2015 Indicada como Empresa Pioneira no Acesso Motorizado
- 2016 Indicada como Empresa com Contribuio ao acesso seguro em altura
7 indicaes em 5 anos. 2 prmios.
A unidade de negcio Rental atende aos mesmos setores que as demais unidades de negcio
da Companhia, tais como construo pesada ou residencial e comercial, construo e
manuteno de plantas industriais, e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores
automotivo, varejo e logstica. Dessa forma, sua base de clientes bem diversificada, incluindo
tambm clientes das outras unidades de negcio da Companhia. De modo geral, a Companhia
aluga equipamentos em bases mensais, sendo a mdia de durao dos contratos de dois a trs
meses, embora alguns contratos sejam de 18 meses ou at mesmo mais longos.
A Companhia deu incio utilizao em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados
especficos para acesso em altura em 1997, quando foi constituda com a JLG Industries Inc.,
empresa norte-americana, lder mundial na fabricao de equipamentos de acesso, uma joint
venture para a locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos, a primeira feita pela
JLG em sua histria.
Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilizao em larga escala dos
manipuladores telescpicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e
substitui com vantagem diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas,
caminhes munck, elevadores de obras, etc. Em 2001, a JLG foi substituda na joint venture pela
Sullair, uma companhia argentina de locao de equipamentos. Em 2003, por conta das
condies desfavorveis no mercado brasileiro e dificuldades de obteno de capital para
realizar os investimentos necessrios, a Companhia interrompeu suas atividades nesse
segmento, alienando a joint venture Sullair.
Em dezembro de 2007, em linha com a estratgia de diversificao de operaes e percebendo
condies favorveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades
de locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos por meio do lanamento da
unidade de negcio Rental.
Segundo estimativa da Companhia, baseada em estatsticas de importao brasileira, existem
no Brasil cerca de 34 mil plataformas areas e manipuladores telescpicos. Para fins de
comparao e de acordo com dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos
existiam 789 mil plataformas areas e manipuladores em 2011. A Companhia cr que esta
discrepncia, aliada conjuntura econmica favorvel, demonstra que o mercado de locao de
tais equipamentos ainda muito incipiente no Pas, oferecendo grandes oportunidades de
crescimento para as empresas atuantes nesse segmento. A Companhia acredita que sua escala,
expertise em setores industriais especficos, confiabilidade, qualidade da assistncia tcnica e
desempenho na rea de segurana foram os principais fatores que impulsionaram o crescimento
da unidade de negcio Rental a partir do comeo das suas atividades em 2008.
Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edio de normas tcnicas,
especialmente aquelas atinentes segurana no trabalho, que estabeleam requisitos mais
rgidos para trabalhos que devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difcil acesso.
Como exemplo, h a NR-18 e a NR-35, que determinam, dentre outras disposies, que a
elevao de pessoas se d mediante a utilizao de equipamentos motorizados de acesso, o
que, por consequncia indireta, amplia o mercado para os equipamentos fornecidos pela unidade
de negcio Rental.
Em 31 de dezembro de 2015, a unidade de negcio Rental atuava atravs de 32 unidades de

operao nos estados Amazonas, Bahia, Cear, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso,
Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do
Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, So Paulo e Sergipe e no Distrito Federal.
PGINA: 73 de 336
Verso : 1
Servios Industriais
A unidade de negcio Servios Industriais tinha como foco os setores de petrleo e gs e
as indstrias petroqumica, qumica, naval, siderrgica, de papel e celulose e de minerao.
Essa unidade de negcio foi estabelecida na dcada de 1980, quando constatou-se que
parte dos equipamentos utilizados em obras civis tambm poderia ser usada para fornecer
acesso a instalaes em grandes plantas industriais. A partir daquele momento, a
Companhia comeou a alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos de
manuteno e, rapidamente, ampliou os servios para abranger tambm a montagem e
desmontagem de estruturas de acesso, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em
sequncia comeou a oferecer servios especializados de manuteno, em particular, de
pintura industrial e isolamento trmico, competindo, assim, com empresas que utilizavam os
equipamentos de acesso produzidos pela Companhia para prestar servios de tratamento
de superfcies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes, que passaram a lidar
com menos fornecedores. Dessa forma, essa unidade de negcio fornecia no apenas os
equipamentos, mas tambm mo de obra necessria para a realizao dos seus servios,
sendo intensiva em mo de obra.
Com base em dados divulgados em 2013 pela publicao O Empreiteiro, a Companhia
estava entre os lderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir
o acesso de pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e
tubulaes e para manuteno, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais. A
Companhia tambm realizava pintura industrial, tratamentos de superfcie e isolamento
trmico.
A unidade de negcio Servios Industriais trabalhava, na maioria das situaes, em conjunto
com o empreiteiro industrial ou com o departamento de manuteno da unidade industrial
nas tarefas de planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde
fossem necessrios, e prestava servios de pintura industrial e isolamento, utilizando mo
de obra prpria, de forma a garantir qualidade e segurana na sua execuo.
Os contratos com seus clientes eram em geral de longo prazo, de um a trs anos, podendo
ser renovveis no final do perodo contratado. Na maioria dos casos, esta unidade era
remunerada com base em unidades de servios acabados ou nveis de servio, tais como
metragens de andaimes montados, ou metros quadrados de superfcie pintada ou isolada,
podendo ainda ter contratao com base em preo de homem/hora.
A unidade de negcio Servios Industriais tinha unidades localizadas em alguns dos
principais plos industriais brasileiros, estando presente, atravs de sete unidades, nos
estados do Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do
Sul, tendo reunido ao longo dos anos um longo histrico de solues inovadoras e
superao de prazos, inclusive no que concerne a plataformas de petrleo localizadas em
alto-mar.
Os clientes da unidade de negcio Servios Industriais prezavam pela sua confiabilidade,
qualidade, consistncia e o premiado desempenho da Companhia na rea de segurana.
Tais fatores asseguraram uma alta taxa de renovao contratual e permitiram desenvolver
relacionamentos duradouros com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem,
que so clientes da Companhia h mais de 16 anos. Os clientes procuravam a Companhia
buscando especializao, rapidez, flexibilidade de entrega de equipamentos e instalao
altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades locais.
Os principais segmentos atendidos pela unidade de negcio Servios Industriais eram os de
petrleo e gs, siderurgia, papel e celulose, minerao, naval e petroqumico. As indstrias de
leo e gs e petroqumica representaram 61,0% da receita da unidade de negcio Servios
Industriais em 2013. Dentre seus clientes esto includos alguns dos maiores grupos brasileiros,
tais como Braskem, Camargo Corra, Dow do Brasil, Petrobras, Queiroz Galvo, entre outros. A
unidade de negcio Servios Industriais possua grande sinergia com a unidade de negcio
PGINA: 74 de 336
Verso : 1

Infraestrutura. Aps a utilizao de estruturas de concreto para a execuo de seus projetos
industriais, os clientes da Companhia frequentemente contratavam a unidade de negcio
Servios
Industriais para prover suporte na montagem de acesso das unidades industriais

propriamente ditas e, subsequentemente, na realizao de manuteno preventiva e
corretiva.
A preocupao com segurana, sade e meio ambiente existe nas operaes da Companhia,
em especial nas unidades dos clientes, muitos dos quais operam em padres internacionais de
segurana estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho a
unidade de negcio Servios Industriais lidava com riscos operacionais de sade, segurana e
meio ambiente que necessitavam ser identificados, avaliados e controlados. Para tanto, a
unidade de negcio Servios Industriais possua um sistema de gesto integrado em Qualidade,
Sade Ocupacional, Meio Ambiente e Segurana do Trabalho. Este Sistema de Gesto,
certificado nas normas internacionais OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001, buscava
aprimoramento contnuo, e tem possibilitado a criao de um ambiente seguro e salutar ao longo
dos anos. A unidade de negcio Servios Industriais era reconhecida por seus clientes nos
quesitos de sade, segurana e meio ambiente tendo recebido as seguintes premiaes, dentre
outras: Destaque Petrobras, Braskem Ouro, Premio DOW de 14 anos consecutivos de prestao
de servios sem acidentes com afastamentos, Prmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prmio
Excelncia na Construo Bahia, Prmio Performance SSMA Millennium Cristal, Prmio
Reconhecimento pelos resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prmio Zero Acidente
Reportvel - Dow.
A venda da unidade de negcio Servios Industriais foi concluda em 30 de novembro de 2013 e
a Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes com a venda. Do valor de venda acordado
de R$ 102 milhes, R$ 25 milhes foi recebido na data de assinatura do contrato, em julho, e o
saldo ser pago em parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa desse negcio
para a Mills entre 1 de junho de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes.
Esse desinvestimento est em linha com a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos
quais as suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes.
PGINA: 75 de 336
Verso : 1
7.2 Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas
7.2 - Informaes
sobre segmentos operacionais
demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas

demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes
a.
Produtos e servios comercializados
Construo
Usualmente, a Companhia emprega sua mo de obra apenas na concepo das solues de
engenharia e na superviso de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a
montagem e desmontagem. Entretanto, em situaes mais complexas, a Companhia aloca
mo de obra prpria tambm na montagem e desmontagem de equipamentos.Equipamentos
Oferecidos. Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio
da unidade de negcio Construo, para o setor de Infraestrutura compreendem:
Escoramento de ao. O principal equipamento utilizado o Millstour, uma torre de
escoramento de encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de
suportar cargas de 24 a mais de 156 toneladas por torre, dependendo da configurao.
De acordo com a percepo de mercado da Companhia, seu sistema de escoramento
considerado o mais verstil e flexvel do mercado brasileiro. A montagem muito simples
e o componente mais pesado tem menos de 13 quilos. As torres so totalmente
autotravadas, permitindo que se possa deslocar todo o conjunto montado dura fase de
concretagem, sem necessidade de desmontagem, produzindo grande economia de mo
de obra. Cada poste suporta at seis toneladas de carga que podem ser duplicadas e
at triplicadas com o emprego de travessas de unio. As torres so telescpicas, com
regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitaes a todas as
exigncias de altura, podendo ser utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour
tipicamente usado na construo de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes
obras industriais.
Escoramento de alumnio. O principal equipamento utilizado o Alumills, um sistema de
escoras de alumnio com capacidade de carga de at 14 toneladas, que podem ser ligadas
por trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser
montadas na horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente
colocadas na posio vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem,
possibilitando a movimentao horizontal e o iamento vertical com a utilizao de grua ou
guindaste. Tal sistema tambm permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade
de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo de obra. A leveza e a alta
capacidade de carga so os maiores atributos do sistema Alumills. Estas caractersticas
proporcionam solues muito mais leves e, por sua vez, mais produtivas nas montagens,
desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se com os sistemas de torres de
escoramento ou escoras de ao convencionais, este sistema possui a mais baixa relao
peso/resistncia, chegando a ser 2,5 vezes mais leve, economizando muito na
quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser usado desde em
edificaes at em obras pesadas alcanando uma variada linha de aplicao.
Trelias. A Trelia Lanadeira uma trelia horizontal motorizada capaz de transportar e
posicionar vigas pr-moldadas com at 140 toneladas de peso total num vo de at 45
metros, garantindo todas as etapas da operao, desde o recebimento da viga no canteiro
at a colocao nos apoios definitivos. Ela tambm pode realizar o lanamento de aduelas
para viadutos, com elevado nvel de segurana e com utilizao mnima de mo de obra. O
lanamento feito sem equipamento auxiliar, uma vez que a prpria trelia transporta os
apoios, as travessas, os cavaletes e os demais acessrios. Alm disso, pode operar com
inclinao de at 6%, com carga total e sem nenhum recurso especial. tipicamente usada
na construo de pontes, viadutos e estruturas industriais.
As Trelias M150 so destinadas a concretagens no local da obra e a Companhia acredita
que sejam as de maior capacidade do mercado, embora sejam to leves quanto as trelias
convencionais. Suportam um momento positivo de 150 toneladas metro (t.m.) e um

momento negativo de 100 t.m., acarretando um menor emprego de mdulos e,
conseqentemente, menor movimento de materiais, economia de mo de obra e de
equipamentos auxiliares. A Companhia acredita que a nica trelia no mercado capaz
de absorver momento negativo e que possui ajuste de contraflecha. Um exclusivo poste
de unio permite o apoio da trelia no banzo inferior, sem necessidade de calos
improvisados. Esta trelia trabalha tanto biapoiada como em balano, o que significa
uma enorme capacidade para vencer grandes vos e grandes alturas.
Balano sucessivo. O balano sucessivo utilizado na construo de pontes e viadutos nas
situaes onde a metodologia construtiva no permite o apoio de escoramento direto no solo,
PGINA: 76 de 336
na necessidade de execuo de grandes vos e na execuo de obras sem a interdio de
Formulrio de Referncia
- 2016em
- MILLS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
trnsito
vias ESTRUTURAS
urbanas. O princpio
do balano
sucessivoS/A
consiste na utilizao de
7.2 -
Verso : 1
equipamentos especficos (trelias metlicas e perfis Mills) que executam trechos da

superestrutura
penduradosoperacionais
em plena seo transversal (aduelas) que avanam em
Informaes
sobre segmentos
balanos, a partir dos pilares, aduela a aduela, at a totalidade da execuo do vo. As
trelias so ancoradas sempre nas aduelas anteriores j protendidas e, todos os esforos
provenientes da concretagem so transferidos e resistidos pela mesma.
Formas de metlicas de concretagem reutilizveis. As formas so usadas como moldes

para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e
horizontais, para vigas e lajes, tais como: SL 2000, ALU-L, ALUMA, Mills Light, TOP
MILLS, trepante e auto trepante e especiais.
SL 2000: Utilizando tecnologia alem NOE e tendo como principal caracterstica a
facilidade de aplicao e movimentao, o sistema de formas SL 2000 foi especialmente
desenvolvido para obras que no possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois
permite que um nico operrio possa montar e desmontar os painis. Este sistema
composto de painis estruturados em ao e revestidos com chapa compensada
plastificada com 12mm, podendo suportar presses de concretagem de at 55 KN/m.
O painel de forma SL 2000 leve, 33 Kgf/m, com montagem fcil e rpida (poucos
componentes) em qualquer situao ou terreno e permite formar rapidamente quaisquer
geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O sistema
SL 2000 ideal para a execuo de blocos e cintas, camadas de regularizao, calhas,
laterais de viga, e tambm para pilares e paredes. O SL 2000 suplanta qualquer sistema
convencional de forma da mesma natureza, podendo ser aplicado mesmo para as
tarefas de concretagem mais simples, gerando uma economia de at 70% de mo de
obra em relao s formas convencionais.
Sistema Top Mills: O Sistema Top Mills formado por painis industrializados,
estruturados em ao e revestidos com chapa compensada de 21mm, especialmente
projetado para suportar presses de concreto de at 80 KN/m. Este sistema ideal para
formas de grandes reas sendo muito eficiente em paredes de reservatrios, de casas
de fora e vertedouros, poos de elevadores e caixas de escadas, mas tambm pode
ser aplicado na execuo de grandes pilares. A modulao dos painis inteligente e
permite formar uma grande variedade de alturas e larguras, diminuindo sensivelmente a
utilizao de madeira e complementos convencionais de forma proporcionando um
excelente acabamento da superfcie de concreto. Com o sistema Top Mills nenhum
complemento precisa ser maior que 15cm. Os painis so ligados entre si atravs de
poucos grampos e podem ser transportados fase seguinte de trabalho individualmente
ou acoplados formando um conjunto rgido proporcionando uma reduo do ciclo de
concretagem em at 1/3 do tempo. A montagem das formas feita razo de 0,22 Hh/m
e a desmontagem em 0,11 Hh/m.
ALU-L: O ALU-L um sistema de formas de alumnio, fabricado no Brasil com a alta
tecnologia alem NOE, com painis de formas de grande rea, estruturado com perfis
de alumnio especiais e revestidos com chapa compensada plastificada de alta
resistncia com 15mm, podendo suportar presses de concretagem de at 60 KN/m,
proporcionando um excelente acabamento no concreto. Este sistema auto-alinhvel e ideal
para aplicao em formas de grandes paredes, sejam de reservatrios, de canais, de
galerias, de torres de resfriamento, de silos retangulares e qualquer outra estrutura que tenha
grandes panos de concretagem e ciclos de forma repetitivos. Tambm utilizado como
soluo de formas para pilares. A leveza dos painis (peso mdio = 20kg/m) permite tanto o
manuseio individual, como a possibilidade de un-los, formando painis nicos de at 30 m,
e transport-los at a prxima etapa de concretagem. Estes grandes painis formados, desde
que montados no local de aplicao, no necessitam de apoio integral da grua, que pode
atender s outras demandas da obra. Apenas na ocasio do posicionamento e/ou transporte
dos mesmos, o apoio da grua torna-se necessrio, proporcionando assim, grande economia
no s de mo de obra de montagem e desmontagem (0,17 Hh/m montagem e 0,08 Hh/m)
como tambm de tempo de utilizao de mquina, deixando-a livre para as outras atividades
da obra. O ALU-L tambm pode formar paredes circulares utilizando-se os mesmos
acessrios do SL 2000. Tambm compatvel com o sistema de formas SL 2000, e atravs
de grampos de unio, podemos unir os painis dos dois sistemas.
Sistema Aluma: O sistema de formas Aluma composto por painis de grande rea,
estruturados com vigas e montantes de alumnio, super resistentes que possibilitam
obra mltiplas aplicaes em diversas geometrias: muros, paredes, pilares, galerias,
tneis e lajes. A leveza de seus componentes permite formar painis de grande rea de
quaisquer dimenses com pouco peso, (40Kg/m), alta capacidade de carga e facilidade
de montagem, dispensando mo de obra especializada e proporcionando uma tima
produtividade. Suas vigas e montantes em alumnio tm alta capacidade de absoro de
impactos chegando a apresentar performance trs vezes superior do ao. A vantagem
PGINA: 77 de 336
do alumnio, aliado melhor relao peso/resistncia dos painis Aluma, permite
- 2016 -superior
MILLS ESTRUTURAS
SERVIOS
DE ENGENHARIA
agilidade
nos projetos E
que
necessitam
velocidade. S/A
necessria a utilizao de
Verso : 1
mquina para operao dos painis.
Mills Light: um sistema de forma com painis autoalinhveis, estruturados com perfis
de ao, revestidos com chapa compensada, e com capacidade de carga de 50 KN/m.
Indicado para todas as estruturas de concreto de uma obra de grande porte.
Sistema trepante Mills: O Sistema Trepante Mills foi concebido para solucionar a
execuo de paredes e pilares de grande altura, sendo projetado para estruturas
verticais de concreto onde invivel uma s concretagem. Este sistema deve ser
aplicado de preferncia em etapas similares e repetitivas, apesar de no ser condio
essencial. Sua aplicao indicada em estruturas especiais de obras industriais, em
pilares de pontes e de viadutos e principalmente em usinas hidreltricas, tambm pode
ser usado na execuo de caixas de elevador e de escadas, e empenas cegas de
prdios residenciais e comerciais. O princpio bsico da forma trepante reutiliz-la em
uma prxima etapa de concretagem, apoiando-se sempre numa ancoragem prevista na
camada anterior j executada. Realiza-se a primeira etapa de concretagem deixando um
ponto de ancoragem no concreto, normalmente formado por um rabicho de ao e um
cone de posicionamento (recupervel). Aps a desenforma troca-se o cone de
posicionamento por um cone de apoio, que servir de ponto de apoio para a outra
camada. A subida do conjunto se dar quando o concreto estiver endurecido. Seu
deslocamento completado com a ajuda da grua, eleva-se a fase seguinte, forma e
andaime, sem necessidade de andaime adicional. Este sistema compatvel com todos
os painis Mills: ALU-L, Top Mills e Aluma.
Sistema autotrepante Mills: O sistema autotrepante de formas Mills composto de
plataformas metlicas e painis de forma que avanam verticalmente acionados por um
sistema hidrulico especial sem a necessidade de utilizao de guindaste. O processo se d
com a mxima segurana e todo o conjunto (plataformas e formas) so elevadas fase
seguinte de trabalho de uma s vez. O sistema autotrepante possui vantagens em relao
ao sistema de formas deslizante: (a) as concretagens podem ser interrompidas e reiniciadas
quando necessrio; (b) proporciona uma reduo de custos de mo de obra,
pela no utilizao de trabalho ininterrupto (horas extras) e equipe especializada; (c) melhor
aparncia final do concreto acabado com melhor controle geomtrico e maior preciso; (d) No
necessita de concretos especiais, aceleradores e reforos na armadura de ao; (e) maior
segurana na operao.
Sistema Modular de Forma e Escoramento. O sistema modular SM Mills uma nova soluo para
escoramento e forma em um nico sistema. Este equipamento tem alta capacidade de carga e
indicado para conformar geometrias complexas e pode ser mvel, viabilizando o reaproveitamento
sem desmontagem com grande economia de mo de obra. O SM Mills formado pela combinao
de perfis metlicos, que unidos atravs de conexes especiais e combinados com vigas de alumnio
podem formar diversas geometrias, atendendo a variados tipos de estruturas de concreto como
tneis, galerias, lajes inclinadas, tuneis de suco, de desvio e de transio das grandes
hidroeltricas. A composio modular em ao, nas situaes citadas acima, substitui com vantagem
os sistemas tradicionais de escoramento compostos por torres, tubos e braadeiras, que demandam
vrias montagens e desmontagens, aumentando a produtividade e segurana em sua obra. O SM
Mills ideal para sees repetitivas, pois permite a unio do escoramento vertical e a forma
horizontal num s conjunto e, com o auxlio de equipamentos de desforma e de deslocamento
podemos baixa-lo aps a concretagem e desloca-lo para a fase seguinte de trabalho sem a
necessidade de desmontagem.
Carrelone. Equipamento destinado ao transporte de vigas pr-moldadas com at 45,00m de

vo e at 140 toneladas de peso. O equipamento composto de dois prticos mveis
montados sobre pneus, desprovido de motor para a sua automovimentao, necessitando de
uma carregadeira tipo cat. 930 ou 966 para a trao do conjunto e transporte longitudinal das
vigas. O carrelone possui tambm sistema hidrulico para o direcionamento do conjunto e
iamento das vigas no canteiro de pr-moldados e sua capacidade de carga de 70 toneladas
por prtico.
Carros de iamento de aduelas pr-moldadas. Equipamento destinado ao iamento de aduelas
pr-moldadas na construo de pontes e viadutos. O equipamento possui sistema hidrulico
para nivelamento e ajuste dos carros e da aduela e guinchos eltricos equipados com sistema
de frenagem de segurana.
Equipamentos de Acessos. O equipamento Elite uma torre tubular metlica de encaixe que
pode ser montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimenses variadas. O
sistema formado por apenas trs peas, produzidas em ao galvanizado: o poste, a travessa
e a diagonal. Cada poste suporta at trs toneladas de carga. A montagem feita por encaixe,
PGINA: 78 de 336
sem ferramentas, porcas ou parafusos. Alm do alto rendimento na montagem um nico
- 2016monta
- MILLS
E SERVIOS
homem
15ESTRUTURAS
metros lineares
por hora -,DE
o ENGENHARIA
Sistema Elite S/A
economiza frete e estocagem. O Verso : 1
7.2 -
equipamento Elite tambm pode ser utilizado como escoramento de lajes e vigas, formando
torres
de escoramento.
Umoperacionais
nico equipamento pode ser utilizado tanto para solucionar todas
Informaes
sobre
segmentos
as necessidades de acesso, como tambm ser usado como escoramento.
Mills Lock: um sistema de torres com encaixes multidirecionais que possibilitam a formao de
diversas geometrias de torres, podendo ser utilizado como andaime de acesso, andaime de
fachada, plataformas e mais diversos usos.
Outro produto de acesso a escada montada nas dimenses de 2,00 x 3,30m com patamares
a cada 1,50m de altura, guarda corpo nas alturas de 0,70 e 1,20 e largura til 0,8m. Todas as
medies esto de acordo com a Norma NR18. A produtividade 0,5 m de altura/HH na
montagem e 1,0 m de altura/HH na desmontagem.
Por fim, o piso de ao possui a leveza exigida em montagens de andaimes, com a robustez
proporcionada pelo ao, garantindo um piso de alta resistncia e confiabilidade. O piso possui
acabamento por zincagem eletroltica garante longo uso em ambientes agressivos sem sofrer
oxidao.
Para o setor de Edificaes, projeta-se solues de escoramento, formas e acessos fornecendo
equipamentos especficos para construes leves como edificaes residenciais e comerciais. Os
principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio da unidade de negcio
Construo, para o setor de Edificaes compreendem:
Escoramento de ao. O principal sistema de escoramento de ao o de torres modulares metlicas,
formadas pelo sistema de encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem carga de at
oito toneladas por torre. Cantoneiras de ligao possibilitam agregar quadros adicionais torre,
aumentando sua capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustveis permitem o acerto milimtrico
da base e topo das torres, proporcionando grande reduo no tempo, tanto do nivelamento quanto na
desforma. Perfis metlicos completam o conjunto, permitindo a perfeita unio da estrutura com lajes,
adicionando grande economia e racionalizao ao escoramento. J o sistema de escoramento e
reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) composto por guias metlicas para apoio das cubetas
e cabeais, tipo drop head na cabea das escoras, para desfrma rpida sem remover as mesmas. O
sistema montado sobre escoras que servem de apoio para guias, evitando que, durante a desforma
das cubetas, a laje fique sem reescoramento ou que sejam feitas adaptaes, permitindo que todo o
escoramento horizontal e vertical seja montado na prxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura
de escoramento. Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente seu tempo de execuo.
Adicionalmente, o sistema proporciona o travamento das cubetas impedindo que as mesmas se
movimentem no decorrer da montagem das armaes, aumentando a segurana.
Escoramento de alumnio. A mesa voadora Aluma Light um sistema de escoramento projetado em trlias
de alumnio, altamente resistentes, concebido para agilizar a construo de prdios residenciais e
comerciais com grandes panos de laje e de preferncia lisas. O grande diferencial do Aluma Light a
economia de mo de obra nas operaes, pois no necessita de desmontagem e montagem do
escoramento a cada concretagem. possvel formar mesas de at 80 m totalmente prontas para execuo
da armao e todo o conjunto iado pela grua e posicionado no nvel superior da laje, no caso de repetio
vertical, ou deslizado para frente, no caso de repetio horizontal. O sistema Aluma Light ideal para obras
de cronograma curto ou de concepo estrutural com muitas repeties, sejam verticais ou horizontais, tais
como: grandes edifcios comerciais e residenciais, shoppings e instalaes industriais. O Alumills um
sistema de escoramento de alumnio com capacidade de carga de ate 14 toneladas, que podem ser ligadas
por trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem ser montadas na
horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e posteriormente colocadas na posio vertical.
Os conjuntos podem ser reaproveitados sem a desmontagem, possibilitando a movimentao horizontal e
o iamento vertical com a utilizao de grua ou guindaste. Tal sistema tambm permite o deslocamento total
do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo de obra. A
leveza e a alta capacidade de carga so os maiores atributos do sistema Alumills. Estas caractersticas
proporcionam solues muito mais leves e, por sua vez, mais produtivas nas montagens, desmontagens e
reaproveitamentos. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao
convencionais, este sistema o que possui a mais baixa relao peso/resistncia, chegando a ser 2,5 vezes
mais leve, economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills pode ser
usado desde em edificaes at em obras pesadas alcanando uma variada linha de aplicao.
Formas de concretagem em painis modulares reutilizveis. As formas so usadas como moldes para
o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas e
lajes, tais como: SL 2000 e Mills Deck.
SL 2000: O sistema de formas SL 2000, desenvolvido a partir da tecnologia da empresa alem NOE,
tem como foco as obras que no possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois permite que
um nico operrio possa montar e desmontar os painis. Este sistema composto de painis
estruturados em ao e revestidos com chapa compensada plastificada com 12mm, podendo suportar
presses de concretagem de at 55kN/m. Os painis de forma SL 2000 so leves, fceis de montar,
PGINA:
desmontar e transportar, e no requer treinamento ou mo de obra especializada, com ganhos
na 79 de 336
Formulrio de segurana
Referncia - 2016
ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
e na- MILLS
qualidade
de acabamento,
ademais
permitem S/A
formar rapidamente quaisquer Verso : 1
7.2 -
geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O sistema SL 2000 ideal
para a execuo
de segmentos
pilares, cortinas,
muros, caixas de escada ou elevadores, reservatrios suspensos
Informaes
sobre
operacionais
ou enterrados, blocos de fundao, vigas e paredes em geral. Este sistema oferece maior segurana
e substancial reduo dos prazos e custos de mo de obra, graas facilidade de montagem, sendo
que sua utilizao permite reduo de mo de obra de 50 a 70% comparado com a forma convencional
de madeira.
Mills Deck Light. O sistema Mills Deck Light um sistema de formas de laje plana para o segmento residencial
e comercial composto por painis modulares estruturados de alumnio e revestidos com chapa compensada
plastificada. Os painis so sustentados por escoras com cabeas especiais dropheads que permitem a
retirada dos painis de fundo das lajes mantendo-as sempre escoradas. Tal mecanismo permite a retirada de
toda a forma dos vos de laje, mantendo-se as escoras de reescoramento, logo aps sua execuo, dando
maior rapidez nos ciclos de concretagem. O Sistema Deck proporciona a economia de um jogo de forma ao
construtor e ainda garante maior velocidade obra.
Formas de Concretagem de Alumnio Easy-set (para o programa Minha Casa, Minha Vida). O sistema
de formas Easy-set, elaborado e desenvolvido pela Aluma Systems do Canad, um moderno sistema
construtivo em formas especiais de alumnio para agilizar construes populares nas tecnologias de
paredes de concreto macias moldadas in loco. O sistema totalmente confeccionado em alumnio,
reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo do sistema para produo em
massa de casas populares. O sistema Easy-Set reduz o prazo de execuo a menos da metade
comparado com o sistema construtivo tradicional, pois permite ciclos dirios de concretagem, resultando
em uma habitao dia.
Andaimes Tubulares. Os andaimes da unidade de negcio Edificaes, de grande tradio no mercado da
construo civil, fazem parte do dia-a-dia de inmeros operrios e mestres de obra no Brasil, o que sem
dvida j representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento da obra. De montagem rpida e
simples, as torres de andaimes so formadas pelo encaixe de quadros tubulares, contraventados por
diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas extremamente funcionais. Todos os modelos de
quadros que a Companhia utiliza so resultado de pesquisas tecnolgicas e de mercado de forma a garantir
toda a segurana e versatilidade na hora de utilizao. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao
quadro tubular facilitando o acesso do operrio e contribuindo para a rigidez estrutural. Tambm so dotados
de prticos e trelias que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre possa
transitar livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular.
Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos so sistemas que utilizam cabos de ao fixados s

fachadas das edificaes. O andaime suspenso eltrico indicado para a execuo de servios que
necessitem de extrema rapidez e agilidade sem nenhum esforo do usurio, j que possui um motor
potente e de funcionamento simplificado, que permite uma velocidade constante de aproximadamente
dez metros por minuto. As plataformas possuem piso antiderrapante e podem ser moduladas em vrios
comprimentos com configurao mnima de dois metros e mxima de oito metros, e comprimentos de
cabo que chegam a 150 metros. O andaime suspenso leve de cabo passante indicado para servios
que necessitem de extrema rapidez e agilidade, mas no exijam elevada capacidade de carga, como
em acabamentos de fachadas, reformas e pinturas, onde desejvel rapidez e economia. Seu
desempenho e facilidade de operao se devem ao seu sistema mecnico de trao e plataforma
modulvel, podendo atingir oito metros de comprimento.
Plataforma Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior velocidade no
revestimento de fachada durante sua construo ou reforma do que os andaimes fachadeiros
tradicionais, alm de proporcionar uma segurana muito maior nas operaes.
Rental
Equipamentos Oferecidos
A unidade de negcio Rental oferece aluguel e venda de plataformas areas, que permitem o acesso
de pessoas em altura, e manipuladores telescpicos, que levam cargas em altura, tanto novos como
seminovos.
Plataformas de Lana. Telescpicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam de 10 a 56,7
metros. Contam com diversos opcionais, como trao em duas ou quatro rodas, pacote para todo tipo de
terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e eltrico.
Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lana. As
tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extenso deslizante da plataforma e motor
eltrico silencioso ou a combusto de diesel, com disponibilidade de modelos para todo tipo de terreno
e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros.
PGINA: 80 de 336
Formulrio de Manipuladores
Referncia - 2016
- MILLS ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
Telescpicos.
Equipamentos
altamente
versteis que S/A
aliam a capacidade de elevao Verso : 1
7.2 -
de cargas possibilidade de transportar e elevar as mesmas distncia, com alturas que alcanam
21 metros esobre
cargas de
at 5.000 kg.
Informaes
segmentos
operacionais
Assistncia tcnica. Tanto para o suporte na locao como na venda de equipamentos, a Companhia
disponibiliza um corpo tcnico altamente capacitado a atender toda linha de plataformas de trabalhos
areos e manipuladores telescpicos. A equipe tcnica constantemente treinada nos fabricantes dos
equipamentos e passa por reciclagens regulares atravs de um programa de treinamento interno. A
Companhia possui frota de veculos oficina, equipada com ferramentais necessrios realizao das
manutenes preventivas e corretivas (pequeno porte), agilizando assim os servios tcnicos e
garantindo a maior disponibilidade dos equipamentos.
Treinamento IPAF. A Mills a primeira empresa a fornecer os treinamentos de Operadores e
demonstradores da IPAF no Brasil, sendo membro do CBI Conselho Brasileiro da IPAF. Um dos
principais objetivos de mais esta iniciativa pioneira da Companhia levar ao conhecimento destes
profissionais os conceitos sobre a percepo/avaliao de riscos e promover a habilidade para uma
operao correta e eficaz das Plataformas de Trabalhos Areos, aumentando a produtividade e o
cumprimento das normas de segurana no local de trabalho. Nos 13 Centros de Treinamento da
Companhia so ministrados cursos de operao certificados pela IPAF e em conformidade com a
ISO 18.878, contando com instrutores capacitados pela prpria IPAF e pelos fabricantes dos
equipamentos.
A Companhia acredita que os equipamentos que constituem seu portflio aumentam a produtividade
de seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurana de suas operaes.
Servios Industriais
A Companhia atuava em duas frentes:
Manuteno. A maior parte da receita da unidade de negcio provinha do fornecimento dos servios
de manuteno de forma contnua em plantas e instalaes j existentes, onde a maioria dos
contratos tm de um a trs anos de durao e, em grande nmero de casos, vem sendo renovados
h vrios anos. Parte da receita tambm provm de interrupes nas atividades operacionais por
perodos mais longos destinadas manuteno, que normalmente ocorrem uma vez por ano em
indstrias que operam de forma contnua. Esta paralisao significa perda de receita para os
clientes, fato este que destacava a atuao da Companhia em relao concorrncia por
demonstrar capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual,
motivo pelo qual a Companhia era sido repetidamente contratada.
Novas Plantas. A Companhia oferecia servios na montagem de estruturas de acesso em novas
plantas industriais, alm de plataformas e embarcaes voltadas para o mercado de petrleo e gs,
muitas vezes dando sequncia aos servios da unidade de negcio Infraestrutura, que atua em
obras civis.
b.
Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida
da Companhia
A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada unidade de negcio e sua participao na
formao da receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:
Unidade

2014
2015
% da
% da
% da
Receita
Receita
Receita
Receita
Lquida Total
Lquida
Lquida Total
Receita Lquida
Lquida Total
(em R$ milhes, exceto
percentagens)
20,8%
211,0
26,6%
165,7
28,8%
24,8%
212,4
26,7%
117,2
20,3%
24,3%
370,8
46,7%
293,2
50,9%
20,0%
100%
794,2
100%
576,1
100,0%
2013
Receita
Lquida
Infraestrutura
Edificaes
Rental
Servios Industriais
Total
216,9
258,0
357,3
208,3
1.040,6
Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.
c. Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro

lquido da Companhia
A tabela abaixo indica o lucro proveniente de cada de cada unidade de negcio e
sua participao na formao do lucro lquido total da Companhia nos perodos
indicados:
PGINA: 81 de 336
Formulrio
de Referncia - 2016 - MILLS ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
S/A
Unidade
Exerccio
social encerrado
em 31 de
dezembro de
2013*
2014
2015
Lucro lquido % do Lucro

74.414
43,10%
87.460
50,70%
4.918
2,80%
5.800
3,40%
172.592
100%

8.125
12,60%
58.783
91,50%
-2.640
-4,10%
64.268
100%

-94.094
96,2%
13.634
-13,9%
-17.341
17,7%
-97.801
100,0%

Construo
Rental
Servios Industriais
Outros
Total
Verso : 1
Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.
PGINA: 82 de 336
Verso : 1
PGINA: 83 de 336
Verso : 1
7.3 Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais
7.3 - Informaes
sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
divulgados no item 7.2, descrever
a.
Caractersticas do processo de produo
A Companhia terceiriza todo o processo de produo dos equipamentos utilizados em suas

operaes. Vide item 7.3(e) abaixo.
b.
Caractersticas do processo de distribuio
A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus servios de acordo com as necessidades
dos seus clientes. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia estava presente em 17 estados
mais o distrito federal com 52 unidades.
Para maiores detalhes sobre nossos equipamentos e servios, vide item 7.2 acima.
c.
Caractersticas dos mercados de atuao, em especial:
(i)
participao em cada um dos mercados
A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia no

Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao de
equipamentos motorizados de acesso para o mercado brasileiro. No entanto, no h informaes
pblicas sobre a exata participao de mercado da Companhia e seus concorrentes.
(ii)
condies de competio nos mercados
A Companhia enfrenta significativa concorrncia com relao a todas as suas unidades de

negcio. Todavia, a Companhia acredita que possui vantagens competitivas nos diferentes
setores em que atua, por oferecer solues com alto grau de excelncia, capacidade de
atendimento e inovao de forma a cumprir ou superar os prazos esperados pelos clientes em
potencial.
Construo
A Companhia acredita que no setor de Infraestrutura possui uma slida posio de liderana no
mercado de atuao dessa unidade de negcio. A concorrncia qualificada, com empresas
que esto no mercado h bastante tempo. No entanto, o ambiente competitivo apresenta
estabilidade, com poucos novos entrantes.
PGINA: 84 de 336
Verso : 1
No setor de Edificaes, setor responsvel por construes residenciais e comerciais

no Brasil altamente fragmentado. Quando comparado com o setor de infraestrutura,
os projetos deste setor esto, de um modo geral, espalhados por diferentes cidades
brasileiras, so menores em termos de dimenso fsica e tm menor durao, sendo
o prazo contratual mdio de quatro a seis meses. A reconhecida reputao da
Companhia no mercado brasileiro um fator muito importante para o sucesso nas
atividades desta unidade de negcio. Sua maior vantagem competitiva a velocidade
nas respostas. Com a sua grande abrangncia regional, a unidade de negcio
Edificaes est mais prxima de seus clientes, atendendo suas necessidades com
agilidade e, com uma gama de equipamentos levando uma melhor adequao nas
solues.
Nesse setor, a atrao de novos clientes e o crescimento na participao em novos
empreendimentos se d, essencialmente, pela reduo dos custos da construo,
preferencialmente acompanhada de solues que diminuam o tempo total da obra e
a utilizao de mo de obra.
A Companhia acredita que no setor Edificaes seja um dos lderers em seu
segmento de mercado.
Rental
Por atuar em um mercado ainda incipiente e com grande potencial de expanso, o
mercado da unidade de negcio Rental apresenta maior dinamismo, caracterizada
pela entrada e sada de novas empresas.
A Companhia acredita que a unidade de negcio Rental seja um dos maiores
fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas e manipuladores
telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de cargas em alturas considerveis, do
Brasil. Apesar de no dispor de dados pblicos acerca da posio e participao de mercado de
seus competidores, a Companhia acredita ser lder desse segmento de atuao.
Servios Industriais
A unidade de negcio Servios Industriais integrava um mercado altamente
competitivo. Enquanto no mercado de acesso a Companhia acreditava possuir slida
liderana, nos mercados de pintura industrial e, sobretudo, isolamento trmico a
Companhia competia com alguns concorrentes maiores.
A Companhia acredita que a competitividade nesse setor consiste em oferecer
solues com alto grau de excelncia, segurana e inovao a custos competitivos,
construindo relaes comerciais duradouras com os clientes.
As informaes acima limitam-se avaliao da Companhia at a alienao da
unidade de Servios Industriais, em novembro de 2013.
d.
Eventual sazonalidade
A Companhia entende que no h sazonalidade em seus negcios.

e. Principais insumos e matrias primas: (i) descrio das relaes mantidas
com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel;
(ii) eventual dependncia de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade
em seus preos
Para as unidades de negcio Construo, as matrias primas necessrias para a
fabricao dos equipamentos utilizados pela Companhia so, normalmente, chapas
PGINA: 85 de 336
Verso : 1

e tubos de ao, assim como perfis de alumnio, cujos preos tendem a acompanhar a
oscilao de tais commodities. A Companhia possui um grande nmero de opes no
momento da definio de seus fornecedores de matrias primas, e a escolha
influenciada, sobretudo, pelo preo cobrado e qualidade oferecida.
Aps a aquisio destas matrias primas, entregamos as mesmas a terceiros que so
responsveis pela sua industrializao e transformao nos equipamentos
necessrios s unidades de negcio da Companhia, caracterizando o produto
acabado de fato. Dessa forma, todo o processo de produo dos seus equipamentos
terceirizado. Devido ao padro de qualidade que seus equipamentos devem
apresentar, a Companhia tem um rol restrito de empresas para realizar a
transformao e montagem dos referidos equipamentos. Para fazer face demanda,
tambm so importados equipamentos produzidos na China, atravs da utilizao de
fornecedores criteriosamente homologados, dentro dos requisitos de alta qualidade
exigidos pela companhia.
No que se refere unidade de negcio Rental, so adquiridos de terceiros as
plataformas areas e os manipuladores telescpicos utilizados por esse segmento.
Os critrios que guiam a escolha dos fornecedores de tais produtos baseiam-se na
qualidade do produto e nos servios de ps-venda. Os principais fornecedores de
produtos acabados so JLG, Terex e Skyjack, dos quais a Companhia parcialmente
dependente em virtude do baixo nmero de fornecedores no mercado. Ademais, so
adquiridos peas e componentes de motorizao, de outros fornecedores, nacionais
e estrangeiros.
Com relao aos insumos, so adquiridos com regularidade gasolina e diesel para os
equipamentos motorizados da unidade de negcio Rental. Para a unidade de negcio
Construo, so adquiridos compensados para manuteno e industrializao dos
equipamentos, sendo que compensados plastificados utilizados para equipagem das
linhas de formas, nos sistema de chassis de alumnio (Mills Deck-Light, Mills Deck e
ALU-L), e no sistema de chassis de ao, (formas SL 2000). Ainda para a
industrializao e manuteno dos equipamentos, so adquiridos tintas e solventes
para a pintura dos equipamentos.
Habitualmente, nossos compromissos com fornecedores so de curto prazo. Os
preos cobrados por nossos fornecedores podem sofrer alguma volatilidade em
funo dos preos da mo de obra e das commodities que so usadas na fabricao
de seus equipamentos, principalmente ao e alumnio. J os equipamentos da
unidade de negcio Rental sofrero oscilaes em funo da variao cambial.
PGINA: 86 de 336
Verso : 1
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.4
Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Companhia

no teve clientes que representassem, individualmente, 10% ou mais de sua receita lquida
total.
PGINA: 87 de 336
Verso : 1

7.5 Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da
Companhia
a. Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e
histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
No h regulao especfica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia no
precisa de autorizaes ou licenas adicionalmente quelas exigidas de toda sociedade
comercial.
Para maiores informaes sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais no

sigilosos e relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
b. poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da
regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso
a padres internacionais de proteo ambiental
Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia no adota poltica ambiental e
no est sujeita a regulamentos ambientais especficos.
Os principais impactos ambientais da Companhia so o processo de manuteno dos seus
equipamentos, que envolvem, entre outros, compensado, tinta e leos lubrificantes. A
Companhia busca mitigar os possveis impactos ambientais oriundos de suas atividades
atravs do levantamento dos aspectos e busca pelo seu descarte adequado, como exemplo
o descarte adequado dos leos lubrificantes atravs da separao e descarte em empresas
licenciadas.
So realizados investimentos tambm nos sistemas de separao de gua/leo oriundos da
lubrificao/lavagens das mquinas e posterior descarte adequado junto a empresas licenciadas.
Com o objetivo de reduzir a utilizao de leos na lubrificao de seus equipamentos, a

Companhia tem investido expressivos recursos em andaimes de encaixe para o ambiente
industrial, que dispensam a utilizao de braadeiras e luvas de unio com parafusos e
utilizam sistema de cunhas de encaixe, que alm de dispensar manuteno com leos
lubrificantes, tambm proporcionam ganhos de produtividade e competitividade.
Desde o incio de 2003, a Companhia tem investido expressivos recursos para gradualmente
substituir em andaimes os pisos de madeira por pisos metlicos, que so mais durveis e
ecologicamente corretos, contribuindo, desta forma, para a reduo da extrao de rvores
e para a manuteno de um planeta mais verde. Alm disso, a Companhia tem produtos
que reduzem o impacto ambiental, principalmente o uso de novas formas, escoramentos e
estruturas metlicas, que reduzem o uso de madeira no processo construtivo.
A Companhia atua com responsabilidade ambiental na aquisio de madeiras utilizadas
para execuo dos servios. Todas as madeiras utilizadas em seus equipamentos so de
fontes legais e licenciadas pelo Ministrio do Meio Ambiente Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e de Recursos Naturais Renovveis, e a Companhia mantm arquivadas cpias
de todas as documentaes legais pertinentes relativas origem, transporte e cadastro de
seus fornecedores, com destaque para: (a) DOF Documento de Origem Florestal; (b) CTF
Certificado Tcnico Federal de Regularidade para uso de Recursos Naturais; e (c) GF3
Guia Florestal para transporte de produtos Florestais.
Os equipamentos danificados nas obras, quando classificados como imprprios para
reutilizao, so transformados em peas de tamanhos menores ou descartados com seu
posterior envio para reciclagem. No descarte, as peas em ao carbono so enviadas para
siderrgicas e se transformam em outros produtos metlicos; os pisos e vigas em alumnio
so enviados para reprocessamento em usinas, retornando para a Companhia em novos
produtos com as mesmas caractersticas; e os pisos em madeira so enviados para
parceiros credenciados que transformam este resduo em fonte de energia.
PGINA: 88 de 336
Verso : 1

c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
Caso a Companhia no possa mais utilizar sua principal marca, Mills, ou caso tal marca
perca diferenciao, a Companhia poder ter problemas no relacionamento com seus
clientes para individualizar seus servios e equipamentos no mercado, o que poder impedir
o desenvolvimento de suas atividades ou precificao em condies satisfatrias. O
desenvolvimento de suas atividades no depende de marcas secundrias, patentes,
concesses, franquias e contratos de royalties.
Temos contratos de transferncia de tecnologia vigentes para fabricao exclusiva de vrios
de nossos equipamentos, detalhados no item 9.1b. Caso algum desses contratos seja
descontinuado ou a regulao sobre patentes e uso de tecnologia sofra modificaes, a
Companhia poder ter o seu portflio de produtos reduzido e sua competitividade afetada.
PGINA: 89 de 336
Verso : 1
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6
Receitas relevantes provenientes do exterior
a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e

sua participao na receita lquida total da Companhia;
A Companhia tem operaes relevantes exclusivamente no Brasil. No exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, 98,0% de sua receita lquida foi proveniente
de clientes localizados no Brasil.
b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua
participao na receita lquida total da Companhia;
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, 2,0% da receita da
Companhia foi proveniente de clientes situados em outros pases.
Pas
AUSTRALIA
0.09%
BOLIVIA
0.13%
CANAD
0.00%
HOLANDA
0.96%
PERU
0.41%
REINO UNIDO
0.30%
REPBLICA DOMINICANA
0.09%
Total Geral
1.98%
c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na

receita lquida total da Companhia.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, 2,0% da receita da
Companhia foi proveniente de clientes situados fora do Brasil.
PGINA: 90 de 336
Verso : 1
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.7
Em relao aos pases estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que
medida o emissor est sujeito regulao desses pases e de que modo tal sujeio afeta os
negcios do emissor.
No aplicvel.
PGINA: 91 de 336
Verso : 1
7.8 - Polticas socioambientais

7.8 Em relao a polticas socioambientais, indicar: (a) se o emissor divulga informaes sociais e ambientais;
(b) a metodologia seguida na elaborao dessas informaes; (c) se essas informaes so auditadas
ou revisadas por entidade independente; (d) a pgina na rede mundial de computadores onde podem
ser encontradas essas informaes
A Companhia est em fase de estruturao dos processos, visando atuar de forma sustentvel.
A Companhia no publica relatrio de sustentabilidade ou similar. Por considerar importante a
ampliao da transparncia sobre o assunto sustentabilidade, a Companhia est analisando a
formalizao de um processo de anlise (diagnstico) e plano de ao para melhorar suas
prticas de sustentabilidade.
PGINA: 92 de 336
Verso : 1

7.9
Em 21 de maio de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou seu novo Cdigo

de Conduta, disponvel em
http://ri.mills.com.br/ptb/1936150521_CDIGO_DE_CONDUTAMILLS_p.pdf.
PGINA: 93 de 336
Verso : 1
8.1 - Negcios extraordinrios

8.1 Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como
operao normal nos negcios do emissor.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, no houve aquisio
ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal da Companhia,
exceto pela alienao da unidade de Servios Industriais, conforme descrito no item 6.3 deste
Formulrio de Referncia.
PGINA: 94 de 336
Verso : 1
8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

8.2 Indicar alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor.
Nos ltimos trs exerccios sociais, no houve alterao significativa na forma de conduo dos
negcios.
PGINA: 95 de 336
Verso : 1
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente

relacionados com suas atividades operacionais
8.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no
diretamente relacionados com suas atividades operacionais
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, no houve celebrao
de contratos relevantes que no estivessem relacionados com as atividades operacionais da
Companhia.
PGINA: 96 de 336
Verso : 1
8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord.

8.4
No h outras informaes relevantes atinentes a este item 8.
PGINA: 97 de 336
Formulrio
Referncia
- 2016 no-circulante
- MILLS ESTRUTURAS
E SERVIOS
ENGENHARIA S/A
9.1 - de
Bens
do ativo
relevantes
- DE
outros
Verso : 1
9.1 - Bens do
no-circulante
- outrosrelevantes para o
9.1ativo
Descrio
dos bens do relevantes
ativo no circulante
desenvolvimento das atividades da Companhia
a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento,

identificando a sua localizao
A maior parte das receitas da Companhia provm da locao e uso operacional de
equipamentos e da prestao de servios de solues de engenharia, isolamento trmico,
pintura industrial, combinados com montagem e desmontagem de equipamentos.
A Companhia possui, ainda, bens do seu ativo imobilizado para uso prprio, consistentes
principalmente nas instalaes para armazenamento dos equipamentos acima mencionados,
escritrios, benfeitorias, mobilirios e equipamentos necessrios ao funcionamento de nossas
instalaes.
A tabela abaixo apresenta os principais ativos imobilizados da Companhia:
Ativos
2013
Custo
Edifcios e Terrenos
Instalaes
Equipamentos
Equipamentos de
Informtica
Outros
Subtotal
Imobilizaes em Recursos
Total
Depreciao
Acumulada
Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de

2014
Deprecia
o
Lquido
Custo
Acumulada
Lquido
Custo
(em R$ mil)
24.211
22.748
24.274
(2.196)
22.748
4.419
7.058
(1.590)
5.468
8.711
1.499.502
1.129.105
1.623.268
(489.835)
1.133.433
24.274
5.470
1.491.854
(1.526)
(1.051)
(362.749)
13.886
31.625
(6.594)
(9.799)
7.292
21.826
16.003
40.961
(8.937)
(14.090)
7.066
26.871
1.567.109
39.086
(381.719)
-
1.185.390
39.086
1.711.564
5.232
(516.648)
-
1.194.916
5.232
1.606.195
(381.719)
1.224.476
1.716.796
(516.648)
1.200.148
2015
Depreciao
Acumulada
Lquido
(2.826)
(2.017)
(555.547)
16.511
21.385
6.694
943.955
(11.300)
43.700
1.592.635
5.211
(18.309)
25.391
(589.999)
1.002.636
1.431
1.431
1.594.066
(589.999)
1.004.067
Instalaes da Companhia
A Companhia necessita, sobretudo, de depsitos capazes de armazenar com segurana e eficincia
os equipamentos utilizados em suas operaes. A Companhia acredita que a localizao dos seus
depsitos, que abrange boa parte do territrio brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva
relevante, pois aumenta a agilidade no atendimento s demandas dos seus clientes.
A tabela a seguir apresenta as principais instalaes utilizadas pela Companhia:
Imvel
rea do
Terreno
rea
Edificada
Situao
Cidade
Estado
Localizao
Alugado
Trmino do
Contrato de
Locao
17/08/2019
Escritrio/
Depsito
5.000 m
1.639 m
Macei
AL
Av. Deputado Serzedelo de

Barros Correia, 6839, Clima Bom Macei / AL
Escritrio/
Depsito
4.200 m
1.200 m
Alugado
01/01/2021
Manaus
AM
Av. Rio Negro, n1.170, entrada

suplementar em Trav. Paran,
n01 - Quadra I, Lote 01, Ncleo 4,
LT Rio Piorini, Colnia Terra Nova,
bairro Novo Israel.
36.072,32 m
4415.29 m
Escritrio/
Depsito
Via Parafuso (BA 535), km 14, Polo

Logstico, Camaari, BA
05/05/2025
Alugado
Camaari
BA
Escritrio/
Depsito
13.552 m
4.360 m
Alugado
01/01/2019
Fortaleza
CE
Escritrio/
3.900 m
1.750 m
Alugado
06/05/2023
Braslia
DF
Rodovia BR 116, 5360 A KM 14

Bairro Pedras
PGINA:
98 de 336
Rodovia DF 290,
KM 1,2 Ncleo
Depsito
- 2016 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A
Rural Hortigranjeiro de Santa

Verso : 1
Maria

Escritrio/
Depsito
20.000 m
17.011 m
Alugado
25/10/2021
Braslia
DF
Rodovia DF 290, KM 1,2 Ncleo

Rural Hortigranjeiro de Santa
Maria
Escritrio/
Depsito
10.000 m
3.675 m
Alugado
03/09/2017
Serra
ES
Rua 7, n 170, Quadra XIV G,

Lotes 01 ao 04 Civit II
Escritrio/
Depsito
47.076 m
3.388 m
Alugado
03/01/2018
So Lus
MA
Av. Engenheiro Emiliano Macieira,

116, BR 135, Km 2,5, Galpo 04,
Disol, Bairro Tibiri
Escritrio/
2.869 m
64 m
Alugado
10/02/2017
Uberlndia
MG
Rua Nicargua, 1656 Tibery, Lote

01, 02, 03, 04 ,05 ,06.
Escritrio/
Depsito
25.000 m
4.179 m
Alugado
31/01/2023
Contagem
MG
AV Helena Vasconcelos Costa,

785, Contagem - Minas Gerais
Escritrio/
Depsito
3.452 m
1.200 m
Alugado
01/07/2019
Juiz de Fora
MG
Rua Vera Lcia Barros de Paula,

N 185, Lt 02, Qd 11-A - Juiz de Fora
Escritrio/
Depsito
48.370 m
2.511 m
Alugado
06/10/2019
Pouso
Alegre
MG
Rod BR 459, S/N, KM 108,

Ipiranga - Pouso Alegre / MG
Escritrio/
Depsito
3.750 m
848 m
Alugado
26/08/2018
Trs Lagoas
MS
Av. Ranulpho Marques Leal, 179,

Lote 01 A Quadra 21, Jardim
Braslia
Escritrio/
Depsito
4.320 m
Alugado
Indeterminado
Cuiab
MT
Av. D, n504 (Lot Dist Ind Setor

Industrial), rea A, Distrito Industrial
Escritrio/
Depsito
7.500 m
Alugado
01/11/2018
Parauapebas
PA
Rodovia PA 275, s/n KM 67 Zona

Rural
Escritrio/
Depsito
2.632 m
Alugado
21/05/2019
Ananindeua
PA
Rua Leopoldo Teixeira, s/n Lt 44 e

46, Centro, Ananindeua - Par
Escritrio/
Depsito
17.500 m
Alugado
30/09/2017
Ananindeua
PA
Rua Jardim Providncia, 242, BR

316, KM 4, Distrito 2, Qd 8, Lt 255
Depsito
1.280 m
1.100 m
guas Lindas
Escritrio/
Depsito
19.740 m
3.888 m
Alugado
15/09/2019
Cabo de
Santo
PE
Agostinho
Rua Interna 07, n 645 Pontezinha

83 e 85 (Estacionamento),
(Mdulos 128 e 129), (Mdulos
15, Parte e 130 a 133)
Escritrio/
Depsito
17.982 m
7.365 m
Alugado
30/04/2018
Curitiba
PR
Rua Paul Granfunkel, n1625,

Cidade Industrial, Curitiba, PR
Escritrio/
Depsito
74.551 m
1.000 m
Alugado
23/01/2017
Itatiaia
RJ
Rodovia Presidente Dutra, KM

316, Galpo 2, rea A, Centro
54.793 m
11.032 m
Prprio
N.A.
Rio de
Janeiro
RJ
Estrada do Guerengu, 1381 Taquara
N.A.
293 m
Prprio
N.A.
Rio de
Janeiro
RJ
Sede/Escrit
rio/Depsito
Av. das Amricas, 500, bloco 14,

Salas 207 e 208,
Barra da Tijuca
PGINA:
99 de 336
Verso : 1
Escritrio
2.000 m
972 m
Alugado
09/05/2018
Maca
RJ
Filial - Av. Aristeu Ferreira da Silva,

SN, Granja dos Cavaleiros, MacaRJ
Escritrio/
Depsito
8.173 m
226 m
Alugado
01/01/2018
Parnamirim
RN
Rodovia BR 101, S/N, Km 8, Lado

02 (oeste), Parque Industrial,
Emas.
Escritrio/
Depsito
23.316 m
3.015 m
Alugado
10/07/2018
Cachoeirinha
RS
Rua Engenheiro Agrnomo

Bonifcio Bernardes, 220, Qd M,
Lt 1 - Cachoerinha - Rio Grande do
Sul
10.800 m
Rua A (DIRG), S/N, Setor 04, LT 04,

parte B - Zona Porturia - Rio
Grande - RS
31/12/2019
Escritrio/
Depsito
Alugado
Rio Grande
RS
Escritrio/
Depsito
5.105 m
687 m
Alugado
14/09/2016
Itaja
SC
Rua Jos Gall, 1.700 Ressacada
Escritrio/
Depsito
6.480 m
883 m
Alugado
19/07/2018
Aracaju
SE
R O (Distrito Industrial de
Aracaju), 185, Incio Barbosa
Escritrio/
Depsito
1.100 m
350 m
Alugado
01/01/2020
So Jos dos
Campos
SP
Rodovia Presidente Dutra, s/n KM

154,7 Edifcio 36 Rio Comprido
Escritrio/
Depsito
49.620 m
18.841 m
Alugado
31/01/2018
Osasco
SP
Rua Humberto de Campos, 271,

Vila Yolanda
Escritrio/
Depsito
30.941 m
2.415 m
Alugado
05/10/2017
Campinas
SP
Rodovia Anhanguera, s/n, km

103,5 Jardim Aparecida
Escritrio
1.170 m
343 m
Alugado
01/01/2017
So Vicente
SP
Avenida Joo Francisco Bensdorp,

N 803, Qd 135, Lote 01 a 03,
Cidade Nutica,
So Vicente - SP
Via Anhanguera, s/n,
Km 319 mais 524 metros
Bairro Avelino Alves Palma,
Ribeiro Preto - SP
13.399,15 m
Escritrio/
Depsito
05/02/2020
Alugado
Ribeiro
Preto
SP
PGINA: 100 de 336
Verso : 1
b. Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de

tecnologia,
9.1 - Bens
do ativo informando:
no-circulante relevantes - outros
DURAO
REGISTRO N.
TERRITRIO
ATINGIDO
Aguardando
deferimento de
prorrogao
740164244
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
780190670
NACIONAL
25/03/2020
7200595
NACIONAL
07/12/2022
800121546
NACIONAL
30/08/2021
08/02/2019
829369724
812940792
NACIONAL
NACIONAL
18/12/2021
18/12/2021
821121316
821121324
NACIONAL
NACIONAL
18/12/2021
31/10/2015
200018167
817692177
NACIONAL
NACIONAL
31/10/2015
31/10/2015
817692215
817692223
NACIONAL
NACIONAL
31/10/2015
25/09/2019
817692231
6989454
NACIONAL
NACIONAL
25/09/2019
6989462
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
200065726
NACIONAL
608965065
NACIONAL
800221737
NACIONAL
27/09/2018
812987683
NACIONAL
30/05/2019
812987691
NACIONAL
13/09/2018
30/05/2019
813141010
813782414
NACIONAL
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
815236662
NACIONAL
Aguardando
deferimento de
prorrogao
Aguardando
deferimento de
prorrogao
12/02/2024
830724915
NACIONAL
Aguardando deciso do
INPI quanto a
concesso da marca
830724931
NACIONAL
24/04/2017
824647548
NACIONAL
Eventos que podem causar a perda

dos direitos
Os pedidos de registro de marca ainda

no concedidos pelo INPI no tem
prazo de vigncia estabelecido e ainda
podem ser indeferidos. Os registros de
marca concedidos podem ser
contestados, por meio de processos de
nulidade, na hiptese de um registro ter
sido concedido em desacordo com a Lei,
ou por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por
meio do pagamento peridico de
retribuies ao INPI.
Consequncia da perda dos direitos
No h como qualificar o impacto. A

perda dos direitos sobre as marcas
implica a impossibilidade de impedir
terceiros de utilizar marcas idnticas ou
semelhantes para assinalar, inclusive,

servios ou produtos concorrentes, uma
vez que o titular deixa de deter o direito
de uso exclusivo sobre o sinal. Existe
ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e
cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros,
podendo resultar na impossibilidade de
utilizar as marcas nas condues de
suas atividades. Consequentemente, a
Companhia teria de arcar com custos
relacionados criao e promoo de
uma eventual nova marca, iniciativas de
marketing extraordinrias e emprego de
recursos humanos e tempo da sua
administrao para lidar com esta
situao.
PGINA: 101 de 336
Verso : 1
24/04/2017
824647556
NACIONAL
25/03/2016
6268625
NACIONAL
DURAO
REGISTRO N.
TERRITRIO
ATINGIDO
PI0705035-6
NACIONAL
BR 30 2013 002803-8
NACIONAL
BR 30 2013 002802-0
NACIONAL
BR 10 2013 013430-9
NACIONAL
BR 30 2013 002801-1
NACIONAL
MU7801603-7
NACIONAL
MU7903337-7
NACIONAL
MU7902162-0
NACIONAL
Em status de Pedido
Aguardando
deferimento.
Em status de
exigncia.
13/06/2018
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Cumprimento de
exigncia Em status
de pedido.
Prazo de concesso
expirado
Prazo de concesso
expirado
Prazo de concesso
expirado.
Prazo de concesso
expirado.
11/09/2024.
deferimento.
deferimento.
deferimento.
deferimento.
deferimento.
c.
MU7903347-4
NACIONAL
MU8901783-8
NACIONAL
MU8901887-7
NACIONAL
Eventos que podem causar a perda

dos direitos
Os pedidos de registro de patente ainda

no concedidos pelo INPI no tem
prazo de vigncia estabelecido e ainda
podem ser indeferidos. A perda dos
direitos pode ocorrer pela expirao do
prazo de concesso estipulada por Lei,
nos casos das patentes de inveno e
modelos de utilidade, j que os mesmos
no podem ser prorrogados. No mbito
judicial, embora a Companhia seja
titular de diversas patentes, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
intelectual e eventualmente obtenham

xito processual. A Companhia
desconhece a existncia de qualquer
procedimento de violao por parte da
Companhia alm daqueles descritos
neste Formulrio de Referncia e afirma
PI1004014-5
NACIONAL
PI1101068-1
NACIONAL
PI1003939-2
NACIONAL
MU9101029-2
NACIONAL
que no tem qualquer processo judicial

discutindo eventual violao, seja no
plo ativo ou passivo. A manuteno
dos registros de patentes realizada
por meio do pagamento peridico de
retribuies ao INPI.
No h como qualificar o impacto. A

perda dos direitos sobre as patentes
implica a impossibilidade de impedir
terceiros de utilizar as patentes, uma
vez que o titular deixa de deter o direito
de uso exclusivo sobre a mesma. Existe
ainda, a possibilidade de o titular sofrer

demandas judiciais na esfera penal e
cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros,
podendo resultar na impossibilidade de

utilizar as patentes nas condues de
suas atividades. Consequentemente, a
Companhia teria de arcar com custos
relacionados ao desenvolvimento, testes
e promoo de uma eventual nova
patente, alm do emprego de recursos
humanos e tempo de sua administrao
para lidar com esta situao.
As sociedades em que a Companhia tenha participao
A Companhia no possui Controladas ou Coligadas.
PGINA: 102 de 336
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrio do bem do ativo imobilizado
Pas de localizao
UF de localizao
Municpio de localizao
Tipo de propriedade
IMVEIS
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
EQUIPAMENTOS PARA LOCAO (FORMAS, ESCORAMENTOS, MQUINAS...)
Brasil
EQUIPAMENTOS DE INFORMTICA
Brasil
TERRENOS
Brasil
INSTALAES
Brasil
Prpria
IMOBILIZAES EM RECURSOS
Brasil
Prpria
Prpria
Prpria
RJ
Rio de Janeiro
Prpria
PGINA: 103 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Eventos que podem causar a perda dos direitos
Patentes
MU 7903347-4
Prazo de concesso
Os pedidos de registro de patente ainda no concedidos pelo

INPI no tem prazo de vigncia estabelecido e ainda podem ser
indeferidos. A perda dos direitos pode ocorrer pela expirao do
prazo de concesso estipulada por Lei, nos casos das patentes
de inveno e modelos de utilidade, j que os mesmos no
podem ser prorrogados. No mbito judicial, embora a
Companhia seja titular de diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham xito processual. A
Companhia desconhece a existncia de qualquer procedimento
de violao por parte da Companhia alm daqueles descritos
neste Formulrio de Referncia e afirma que no tem qualquer
processo judicial discutindo eventual violao, seja no plo ativo
ou passivo. A manuteno dos registros de patentes realizada
por meio do pagamento peridico de retribuies ao INPI.
No h como qualificar o impacto. A perda dos

direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar as
patentes, uma vez que o titular deixa de deter o
direito de uso exclusivo sobre a mesma . Existe
ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas
judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido
em caso de violao de direitos de terceiros,
podendo resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de arcar
com custos relacionados ao desenvolvimento,
testes e promoo de uma eventual nova patente,
alm do emprego de recursos humanos e tempo
de sua administrao para lidar com esta situao.
Patentes
PI 1101068-1
Aguardando
deferimento

por meio do pagamento peridico de retribuies ao INPI

PGINA: 104 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Patentes
MU 8901783-8
11/09/2024


Patentes
MU 8901887-7
Aguardando
deferimento


PGINA: 105 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N
6268625
23/03/2016
Os pedidos de registro de marca ainda no concedidos pelo

INPI no tem prazo de vigncia estabelecido e ainda odem
ser indeferidos. Os registros de marca concedidos podem ser
contestados, por meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido concedido em desacordo com a
Lei, ou por requerimentos de caducidade, parcial ou total, na
hiptese da marca no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os produtos ou servios
contidos no certificado de registro. Os registros de marca, cuja
prorrogao fora requerida, podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No mbito judicial, embora a
Companhia seja titular de diversas marcas, no possvel
assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia
manuteno dos registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies ao INPI.

direitos sobre as marcas implica a impossibilidade
de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou
semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou
produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa
de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel, por
uso indevido em caso de violao de direitos de
terceiros, podendo resultar na impossibilidade de
utilizar as marcas nas condues de suas
atividades. Consequentemente, a Companhia teria
de arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca, iniciativas
de marketing extraordinrias e emprego de
recursos humanos e tempo da sua administrao
Marcas
REGISTRO N
740164244
Aguardando
prorrogao

do pagamento peridico de retribuies ao INPI

PGINA: 106 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N
7200595
25/03/2020


Marcas
REGISTRO N
800121546
07/12/2022


PGINA: 107 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
812940792
08/02/2019


Marcas
REGISTRO N
821121316
18/12/2021


PGINA: 108 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N
817692177
31/10/2015


Marcas
REGISTRO N
817692215
31/10/2015


PGINA: 109 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
817692223
31/10/2015


Marcas
REGISTRO N.
817692231
31/10/2015


PGINA: 110 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
6989454
25/09/2019


Marcas
REGISTRO N.
6989462
25/09/2019


PGINA: 111 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
200065726
Aguardando
prorrogao


Patentes
BR 30 2013 002801-1
Cumprimento de
exigncia


PGINA: 112 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
608965065
Aguardando
prorrogao


para lidar com esta situao
Marcas
REGISTRO N.
812987691
30/05/2019


PGINA: 113 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
813141010
13/09/2018


Marcas
REGISTRO N.
813782414
30/09/2019


PGINA: 114 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
830724915
12/02/2024


Marcas
REGISTRO N.
830724931
Aguardando renovao Os pedidos de registro de marca ainda no concedidos pelo

INPI

PGINA: 115 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
824647548
24/04/2017


Marcas
REGISTRO N.
824647556
24/04/2017


PGINA: 116 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
780190670
Aguardando
prorrogao


Marcas
REGISTRO N.
829369724
30/08/2021


PGINA: 117 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
821121324
18/12/2021


Marcas
REGISTRO N.
200018167
18/12/2021


PGINA: 118 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Patentes
PI 1003939-2
Aguardando
deferimento


Patentes
MU 9101029-2
Aguardando
deferimento


PGINA: 119 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
815236662
Aguardando
prorrogao


Patentes
MU 7902162-0
Prazo de concesso
expirado


PGINA: 120 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Patentes
PI 0705035-6
Aguardando
deferimento


de sua administrao para lidar com esta situao
Marcas
REGISTRO N.
800221737
Aguardando
prorrogao


PGINA: 121 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
REGISTRO N.
812987683
27/09/2018


Patentes
BR 30 2013 002803-8
Em status de exigncia Os pedidos de registro de patente ainda no concedidos pelo


PGINA: 122 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Patentes
BR 30 2013 002802-0
13/06/2018


Patentes
BR 10 2013 013430-9
Aguardando
deferimento


PGINA: 123 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Patentes
MU 7801603-7
Prazo de concesso
expirado


Patentes
MU 7801603-7
Prazo de concesso
expirado


PGINA: 124 de 336
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Patentes
PI 1004014-5
Aguardando
deferimento


Patentes
MU 7903337-7
Prazo de concesso
expirado


PGINA: 125 de 336
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

Justificativa para o no preenchimento do quadro:
A Companhia no possui Controladas ou Coligadas.
PGINA: 126 de 336
Verso : 1

9.2
Operaes Descontinuadas
A Companhia celebrou em 10 de julho de 2013, acordo para as vendas de ativos e passivos de
sua unidade de negcio Servios Industriais para o FIP Leblon Equities Partners V, fundo gerido
pela Leblon Equities Gesto de Recursos Ltda, por meio de sua controlada Albuquerque
Participaes Ltda. O preo de venda, definido em 31 de maio de 2013, data base da negociao,
foi de R$ 102,0 milhes. Durante o perodo de 3 anos, que se iniciam na data do fechamento, as
partes entraram em um acordo mtuo de no concorrncia.
Esta operao foi fechada em 30 de novembro de 2013 e o preo foi atualizado com base na
variao do CDI, ajustado pelo desempenho parcial do negcio e liquidado, aps ajustes, em
moeda corrente nacional.
Investimentos
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para
adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago
integralmente em 8 de fevereiro de 2011.
A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de
solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos
setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e
eventos.
A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio
estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua:
infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros. Em
setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a
Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.
(i) Denominao Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares
(ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, Brasil.
(iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia
de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos
setores de construo pesada e manuteno industrial.
(iv) Participao da Companhia: 27,5%
(v) Caracterstica da sociedade: Investimento em sociedade no controlada, tratada a custo.
(vi) Se possui registro na CVM: no possui
(vii) Valor contbil da participao: R$ 87,4 milhes (em 31/12/2013)
(viii) Valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de
encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados
organizados de valores mobilirios: No aplicvel
(ix) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios
sociais, de acordo com o valor contbil: No aplicvel. Em janeiro de 2011, a Companhia
celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e
total da Rohr por R$90,0 milhes. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua
PGINA: 127 de 336
Verso : 1

prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na
Rohr.
(x) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais,
de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de
encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em
mercados organizados: No aplicvel.
(xi) Montante de dividendos e juros sobre capital prprio recebidos nos ltimos 3
exerccios sociais:
2013 -> R$ 1.648 mil como juros sobre capital prprio referentes ao exerccio de 2013,
registrado como receita financeira de 2013.
2012 -> R$ 3.214 mil como juros sobre capital prprio referentes aos exerccios de 2011
e 2012, registrado como receita financeira de 2012.
2011 > R$ 3.954 mil, dos quais (i) R$ 1.346 mil como dividendo extraordinrio referente
ao exerccio de 2011 e registrado como receita financeira em 2011; (ii) R$ 2.035 mil
(lquido de impostos) de juros sobre capital prprio e dividendos referentes ao exerccio
de 2010 e registrado reduzindo o valor do investimento por se tratar de valores referentes
a exerccios anteriores data de aquisio das aes da investida; e (iii) R$ 573 mil
(lquido de impostos) de juros sobre capital prprio referente ao ano de 2007 e registrado
reduzindo o valor do investimento por se tratar de dividendos oriundos de lucros ou
reservas j existentes na data de aquisio das aes da investida.
(xii) Razes para aquisio e manuteno de tal participao: Com esta aquisio
estratgica, a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao,
principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural.
PGINA: 128 de 336
Verso : 1

10.1
a.
Os diretores devem comentar sobre:
Condies financeiras e patrimoniais gerais
A Companhia apresentou em 2014 condies patrimoniais e financeiras favorveis, apresentando

gerao de lucro operacional, gerao operacional de caixa e nvel de alavancagem razovel. Os
diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de
caixa operacional da Companhia, mesmo considerando um cenrio adverso, sero suficientes
para cumprir suas obrigaes financeiras no curto e mdio prazo.
A Mills apresentou, no ano de 2014, receita lquida de R$ 794,2 milhes e fluxo de caixa positivo
de R$ 116,1 milhes, sendo o primeiro ano de gerao positiva de caixa, aps anos de grandes
investimentos, que viabilizaram seu crescimento orgnico, sua expanso geogrfica e,
principalmente, a conquista e a consolidao de posio de liderana nos seus mercados de
atuao. A receita lquida totalizou R$ 832,3 milhes em 2013 e R$ 879,3 milhes em 2012.
O lucro lquido totalizou R$ 64,3 milhes em 2014, ante R$ 167,7 milhes de lucro lquido de
operaes continuadas em 2013, sendo este ltimo beneficiado por efeito positivo lquido de R$
8,2 milhes por causa da venda da unidade de negcio Servios Industriais. Excluindo os itens
extraordinrios de ambos os perodos, o lucro lquido de 2014 seria igual a R$ 81,7 milhes, ante
lucro lquido de operaes continuadas de R$ 159,5 milhes em 2013. Em 2012, o lucro lquido
foi de R$ 151,5 milhes.
A dvida total da Mills era de R$ 745,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, contra R$ 632,6
milhes em 31 de dezembro de 2013 e R$ 622,5 milhes no final de 2012. Terminamos 2014
com uma posio de dvida lquida de R$ 551,7 milhes, contra R$ 606,5 milhes no final de 2013
e R$ 400,7 milhes no final de 2012. O nosso cronograma de amortizao de dvida engloba
pagamento de R$ 206 milhes de principal e juros em 2015, dos quais R$ 44,0 milhes de
amortizao j foram pagos em janeiro, sem rolagem, reduzindo, desta forma, nossa dvida bruta.
Terminamos o ano de 2014 com alavancagem, medida pela relao dvida lquida/LTM EBITDA,
de 1,6x, enquanto o ndice de cobertura de juros, medido pelo indicador LTM EBITDA/LTM
pagamento de juros, foi igual a 4,8x. Em 2013, terminamos o ano com alavancagem de 1,5x,
enquanto o ndice de cobertura de juros foi igual a 8,3x. Em 2012, a alavancagem foi de 1,2x,
enquanto o ndice de cobertura de juros foi igual a 7,6x.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas
De acordo com o balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de

capital da Mills era 56,0% capital prprio, medido pelo patrimnio lquido, e 44,0% capital de
terceiros, medido pelo passivo total.
Em 31 de dezembro de 2014, a nossa dvida era composta por 21% de dvida de curto prazo e
79% de dvida de longo prazo, com prazo mdio de 2,4 anos e custo mdio de CDI+0,68%. Em
termos de moeda, a totalidade da dvida em reais. Em 31 de dezembro de 2013, a dvida era
composta por 20% de dvida de curto prazo e 80% de dvida de longo prazo, com prazo mdio
de 2,1 anos e custo mdio de CDI+1,00%. J em 31 de dezembro de 2012, a dvida era composta
por 9% de dvida de curto prazo e 91% de dvida de longo prazo, com prazo mdio de 3,0 anos
e custo mdio de CDI+1,45%.
PGINA: 129 de 336
Verso : 1

O Conselho de Administrao da Companhia aprovou, em 10 de novembro de 2014, a instituio
de programa de recompra de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, com objetivo
de adquirir at 4.000.000 de aes de sua emisso, no prazo mximo de 365 dias a partir da data
de sua aprovao, para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao,
inclusive no mbito do programa de opo de compra de aes da Companhia, em caso de
exerccio de tais opes. At 31 de dezembro de 2014, foram adquiridas e mantidas em
tesouraria 1.182.900 aes, no valor total de R$ 11,0 milhes.
Os diretores da Companhia geralmente utilizam tanto capital prprio, oriundo de gerao de caixa
operacional, como capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos e/ou a
emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, para financiar as necessidades
de investimentos em ativos no-circulantes e capital de giro da Companhia. Para operaes
estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de
terceiros, mediante a emisso de aes.
No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.
c.
Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros

assumidos
O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$

335,7 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo,
lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 67,6 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentou ndice de cobertura de 5,0
vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas
as despesas financeiras, que somaram R$ 92,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, o ndice de cobertura seria igual a 3,6 vezes.
O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 745,4 milhes, ou seja,
2,2 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014. O
fluxo de pagamento dessa dvida, considerando o perfil de endividamento naquela data,
acontecer em um perodo de 7 anos, sendo R$ 153,8 milhes devidos em menos de um ano,
R$ 172,8 milhes de um a trs anos, R$ 373,2 milhes entre trs a cinco anos, e R$ 44,5 milhes
acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo prazo da Companhia segue uma poltica para
contrataes de emprstimos e financiamentos cujo objetivo assegurar que todos os
compromissos financeiros sejam honrados, se necessrio, por meio da gerao de caixa da
Companhia.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua registrado em seu balano
passivos no montante total de R$ 10,1 milhes referente a adeso ao Programa de Recuperao
Fiscal (REFIS) cujo prazo de parcelamento total aderido correspondeu a 180 meses. A Companhia
est adimplente com o referido programa de parcelamento sendo que o saldo das parcelas
remanescentes corresponde quantia de R$10,1 milhes, tendo a ltima parcela vencimento em
dezembro de 2024.
Desta forma, os diretores da Companhia acreditam que sua gerao de caixa e as atuais
disponibilidades so suficientes para fazer frente a seus compromissos financeiros. Em 2014, o
caixa gerado das operaes foi superior ao necessrio para os investimentos pela primeira vez
desde a sua oferta pblica inicial, com saldo lquido de R$ 116,1 milhes.
lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 46,8 milhes. O EBITDA da Companhia no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2013 apresentou ndice de cobertura de 8,6 vezes as
despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as
despesas financeiras, que somaram R$ 60,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
PGINA: 130 de 336
Verso : 1

1,6 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua registrado em seu balano
passivos no montante total de R$ 10,4 milhes referente adeso ao Programa de Recuperao
Fiscal (REFIS).
lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 39,2 milhes. O EBITDA da Companhia no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012 apresentou ndice de cobertura de 9,1 vezes as
despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as
despesas financeiras, que somaram R$ 51,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
1,7 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua parcelamentos de tributos
em seu balano, referente ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS), no montante total de R$
10,7 milhes.
No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas
contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que a impem a observncia de certos
indicadores financeiros, dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido e a
relao entre despesa financeira lquida e EBITDA.
Em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a Companhia estava dentro dos limites contratuais
destes indicadores financeiros.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
no-circulantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por
sua prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratao de
novos emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, tais
como notas promissrias comerciais e debntures. Para operaes estratgicas, quando
necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante
a emisso de aes.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0
milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas
comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga
na data de vencimento.
Em 15 de agosto de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica
de distribuio com esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada
uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie,
totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas
atualizao monetria, com valor nominal das debntures da primeira srie amortizado em duas
parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente
correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da
taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento
em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA,
com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir
do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero a 5,50% ao ano do
valor atualizado monetariamente na forma acima.
PGINA: 131 de 336
Verso : 1

Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita
BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de US$ 16,9 milhes (equivalente a R$ 40,0 milhes). A
liquidao do emprstimo ser realizada em uma nica parcela, com vencimento em 30 de janeiro
de 2015, sendo que o pagamento dos juros ocorrer semestralmente, que foi liquidado em janeiro
de 2015, sem rolagem. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste emprstimo,
foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data de celebrao do contrato de
emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$ 40,0 milhes para que todas
as obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda local e realizadas
nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.
Em 11 de abril de 2014, a Companhia emitiu notas promissrias comerciais no valor de R$ 200
milhes, remuneradas a uma taxa correspondente a 106% da taxa DI. Os recursos captados com
estas operaes foram utilizados para (a) refinanciamento do endividamento da Companhia, (b)
aquisio de equipamentos para locao e (c) usos e despesas gerais da Companhia.
Em 30 de maio de 2014 a Companhia emitiu R$ 200 milhes em debntures simples, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, com vencimento em 30 de maio de 2019. O
valor nominal ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e
os juros pagos semestralmente correspondero a 108,75% da variao acumulada da taxa de
juros do CDI. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a terceira emisso de debntures
foram integralmente utilizados para a quitao integral das notas promissrias comerciais da
quarta emisso da Companhia, emitidas em 11 de abril de 2014.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so:
fluxo de caixa das atividades da Companhia;

financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e
aportes de capital.
As principais exigncias de caixa da Companhia so:
investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos;

exigncias de capital de giro;
investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica
voltado a suportar suas atividades;
investimentos em melhoria de processos e controles;
investimentos em treinamento e segurana; e
distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos.
Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa

operacional, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada,
so suficientes para financiar seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.
f.
Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo
ainda:
(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes
A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por
indexador, com os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2012, 2013
e 2014:
Encargo (ao ano)
2012
2013
2014
PGINA: 132 de 336
Verso : 1

Financiamento com Instituies Financeiras
Financiamento com Instituies Financeiras
Arrendamento Mercantil com Instituies
Financeiras
Debntures simples no conversveis em aes
Total
CDI+0,29%
TJLP+0,2% a 0,9%
27,3
26,7
(em milhes de reais)

40,2
23,4
44.72
18,7
CDI + 2,5% a 3,8%
18,0
8,2
112,5% do CDI
1 serie: CDI + 0,88%
2 serie IPCA + 5,5%
108,75% do CDI
272,5
164,7
113,3
274,4
165,9
120,6
184,4
168,1
128,7
202,0
622,5
632,6
746,6
Em 31 de dezembro.
Inclui financiamentos com instituies financeiras indexados ao dlar norte-americano acrescidos de 2,13% de juros ao ano no valor de R$ 39,9 milhes
de contrato no valor de US$ 16,9 milhes e swap contratado para anular o risco da variao cambial deste emprstimo.
Endividamento de curto prazo

Esta conta totalizou R$ 155,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, em comparao com R$
125,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, com aumento de R$ 29,7 milhes, ou 23,7%. Este
aumento foi devido, principalmente, a juros e correo monetria da 3 emisso de Debntures
da Companhia realizada em maio de 2014.
Esta conta totalizou R$ 125,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em comparao com R$ 54,8
milhes em 31 de dezembro de 2012, com aumento de R$ 70,5 milhes, ou 128,7%. Este
aumento foi devido, principalmente, ao pagamento da 1 parcela de amortizao, em abril de
2014, da 1 emisso das Debntures da Companhia emitida em abril de 2011 com vencimento
em abril de 2014. Demais amortizaes sero em abril de 2015 e abril de 2016.
Endividamento de Longo Prazo

507,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 83,2 milhes, ou 16,4%. Este
aumento foi resultante do efeito lquido dos seguintes fatores: (i) 3 emisso de Debntures da
Companhia realizada em maio de 2014; e (ii) transferncia de endividamento de longo prazo para
endividamento de curto prazo da 2 parcela de amortizao, em abril de 2015, da 1 emisso de
Debntures, emitida em abril de 2011.
567,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de R$ 60,4 milhes, ou 10,6%. Esta
reduo foi devido transferncia de endividamento de longo prazo para endividamento de curto
prazo da 1 parcela de amortizao, em abril de 2014, da 1 emisso de Debntures, emitida em
abril de 2011.
Contratos Financeiros Relevantes

Os emprstimos foram usados para financiamento da ampliao dos investimentos da Companhia
e para seus usos e despesas gerais, sendo indexados ao CDI, TJLP e Dlar norte-americano. Para
os emprstimos em moeda estrangeira, foram contratados instrumentos financeiros para
proteo da Companhia contra a exposio por flutuao cambial.
Os financiamentos de equipamentos de locao foram contratados com encargos da Taxa de
Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescida de 0,20% a 0,90% ao ano e amortizaes em bases
mensais at junho de 2021.
As instituies financeiras com as quais a Companhia mantm emprstimos e financiamentos em
31 de dezembro de 2014 so:
PGINA: 133 de 336
Verso : 1

Banco do Brasil
Ita BBA
Ita BBA S.A, Sucursal Nassau
BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de US$16,9 milhes (equivalente a R$40,0 milhes). A
liquidao do emprstimo e juros sero realizados em uma nica parcela, no vencimento, em 30
de janeiro de 2015 que foi liquidado em janeiro de 2015, sem rolagem. Com o objetivo de anular
o risco da variao cambial deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na
mesma data do emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$40,0 milhes
para que todas as obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda
local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.
Debntures
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures
simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor
de R$ 270,0 milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As
debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com
pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o
primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao associados a esta emisso
no valor de R$ 2,4 milhes esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia,
conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a emisso, pela Companhia, em duas sries, de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de
distribuio com esforos restritos de colocao. Em 15 de agosto de 2012, foram emitidas 27.000
debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da
primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no
sujeitas atualizao monetria, com valor nominal das debntures da primeira srie amortizado
em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente
correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da
taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento
em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA,
com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir
do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do
valor atualizado monetariamente na forma acima. Os custos de transao associados a esta
emisso no valor de R$ 1,8 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da
Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 23 de abril de 2014 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 20 mil debntures
de R$ 200 milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de junho de 2014. As
debntures tm vencimento em 30 de maio de 2019 e remunerao de 108,75% do CDI, com
pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o
primeiro vencimento em 30 de maio de 2017. Os custos de transao associados a esta emisso
no valor de R$ 0,7 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia,
conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 31 de dezembro de 2014, os saldos de debntures bruto dos custos de transao de R$
106,3 milhes no passivo circulante e de R$ 577,1 milhes no passivo no circulante e R$ 105,3
milhes e R$ 575,5 milhes lquidos dos custos de transao, respectivamente.
Notas Promissrias
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, trs notas
promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante
PGINA: 134 de 336
Verso : 1

de R$ 27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio
das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 1,10% ao ano. A remunerao foi
integralmente paga na data de vencimento.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 30 notas promissrias
milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas
comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga
na data de vencimento.
Em 11 de abril 2014 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 20 notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$10 milhes, perfazendo um montante de R$200
milhes, com vencimento em 08 de agosto de 2014. Sobre o valor unitrio das notas promissrias
incidiram juros remunerados correspondentes a 106% da variao acumulada das taxas mdias
dirias dos CDs. A Companhia, em 18 de junho de 2014, pagou integralmente essas notas
promissrias com os recursos da sua terceira emisso de debntures.
Arrendamento financeiro
Referia-se, substancialmente, a contratos para a compra de imobilizado de locao com prazos
entre 36 e 60 meses, com vencimentos at 2015 e indexados ao CDI acrescidos de 2,5% a 3,80%
ao ano. Essa obrigao estava garantida pelos prprios bens arrendados. A Companhia liquidou,
antecipadamente, todos os contratos existentes de arrendamento financeiro durante o terceiro
trimestre de 2014.
(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

A Companhia tem como poltica reduzir o risco de caixa relacionado com a variao cambial, de
forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em Reais. Para este fim,
a Companhia celebra contratos de NDFs com instituies financeiras com fins de hedge. Todos
esses contratos preveem a fixao da taxa de cmbio futura de reais para dlares.
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteg-la, em suas
operaes de importao de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e
nacionalizao, contra os riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so utilizados para fins
especulativos.
A Companhia, tambm possui contrato de emprstimo em dlar e para cobrir substancialmente
o risco cambial, contratou operao na modalidade de swap.
BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de US$16,9 milhes (equivalente a R$40,0 milhes). A
liquidao do emprstimo e juros sero realizados em uma nica parcela, no vencimento, em 30
de janeiro de 2015, que foi liquidado em janeiro de 2015, sem rolagem. Com o objetivo de anular
o risco da variao cambial deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na
mesma data do emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$40,0 milhes
para que todas as obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda
local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia no possua ordens de compra de equipamentos com
fornecedores estrangeiros, sendo o saldo de US$ 0,3 milho na conta fornecedores estrangeiros
referente basicamente compra a prazo de equipamento de imobilizado (em 2013, tais ordens
somavam US$ US$ 71,3 milhes, e em 2012, tais ordens somavam US$ 72,8 milhes).
PGINA: 135 de 336
Verso : 1

(iii) grau de subordinao entre as dvidas
As debntures de emisso da Companhia so todas da espcie quirografria.
A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos
contratados em exerccios anteriores, quando a situao financeira da Companhia exigia que ela
oferecesse garantias reais para facilitar o seu acesso ao crdito.
Aps sua oferta inicial de aes realizada em abril de 2010, a Companhia realizou operao de
financiamento com garantia real somente para as operaes de FINAME, linha de crdito do
BNDES para financiamento de investimentos na fabricao de parcela de seus equipamentos,
onde, por exigncia do contrato de financiamento, o equipamento fabricado fica alienado at o
trmino do contrato de financiamento, com saldo de R$ 33,1 milhes em 31 de dezembro de
2014.
Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas em vigor referentes constituio de
garantias no restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas dvidas para
satisfazer suas necessidades de capital.
(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento

e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de
novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem obrigaes
relacionadas manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As
principais condies impostas nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so:
(i) razo entre o EBITDA e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos
disponibilidades totais); e (ii) razo entre o EBITDA e a despesa financeira lquida. Dessa forma,
a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de endividamento e uma
capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratao
de novos endividamentos atender esses pr-requisitos. Nos exerccios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a Companhia esteve em conformidade com os nveis
requeridos para os indicadores.
Ainda, alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem restries
relacionadas (i) mudana ou transferncia de controle acionrio (direto e indireto) e
(ii) alienao de ativos cujo valor represente mais de 15% do valor total dos ativos da Companhia,
tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. Caso a Companhia
esteja em mora com qualquer de suas obrigaes contratuais, esta no poder realizar
distribuio e/ou pagamento de dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras
distribuies de lucros aos acionistas da Companhia acima do dividendo mnimo obrigatrio
previsto em lei, na forma definida nos respectivos instrumentos.
Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas atuais no restringiro de maneira
significativa sua capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de
capital.
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia no dispunha de limites a utilizar em operaes de

financiamento j contratadas. Na mesma data, a Companhia dispunha de linhas de crdito
bancrio no asseguradas e no utilizadas, revisadas anualmente, de R$ 570,2 milhes, e linhas
de crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 64,5 milhes, com vrios prazos de vencimento
e que podem ser estendidas de comum acordo.
bancrio no asseguradas e no utilizadas, revisadas anualmente, de R$ 477,5 milhes, e linhas
PGINA: 136 de 336
Verso : 1

de crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 71,5 milhes, com vrios prazos de vencimento
bancrio no asseguradas e no utilizadas, revisadas anualmente, de R$ 492 milhes, e linhas
de crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 72 milhes, com vrios prazos de vencimento
A Companhia mantm relacionamento com as principais instituies financeiras com atuao no
Brasil e, na avaliao de sua diretoria, tem condies e classificao de risco de crdito que lhe
permitem contratar novas dvidas nos montantes necessrios para fazer frente s suas atuais
necessidades de caixa de curto e longo prazo.
h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na

demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos
recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As
quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens
e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no
resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma,
os comentrios abaixo relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2012, 2013 e 2014 so referentes somente a receita lquida, e no receita bruta.
DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS

EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO (EM MILHES DE REAIS, EXCETO PERCENTUAIS)
2012
AV(1) (%)
AH(2) (%)
2013
AV(1) (%)
AH(2) (%)
2014
AV(1) (%)
AH(2) (%)
Receita Lquida de Vendas e Servios
879,3
100,0%
29,8%
832,3
100,0%
-5,3%
794,2
100,0%
-4,6%
Infraestrutura
174,1
19,8%
32,3%
217
26,1%
24,6%
211,0
26,6%
-2,7%
238
27,1%
52,8%
258
31,0%
8,4%
212,4
26,7%
-17,7%
Servios Industriais
213,8
24,3%
-0,5%
-100,0%
Rental
253,5
28,8%
44,5%
357,3
42,9%
41,0%
370,8
46,7%
3,8%
Custo dos Produtos Vendidos e dos

Servios Prestados
-410,9
46,7%
20,7%
-334,9
40,2%
-18,5%
-362,4
45,6%
8,2%
Lucro Bruto
468,3
53,3%
38,9%
497,3
59,8%
6,2%
431,8
54,4%
-13,2%
Edificaes
Receitas (Despesas) Operacionais

Outras receitas operacionais
8,3
1,0%
Administrativas e Gerais
-218,5
24,8%
24,7%
-225,4
27,1%
3,2%
-273,8
-34,5%
21,5%
Lucro Operacional
249,9
28,4%
54,3%
280,2
33,7%
12,1%
157,9
19,9%
-43,6%
Despesas Financeiras
-51,2
5,8%
9,9%
-60
7,2%
17,2%
-92,8
11,7%
54,6%
Receitas Financeiras
12,1
1,4%
-17,7%
13,2
1,6%
9,1%
25,2
3,2%
90,9%
210,7
24,0%
62,0%
233,4
28,0%
10,8%
90,3
11,4%
-61,3%
-59,2
6,7%
55,8%
-65,7
7,9%
11,0%
-26,1
3,3%
-60,3%
151,5
17,2%
64,3%
167,7
20,1%
10,7%
64,268
8,1%
-61,7%
4,9
0,6%
151,5
17,2%
64,3%
172,6
20,7%
13,9%
64,3
8,1%
-62,8%
Lucro antes do Imposto de Renda e da

Contribuio Social
Imposto de Renda e Contribuio Social
Resultado de operaes continuadas
Resultado de operaes descontinuadas
Lucro Lquido no Exerccio
(1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais
indicados.
PGINA: 137 de 336
Verso : 1

Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com exerccio findo em 31 de
Dezembro de 2013
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a receita lquida de vendas e servios
da Companhia atingiu R$ 794,2 milhes. Em relao ao exerccio de 2013, houve reduo de R$
38,1 milhes, ou 4,6%. Esta reduo provm principalmente de menores receitas com vendas e
assistncia tcnica. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas
alteraes apresentada a seguir.
Infraestrutura
A receita lquida da unidade de negcio Infraestrutura totalizou R$ 211,0 milhes em 2014, com
leve queda de 2,7% em relao ao ano anterior. Os diretores da Companhia atribuem esta
reduo queda de 29,7% na receita de vendas, assistncia tcnica e outras, pois houve menos
projetos em 2014 que favorecem a compra de equipamentos, em alternativa locao.
Edificaes
A receita lquida da unidade de negcio Edificaes somou R$ 212,4 milhes em 2014, queda de
17,7% em relao a 2013, negativamente impactada pelas redues de 17,9% da receita de
locao e de R$ 25,3% da receita de vendas. Os diretores da Companhia atribuem esta reduo
a uma deteriorao do mercado imobilirio no Brasil, influenciado pelas incertezas polticas e
econmicas, maiores taxas de juros e enfraquecimento da atividade econmica.
Rental
A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 370,8 milhes em 2014, novo recorde
anual, sendo 3,8% superior de 2013. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento
est associado principalmente ao aumento da frota de equipamentos e consequente aumento do
volume locado, resultado de investimentos em crescimento orgnico.
Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas

A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da
Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014.
Exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2013
Custo
Despesas
direto
gerais e
Total
obras e
administrativas
locao
Exerccio social encerrado em 31 de

dezembro de 2014
Custo
Despesas
direto
gerais e
Total
obras e
administrativas
locao
Variao 2014 x 2013 (1)

Custo
direto
obras e
locao
Despesas
gerais e
administrativas
Total

Pessoal
Terceiros
Frete
Material construo/manuteno e
reparo
Aluguel de equipamentos e outros
Viagem
Custo das mercadorias vendidas
Depreciao Amortizao
Baixa de Ativos
Proviso para devedores -PDD
Plano de aes
Atualizao provises
Part. Resultado
Outros
Total
(1)
-58,8
-5,0
-15,5
-107,4
-20,4
-0,8
-166,2
-25,5
-16,2
-63,0
-6,5
-16,3
-113,3
-28,2
-0,6
-176,4
-34,7
-16,9
-4,3
-1,5
-0,8
-5,9
-7,8
0,1
-10,2
-9,2
-0,7
-43,5
-6,1
-49,6
-44,5
-7,0
-51,5
-1,0
-0,9
-1,9
-5,9
-5,0
-68,0
-122,6
-8,9
0,0
0,0
0,0
0,0
-1,9
-334,9
-15,0
-11,6
0,0
-8,4
0,0
-16,2
-9,0
0,2
-18,8
-12,0
-225,4
-20,8
-16,5
-68,0
-131,0
-8,9
-16,2
-9,0
0,2
-18,8
-13,8
-560,4
-5,3
-3,8
-53,2
-152,9
-13,7
0,0
0,0
0,0
0,0
-3,2
-362,4
-18,2
-10,5
0,0
-15,4
0,0
-42,3
-9,5
-2,5
0,0
-26,2
-273,8
-23,6
-14,3
-53,2
-168,3
-13,7
-42,3
-9,5
-2,5
0,0
-29,4
-636,2
0,5
1,2
14,9
-30,3
-4,9
0,0
0,0
0,0
0,0
-1,3
-27,4
-3,3
1,0
0,0
-7,0
0,0
-26,1
-0,6
-2,7
18,8
-14,2
-48,4
-2,8
2,2
14,9
-37,3
-4,9
-26,1
-0,6
-2,7
18,8
-15,6
-75,8
Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.
PGINA: 138 de 336
Verso : 1

A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade
de negcio nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014.
2013
(%)
(1)
2014
(%)
2014 x 2013
(1)
Var. (%)
(2)
(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Infraestrutura
(108,9)
25,9%
(122,1)
26,1%
12,1%
Edificaes
(164,2)
39,0%
(162,3)
34,7%
-1,2%
Rental
(156,1)
37,1%
(174,1)
37,2%
11,6%
Outros
8,2
-1,9%
(9,5)
2,0%
N.A.
Total
(421,0)
100,0%
(468,0)
100,0%
11,2%
(1)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas, sem considerar os efeitos da depreciao, no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
N.A. No aplicvel
Os custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas da
Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 421,0 milhes no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 468,0 milhes no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2014, um aumento de R$ 47,0 milhes, ou 11,2%, impactado, principalmente,
por maior proviso para devedores duvidosos (PDD).
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos
produtos vendidos e servios prestados, aumentou 28,4% em decorrncia de elevados
investimentos realizados nos ltimos anos, passando de R$ 131,0 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 168,3 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2014, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao
receita operacional lquida passou de 27,1% em 2013 para 34,5% no exerccio social encerrado
em dezembro de 2014.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 280,2 milhes no exerccio social
31 de dezembro de 2014, reduo de R$ 122,3 milhes, ou 43,6%. A reduo deve-se a maior
depreciao e maiores despesas gerais e administrativas, impactadas, principalmente, por maior
PDD no perodo. O lucro operacional representou 19,9% da receita lquida em 31 de dezembro
de 2014, em comparao com 33,7% da receita lquida em 31 de dezembro de 2013.
Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 46,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$ 67,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014, representando um aumento de R$ 20,8 milhes, devido ao aumento da dvida bruta e a
maiores taxas de juros no perodo. A dvida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de
2013, era de R$ 632,6 milhes, passou para R$ 745,4 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$65,7 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$26,1 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2014, uma reduo de R$39,6 milhes, ou aproximadamente 60,3% de
reduo.
PGINA: 139 de 336
Verso : 1

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia deduziu do imposto de
renda e contribuio social o montante de R$8,5 milhes, em decorrncia do provisionamento de
juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 essa deduo totalizou R$14,6 milhes.
Alm disso, a alquota efetiva de 2014 foi de 28,9%, aps ajuste das despesas no dedutveis,
ante 28,2% em 2013.
Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$ 172,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
2014, reduo de R$ 108,3 milhes. Em 2013, o lucro lquido foi beneficiado por efeito positivo
lquido de R$ 8,2 milhes, relativos venda da unidade de negcio Servios Industriais. Em 2014,
o lucro lquido foi negativamente impactado por efeitos no recorrentes no valor de R$ 21,7
milhes, referente a (i) R$ 7,1 milhes referente ao pagamento de indenizaes relacionadas a
unidade de negcio Servios Industriais, cujos eventos ocorreram anteriores concluso da
venda, porm solicitao de indenizao ocorreu neste ano; (ii) R$ 12,3 milhes referentes a
ajustes de custos relacionados s formas Easy Set, por maior consumo de matria prima dos
fabricantes do que a especificao tcnica e por venda como sucata de equipamento customizado
no final de contrato de locao; e (iii) R$ 2,3 milhes referentes a provises e ajustes de custos
dos estoques de matrias-primas e de mercadorias para revenda. Tambm contriburam para um
menor lucro lquido em 2014 a ampliao nos montantes de depreciao (R$ 37,3 milhes) e de
resultado financeiro negativo (R$ 20,8 milhes).
Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2013 comparado com exerccio findo em 31 de

Dezembro de 2012
A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por unidade de negcio para os
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013:
31 de dezembro de
2012
AV (%)(1)
2013
AV (%)(1)
AH (%) (2)
Infraestrutura
.........................................................
Edificaes
.........................................................
Servios
Industriais
.........................................................
Rental
.........................................................
Total
.......................................................
174,1
19,8%
217,0
26,1%
24,6%
238,0
27,1%
258,0
31,0%
8,4%
213,8
24,3%
0,0%
(100,0%)
253,5
28,8%
357,3
42,9%
41,0%
879,3
100,0%
832,3
100,0%
(5,3%)
(1)
Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2)
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2011 e 2012.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a receita lquida de vendas e servios

da Companhia atingiu R$ 832,3 milhes. Para efeitos de comparao, excluindo o resultado da
unidade de negcio Servios Industriais, que foi vendida, no ano de 2012, houve acrscimo de
R$ 166,8 milhes, ou 25,1%. Este aumento provm principalmente de incremento das receitas
oriundas das unidades de negcios Rental e Infraestrutura. A anlise dos diretores da Companhia
quanto aos fatores que levaram a estas alteraes apresentada a seguir.
Infraestrutura
A receita lquida da unidade de negcio Infraestrutura totalizou R$ 217,0 milhes em 2013, com
crescimento de 24,6%, ou R$ 42,9 milhes em relao ao ano anterior. Os diretores da
PGINA: 140 de 336
Verso : 1

Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos em crescimento orgnico realizados nesta
unidade de negcio a partir de 2010.
Edificaes
A receita lquida da unidade de negcio Edificaes somou R$ 258,0 milhes em 2013, com
aumento de 8,4%, ou R$ 20,0 milhes, em relao a 2012, incluindo ampliao de 15,9% da
receita com locao. As unidades abertas desde novembro de 2009 contriburam com 55% da
receita da unidade no ano de 2013. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos
investimentos em crescimento orgnico realizados nesta unidade de negcio a partir de 2010.
Servios Industriais
A venda da unidade de negcio Servios Industriais foi concluda em 30 de novembro de 2013 e
a Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes com a venda. Do valor de venda acordado
de R$102 milhes, (i) R$25 milhes foram pagos na data de assinatura do contrato, em julho de
2013; (ii) R$17 milhes foram pagos em abril de 2014, descontando R$6,8 milhes deste valor,
em razo de determinados ajustes acordados entre a compradora e a Companhia; e (iii) o saldo,
no valor de R$60 milhes, ser pago em parcelas anuais corrigidas por CDI, desde
julho de 2014 de at julho de 2017. Esse desinvestimento est em linha com a estratgia da Mills
de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so capazes de gerar maior valor
para seus acionistas e clientes.
Rental
A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 357,3 milhes em 2013, sendo 41,0%,
ou R$ 103,8 milhes superior a de 2012. As unidades abertas desde 2010 contriburam com 69%
da receita no ano de 2013. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado
principalmente ao aumento da frota de equipamentos, com investimentos em crescimento
orgnico a partir de 2010.
Impostos Incidentes sobre as Vendas

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na
demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos
recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As
quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens
e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no
resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma,
a Companhia no reportou, para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e
2013, valores relativos a esta rubrica.
Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas

A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e
despesas gerais e administrativas por unidade de negcio e por natureza, sendo que a informao
por unidade de negcio passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os
efeitos de depreciao.
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da
Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
de dezembro de 2012
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administr
locao
ativas
Total

de dezembro de 2013
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administr
locao
ativas
Total
Variao 2012 x 2013(1)

Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administr
locao
ativas
Total
PGINA: 141 de 336
Verso : 1

Pessoal
Terceiros
Frete
Material
Construo/Manuten
o e reparo
Aluguel equipamentos
e outros
Viagem
Custo das
mercadorias vendidas
Depreciao e
amortizao
Baixa de ativos
Proviso DevedoresPDD
Plano de Aes
Atualizao provises
Participao no
resultado
Outros
Total
(1)
(179,2)
(6,3)
(15,0)
(109,3)
(22,1)
(0,8)
(288,6)
(28,4)
(15,8)
(58,8)
(5,0)
(15,5)
(107,4)
(20,4)
(0,8)
(166,2)
(25,5)
(16,2)
120,4
1,3
(0,5)
1,9
1,7
0,0
122,4
2,9
(0,4)
(41,7)
(4,8)
(46,5)
(43,5)
(6,1)
(49,6)
(1,8)
(1,3)
(3,1)
(8,3)
(11,3)
(19,5)
(5,9)
(15,0)
(20,8)
2,4
(3,7)
(1,3)
(8,6)
(11,5)
(20,1)
(5,0)
(11,6)
(16,5)
3,6
(0,1)
3,6
(41,0)
(41,0)
(68,0)
(68,0)
(27,0)
(27,0)
(104,2)
(4,4)
(108,6)
(122,6)
(8,4)
(131,0)
(18,4)
(4,0)
(22,4)
(4,9)
(4,9)
(8,9)
(8,9)
(4,0)
(4,0)
(16,1)
(16,1)
(16,2)
(16,2)
(0,1)
(0,1)
(5,8)
4,0
(5,8)
4,0
(9,0)
0,2
(9,0)
0,2
(3,2)
(3,8)
(3,2)
(3,8)
(20,1)
(20,1)
(18,8)
(18,8)
1,3
1,3
(1,6)
(410,9)
(16,3)
(218,5)
(17,9)
(629,4)
(1,9)
(334,9)
(12,0)
(225,4)
(13,8)
(560,4)
(0,2)
76,0
4,3
(6,9)
4,1
69,0
Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade
de negcio nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
31 de dezembro de
2012
(%)
(1)
2013
(%)
(1)
2012
x
2013
Var. (%)
(2)

Infraestrutura
.........................................................
Edificaes
.........................................................
Servios
Industriais
.........................................................
Rental
.........................................................
Total
......................................................
(89,7)
17,2%
(108,9)
25,4%
21,4%
(124,5)
23,9%
(164,2)
38,3%
31,9%
(194,4)
37,3%
0,0%
(100,0%)
(112,2)
21,5%
(156,1)
36,4%
39,2%
(520,8)
100,0%
(429,2)
100,0%
(17,6%)
(1)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
Os custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas da
Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 520,8 milhes no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2012 para R$ 429,2 milhes no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 91,6 milhes, ou 17,6%, em decorrncia,
principalmente, da venda da unidade de negcio Servios Industriais.
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos
produtos vendidos e servios prestados, aumentou 17,7% em decorrncia de elevados
investimentos realizados nos ltimos anos, passando de R$ 104,2 milhes no exerccio social
31 de dezembro de 2013, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos.
Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da
Companhia totalizaram R$ 334,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, em comparao com R$ 410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012, representando uma queda de 18,5%, principalmente, devido venda da unidade de
negcio Servios Industriais.
PGINA: 142 de 336
Verso : 1

Como resultado da venda da unidade de negcio Servios Industriais, o custo dos servios e bens
vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, em relao receita lquida, teve reduo de
34,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 25,5% no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013. Incluindo os efeitos da depreciao, a mesma relao
teve reduo de 46,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 40,2%
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 218,5 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2012 para R$ 225,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, um aumento de R$ 6,9 milhes, ou 3,2%. Em 2013, continuamos com o
fortalecimento da equipe tcnica e comercial e a melhoria de unidades, incluindo a mudana para
espaos maiores, de forma consistente com o crescimento dos negcios da Companhia. Apesar
de num primeiro momento a Companhia incorrer em maiores despesas gerais e administrativas
e consequente compresso de margem, os Diretores da Companhia acreditam que estas medidas
so fundamentais para viabilizar seu crescimento com ganhos de produtividade nas operaes
dos seus depsitos e com manuteno da alta qualidade tcnica dos seus servios.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao
receita operacional lquida passou de 24,8% em 2012 para 27,1% no exerccio social encerrado
em dezembro de 2013.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 249,9 milhes no exerccio social
31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 30,3 milhes, ou 12,1%. Os diretores da Companhia
entendem que tal aumento reflete, principalmente, a maturao dos investimentos realizados,
conforme exposto acima. O lucro operacional representou 33,7% da receita lquida em 31 de
dezembro de 2013, em comparao com 28,4% da receita lquida em 31 de dezembro de 2012.
A despesa financeira lquida passou de R$ 39,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
2013, representando um aumento de R$ 7,6 milhes. A dvida bruta da Companhia, que, em 31
de dezembro de 2012, era de R$ 622,5 milhes, passou para R$ 632,6 milhes em 31 de dezembro
de 2013.
Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$ 59,2 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 65,7 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 6,5 milhes, ou 11,0%.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia deduziu do imposto de
renda e contribuio social o montante de R$ 14,6 milhes, em decorrncia do provisionamento
de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto
que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 essa deduo totalizou R$
14,3 milhes. A alquota efetiva de 2013 se manteve em 28%.
Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$ 151,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
2013, um crescimento de R$ 21,1 milhes, ou 13,9%. Essa expanso do lucro lquido explicada
pela reduo nos montantes de custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas
PGINA: 143 de 336
Verso : 1

gerais e administrativas (R$ 69,0 milhes), parcialmente compensado pela reduo da receita
lquida (R$ 47,0 milhes) e resultado financeiro lquido negativo (R$ 7,6 milhes).
Saldo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2013

Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$319,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$425,3 milhes
em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$105,8 milhes, ou 33,1%. As principais
variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
Aumento no caixa e equivalentes de caixa, de R$167,9 milhes, pelo aumento da liquidez,

proveniente principalmente da reduo no ritmo de investimentos em equipamentos de
locao;
Reduo no contas a receber, incluindo a parcela relativa venda da investida, de R$ 29,9
milhes;
Reduo nos estoques, de R$14,5 milhes;
Reduo nos tributos a recuperar, de R$10 milhes.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$101,5 milhes em 31 de dezembro 2013 para R$103,7 milhes
em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$2,2 milhes, ou 2,2%.
Investimento
Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2013
de investimento de R$ 87,4 milhes.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$1.224,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.200,1
milhes em 31 de dezembro de 2014, uma reduo de R$24,4 milhes, ou 1,99%, refletindo
investimentos em linha com depreciao contbil e venda de equipamentos seminovos.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$68,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$76,1 milhes
em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente a R$7,7 milhes em aquisio de software.
No incio de 2014, a Companhia concluiu a implantao do SAP unificando e padronizando seus
sistemas de informao visando a colocar um novo nvel de eficincia em seus controles internos,
principalmente os operacionais e financeiros.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$255,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$221,2
milhes em 31 de dezembro de 2014, uma reduo de R$33,8 milhes. Os principais fatores que
levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
aumento de R$36,9 milhes, no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em

decorrncia de reclassificao de longo para curto prazo referente parcela de dvida a ser
liquidada em 2015;
reduo de R$21,4 milhes na conta fornecedores, decorrente da reduo de aquisies a
prazo de equipamentos de locao, do imobilizado;
reduo de R$19,2 milhes no saldo de dividendos e juros sobre capital prprio, decorrente
de menor distribuio de lucros referente ao ano de 2014;
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Verso : 1
reduo de R$18,7 milhes no saldo de participao nos lucros a pagar, porque no haver
participao nos lucros referente ao ano de 2014; e
reduo de R$7,2 milhes no saldo de debntures de curto prazo, em razo da amortizao
de parcela do principal de debntures em 2014;
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$529,7 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$612,1
milhes em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$82,4 milhes, ou 15,6%. Na avaliao
da diretoria da Companhia, os principais fatores que levaram tal variao foram:
aumento de R$201,2 milhes decorrente da captao da terceira emisso de debntures;

reduo de R$90 milhes decorrente de amortizao do principal da primeira emisso de
debntures; e
reduo de R$43,9 milhes no saldo de emprstimos e financiamento de longo prazo
decorrente da transferncia para curto prazo.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$1.016,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.059,4
milhes em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$42,9 milhes, ou 4,2%. Na avaliao
da diretoria da Companhia, os principais fatores desse aumento foram:
aumento de R$39,1 milhes na conta de reservas de lucros, proveniente do lucro lquido do

exerccio de 2014 de R$ 64,3 milhes deduzido dos juros sobre capital prprio referente ao
ano de 2014 de R$ 25,1 milhes;
aumento no capital social de R$10,1 milhes em razo do exerccio por beneficirios de
opes de compra de aes;
reduo de R$1,4 milho na conta de reserva de capital, decorrente da recompra de aes
no valor de R$11,0 milhes e do incremento em R$9,5 milhes decorrente de prmio de
opes de aes; e
reduo de R$5,0 milhes na conta de ajuste de avaliao patrimonial, decorrente dos
hedges de fluxo de caixa em 2014.
Saldo em 31 de Dezembro de 2013 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2012

Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$ 473,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 319,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 154,2 milhes, ou 32,6%. As principais
variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
reduo de R$ 159,6 milhes no ttulos e valores mobilirios, devido ao uso dos recursos
provenientes da segunda emisso, pela Companhia, de debntures simples, em setembro
de 2012;
reduo de R$ 17,4 milhes no contas a receber, em decorrncia da venda da unidade de

negcio Servios Industriais;
aumento de R$ 26,8 milhes em outras contas a receber venda da investida, devido ao

montante a receber da venda da unidade de negcio Servios Industriais.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$ 45,1 milhes em 31 de dezembro 2012 para R$ 101,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 56,4 milhes, ou 125,0%. A principal variao
do ativo no circulante foi na conta outras contas a receber venda da investida, devido ao saldo
a receber da venda da unidade de negcio Servios Industriais.
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Verso : 1

Investimento
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2012
de investimento de R$ 87,4 milhes.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 1.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.224,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 221,1 milhes, ou 22,0%. Na avaliao
dos diretores da Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete
o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$ 54,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 68,4 milhes
em 31 de dezembro de 2013, devido principalmente a R$ 16,5 milhes em aquisio de software.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 214,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 255,0
milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 40,5 milhes. Os principais fatores que
levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
reduo de R$ 11,5 milhes na conta tributos a pagar, decorrente de reduo dos impostos
sobre faturamento, como PIS, COFINS e ICMS;
aumento de R$ 99,5 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia de
reclassificao de longo para curto prazo referente parcela de dvida a ser liquidada em
2014;
reduo de R$ 29,0 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em
razo da quitao de dvidas vencidas em 2013.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$ 590,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 529,7
milhes em 31 de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 60,5 milhes, ou 10,3%. Na avaliao
da diretoria da Companhia, o principal fator que levou tal variao foi a reduo de R$ 89,2
milhes no saldo de debntures de longo prazo, em decorrncia de reclassificao de longo para
curto prazo referente parcela de dvida a ser liquidada em 2014, e aumento de R$ 28,5 milhes
em emprstimos e financiamentos, decorrente de novo contrato de emprstimo de R$ 40,0
milhes realizado em dezembro de 2013.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$ 859,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.016,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 157,2 milhes, ou 18,3%,
substancialmente em razo do aumento da reserva de lucro da Companhia constituda em razo
da reteno de valores para financiar seu oramento de capital.
FLUXO DE CAIXA
Exerccios findos em 31 de dezembro
2012
2013
2014
Caixa gerado pelas atividades operacionais ..........................
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ...........
Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento....
Aumento (diminuio) das disponibilidades ..........................
202,3
(393,1)
199,8
9,0
263,4
(258,1)
(23,7)
(18,4)
241,4
(125,3)
51,7
167,9
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Verso : 1

Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Nos exerccios de 2012, 2013 e 2014, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu
resultado operacional, como acima discutido, melhorando assim a gerao de caixa operacional,
que, em 2012, era de R$202,3 milhes, aumentando para R$263,4 milhes em 2013 e atingindo
R$241,4 milhes em 2014, crescimento em 2013 de 30,2% e uma reduo de 8,36% em 2014.
Na avaliao dos diretores da Companhia, a reduo de 2013 para 2014 foi impactada por
reduo significativa no resultado operacional da Companhia.
Fluxo de caixa das atividades de investimento

Os investimentos brutos em imobilizado para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2012, 2013 e 2014 totalizaram R$287,4 milhes, R$489,4 milhes e R$186,7 milhes,
respectivamente.
Em 2012, a Companhia manteve o patamar de investimento em crescimento orgnico.

Em 2013, a Companhia investiu de forma a continuar a capturar as oportunidades atrativas
de seus mercados de atuao;
Em 2014, por conta de uma retrao do mercado em virtude das incertezas na economia e
poltica no pas, a Companhia reduziu seus investimentos.
Os investimentos em imobilizado realizados em 2012, 2013 e 2014 esto apresentados abaixo:

Exerccios findos em 31 de
dezembro
2012
2013
2014
Investimentos brutos, antes de crditos de PIS e COFINS ....................

Investimento bruto total ....................................................................
Crditos de PIS e COFINS ..................................................................
Investimentos lquidos .......................................................................
(287,4)
(287,4)
25,6
(261,8)
(489,4)
(489,4)
43,4
(446,0)
(186,7)
(186,7)
18,2
(168,5)
Os investimentos brutos em bens intangveis para os exerccios sociais encerrados em 31 de

dezembro de 2012, 2013 e 2014 totalizaram R$10,1 milhes, R$16,5 milhes e R$12,4 milhes,
respectivamente.
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento

Exerccios findos em 31 de
dezembro
2012
2013
2014
Aporte de capital ...............................................................................

Aquisio de aes em tesouraria .......................................................
Dividendos e juros sobre capital prprio pagos ....................................
Amortizao de emprstimos .............................................................
Ingressos de emprstimos e debntures .............................................
10,0
(21,9)
(95,2)
306,9
15,6
(41,8)
(38,5)
41,0
10,1
(11,0)
(46,7)
(300,6)
400,0
Esto includos nesta rubrica, os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e
pagamentos de juros incidentes sobre os emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e
pagamento de dividendos.
Em 2012, a Companhia captou R$270,0 milhes atravs da sua segunda emisso de debntures
no-conversveis em aes, em duas sries. A primeira srie, com valor de R$ 160,9 milhes,
possui prazo de cinco anos, com amortizao a partir do quarto ano, e taxa de juros equivalente
a CDI + 0,88%. A segunda srie, com valor de R$ 109,1 milhes, possui prazo de oito anos, com
amortizao a partir do sexto ano, e taxa de juros equivalente a IPCA + 5,50%. Os recursos
lquidos da oferta sero utilizados para o financiamento de investimentos a serem realizados em
2013, usos e despesas gerais, e pagamento de dvidas, permitindo a reduo do custo e
PGINA: 147 de 336
Verso : 1

ampliao do seu prazo mdio. A Companhia tambm emitiu, em abril de 2012, notas
promissrias comerciais num montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro
de 2012.
Em 2014, a Companhia realizou uma emisso de notas promissrias, em abril, no montante de
R$200 milhes, e a sua terceira emisso de debntures, em maio, no montante de R$ 200
milhes, que foram utilizados para pagar integralmente, em junho, as notas promissrias emitidas
em abril.
Em 11 de abril 2014 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 20 notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$10 milhes, perfazendo um montante de R$200
milhes, com vencimento em 08 de agosto de 2014. Sobre o valor unitrio das notas promissrias
incidiram juros remunerados correspondentes a 106% da variao acumulada das taxas mdias
dirias dos CDs. A Companhia, em 18 de junho de 2014, pagou, integralmente, essas notas
promissrias com os recursos da sua terceira emisso de debntures.
Em 2014, a Companhia captou R$200,0 milhes atravs da sua terceira emisso de debntures
nominal unitrio de R$10,00. As debntures tm vencimento em maio de 2019 e remunerao
de 108,75% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais
e sucessivas sendo o primeiro vencimento em 30 de maio de 2017. Os recursos lquidos obtidos
pela Companhia com a terceira emisso de debntures foram integralmente utilizados para a
quitao integral das notas promissrias comerciais da quarta emisso no valor de R$200 milhes,
emitidas em 11 de abril de 2014.
PGINA: 148 de 336
Verso : 1

10.2
Os diretores devem comentar sobre
a.
Resultados das operaes da Companhia, em especial:
(i)
Descrio de quaisquer componentes importantes da receita
Os diretores acreditam que a Companhia um dos maiores prestadores de servios

especializados de engenharia, a lder no fornecimento de formas de concretagem e
estruturas tubulares e no aluguel de equipamento motorizado de acesso no mercado
brasileiro. A Companhia acredita que os setores em que atua oferecem oportunidades
nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos investimentos significativos em
projetos de infraestrutura, como o Programa de Investimentos em Logstica, voltado
para rodovias, ferrovias, portos e aeroportos; (ii) ao alto dficit habitacional e baixa
penetrao do crdito imobilirio no Brasil; (iii) ao programa de construo de moradias
para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos
investimentos necessrios para os Jogos Olmpicos de 2016; e (v) crescente
preocupao de empresas com a segurana do trabalho e ganhos de produtividade, que
pode impulsionar o uso dos servios e equipamentos oferecidos pela Companhia.
Todos estes setores so diretamente afetados pelas alteraes nas condies
macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto PIB,
taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito, nvel de desemprego, taxas de
cmbio e preos de commodities, os dois ltimos por afetarem os custos de
equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes
fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados.
A receita lquida de vendas e servios da Companhia integralmente denominada em
reais e provm de locao de equipamentos, vendas de equipamentos, servios de
assistncia tcnica e indenizaes, que compreendem a cobrana por equipamentos no
devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a seguir apresenta a participao
de cada uma destas categorias no total de sua receita lquida de bens e servios nos
perodos indicados:
Locao de Equipamentos.............................................
Venda de Equipamentos ...............................................
Assistncia Tcnica.......................................................
Indenizaes ................................................................
(ii)
Exerccios sociais
encerrados
2012
2013
2014
69,2%
81,0%
83,5%
8,4%
12,2%
10,1%
19,8%
2,6%
1,0%
2,6%
4,2%
5,3%
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Custos dos Produtos Vendidos e Servios Prestados e Despesas Operacionais, Gerais

e Administrativas
Os principais custos dos produtos vendidos e servios prestados so custos de execuo de obras,
que incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios
locados, quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o
estoque insuficiente para atender demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas
obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos;
e (iv) fretes de transporte de equipamento entre unidades e eventualmente para os clientes. Nos
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Verso : 1

exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, custos de execuo de
obras representaram, respectivamente, 73,4%, 43,7% e 44,0% do total dos custos dos produtos
vendidos e servios prestados da Companhia, excluindo depreciao. Na avaliao da diretoria
da Companhia, a reduo significativa de 2012 para 2013 deveu-se ampliao de custos de
vendas de equipamentos, principalmente nas unidades de negcio Edificaes e Rental, e venda
da unidade de negcio Servios Industriais.
Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de vendas de equipamentos; (ii) depreciao
dos ativos de locao; (iii) despesa com depsito de equipamentos; e (iv) custos de ativos de
locao vendidos e baixados.
As principais despesas operacionais, gerais e administrativas so despesas com coordenao de
contratos, que compreendem aquelas relativas s equipes de projetos e de engenheiros da rea
comercial responsveis pela gesto e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia,
incluindo salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens,
representaes e comunicao. Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes
incluem: (i) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas com a rea
financeira, de relaes com investidores, recursos humanos e presidncia, inclusive salrios e
benefcios, (ii) participao dos empregados nos resultados e despesas com planos de opes de
compra de aes, e (iii) outras despesas administrativas, que compreendem, principalmente,
atualizaes e ajustes de provises para contingncias.
Em 2014, houve maior proviso para devedores duvidosos (PDD) devido deteriorao do
ambiente econmico e ao rebaixamento da classificao de crdito de vrios clientes, de forma
a adotar uma postura mais conservadora em funo das investigaes que esto ocorrendo no
mercado de infraestrutura no Brasil. O montante de PDD representou 5,3% da receita lquida em
2014, ante 2,0% em 2013 e 2,1% em 2012.
Com a centralizao das operaes de manuteno dos equipamentos de Infraestrutura e
Edificaes, teremos aumento na eficincia operacional e, consequentemente, reduo no custo
unitrio de manuteno. Em 2014, tivemos atividade de manuteno intensa, apesar da demanda
mais fraca, para equalizar a manuteno represada de nossos equipamentos. Em meados de
2015, devemos normalizar a nossa atividade de manuteno, com respectiva reduo de custo.
Ademais, estamos com algumas iniciativas em curso para a reduo de despesas da Companhia,
como (i) horizontalizao da estrutura organizacional e consequente eliminao de cargos
administrativos e gerenciais; (ii) centralizao de compras; e (iii) primarizao de alguns servios
terceirizados, como TI; entre outros.
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do
total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre
debntures, emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente
do contas a receber de curto e longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga
Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das
aplicaes financeiras, dividendos e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos
clientes da Companhia.
O resultado financeiro lquido foi negativo em R$ 34,3 milhes, R$ 46,8 milhes e R$ 67,6 milhes,
em 2012, 2013 e 2014, respectivamente. O crescimento ano a ano justificado pelo aumento da
dvida bruta e a maiores taxas de juros no perodo.
Impacto de polticas pblicas

Segundo dados do BNDES, os investimentos no Brasil devem atingir R$ 1,5 trilho no perodo de
2015-2018, dos quais R$ 598 bilhes em infraestrutura - setor que apresentar maior crescimento
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Verso : 1

em relao ao perodo de 2010-2013, impulsionado pelo Programa de Investimentos em
Logstica, lanado em 2012 pelo governo federal, que prev investimentos de R$ 187 bilhes em
rodovias, ferrovias e portos. Entretanto, h grande incerteza em relao ao prazo de sua
realizao, que depende de melhor planejamento e do equacionamento do modelo de concesso
e do seu financiamento.
A ampliao ou reduo do crdito imobilirio e as mudanas nas taxas de juros so fatores que
influenciaram o mercado de edificaes no passado, podendo ter impacto nas receitas futuras da
unidade de negcio Edificaes.
b.
Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,

inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e volumes dos

equipamentos locados aos seus clientes. A introduo de novos produtos e servios tambm
impacta diretamente a receita. Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia
indireta, na medida em que os reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos
contratos, refletindo a inflao passada. Quanto flutuao de taxas de cmbio, atualmente a
receita da Companhia no tem correlao com a mesma, ressalvado que os equipamentos da
Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo de aquisio em moeda estrangeira.
Sendo assim, no futuro, a receita de locao desta unidade de negcio poder ser influenciada
por eventual variao de taxas de cmbio. O aumento da receita em 2012 e em 2013 foi
resultante do aumento do volume de equipamentos locados e de vendas, dadas condies
favorveis do mercado e de sua expanso geogrfica. Em 2014, a receita de locao ficou estvel
em relao a 2013, sendo que a receita consolidada foi afetada por menores vendas no ano.
c.
Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos,
do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia.
As operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas
de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia;
(ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii)
preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes
salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, dos
insumos que utiliza na prestao dos servios e das despesas financeiras relativas s debntures
com juros atrelados variao acumulada do IPCA. Alm disso, os equipamentos nos quais a
Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos
por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da
unidade de negcio Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da
oscilao do cmbio, pois so importados.
PGINA: 151 de 336
Verso : 1
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras
da Companhia e em seus resultados
a.
Introduo ou alienao de segmento operacional
Em 2013, a Companhia alienou, por meio da venda da sociedade Albuquerque Participaes Ltda.,
sua unidade de negcio Servios Industriais, conforme descrito no item (b) abaixo. A Companhia
no realizou nenhuma introduo ou qualquer outra alienao de segmento operacional nos
exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014.
b.
Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Venda da unidade de negcio Servios Industriais

Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio
Servios Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua participao no capital da
sociedade Albuquerque Participaes Ltda. Para maiores informaes, vide item 6.5 deste
Formulrio de Referncia.
A unidade de negcio Servios Industriais registrou:
no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 (fim do ltimo trimestre

antes da efetiva alienao), lucro lquido de R$ 6,1 milhes, representando, no mesmo perodo,
4,8% do lucro lquido total da Mills, e receita lquida de R$ 168,4 milhes, representando, no
mesmo perodo, 21,3% da receita lquida consolidada da Mills;
no exerccio social de 2012, lucro lquido de R$ 2,3 milhes, representando, no mesmo

perodo, 1,2% do lucro lquido total da Mills, e receita lquida de R$ 213,8 milhes, representando,
no mesmo perodo, 24,3% da receita lquida consolidada da Mills.
Essa venda foi feita em linha com a estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios onde
as suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. Desta
forma, a Companhia deixou de operar no setor de Servios Industriais, no qual eram oferecidos
servios de acesso, pintura industrial, tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto na
fase de construo, quanto na fase de manuteno de grandes plantas industriais.
A operao foi fechada em 30 de novembro de 2013, teve lucro lquido de R$8,3 milhes. Do
valor de venda acordado de R$ 102 milhes, (i) R$25 milhes foram pagos na data de assinatura
do contrato, em julho de 2013; (ii) ) R$17 milhes foram pagos em abril de 2014,
descontando R$6,8milhes deste valor, em razo de determinados ajustes acordados entre a
compradora e a Companhia; e (iii) o saldo, no valor de R$60 milhes, ser pago em parcelas
anuais corrigidas por CDI, desde julho de 2014 at julho de 2017. Esse desinvestimento est em
linha com a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so
capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes.
c.
Eventos ou operaes no usuais
A Companhia no realizou operaes no usuais nos exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014,
exceto conforme descrito acima.
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Verso : 1
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
10.4
Os diretores devem comentar sobre
a.
Mudanas significativas nas prticas contbeis
Adoo e novos pronunciamentos, alteraes e interpretaes de pronunciamentos emitidos pelo

IAS e CPC e normas publicadas ainda no vigentes.
a) Normas, interpretaes novas e alteraes de normas existentes que esto em vigor desde 1
de janeiro de 2014:
IAS 32/CPC 39 Instrumentos Financeiros: Divulgaes Compensaes de Ativos e

Passivos A alterao traz esclarecimentos adicionais orientao de aplicao contida no
IAS 32, sobre as exigncias para compensar ativos financeiros e passivos financeiros no
balano patrimonial. A Administrao no identificou impactos decorrentes dessa alterao
da norma existente.
IFRIC 21 - Taxaes Nova interpretao que orienta sobre quando reconhecer um passivo
para uma taxa imposta pelo governo, tanto para as taxas que so contabilizadas de acordo
com o IAS 37 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e aqueles nos quais
os valores e o perodo da taxao so claros. A Administrao no identificou impactos
decorrentes dessa nova norma.
IAS 36 Impairment de ativos (CPC 01) A alterao IAS 36 adiciona orientaes sobre
a divulgao de valores recuperveis de ativos no financeiros. A Administrao no
identificou impactos decorrentes dessa alterao da norma existente.
IAS 39 Instrumentos financeiros reconhecimento e mensurao (CPC 38) A alterao

adiciona orientaes esclarecendo que no h necessidade de descontinuar hedge
accounting se o instrumento derivativo for renovado, desde que certos critrios sejam
atingidos. A Administrao no identificou impactos decorrentes dessa alterao da norma
existente.
IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 - As alteraes IFRS 10 definem uma entidade de investimento
e exigem que a entidade que reporta e que se enquadra na definio de uma entidade de
investimento no consolide suas controladas, mas, em vez disso, mensure suas controladas
pelo valor justo atravs do resultado em suas demonstraes financeiras consolidadas e
separadas. A Administrao no identificou impactos decorrentes dessa alterao da norma
existente.
Para se caracterizar como entidade de investimento, uma entidade que reporta deve:
Obter recursos de um ou mais investidores com o objetivo de prestar-lhes servios

profissionais de gesto de investimentos.
Comprometer-se com seu(s) investidor(es) de que seu objeto social o investimento de
recursos somente para obter retornos sobre a valorizao do capital e a receita de
investimento, ou os dois.
Mensurar e avaliar o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos com
base no valor justo.
Foram feitas alteraes decorrentes IFRS 12 e IAS 27 para introduzir novas exigncias de
divulgao para entidades de investimento.
A Administrao no identificou impactos decorrentes dessas alteraes das normas existentes.
b) Novas normas, interpretaes e alteraes de normas existentes que ainda no esto vigentes
em 31 de dezembro de 2014:
Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de julho de 2014:
PGINA: 153 de 336
Verso : 1

auditor
IAS 19/CPC 33 Benefcios a Empregados Alterao para esclarecer os requisitos

relacionados a contribuies dos empregados ou de terceiros que esto ligados ao servio e
como deve ser atribudo ao tempo de servio.
Melhorias anuais dos ciclos 2010 a 2012 e 2011 a 2013 Pequenas alteraes nos
pronunciamentos existentes.
Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2016:
IFRS 11 Alterao trata da contabilizao para aquisies de participaes em operaes

em conjunto (joint operations). Requer um adquirente de participao de operao em
conjunto, onde a atividade seja um negcio, conforme definido no IFRS 3, aplique os
princpios contbeis do IFRS 3 e outras normas, exceto quando existir um conflito com o que
dita o IFRS 11 e divulgue as informaes requeridas pelo IFRS 3 e outros pronunciamentos
sobre combinaes de negcios. Aplicvel tanto para aquisio inicial de participao em
operao em conjunto como para aquisio de participao adicional, neste ltimo caso, o
investimento mantido anteriormente no remensurado com efeito prospectivo.
IAS 16 e IAS 38 Alteraes nesses pronunciamentos para clarificar os mtodos de

depreciao e amortizao aceitos.
IAS 27 Alterao da norma para a incluso da opo de contabilizao de investimentos

em subsidirias, joint ventures e associadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial nas
demonstraes financeiras separadas.
IFRS 10 e IAS 28 Alterao nas normas para esclarecer o tratamento da venda ou

contribuio de ativos entre um investidor e sua associada ou joint venture, cujas exigncias
so aplicveis independentemente da forma jurdica da operao.
IAS 1 Alterao na norma para enderear potenciais impedimentos identificados no

exerccio de julgamento na preparao das demonstraes financeiras. Tal alterao
esclarece que o conceito de materialidade deve ser considerado tanto para fins das
informaes a serem divulgadas, sejam elas requeridas ou no, quanto na ordenao das
notas explicativas e no uso de critrios de agregao.
IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 Alterao para tratar de questes especficas sugeridas no
contexto da aplicao da exceo de consolidao para entidades de investimento.
Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de julho de 2016:

Melhorias Anuais dos ciclos 2012 2014 Pequenas alteraes nos pronunciamentos existentes.
Em vigor para perodos iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2017:
IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers define 5 passos simples para serem
aplicado aos contratos firmados com clientes para fins de reconhecimento de receita e
divulgao. Substituir os pronunciamentos atualmente em vigor sobre o assunto (IAS 18 e
IAS 11) e interpretaes sobre o tema (IFRIC 13, IFRIC 15 e IFRIC 18).
Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2018:
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros Nova norma que introduz novas exigncias para a
classificao, mensurao, impairment, hedge accounting e desreconhecimento de ativos e
passivos financeiros.
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Verso : 1

auditor
A Companhia pretende adotar tais normas quando as mesmas entrarem em vigor. A Companhia
analisou os impactos dessas normas e at a presente data no foi identificado nenhum impacto
relevante sobre as suas demonstraes financeiras.
Regime Tributrio de Transio

O Regime Tributrio de Transio (RTT) teve vigncia at a entrada em vigor de lei que disciplinou
os efeitos fiscais dos novos mtodos contbeis, buscando a neutralidade tributria. Em 13 de
maio de 2014, foi publicada a Lei 12.973 que, entre outros temas trouxe a extino do RTT e da
Declarao de Imposto de Renda da Pessoa Jurdica - DIPJ e, em substituio criou a Escriturao
Contbil Fiscal - ECF.
A Escriturao Contbil Fiscal - ECF consolidar os ajustes de neutralidade fiscal que antes eram
apresentados por meio do Controle Fiscal Contbil de Transio - FCONT. Conforme a Lei acima
mencionada, a adoo da ECF para os fatos geradores registrados a partir de janeiro de 2014
opcional, sendo obrigatrio para todas as pessoas jurdicas optantes pelo lucro real a partir de
2015. A Companhia aderiu ao referido dispositivo legal no exerccio de 2014, cuja formalizao
ocorreu mediante a opo na DCTF do ms de competncia de agosto de 2014, transmitida
Secretaria da Receita Federal do Brasil, em 28 de outubro de 2014, no que se refere ao clculo
prospectivo dos juros sobre capital prprio, dividendos, bem como relativamente ao tratamento
tributrio dos planos de compra de aes. As demais medidas contidas na referida Lei, no
trouxeram impactos relevantes para a Companhia, conforme anlise efetuada pela Companhia,
em conjunto com seus assessores tributrios.
b.
Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
No houve alterao de prticas contbeis, mtodos de clculo, julgamentos, estimativas e

premissas contbeis significativas nas demonstraes financeiras da Companhia relativas aos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.
c.
Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
No houve ressalvas ou nfases no parecer dos auditores.
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Verso : 1

10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas
pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela
administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de
longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de
converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para
teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros
Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaborao das Demonstraes Financeiras

A preparao das demonstraes financeiras da Companhia requer que a diretoria da Companhia
faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de
receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na data
das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas
poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou
passivo afetado em perodos futuros.
As principais premissas relativas a fontes de incertezas nas estimativas futuras e outras
importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco significativo
de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio
financeiro so:
Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros;

Transaes com pagamentos baseados em aes;
Impostos;
Valor justo dos instrumentos financeiros;
Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas;
Vida til dos bens do imobilizado;
Reconhecimento da receita.
A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discusso sobre o que considera como prticas
contbeis relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia.
(i)
Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies
contratuais do instrumento.
Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da
transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto
por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou
deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento
inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros
ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado.
(ii)
Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos
As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos

corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado,
exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no
patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no
patrimnio lquido ou no resultado abrangente.
A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases
legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que
so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$ 240 mil para
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Verso : 1

o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido.
Periodicamente a administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que
esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de
imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias.
O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas
temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis
das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para
determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a
contribuio social.
Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro
tributvel seja suficiente para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base
em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em
cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes.
A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de
relatrio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros sejam suficientes para
permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante
que se espera que seja recuperado.
Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem
a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido,
caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados
abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos
correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito
fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios.
(iii)
Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional
Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas da Companhia,
quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem.
O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos
equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento
destas instalaes.
O imobilizado mensurado pelo seu custo histrico, menos depreciao acumulada. O custo
histrico inclui os gastos diretamente atribuveis aquisio dos itens e tambm pode incluir
transferncias do patrimnio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados
como referentes compra de imobilizado em moeda estrangeira.
Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como
item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses
itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item
substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no
resultado quando incorridos.
A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 13, que levam em
considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados.
Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da
mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos
do contrato de arrendamento em questo.
Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com
o valor contbil e so includos no resultado operacional.
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Verso : 1

O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de
quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
(iv)
gio
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da

combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.
O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A
alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras
de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so
identificadas de acordo com o segmento operacional.
(v)
Reduo ao valor recupervel de ativos
O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos

anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis ( impairment), ou ainda,
sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no
ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h
perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo
ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso
de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos
para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa
- UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados
para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio.
(vi)
Provises
As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no

formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja
necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita.
As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas
provveis, observada a natureza de cada proviso. A administrao, apoiada na opinio dos seus
consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais
perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor presente dos
gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do
imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os
riscos especficos da obrigao.
O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa
no resultado.
Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem
derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do
contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de
se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato.
(vii)
Remunerao com base em aes
A Companhia oferece a determinados empregados e executivos planos de opo de compra de

aes. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no
qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos
devem ser atendidas.
Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos
devem ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das
estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de
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Verso : 1

capital no patrimnio lquido.
Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so
creditados no capital social, quando as opes so exercidas.
(viii)
Reconhecimento de receita
A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de
execuo dos servios realizados at a data-base do balano.
A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios
de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como
poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao
comprador.
A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear
de acordo com os contratos de locao de equipamentos.
A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de
contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos,
reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta
forma a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/
recuperaes de despesa.
A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o
principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina
que essa receita ser apropriada Companhia.
A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber
tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros
devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).
Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas.
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10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de
demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:
a.
Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e
providncias adotadas para corrigi-las
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar
a elaborao de demonstraes financeiras confiveis.
b.
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no
relatrio do auditor independente
Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia,
no h deficincia relevante em suas prticas de controles internos da Companhia.
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10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas
pblicas de distribuio de valores mobilirios
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias
milhes. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para (i) reforo de capital
de giro da Companhia; e (ii) refinanciamento de dvidas da Companhia.
Em 15 de agosto de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica
de distribuio com esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada
uma com valor nominal de R$ 10.000,00. Os recursos lquidos da oferta foram integralmente
utilizados para: (a) o financiamento de investimentos realizados pela Companhia, (b) pagamento
de dvidas da Companhia, e (c) usos e despesas gerais da Companhia. Os investimentos
realizados para aquisio de bens de locao totalizam R$ 463,6 milhes em 2013.
Em 11 de abril de 2014, a Companhia emitiu notas promissrias comerciais no valor de R$ 200
milhes, remuneradas a uma taxa correspondente a 106% da taxa DI. Os recursos captados com
estas operaes foram utilizados para (a) refinanciamento do endividamento da Companhia, (b)
aquisio de equipamentos para locao e (c) usos e despesas gerais da Companhia.
Em 30 de maio de 2014, a Companhia realizou sua terceira emisso, de debntures simples, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao. Foram emitidas 20.000 debntures, cada uma com valor nominal
de R$ 10.000,00. Os recursos lquidos da oferta foram utilizados para quitao integral antecipada
das notas promissrias comerciais da quarta emisso da Companhia, emitidas em
11 de abril de 2014.
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Verso : 1
10.8 - Plano de Negcios

10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas
demonstraes financeiras da Companhia
Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes
financeiras da Companhia.
PGINA: 162 de 336
Verso : 1
10.9 - Outros fatores com influncia relevante

10.9 Comentrios dos diretores acerca de obrigaes no contabilizadas nas
demonstraes financeiras
Na avaliao dos diretores, no h obrigaes da Companhia no contabilizadas nas
demonstraes financeiras.
PGINA: 163 de 336
Verso : 1
11.1 - Projees divulgadas e premissas

11.1
Identificao das projees
No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas.
PGINA: 164 de 336
Verso : 1
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

11.2
Acompanhamento das projees
No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas.
PGINA: 165 de 336
Verso : 1

12.1
Estrutura Administrativa
a.
Atribuies de cada rgo e comit
CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo
estabelecimento das suas polticas gerais de negcios, incluindo sua estratgia de longo prazo.
responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto da nossa Diretoria.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto por, no
mnimo, cinco e, no mximo, 11 membros efetivos, acionistas ou no, em consonncia com as
determinaes do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia est vinculada. Os conselheiros
so eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois anos, permitida a
reeleio, podendo ser destitudos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral.
A Lei das Sociedades por Aes, combinada com a Instruo CVM n. 282, de 26 de junho de 1998, permite
a adoo do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mnimo,
5% do capital votante da Companhia. No sendo solicitada a adoo do voto mltiplo, os conselheiros so
eleitos pelo voto majoritrio de acionistas titulares das aes de emisso da Companhia, presentes ou
representados por procurador. Adicionalmente, os titulares de aes ordinrias de emisso de uma dada
companhia que representem 10% do capital social podero agregar suas aes de forma a eleger e destituir
um membro do conselho de administrao e respectivo suplente, por votao em separado sem a
participao dos acionistas controladores.
Todos os novos membros do Conselho de Administrao devem subscrever um Termo de Anuncia dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho de Administrao da Companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento
da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por seis membros titulares (sem
suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral
Ordinria realizada em 28 de abril de 2016. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos,
encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2018.
A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administrao.
Nome
Andres
Cristian
Nacht
Data de
Nascimento
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Eleito pelo
Controlador
Se for
membro
independente,
critrio
utilizado para
determinar a
independncia
Nmero de
mandatos
consecutivos
No
Sim
No aplicvel.
Sim
No aplicvel.
Sim
No aplicvel.
Sim
Sim, membro
independente.
O critrio
utilizado pela
Companhia
para
determinar a
independncia
foi o
estabelecido no
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos e
Funes
exercidos
na
Companhia
2 anos
1/08/1942
Administrador
de Empresas
Presidente do
098.921.337Conselho de
49
Administrao
Elio
Demier
28/01/1951
Bacharel em
Comunicao
Social
Vice260.066.507- Presidente do
20
Conselho de
Administrao
28.4.2016 28.4.2016
2 anos
Sim,
membro do
Comit de
Recursos
Humanos
Francisca
Kjellerup
Nacht
28/12/1970
Administradora
de empresas
124.175.657- Conselheiro
06
Titular
28.4.2016 28.4.2016
2 anos
No
Jorge
Marques
de
Toledo
Camargo
28/04/1954
Gelogo e
Fsico
04
Independente
28.4.2016 28.4.2016
28.4.2016 28.4.2016
2 anos
No
PGINA: 166 de 336
Verso : 1
Aymar
Ferreira
de
Almeida
Junior
16/06/1971
Engenheiro de
Produo
77
Independente
28.4.2016 28.4.2016
2 anos
No
No
Roberto
Pedote
24/02/1967
Advogado e
Administrador
Pblico
27
Independente
28.4.2016 28.4.2016
2 anos
No
Sim
Regulamento
de Listagem do
Novo Mercado
da
BM&FBOVESPA.
Sim, membro
independente.
O critrio
utilizado pela
Companhia
para
determinar a
independncia
foi o
estabelecido no
Regulamento
de Listagem do
Novo Mercado
da
BM&FBOVESPA.
Sim, membro
independente.
O critrio
utilizado pela
Companhia
para
determinar a
independncia
foi o
estabelecido no
Regulamento
de Listagem do
Novo Mercado
da
BM&FBOVESPA.
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20%
dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando,
em decorrncia da observncia do percentual de 20% acima referido, resultar nmero fracionrio de
conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando
a frao for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Uma
vez composto por seis membros, o Conselho de Administrao da Companhia dever apresentar, portanto,
ao menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata
da assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Nicolas Arthur Jacques Wollak e o Sr. Jorge Marques de
Toledo Camargo so Conselheiros Independentes da Companhia.
As decises do Conselho de Administrao so tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a
qualquer reunio. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, os membros do Conselho de
Administrao esto proibidos de votar em qualquer reunio ou assembleia ou, ainda, de atuar em qualquer
operao ou negcios nos quais tenham um conflito de interesses com a Companhia.
DIRETORIA
A Diretoria da Companhia responsvel pela conduo direta dos seus negcios e pelo cotidiano
operacional da Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes gerais
estabelecidas pelo Conselho de Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas,
podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser
preenchidos por membros do Conselho de Administrao.
Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a
reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de
Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a onze
membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao especfica.
PGINA: 167 de 336
Verso : 1

Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com
o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado
e com o Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.
Nome
Srgio Kariya
Data de
Nascim
ento
02/03/1
974
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
Engenheiro
197.064.378-19
Diretor Presidente
09.03.2015
09.03.2015
28.04.2015
28.04.2015
17.09.2015
18.09.2015
26.04.2016
26.04.2016
Avelino Pinto da Silva

Garzoni
28/09/1
965
Engenheiro
857.596.607-30
Ricardo de Araujo
Gusmo
06/09/1
968
Engenheiro
987.271.927-68
Gustavo Artur Ciocca

Zeno
26/12/1
975
Economista
078.413.147-36
Diretor sem
designao
especfica
Diretor sem
designao
especfica
Diretor
Administrativo
Financeiro e de
Relaes com
Investidores
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
At AGO
2017
At AGO
2017
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
No
Sim
No
Sim
At AGO
2017
No
Sim
At AGO
2017
No
Sim
CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, tem como competncia: (i) fiscalizar, por
qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais
e estatutrios; (ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as
informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; (iii) opinar
sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a
modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou
oramentos de capital, distribuio de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao,
fuso ou ciso; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes
no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assembleia
geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia; (v) convocar
a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa
convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda
das assembleias as matrias que considerarem necessrias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o
balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar
as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuies,
durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a regulam.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em carter permanente, sendo
composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, residentes no Pas e
eleitos pela Assembleia Geral, que fixar sua remunerao. O Presidente do Conselho Fiscal escolhido
pela Assembleia Geral.
Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se pessoalmente
a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara
de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e trs suplentes.
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo
permanente. Os membros do Conselho Fiscal indicados pelos controladores foram eleitos na Assembleia
Geral Ordinria realizada em 28 de abril de 2016, na qual os senhores Isabella Saboya de Albuquerque
(titular) e Walter Luis Bernardes Albertoni (suplente) foram eleitos em separado pelos acionistas
minoritrios.
PGINA: 168 de 336
Verso : 1

A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.
Nome
Eduardo
Botelho
Kiralyhegy
Leonardo
Roslindo
Pimenta
Marcus
Vincius Dias
Severini
Vera Lucia
de Almeida
Pereira Elias
Isabella
Saboya de
Albuquerque
Walter Luis
Bernardes
Albertoni
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos e
Funes
exercidos
na
Companhia
Eleito pelo
Controlador
Se for
membro
independente,
critrio
utilizado para
determinar a
independncia
Nmero de
mandatos
consecutivos
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Presidente
082.613.217do
03
Conselho
28.04.2016
28.04.2016
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
Advogado
016.749.907Suplente
66
28.04.2016
28.04.2016
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
02/10/1957
Contador/
Engenheiro
632.856.067- Membro
20
Titular
28.04.2016
28.04.2016
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
11/08/1958
Contador
492.846.497Suplente
49
28.04.2016
28.04.2016
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
28.04.2016
28.04.2016
No
No
No aplicvel.
No
No
No aplicvel.
Data de
Nascimento
Profisso
13/03/1979
Advogado
25/05/1976
CPF
Posio
1 ano
25/08/1970
Consultora
017.919.007- Membro
55
Titular
28.04.2016
28.04.2016
29/09/1968
Advogado
147.427.468Suplente
48
28.04.2016
28.04.2016
1 ano
COMITS DE ASSESSORAMENTO
Visando aprimorar o processo decisrio da Companhia, suportar a execuo do seu plano de crescimento
e adotar as melhores prticas de governana corporativa, o Conselho de Administrao aprovou a criao
do comit de Recursos Humanos, para apoi-lo nas suas atribuies.
O Comit de Recursos Humanos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o
planejamento e a implementao, de estratgias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de
atrair e preservar talentos, bem como aperfeioar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de
remunerao dos diretores da Companhia para exame e aprovao do Conselho de Administrao.
Os membros atuais do Comit de Recursos Humanos so Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho de
Administrao) e Srgio Kariya (Diretor Presidente).
Os comits tm carter no-permanente, podendo ser livremente criado ou extinto pelo Conselho de
Administrao.
As tabelas abaixo apresentam os nomes, idades e posies dos membros do Comit de Recursos Humanos
da Companhia:
Comit de Recursos Humanos
Nome
Idade
Elio Demier
64
Srgio Kariya
41
Profisso
Bacharel em
Comunicao Social
Engenheiro
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
260.066.507-20
Membro
21.5.2015
21.5.2015
1 ano
Sim
Sim
197.064.378-19
Membro
26.4.2016
26.4.2016
1 ano
Sim
Sim
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
b.
Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits
O conselho fiscal da Companhia de funcionamento permanente.
PGINA: 169 de 336
Verso : 1

c.
Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
As atividades da Diretoria so fiscalizadas e avaliadas pelo Conselho de Administrao, cuja atuao

objeto de apreciao por parte de acionistas da Companhia.
At o final de 2010, a Companhia no adotou mecanismos ou mtodos de avaliao pr-estabelecidos para
medir o desempenho de sua Administrao. Em 2011 foi implantado um Programa de Gesto de
Desempenho, com objetivo de mapear as lacunas de competncia e orientar os programas de
desenvolvimento das pessoas, visando a melhorar os atributos que as levem ao alto desempenho, alm de
estabelecer e avaliar metas individuais, que continua vigente at a data deste Formulrio de Referncia.
Para fins de remunerao e clculo do valor econmico agregado que determinar a participao no
resultado, os rgos de Administrao da Companhia so, conjuntamente com seus empregados, avaliados
com base nos resultados obtidos pela Companhia.
Os membros dos Comits fazem jus a uma remunerao mensal individual equivalente a 50% (cinquenta
por cento) da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros dos referidos
Comits que forem diretores ou empregados da Companhia no fazem jus a remunerao.
d.
Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (ii) manter permanente
coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de
suas atribuies, o Estatuto Social da Companhia, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de
Administrao e das Assembleias Gerais.
Ao Diretor de Relaes com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar CVM e BM&FBOVESPA,
se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobilirios sejam admitidos negociao, alm de outras atribuies definidas pelo Conselho de
Administrao; (ii) prestar informaes aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia,
prestando as informaes necessrias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentao aplicvel
da CVM.
Os demais Diretores tero as atribuies que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administrao quando da sua eleio, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.
e.
Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do Conselho de Administrao,
dos comits e da diretoria
Vide item 12.1(c).
PGINA: 170 de 336
Verso : 1

12.2 Descrio das regras, polticas e prticas relativas s Assembleias Gerais, indicando:
a.
Prazos de convocao
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante trs
publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em
outro jornal de grande circulao. As publicaes da Mills Estrutura e Servios de Engenharia S.A. (Mills
ou Companhia) so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, veculo oficial do
Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econmico no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira
convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da data da assembleia, e a segunda convocao realizada
com oito dias de antecedncia, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes. A CVM poder,
todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao para assembleias gerais
de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da data em que os documentos relativos s
matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas. A Companhia, quando possvel,
busca antecipar o prazo da primeira convocao da Assembleia Geral, de forma que os acionistas tenham
acesso informao da realizao da Assembleia Geral com antecedncia superior exigida em lei.
Nos termos do caput e do pargrafo nico do artigo 8 da Instruo CVM n 559/15, o emissor de aes
que sirvam de lastro para programa de DR patrocinado deve convocar assembleia geral com o prazo
mnimo de 30 dias de antecedncia, salvo nos casos em que a espcie ou classe de aes que lastreiem
os certificados no tenha direito a voto em qualquer das matrias constantes da ordem do dia da
respectiva assembleia.
b.
Competncias
Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral:
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatrio de administrao e

as demonstraes financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos auditores independentes e
do parecer do Conselho Fiscal;
Manifestar-se sobre a proposta de oramento de capital da Companhia;
Manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente destinao do resultado do exerccio

social;
Reformar o Estatuto Social;
Fixar a remunerao dos administradores da Companhia;
Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de

aes;
Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;
Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;
Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e

empregados da Companhia e de suas controladas;
Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso de

Valores Mobilirios, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social;
PGINA: 171 de 336
Verso : 1
Deliberar, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social, acerca da sada do Novo Mercado; e
Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e sada do
Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao.
c.
Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos Assembleia Geral
estaro disposio dos acionistas para anlise
Os documentos relativos s matrias a serem decididas pela Assembleia Geral ficam disposio dos
acionistas na sede da Companhia, situada na Estrada do Guerengu, 1.381, Taquara, Jacarepagu, CEP
22.713-002, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
Ademais, esses documentos ficam disposio dos acionistas nos endereos eletrnicos da Companhia
(www.mills.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
d.
Identificao e administrao de conflitos de interesses
O cdigo de conduta da Companhia, aprovado em 21 de maio de 2015 pelo Conselho de Administrao,

contm elementos para identificao e administrao de conflitos de interesses, aplicando-se, inclusive,
s assembleias da Companhia.
Dentre outros, o cdigo de conduta dispe que colaboradores da Mills no podem ser scios ou
proprietrios, ou ter cnjuge ou filhos, como donos de empresas que forneam materiais e servios para
a Companhia. Os colaboradores no podem, ainda, favorecer parentes ou amigos sob qualquer forma,
inclusive em processo de recrutamento e contratao de servio.
O colaborador que possui grau de parentesco com pessoas ligadas a empresas fornecedoras ou
potencialmente fornecedoras da Mills, inclusive parentesco de 2 grau, cunhado e sogro, deve relatar o
fato formalmente para sua chefia imediata, para que haja transparncia e iseno na aquisio. Nesse
caso, cabe Diretoria autorizar a participao da concorrncia e obrigatoriamente o colaborador da Mills
que tiver um grau de parentesco dever automaticamente ficar fora do processo decisrio da contratao.
Adicionalmente, nos termos do cdigo de conduta, operaes com partes relacionadas devem ser evitadas
e se realizadas devem ser inequivocamente benficas a Companhia, ou seja, devem buscar condies
iguais ou melhores que as de mercado, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.
Para uma descrio de mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar conflitos de interesses em
transaes com partes relacionadas, ver item 16.3.
e.
Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
A solicitao de procuraes segue os requisitos legais e regulatrios. At a presente data, a

Administrao da Companhia nunca fez um pedido pblico de procurao.
f.
Formalidades necessrias para aceitao de procuraes outorgadas por acionistas,
indicando se a Companhia exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarizao,
consularizao e traduo juramentada e se a Companhia admite procuraes outorgadas
por acionistas por meio eletrnico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n. 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por
procurao, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam
os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedncia de 2 (dois) dias teis da data
de realizao da Assembleia.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas podero ser representados nas Assembleias
Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de um ano e que seja acionista ou
administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira.
PGINA: 172 de 336
Verso : 1

Nas assembleias realizadas no ltimo exerccio social, a Companhia adotou as seguintes prticas quanto
a formalidades para aceitao de procuraes outorgadas por acionistas:
Exigiu-se que, no caso de procuraes outorgadas por pessoa jurdica, o instrumento de mandato fosse
acompanhado de documentao comprobatria dos poderes dos representantes que o assinaram; e
Solicitou-se que documentos provenientes do exterior fossem notarizados em seu pas de origem,
consularizados, traduzidos por tradutor pblico juramentado e registrados em cartrio de registro de
ttulos e documentos no Brasil.
A Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.
g.
Formalidades necessrias para aceitao do boletim de voto a distncia, quando
enviados diretamente Companhia, indicando se a Companhia exige ou dispensa
reconhecimento de firma, notarizao e consularizao
No aplicvel aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013. A Companhia no pretende
adotar voto distncia no exerccio de 2016, nos termos da Instruo CVM n. 570, de 18 de novembro
de 2015.
h.
Se a Companhia disponibiliza sistema eletrnico de recebimento do boletim de voto
a distncia ou de participao a distncia
de 2015.
i.
Instrues para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberao,
chapas ou candidatos a membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal no
boletim de voto a distncia
de 2015.
j.
Se a Companhia disponibiliza fruns e pginas na rede mundial de computadores
destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das
assembleias
A Companhia no mantm fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou
compartilhar comentrios dos acionistas.
Outras informaes necessrias participao a distncia e ao exerccio do direito de

voto a distncia
k.
Conforme indicado nos itens "g" a "i", acima, e nos termos da Instruo CVM n 570, de 18 de novembro
de 2015, a Companhia no adotou voto distncia nos ltimos trs exerccios sociais e no pretende
adotar essa prtica no exerccio de 2016.
PGINA: 173 de 336
Verso : 1
12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

12.3 Descrio das regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de
Administrao, indicando:
O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de cinco e no mximo de
11 membros efetivos, acionistas ou no, dos quais 20% devem ser independentes, eleitos pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Quando, em
decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros
independentes, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente
superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente
inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).
f. Nmero de reunies realizadas no ltimo exerccio social, discriminando entre

nmero de reunies ordinrias e extraordinrias
Ordinrias
Extraordinrias
12
18
g.
Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio
ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de
Administrao
No h.
h.
Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
Vide item 16.3.
PGINA: 174 de 336
Verso : 1
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de

arbitragem
12.4 Descrever a clusula compromissria inserida no estatuto para a resoluo dos
conflitos entre acionistas e entre esses e o emissor por meio de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei
6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.
PGINA: 175 de 336
Verso : 1

Nome
Data de nascimento
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profisso
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor
Descrio de outro cargo / funo
Ricardo de Araujo Gusmo
06/09/1968
Pertence apenas Diretoria
08/03/2016
At AGO 2017
987.271.927-68
Engenheiro
19 - Outros Diretores
08/03/2016
Sim
0.00%
Srgio Kariya
02/03/1974
09/03/2016
At AGO 2017
197.064.378-19
Engenheiro
10 - Diretor Presidente / Superintendente
09/03/2016
Sim
0.00%
Diretor sem designao especfica
Srgio Kariya faz parte do Comit de RH da Companhia

Avelino Garzoni
28/09/1965
08/03/2016
At AGO 2017
857.596.607-30
Engenheiro
19 - Outros Diretores
08/03/2016
Sim
0.00%
Diretor sem designao especfica

Gustavo Artur Ciocca Zeno
26/12/1975
26/04/2016
At AGO 2017
078.413.147-36
Economista
12 - Diretor de Relaes com Investidores
26/04/2016
Sim
0.00%
Jorge Marques de Toledo Camargo
28/04/1954
Pertence apenas ao Conselho de Administrao
28/04/2016
2 ANOS
114.400.151-04
Gelogo e Fsico
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
28/04/2016
Sim
100.00%
Aymar Ferreira de Almeida Jr
16/06/1971
28/04/2016
2 anos
098.052.728-77
Engenheiro
28/04/2016
No
0.00%
Francisca Kjellerup Nacht
28/12/1970
28/04/2016
2 anos
124.175.657-06
Administradora de
empresas
22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
28/04/2016
Sim
94.20%
Andres Cristian Nacht
01/08/1942
28/04/2016
2 ANOS
098.921.337-49
Administrador de
empresas
20 - Presidente do Conselho de Administrao
28/04/2016
Sim
94.20%
28/01/1951
28/04/2016
02 ANOS
No
No exerce outro cargo na Companhia
Nao exerce outro cargo na Companhia

ELIO DEMIER
PGINA: 176 de 336
Verso : 1

Nome
Data de nascimento
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profisso
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor

260.066.507-20
Descrio de outro cargo / funo

BACHAREL EM
COMUNICAO
SOCIAL
21 - Vice Presidente Cons. de Administrao
28/04/2016
Sim
96.20%
Roberto Pedote
28/02/1967
28/04/2016
2 anos
115.324.298-27
Advogado e
Administrador
28/04/2016
No
0.00%
Marcus Vincius Dias Severini
02/10/1957
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
632.856.067-20
Contador
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
28/04/2016
Sim
0.00%
Eduardo Botelho Kiralyhegy
13/03/1979
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
082.613.217-03
advogado
40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador
28/04/2016
Sim
0.00%
Leonardo Roslindo Pimenta
25/05/1976
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
016.749.907-66
Advogado
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
28/04/2016
Sim
0.00%
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias
11/08/1958
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
492.846.497-49
Contador
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
28/04/2016
Sim
0.00%
Isabella Saboya de Albuquerque
25/08/1970
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
017.919.007-55
Economista
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
28/04/2016
No
0.00%
WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI
29/09/1968
Conselho Fiscal
28/04/2016
1 ano
147.427.468-48
Advogado
48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
28/04/2016
No
0.00%
Elio Demier faz parte do Comit de Recursos Humanos
No.
No

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
Ricardo de Araujo Gusmo - 987.271.927-68
PGINA: 177 de 336
Verso : 1
Ricardo Gusmo Diretor da unidade de negcios de Infraestrutura desde 01 de Agosto de 2013. graduado em Engenharia Civil pela Universidade Veiga de Almeida / RJ e ps graduado em Engenharia
Econmica na UVA / RJ. Ingressou na Mills em 1993, ocupando diferentes cargos. Nos ltimos cinco anos, ocupou os cargos de Gerente Regional, Superintendente de Contratos e Operaes e Diretor Comercial,
tendo sido eleito diretor estatutrio da Companhia em 17 de setembro de 2015, tendo sido reeleito na reunio do Conselho de Administrao realizada em 8 de maro de 2016.
O Sr. Ricardo Gusmo no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada
em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a
prtica de suas atividades profissionais.
Srgio Kariya - 197.064.378-19
O Sr. Srgio Kariya entrou na Companhia em 2009. Foi eleito como Diretor sem Designao Especfica em 17 de Dezembro de 2013. Foi eleito como Diretor Presidente em 12 de Dezembro de 2014, com mandato
efetivo a partir de 1 de Janeiro de 2015. Foi reeleito como Diretor Presidente no dia 8 de Maro de 2016. Anteriormente, trabalhou na empresa Elevadores Otis por mais de 10 anos. Graduado em Engenharia
Mecnica pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo (Poli-USP) e psgraduado em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM), o Sr. Kariya cursou, ainda, um MBA em
Administrao no IBMEC/SP, uma especializao em Finanas na INSPER/SP, e um curso de estratgia no INSEAD. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Kariya foi Diretor da Companhia, responsvel pela unidade de
negcio Rental.
O Sr. Sergio Kariya no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prtica
de suas atividades profissionais.
Avelino Garzoni - 857.596.607-30
O Sr. Avelino Garzoni entrou na Mills como Engenheiro em 1996 na unidade de negcio Infraestrutura e acumula experincia de mais de 19 anos na Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela PUC/RJ, cursou
ainda MBA em Gerenciamento de Projetos na FGV - RJ. Nos ltimos 5 anos, o Sr. Garzoni ocupou cargos relevantes na companhia e desde 2011, atua como Diretor de Engenharia das unidades de Infraestrutura e
Edificaes. Foi eleito como Diretor sem Designao Especfica da Companhia no dia 28 de abril de 2015, tendo sido reeleito em 8 de maro de 2016.
O Sr. Avelino Garzoni no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
Gustavo Artur Ciocca Zeno - 078.413.147-36
Gustavo Zeno - 078.413.147.36
O Sr. Gustavo Zeno Diretor Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores da Companhia desde 26 de Abril de 2016. graduado em Economia pela Universidade Cndido Mendes/ RJ e ps graduado
em
International Business Administration pela IE Business School/ Madrid - Espanha. O Sr. Zeno trabalhou na GRU Airport
O Sr. Gustavo Zeno no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
Jorge Marques de Toledo Camargo - 114.400.151-04
Jorge Marques de Toledo Camargo atua h 37 anos na indstria do petrleo. formado em Geologia pela Universidade de Braslia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas. Atualmente atua como
consultor snior da Statoil do Brasil, da Karoon Petrleo e Gs e da McKinsey&Company do Brasil. O Sr. Camargo tambm membro do Conselho de Administrao do Instituto Brasileiro de Petrleo, Gs e
Biocombustveis (IBP) e do Grupo Ultrapar, membro do Conselho Consultivo Estratgico da Nexans do Brasil S.A., e membro do Conselho Consultivo e Scio Operador no Brasil da Energy Ventures. Anteriormente
trabalhou por 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais como Superintendente de Explorao das Bacias Cear-Potiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de
Explorao e Produo e depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsvel pela rea Internacional. Em 2003 foi trabalhar na Statoil, inicialmente como
Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como Presidente da Statoil no Brasil. Foi indicado para o conselho de administrao da Prumo Logstica em 14 de maro de 2014, estando
sua eleio pendente de realizao de assembleia geral da referida sociedade.
O Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim,
devidamente habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.
Aymar Ferreira de Almeida Jr - 098.052.728-77
PGINA: 178 de 336
Verso : 1
Sr. Aymar Ferreira de Almeida Jr scio da Kinea Investimentos desde sua fundao em 2007 onde tambm exerce o cargo de gestor de investimentos em renda varivel. Atualmente tambm atua como membro
do conselho de administrao da Unicasa Industria de Mveis S.A, Rodobens Negcios Imobilirios S.A. Anteriormente Kinea, trabalhou como gestor de investimentos na Franklin Templeton e no BankBoston
Asset Management, onde esteve por 12 anos chegando a ser diretor estatutrio. Possui 21 anos de experincia com gesto de fundos de investimentos, sendo 14 deles em renda varivel. Em 1995, formou-se em
Engenharia de Produo pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo e concluiu, em 2001, o MBA pela University of Michigan (Ross School of Business).
O Sr. Aymar Ferreira de Almeida Jr no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitada
para a prtica de suas atividades profissionais.
Francisca Kjellerup Nacht - 124.175.657-06
Francisca Kjellerup Nacht formada em Administrao de Empresas e Economia pela Copenhagen Business School, Dinamarca, em 1995. Neta do Sr. Jos Nacht, um dos fundadores da companhia, e filha de
Andres Cristian Nacht, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, Francisca Nacht construiu sua carreira profissional na Europa, onde mora desde 1990. Francisca trabalhou na Procter & Gamble
Nordic entre 1997 e 2010, principalmente nas reas de liderana e de desenvolvimento de negcios. Entre outras posies, Francisca foi responsvel pela integrao commercial aps a aquisio da Gillette, pelos
negcios com o maior varejista da Dinamarca e em sua ltima posio na P&G montou e liderou a diviso farmacutica na regio nrdica. Nos ltimos cinco anos, alm de sua posio na P&G, Francisca atua na
rea de empreendedorismo social, na Dinamarca, e na governana familiar, no Brasil.
Andres Cristian Nacht - 098.921.337-49
Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998. Filho do Sr. Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela Cambridge
University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro
na Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando passou
presidncia do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que ocupa atualmente. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.
ELIO DEMIER - 260.066.507-20
Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao
(COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da Companhia no
perodo de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de livros com sede na
cidade do Rio de Janeiro.
Roberto Pedote - 115.324.298-27
Sr. Roberto Pedote graduado em direito pela Universidade de So Paulo e em Administrao Pblica pela
Fundao Getlio Vargas. Ele tambm fez ps graduao na Universidade de Michigan (Ross School of Business) e curso de formao de Conselheiros de Administrao pelo IBGC 53 edio em 2015. Atualmente
membro do Conselho, comit de finanas e lder do comit de governana da WWF Brasil (desde 2015) e membro do Conselho da ENOX (desde 2015). De 2008 at abril de 2015, participaou como Membro do
Conselho Global do IIRCC (International Integrated Reporting Council), do GRI (Global Reporting Initiative) e do WBCSD (World of Business Council for Sustainability Development) como membro do time de
valorao de externalidades. Desde 2015 Diretor Acadmico da Educao Executiva do Insper, uma instituio sem fins lucrativos que tem por misso ser um centro de referncia em educao e gerao de
conhecimento nas reas de administrao, economia, direito e engenharia. De 2008 at 2015 foi Vice-presidente (CFO) de Finanas, Jurdico, Relaes com Investidores e Relaes Institucionais da Natura.
O Sr Roberto Pedote no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitada para a prtica
Marcus Vincius Dias Severini - 632.856.067-20
Marcus Vincius Dias Severini graduado em Cincias Contbeis e Engenharia Eltrica, com Ps Graduao em Engenharia Econmica. O Sr. Severini atuou, at 26 de maro de 2015, como Diretor de
Controladoria da Vale S.A., tendo ingressado na Companhia em 1994, egresso da Arthur Andersen S/C, onde trabalhou na rea de auditoria. membro do IBGC com certificao de Conselheiro Fiscal e atuou como
membro efetivo ou suplente do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Fertilizantes Fosfatados S/A-Fosfrtil, Associao Brasileira de Alumnio ABAL, Usinas Minas Gerais S/A USIMINAS, Companhia
Siderrgica de Tubaro - CST e Caemi Minerao S.A. Foi presidente do Conselho Deliberativo da Fundao Vale do Rio Doce de Seguridade Social VALIA no perodo de maio 2007 a maro 2015.
O Sr. Marcus Vincius Dias Severini no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado
Eduardo Botelho Kiralyhegy - 082.613.217-03
PGINA: 179 de 336
Verso : 1
Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro da Ordem dos Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no
Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio de Referncia, membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do
Brasil, Vice-Presidente da Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira de Direito Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International
Fiscal Association.
O Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado
Leonardo Roslindo Pimenta - 016.749.907-66
Sr. Leonardo Roslindo Pimenta, graduado em Direito pela PUC/RJ, possui mais de 20 anos de experincia em direito societrio, bancrio, mercado de capitais, contratos em geral e negociaes, tendo atuado por
mais de 11 anos frente do Departamento Jurdico de algumas das principais instituies de asset mangement do Brasil, como Opportunity e ARX Investimentos. Nesse perodo, participou de diversas operaes
envolvendo a estruturao de investimentos no Brasil e no exterior, bem como de operaes de M&A. Foi membro da Comisso Jurdica da ANBID e de alguns Comits da ANBIMA. Coordenou a operao de venda
da gestora ARX Capital para o Bank of New York Mellon. Por dois anos foi responsvel pela Gerncia Jurdica Societria e de Contratos Financeiros da Oi, onde conduziu com sucesso a operao de spin-off da
empresa de call center Contax, alm da renegociao da dvida da Oi. Nos ltimos seis anos vinha atuando como Diretor Jurdico e de Compliance de uma gestora de private equity, cujo principal fundo sob gesto
era focado na rea de gerao de energia eltrica. Alm disso, ocupava o cargo de Membro Titular do Conselho de Administrao de uma Companhia constituda em sociedade com o Santander para implantao
de 07 parques elicos de 170 MW na Bahia, em um projeto de R$ 800 milhes. O Sr Leonardo Pimenta atua, desde janeiro de 2016 at a data da elaborao desse documento como advogado responsvel pelas
reas societria e de contratos no Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. No perodo de junho de 2011 at
dezembro de 2015, trabalhou na empresa Nova Gesto de Recursos Ltda., empresa de administrao de recursos de terceiros, responsvel pela gesto de fundos de private equity das empresas (i) BRAZIL
ENERGY S.A.; (ii) BRAZIL BIOMASS ENERGY S.A.; (iii) BRAZIL HYDROPOWER PARTICIPAES S.A.; (iv) BRAZIL WIND S.A.. (v) BW GUIRAP I S.A.; (vi) BRASYMPE ENERGIA S.A.; E (vii) SANTA F
EXTRAO DE MINRIOS S.A. Durante esse perodo trabalhou como scio e diretor jurdico e de compliance; foi membro titular do Conselho de Administrao de BW GUIRAP I S.A.; membro suplente do
Conselho de Administrao da BRAZIL ENERGY S.A.; BRAZIL BIOMASS ENERGY S.A.; BRAZIL HYDROPOWER PARTICIPAES S.A.; E BRAZIL WIND S.A..
Sr. Leonardo Roslindo Pimenta no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitada
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias - 492.846.497-49
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias graduada em Cincias Contbeis e Direito, com Ps Graduao em Finanas. A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias atuou, at set/2013, como contadora da Vale S.A.
Desde dez/2013, exerce o cargo de Diretora de Normas Internacionais e CPC na Associao Nacional dos Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade ANEFAC. A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira
Elias atuou e/ou atua como membro efetivo ou suplente do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Norte Energia S.A., Vale do Rio Doce de Seguridade VALIA, Fundao Vale do Rio Doce, Ferrovia CentroAtlntica, Caemi Minerao e Metalurgia AS e Associao Mulheres Geniais.
A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
devidamente habilitada para a prtica de suas atividades profissionais.
Isabella Saboya de Albuquerque - 017.919.007-55
A Sra. Isabela Saboya de Albuquerque graduada em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e possui o certificado do CFA desde 2010. membro do Conselho do IBGC desde 2006,
membro do Conselho de Administrao da FPC PAR Corretora de Seguros S.A. (desde outubro de 2015 at a data do Formulrio de Referncia); Membro do Grupo de Trabalho da AMEC para elaborao do
Cdigo de Stewardship (desde novembro de 2015 at a data do Formulrio de Referncia) e scia da Jardim Botnico Investimentos (desde julho de 2009 at fevereiro de 2015).
A Sra. Isabela Saboya de Albuquerque no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
devidamente habilitada para a prtica de suas atividades profissionais.
WALTER LUIS BERNARDES ALBERTONI - 147.427.468-48
PGINA: 180 de 336
Verso : 1
O Sr. Walter Luis Bernardes Albertoni Bacharel em Direito, graduado em 1992 pela Faculdade Paulista de Direito da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo, advogado inscrito na OAB/SP sob n. 123.283,
scio de Albertoni Sociedade de Advogados (prestao de servios jurdicos e de consultoria), em So Paulo, SP, Ps-Graduado em Direito Processual Civil (PUCSP-COGEAE), em Direito Societrio e em Direito
Tributrio (LLM Insper, antigo IBMECSP), Conselheiro Suplente do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (2012/2015), com mais de 20 (vinte) anos de vivncia em questes cveis, societrias e
empresariais, tendo participado de diversas operaes (M&A), bem como efetuado a anlise e confeco de pareceres sobre operaes societrias relevantes para o mercado de valores mobilirios brasileiro. Atua,
h mais de 9 (nove) anos, como consultor jurdico da Associao de Investidores no Mercado de Capitais AMEC (associao sem fins econmicos, voltada defesa dos direitos e interesses dos acionistas
minoritrios e investidores), emitindo pareceres e elaborando manifestaes institucionais na defesa dos direitos e dos interesses dos acionistas minoritrios. Atualmente membro titular do Conselho Fiscal da
Petrleo Brasileiro S.A. (desde 2013) e suplente (desde abril de 2015) do Ser Educacional S.A., no setor de educao.
O Sr. Walter Luis Bernardes Albertoni no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
devidamente habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.
PGINA: 181 de 336
Verso : 1
12.7/8 - Composio dos comits

Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
Prazo mandato
CPF
Descrio outros comits
Descrio outros cargos ocupados
Data de
nascimento
Data posse
Nmero de Mandatos
Consecutivos
Membro do Comit (Efetivo)
Bacharel em
22/05/2014
Comunicao Social
um ano
28/01/1951
22/05/2014
Engenheiro
26/04/2016
1 ano
02/03/1974
26/04/2016
Percentual de
participao nas
reunies
Outros cargos/funes exercidas no emissor

ELIO DEMIER
Outros Comits
260.066.507-20
0.00%
O Elio Demier tambm Vice Presidente do Conselho da Companhia

Srgio Kariya
Outros Comits
197.064.378-19
Membro do Comit (Efetivo)
0.00%
Diretor Presidente
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
ELIO DEMIER - 260.066.507-20
O Sr. Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em
Administrao (COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da
Companhia no perodo de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de
livros com sede na cidade do Rio de Janeiro.
O Sr. Elio Demier no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
Srgio Kariya - 197.064.378-19
O Sr. Srgio Kariya entrou na Companhia em 2009. Foi eleito como Diretor sem Designao Especfica em 17 de Dezembro de 2013. Foi eleito como Diretor Presidente em 12 de Dezembro de 2014, com mandato
efetivo a partir de 1 de Janeiro de 2015. Foi reeleito como Diretor Presidente no dia 8 de Maro de 2016. Anteriormente, trabalhou na empresa Elevadores Otis por mais de 10 anos. Graduado em Engenharia
Mecnica pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo (Poli-USP) e psgraduado em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM), o Sr. Kariya cursou, ainda, um MBA em
Administrao no IBMEC/SP, uma especializao em Finanas na INSPER/SP, e um curso de estratgia no INSEAD. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Kariya foi Diretor da Companhia, responsvel pela unidade de
negcio Rental.
O Sr. Sergio Kariya no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
PGINA: 182 de 336
Verso : 1
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou

controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do

emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
124.175.657-06 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
27.093.558/0001-15 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15
Membro do Conselho de Administrao

Pessoa relacionada
JYTTE KJELLERUP NACHT

Controladora direta da Companhia
Observao

Pessoa relacionada
Tomas Richard Nacht

Controlador direto da Companhia
Observao

Pessoa relacionada
Antonia Kjellerup Nacht

Observao

PGINA: 183 de 336
Verso : 1
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
Pessoa relacionada
Pedro Kjellerup Nacht
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15
27.093.558/0001-15

Observao

Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada
Tomas Richard Nacht

Observao

Pessoa relacionada

Observao

Pessoa relacionada

PGINA: 184 de 336
Verso : 1
controladores
Nome
CPF

controlador
CNPJ

Cargo
Observao
27.093.558/0001-15

Pessoa relacionada
Controladora direta da Companhia e Membro do Conselho de Administrao

Observao
27.093.558/0001-15 Marido ou Esposa (1 grau por afinidade)
27.093.558/0001-15

Pessoa relacionada

Observao
PGINA: 185 de 336
Verso : 1
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Tipo de relao do Administrador com a

pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
098.921.337-49
Prestao de servio
Cargo/Funo
Exerccio Social 31/12/2015

Administrador do Emissor
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
Negreiros, Medeiros & Kiralyhegy Advogados
05.742.375/0001-40
O Sr. Eduardo Kiralyhegy, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian
Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada pelo Sr. Nacht.
Observao

098.921.337-49
Prestao de servio
Controlada Direta

Pessoa Relacionada
05.742.375/0001-40
O Sr. Eduardo Kiralyhegy e a Sra. Maria Cristina Faria, membros do Conselho Fiscal da Companhia, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestaram nos ltimos
trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada
pelo Sr. Nacht.
Observao

098.921.337-49
Prestao de servio
Controlada Direta
Presidente do Conselho de Administrao da Companhia
PGINA: 186 de 336
Verso : 1
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Tipo de relao do Administrador com a

pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
05.742.375/0001-40
O Sr. Eduardo Kiralyhegy e a Sra. Maria Cristina Faria, membros do Conselho Fiscal da Companhia, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestaram nos ltimos
trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada
pelo Sr. Nacht.
Observao
PGINA: 187 de 336
Verso : 1
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
12.11 Seguro para Administradores
A Companhia mantm, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os membros do
Conselho de Administrao, da Diretoria, do Conselho Fiscal ou qualquer outro rgo estatutrio
ou rgo criado pelo contrato ou estatuto social do tomador do seguro ou de qualquer das
controladas ou subsidirias ou qualquer pessoa fsica que tenha poderes de representao
perante terceiros ou cujo cargo ou funo implique na representao de fato ou direito na prtica
de ato prprio de administrao, com cobertura para custos, encargos, honorrios (advocatcios,
de assistentes tcnicos e pericias) depsitos recursais e todas as demais despesas necessrias e
razoveis na defesa ou investigao de uma reclamao em processos judiciais, arbitrais e
administrativos entre outros, excluindo atos dolosos, reclamaes decorrentes de atos j
conhecidos anteriormente data da aplice, responsabilidades advindas de falhas em produtos
(j cobertas pelo seguro de responsabilidade civil), entre outros eventos.
A aplice contratada foi renovada para o perodo de 31 de dezembro de 2015 a 31 de dezembro
de 2016.
PGINA: 188 de 336
Verso : 1
12.12 - Prticas de Governana Corporativa

12.12 Informar se o emissor segue algum cdigo de boas prticas de governana
corporativa, indicando, em caso afirmativo, o cdigo seguido e as prticas
diferenciadas de governana corporativa adotadas em razo do mesmo.
A Companhia segue as regras previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no se
pautando, nesse momento, por nenhum outro cdigo de boas prticas de governana.
PGINA: 189 de 336
Verso : 1

12.13 Fornecer outras informaes que a Companhia julgue relevantes
Assembleias Gerais realizadas pela Companhia nos ltimos trs exerccios sociais:
Assembleia Geral Ordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 28/04/2016
Qurum: Acionistas representando 58,42% do capital
Primeira Convocao
Data da Realizao:28/04/2015
Primeira Convocao
Assembleia Geral Extraordinria
Segunda Convocao
Primeira Convocao
PGINA: 190 de 336
Verso : 1
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de
Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos
Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de
Remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Conselho de Administrao
No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante
determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de
remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h
um objetivo da poltica ou prtica de remunerao especfica para o referido rgo definida pela
rea de recursos humanos da Companhia.
Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h
um componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A
Companhia acredita que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de
Administrao uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia,
alinhando os interesses dos membros do Conselho de Administrao com os dos acionistas.
Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria
Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao visa a
atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao.
A parcela fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e
indiretos destinados aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa,
h um componente varivel, que compreende participao nos resultados da Companhia e a
outorga de opes de compra ou subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que
o programa de participao no resultado e a outorga de opes de compra de aes em benefcio
dos diretores estatutrios e no estatutrios so formas de incentiv-los a conduzir com xito os
negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados,
alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao
mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua
remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais
colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de
remunerao para o referido rgo.
Comits de Assessoramento
Os membros do Comit de Recursos Humanos faro jus remunerao equivalente a 50% da
remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do Comit que
forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus remunerao. A
remunerao dos membros do Comit poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de
Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao compensar adequadamente os
membros do Comit pelo tempo despendido em suas funes, exceto por aqueles que j sejam
remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.
b.
Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da
remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento
na remunerao total; (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos
PGINA: 191 de 336
Verso : 1

estatutria
elementos da remunerao; e (iv) razes que justificam a composio da

remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
Salrio e pro labore

A remunerao fixa dos diretores estatutrios e no estatutrios tem por objetivo reconhecer e
refletir o valor do cargo internamente e externamente, considerando os competidores da
Companhia e empresas de porte similar ao seu em termos de faturamento bruto. A comparao
com remunerao do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria
contratada ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. A Companhia realizou
pesquisa de mercado com a empresa Towers Watson nos anos de 2012, 2013 e 2014.
Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de dados com remunerao do mercado da
consultoria Towers Watson.
No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de
Assessoramento), a remunerao, fixa e/ou varivel (a ltima na forma de bnus), determinada
discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao
aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da
poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal, por
sua vez, fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria
estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no
guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da
Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido
rgo.
Os membros do Conselho de Administrao que participam de Comits de Assessoramento fazem
jus remunerao individual mensal equivalente a 50% da remunerao individual mensal dos
membros do Conselho de Administrao da Companhia. Os membros diretores estatutrios que
participam de Comits de Assessoramento no fazem jus a qualquer remunerao.
Benefcios diretos e indiretos

Concedidos exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, os benefcios diretos e
indiretos compreendem assistncia mdica, seguro de vida, comodato de automvel e auxlioalimentao. Tm por objetivo garantir a competitividade no mercado. A comparao com
benefcios do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada
ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de
mercado com a empresa Towers Watson nos anos de 2012, 2013 e 2014. Adicionalmente, a
Companhia utiliza banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Towers Watson.
Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comits de Assessoramento no
fazem jus a quaisquer benefcios diretos e indiretos.
Participao no resultado e bnus

Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a participao no resultado da
Companhia tem por objetivo incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os
interesses dos administradores com os dos acionistas. Bnus eventuais pagos aos membros do
Conselho de Administrao, definidos de forma discricionria pela Assembleia Geral e sem
guardar relao especfica com a poltica de remunerao para diretores e outros colaboradores
da Companhia, tm o mesmo objetivo. Os membros do Conselho Fiscal e dos Comits de
Assessoramento no fazem jus participao nos resultados da Companhia.
Outorga de opes de compra ou subscrio de aes
PGINA: 192 de 336
Verso : 1

estatutria
Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a outorga de opes de compra ou
subscrio de aes tem por objetivo incentivar os diretores estatutrios e no estatutrios a
conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada
para resultados, alinhando os interesses dos diretores estatutrios e no estatutrios com os dos
acionistas.
Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comits de Assessoramento no
fazem jus remunerao baseada em aes ou participao nos resultados da Companhia.
(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total:
De acordo com a tabela abaixo as propores para o ano de 2014 foram:
% em relao a remunerao total do valor pago a ttulo de
Salrio e
Benefcios
Outorga
Prodiretos e
Participao
de
labore
indiretos
Bnus no resultado
opes
Diretoria executiva
Comits de Assessoramento
Conselho Fiscal
100,00%
62,73%
0,00%
4,16%
0,00%
0,00%
33,11%
100,00%
100,00%
Total
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Incluindo encargos.
(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:

A parcela fixa da remunerao paga aos diretores estatutrios e no estatutrios determinada
de acordo com os padres de mercado, sendo reajustada anualmente em nveis usuais para
acompanhar a perda de valor da moeda ou a ttulo de mrito por desempenho.
Com relao ao programa de participao no resultado, assegurado a diretores estatutrios e no
estatutrios, e ao bnus pago aos membros do Conselho de Administrao, o referido programa
baseado no valor econmico agregado, que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da
remunerao aos acionistas. Caso seja positivo, um percentual entre 20% a 30%, definido
anualmente pelo Conselho de Administrao, do referido valor econmico agregado (EVA) sero
distribudos aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinho ser definido de
forma crescente de acordo com seu nvel hierrquico e segundo os resultados obtidos pela sua
respectiva unidade de negcio, i.e., na proporo de 75% em 2012 e 60% a partir de 2013 sobre
o resultado da unidade de negcio a que o administrador ou empregado em questo pertence e
25% em 2012 e 40% a partir de 2013 sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os
empregados das reas corporativas, o programa considera o resultado da Companhia como um
todo. Em 2013 a Companhia distribuiu R$ 20,1 milhes, referente ao resultado de 2012, em 2014
foram distribudos R$ 18,7 milhes, referente ao resultado de 2013. Em 2015 no teremos
distribuio de qualquer quantia referente ao resultado de 2014.
Com relao ao plano de outorga de opes de compra ou subscrio de aes, assegurado aos
diretores estatutrios e no estatutrios, a quantidade de opes outorgadas proporcional ao
investimento realizado em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de
participao no resultado descrito acima. Adicionalmente, o Conselho de Administrao poder
distribuir opes de compra ou subscrio de aes discricionrias aos diretores estatutrios e
no estatutrios, ou seja, independente do investimento realizado em aes da Companhia com
recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima, com base no mrito
pelo desempenho e/ou resultado obtido.
Assessoramento), a remunerao determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem
guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores
da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o
referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus remunerao equivalente a 10% da
remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta
PGINA: 193 de 336
Verso : 1

estatutria
forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel
aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica
ou prtica de remunerao para o referido rgo. Inexiste, assim, qualquer metodologia de
clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao.
(iv) Razes que justificam a composio da remunerao:
Para a diretoria estatutria e no estatutria, a poltica visa remunerao dos profissionais de
acordo com as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel de competitividade da
Companhia.
Para os membros do Conselho de Administrao, dos Comits de Assessoramento e do Conselho
Fiscal, a remunerao paga pela Companhia fixa, em montante determinado
discricionariamente pela assembleia geral, no caso do Conselho de Administrao (e,
consequentemente, dos Comits de Assessoramento), e de acordo com parmetros fixados por
lei, no caso do Conselho Fiscal. A remunerao dos membros destes rgos no guarda relao
com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e,
portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
Para a diretoria estatutria e no estatutria e para os membros do Conselho de Administrao,
a parcela varivel justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar
os interesses dos administradores com os dos acionistas da Companhia.
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao
O principal indicador de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao
dos administradores o valor econmico agregado (EVA), que calculado a partir do lucro lquido
da Companhia, deduzindo deste a remunerao do capital investido pelos acionistas, que o
capital empregado na Companhia a valor contbil multiplicado pelo custo de capital mdio
ponderado da Companhia. A parcela varivel da remunerao dos administradores determinada
a partir do valor econmico gerado na Companhia e na unidade de negcio sob sua
responsabilidade.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao
nos resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais
ao valor econmico agregado (EVA), apurado anualmente, conforme frmula descrita no item (c)
acima.
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da
Companhia de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos
interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a
participao nos resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses
da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os
negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na
medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado
e aumentos na cotao de mercado das aes.
Assessoramento), a remunerao fixa, em montante determinado discricionariamente pela
assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e
demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de
remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao
PGINA: 194 de 336
Verso : 1

estatutria
equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo
fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao
aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da
poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
No caso do Conselho de Administrao, o bnus, que baseado na participao nos resultados,
sendo tambm diretamente proporcional ao valor econmico agregado (EVA) da Companhia e se
alinha aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a
conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada
para resultados.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da
Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado
evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.
PGINA: 195 de 336
Verso : 1

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2014 - Valores Anuais
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N total de membros
6,67
6,00
3,00
15,67
N de membros remunerados
0,00
0,00
0,00
0,00
1.031.559,00
4.715.612,00
232.961,00
5.980.132,00
0,00
448.315,00
0,00
448.315,00
Participaes em comits
112.707,00
0,00
0,00
112.707,00
Outros
207.512,00
2.046.833,00
46.592,00
2.300.937,00
Remunerao fixa anual

Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos.
Encargos.
Encargos.
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao de resultados
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes (incluindo

opes)
0,00
3.570.000,00
0,00
3.570.000,00
1.351.778,00
10.780.760,00
279.553,00
12.412.091,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho Fiscal
Total
N total de membros
6,08
5,17
3,00
14,25
N de membros remunerados
0,00
0,00
0,00
0,00
893.619,00
4.360.016,00
207.288,00
5.460.923,00
Remunerao fixa anual

Salrio ou pr-labore
PGINA: 196 de 336

Benefcios direto e indireto
Verso : 1
0,00
323.744,00
0,00
323.744,00
Participaes em comits
164.423,00
0,00
0,00
164.423,00
Outros
211.608,00
1.658.550,00
41.458,00
1.911.616,00
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos
Encargos
Encargos
Remunerao varivel
Bnus
383.066,00
0,00
0,00
383.066,00
Participao de resultados
0,00
1.224.640,00
0,00
1.224.640,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
76.613,00
0,00
0,00
76.613,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes (incluindo

opes)
0,00
2.694.144,00
0,00
2.694.144,00
248.746,00
12.239.169,00
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Encargos
Observao
Total da remunerao
Baseada em aes: valor

baseado na amortizao anual
de todos os planos vigentes,
pelo valor justo. A quantidade de
opes outorgadas no plano
discricionrio de 2014
estimada.
1.729.329,00
10.261.094,00
PGINA: 197 de 336
Verso : 1
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista
para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria
e do conselho fiscal:
Previsto para o exerccio social corrente (2015)
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
4,08
14,08
Baseado no EVA, no
lucro lquido ou outra
mtrica financeira, a
ser determinado pelo
Conselho de
Administrao
Baseado no EVA, no
Conselho de
Administrao
Baseado no EVA, no
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas sejam atingidas
Conselho de
Administrao
Participao nos
Resultados
plano de remunerao
plano de remunerao
remunerao, caso as
metas sejam atingidas
Baseado no EVA, no
Conselho de
Administrao
Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2014

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
plano de remunerao
plano de remunerao
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
Participao nos
Resultados
plano de remunerao
plano de remunerao
remunerao, caso as
Valor efetivamente
do exerccio social
6,67
20% a 30% do Eva
20% a 30% do Eva
0 (Eva negativo)
0 (Eva negativo)
20% a 30% do Eva
20% a 30% do Eva
0 (Eva negativo)
0 (Eva negativo)

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
PGINA: 198 de 336
Verso : 1
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
N de membros
Bnus
plano de remunerao
plano de remunerao
remunerao, caso as
Valor efetivamente
do exerccio social
Participao nos
Resultados
plano de remunerao
plano de remunerao
remunerao, caso as
Valor efetivamente
do exerccio social
6,08
5,17
14,25
25% do Eva
25% do Eva
383,0
383,0
25% do Eva
25% do Eva
1.224,6
1.224,6

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N de membros
Bnus
plano de remunerao
plano de remunerao
remunerao, caso as
Valor efetivamente
do exerccio social
Participao nos
Resultados
plano de remunerao
plano de remunerao
remunerao, caso as
plano de remunerao
Valor efetivamente
do exerccio social
15
30,0% do EVA
30,0% do EVA
168,7
168,7
30,0% do EVA
30,0% do EVA
637,4
637,4
PGINA: 199 de 336
Verso : 1
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria

estatutria
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de
Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e
previsto para o exerccio social corrente:
PLANOS DE OPES DE COMPRA DE AES
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua em vigor um nico plano de opes de compra
de aes em benefcio de seus administradores, designado Plano de Opes de Compra de
Aes, descrito a seguir. O referido plano permanecer em vigor no exerccio de 2015,
inexistindo a previso de criao de novo plano neste exerccio. At 31 de dezembro de 2014,
haviam sido exercidas 764.756 opes no mbito deste plano, restando 659.500 opes de
compra de aes j outorgadas, mas ainda no exercidas.
Todos os planos de opes de compra de aes criados antes da abertura de capital da
Companhia, ocorrida em 15 de abril de 2010, tiveram todas suas opes concedidas exercidas.
Plano de Opes de Compras de Aes da Companhia

a. Termos e condies gerais:
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de
Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra
de Aes (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela Assembleia Geral
Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11
de maro de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
(Programa 1/2010); (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opes
de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011); (iii) em 30 de maio de 2012 o Programa
1/2012 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2012), (iv) em
25 de maro de 2013, o Programa 1/2013 de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia (Programa 1/2013), e (v) em 31 de maro de 2014, o Programa 1/2014 de Outorga
de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2014).
O Plano de Opes administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando
em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de
valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles
desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como
beneficirios do Plano de Opes (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos
com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia; (ii) para o Programa 1/2011,
todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da
Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses; (iii) para o Programa
1/2012, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes
da Companhia que exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis meses; (iv) para o Programa
da Companhia que exerceram seus cargos em 2012 por mais de seis meses, (v) para o Programa
da Companhia que exerceram seus cargos em 2013 por mais de seis meses.
b. Principais objetivos do plano
O Plano de Opes tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia
ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes
da Companhia, com vistas a (i) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais
da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e
empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar
Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados
administradores e empregados.
PGINA: 200 de 336
Verso : 1

estatutria
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a
permanecer na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de
longo prazo.
d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga
aos diretores da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
mdio e longo prazo
A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia de
mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em
que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos
na cotao de mercado das aes. O estabelecimento de um perodo de carncia, antes do qual
as opes no podem ser exercidas (vesting period), assegura que este alinhamento se verifique
no curto, mdio e longo prazo.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas:
As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de

aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigncia
do Plano, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano,
exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o
nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja
sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como
meta outorgar opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1% das
aes do capital social da Companhia verificado na data de outorga das opes de compra.
No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 538.714 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de
2014 haviam sido exercidas 528.077 opes no mbito deste programa.
2014 no haviam sido exercidas quaisquer opes no mbito deste programa.
g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada.
As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de
aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia na data da outorga.
PGINA: 201 de 336
Verso : 1

estatutria
h. Condies de aquisio de aes
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio teve
que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, relativamente ao ano de 2009, lquida
de tributos, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio teve
que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010,
1/2011, 1/2012, 1/2013 e 1/2014, independente do investimento em aes da Companhia, para
alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em
decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da
Companhia criado para este fim, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes
ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao
havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o
IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da
Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes
que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi alterado e
passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social
subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo
critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes
pelo respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no
mercado, descrito acima.
Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento
das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes
de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA (ndice de
Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica,
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
Para o Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao preo mdio
das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de
Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA,
PGINA: 202 de 336
Verso : 1

estatutria
ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit,
conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio
da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros
sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011
(R$19,22), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
fiscal da Companhia imediatamente anterior data de outorga (R$6,80), corrigido
Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o caso, a partir da data
outorga.
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o
caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo,
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.
fiscal da Companhia imediatamente anterior data de outorga (R$7,98), corrigido
Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o caso, a partir da data
outorga.
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o
caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo,
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.
PGINA: 203 de 336
Verso : 1

estatutria
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio
As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72
(setenta e dois) meses para a converso das opes em aes.
k. Forma de liquidao
As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por
seus respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional.
l.
Restries transferncia das aes
Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio
da opo nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia
autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado
prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia.
Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas
aes adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras:
(i)
aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada
beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
(ii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio
estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no
exercidas no prazo de carncia precedente);
(iii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar
liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas
no prazo de carncia precedente); e
(iv)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio
estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no
exercidas no prazo de carncia precedente).
m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso,
alterao ou extino do plano
As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps
o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o destrato do contrato de opo; (iv) se
a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio
no observe as regras de restrio negociao descritas no item n abaixo.
Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa
causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os
direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme
descrito no item n abaixo.
n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes, o beneficirio:
(i)
desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou
renunciando ao seu cargo de administrador: (a) os direitos ainda no exercveis de acordo com
o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos,
PGINA: 204 de 336
Verso : 1

estatutria
de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao;
e (b) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento,
aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente
de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(ii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou
destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos
j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do
seu desligamento, estaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(iii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou
destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (a) os direitos
ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de
carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no
perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos
os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (b) os direitos j exercveis de acordo
com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no
prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao,
e sem direito a qualquer indenizao;
(iv)
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (a) os direitos ainda no exercveis de
acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao,
e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela
antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (b) os direitos j
exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero seu prazo de
carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes,
desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais
direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio
ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(v)
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (a) os direitos ainda
no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de
carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (b) os direitos j exercveis de acordo com
o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os
herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 meses, a contar
da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao.
No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso)
poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor
atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento
diferenciado a determinado beneficirio.
PGINA: 205 de 336
Verso : 1
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estaturia
13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela
Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria
ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo
exerccio social
A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas diretamente pelos
administradores da Companhia e o percentual que suas participaes representam em relao
quantidade total de aes emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio
social, 31 de dezembro de 2014.
Em 31 de dezembro de 2014
Conselho Fiscal
Nmero de Aes
Percentual (%)
18.945.742
14,8%
383.560
0,30%
PGINA: 206 de 336
Verso : 1
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estaturia
13.6 Informaes acerca da remunerao do conselho de administrao e da
diretoria estatutria baseada em aes, reconhecida no resultado dos 3 ltimos
exerccios, e a prevista para o exerccio social corrente
As tabelas abaixo apresentam o impacto provocado pelos referidos planos de opes de compra
de aes na remunerao dos diretores estatutrios da Companhia nos exerccios de 2012, 2013,
2014 e o impacto previsto para 2015. O Conselho de Administrao da Companhia no possui
remunerao baseada em aes.
Plano de Opes de Compra de Aes
Programa 1/2010
Nmero de diretores
estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes
outorgadas
Quantidade de opes no
exercveis
Quantidade de opes
exercveis1
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
2012
2013
2014
2015
5,17
6,00
4,08
31/05/2010
31/05/2010
31/05/2010
31/05/2010
269.357
134.678
18.639
3.769
144.575
10.628
25% das opes

tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
25% das opes

tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
25% das opes

tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
25% das opes

tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
250.718
400.267
534.574
534.574
R$ 12,22
R$ 12,63
R$ 13,01
R$ 13,89
R$ 12,42
R$ 12,86
R$ 13,44
0,23%
0,11%
0,11%
Prazo mximo para exerccio

das opes
Prazo de restrio
transferncia das aes
Quantidade de opes exercidas
Preo mdio ponderado de
exerccio de cada um dos
seguintes grupos de opes
em aberto no incio do
exerccio social
perdidas durante o exerccio
social
exercidas durante o
exerccio social
expiradas durante o
exerccio social
Valor justo das opes na data
de outorga4
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas3
0,01%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$3,84 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
Programa 1/2011
Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis
Prazo para que as opes se tornem
exercveis
2012
5
16/04/2011
294.034
56.546
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
2013
5,17
16/04/2011
196.023
65.742
25% das opes
tornam-se exercveis
2014
6,00
16/04/2011
143.442
170.385
25% das opes
tornam-se exercveis
2015
4,08
16/04/2011
164.465
25% das opes
tornam-se exercveis
PGINA: 207 de 336
Verso : 1

Prazo mximo para exerccio das opes
Prazo de restrio transferncia das
aes
Preo mdio ponderado de exerccio de
cada um dos seguintes grupos de
opes
em aberto no incio do exerccio social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de
outorga4
Diluio potencial em caso de exerccio
de todas as opes outorgadas3
ano seguinte da data

da outorga.
16/04/2017

da outorga.
16/04/2017

da outorga.
16/04/2017

da outorga.
16/04/2017
41.466
130.281
169.080
169.080
R$ 19,77
R$ 20,60
R$ 21,50
R$ 23,02
R$ 20,15
R$ 20,82
R$ 22,20
0,28%
0,21%
0,25%
0,13%
1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e
total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio
corrente.
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao
de 17 de dezembro de 2013.
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de
aes era igual a 126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio social
de 2014, o total de aes era igual a 127.057.925.
Programa 1/2012 - Bsica

Data de outorga
Prazo para que as opes se tornem exercveis

Prazo de restrio transferncia das aes
Preo mdio ponderado de exerccio de cada um
dos seguintes grupos de opes
Valor justo das opes na data de outorga4
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as
opes outorgadas3
2015
2012
5
30/06/2012
38.462
38.462
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do ano
seguinte da data da
outorga.
30/06/2018
2013
5,17
30/06/2012
28.847
25% das opes
tornam-se exercveis
da outorga.
30/06/2018
2014
6
30/06/2012
30/06/2012
25.190
25% das opes
tornam-se exercveis
da outorga.
30/06/2018
8.583
8.583
25% das opes
tornam-se exercveis
da outorga.
30/06/2018
9.615
22.210
22.210
R$ 5,74
R$ 5,75
R$ 6,03
R$ 5,82
R$ 5,93
R$ 815.394
0,03%
0,02%
0,02%
4,08
0,01%
exerccio corrente.
Programa 1/2012 - Discricionria

Data de outorga
2012
5
30/06/2012
194.000
194.000
2013
5,17
30/06/2012
145.500
2014
6
30/06/2012
164.000
2015
4,08
30/06/2012
48.000
PGINA: 208 de 336
Verso : 1

exercveis
31.500
91.500
25% das opes tornamse exercveis por ano, a

partir do ano seguinte da
data da outorga.

data da outorga.

data da outorga.
30/06/2018
30/06/2018
30/06/2018
17.000
39.000
39.000
R$ 19,57
R$ 20,37
R$ 21,79
R$ 20,60
R$ 21,03
R$ 2.362.920
0,15%
0,14%
0,20%

Prazo de restrio transferncia das
aes
Preo mdio ponderado de exerccio de
cada um dos seguintes grupos de opes
Valor justo das opes na data de
outorga4
Diluio potencial em caso de exerccio de
todas as opes outorgadas3
89.000
25% das opes
tornam-se exercve
por ano, a partir d
ano seguinte da da
da outorga.
30/06/2018
0,11%
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e
total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio
corrente.
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao
de 17 de dezembro de 2013.
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de
aes era igual a 126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio social
de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.

Data de outorga
exercveis
Preo mdio ponderado de exerccio de cada
um dos seguintes grupos de opes
2014
6
2015
2013
5,17
30/04/2013
105.770
105.770
data da outorga.
30/04/2019
104.153
data da outorga.
30/04/2019
35.072
17.536
data da outorga.
30/04/2019
34.717
34.717
R$ 6,72
R$ 7,04
R$ 6,95
4,08
R$ 2.620.981
0,08%
0,11%
0,04%
exerccio corrente.
Programa 1/2013 - Discricionria

Data de outorga
2013
2014
2015
5,17
30/04/2013
4,08
PGINA: 209 de 336
Verso : 1

exercveis
105.000
105.000
data da outorga.
30/04/2019
157.500
52.500
data da outorga.
30/04/2019
90.000
90.000
data da outorga.
30/04/2019
R$ 26,78
R$ 28,67
0,16%
0,14%
R$ 1.251.600
0,08%
exerccio corrente.

Data de outorga
exercveis
20142
6
30/04/2014
101.852
101.852
2015
4,08
30/04/2014

data da outorga.
30/04/2020
36.489
12.163
data da outorga.
30/04/2020
R$ 8,17
R$ 2.299.818
0,08%
0,04%
exerccio corrente.
PGINA: 210 de 336
Verso : 1
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estaturia
13.7 Em relao s opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria
Estatutria ao final do ltimo exerccio social
Diretoria estatutria
Programa
1/2010
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014

Programa
Programa
Programa
Programa
Programa
1/2011
1/2012
1/2012
1/2013
1/2013
Bsica
Discricionr
Bsica
Discricion
ia
ria
Programa
1/2014
Bsica
Total
Nmero de membros
5,17
5,17
5,2
Opes ainda no
exercveis
Quantidade
143.442
25.190
164.000
104.153
157.500
101.852
696.137
31.5.2016
143.442
opes se
tornam
exercveis a
cada ano
at 2015
16.4.2017
12.595
opes se
tornam
exercveis a
cada ano at
2016
31.5.2018
82.000
opes se
tornam
exercveis a
cada ano at
2016
31.5.2018
34.717
opes se
tornam
exercveis a
cada ano at
2017
30.4.2019
52.500
opes se
tornam
exercveis a
cada ano
at 2017
30.4.2019
25.463
opes se
tornam
exercveis a
cada ano
at 2018
30.4.2020
R$ 0
R$ 103.531
R$ 16.400
R$ 399.948
R$ 18.900
R$ 378.889
R$ 917.668
325.013
Data em que se
tornaro exercveis
Prazo mximo para

exerccio
Prazo de restrio
transferncia das
aes
Preo mdio
ponderado de
exerccio
Valor justo das
opes no ltimo dia
do exerccio social
Opes exercveis
Quantidade
Prazo mximo para
exerccio
Prazo de restrio
transferncia das
aes
Preo mdio
ponderado do
exerccio
Valor justo das
opes no ltimo dia do
exerccio social
Valor justo do total
das opes no ltimo
dia do exerccio social
10.628
170.385
91.500
52.500
31.5.2016
16.4.2017
31.5.2018
31.5.2018
30.4.2019
30.4.2019
30.4.2020
R$ 13,44
R$ 22,20
R$ 5,93
R$ 21,03
R$ 6,95
R$ 26,78
R$ 7.865
R$ 0
R$ 9.150
R$ 6.300
R$ 23.315
R$ 7.865
R$ 0
R$ 103.531
R$ 25.550
R$ 399.948
R$ 25.200
R$
378.889
R$ 940.983
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
PGINA: 211 de 336
Verso : 1
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao
baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3
ltimos exerccios sociais
Diretoria estatutria
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2014
No de membros
Programa
1/2010
Programa
1/2011
Programa
1/2012 Bsica
Programa
1/2012 Discricionria
Programa
1/2013 Bsica
Programa
Total
5,17
5,17
5,06
134.307
38.799
12.595
22.000
34.717
242.418
R$ 13,44
R$ 22,20
R$ 5,93
R$ 21,03
R$ 6,95
R$ 26,78
R$ 5,96
R$ 903.886
-R$ 78.762
R$ 179.353
-R$ 18.920
R$ 458.959
R$
1.444.516
134.307
38.799
12.595
22.000
34.717
242.418
R$ 13,44
R$ 22,20
R$ 5,93
R$ 21,03
R$ 6,95
R$ 26,78
R$ 5,96
R$ 903.886
-R$ 78.762
R$ 179.353
-R$ 18.920
R$ 458.959
R$
1.444.516
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado
de exerccio
Diferena entre o valor
de exerccio e o valor de
mercado das aes
relativas s opes
exercidas1
Aes entregues
Nmero de aes
entregues
Preo mdio ponderado
de aquisio
Diferena entre o valor
de exerccio e o valor de
mercado das aes
relativas s opes
exercidas1
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$20,17 no final do exerccio de 2014.
No de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de exerccio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas1
Aes entregues
Nmero de aes entregues
Preo mdio ponderado de aquisio
5,17
Programa
1/2012 Bsica
5,17
Programa
5,17
149.549
R$ 12,86
88.815
R$ 20,82
9.615
R$ 5,82
17.000
R$ 20,06
264.979
R$ 15,73
R$ 2.703.846
R$ 898.808
R$ 241.529
R$ 184.960
R$ 4.029.143
149.549
R$ 12,86
88.815
R$ 20,82
9.615
R$ 5,82
17.000
R$ 20,06
264.979
R$ 15,73
R$ 2.703.846
R$ 898.808
R$ 241.529
R$ 184.960
R$ 4.029.143
Programa
1/2010
Programa
1/2011
5,17
Total
5,17

No de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de exerccio
Aes entregues
Programa 1/2010
5
Programa 1/2011
5
Total
5
199.467
R$ 12,42
41.466
R$ 20,15
240.933
R$ 13,75
R$ 4.190.802
R$ 550.668
R$ 4.741.470
PGINA: 212 de 336
Verso : 1
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Nmero de aes entregues
Preo mdio ponderado de aquisio
199.467
R$ 12,42
41.466
R$ 20,15
240.933
R$ 13,75
R$ 4.190.802
R$ 550.668
R$ 4.741.470
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
PGINA: 213 de 336
Verso : 1
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao
do valor das aes e das opes
a. Modelo de Precificao
Os programas concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio,
onde o valor justo mdio ponderado das opes concedidas determinado com base no modelo
de avaliao Black-Scholes, utilizando como premissas: (a) preo mdio ponderado da ao, (b)
preo de exerccio, (c) volatilidade esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da
opo e (f) taxa de juros anual sem risco. A parcela de patrimnio precificada apenas no
momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As
parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos
perodos de "lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na
melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos.
b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao
A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificao da Companhia:
Programas concedidos em 2010

Clculo do valor justo
Na data da outorga
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada1
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2010
Preo de exerccio
Volatilidade esperada
Dividendos esperados (yield)
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
1/2010
1 outorga (31/05/2010)
1/2010
2 outorga (05/07/2010)
R$11,50
R$11,95
31%
1.461
1,52%
6,60%
R$3,86
R$11,50
R$14,10
31%
1.461
1,28%
6,37%
R$5,49
R$11,65
R$20,55
34,92%
1.247
1,71%
6,08%
R$10,49
R$11,59
R$20,55
34,92%
1.282
1,71%
6,08%
R$10,56
R$12,22
R$17,55
38,68%
882
1,06%
4,81%
R$7,27
R$12,16
R$17,55
38,68%
917
1,06%
4,83%
R$7,37
R$12,63
R$33,43
35,92%
516
0,70%
1,04%
R$20,69
R$12,57
R$33,43
35,92%
551
0,70%
1,08%
R$20,75
R$13,01
R$33,00
33,86%
182
0,64%
3,06%
R$20,08
R$13,01
R$33,00
33,86%
186
0,64%
3,12%
R$20,09
R$13,70
R$9,55
R$13,70
R$9,55
PGINA: 214 de 336
Verso : 1
Prazo de vida da opo (dias)2
Valor justo por ao
1
2
36,00%
548
0,54%
5,47%
R$0,74
36,00%
552
0,54%
5,47%
R$0,75
Baseada pelo histrico de EBITDA da Companhia

Considerando prazo limite de exerccio de 31/05/2016
Programas concedidos em 2011

Na data da outorga
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
1
1/2011 (16/04/2011)
R$19,28
R$21,08
35,79%
1.461
1,73%
6,53%
R$6,57
R$19,77
R$17,55
38,68%
1.202
1,06%
4,94%
R$4,70
R$20,60
R$33,43
35,92%
836
0,70%
1,70%
R$14,36
R$21,50
R$33,00
33,86%
471
0,64%
3,77%
R$12,78
R$22,72
R$9,55
36,00%
106
0,54%
2,25%
R$0,00
Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia
Planos concedidos em 2012

Na data da outorga
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
1/2012
Bsica (30/06/2012)
1/2012
Discricionria (30/06/2012)
R$5,86
R$27,10
37,41%
1.461
0,87%
3,92%
R$21,20
R$19,22
R$27,10
37,41%
1.461
0,87%
3,92%
R$12,18
R$5,74
R$19,57
PGINA: 215 de 336
Verso : 1
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
1
R$33,43
35,92%
1.277
0,70%
2,15%
R$16,14
R$5,75
R$33,00
33,86%
882
0,64%
4,84%
R$27,38
R$20,37
R$33,00
33,86%
882
0,64%
4,84%
R$15,21
R$5,95
R$9,55
36,00%
517
0,54%
5,30%
R$4,11
R$21,51
R$9,55
36,00%
517
0,54%
5,30%
R$0,10

Na data da outorga
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
Valor justo por ao
1
R$33,43
35,92%
1.277
0,70%
2,15%
R$27,30
1/2013
Bsica (30/04/2013)
1/2013
R$6,81
R$31,72
35,34%
1.461
0,82%
3,37%
R$24,78
R$26,16
R$31,72
35,34%
1.461
0,82%
3,37%
R$11,92
R$6,72
R$33,00
33,86%
1.216
0,64%
5,48%
R$26,71
R$26,78
R$33,00
33,86%
1.216
0,64%
5,48%
R$12,73
R$6,95
R$9,55
36,00%
851
0,54%
5,72%
R$3,84
R$28,31
R$9,55
36,00%
851
0,54%
5,72%
R$0,12

Na data da outorga
Preo de exerccio
Valor justo por ao
Preo de exerccio
1/2014
Bsica (30/04/2014)
1/2014
R$7,98
R$28,12
33,45%
1.461
0,75%
12,47%
R$22,58
R$30,94
R$28,12
35,34%
1.461
0,75%
12,47%
R$11,16
R$8,06
R$9,55
R$31,83
R$9,55
PGINA: 216 de 336
Verso : 1
Valor justo por ao
36,00%
1.216
0,54%
6,02%
R$3,72
36,00%
1.216
0,54%
6,02%
R$0,26
c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exerccio

antecipado
No ocorreu exerccio antecipado.
d. Forma de determinao da volatilidade esperada

A volatilidade esperada determinada pela volatilidade do preo da ao entre 15 de abril de
2010, data de incio da oferta pblica de aes da Companhia, e a data de referncia para o
clculo do valor justo.
e. Outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo da opo

No h.
PGINA: 217 de 336
Verso : 1
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de

administrao e aos diretores estatutrios
13.10 Planos de Previdncia
A Companhia no patrocina ou custeia planos de previdncia para seus administradores e
membros do Conselho Fiscal.
PGINA: 218 de 336
Verso : 1
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2014
Conselho Fiscal
31/12/2013
31/12/2014
31/12/2013
N de membros
6,00
5,17
6,67
6,08
3,00
3,00
N de membros
remunerados
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Valor da maior
remunerao(Reais)
4.027.230,00
3.843.450,00
350.098,00
334.510,00
93.184,00
82.915,00
Valor da menor
remunerao(Reais)
1.147.781,00
1.066.639,00
257.612,00
248.544,00
93.184,00
82.915,00
Valor mdio da
remunerao(Reais)
1.796.793,00
1.984.738,00
280.080,00
284.429,00
93.184,00
82.915,00
Observao
31/12/2013
Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano.
Conselho Fiscal
PGINA: 219 de 336
Verso : 1
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso
de destituio do cargo ou de aposentadoria
No aplicvel. A Companhia no possui mecanismos de remunerao ou indenizao para os
administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria.
PGINA: 220 de 336
Verso : 1
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da
remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente
a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
rgo
Conselho Fiscal
2012
17%
81%
2%
2013
14%
84%
2%
2014
11%
87%
2%
PGINA: 221 de 336
Verso : 1
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de
administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo,
por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e
servios de consultoria ou assessoria prestados
No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014,
valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho
de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por
qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de
consultoria ou assessoria prestados.
PGINA: 222 de 336
Verso : 1
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum
e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de
administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia,
agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais
indivduos.
No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014,
remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da
Companhia.
PGINA: 223 de 336
Verso : 1

13.16 Outras informaes relevantes
O nmero de membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutria da
Companhia previstos nesta seo 13 foram calculados em linha com as disposies do OfcioCircular/CVM/SEP/ n002/2015, conforme detalhado nas planilhas abaixo em cada exerccio
social:
Exerccio Social de 2015

(previsto):
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)
Exerccio Social de 2014:

Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total

Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Conselho de
Administrao
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
84
7
Conselho de
Administrao
6
6
6
6
7
7
7
7
7
7
7
7
80
6,67
Conselho de
Administrao
7
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
Conselho Fiscal
49
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
4,08
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
72
6
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
3
Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
PGINA: 224 de 336
Verso : 1

Dezembro
Total

Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
6
73
7
62
3
36
6,08
5,17
Conselho de
Administrao
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
84
7
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
5
Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
3
PGINA: 225 de 336
Formulrio de14.1
Referncia
- 2016 - MILLS
ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
S/A
Descrio
dos recursos
humanos
da Companhia,
fornecendo
as seguintes
Verso : 1
informaes
a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e

por localizao geogrfica)
O quadro abaixo mostra o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2013,
2014 e 2015:
2013
2014
2015
604
838
43
238
239
423
-
492
844
357
371
622
227
2.092
220
2.076
217
1.567
Infraestrutura e Edificaes
Infraestrutura
Servios Industriais
Edificaes
Construo
Rental
Operaes
Administrao
Total
1A concluso da operao de venda da unidade de negcio Servios Industriais foi em 30 de
novembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, todos os empregados da Companhia estavam

alocados no Brasil. A tabela abaixo indica o local de trabalho dos empregados da Companhia
considerando as unidades de negcios e as localidades a que pertencem, conforme indicado na
tabela abaixo:
2015
Estados
Construo
Operaes
Alagoas
Rental
Administrao
Total
3
13
Amazonas
Bahia
18
50
17
92
Distrito Federal
28
67
108
Espirito Santo
12
29
Fortaleza
16
48
14
83
Gois
15
Maranho
12
19
12
45
Mato Grosso
Mato Grosso do Sul
15
Minas Gerais
20
24
42
95
Para
12
12
31
Paran
19
14
42
Pernambuco
13
27
25
73
Rio de Janeiro
68
122
62
124
376
12
63
113
31
463
371
217
1567
Rio Grande do Norte

Rio Grande do Sul
15
28
Santa Catarina
So Paulo
144
175
Sergipe
Total
2014
Estados
357
622
Empregados
Infraestrutura
e Edificaes - Infraestrutura Edificaes Operaes Rental Administrao Total
Compartilhado
PGINA: 226 de 336
- 2016 - MILLS ESTRUTURAS
E SERVIOS
DE ENGENHARIA
S/A0
0
Alagoas
0
0
Amazonas
Cear
Distrito
4
3
14.1 - Descrio
dos recursos humanos
2
Bahia
Federal
Espirito
Santo
Goiais
0
0
Maranho
Mato
Verso
1 :1
13
28
11
55
27
108
11
12
68
19
116
25
16
104
161
10
16
13
41
20
11
18
12
43
13
15
33
15
11
43
36
113
43
Grosso
Mato
Grosso do
Sul
Minas
Gerais
13
21
Par
0
0
3
17
19
14
52
17
11
53
22
111
33
29
149
61
108
386
Paran
Pernambuco
Rio de
Janeiro
Rio Grande
do Norte
Rio Grande
21
32
17
77
do Sul
Santa
Catarina
So Paulo
21
0
Sergipe
Total
43
118
62
240
199
79
238
239
844
492
220
719
4
2076
2013
Estados
Amazonas
Bahia
Cear
Distrito
Federal
Esprito
Santo
Gois
Maranho
Mato
Grosso
Mato
Grosso do
Sul
Minas
Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de
Janeiro
Rio Grande
do Sul
Santa
Catarina
Empregados
Servios
Industriais
-
Edificaes
26
51
44
Rental
7
26
14
75
87
174
26
13
41
28
28
1
8
10
36
39
24
29
16
54
39
10
119
54
24
40
43
26
14
28
2
4
50
56
129
113
119
77
162
471
60
26
89
Infraestrutura
31
26
Administrao Total
33
6
114
1
85
PGINA: 227 de 336
- E SERVIOS
211DE ENGENHARIA
114
FormulrioSo
de Paulo
Referncia - 2016261
- MILLS ESTRUTURAS
S/A
Sergipe
2
Total
604
838
423
29
227
615
2
2.092
Verso : 1
A concluso da operao de venda da unidade de negcio Servios Industriais foi em

30 de novembro de 2013.
b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada

e por localizao geogrfica)
A Companhia celebrou contratos com sociedades de mo de obra terceirizada para atividades
que no so essenciais para as suas operaes, como limpeza, segurana, transporte,
alimentao, suporte de informtica, entre outras, alm de celebrar contratos de trabalho de
curta durao de acordo com a flutuao da demanda por seus servios. Em 31 de dezembro de
2013, 2014 e 2015, a Companhia possua, respectivamente, 241, 247 e 199 trabalhadores
terceirizados, conforme indicado a seguir:
2015
Estados
Limpeza
Segurana
Transporte
Alimentao
Informtica
Total
Alagoas
Amazonas
Bahia
Distrito Federal
Espirito Santo
Fortaleza
Goias
Maranho
Mato Grosso
Mato Grosso do Sul
Minas Gerais
11
18
Para
12
Paran
Pernambuco
11
Rio de Janeiro
15
29
Rio Grande do Norte
Rio Grande do Sul
12
17
Santa Catarina
So Paulo
14
32
49
Sergipe
70
117
199
Total Geral
2014
Estados
Alagoas
Amazonas
Bahia
Distrito Federal
Espirito Santo
Fortaleza
Goias
Maranho
Mato Grosso
Mato Grosso
do Sul
Minas Gerais
Limpeza
Segurana
Transporte Alimentao
1
2
3
4
3
3
2
2
1
1
8
2
7
2
10
4
4
4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
5
4
12
0
2
Informtica
Total
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
0
1
0
1
0
2
10
5
12
5
14
6
7
5
0
0
0
1
5
20
PGINA:
228 de 336
- 2016 - MILLS
S/A
Par
3 ESTRUTURAS
8 E SERVIOS
0 DE ENGENHARIA
0
Paran
2
4
0
0
Pernambuco
4
2
0
0
14.1 - Descrio
dos recursos
humanos
Rio de Janeiro
17
14
7
4
Rio Grande do
Norte
1
1
0
0
Rio Grande do
Sul
4
10
0
0
Santa Catarina
1
0
0
0
So Paulo
21
30
3
2
Sergipe
1
4
0
0
Total
81
131
12
0
0
1
9
11
6
7
51
0
0
3
0
14
1
59
5
17
247
Verso : 1
PGINA: 229 de 336
Verso : 1
2013
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Manaus
Mato Grosso
Rio Grande do
Norte
Sergipe
Maranho
Total
c.
Limpeza
17
19
5
3
4
3
4
1
4
5
2
2
2
1
Segurana
11
15
12
2
8
8
7
2
15
6
2
6
8
2
Transporte
4
2
2
-
Alimentao
4
-
Informtica
24
3
1
1
2
1
2
1
1
1
-
Total
60
39
18
6
14
12
15
4
20
12
4
8
10
3
2
76
4
4
115
1
38
4
7
241
ndice de rotatividade
A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 6,7%, 3,1% e 3,2%

nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013,
respectivamente, desconsiderando os profissionais alocados na unidade de
negcio Servios Industriais no ano de 2013, quando houve a venda desta
unidade de negcio.
PGINA: 230 de 336
Verso : 1
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

14.2 Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos
nmeros divulgados no item 14.1 acima
Nos anos de 2014 e 2015, a diminuio do quadro de funcionrios da Companhia est relacionada
principalmente centralizao das operaes de manuteno de Edificaes e Infraestrutura,
assim como a horizontalizao da estrutura organizacional e consequente eliminao de cargos
administrativos e gerenciais para obter maior sinergia entre estas duas unidades de negcio.
No ano de 2013, a diminuio do quadro de funcionrios da Companhia est relacionada
principalmente venda da unidade de Servios Industriais.
PGINA: 231 de 336
Verso : 1

14.3 Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia
a.
Poltica de salrios e remunerao varivel

A Companhia acredita que um de seus principais diferenciais competitivos a
qualidade de sua mo de obra especializada. A Companhia desenvolve, ao longo dos
anos, uma cultura de desenvolvimento de recursos humanos baseada em realizao,
participao de empregados e transparncia, alm de ter uma longa tradio de
oferecimento de participao nos lucros e oportunidades para desenvolvimento
profissional. A Companhia acredita que esta cultura promove a lealdade,
comprometimento e entusiasmo de seus empregados, o que leva a um ndice
historicamente baixo de substituio de mo de obra (turnover) e aumenta sua
capacidade de prestao de servios de qualidade a seus clientes.
A Companhia tem como poltica de remunerao o pagamento de salrios
compatveis com os praticados no mercado. Adicionalmente, oferecido para todos
os seus empregados Programa de Participao nos Resultados.
b.
Poltica de benefcios
Como poltica padro, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes
benefcios e facilidades, que podem sofrer alteraes em funo de contratos
celebrados com seus clientes:
c.
convnios com planos de sade com cobertura hospitalar, sendo que os empregados
contribuem com parte do custo do benefcio, variando de 15% a 35%, de acordo
com o salrio recebido;
seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia;
convnios com empresas de assistncia odontolgica integralmente custeado pelos
empregados optantes pelo benefcio;
cestas bsicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporo de 50%, e destinadas aos
empregados que recebem at seis vezes o valor do salrio mnimo vigente e que no
possuam nenhuma falta ou atraso no ms, cabendo a cada um desses empregados
uma cesta bsica mensal. Em 2015, foram distribudas 17.768 cestas bsicas aos
funcionrios da Companhia, sendo 1.387 cestas bsicas no ms de dezembro];
vale refeio mediante o desconto em folha de pagamento na proporo do custo do
benefcio, variando de 10% a 20%, de acordo com o estrato organizacional;
emprstimos a empregados, no mbito do Projeto Desafogo, cujo valor deve ser destinado
a finalidades especficas e no pode ultrapassar um salrio nominal do empregado,
limitado ao valor de seis salrios mnimos;
convnio farmcia;
comodato de automveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os
custos de manuteno do veculo (excludo o seguro, IPVA e o emplacamento); e
plano de opo de compra de aes (somente para os gerentes e executivos da Companhia).
Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados

no-administradores
A Companhia possui um plano de opo de compra de aes que beneficia seus empregados,
Plano de Opes de Compra de Aes 2010 com opes outorgadas em aberto.
Plano de Opes de Compras de Aes 2010

Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de
Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra de Aes 2010
(Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela reunio do Conselho de
PGINA: 232 de 336
Verso : 1

Administrao realizada em 31 de maio de 2010 e pela Assembleia Geral Extraordinria
realizada em 20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11
de maro de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes

da Companhia (Programa 1/2010); (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa
1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa
1/2011); (iii) em 30 de maio de 2012 o Programa 1/2012 de Outorga de Opes de
Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2012), (iv) em 25 de maro de 2013,
o Programa 1/2013 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
(Programa 1/2013), e (v) em 31 de maro de 2014, o Programa 1/2014 de Outorga
de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2014).
a.
Grupos de beneficirios
O Plano de Opes administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia,
que, levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o
atingimento das metas de criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada
um, a essencialidade das funes por eles desempenhadas e outras caractersticas
consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficirios do Plano de
Opes (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com
atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia; (ii) para o Programa
1/2011, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia,
e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis
meses; (iii) para o Programa 1/2012, todos os diretores (ou executivos com
atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus
cargos em 2011 por mais de seis meses; (iv) para o Programa 1/2013, todos os
diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da
Companhia que exerceram seus cargos em 2012 por mais de seis meses, (v) para o
Programa 1/2014, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da
Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2013 por mais
de seis meses. No houve outorga de opes em 2015.
b.
Condies para o exerccio
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que
tiverem recebido relativamente ao ano de 2009, para a aquisio de aes de
emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio dever utilizar,
pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que
tiverem recebido relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de
emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada
beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua
remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da
Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2011,
para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
PGINA: 233 de 336
Verso : 1

Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas
1/2010, 1/2011, 1/2012, 1/2013 e 1/2014, independente do investimento em aes da
Companhia, para alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no
exerccio de suas funes.
Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com

o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros,
salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que
o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do
beneficirio para com a Companhia.
Nos termos do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar impedido de
negociar suas aes adquiridas por um perodo de 4 anos, observadas as seguintes
regras:
(i)
Aps o decurso de 1 ano aps a assinatura do respectivo Contrato de Opo, cada

beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
(ii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item i, cada beneficirio estar liberado
para negociar mais 25% de suas aes adquiridas;
(iii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido na alnea ii, o beneficirio estar liberado
para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e
(iv)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item iii, cada beneficirio estar liberado
para negociar o saldo de suas aes adquiridas.
c.
Preos de exerccio
At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos
beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de
Administrao ou comit da Companhia, exclusivamente com base na mdia da
cotao das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA,
ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois meses anteriores
outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE, e
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme
deliberao da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do
preo de exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo
respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial
das aes no ltimo dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta
opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo critrio no se aplica s
opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo
respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao
no mercado, descrito acima.
PGINA: 234 de 336
Verso : 1

Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de
lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial
de distribuio de aes de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao
de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio
por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser
igual (i) ao preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada
pelo beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii)
corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro
de Geografia e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de
celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, (iii) deduzido
do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de
exerccio das opes concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes
em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga da
Companhia (R$5,86), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro
ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit,
conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data
de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital
prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de
exerccio das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de
negociao, da cotao das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA,
durante o exerccio fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de acordo
com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de
Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir
da data da outorga.
da data da outorga.
PGINA: 235 de 336
Verso : 1

da data da outorga.
As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazos de carncia
de at 72 meses para a converso das opes em aes.
d.
Quantidade de aes comprometidas pelo plano

No Programa 1/2010: At 1.475.234 aes ordinrias de emisso da Companhia,
sendo 1.287.275 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de
dezembro 2015 haviam sido exercidas 1.180.935 (opes de empregados no
administradores).
dezembro 2015 haviam sido exercidas 500.738 (opes de empregados no
administradores).
administradores).
No Programa 1/2013: At 768.335 aes ordinrias de emisso da Companhia,
sendo 660.017 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de
administradores).
No Programa 1/2014: At 259.909 aes ordinrias de emisso da Companhia,
sendo 158.057 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de
dezembro 2015 nenhuma opo foi exercida.
Plano de Opes de Compras de Aes 2016

Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 28 de Maio de 2016, foi aprovado o Plano de Opo
de Compra de Aes designado Plano (Plano de Opes 2016).
a.
Grupos de beneficirios
Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos
do Plano os administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou de
sociedades sob o seu controle
b.
Condies para o exerccio
PGINA: 236 de 336
Verso : 1

As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, desde
que observados os respectivos prazos de carncia, no inferiores a 12 (doze) meses,
determinados pelo Conselho de Administrao, e os demais termos e condies previstos nos
respectivos Contratos de Opo.
c.
Preos de exerccio
O preo de exerccio das opes outorgadas nos termos deste Plano ser igual a R$2,63 (dois
reais e sessenta e trs centavos), definido com base no preo de emisso das aes da
Companhia, no mbito do aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administrao em 5
de fevereiro de 2016. O preo de exerccio ser corrigido monetariamente de acordo com o
IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao
ou pelo Comit, conforme o caso, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital
prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga.
d.
Quantidade de aes comprometidas pelo plano As opes de compra de aes outorgadas

nos termos do Plano podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes
que no exceda 1.700.000 (um milho e setecentas mil) aes de emisso da
Companhia, durante todo o prazo de vigncia do Plano, computando-se nesse clculo
todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no, exceto aquelas
que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes
emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do
limite do capital autorizado da Companhia.
PGINA: 237 de 336
Verso : 1
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
14.4
Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos
Em 31 de dezembro de 2015, aproximadamente 0,3% dos empregados da Companhia

eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo
Civil e do Comrcio. A Companhia possui convenes com cada sindicato, as quais so
renegociadas anualmente. A Companhia mantm um bom relacionamento com os
principais sindicatos aos quais seus empregados so vinculados.
PGINA: 238 de 336
Verso : 1

14.5
Fornecer outras informaes que a Companhia julgue relevante
Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada no dia 28 de abril de 2016 foi aprovado
o novo plano de opo de compra de aes da Companhia.
PGINA: 239 de 336
Verso : 1

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Acionista Residente no Exterior
Nome do Representante Legal ou Mandatrio
Qtde. aes ordinrias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas
Aes ordinrias %
Acionista controlador
ltima alterao
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)
Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)

Classe ao
Qtde. de aes (Unidades)
Aes %
Brasileiro
Sim

127.276.837-66
Sim
19/04/2016
No
3.060.357
1,700000%
0,000000%
3.060.357
1,700000%
7.038.900
5,500000%
23.676.659
13,500000%
6.710.804
5,240000%
1.337
0,001000%
BTG Pactual WM Gesto de Recursos LTDA

60.451.242/0001-23
brasileira
No
No
13/04/2016
No
7.038.900
5,500000%
0,000000%
SNOW PETREL S.L.

14.740.333/0001-61
espanhola
Sim
Sim
19/04/2016
No
23.676.659
13,500000%
0,000000%
Brandes Investment Partners

Americana
No
No
21/09/2015
No
6.710.804
5,240000%
0,000000%

124.175.657-06
Brasileira-RJ
Sim
Sim
19/04/2016
No
1.337
0,001000%
0,000000%
PGINA: 240 de 336
Verso : 1

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Aes ordinrias %
ltima alterao
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Aes preferenciais %
Total aes %

Classe ao
Aes %
Dinamarquesa
Sim

289.858.347-20
Sim
19/04/2016
No
7.151.672
4,100000%
0,000000%
7.151.672
4,100000%
20.703.976
11,800000%
2.971.857
1,700000%
7.705.300
6,020000%
2.971.857
1,700000%

098.921.337-49
Argentino
Sim
Sim
19/04/2016
No
20.703.976
11,800000%
0,000000%
Tomas Richard Nacht

042.695.577-37
Brasileiro
Sim
Sim
19/04/2016
No
2.971.857
1,700000%
0,000000%
FAMA Investimentos Ltda

00.156.956/0001-87
Brasileira
No
No
04/03/2016
No
7.705.300
6,020000%
0,000000%

073.165.257-62
Brasileira
Sim
Sim
19/04/2016
No
2.971.857
1,700000%
0,000000%
PGINA: 241 de 336
Verso : 1

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Aes ordinrias %
ltima alterao
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Aes preferenciais %
Total aes %

Classe ao
Aes %
OUTROS
91.315.301
47,439000%
0,000000%
91.315.301
47,439000%
2.278.422
1,300000%
0,000000%
2.278.422
1,300000%
175.586.442
100,000000%
0,000000%
175.586.442
100,000000%
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao:
TOTAL
PGINA: 242 de 336
Verso : 1

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ
Detalhamento de aes (Unidades)

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
SNOW PETREL S.L.
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Composio capital social
14.740.333/0001-61
Malachite Limited
Malta
Sim
Sim
28/02/2014
100,000000
0,000000
100,000000
No
1
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
100,000000
0,000000
100,000000
TOTAL
PGINA: 243 de 336
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ
Detalhamento de aes (Unidades)

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Composio capital social
Malachite Limited
Emma Keila Nacht
Sim
Sim
0,000000
5.000
100,000000
No
5.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
5.000
100,000000
0,000000
5.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 244 de 336
Verso : 1
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
28/04/2016
Quantidade acionistas pessoa fsica

(Unidades)
1.000
Quantidade acionistas pessoa jurdica

(Unidades)
61
Quantidade investidores institucionais

(Unidades)
230
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades)
111.988.576
63,800000%
Quantidade preferenciais (Unidades)
0,000000%
Total
111.988.576
63,800000%
PGINA: 245 de 336
Verso : 1
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico
Acionistas
Controladores
34,5%
BTG Pactual
WM
5,5%
BRANDES
FAMA
Outros
5,24%
6,02%
47,4%
5,50%
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS

DE ENGENHARIA S.A.
PGINA: 246 de 336
Verso : 1
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
15.5
Acordos de Acionistas
I. Acordo 2014
Em 28 de fevereiro de 2014, foi celebrado um acordo de acionistas da Companhia, sem alterao
no seu grupo de controle, para regular o relacionamento entre os acionistas controladores da
Companhia, conforme indicados no item 8.1(a) deste Formulrio de Referncia ("Acordo 2014").
O Acordo 2014 prev, dentre outras disposies e conforme detalhado abaixo, clusulas relativas
(i) ao exerccio de voto e poder de controle; (ii) indicao de administradores; e (iii)
transferncia de aes e preferncia para adquiri-las.
Em 5 de maio de 2014, o Acordo 2014 foi aditado, em decorrncia da adeso de Francisca
Kjellerup Nacht ao referido instrumento. As principais caractersticas do Acordo 2014 encontramse descritas a seguir.
a.
Partes
Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup
Nacht, Pedro Kaj Kjellerup Nacht e Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, "Famlia Nacht");
Snow Petrel S.L. (em conjunto com a Famlia Nacht, "Partes"); e
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia")
b.
Data de celebrao: 28.2.2014
c.
Prazo de vigncia: 3 anos
d.
Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle
O voto das partes em assembleias gerais ser feito pelo acionista Andres Cristian Nacht, salvo na
hiptese de qualquer signatrio do Acordo 2014 requerer a adoo do procedimento de reunio
prvia, hiptese em que a deliberao ser tomada pela maioria de votos dentro do bloco de
controle, ressalvados direitos de veto em matrias especficas:
fuses, cises, incorporaes e qualquer outra operao de reorganizao societria

envolvendo a Companhia;
reduo do dividendo obrigatrio da Companhia, de forma a torn-lo inferior a 25% do

lucro lquido calculado na forma da Lei n. 6.404/76;
aumento ou reduo do capital social da Companhia, exceto pelos aumentos de capital

de competncia do Conselho de Administrao;
cancelamento de registro de companhia aberta e descontinuidade das prticas

diferenciadas de governana corporativa do Novo Mercado;
pedido de falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia;
aprovao de laudos de avaliao submetidos para aprovao da assembleia geral da

Companhia;
alterao do objeto social da Companhia;
alterao do nmero mnimo ou do nmero mximo de membros do Conselho de

Administrao, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, ou alterao das matrias de
competncia do Conselho de Administrao;
alterao das disposies previstas no Estatuto Social da Companhia relativas a

distribuio de resultados, constituio de reservas e reteno de lucro;
alteraes do Captulo VII do Estatuto Social da Companhia; e
PGINA: 247 de 336
Verso : 1

parte
liquidao e dissoluo da Companhia, cessao do seu estado de liquidao e a

aprovao das contas dos liquidantes.
O Acordo 2014 no vincula o voto de membros do Conselho de Administrao ou de outros rgos
da Companhia.
e.
Descrio das clusulas relativas indicao de administradores ou membros
de comits estatutrios
Na ausncia de requerimento para a realizao de uma reunio prvia, caber a Andres Cristian
Nacht indicar a totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia que o bloco
de controle tenha direito de eleger.
Caso venha a ser requerida a realizao de uma reunio prvia para a indicao dos membros
do Conselho de Administrao da Companhia:
da quantidade total de membros do Conselho de Administrao que as Partes, em

conjunto, tiverem o direito de eleger em assembleia geral da Companhia, cada Parte poder
eleger uma quantidade de membros proporcional sua participao no capital social da
Companhia (desconsiderando-se as aes de titularidades dos acionistas que no sejam parte do
Acordo 2014);
na hiptese de frao na definio do nmero de conselheiros a ser indicado por cada

Parte nos termos do item acima, as fraes iguais ou superiores 0,5 sero arredondadas para
1,0;
independente do arredondamento previsto no item acima, o membro do bloco de controle

com maior participao ter o direito de indicar a maioria dos membros do Conselho de
Administrao que o bloco de controle puder eleger.
Sempre que as Partes, ou os membros do Conselho de Administrao por elas indicados, puderem
indicar o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, sua indicao caber a Andres
Cristian Nacht.
As regras descritas acima aplicam-se, mutatis mutandis, indicao de membros do Conselho
Fiscal.
O Acordo 2014 no contm disposies relativas indicao de membros da diretoria.
f.
Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para
adquiri-las
O Acordo 2014 prev, como regra, que as aes das Partes no podero ser alienadas ( lock-up)
durante sua vigncia.
Como exceo regra geral de lock-up, cada parte poder desvincular do Acordo 2014, durante
sua vigncia, at 10% de suas aes para fins de alienao ("Aes Liberadas").
Em caso de alienao de Aes Liberadas, os acionistas no alienantes tero direito de primeira
oferta, que lhes permitir adquirir as Aes Liberadas pelo preo ofertado pelo acionista alienante.
Caso os acionistas no alienantes no adquiram as Aes Liberadas mediante exerccio do direito
de preferncia, o acionista alienante poder vend-las em bolsa por preo que no seja inferior
ao oferecido aos acionistas no alienantes.
g.
Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de
membros do conselho de administrao
No h disposies relativas restrio ou vinculao do voto de administradores.
II. Acordo 2016
Em 7 de abril de 2016, foi celebrado um novo acordo de acionistas da Companhia, para regular
o relacionamento entre os acionistas controladores da Companhia e o acionista Fundo de
Investimento em Participaes Axxon Brazil Private Equity Fund II ("Acordo 2016"). O Acordo
PGINA: 248 de 336
Verso : 1

parte
2016 prev, entre outras disposies e conforme detalhado abaixo, clusulas relativas (i) ao
exerccio de voto e poder de controle; (ii) indicao de administradores e membros de comits;
(iii) transferncia de aes e preferncia para adquiri-las; e (iv) restrio ou vinculao do
direito de voto de membros do conselho de administrao. As principais caractersticas do Acordo
2016 encontram-se descritas a seguir.
a.
Partes
Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup
Nacht, Pedro Kaj Kjellerup Nacht, Snow Petrel S.L. e Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto,
"Acionistas Controladores");
Fundo de Investimento em Participaes Axxon Brazil Private Equity Fund II ("Axxon" e,

em conjunto com os Acionistas Controladores, "Acionistas" ou "Partes"); e
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia")
b.
Data de celebrao: 7.4.2016
c.
Prazo de vigncia: Da data de celebrao do Acordo 2016 at a Data de Aquisio de
Direitos Polticos (definida no item "d" abaixo) e, aps esse perodo, por 8 anos. Ressalva-se que
o Acordo 2016 ser automaticamente resolvido, caso a Axxon no se torne titular de aes
representativas de, no mnimo, 7% do capital social da Companhia, at 5.8.2016 (120 dias a
contar da celebrao do Acordo 2016).
d.
Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle
Aquisio de Direitos Polticos

Caso a Axxon, em at 120 dias a contar da data de celebrao do Acordo 2016, se torne titular
de aes representativas de, no mnimo, 7% do capital social da Companhia, a Axxon adquirir
os direitos relativos (i) s Matrias Qualificadas de Assembleia e s Matrias Qualificadas de
Conselho (definidas abaixo), e (ii) indicao de membros do Conselho de Administrao e dos
comits de assessoramento ao Conselho de Administrao (conforme detalhado no item "e"
abaixo) ("Data de Aquisio de Direitos Polticos").
Reunio Prvia
Os Acionistas ou os membros do Conselho de Administrao indicados pelos Acionistas proferiro
voto em conjunto nas assembleias gerais e reunies do Conselho de Administrao. Para tanto,
os Acionistas devero reunir-se previamente a: (i) cada assembleia geral da Companhia; (ii) cada
reunio do Conselho de Administrao que vote qualquer Matria Qualificada de Conselho
(definida abaixo); (iii) qualquer reunio do Conselho de Administrao, independente da matria
a ser votada, se requerido por qualquer dos Acionistas; e (iv) cada assembleia geral, reunio de
conselho de administrao, reunio de diretoria, ou reunio de scios de controladas da
Companhia que tenha qualquer Matria Qualificada de Assembleia ou Matria Qualificada de
Conselho (definidas abaixo) dentre as matrias a serem deliberadas ("Reunio Prvia").
As deliberaes nas Reunies Prvias sero tomadas por maioria dos votos, exceto nos casos de
Matria Qualificada de Assembleia e Matria Qualificada de Conselho (definidas abaixo), cuja
aprovao depender do voto favorvel do representante da Axxon e dos Acionistas
Controladores. Ainda que a Axxon venha a deter, direta ou indiretamente, participao superior
a 15% do capital social da Companhia, os votos da Axxon nas Reunies Prvias estaro limitados
queles a que faria jus com 15% do capital social.
As deliberaes tomadas em Reunies Prvias vincularo as Partes e os membros do Conselho
de Administrao por elas indicados, que devero seguir as orientaes de voto recebidas, nos
termos do art. 118 da Lei n. 6.404/76 ("Lei das S.A."), ainda que os Acionistas (ou os acionistas
que os indicaram, no caso dos membros do Conselho de Administrao) (i) tenham sido
dissidentes em relao deliberao tomada em Reunio Prvia; (ii) tenham se abstido em
relao deliberao tomada; ou (iii) no tenham comparecido Reunio Prvia.
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Verso : 1

parte
Matrias Qualificadas de Assembleia
O voto favorvel dos Acionistas nas assembleias gerais da Companhia em relao s matrias
listadas a seguir depender de aprovao prvia dos Acionistas Controladores e da Axxon em
Reunio Prvia ("Matrias Qualificadas de Assembleia"):
alteraes ao estatuto social da Companhia e/ou estatuto ou contrato social de qualquer

controlada da Companhia quanto s seguintes matrias: (i) objeto social; (ii) relao de matrias
de competncia do Conselho de Administrao; e (iii) relao de matrias de competncia da
assembleia geral ou reunio de scios, na medida em que afetem as Matrias Qualificadas de
Assembleia ou as Matrias Qualificadas de Conselho (conforme definidas abaixo);
qualquer reorganizao societria, inclusive, fuso, incorporao, ciso ou transformao

envolvendo a Companhia ou suas subsidirias, exceto por operaes realizadas exclusivamente
entre a Companhia e suas subsidirias integrais (ou sociedades que tenham 99% de seu capital
detido pela Companhia);
reduo de capital social da Companhia ou de controlada da Companhia, exceto se

realizada exclusivamente para absoro de prejuzos;
criao de novas classes de aes ou alterao dos direitos e preferncias atuais das
aes de emisso da Companhia ou de controlada da Companhia;
emisso de qualquer valor mobilirio que outorgue a seu titular o direito de subscrever
ou adquirir novas aes ou ttulos (i) conversveis em aes com ou sem direito de voto na
Companhia ou em controlada da Companhia; ou (ii) permutveis por aes da Companhia ou de
suas subsidirias, exceto no caso de ofertas pblicas de emisso de aes da Companhia ou de
controlada da Companhia e no mbito de eventuais planos de opo de compra de aes de
emisso da Companhia ou de controlada da Companhia;
aprovao de planos de opo de compra de aes de emisso da Companhia ou de

controlada da Companhia;
alteraes poltica de dividendos da Companhia ou controlada da Companhia;
fechamento de capital da Companhia ou sua sada do segmento do Novo Mercado da

BM&FBOVESPA;
participao da Companhia em grupos de sociedades, de acordo com o art. 265 da Lei

das S.A.; e
pedido de falncia, recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia ou de controlada

da Companhia, bem como liquidao ou dissoluo, ou cessao do estado de liquidao.
Matrias Qualificadas de Conselho

O voto favorvel dos representantes indicados pelos Acionistas nas reunies do Conselho de
Administrao em relao s matrias listadas a seguir depender de aprovao prvia dos
Acionistas Controladores e da Axxon em Reunio Prvia ("Matrias Qualificadas de Conselho"):
outorga de qualquer tipo de nus sobre qualquer ativo (incluindo direitos) da Companhia
ou de suas subsidirias para garantir qualquer endividamento, desde que (i) no previsto nos
oramentos anuais da Companhia; e (ii) em valor superior a 3 vezes o EBITDA Ajustado da
Companhia do ano corrente orado, em qualquer caso, exceto pela constituio de nus para
financiar a aquisio de qualquer ativo, desde que o nus seja constitudo exclusivamente sobre
o ativo adquirido;
celebrao, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias ou controladas, de

contratos com (i) qualquer parte relacionada dos Acionistas; (ii) membros do Conselho de
Administrao; ou (iii) diretores da Companhia exceto, com relao aos administradores da
Companhia, pelos contratos relacionados exclusivamente a planos de remunerao baseada em
aes ou contratos de trabalho de administradores em bases usuais de mercado e consistentes
com as prticas passadas da Companhia;
contratao de qualquer novo endividamento ou alteraes nas condies,

reestruturaes, acordos ou pagamentos antecipados de qualquer endividamento da Companhia
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Verso : 1

parte
e/ou de suas subsidirias (i) no previsto em oramento anual; e (ii) em valor superior a 3 vezes
o EBITDA Ajustado da Companhia do ano corrente orado;
eleio ou destituio do Diretor Administrativo Financeiro e de Relaes com

Investidores;
aprovao do oramento anual da Companhia caso (i) esteja prevista a alienao de

equipamentos de locao, fora do curso normal dos negcios, cujo valor lquido seja superior a
10% do ativo imobilizado da Companhia; ou (ii) a venda de ativos represente uma perda lquida,
em valor agregado, superior a 10% do EBITDA Ajustado da Companhia do ano imediatamente
anterior;
venda, troca ou qualquer outra forma de alienao para terceiros de quaisquer ativos
relevantes de propriedade da Companhia ou de suas subsidirias (i) caso o total de vendas ou a
perda lquida j tenha atingido o teto aprovado em oramento anual; e (ii) cujo valor total
agregado (a) seja igual ou superior a R$5.000.000,00; ou (b) represente uma perda lquida de
R$1.000.000,00;
durante o perodo de lock-up (conforme descrito no item "f" abaixo), realizao de

qualquer investimento em qualquer sociedade (i) que exera, no momento do investimento,
atividade coincidente com as de quaisquer investidas de fundos geridos pelo The Axxon Group
Private Equity Assessoria Ltda., ou por seus controladores, diretos ou indiretos, ou por sociedades
sob controle comum; e (ii) (a) cujas atividades no estejam contempladas nos itens (a) a (g) do
art. 2 do estatuto social da Companhia; ou (b) que no explorem os negcios praticados pela
Companhia; ou
aprovao ou modificao do oramento anual da Companhia, caso tenha sido verificada,

nos 12 meses anteriores ao oramento anual em elaborao, uma diferena negativa superior a
20% entre o EBITDA Ajustado projetado e o EBITDA Ajustado realizado.
e.
Descrio das clusulas relativas indicao de administradores ou membros
de comits estatutrios
Os Acionistas Controladores e a Axxon podero indicar um nmero de membros do Conselho de
Administrao proporcional s suas participaes no total de aes vinculadas ao Acordo 2016,
sendo que: (i) enquanto a Axxon for titular de aes representativas de, pelo menos, 13% do
capital social da Companhia, a Axxon ter o direito de indicar e eleger, no mnimo, um membro
do Conselho de Administrao; e (ii) na medida em que os Acionistas Controladores sejam
titulares de aes do capital social da Companhia representativas de, pelo menos, 50% das aes
mais uma ao (isto , na maioria das aes que compem o bloco vinculado ao Acordo 2016),
os Acionistas Controladores tero o direito de indicar e eleger, pelo menos, a mesma quantidade
de membros do Conselho de Administrao que a Axxon eleger, mais um membro.
O presidente do Conselho de Administrao ser indicado pelos Acionistas Controladores.
Os Acionistas Controladores e a Axxon obrigam-se a realizar uma Reunio Prvia para definir os
nomes que sero indicados na assembleia geral da Companhia para a eleio de membros do
Conselho de Administrao.
A diretoria da Companhia ser composta por profissionais capacitados e experientes, que
atendam s qualificaes necessrias para os cargos por eles ocupados. Os membros da diretoria
sero eleitos pelo Conselho de Administrao, por maioria de votos, sendo certo que o Diretor
Presidente ser ouvido antes da escolha dos demais diretores.
Enquanto a Axxon for titular de aes representativas de, pelo menos, 13% do capital social da
Companhia, a Axxon ter o direito de indicar e eleger um representante para qualquer comit j
existente ou que eventualmente venha a ser criado para assessoramento ao Conselho de
Administrao.
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Verso : 1

parte
f.
Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para
adquiri-las
O Acordo 2016 possui clusulas sobre transferncia de aes e preferncia para adquiri-las, como
lock-up, direito de primeira oferta, direito de preferncia, direito de venda conjunta e obrigao
de venda conjunta, conforme descrito abaixo.
Lock-up
Como regra, as aes das Partes no podero ser alienadas ( lock-up) durante (i) o perodo entre
a data de celebrao do Acordo 2016 e a Data de Aquisio de Direitos Polticos, e, aps este
perodo, (ii) pelo prazo de 30 meses.
Caso a Axxon, aps 6 meses a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos, no tenha se
tornado titular de, pelo menos, 13% do capital social da Companhia, o percentual das aes
sujeitas a lock-up ser reduzido para at: (i) 10% do capital social da Companhia entre o 7 ms
e o 12 ms a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos; e (ii) 5% do capital social entre
o 13 ms e o 24 ms a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos. Aps o 24 ms a
contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos, a Axxon poder alienar as aes de sua
titularidade sem a observncia do lock-up.
Aps o trmino do lock-up, a Axxon ter o direito de alienar no prego da BM&FBOVESPA, a cada
12 meses a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos, 2% das aes de sua titularidade,
sem as restries de direito de primeira oferta e direito de preferncia, detalhadas abaixo.
Como exceo regra geral de lock-up, sero consideradas permitidas:
a alienao, no prego da BM&FBOVESPA, de at 10% das aes dos Acionistas

Controladores existentes na data de assinatura do Acordo 2016;
a alienao das aes da Axxon que excederem 15% do capital social da Companhia,
sem a necessidade de observar o direito de primeira oferta e o direito de preferncia, descritos
abaixo;
a alienao de aes (i) entre os Acionistas Controladores e seus controladores e/ou

afiliadas, ou, no caso de pessoas fsicas, a seus herdeiros e sucessores, desde que o adquirente
subscreva o Acordo 2016, por meio de termo de adeso, sem quaisquer restries; ou (ii) entre
os Acionistas sem a necessidade de observar o direito de venda conjunta, descrito abaixo; e
a alienao de aes entre a Axxon e outros veculos de investimento geridos pela The
Axxon Group Private Equity Assessoria Ltda., seus controladores diretos ou indiretos ou
sociedades sob controle comum, desde que o adquirente subscreva o Acordo 2016, por meio de
termo de adeso, sem quaisquer restries.
Direito de Primeira Oferta

Caso a Axxon deseje alienar a totalidade ou parte das aes de sua titularidade dever sempre
conceder aos Acionistas Controladores o direito de primeira oferta para aquisio das referidas
aes, conforme os prazos e procedimentos previstos no Acordo 2016.
Direito de Preferncia
Caso a Axxon deseje alienar a totalidade ou parte das aes de sua titularidade a um ou mais
terceiros (i) que sejam um concorrente da Companhia ou fundo de investimento detentor de
participao igual ou superior a 10% do capital de e/ou tenha controle ou direito de indicar
administradores em concorrente da Companhia ("Concorrente"); ou (ii) no mbito de uma OPA,
a Axxon dever conceder aos Acionistas Controladores o direito de preferncia para aquisio de
todas as aes a serem alienadas pela Axxon (i) no mesmo preo e condies ofertados pelo
Concorrente, ou (ii) no caso de uma OPA, oferecendo as aes pelo mesmo preo ofertado na
OPA com desconto de 5%, corrigido pela variao da Taxa DI, conforme os prazos e
procedimentos previstos no Acordo 2016.
Direito de Venda Conjunta

Caso os Acionistas Controladores recebam uma oferta de um ou mais terceiros para a alienao
de, no mnimo, 41% das aes de sua titularidade na data de celebrao do Acordo 2016 em
PGINA: 252 de 336
Verso : 1

parte
operao fora do ambiente de bolsa, a Axxon ter o direito de alienar, ao terceiro, a mesma
proporo de aes de sua titularidade, pelo mesmo preo e sob os mesmos termos e condies
previstos na oferta feita pelo terceiro, conforme os prazos e procedimentos previstos no Acordo
2016.
Obrigao de Venda Conjunta

Caso os Acionistas Controladores, faam ou recebam oferta de um ou mais terceiros para
aquisio de, no mnimo, 50% das aes de sua titularidade, os Acionistas Controladores tero o
direito de exigir que a Axxon aliene para o terceiro, em conjunto com os Acionistas Controladores,
a totalidade das aes detidas pela Axxon, limitado ao percentual de 15% do capital social da
Companhia, nos mesmos termos e condies de preo que lhes foram oferecidos, desde que tal
operao resulte no recebimento, pela Axxon, de um valor de seu investimento atualizado
equivalente a, no mnimo, 2,5x o valor investido pela Axxon at atingir a participao de 15%
(ou, caso tal participao no tenha sido atingida, a participao efetivamente alcanada), e
limitado, em qualquer caso a 15% do capital social da Companhia, devendo ser observadas as
condies, os prazos e os procedimentos previstos no Acordo 2016.
g.
Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de
membros do conselho de administrao
Conforme descrito no item "d" acima, o voto favorvel dos representantes indicados pelos
Acionistas nas deliberaes das reunies do Conselho de Administrao da Companhia em relao
s Matrias Qualificadas de Conselho depender de aprovao prvia dos Acionistas
Controladores e da Axxon em Reunio Prvia.
As deliberaes tomadas em Reunies Prvias vincularo os membros do Conselho de
Administrao indicados pelas Partes, que devero seguir a orientao de voto recebida quanto
matria em questo, nos termos do art. 118 da Lei das S.A., ainda que os Acionistas que os
indicaram (i) tenham sido dissidentes em relao deliberao tomada em Reunio Prvia; (ii)
tenham se abstido em relao deliberao tomada; ou (iii) no tenham comparecido Reunio
Prvia.
PGINA: 253 de 336
Verso : 1
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
15.6 Alteraes Relevantes nas Participaes dos Membros do Grupo de Controle e
Administradores da Companhia
Reorganizaes Societrias Envolvendo a Nacht Participaes

Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade
da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda
em 28 de dezembro de 2012.
Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares
passaram a deter, diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal
de emisso da Mills, representativas de 21,7% de seu capital social naquela data.
A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no
provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que
permaneceu detido pela famlia Nacht. Anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht
Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., o controle da Companhia passou a
ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em conjunto com a Snow Petrel
S.L. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor
capital social da Companhia.
Liquidao da Jeroboam Investments LLC

Em 14 de maro de 2012, houve a transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas
e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam),
sociedade integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), devido
dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow
Petrel passou a deter 19.233.281 aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social
naquela data.
A dissoluo da Jeroboam e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no
provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, uma
vez que a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas
Nacht. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor
capital social da Companhia.
PGINA: 254 de 336
Verso : 1

15.7 Descrever as principais operaes societrias ocorridas no grupo que tenham tido
efeito relevante para o emissor, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de
aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos
importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas e
coligadas
Venda da unidade de negcio Servios Industriais

Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio Servios
Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua participao no capital da sociedade
Albuquerque Participaes Ltda.
Essa venda foi feita em linha com a estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios onde as
suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. Desta forma, a
Companhia deixou de operar no setor de Servios Industriais, no qual eram oferecidos servios de acesso,
pintura industrial, tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto na fase de construo, quanto na
fase de manuteno de grandes plantas industriais.
A operao foi fechada em 30 de novembro de 2013 e a Companhia auferiu ganho de R$ 8,3 milhes.
Do valor de venda acordado de R$ 102 milhes, foi recebido R$ 25 milhes na data de assinatura do
contrato, em julho, e o saldo ser pago em parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa
desse negcio para a Mills entre 1 de junho de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8
milhes.
Aumentos de capital
A Companhia realizou aumentos de capital social dentro do limite do capital autorizado, atravs das
emisses de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, em razo do exerccio por beneficirios
de opes de compra de aes outorgadas conforme os Programas de Outorga de Opes 01/2010,
01/2011, 01/2012, 01/2013 e 01/2014. As datas das aprovaes, os programas, quantidades de aes,
preos da ao e os montantes desses exerccios esto detalhados no item 17.
Em cumprimento ao disposto na Instruo da Comisso de Valores Mobilirios n. 358, de 3 de janeiro
de 2002, conforme alterada, que seu Conselho de Administrao aprovou, em reunio realizada no dia 5
de fevereiro de 2016, a realizao de um aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do
capital autorizado, com a possibilidade de homologao parcial, por meio da emisso, para subscrio
privada de, no mnimo, 40.089.472 (quarenta milhes, oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e duas)
e, no mximo, 47.528.517 (quarenta e sete milhes, quinhentas e vinte e oito mil, quinhentas e
dezessete) novas aes ordinrias, ao preo de emisso de R$2,63 (dois reais e sessenta e trs centavos)
por ao, totalizando o valor de, no mnimo, R$105.435.311,36 (cento e cinco milhes, quatrocentos e
trinta e cinco mil, trezentos e
onze reais e trinta e seis centavos) e, no mximo, R$124.999.999,71 (cento e vinte e quatro milhes,
novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e setenta e um centavos) ("Aumento
de Capital"). O preo de emisso foi fixado sem diluio injustificada para os atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Aes"), levando-se em conta o preo mdio (mdia
das cotaes de fechamento dirias ponderada pelo volume de negociao) das aes da Companhia na
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros nos preges realizados entre 27 de
novembro de 2015 (inclusive) e 4 de fevereiro de 2016 (inclusive). A cotao das referidas aes em
bolsa , no entendimento do Conselho de Administrao, o critrio mais adequado na atual realidade da
Companhia. A captao de recursos por meio do Aumento de Capital teve como objetivo (i) fortalecer a
estrutura de capital da Companhia, reforando o seu caixa para fazer frente a necessidades de capital de
mdio e longo prazo para o desenvolvimento de suas atividades; (ii) fortalecer seus nveis de liquidez,
reduzindo as margens de endividamento da Companhia; e (iii) aproveitar oportunidades de consolidao
de mercado que possam surgir no mdio prazo. Em razo de ter sido atingido o montante mximo de
subscries do Aumento de Capital, foi realizada, em 19 de abril de 2016, Reunio do Conselho de
Administrao da Companhia que aprovou a homologao do Aumento de Capital, com a emisso de
PGINA: 255 de 336
Verso : 1

47.528.517 (quarenta e sete milhes, quinhentas e vinte e oito mil, quinhentas e dezessete) novas aes
ordinrias, no valor total de R$124.999.999,71 (cento e vinte e quatro milhes, novecentos e noventa e
nove mil, novecentos e noventa e nove reais e setenta e um centavos). Devido homologao do
Aumento de Capital, o capital social da Companhia passa a ser de R$688.318.462,91 (seiscentos e oitenta
e oito milhes, trezentos e dezoito mil, quatrocentos e sessenta e dois reais e noventa e um centavos),
dividido em 175.586.442 (cento e setenta e cinco milhes, quinhentas e oitenta e seis mil e quatrocentas
e quarenta e duas) aes ordinrias.
PGINA: 256 de 336
Verso : 1

15.8
No h outras informaes que a Companhia julga relevante neste item.
PGINA: 257 de 336
Verso : 1
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de

transaes com partes relacionadas
16.1
Polticas e Prticas para Transaes com Partes Relacionadas
As operaes e negcios com partes relacionadas Companhia so sempre realizados

observando-se preos e condies usuais de mercado e, portanto, no geram qualquer benefcio
ou prejuzo Companhia ou quaisquer outras partes.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve aprovar toda
operao da Companhia com qualquer de seus acionistas.
Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia no mantinha contratos de prestao de servios de
consultoria com membros do Conselho de Administrao. No houve emprstimos entre a
Companhia e seus administradores durante o exerccio de 2015.
PGINA: 258 de 336
Verso : 1
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

No houve, nos exerccios sociais de 2013, 2014 e 2015, transaes com partes relacionadas.
PGINA: 259 de 336
Verso : 1
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
16.3 Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e
demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do
pagamento compensatrio adequado
A Companhia adota prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas
pela regulao aplicvel, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao
Conselho de Administrao aprovar polticas e adotar as providncias necessrias para que
administradores e acionistas no venham a ser envolvidos em situaes de conflito de interesses.
Adicionalmente, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve
aprovar toda operao da Companhia com qualquer de seus acionistas.
PGINA: 260 de 336
Verso : 1

16.4
Outras informaes relevantes
No h outras informaes relevantes.
PGINA: 261 de 336
Verso : 1
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou
aprovao
Tipo de capital
19/04/2016
Tipo de capital
19/04/2016
Tipo de capital
05/02/2016
Tipo de capital
15/08/2014
Tipo de capital
15/08/2014
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes

(Unidades)
175.586.442
175.586.442
175.586.442
175.586.442
175.586.442
175.586.442
128.057.925
128.057.925
128.057.925
128.057.925
Capital Integralizado
688.318.462,91
Capital Autorizado
688.318.462,91
Capital Autorizado
688.318.462,91
Capital Subscrito
563.318.463,20
Capital Integralizado
563.318.463,20
PGINA: 262 de 336
Verso : 1
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
08/02/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
08/02/2013
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
7.494,00
Subscrio
particular
600
600
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,00140000
12,49
Fator cotao
R$ por Unidade
Critrio para determinao do

preo de emisso
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do
contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010
Forma de integralizao
Em espcie
08/02/2013
Conselho de
Administrao
08/02/2013
37.820,00
Subscrio
particular
3.050
3.050
0,00700000
12,40
R$ por Unidade

preo de emisso
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do
contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010
Em espcie
08/02/2013
Conselho de
Administrao
08/02/2013
1.819.309,96
Subscrio
particular
88.574
88.574
0,33840000
20,54
R$ por Unidade

preo de emisso
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011)
Em espcie
10/04/2013
Conselho de
Administrao
10/04/2013
169.264,59
Subscrio
particular
66.903

preo de emisso
Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills).
Em espcie
09/05/2013
Conselho de
Administrao
09/05/2013
2.973.204,90
Subscrio
particular
230.481
66.903
0,03140000
2,53
R$ por Unidade
230.481
0,55090000
12,90
R$ por Unidade

preo de emisso
O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Programa 1/2010).
Em espcie
09/05/2013
Conselho de
Administrao
09/05/2013
2.919.849,05
Subscrio
particular
138.185
138.185
0,53810000
21,13
R$ por Unidade

preo de emisso
preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Programa 1/2011)
Em espcie
PGINA: 263 de 336
Verso : 1
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
09/05/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
09/05/2013
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
143.307,36
Subscrio
particular
24.372
24.372
Subscrio / Capital
0,02630000
5,88
Fator cotao
R$ por Unidade

preo de emisso
o valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)
Em espcie
09/05/2013
Conselho de
Administrao
09/05/2013
3.072.963,25
Subscrio
particular
153.265
153.265
0,56310000
20,05
R$ por Unidade

preo de emisso
O valor correspondente mdia da cotao das aes da Companhia, ponderada pelo volume de negociao, durante o exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga.(Programa 1/2012)
Em espcie
22/05/2013
Conselho de
Administrao
22/05/2013
39.555,60
Subscrio
particular
15.512

preo de emisso
Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills).
Em espcie
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
1.298.869,95
Subscrio
particular
101.395
15.512
0,00720000
2,55
R$ por Unidade
101.395
0,23670000
12,81
R$ por Unidade

preo de emisso
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).
Em espcie
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
1.180.587,20
Subscrio
particular
55.952
55.952
0,21460000
21,10
R$ por Unidade

preo de emisso
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011)
Em espcie
15/08/2013
Conselho de
Administrao
15/08/2013
41.029,52
Subscrio
particular
7.148
7.148
0,00740000
5,74
R$ por Unidade

preo de emisso
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2012)
Em espcie
PGINA: 264 de 336
Verso : 1
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
15/08/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
15/08/2013
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
586.700,00
Subscrio
particular
29.335
29.335
Subscrio / Capital
0,10640000
20,00
Fator cotao
R$ por Unidade

preo de emisso
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2012
Em espcie
01/11/2013
Conselho de
Administrao
01/11/2013
109.892,16
Subscrio
particular
5.152
5.152
0,01990000
21,33
R$ por Unidade

preo de emisso
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)
Em espcie
01/11/2013
Conselho de
Administrao
01/11/2013
19.117,35
Subscrio
particular
945
945
0,00350000
20,23
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
14/11/2013
Consleho de
Administrao
14/11/2013
248.118,00
Subscrio
particular
19.086
19.086
0,01500000
13,00
R$ por Unidade

preo de emisso
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio. (Plano 1/2010)
Em espcie
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
368.743,40
Subscrio
particular
17.231
17.231
0,01400000
21,40
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
14/11/2013
Conselho de
Administrao
14/11/2013
10.377,40
Subscrio
particular
1.780
1.780
0,00100000
5,83
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
PGINA: 265 de 336
Verso : 1
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
14/11/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
14/11/2013
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
559.728,00
Subscrio
particular
27.600
27.600
Subscrio / Capital
0,02200000
20,28
Fator cotao
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
124.155,72
Subscrio
particular
5.772
5.772
0,00450000
21,51
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
4.095,36
Subscrio
particular
711
711
0,00060000
5,76
R$ por Unidade

preo de emisso
Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
61.170,00
Subscrio
particular
3.000
3.000
0,00240000
20,39
R$ por Unidade

preo de emisso
O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2012)
Em espcie
10/01/2014
Conselho de
Administrao
10/01/2014
78,12
Subscrio
particular
0,00000500
13,02
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
658.784,62
Subscrio
particular
50.174
50.174
0,03940000
13,13
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
PGINA: 266 de 336
Verso : 1
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
05/02/2014
Conselho de
Administrao
Data emisso
05/02/2014
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
300.002,50
Subscrio
particular
13.825
13.825
Subscrio / Capital
0,01090000
21,70
Fator cotao
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
231.300,00
Subscrio
particular
11.250
11.250
0,00880000
20,56
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
52.273,80
Subscrio
particular
7.710
7.710
0,00610000
6,78
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
05/02/2014
Conselho de
Administrao
05/02/2014
20.648,74
Subscrio
particular
3.554
3.554
0,00280000
5,81
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014
23.951,20
Subscrio
particular
1.820
1.820
0,00140000
13,16
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
14/02/2014
Conselho de
Administrao
14/02/2014
84.568,60
Subscrio
particular
3.890
3.890
0,00310000
21,74
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
PGINA: 267 de 336
Verso : 1
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
14/02/2014
Conselho de
Administrao
Data emisso
14/02/2014
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
57.680,00
Subscrio
particular
2.800
2.800
Subscrio / Capital
0,00220000
20,60
Fator cotao
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
3.360.053,76
Subscrio
particular
250.004
250.004
0,19610000
13,44
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
2.117.680,20
Subscrio
particular
95.391
95.391
0,07480000
22,20
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
147.064,00
Subscrio
particular
24.800
24.800
0,01950000
5,93
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
2.135.596,50
Subscrio
particular
101.550
101.550
0,07970000
21,03
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
15/05/2014
Conselho de
Administrao
15/05/2014
443.597,65
Subscrio
particular
63.827
63.827
0,05010000
6,95
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
PGINA: 268 de 336
Verso : 1
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
15/08/2014
Conselho de
Administrao
Data emisso
15/08/2014
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
64.128,00
Subscrio
particular
4.800
4.800
Subscrio / Capital
0,00370000
13,36
Fator cotao
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
33.901,00
Subscrio
particular
5.845
5.845
0,00460000
5,80
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
32.581,00
Subscrio
particular
1.550
1.550
0,00120000
21,02
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
15/08/2014
Conselho de
Administrao
15/08/2014
134.013,00
Subscrio
particular
19.650
19.650
0,01530000
6,82
R$ por Unidade

preo de emisso
Em espcie
05/02/2016
Conselho de
Administrao
19/04/2016
124.999.999,71
Subscrio
particular
47.528.571
47.528.571
37,10000000
2,63
R$ por Unidade

preo de emisso
A Companhia considerou a mdia das cotaes de fechamento dirias ponderada pelo volume de negociao nos preges realizados entre 27 de novembro de 2015 (inclusive) e 4 de fevereiro de 2016
(inclusive).
Em espcie
PGINA: 269 de 336
Verso : 1
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

No aplicvel, pois no houve operaes desta natureza na Companhia nos ltimo trs anos.
PGINA: 270 de 336
Verso : 1
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

No aplicvel, pois no houve reduo de capital da Companhia nos trs ltimos exercios sociais
PGINA: 271 de 336
Verso : 1

17.5
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, foi aprovada a alterao

do caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de
Administrao tomadas em 27 de julho de 2011, 23 de setembro de 2011, 24 de outubro de
2011, 24 de janeiro de 2012 e 28 de fevereiro de 2012, que aprovaram o aumento do capital
social dentro do limite do capital autorizado.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25 de fevereiro de 2014, foi aprovada a
alterao do caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de
Administrao tomadas em 2 de abril de 2012, 24 de abril de 2012, 21 de junho de 2012, 2 de
julho de 2012, 9 de agosto de 2012, 12 de novembro de 2012, 8 de fevereiro de 2013, 10 de
abril de 2013, 9 de maio de 2013, 22 de maio de 2013, 15 de agosto de 2013, 1 de novembro
de 2013, 14 de novembro de 2013 e 10 de janeiro de 2014, que aprovaram o aumento do capital
social da Companhia dentro do limite do capital autorizado; e o cancelamento de aes ordinrias,
nominativas e sem valor nominal da Companhia mantidas em tesouraria, sem reduo do capital
social, passando o referido a vigorar com a seguinte redao:
"Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 553.420.638,63 (quinhentos e
cinquenta e trs milhes, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e trinta e oito reais e sessenta e trs centavos),
representado por 127.395.485 (cento e vinte e sete milhes, trezentas e noventa e cinco mil, quatrocentas
e oitenta e cinco) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal."
PGINA: 272 de 336
Verso : 1
18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA
Ordinria
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
Direito a dividendo: A cada Assembleia Geral Ordinria, o Conselho de Administrao dever fazer
uma recomendao sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto
de deliberao pelos acionistas. O Estatuto Social da Companhia prev que uma quantia
equivalente a 25% do lucro lquido anual ajustado dever estar disponvel para distribuio a ttulo
de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio (JCP), em qualquer exerccio social. Esta
quantia representa o dividendo obrigatrio. Caso o valor do dividendo obrigatrio ultrapasse a
parcela realizada do lucro lquido, o excesso poder ser destinado constituio de reserva de
lucros a realizar. O clculo do lucro lquido e das alocaes para reservas, bem como dos valores
disponveis na distribuio, so efetuados com base nas demonstraes financeiras.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
No
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrio das caractersticas

do reembolso de capital
As disposies estatutrias da Companhia seguem, nesse aspecto, as regras estabelecidas na Lei

das Sociedades por Aes (LSA) e na regulamentao aplicvel.
Restrio a circulao
No
Resgatvel
Hipteses de resgate e frmula
de clculo do valor de resgate
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
Pela LSA, nem o Estatuto Social, nem as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleia
Geral (AG) de S/A podem privar os acionistas dos seguintes direitos: Direito a participar da
distribuio dos lucros; Direito a participar, na proporo da sua partic no capital social, da
distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; Direito de
preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio,
exceto em determinadas circunstncias previstas na LSA; Direito de fiscalizar, na forma prevista na
LSA, a gesto dos negcios sociais; Direito de votar nas AG's;Direito a retirar-se da Cia, nos casos
previstos na LSA. Alteraes de direitos assegurados pelas aes que no os elencados acima (ex.:
alterao do dividendo mnimo obrigatrio, modificao do valor de reembolso, limitaes ao
exerccio do direito de voto, etc.)podero ser modificados por deciso assemblear, por maioria
simples ou absoluta dos acionistas da Cia
Outras caractersticas
relevantes
No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 18.
PGINA: 273 de 336
Verso : 1
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
18.2 Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Segundo o Artigo 32 do Capitulo VII do Estatuto Social da Companhia, a alienao do Controle
acionrio da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, quanto
por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva,
de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais
aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na
legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.
A oferta pblica referida no Artigo 32 tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa
de direitos de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a
valores mobilirios conversveis em aes, ou que deem direito sua subscrio ou aquisio,
conforme o caso, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso
de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o
comprove.
PGINA: 274 de 336
Verso : 1
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

polticos previstos no estatuto
18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos
patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
No aplicvel, pois no h no Estatuto Social da Companhia previso de excees e clusulas
suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos.
PGINA: 275 de 336
Verso : 1
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social
31/12/2015
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2015
Aes
30/06/2015
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros
385.275.761
9,41
5,26 R$ por Unidade
7,28
Bolsa

389.790.979
9,45
6,54 R$ por Unidade
8,12
Ordinria
Bolsa

244.853.913
7,36
4,50 R$ por Unidade
5,67
Ordinria
Bolsa

163.451.037
5,95
2,20 R$ por Unidade
3,91
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
Ordinria
Bolsa

963.809.173
32,80
24,49 R$ por Unidade
26,92
Aes
Ordinria
Bolsa

754.418.847
29,85
27,09
30/09/2014
Aes
Ordinria
Bolsa

795.428.358
25,68
21,94
31/12/2014
Aes
Ordinria
Bolsa

757.968.011
19,70
8,21 R$ por Unidade
31,04
Exerccio social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
Mercado
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
31/03/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

664.392.189
35,00
32,56
30/06/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

971.831.194
35,99
32,79
30/09/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

890.684.261
32,00
28,84
31/12/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

893.622.222
33,24
31,33
Classe
Mercado
Ordinria
Bolsa
Aes
Ordinria
30/09/2015
Aes
31/12/2015
Aes
Exerccio social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2014
Aes
30/06/2014
Classe
Classe
Valor mdia
cotao (Reais)
Valor mdia
cotao (Reais)
Valor mdia
cotao (Reais)
PGINA: 276 de 336
Verso : 1

Valor mobilirio
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso - srie nica
Data de emisso
18/04/2011
Data de vencimento
18/04/2016
Quantidade
(Unidades)
27.000
Valor nominal global

(Reais)
270.000.000,00
Saldo devedor em aberto
0,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,

nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e,
consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo
de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias
aps a data de emisso.
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
No
Caractersticas dos valores

mobilirios de dvida
O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado

monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios
correspondentes a 112,5% da variao acumulada da Taxa DI.
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso,
ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de
vencimento das debntures, ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s
debntures de primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem
prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros
de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item
18.10 abaixo.

valores mobilirios
Maiores informaes no item 18.10
relevantes
Maiores informaes no item 18.10
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso segunda srie
Data de emisso
15/08/2012
Data de vencimento
15/08/2020
Quantidade
(Unidades)
10.906

(Reais)
109.100.000,00
0,00
PGINA: 277 de 336
Verso : 1

Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com
relao a 20.000 Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com
relao ao restante das Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas
entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 dias contados da data da
respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM
476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da
Instruo CVM 476.
Conversibilidade
No
No

mobilirios de dvida
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
amortizado em 3 parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 parcelas, cada
uma no valor correspondente a 33,33% do Valor Nominal de cada uma das Debntures
da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devidas
em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 parcela, no valor
correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na
Data de Vencimento da Segunda Srie. Podero ser declaradas antecipadamente
vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na
Escritura de Emisso.A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie
ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie ser atualizado pela variao do ndice Nacional de
Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento,
sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda
Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das
Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da
Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma proporo das amortizaes
do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na
Escritura de Emisso. I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal
de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria
da Segunda Srie, incidiro juros remuneratrios correspondentes a 5,50% ao ano,
base 252 dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures
e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos
termos previstos na Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos
anualmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de
agosto de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Segunda Srie. As debntures de
segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. As Debntures sero
da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Aes.Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
PGINA: 278 de 336
Verso : 1

valores mobilirios
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada

Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio,
Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem
tomadas em assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie dependero de
aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% das
Debntures da Segunda Srie em circulao.
No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas
clusulas da Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser
aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das
Debntures da Primeira Srie em circulao e por Debenturistas da Segunda Srie
representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie em circulao, (a)
das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na
Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de
extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na
Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores
previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da
espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies
relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes
antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
relevantes
Vide item 18.10 deste Formulrio de Referncia
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso primeira srie
Data de emisso
15/08/2012
Data de vencimento
15/08/2017
Quantidade
(Unidades)
16.094

(Reais)
160.900.000,00
0,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 dias contados da data da
respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM
476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da
Instruo CVM 476.
Conversibilidade
No
No
PGINA: 279 de 336
Verso : 1

mobilirios de dvida
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser
amortizado em 2 parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a
50% do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em 15
de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie.As debntures de
segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. Sero da espcie
quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Aes. A
remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira
Srie no ser atualizado monetariamente.
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da
Primeira Srie incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao
acumulada da Taxa DI acrescida de sobretaxa de 0,88% ao ano. Sem prejuzo dos
pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a
partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013
e o ltimo, na Data de Vencimento da Primeira Srie.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso.
Agente Fiduciario: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.

valores mobilirios
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie, a cada

Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio,
Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem
tomadas em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie dependero de
aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das
Debntures da Primeira Srie em circulao.
No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas
clusulas da Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser
aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das
Debntures da Primeira Srie em circulao e por Debenturistas da Segunda Srie
representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie em circulao, (a)
das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na
Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de
extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na
Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores
antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
relevantes
Vide item 18.10 deste Formulrio de Referncia
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica
Data de emisso
11/04/2014
Data de vencimento
08/08/2014
Quantidade
(Unidades)
20

(Reais)
200.000.000,00
0,00
Restrio a circulao
Sim
PGINA: 280 de 336
Verso : 1

Descrio da restrio
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de

colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e,
consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo
de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps
a data de emisso.
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do valor de

resgate
A Companhia poder, de forma unilateral, sendo que, para os fins do artigo 7,

pargrafo 2, da Instruo CVM 134, os Titulares tero concedido sua expressa e
antecipada anuncia, de forma irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio das
notas comerciais no mercado primrio ou aquisio no mercado secundrio, conforme o
caso, realizar, a qualquer tempo a partir do 31 (trigsimo primeiro) dia contado da data
de emisso. No caso de resgate antecipado parcial, o mesmo realizar-se- mediante
sorteio, nos termos do pargrafo 4, do artigo 7, da Instruo CVM 134, sendo que
todas as etapas desse processo, tais como habilitao, qualificao, apurao e
validao das quantidades de Notas Comerciais a serem resgatadas sero realizadas
fora do mbito da CETIP. A Companhia dever comunicar aos Titulares, ao Banco
Mandatrio e CETIP acerca do resgate com antecedncia mnima de 2 (dois) dias
teis da data do evento.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta emisso
corresponde ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate
antecipado, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de
emisso at a data do efetivo pagamento, sem qualquer prmio ou penalidade,
observados os procedimentos a serem previstos nas crtulas das notas comerciais.

mobilirios de dvida
Para maiores informaes sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o
item 18.10 abaixo. O valor nominal unitrio das notas comerciais no ser atualizado
monetariamente. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 106,00% (cento e seis por cento) da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia,
"over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no
informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa
DI") ("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis
por dias teis decorridos, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da
respectiva nota comercial, e seguiro os critrios de clculo do "Caderno de Frmulas
de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21", o qual est disponvel para consulta na
pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). a remunerao ser
integralmente paga na data de vencimento, sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado da notas comerciais e/ou de vencimento antecipado
das obrigaes decorrentes das notas comerciais, nos termos e condies previstos
nas crtulas das notas comerciais. As notas comerciais de quarta emisso no contam
com garantia real ou fidejussria. O crdito representado pelas notas comerciais de
quarta emisso quirografrio.

valores mobilirios
A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira

emisso depende de aprovao do respectivo titular.
relevantes
No h
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso - srie nica
Data de emisso
30/05/2014
Data de vencimento
30/05/2019
PGINA: 281 de 336
Verso : 1

Quantidade
(Unidades)
20.000

(Reais)
200.000.000,00
0,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio

entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da
data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo
CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da
Instruo CVM 476.
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do valor de

resgate
A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta

facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debntures em circulao, com o
consequente cancelamento de tais Debntures, que ser endereada a todos os
Debenturistas, sem distino, assegurada a igualdade de condies a todos os
Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debntures de que forem titulares,
atravs de uma Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. O valor a ser pago em
relao a cada uma das Debntures indicadas por seus respectivos titulares em adeso
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ser equivalente ao saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio, acrescido (a) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a
Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior,
conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prmio de
resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critrio da
Companhia, o qual no poder ser negativo.

mobilirios de dvida
i. vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: Para maiores

informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10. ii. Juros: I.
Atualizao monetria: o Valor Nominal Unitrio das Debntures no ser atualizado
monetariamente; e II. Juros Remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal
Unitrio das Debntures em circulao incidiro juros remuneratrios correspondentes a
108,75% (cento e oito inteiros e setenta e cinco centsimos por cento) da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel em
sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias teis decorridos, desde a Data de Emisso ou a
data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a
data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate
antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes
das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Remunerao ser
paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos dias 30 dos meses de maio e
novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de novembro de 2014 e
o ltimo, na Data de Vencimento. iii. garantia e, se real, descrio do bem objeto
As Debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. iv. na
ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado: As Debntures sero
da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Aes. v. eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de
dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, a emisso
de novos valores mobilirios: Vide condies de vencimento antecipado no item 18.10.
vi. o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: Para maiores
informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10.
PGINA: 282 de 336
Verso : 1

valores mobilirios
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em

circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no.
Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia
geral de Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas representando, no
mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao. No esto
includos no qurum: (i)os quoruns expressamente previstos em clusulas da Escritura
de Emisso; (ii) as alteraes, que somente podero ser propostas pela Companhia,
que devero ser aprovadas por Debenturistas representando, no mnimo, 90% (noventa
por cento) das Debntures em circulao, (a) das disposies desta Clusula; (b) de
qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto
pelo disposto em clausula; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores
antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento;
observado que, ocorrendo a renncia ou o perdo temporrio a um Evento de
Inadimplemento.
relevantes
No h.
PGINA: 283 de 336
Verso : 1
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

18.6 Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da
Companhia so admitidos negociao
Aes
As aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas na bolsa de valores
BM&FBOVESPA.
Notas Promissrias Comerciais

As notas promissrias comerciais de quarta emisso da Companhia, descrita no quadro 18.5 deste
Formulrio de Referncia, foi registrada para negociao no mercado secundrio por meio do
CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as
negociaes liquidadas por meio da CETIP e as notas promissrias comerciais custodiadas
eletronicamente na CETIP. As notas promissrias comerciais de quarta emisso da Companhia
foram resgatadas em 20 de Junho de 2014.
Debntures
As debntures de primeira, segunda e terceira emisso descritas no quadro 18.5 deste Formulrio
de Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica
por meio do SND Mdulo Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.
PGINA: 284 de 336
Verso : 1
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
18.7
Valores Mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros
a. Pas
Estados Unidos da Amrica
a. Mercado
As ADRs da Mills so negociadas em mercado de balco (OTC) sob o CUSIP 60114T103, ISIN
BRMILSACNOR2 e smbolo MILTY.
b. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos

negociao
OTC (Over-The-Counter)
c. Data de admisso negociao

A negociao iniciou em 18 de dezembro de 2013 no OTC.
d. Se houver, indicar o segmento de negociao

As ADRs da Mills so negociadas em mercado balco (OTC) no segmento OTC Pink Current Information.
e. Data de Incio de Listagem no Segmento de Negociao

Em 29 de outubro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou os termos do programa de American
Depositary Receipt Nvel I (Programa de ADR Nvel I), lastreado nas aes representativas do capital
social da Mills.
O Programa de ADR Nvel I da Companhia foi aprovado pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) em
9 de dezembro de 2013 e pela U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) em 11 de dezembro de
2013, com incio da negociao em 18 de dezembro de 2013.
f. Percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de

negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio
No houve negociao de ADRs em 2013. Durante o ano de 2014, 68.500 ADRs da Mills foram emitidos
e 68.500 ADRs da Mills cancelados, sendo o volume total de negociaes igual a 68.500 ADRs.
Em 2015 foram emitidos 1.536.869 ADRs e 129.630 ADRs foram cancelados, sendo o volume total de
negociao igual a 1.074.683 ADRs.
A Companhia atualmente possui 1.407.239 ADRs.
g. Se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e

espcie de aes
1:1 (uma ADR para cada ao ordinria).
h. Se houver, banco depositrio

JPMorgan Chase Bank
i. Se houver, instituio custodiante

Ita Unibanco S.A.
PGINA: 285 de 336
Verso : 1
18.8 - Ttulos emitidos no exterior

A Companhia no emitiu ttulos no exterior.
PGINA: 286 de 336
Verso : 1
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.9 Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou
por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas
a valores mobilirios da Companhia
Ofertas pblicas de distribuio de notas promissrias comerciais e de debntures, com esforos

restritos de colocao
As notas promissrias de primeira, segunda, terceira e quarta emisso e as debntures de
primeira, segunda e terceira emisso foram objeto de ofertas pblicas de distribuio, com
esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009,
destinadas exclusivamente a investidores qualificados. As notas promissrias comerciais de
segunda emisso da Companhia foram resgatadas em 30 de novembro de 2012. As notas
promissrias comerciais de terceira emisso da Companhia foram resgatadas em 3 de dezembro
de 2012. As notas promissrias comerciais de quarta emisso da Companhia foram resgatadas
em 20 de Junho de 2014. Todas as caractersticas relevantes destes valores mobilirios
encontram-se descritas no item 18.5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 287 de 336
Verso : 1

18.10 Outras informaes que a Companhia julga relevantes
Notas promissrias comerciais de segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
a
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
b Quantidade
3 notas comerciais.
c Valor
Valor total de R$27.000.000,00.
Data de emisso
7 de dezembro de 2011
Data de vencimento
e Restries circulao
As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de emisso da
subscrever ou comprar aes Companhia.
do emissor
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
(i) hipteses de resgate; e
No aplicvel. A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas comerciais de segunda

emisso.
(ii) frmula de clculo do valor

do resgate
h
Quando os valores mobilirios

forem de dvida, indicar:
Vencimento regular em 1 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal e a
remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota
Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial,
podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia
de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses
previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer
Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou
inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no
(i) vencimento, inclusive as respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do
condies de vencimento respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer
obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo
antecipado
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto
de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida
judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o
valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou
por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial
transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado,
igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de
5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.
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Verso : 1

O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado
monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes 100%
da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data
de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento
antecipado.
(ii) juros
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao

decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da
remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do
efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real,
No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do bem objeto
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou O crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio.
subordinado
(v)
eventuais
restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio de dividendos
alienao de determinados
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
ativos
contratao
dvidas
de
novas
emisso de novos valores

mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos No aplicvel.
do contrato

A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emisso depende
de aprovao do respectivo titular.
valores mobilirios
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente

resgatadas
a
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j

integralmente resgatadas.
b Quantidade
30 notas comerciais.
c Valor
Data de emisso
23 de abril de 2012
Data de vencimento
e Restries circulao

PGINA: 289 de 336
Verso : 1

consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O
perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira
90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes
subscrever ou comprar de emisso da Companhia.
aes do emissor
Possibilidade de resgate,
indicando:
A Companhia no poder resgatar antecipadamente as nota comerciais.
(ii) frmula de clculo do

valor do resgate
Quando
os
valores
h mobilirios forem de dvida,
indicar:
Vencimento regular em 3 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor
do principal e a remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular
desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia
de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive
quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que
forem aplicveis, tais como: XIII.
vencimento
antecipado
de
qualquer
obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se
existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer
evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer
prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de
(i) vencimento, inclusive as at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a
condies de vencimento declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
antecipado
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente
em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais
Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer
Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual
ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no
prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha
sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos;
(b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado
em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da
Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em
julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em
outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada
para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser
atualizado monetariamente.
(ii) juros
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano,
desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota
comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do
eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a
qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores
em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial
PGINA: 290 de 336
Verso : 1

ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa
moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados
pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no contam com garantia real
ou fidejussria.
(iv)
na
ausncia
de
garantia, se o crdito
O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio.
quirografrio
ou
subordinado
(v) eventuais restries
relao:
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
mobilirios
indicando os principais No aplicvel.
termos do contrato
Condies para alterao

dos direitos assegurados
por tais valores mobilirios
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica, j integralmente

resgatadas
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica, , j

b Quantidade
c Valor
Data de emisso
11 de abril de 2014
Data de vencimento
8 de agosto de 2014
e Restries circulao

ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes
aes do emissor
PGINA: 291 de 336
Verso : 1

g
indicando:

antecipada anuncia, de forma irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio
das notas comerciais no mercado primrio ou aquisio no mercado secundrio,
conforme o caso, realizar, a qualquer tempo a partir do 31 (trigsimo primeiro) dia
contado da data de emisso. No caso de resgate antecipado parcial, o mesmo realizarse- mediante sorteio, nos termos do pargrafo 4, do artigo 7, da Instruo CVM
134, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitao, qualificao,
apurao e validao das quantidades de Notas Comerciais a serem resgatadas sero
realizadas fora do mbito da CETIP. A Companhia dever comunicar aos Titulares, ao
Banco Mandatrio e CETIP acerca do resgate com antecedncia mnima de 2 (dois)
dias teis da data do evento.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta
emisso corresponde ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate
valor do resgate
Quando
os
valores
indicar:
Vencimento regular em 8 de agosto de 2014, quando devero ser pagos o valor do
principal e a remunerao (juros).
desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer
dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das
hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis,
tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de
qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no
respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados
(i) vencimento, inclusive as da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
condies de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer
antecipado
ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de
vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de
ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente),
cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da
data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado
por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a
anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor
do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela
Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer
deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou
sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada
da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a
R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5
Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou
sentena, etc.
(ii) juros
O valor nominal unitrio das notas comerciais no ser atualizado monetariamente.

sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios
correspondentes a 106,00% (cento e seis por cento) da variao acumulada das taxas
mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo",
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel
em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI") ("Remunerao"),
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
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Verso : 1

decorridos, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva
nota comercial, e seguiro os critrios de clculo do "Caderno de Frmulas de Notas
Comerciais e Obrigaes CETIP21", o qual est disponvel para consulta na pgina
da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). a remunerao ser integralmente
paga na data de vencimento, sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de
resgate antecipado da notas comerciais e/ou de vencimento antecipado das
obrigaes decorrentes das notas comerciais, nos termos e condies previstos nas
crtulas das notas comerciais.
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no contam com garantia real
ou fidejussria.
(iv)
na
ausncia
de
O crdito representado pelas notas comerciais de quarta emisso quirografrio.
quirografrio
ou
subordinado
relao:
distribuio
dividendos
de
alienao
determinados ativos
de Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
contratao de novas
dvidas
mobilirios
termos do contrato

Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso da Companhia

a
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
27.000
Valor
Valor total de R$270.000.000,00
(i) Data de emisso
18 de abril de 2011
(ii) Data de vencimento
18 de abril de 2016
Restries circulao
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo
13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
Conversibilidade em aes No aplicvel.

ou conferncia de direito de
PGINA: 293 de 336
Verso : 1
subscrever ou
aes do emissor
comprar
Possibilidade
indicando
resgate,
de
No aplicvel.
(i) hipteses de resgate e

forma de clculo do valor de No aplicvel.
resgate
Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular em 18 de abril de 2016.
Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na
seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs
inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar
qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida
em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e
(ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das
debntures, devida na data de vencimento.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s
Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista
na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos
da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75%
das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do
Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII.
(a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b)
pedido de autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer
Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino
(i) vencimento, inclusive as da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo
condies de vencimento e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de
Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria da Cia de sociedade por aes para
antecipado
sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX.
ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou
qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de
publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c)
pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da
Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das
Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI.
mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo
116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer
Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; XV. vencimento antecipado de
qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de
qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at
10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor,
moedas;
(ii) juros
O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente.
PGINA: 294 de 336
Verso : 1

Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5%
da variao acumulada da Taxa DI.
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo
o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures,
ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de
primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de
aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao
estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
No aplicvel. As Debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
se o crdito quirografrio
Sociedades por Aes.
ou subordinado
relao:
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo
a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da
escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso
de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira
emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas
emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da
entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s
atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela
Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou
assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos
Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual,
pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou
(vi) o agente fiducirio, pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida
indicando
os
principais do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de
termos do contrato
Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o
Financiamento da Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir
sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos
de Qualquer Natureza IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o
vencimento, resgate ou cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu
vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de
eventuais inadimplncias relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a
remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao
do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e
(vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou
interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e
(b) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento
at a data do efetivo pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega
PGINA: 295 de 336
Verso : 1

dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas
tenham sido previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso
a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento
da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicamse as seguintes regras: (i) facultado aos debenturistas, aps o encerramento da oferta das
debntures de primeira emisso, proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu
substituto, em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso
o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias
supervenientes escritura de emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos debenturistas,
solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de debenturistas para esse fim; (iii) caso
o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at
que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de
debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) ser realizada, dentro do prazo mximo
de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para
a escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente
Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento
aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983,
conforme alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento escritura de emisso; os pagamentos
ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da
efetiva prestao dos servios; (vi) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao
percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da
remunerao do agente fiducirio proposto pela assembleia geral de debenturistas, ou (b) a
assembleia geral de debenturistas no delibere sobre a matria; (vii) o agente fiducirio substituto
dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia e aos debenturistas; e
(viii) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados
da Comisso de Valores Mobilirios.
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber
um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo,
todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao.
Condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por
tais valores mobilirios
Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies
da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da
remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo
de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de
repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso da Companhia

a
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
27.000
Valor
(i) Data de emisso
15 de agosto de 2012
Restries circulao
Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso duas sries
1 Srie: 15 de agosto de 2017.

termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
PGINA: 296 de 336
Verso : 1

Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio,
nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
No aplicvel.

resgate
Quando
os
valores
Vencimento regular da 1 srie em 15 de agosto de 2017.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser amortizado em
2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por
cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em
15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser amortizado em
3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor
correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do Valor
Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da
Segunda Srie, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma) parcela,
no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na Data de
Vencimento da Segunda Srie.
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria relativa
s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento
prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria
prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao especfico; ou
(i) vencimento, inclusive as (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado no prazo de
condies de vencimento 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste
antecipado
inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico ou
para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III. questionamento judicial,
pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Companhia ("Controladora"),
e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da
Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emisso; IV.
questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no inciso III acima, da Escritura de
Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data em que a
Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cesso, promessa de
cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou
em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura de Emisso,
sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e
cinco por cento) das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da
Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio, no sanada no prazo de 15 (quinze) dias
contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Companhia,
por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de
qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo
legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, de
qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do
respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino
decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos
do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria da Companhia de sociedade por aes
PGINA: 297 de 336
Verso : 1

para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria
envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido
previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o
desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das atas dos
atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante
o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela
Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se
a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da
Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174,
pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes), direto ou
indireto, da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a
operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; XII. alterao do objeto social da
Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato
social, conforme o caso, vigente na Data de Emisso, exceto se tal alterao (a) tiver sido
cento) das Debntures em circulao, ou (b) no resultar em alterao da atividade principal da
Companhia ou da respectiva Controlada; XIII. no renovao, cancelamento, revogao ou
suspenso das autorizaes e licenas, inclusive ambientais, exigidas pelos rgos competentes
para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia, desde que no tenha seus
efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de no renovao,
cancelamento, revogao ou suspenso da(s) respectiva(s) autorizao(es) ou licena(s); XIV.
ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em relao Companhia, (i) qualquer efeito adverso
relevante na situao (financeira ou de outra natureza), nos negcios, nos bens, nos resultados
operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito adverso nos poderes ou capacidade jurdica
e/ou econmico-financeira de cumprir qualquer das obrigaes nos termos da Escritura de Emisso;
e/ou (iii) qualquer evento ou condio que, aps o decurso de prazo ou envio de notificao, ou
ambos, possa resultar em um Evento de Inadimplemento; ou (b) em relao a Escritura de Emisso,
qualquer efeito adverso (i) na correta formalizao, legalidade, validade e/ou exequibilidade dos
Documentos das Obrigaes; e/ou (ii) nos direitos dos Debenturistas constantes da Escritura de
Emisso, desde que no tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias
contados da data de cincia do evento pela Companhia ("Efeito Adverso Relevante"); XV. no
manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de seguro, conforme as melhores
prticas correntes no mercado de atuao da Companhia, com relao a seus ativos operacionais
relevantes, no sanado no prazo de at 15 (quinze) dias contados do que ocorrer primeiro entre
(a) a data em que a Companhia tenha conhecimento do evento, e tempestivamente notifique o
Agente Fiducirio; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do
Agente Fiducirio; XVI. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia
e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela
variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer
evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura
previsto no respectivo documento, possa ensejar, imediatamente, a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais),
atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu
equivalente em outras moedas; XVII. protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer
Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez
milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do
IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 10 (dez) dias contados da
data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou mf de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus
efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em
juzo; XVIII. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de qualquer deciso
ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita
a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor, individual ou agregado, igual
ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de
Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no
prazo para pagamento estipulado na respectiva deciso ou sentena; XIX. arresto ou sequestro
de bens da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou em conjunto, seja
igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da
Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se,
no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo arresto ou sequestro, tiver sido
comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado ou substitudo por outra garantia; XX.
desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de
qualquer jurisdio que resulte na perda, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da
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Verso : 1

propriedade e/ou da posse direta ou indireta de parte substancial de seus ativos; XXI. venda,
cesso, ou alienao, de qualquer forma, ou constituio de hipoteca, penhor, alienao fiduciria,
cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo de compra, direito de
preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou involuntrio, ou
outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das expresses acima ("nus"), seja em
uma nica operao ou em uma srie de operaes, relacionadas ou no, sobre ativos da
Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor represente mais de 15% (quinze por cento) do
valor total dos ativos da Companhia, tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1 da Escritura de Emisso) mais recentes, exceto
se (a) a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) pela constituio de nus
sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por qualquer Controlada, desde que o nus seja
constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e para financiar a aquisio de tal ativo; XXII.
comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela Companhia na Escritura de Emisso
e/ou no Contrato de Distribuio falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta ou
insuficiente em qualquer aspecto relevante, no sanado no prazo de at 10 (dez) dias contados do
que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento da incorreo; ou
(b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XXIII.
no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Emisso estritamente nos
termos da Escritura de Emisso; XXIV. distribuio e/ou pagamento, pela Companhia, de
dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras distribuies de lucros aos acionistas
da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes estabelecidas
na Escritura de Emisso, exceto pelo pagamento do dividendo obrigatrio no superior a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por
Aes; e XXV. no observncia, pela Companhia, de qualquer dos ndices financeiros abaixo (em
conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da Escritura de
Emisso e verificados pelo Agente Fiducirio no prazo de at 10 (dez) dias contados da data de
recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere a Escritura de Emisso tendo
por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a cada trimestre do
ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas
a 31 de dezembro de 2012: (a) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida
Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso) pelo EBITDA (conforme definido na Escritura
de Emisso), que dever ser igual ou inferior a 3 (trs); e (b) do ndice financeiro decorrente do
quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida (conforme definido na Escritura
de Emisso), que dever ser igual ou superior a 2 (dois).
A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI
acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano.
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data
de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de
Vencimento da Primeira Srie.
A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte:
(ii) juros
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu
efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem
prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na
mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data
Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data
de
na
de
de
PGINA: 299 de 336
Verso : 1

No aplicvel. As Debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
Sociedades por Aes.
ou subordinado
relao:
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
mobilirios
da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura
de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou
enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada
anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de
Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social
PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da
Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e
mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente
Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela
Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada
proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no
inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de mora em seu
pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial,
(vi) o agente fiducirio, sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de mora de 1% ao
indicando
os
principais ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%;
termos do contrato
(c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta
corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante
do depsito como prova de quitao do pagamento.
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos
comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel,
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva
solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na Escritura de Emisso, ter as funes
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicamse as seguintes regras: (i) facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder
substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de
Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa
continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes Escritura de Emisso,
dever comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar
PGINA: 300 de 336
Verso : 1

assembleia geral de Debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas
funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja
indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma
efetivamente as suas funes; (iv) sero realizadas, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias,
contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie, para a escolha do novo agente fiducirio, que
podero ser convocadas pelo prprio Agente Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por
Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures
da Primeira Srie em circulao, e/ou por Debenturistas da Segunda Srie representando, no
mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao, ou pela CVM; na
hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino do prazo aqui
previsto, caber Companhia efetu-la, sendo certo que a CVM poder nomear substituto
provisrio enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio; (v) a
substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia
CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da
Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de
aditamento Escritura de Emisso; (vi) os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero
efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios; (vii) o
agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo anterior, caso (a) a
Companhia no tenha concordado com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto
pelas assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima, ou (b) as assembleias
gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima no deliberem sobre a matria; (viii) o
agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia
e aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emisso; e (ix) aplicam-se s hipteses de
substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados da Comisso de Valores
Mobilirios.
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias
gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto,
admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as
deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie
dependero de aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das
Debntures da Primeira Srie em circulao; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da
Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no
mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao.
i
Condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao
e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda
Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns
previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente
de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura
de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao
de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento
de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso da Companhia

a
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
20.000
Valor
Valor total de R$ 200.000.000,00
(i) Data de emisso
15 de agosto de 2012 30 de maio de 2014

e
Restries circulao
Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso srie nica
30 de maio de 2019
PGINA: 301 de 336
Verso : 1

No aplicvel.
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Como descrito no item 18.5.

forma de clculo do valor de Como descrito no item 18.5.
resgate
Quando
os
valores
O prazo das Debntures ser de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emisso, vencendo-se,
portanto, em 30 de maio de 2019.
Pagamento do Valor Nominal das Debntures e ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e
sucessivas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs
centsimos por cento) do Valor Nominal, devidas em 30 de maio de 2017, 30 de maio 2018 e 30
de maio 2019Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos
alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data
de pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao
especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado
no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo
previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura
especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III.
Questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da
Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"),
da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no
inciso III acima, da Escritura de Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze)
dias contados da data em que a Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento
(i) vencimento, inclusive as judicial; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
condies de vencimento transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes
nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas
antecipado
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; VI.
Invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio,
no sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao
de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de
autofalncia formulado pela Companhia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada;
(c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao,
dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de
Inadimplemento, nos termos do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria da
Companhia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos
dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer
forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto
(a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data
de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou
(c) pela incorporao, pela Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de
qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X.
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Verso : 1

reduo de capital social da Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao,
conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; XI. mudana ou
transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei
das Sociedades por Aes), direto ou indireto, da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; XII.
alterao do objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu
estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emisso, exceto se tal
alterao (a) tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, ou (b) no resultar em alterao da
atividade principal da Companhia ou da respectiva Controlada; XIII. no renovao, cancelamento,
revogao ou suspenso das autorizaes e licenas, inclusive ambientais, exigidas pelos rgos
competentes para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia, desde que no
tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de no
renovao, cancelamento, revogao ou suspenso da(s) respectiva(s) autorizao(es) ou
licena(s); XIV. ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em relao Companhia, (i) qualquer
efeito adverso relevante na situao (financeira ou de outra natureza), nos negcios, nos bens,
nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito adverso nos poderes ou
capacidade jurdica e/ou econmico-financeira de cumprir qualquer das obrigaes nos termos da
Escritura de Emisso; e/ou (iii) qualquer evento ou condio que, aps o decurso de prazo ou envio
de notificao, ou ambos, possa resultar em um Evento de Inadimplemento; ou (b) em relao a
Escritura de Emisso, qualquer efeito adverso (i) na correta formalizao, legalidade, validade e/ou
exequibilidade dos Documentos das Obrigaes; e/ou (ii) nos direitos dos Debenturistas constantes
da Escritura de Emisso, desde que no tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de
15 (quinze) dias contados da data de cincia do evento pela Companhia ("Efeito Adverso
Relevante"); XV. no manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de seguro,
conforme as melhores prticas correntes no mercado de atuao da Companhia, com relao a
seus ativos operacionais relevantes, no sanado no prazo de at 15 (quinze) dias contados do que
ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento do evento, e
tempestivamente notifique o Agente Fiducirio; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso
por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XVI. vencimento antecipado de qualquer obrigao
financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja
Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, possa ensejar, imediatamente, a
declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de
qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas; XVII. protesto de ttulos contra
a Companhia e/ou qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior
a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso,
pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at
10 (dez) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto
foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a
anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s)
protestado(s) foi depositado em juzo; XVIII. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer
Controlada, de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso
ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados
anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em
outras moedas, no sanado no prazo para pagamento estipulado na respectiva deciso ou
sentena; XIX. arresto ou sequestro de bens da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo
valor, individual ou em conjunto, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais),
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo
arresto ou sequestro, tiver sido comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado ou
substitudo por outra garantia; XX. desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer
entidade governamental de qualquer jurisdio que resulte na perda, pela Companhia e/ou por
qualquer Controlada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta de parte substancial de seus
ativos; XXI. venda, cesso, ou alienao, de qualquer forma, ou constituio de hipoteca, penhor,
alienao fiduciria, cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo de
compra, direito de preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou
involuntrio, ou outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das expresses acima
("nus"), seja em uma nica operao ou em uma srie de operaes, relacionadas ou no, sobre
ativos da Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor represente mais de 15% (quinze por
cento) do valor total dos ativos da Companhia, tendo por base as Demonstraes Financeiras
Consolidadas da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1 da Escritura de Emisso) mais
recentes, exceto se (a) a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou
(b) pela constituio de nus sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por qualquer
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Controlada, desde que o nus seja constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e para
financiar a aquisio de tal ativo; XXII. comprovao de que qualquer das declaraes prestadas
pela Companhia na Escritura de Emisso e/ou no Contrato de Distribuio falsa, inconsistente,
imprecisa, incompleta, incorreta ou insuficiente em qualquer aspecto relevante, no sanado no
prazo de at 10 (dez) dias contados do que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia
tenha conhecimento da incorreo; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito
neste sentido do Agente Fiducirio; XXIII. no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos
obtidos com a Emisso estritamente nos termos da Escritura de Emisso; XXIV. distribuio e/ou
pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras
distribuies de lucros aos acionistas da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com
qualquer de suas obrigaes estabelecidas na Escritura de Emisso, exceto pelo pagamento do
dividendo obrigatrio no superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado previsto
no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; e XXV. no observncia, pela Companhia, de
qualquer dos ndices financeiros abaixo (em conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados
pela Companhia, nos termos da Escritura de Emisso e verificados pelo Agente Fiducirio no prazo
de at 10 (dez) dias contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a
que se refere a Escritura de Emisso tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes
Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2013: (a) do ndice
financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida Lquida (conforme definido na Escritura de
Emisso) pelo EBITDA (conforme definido na Escritura de Emisso), que dever ser igual ou inferior
a 3 (trs); e (b) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do EBITDA pela Despesa
Financeira Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso), que dever ser igual ou superior a
2 (dois).
I. Atualizao monetria: o Valor Nominal Unitrio das Debntures no ser atualizado
monetariamente; e
II. Juros Remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em
circulao incidiro juros remuneratrios correspondentes a 108,75% (cento e oito inteiros e
setenta e cinco centsimos por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,
no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI")
("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, a Remunerao ser
paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos dias 30 dos meses de maio e novembro de
cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de novembro de 2014 e o ltimo, na Data de
Vencimento.
(ii) juros

No aplicvel. As Debntures de terceira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
Sociedades por Aes.
ou subordinado
impostas ao emissor em Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
relao:
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
mobilirios
(vi) o agente fiducirio, Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
indicando
os
principais
termos do contrato
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receber uma remunerao: (i) de R$ 3.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de mora de 1% ao
ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
em circulao,; na hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino
do prazo aqui previsto, caber Companhia efetu-la, sendo certo que a CVM poder nomear
substituto provisrio enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio;
(v) a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao
prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da
Mobilirios.
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Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas a cada Debnture em circulao caber
todas as deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em
circulao.
No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
Condies para alterao Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
dos direitos assegurados por representando, no mnimo, 90% das Debntures, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b)
de qualquer dos quruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso
de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA,
conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer
valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie
das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate
antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou
(j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
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18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
18.11 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a
aes de emisso de terceiro
No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de aquisio relativa a aes de
emisso de terceiros.
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Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas
a
Identificao
mobilirio
do
valor Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica, , j

b Quantidade
c Valor
Data de emisso
11 de abril de 2014
Data de vencimento
8 de agosto de 2014
e Restries circulao

ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes
f
aes do emissor
g
indicando:

antecipada anuncia, de forma irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio
das notas comerciais no mercado primrio ou aquisio no mercado secundrio,
conforme o caso, realizar, a qualquer tempo a partir do 31 (trigsimo primeiro) dia
contado da data de emisso. No caso de resgate antecipado parcial, o mesmo realizarse- mediante sorteio, nos termos do pargrafo 4, do artigo 7, da Instruo CVM
134, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitao, qualificao,
apurao e validao das quantidades de Notas Comerciais a serem resgatadas sero
realizadas fora do mbito da CETIP. A Companhia dever comunicar aos Titulares, ao
Banco Mandatrio e CETIP acerca do resgate com antecedncia mnima de 2 (dois)
dias teis da data do evento.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta
emisso corresponde ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate
valor do resgate
Quando
os
valores
indicar:
Vencimento regular em 8 de agosto de 2014, quando devero ser pagos o valor do
principal e a remunerao (juros).
(i) vencimento, inclusive as desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
condies de vencimento decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
antecipado
desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer
dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das
hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis,
tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
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em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de
qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no
respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados
da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer
ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de
vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de
ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente),
cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da
data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado
por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a
anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor
do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela
Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer
deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou
sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada
da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a
R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5
Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou
sentena, etc.
O valor nominal unitrio das notas comerciais no ser atualizado monetariamente.
sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios
correspondentes a 106,00% (cento e seis por cento) da variao acumulada das taxas
mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo",
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel
em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI") ("Remunerao"),
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva
nota comercial, e seguiro os critrios de clculo do "Caderno de Frmulas de Notas
Comerciais e Obrigaes CETIP21", o qual est disponvel para consulta na pgina
da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). a remunerao ser integralmente
paga na data de vencimento, sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de
resgate antecipado da notas comerciais e/ou de vencimento antecipado das
obrigaes decorrentes das notas comerciais, nos termos e condies previstos nas
crtulas das notas comerciais.
(ii) juros
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no contam com garantia real
ou fidejussria.
(iv)
na
ausncia
de
O crdito representado pelas notas comerciais de quarta emisso quirografrio.
quirografrio
ou
subordinado
relao:
distribuio
dividendos
de
alienao
determinados ativos
de Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
contratao de novas
dvidas
mobilirios
termos do contrato
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Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso da Companhia

a
Identificao
mobilirio
do
Quantidade
27.000
Valor
(i) Data de emisso
18 de abril de 2011
18 de abril de 2016
Restries circulao
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo
13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.
No aplicvel.
aes do emissor
Possibilidade
indicando
de
valor
resgate,
No aplicvel.

resgate
Quando
os
valores
Vencimento regular em 18 de abril de 2016.
Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na
seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs
inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar
qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida
em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e
(ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das
debntures, devida na data de vencimento.
(i) vencimento, inclusive as
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s
condies de vencimento
Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista
antecipado
na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos
da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75%
das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do
Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII.
(a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b)
pedido de autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer
Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo
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e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de
Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria da Cia de sociedade por aes para
sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX.
ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou
qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de
publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c)
pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da
Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das
Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI.
mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo
116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer
Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; XV. vencimento antecipado de
qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at
10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor,
moedas;
O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5%
da variao acumulada da Taxa DI.
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo
o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das
debntures, ou na data do eventual vencimento antecipado.
(ii) juros
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de

primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de
aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao
estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
No aplicvel. As Debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
Sociedades por Aes.
ou subordinado
(v) eventuais
restries
relao:
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
mobilirios
indicando
os
principais Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
termos do contrato
da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo
PGINA: 311 de 336
Verso : 1

a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da
escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso
de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira
emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas
emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da
entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s
atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela
Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou
assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos
Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual,
pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou
pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio;
(iv) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao
Programa de Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a
Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que
venham a incidir sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a
Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada
pagamento; (v) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das debntures de primeira
emisso, e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do
Agente Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s debntures no sanadas
pela Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada
inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e (vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores
em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e (b) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega
dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas
tenham sido previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso
a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento
da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicamse as seguintes regras: (i) facultado aos debenturistas, aps o encerramento da oferta das
debntures de primeira emisso, proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu
substituto, em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso
o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias
supervenientes escritura de emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos debenturistas,
solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de debenturistas para esse fim; (iii) caso
o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at
que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de
debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) ser realizada, dentro do prazo mximo
de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para
a escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente
Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento
aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983,
conforme alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento escritura de emisso; os pagamentos
ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da
efetiva prestao dos servios; (vi) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao
percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da
remunerao do agente fiducirio proposto pela assembleia geral de debenturistas, ou (b) a
assembleia geral de debenturistas no delibere sobre a matria; (vii) o agente fiducirio substituto
dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia e aos debenturistas; e
(viii) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados
da Comisso de Valores Mobilirios.
PGINA: 312 de 336
Verso : 1

Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber
todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao.
Condies para alterao No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por
Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies
da escritura de emisso que tratam dos quruns e procedimentos de aprovao; (b) da
remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo
de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de
repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso da Companhia

a
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
27.000
Valor
(i) Data de emisso
15 de agosto de 2012
Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso duas sries

Restries circulao
No aplicvel.
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
No aplicvel.

resgate
Quando
os
valores
PGINA: 313 de 336
Verso : 1

Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser amortizado em
2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por
cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em
15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser amortizado em
3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor
correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do Valor
Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da
Segunda Srie, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma) parcela,
no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na Data de
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria relativa
s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento
prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria
prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao especfico; ou
(b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado no prazo de
15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste
inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico ou
para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III. questionamento judicial,
pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Companhia ("Controladora"),
e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da
Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emisso; IV.
questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no inciso III acima, da Escritura de
Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data em que a
Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cesso, promessa de
cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou
(i) vencimento, inclusive as
em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura de Emisso,
condies de vencimento
sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e
antecipado
cinco por cento) das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da
Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio, no sanada no prazo de 15 (quinze) dias
contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Companhia,
por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de
qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo
legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, de
qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do
respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino
decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos
do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria da Companhia de sociedade por aes
para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria
envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido
cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o
desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das atas dos
atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante
o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela
Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se
a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da
Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174,
pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes), direto ou
indireto, da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a
operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; XII. alterao do objeto social da
Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato
social, conforme o caso, vigente na Data de Emisso, exceto se tal alterao (a) tiver sido
cento) das Debntures em circulao, ou (b) no resultar em alterao da atividade principal da
PGINA: 314 de 336
Verso : 1

Companhia ou da respectiva Controlada; XIII. no renovao, cancelamento, revogao ou
suspenso das autorizaes e licenas, inclusive ambientais, exigidas pelos rgos competentes
para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia, desde que no tenha seus
efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de no renovao,
cancelamento, revogao ou suspenso da(s) respectiva(s) autorizao(es) ou licena(s); XIV.
ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em relao Companhia, (i) qualquer efeito adverso
relevante na situao (financeira ou de outra natureza), nos negcios, nos bens, nos resultados
operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito adverso nos poderes ou capacidade jurdica
e/ou econmico-financeira de cumprir qualquer das obrigaes nos termos da Escritura de Emisso;
e/ou (iii) qualquer evento ou condio que, aps o decurso de prazo ou envio de notificao, ou
ambos, possa resultar em um Evento de Inadimplemento; ou (b) em relao a Escritura de
Emisso, qualquer efeito adverso (i) na correta formalizao, legalidade, validade e/ou
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Verso : 1

2 (dois).
A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:

I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI
acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano.
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data
de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de
Vencimento da Primeira Srie.
A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte:
(ii) juros
I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu
efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem
prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na
mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data
Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data
de
na
de
de

No aplicvel. As Debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
Sociedades por Aes.
ou subordinado
PGINA: 316 de 336
Verso : 1

(v) eventuais
restries
relao:
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
mobilirios
receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
(vi) o agente fiducirio, inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta
indicando
os
principais corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante
termos do contrato
PGINA: 317 de 336
Verso : 1

da Primeira Srie em circulao, e/ou por Debenturistas da Segunda Srie representando, no
mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao, ou pela CVM; na
hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino do prazo aqui
previsto, caber Companhia efetu-la, sendo certo que a CVM poder nomear substituto
provisrio enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio; (v) a
substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia
CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da
Mobilirios.
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias
gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto,
admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as
deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie
dependero de aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das
Debntures da Primeira Srie em circulao; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da
Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no
mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao.
i
Condies para alterao No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao
e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda
Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quruns
previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente
de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura
de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao
de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento
de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso da Companhia

a
Identificao
mobilirio
do
valor
Quantidade
20.000
Valor
Valor total de R$ 200.000.000,00
(i) Data de emisso
15 de agosto de 2012 30 de maio de 2014
Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso srie nica
30 de maio de 2019
Restries circulao
Conversibilidade em aes No aplicvel.

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Verso : 1

aes do emissor.
g
Possibilidade
indicando:
de
resgate,
Como descrito no item 18.5.

forma de clculo do valor de Como descrito no item 18.5.
resgate
Quando
os
valores
O prazo das Debntures ser de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emisso, vencendo-se,
portanto, em 30 de maio de 2019.
Pagamento do Valor Nominal das Debntures e ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e
sucessivas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs
centsimos por cento) do Valor Nominal, devidas em 30 de maio de 2017, 30 de maio 2018 e 30
de maio 2019Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos
alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data
de pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao
especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado
no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo
previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura
especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III.
Questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da
Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"),
da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no
inciso III acima, da Escritura de Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze)
dias contados da data em que a Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento
judicial; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes
nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; VI.
(i) vencimento, inclusive as Invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio,
condies de vencimento no sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo evento; VII.
antecipado
(a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada;
(b) pedido de autofalncia formulado pela Companhia, por qualquer Controladora e/ou por
qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao
judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer
Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo
ou extino da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a
liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um
Evento de Inadimplemento, nos termos do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria
da Companhia de sociedade por aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos
dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer
forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto
(a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data
de publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou
(c) pela incorporao, pela Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de
qualquer Controlada; ou (d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X.
reduo de capital social da Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao,
conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; XI. mudana ou
transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei
das Sociedades por Aes), direto ou indireto, da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; XII.
PGINA: 319 de 336
Verso : 1

alterao do objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu
estatuto social ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emisso, exceto se tal
alterao (a) tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, ou (b) no resultar em alterao da
atividade principal da Companhia ou da respectiva Controlada; XIII. no renovao, cancelamento,
revogao ou suspenso das autorizaes e licenas, inclusive ambientais, exigidas pelos rgos
competentes para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia, desde que no
tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de no
renovao, cancelamento, revogao ou suspenso da(s) respectiva(s) autorizao(es) ou
licena(s); XIV. ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em relao Companhia, (i) qualquer
efeito adverso relevante na situao (financeira ou de outra natureza), nos negcios, nos bens,
nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito adverso nos poderes ou
capacidade jurdica e/ou econmico-financeira de cumprir qualquer das obrigaes nos termos da
Escritura de Emisso; e/ou (iii) qualquer evento ou condio que, aps o decurso de prazo ou envio
de notificao, ou ambos, possa resultar em um Evento de Inadimplemento; ou (b) em relao a
Escritura de Emisso, qualquer efeito adverso (i) na correta formalizao, legalidade, validade e/ou
PGINA: 320 de 336
Verso : 1

2 (dois).
I. Atualizao monetria: o Valor Nominal Unitrio das Debntures no ser atualizado

monetariamente; e
II. Juros Remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures em
circulao incidiro juros remuneratrios correspondentes a 108,75% (cento e oito inteiros e
setenta e cinco centsimos por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI
Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP,
no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI")
("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, a Remunerao ser
paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos dias 30 dos meses de maio e novembro de
cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de novembro de 2014 e o ltimo, na Data de
Vencimento.
(ii) juros

No aplicvel. As Debntures de terceira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
Sociedades por Aes.
ou subordinado
(v) eventuais
restries
impostas ao emissor em Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
relao:
alienao
determinados ativos
de
contratao de novas
dvidas
mobilirios
(vi) o agente fiducirio, Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
indicando
os
principais
termos do contrato
PGINA: 321 de 336
Verso : 1

receber uma remunerao: (i) de R$ 3.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
em circulao,; na hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino
do prazo aqui previsto, caber Companhia efetu-la, sendo certo que a CVM poder nomear
substituto provisrio enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio;
(v) a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao
prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da
Mobilirios.
PGINA: 322 de 336
Verso : 1

Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas a cada Debnture em circulao caber
todas as deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures da Primeira Srie em
circulao.
No esto includos no qurum acima: (i) os quruns expressamente previstos nas clusulas da
Condies para alterao Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
dos direitos assegurados por representando, no mnimo, 90% das Debntures, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b)
de qualquer dos quruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso
de alterao decorrente de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA,
conforme previsto na Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer
valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie
das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate
antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou
(j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.
Outras
relevantes
caractersticas
No h.
PGINA: 323 de 336
Verso : 1
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Data delib.
Perodo
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espcie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
10/11/2014
10/11/2014
09/11/2015
0,00 Ordinria
4.000.000
5,069199
2.285.300
8,65 R$ por Unidade
57,000000
Para os fins do artigo 8 da Instruo CVM 10/80, os Conselheiros determinam e esclarecem que: (a) o objetivo da Companhia com o Programa de Recompra adquirir aes de emisso da Companhia para manuteno em
tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, inclusive no mbito do plano de opo de compra de aes da Companhia, em caso de exerccio de tais opes; (b) a quantidade mxima de aes a serem adquiridas no mbito do
Programa de Recompra de at 4.000.000 de aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, respeitada a manuteno do limite mnimo de at 25% de aes em circulao no
mercado, conforme exigido pelo Regulamento de Listagem no Novo Mercado da BM&FBovespa, bem como do limite mximo de aes em tesouraria de at 10% das aes em circulao no mercado, nos termos do artigo 3 da
Instruo CVM 10/80; (c) o prazo mximo para realizao das operaes no mbito do Programa de 365 dias a contar desta data; (d) a quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia em circulao no mercado,
conforme definido pela Instruo CVM 10/80, de 82.907.932 aes ordinrias, conforme registro na conta de depsito de aes em 3 de novembro de 2014, conforme informado pela instituio depositria; e (e) as operaes de
aquisio no mbito do Programa de Recompra sero realizadas em bolsa, a preos de mercado, com a intermediao de quaisquer das seguintes corretoras: (i) Votorantim Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda., com sede
na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida das Naes Unidas 14171, Torre A, 14 andar, CEP 04794-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 01.170.892/0001-31; (ii) J.P. Morgan Corretora de Cmbio e Valores
Mobilirios S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.729, 13 andar, CEP 04538-905, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 32.588.139/0001-94; (iii) Bradesco S.A. Corretora de
Ttulos e Valores Mobilirios, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Paulista 1.450, 7 andar, CEP 01310-100, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 061.855.045/0001-32; (iv) BTG Pactual Corretora de
Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.477, 14 andar, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 43.815.158/0001-22; (v) Ita Corretora
de Valores S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3.500, 3 andar, parte, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 61.194.353/0001-64; (vi) Credit Suisse (Brasil) S.A.
CTVM, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhes Jr. 700, 12 andar, CEP 04542-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 42.584.318/0001-07; e (vii) J. Safra Corretora de Valores e
Cmbio Ltda., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Paulista 2.100, 19 andar, CEP 01310-930, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 60.783.503/0001-02.
PGINA: 324 de 336
Verso : 1

Aes
Espcie de ao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Fator cotao
Ordinria
Movimentao
Quantidade (Unidades)

aquisio/alienao (Reais)
Quantidade Inicial
1.276.300
Quantidade adquirida
1.009.000
7,84
0,00
Quantidade alienada
Quantidade cancelada
Quantidade final
Relao valores mobilirios em
circulao
6.878
2.278.422
4,730000%

Aes
Espcie de ao
Fator cotao
Ordinria
Movimentao
Quantidade Inicial

0
1.276.300
9,29
Quantidade alienada
0,00
Quantidade final
circulao
1.276.300
1,610000%

Aes
Espcie de ao
Movimentao
Fator cotao

Quantidade Inicial
0,00
Quantidade alienada
0,00
PGINA: 325 de 336
Verso : 1

Quantidade final

circulao
0,000000%
PGINA: 326 de 336
Verso : 1

19.3.
Exerccio social encerrado em 31/12/2015

Espcie de ao: Ordinria
Movimentao
Saldo inicial
Aquisio
Alienao
Cancelamento
Saldo final
Quantidade
(Unidades)
1.009.000
(6.878)
-
Valor total
(R$ mil)
7.910
-
Preo mdio
ponderado (R$)
7,84
-
Valor total
(R$ mil)
11.856
11.856
Preo mdio
ponderado (R$)
9,29
9,29
Valor total
(R$ mil)
-
Preo mdio
ponderado (R$)
-

Movimentao
Saldo inicial
Aquisio
Alienao
Cancelamento
Saldo final
Quantidade
(Unidades)
1.276.300
1.276.300

Espcie de ao: Ordinria
Movimentao
Saldo inicial
Aquisio
Alienao
Cancelamento
Saldo final
Quantidade
(Unidades)
-
Em 10 de novembro de 2014, o Conselho de Administrao aprovou, a instituio de um programa

de recompra de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia e autorizou a Administrao
definir a oportunidade e a quantidade de aes a serem efetivamente adquiridas no mbito do
Programa de Recompra.
O objetivo da Companhia com o programa de recompra foi adquirir at 4.000.000 de aes de
sua emisso, no prazo mximo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar com da data
da aprovao pelo Conselho de Administrao, para manuteno em tesouraria e posterior
cancelamento ou alienao, inclusive no mbito do programa de opo de compra de aes da
Companhia, em caso de exerccio de tais opes. At 31 de maro de 2015, foram adquiridas
2.285.300 aes no valor total de R$19.777, registrados na reserva de capital. O custo mnimo,
mdio ponderado e mximo destas aes adquiridas at o primeiro trimestre de 2015, foram,
respectivamente, R$5,32, R$8,65 e R$11,30.
Em 21 de maio de 2015, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de 5.434 aes da
Companhia mantidas em tesouraria para atender o exerccio de opo de compra de aes dos
beneficirios no mbito do Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (para
maiores informaes sobre o referido plano, vide item 13 deste Formulrio de Referncia).
Em 17 de junho de 2015 o Conselho de Administrao aprovou a alienao de 1.444 aes da
Companhia mantidas em tesouraria para atender o exerccio de opo de compra de aes dos
PGINA: 327 de 336
Verso : 1

beneficirios no mbito do Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (para
maiores informaes sobre o referido plano, vide item 13 deste Formulrio de Referncia).
Data de aquisio
4 trimestre de 2014
1 trimestre de 2015
Total acumulado
Quantidade
de
aes adquiridas
Montante
das
aes adquiridas
(R$ mil)
1.276.300
1.009.000
2.285.300
11.856
7.910
19.777
Preo
mdio
ponderado
de
aquisio
(R$/ao)
9,29
7,84
8,65
PGINA: 328 de 336
Verso : 1
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao
08/02/2010
Cargo e/ou funo
Esto vinculados poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia (Poltica de

Negociao) a prpria Companhia, seus acionistas controladores, administradores, membros do
Conselho Fiscal, empregados (quando tiverem conhecimento de informao privilegiada sobre a
Companhia) e, ainda, qualquer pessoa que, em virtude do seu cargo, funo ou posio em
sociedades controladoras ou controladas pela Companhia, tenha aderido referida poltica de
negociao ("Pessoas Vinculadas Poltica de Negociao").
Principais caractersticas e locais de consulta

As principais caractersticas da Poltica de Negociao so:
a proibio de negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte das Pessoas Vinculadas Poltica de
Negociao quando tiverem conhecimento de informao relevante sobre a Companhia;
a proibio da negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia por parte de Pessoas Vinculadas Poltica de
Negociao que se afastem de cargos da administrao da Companhia pelo perodo de seis meses aps o afastamento ou at que seja
divulgada a informao relevante;
Negociao sempre que estiver em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia pela Companhia, ou que tenha
sido celebrado acordo ou contrato para transferncia do controle da Companhia, ou que existir inteno de promover uma incorporao,
fuso, transformao, ciso ou reorganizao societria, sendo que tal restrio somente ser aplicada aos acionistas controladores da
Companhia, diretos ou indiretos, e administradores quando em curso a aquisio ou alienao de aes de emisso da Companhia pela
Companhia; e
Negociao no perodo de quinze dias anterior divulgao das informaes trimestrais e anuais, exigidas pela CVM.
Perodos de vedao e descrio
Durante a pendncia de divulgao de ato ou fato relevante; aps a divulgao de ato ou fato
dos procedimentos de fiscalizao relevante, desde que negociaes possam interferir negativamente nas condies de negcio
descrito no ato ou fato relevante em questo; no perodo de 15 dias que antecede a divulgao,
quando for o caso, das informaes trimestrais da companhia (ITR); ou demonstraes
financeiras padronizadas da companhia (DFP); e dentro dos seis meses seguintes sada do exAdministrador, salvo se tal sada for divulgada ao mercado por meio da publicao de aviso de
fato relevante ou se a negociao por parte do ex-Administrador interferir negativamente nas
condies de negcio conduzido pela companhia.
Todas as negociaes com valores mobilirios de emisso da companhia por parte das Pessoas
Vinculadas Poltica de Negociao somente sero realizadas com a intermediao de alguma
das corretoras credenciadas, conforme relao encaminhada pela companhia CVM e
atualizadas de tempos em tempos.
PGINA: 329 de 336
Verso : 1

20.2 Outras informaes que a Companhia julga relevantes Poltica de Negociao
O texto integral da "Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Mills Estruturas e
Servios de Engenharia S.A." pode ser obtido no seguinte endereo eletrnico:
http://ri.mills.com.br/static/ptb/arquivos/Politica_de_negociacao_MILLS_RCA_2010_02_08.pdf
PGINA: 330 de 336
Verso : 1
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
21.1 Descrio de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para
assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e
relatadas de maneira precisa e tempestiva
A divulgao e comunicao CVM e s Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos canais
institucionais de comunicao, assim como a adoo dos demais procedimentos aqui previstos, obrigao
do Diretor de Relao com Investidores.
O Ato ou Fato Relevante dever ser divulgado, conforme facultado pela Instruo CVM n. 358/02, por
meio de divulgao no website do Jornal Valor Econmico (www.valor.com.br/valor-ri) e no website da
Companhia (www.mills.com.br/ri), ambos na rede mundial de computadores (Internet), sem prejuzo de
sua comunicao CVM e BM&FBOVESPA, na forma exigida pela regulamentao vigente e as demais
regras aplicveis.
A critrio exclusivo do Diretor Responsvel, a divulgao referida acima poder ser feita, adicionalmente,
mediante publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia, facultado,
nesse caso, a adoo de forma resumida, com indicao de que a informao completa poder ser acessada
no endereo eletrnico www.mills.com.br/ri.
A critrio do Diretor de Relaes com Investidores, a publicao referida no item acima poder ser feita de
forma resumida, com indicao de que a informao completa poder ser acessada no endereo eletrnico
www.mills.com.br/ri.
A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao
pblico investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor de Relaes
com Investidores, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o seu significado
dever constar da informao divulgada.
Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive
informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico
selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes com Investidores divulgar
simultaneamente a respectiva informao ao mercado, na forma estabelecida neste documento.
O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administrao e do conselho fiscal, bem como
qualquer empregado da Companhia que venha a ter acesso a informaes sobre Ato ou Fato Relevante, e
que tenham firmado termo anuindo com as condies da poltica de divulgao de ato e fato relevante da
Companhia, sero responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer
Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento
do Diretor de Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o Diretor Responsvel tomou as
providncias prescritas neste documento em relao divulgao da respectiva informao.
A comunicao ao Diretor de Relaes com Investidores de que trata o item acima, dever ser feita por
meio de correio eletrnico, para o endereo ri@mills.com.br.
Caso as pessoas mencionadas no item anterior verifiquem a omisso do Diretor Responsvel no
cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do
sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, nos termos contidos na Poltica de Divulgao do Ato e Fato Relevante,
tais pessoas devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se
eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
Sempre que a CVM ou as Entidades do Mercado exigirem do Diretor de Relaes com Investidores,
esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra
oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da
Companhia ou a eles referenciados, dever o Diretor de Relaes com Investidores inquirir as pessoas com
acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes
que devam ser divulgadas ao mercado. Os administradores e empregados da Companhia inquiridos na
forma do item acima, devero responder solicitao do Diretor de Relaes com Investidores
imediatamente. Caso no tenham condies de se encontrarem pessoalmente ou falarem por telefone com
PGINA: 331 de 336
Verso : 1
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
o Diretor de Relaes com Investidores ainda no mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da
respectiva exigncia da CVM ou das Entidades do Mercado, os administradores e empregados em questo
devero enviar correio eletrnico com as informaes pertinentes para o endereo ri@mills.com.br.
A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e s Entidades
de Mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Entidades do Mercado. Quando os
valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades
do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o
encerramento dos negcios em todos os pases, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horrio de
funcionamento do mercado brasileiro.
Caso, em carter excepcional, seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante
o horrio de negociao, o Diretor de Relaes com Investidores poder, ao comunicar o Ato ou Fato
Relevante, solicitar, sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a
suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, pelo
tempo necessrio adequada disseminao da respectiva informao.
O Diretor de Relaes com Investidores dever comprovar perante as Entidades do Mercado brasileiras
que a suspenso de negociao solicitada tambm efetivou-se nas Entidades do Mercado estrangeiras. A
Companhia poder adotar a prtica de divulgar ao mercado suas expectativas de desempenho futuro
(guidance), tanto de curto como de longo prazo, principalmente no que se refere aos aspectos financeiros
e operacionais dos seus negcios, por deciso do conselho de administrao, observado que a divulgao
de tais expectativas enseja a restrio de negociao aposta no pargrafo 4 do artigo 13 da Instruo
CVM n 358/02.
Na hiptese de divulgao de tais expectativas, devem ser observadas as seguintes premissas:
(i) A divulgao antecipada de resultados pode ser admitida no caso de informaes preliminares, ainda
no auditadas, apresentadas com clareza, para cada um dos itens e perodos projetados, as premissas e
memrias de clculo utilizados;
(ii) Os resultados ou informativos elaborados em consonncia com padres contbeis estrangeiros devem
apresentar a reconciliao para as prticas contbeis brasileiras, bem como a reconciliao com as rubricas
contbeis expressas diretamente nas demonstraes financeiras da Companhia e, portanto, obtidas pelos
critrios contbeis adotados no Brasil;
(iii) Caso as informaes divulgadas envolvam a elaborao de projees, deve ser apresentado confronto
com os resultados efetivamente obtidos, por ocasio da divulgao do Formulrio ITR da Companhia; e
(iv) Se as projees divulgadas forem descontinuadas, esse fato dever ser informado, acompanhado dos
motivos que levaram sua perda de validade, na forma de Fato Relevante.
PGINA: 332 de 336
Verso : 1
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
21.2 Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela
Companhia, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de
informaes relevantes no divulgadas
A Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante da Companhia est baseada nos seguintes
princpios e objetivos:
(i) prestar informao completa aos acionistas e investidores;
(ii) garantir ampla e imediata divulgao de Ato ou Fato Relevante;
(iii) possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo acionista
e investidor;
(iv) zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado;
(v) colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e
(vi) consolidar prticas de boa governana corporativa na Companhia.
O acionista controlador, diretores, membros do conselho de administrao e do conselho fiscal,
alm dos demais empregados e agentes da Companhia, devero preservar o sigilo das
informaes pertinentes a Atos ou Fatos Relevantes s quais tenham acesso privilegiado em razo
do cargo ou posio que ocupem, at sua efetiva divulgao ao mercado, assim como zelar para
que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, responsabilizando-se
solidariamente com estes na hiptese de descumprimento.
Para o propsito de preservao do sigilo a que se refere o pargrafo anterior, as pessoas ali
mencionadas devero observar e zelar pela observncia dos seguintes procedimentos, sem
prejuzo da adoo de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situao
concreta:
(i)
divulgar a informao confidencial estritamente quelas pessoas que dela

imprescindivelmente precisem tomar conhecimento;
(ii) no discutir a informao confidencial na presena de terceiros que dela no tenham
conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro no possa intuir o
significado da conversa;
(iii) no discutir a informao confidencial em conferncias telefnicas nas quais no se possa
ter certeza de quem efetivamente so as pessoas que podem dela participar;
(iv) manter documentos de qualquer espcie referentes informao confidencial, inclusive
anotaes pessoais manuscritas, em cofre, armrio ou arquivo fechado, ao qual tenha
acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informao;
(v) gerar documentos e arquivos eletrnicos referentes informao confidencial sempre
com proteo de sistemas de senha;
(vi) circular internamente os documentos que contenham informao confidencial em
envelopes lacrados, os quais devero ser sempre entregues diretamente pessoa do
destinatrio;
(vii) no enviar documentos com informao confidencial por fac-smile, a no ser quando
haja certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informao ter
acesso ao aparelho receptor; e
(viii) sem prejuzo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informao
confidencial, exigir de terceiro externo Companhia que precise ter acesso informao
a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza
da informao e constar a declarao de que o terceiro reconhece o seu carter
confidencial, comprometendo-se a no divulg-la a qualquer outra pessoa e a no
negociar com valores mobilirios de emisso da Companhia antes da divulgao da
informao ao mercado.
Quando a informao confidencial precisar ser divulgada a empregado da Companhia ou a outra
pessoa que ocupe cargo, funo ou posio na Companhia, seus controladores, controladas ou
coligadas, que no seja diretor, membro do conselho de administrao ou do conselho fiscal da
Companhia, a pessoa responsvel pela transmisso da informao dever se certificar de que a
PGINA: 333 de 336
Verso : 1
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
pessoa que a est recebendo tem conhecimento da Poltica de Divulgao de Ato ou Fato
Relevante da Companhia, exigindo ainda que assine o termo de adeso Poltica de Divulgao
de Ato ou Fato Relevante antes de lhe facultar acesso informao.
PGINA: 334 de 336
Verso : 1
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e

fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
21.3 Informar os administradores responsveis pela implementao, manuteno,
avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
Diretor de Relao com Investidores.
PGINA: 335 de 336
Verso : 1

A verso integral da "Poltica de Divulgao de Ato ou Fato Relevante Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A." pode ser obtida no seguinte endereo eletrnico:
http://ri.mills.com.br/fck_temp/12_7/file/Politica%20de%20Divulga%C3%A7%C3%A3o_2016_03_28_p.pdf
PGINA: 336 de 336

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FORMULRIO DE REFERNCIA 2016

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

Formulrio de Referncia - 2016 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

1. Responsveis pelo formulrio

1.1 Declarao do Diretor Presidente

1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores

1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.7 - Nvel de endividamento

3.9 - Outras informaes relevantes

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

4.7 - Outras contingncias relevantes

Formulrio de Referncia - 2016 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado

5.3 - Descrio dos controles internos

5.4 - Alteraes significativas

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

6.3 - Breve histrico

6.6 - Outras informaes relevantes

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.8 - Polticas socioambientais

7.9 - Outras informaes relevantes

8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

Formulrio de Referncia - 2016 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

9.2 - Outras informaes relevantes

10. Comentrios dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.5 - Polticas contbeis crticas

10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.8 - Plano de Negcios

10.9 - Outros fatores com influncia relevante

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

12. Assembleia e administrao

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

12.7/8 - Composio dos comits

Formulrio de Referncia - 2016 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,

12.12 - Prticas de Governana Corporativa

12.13 - Outras informaes relevantes

13. Remunerao dos administradores

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria