Derecho Mercantil

Instituto Tecnolgico Superior
Vida Nueva
COMPENDIO DE
DERECHO MERCANTIL
3 CREDITOS
1. Datos informativos:
Carrera/s
Administracin de Empresas
www.istvidanueva.edu.ec
Tecnolgico
Vida Nueva
Nivel
1
http://campus.istvidanueva.edu.ec/
1
DERECHO MERCANTIL
ndice
2. ndice
1. Datos informativos: .................................................................... 1
2. ndice......................................................................................... 2
3. Introduccin ............................................................................... 4
4. Prerrequisitos ............................................................................ 5
5. Evaluacin inicial ....................................................................... 5
6. Orientaciones generales para el estudio ................................... 7
7. Desarrollo de contenidos ............ Error! Marcador no definido.
Unidad I: GENERALIDADES DEL DERECHO MERCANTIL...... 8
Objetivos .................................................................................... 8
Contenidos ................................................................................. 8
Fuentes del derecho Mercantil ................................................... 9
Sujetos del derecho Mercantil .................................................. 10
Obligaciones profesionales del comerciante ............................ 12
Objetos del derecho: ................................................................ 14
Estrategias de Enseanza Aprendizaje ................................. 17
Evaluacin de la Unidad 1........................................................ 18
Recursos .................................................................................. 18
Unidad II SOCIEDADES MERCANTILES ................................ 19
Objetivos .................................................................................. 19
Contenidos ............................................................................... 19
La Empresa.............................................................................. 19
Las sociedades mercantiles ..................................................... 20
Capital variable: Fusin, exclusin, disolucin y liquidacin .... 33
Disolucin y liquidacin de las sociedades mercantiles............ 37
La liquidacin de las sociedades .............................................. 42
Generalidades de los ttulos de crdito .................................... 45
Tecnolgico Vida Nueva
Pgina 2
DERECHO MERCANTIL
ndice
Recursos .................................................................................. 57
Unidad III LOS CONTRATOS MERCANTILES ........................ 58
Objetivos .................................................................................. 58
Contenidos ............................................................................... 58
Los Contratos ........................................................................... 58
Apertura de crdito................................................................... 59
Carta de crdito ....................................................................... 62
Contrato de compra-venta mercantil ........................................ 63
Recursos .................................................................................. 70
Unidad IV TIPOS DE CONTRATOS ........................................ 71
Objetivos .................................................................................. 71
Contenidos ............................................................................... 71
Contrato de transporte ............................................................. 71
Derechos y obligaciones del cargador ..................................... 72
Contrato de leasing .................................................................. 73
Contrato de seguro .................................................................. 78
Contrato de garanta ................................................................ 81
Contrato de concesin ............................................................. 82
Contrato de consignacin......................................................... 83
El fideicomiso ........................................................................... 84
Recursos .................................................................................. 87
8.Evaluacin final ..................................................................... 88
9.Bibliografa ............................................................................ 88
10. Glosario .............................................................................. 89
11. Anexos ................................................................................ 93
Pgina 3
DERECHO MERCANTIL
ndice
Introduccin
El Derecho Mercantil es una rama del ordenamiento jurdico que
tiene por objeto especfico regular el sector de la actividad humana
constituido por el comercio, es decir son normas rectoras del
intercambio de mercancas.
Hoy en da llamamos al Derecho Mercantil Derecho del Comercio o
Derecho comercial, pero tienen sus orgenes con el trueque, cuando
los hombres primitivos inician con intercambio de bienes y servicios,
cuando se advierte la dificultad o la imposibilidad de producir bienes
que otros poseen y que se adquieren cambindolos con quienes los
producen.
Se considera que el Derecho Mercantil es una ciencia jurdica
autnoma por varias razones:
Tiene una amplitud suficiente para merecer un estudio
especial
Contiene doctrinas homogneas y conceptos generales que
informen a otras disciplinas.
Dispone de un mtodo propio, que regula que todo estudio
jurdico mercantil debe de hacerse previo conocimiento de la
estructura econmica y tcnica de las instituciones.
Adems de ser un estudio histrico comparativo del
desenvolvimiento de los varios aspectos de las instituciones del DM
en el tiempo y espacio. Tiene por objeto explicar el significado de
cada norma
El Derecho Mercantil ha evolucionado en la medida en que ha
evolucionado del desarrollo socio-econmico poltico y legislativo de
los pases.
El DM desempea un papel importante en el desarrollo econmico,

poltico y social de todos los pases, debido a su intervencin directa
en la produccin e intermediacin de bienes y servicios necesarios
para la satisfaccin de las necesidades de la humanidad
Pgina 4
DERECHO MERCANTIL
Prerrequisitos
3. Prerrequisitos
Esta asignatura no tiene ningn prerrequisito
4. Evaluacin inicial
Qu es una ley?
Qu es el Derecho?
Cules eran las dificultades que presentaba el trueque?
Qu es una transaccin?
Pgina 5
DERECHO MERCANTIL
Evaluacin inicial
Establezca diferencias entre una persona natural y una persona

jurdica?
Realice un anlisis de la economa actual del Ecuador
Pgina 6
DERECHO MERCANTIL
estudio
Orientaciones
generales
para
el
Cul es la importancia del derecho en general sobre la sociedad?
5. Orientaciones generales para el estudio

Considere lo siguiente:
En caso de necesitar una explicacin o ayuda sobre los temas y
tareas solicite ayuda al docente o tutor.
Al final de las unidades hay una actividad titulada estrategia de
aprendizaje, la ejecucin de esta actividad puede resultar muy
provechosa para que constate su nivel de asimilacin y
comprensin del tema estudiado
El estudiante para su aprendizaje debe utilizar el mdulo de estudio,
la bibliografa recomendada, la tutora presencial y la informacin
complementaria que requiera.
Pgina 7
DERECHO MERCANTIL
Unidad I: Generalidades del Derecho Mercantil

Objetivos
Identificar y comprender los distintos intereses que concurren
en el mercado, los principios que inspiran su rgimen jurdico
y delimitar los diversos sectores del Ordenamiento jurdico
que concurren a su regulacin.
Redactar
documentos jurdicos-mercantiles bsicos del
Derecho de los contratos mercantiles
Identificar, los caracteres y elementos propios y generales de
los contratos mercantiles
Identificar, comprender y exponer los elementos bsicos del
rgimen jurdico aplicable a las situaciones de insolvencia
empresarial
Pgina 8
DERECHO MERCANTIL
CONTENIDOS
El Derecho mercantil (o Derecho comercial) es el conjunto de
normas relativas a los comerciantes en el ejercicio de su profesin,
a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a las
relaciones jurdicas derivadas de la realizacin de estos actos.
FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL
Las fuentes del Derecho mercantil es todo aquello que se origina en
su aspecto objetivo de norma o regla obligatoria de conducta y
constituye, por lo tanto, el modo o forma especial como se
desarrolla y desenvuelve esa rama del Derecho.
La principal fuente por del derecho comercial es la legislacin
mercantil, una ley tiene carcter mercantil cuando el legislador se lo
ha dado explcitamente y cuando recae sobre materia que, por la
propia ley, o por otra diversa, ha sido declarada comercial.
Legislacin Mercantil.
Cdigo de Comercio.
Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
Ley General de Sociedades Mercantiles.
Ley de Concursos Mercantiles.
Ley de quiebras y Suspensin de pagos.
Ley de Comercio Exterior.
Ley de Instituciones de Crdito
Ley de la Propiedad Industrial.
Fuentes Formales.
La Ley: El Derecho Mercantil es Derecho Positivo, por lo tanto se
regula con disposiciones de carcter normativo. Es una rama del
Derecho Privado Comn: por lo que en el caso de ausencia de una
norma especfica y siendo imposible aplicar analgicamente una
disposicin del propio Derecho Mercantil para completar una
laguna, regir el Derecho comn, que en este caso es el civil.
Tratados aprobados por el Congreso: Es un acuerdo escrito entre
ciertos sujetos de Derecho internacional y que se encuentra regido
Pgina 9
DERECHO MERCANTIL
por este, que puede constar de uno o varios instrumentos jurdicos

conexos, y siendo indiferente su denominacin.
La Jurisprudencia: Es una interpretacin de la ley y es realizada por
los rganos jurisdiccionales. No es fuente del Derecho, tal y como
establece el Cdigo Civil, pero sirve de apoyo interpretativo.
Dado el carcter profesional de los jueces y magistrados, la
jurisprudencia es consensualmente considerada como la mayor
fuente interpretativa del Derecho Positivo en caso de laguna,
aunque formalmente no sea una fuente.
Fuentes Materiales.
Usos y Costumbre. Siguen vigentes como fuente directa, ya que el
derecho mercantil en sus orgenes es un derecho basado en
tradiciones comerciales.
Doctrina jurdica. Se entiende por doctrina jurdica al conjunto de
derechos, teoras, investigaciones que han realizado los expertos
en la ciencia jurdica.
Sujetos del derecho Mercantil
Al derecho mercantil le
corresponde el estudio de las
relaciones jurdicas de origen
y naturaleza mercantil, las
que se derivan de actos
mercantiles o del ejercicio del
comercio.
Son sujetos del derecho
mercantil los comerciantes y
las personas que realicen
accidentalmente
alguna
operacin de comercio.
En la legislacin mercantil, se seala en el artculo 3 y 4 del Cdigo
de Comercio todo lo relacionado a los sujetos.
Comerciante, persona que realiza operaciones de compraventa o
de permuta con propsito de lucro.
Pgina 10
DERECHO MERCANTIL
a) Personas fsicas: seres humanos con personalidad jurdica y

existencia material que cubren los requisitos que la ley establece
para serlo.
b) Personas colectivas de carcter mercantil:
mercantiles que siempre se dedican al comercio.
sociedades
El artculo 3 del Cdigo de Comercio, I.-considera comerciantes a

las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio,
hacen de l su ocupacin ordinaria; as mismo para el maestro Pina
Vara, no es lo mismo ejercer el comercio, que realizar actos de
comercio. En cuanto a la frase ocupacin ordinaria, se refiere a
que sea hecha constantemente como el ejercicio de una profesin.
II.- Las personas morales organizadas conforme alguno de los tipos
de sociedades mercantiles, tienen la consideracin legal de
comerciantes,
cualquiera
que
sea
su
actividad
e
independientemente de la nacionalidad.
III.-Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de
stas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio.
Conforme a sta ltima fraccin, slo podrn el comercio dichas
sociedades a partir de su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio. Y para tener la calidad de comerciantes se requiere que
ejerzan actos de comercio dentro del territorio nacional.
Artculo 4. Las personas que accidentalmente, con o sin
establecimiento fijo, hagan alguna operacin de comercio, quedan
sujetos a las leyes mercantiles, los labradores y fabricantes y en
general todos los que tienen plantados almacn o tienda en alguna
poblacin para expendio de los frutos de su finca, o de los
productos ya elaborados de su industria o trabajo, sin hacerles
alteracin al expenderlos, sern considerados comerciantes.
Para ser considerado comerciante se necesita:
Capacidad jurdica.
Ejercicio del comercio.
Ocupacin ordinaria.
Pgina 11
DERECHO MERCANTIL
La irrealizacin de actos de comercio de manera accidental

inclusive.
Obligaciones profesionales del comerciante
Son obligaciones de los comerciantes lo siguiente:
1. Publicidad mercantil
2. Organizacin del Registro Mercantil en el Ecuador
3. Matrculas de comercio
4. Documentos sujetos a la inscripcin para su validez
5. Adhesin a las Cmaras de Comercio o de Industrias
6. La contabilidad
a) Quines estn obligados a llevar contabilidad?
7. Efectos probatorios de los libros y documentos contables
8. Exhibicin de libros de contabilidad
9. La correspondencia. Efectos probatorios
10. Principios Principales de Contabilidad
Pgina 12
DERECHO MERCANTIL
La Ley reconoce dos tipos de personas: Naturales y Jurdicas.

LAS PERSONAS NATURALES son todo individuo de la especie
humana, cualquiera que sea su edad, sexo o condicin, segn lo
determina el artculo 41 del Cdigo Civil. Bajo esta condicionante, las
personas naturales somos sujetos de derechos y obligaciones.
Distinguiendo la Constitucin Poltica, a los Ecuatorianos y a los
Extranjeros diferencindolos en la prctica, por el uso de sus derechos
polticos que la Ley concede a los ciudadanos de esta nacin, puesto
que, todos los dems derechos y obligaciones sern ejercidos, sin esta
distincin.
Cuando las personas naturales se organizan entre varias para la
consecucin de una labor, crean las denominadas PERSONAS
JURDICAS que son personas ficticias o de mera creacin jurdica,
capaces de adquirir derechos y contraer obligaciones civiles de orden
econmico y de ser representadas judicial y extrajudicialmente.
Segn lo dispone el artculo 583 del mismo cuerpo legal. Destacamos
de esta concepcin dos aspectos fundamentales: los derechos y
obligaciones que contraen las personas jurdicas son de tipo patrimonial
o econmico; y, sern representadas por una o varias personas
naturales para la consecucin de sus actos.
La Ley diferencia entre las Personas Jurdicas de Derecho Pblico y las
Personas Jurdicas de Derecho Privado. Las primeras se encuentran
sealadas en la Constitucin y las Leyes, determinan la organizacin de
una nacin y su correspondiente administracin, por ejemplo el mismo
Estado, los Municipios, Ministerios, el Congreso Nacional, etc. Las
Personas Jurdicas de Derecho Privado son aquellas organizadas por
cualquier grupo de individuos con un propsito determinado, como el
caso de las fundaciones o corporaciones que tendrn como
consecucin de s mismas alcanzar el bien comn para sus asociados
(corporaciones) o de la sociedad (como en el caso de las fundaciones);
otras personas jurdicas se organizan con el propsito de alcanzar una
utilidad o lucro, como es el caso de las compaas.
Pgina 13
DERECHO MERCANTIL
OBJETOS DEL DERECHO:

Las personas naturales o jurdicas constituyen su patrimonio a
travs de lo que denominamos BIENES, que simplemente son
las cosas susceptibles de apropiacin.
Se clasifican con el objetivo de distinguir las normas que los han
de regir, estos pueden ser:
Corporales e incorporales
Muebles e inmuebles
Fungibles y no fungibles
De dominio pblico y redominio privado.
Bienes Corporales:
Aquellos percibidos por nuestros sentidos, por ejemplo una
computadora.
Bienes Incorporales:
Tienen existencia ideal, la Ley los define como derechos, por
ejemplo el derecho de dominio, siendo el que ostentamos sobre
un bien inmueble para venderlo, usufructuarlo o destruirlo.
Existen dos clases de derecho:
Derechos Reales: Aquel que directa e inmediatamente
tiene una persona sobre un bien, por ejemplo, el dueo de
un automvil.
Derechos Personales Facultad que tiene una persona para
con otra, a fin de exigir de ella el cumplimiento de una
obligacin. Por ejemplo el acreedor del deudor por el pago
de la deuda, el arrendador de su arrendatario, por la
cancelacin del canon de arrendamiento, el trabajador del
empleador por el pago de sus haberes, etc.
Bienes Muebles:
Son aquellos que pueden moverse por s solos o mediante el
empleo de fuerzas exteriores, por ejemplo un caballo o un
escritorio.
Pgina 14
DERECHO MERCANTIL
Se clasifican en Bienes Muebles por Naturaleza que son los ya

mencionados; y,
Bienes Muebles por anticipacin que aunque inmuebles
por naturaleza, la Ley los considera muebles an antes de
su separacin con el propsito de crear derechos sobre
ellos. Por ejemplo los frutos de los rboles.
Bienes Inmuebles: Los que no pueden ser trasladados de
un lugar a otro.
Se clasifican en: Bienes Inmuebles por Naturaleza, como un
lote de terreno o un edificio.
Bienes inmuebles por adherencia o incorporacin.- Son
muebles pero se consideran inmuebles por que se
hallan unidos o incorporados permanentemente al
inmueble, por ejemplo las baldosas o el alambrado o
cableado de conexiones elctricas.
Bienes Inmuebles por destinacin: Son bienes muebles
por naturaleza, pero estn destinados al uso o cuidado
permanente del inmueble, por ejemplo un tractor o
abono, andamios para la limpieza y mantenimiento de
un edificio, etc.
Bienes Fungibles: Aquellas cosas de las que no puede
hacerse uso conveniente sin que se destruyan o se
pierdan, por ejemplo el dinero. Estas pueden ser
cambiadas por otras iguales y entregadas a su dueo.
Bienes No Fungibles: Son aquellas que no pueden ser
cambiadas y entregadas a su dueo por no ser iguales a
sus originales, por ejemplo una botella de vino de 1950,
de de la marca Concha y Toro, con una botella de la
misma marca del ao 2004. Son diferentes, el precio en
el mercado entre una y otra es incomparable.
Bienes de Dominio Pblico: Son aquellos cuyo dominio
o propiedad pertenecen a la nacin toda, NO SON
NEGOCIABLES, por ejemplo las calles, las plazas, etc.
Se dividen en bienes nacionales de uso pblico y bienes
fiscales o del Estado, que son bienes que se encuentran
Pgina 15
DERECHO MERCANTIL
en el comercio, adquiridos por el Estado y que pueden

ser comercializados en cualquier momento.
Bienes de Dominio Privado: Son adquiridos por
cualquier persona y forman parte de su patrimonio. Por
ejemplo el Edificio las Rosas, ubicado en la Avenida
Gonzlez Surez de esta ciudad de Quito.
Pgina 16
DERECHO MERCANTIL
Estrategias de Enseanza Aprendizaje

Unidad I
En esta parte del estudio se recomienda lo siguiente:
Realizar un organizador grfico que identifique y explique los temas
revisados en la unidad 1.
Pgina 17
DERECHO MERCANTIL
Evaluacin de la Unidad 1
1) Cules son las fuentes del derecho Mercantil?
...
2) Quines son sujetos del Derecho Mercantil?
...
3) Qu es la jurisprudencia?
4) Qu es la costumbre?
...
5) Explique sobre
comerciantes?
las
obligaciones
profesionales
de
los
Recursos
Mdulo de la asignatura
Campus virtual
Cdigo de comercio
Cuaderno de apuntes
Bibliografa recomendada
Pgina 18
DERECHO MERCANTIL
Unidad II
Unidad II
SOCIEDADES MERCANTILES
Objetivos
Comprende el funcionamiento y regulacin de los distintos

tipos de sociedades as como los documentos de tipo
mercantil que se utilizan en el desarrollo de las actividades
mercantiles
Comprender los elementos propios del funcionamiento de la
letra de cambio, pagar y cheque.
Contenidos
La Empresa mercantil
Se entiende por empresa mercantil el conjunto de trabajo,
elementos materiales y de valores incorpreos coordinados, para
ofrecer al pblico, con propsito de lucro y de manera sistemtica,
bienes o servicios
Los elementos que constituyen la empresa mercantil son:
Corpreos: son aquellos que pueden trasladarse de un lugar a
otro, ya sea que se muevan por s mismos o por efecto de una
fuerza exterior. Tambin se consideran bienes muebles las
obligaciones y derechos o acciones.
Incorpreos: clientela, personas que compran a una empresa.
buena organizacin, conocimiento de los gustos del pblico, listas
de nombres de proveedores y consumidores, buen servicio dado
por el personal, etc. y generan una aptitud para producir utilidades.
Propiedad industrial: derechos de autor, nombre comercial,
marcas, muestras, patentes y los avisos comerciales.
Derechos y obligaciones contractuales: para el buen servicio se
necesita un grupo de personas. Las cualidades peculiares de las
personas que trabajan para la empresa.
Pgina 19
DERECHO MERCANTIL
LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Sociedad de responsabilidad limitada
Es una sociedad mercantil con denominacin o razn

social,
de
capital
fundacional,
dividido
en
participaciones
no
representables
por
ttulos
negociables, en la que los socios slo responden con
sus aportaciones, salvo los casos de aportaciones
suplementarias y accesorias permitidas por la ley
Es la que se contrae entre tres o ms personas que solamente

responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus
aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn social
o denominacin objetiva, a la que se aadir, en todo caso, las
palabras Compaa Limitada o su correspondiente abreviatura.
Si se utilizare una denominacin objetiva ser una que no pueda
confundirse con la de una compaa preexistente. Los trminos
comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa,
como comercial, industrial, agrcola, etc. no sern de uso
exclusivo e irn acompaadas de una expresin peculiar.
Capital Mnimo:
$400,00
Mnimo de Socios:
2
Mximo de Socios:
15
Si no hubiere cumplido con las

disposiciones de la ley de compaas para
su constitucin, las personas naturales o
jurdicas no podrn usar en anuncios,
membretes
de
cartas,
circulares,
prospectos u otros documentos, un
nombre, expresin o sigla que indiquen o
sugieran que se trata de una compaa de
responsabilidad limitada.
La compaa de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero
sus integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la
calidad de comerciantes.
1
CHULI, Introduccin al Derecho Mercantil, pg. 533.
Pgina 20
DERECHO MERCANTIL
La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad

la realizacin de toda clase de actos civiles o de comercio y
operaciones mercantiles permitidas por la ley excepcin hecha de
operaciones de banco, seguros, capitalizacin y ahorro.
El principio de existencia de esta especie de compaa es la fecha
de inscripcin del contrato social en el registro mercantil.
La compaa de responsabilidad limitada no podr funcionar como
tal si sus socios exceden del nmero de quince; si excediere de
este mximo, deber transformarse en otra clase de compaa o
disolverse.
Requisitos:
El nombre. - En esta especie de compaas puede consistir en una
razn social, una denominacin objetiva o de fantasa. Deber ser
aprobado por la Secretara General de la Oficina Matriz de la
Superintendencia de Compaas, o por la Secretara General de la
Intendencia de Compaas de Quito, o por el funcionario que para el
efecto fuere designado.
Las denominaciones sociales se rigen por los principios de
propiedad y de inconfundibilidad o peculiaridad. (Art. 16 LC).
El principio de propiedad consiste en que el nombre de cada
compaa es de su dominio de o propiedad y no puede ser
adoptado por ninguna otra.
El principio de inconfundibilidad o peculiaridad consiste en que el
nombre de cada compaa debe ser claramente distinguido del de
cualquier otra sociedad sujeta al control y vigilancia de la
Superintendencia de Compaas
De conformidad con lo prescrito en el Art. 293 de la Ley de
Propiedad Intelectual, el titular de un derecho sobre marcas,
nombres comerciales u obtenciones vegetales que constatare que
la Superintendencia de Compaas hubiere aprobado uno o ms
nombres de las sociedades bajo su control que incluyan signos
idnticos a dichas marcas, nombres comerciales u obtenciones
vegetales, podr solicitar al Instituto Ecuatoriano de Propiedad
Pgina 21
DERECHO MERCANTIL
Intelectual IEPI-, a travs de los recursos correspondientes, la

suspensin del uso de la referida denominacin o razn social para
eliminar todo riesgo de confusin o utilizacin indebida del signo
protegido.
Solicitud de aprobacin.- La presentacin al Superintendente de
Compaas o a su delegado de tres copias certificadas de la
escritura de constitucin de la compaa, a las que se adjuntar la
solicitud, suscrita por abogado, requiriendo la aprobacin del
contrato constitutivo (Art. 136 de la Ley de Compaas).
Socios
Capacidad: Se requiere capacidad civil para contratar, no podrn
hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre cnyuges.
Nmeros mnimo y mximo de socios.- La compaa se
constituir con dos socios, como mnimo, segn el primer inciso del
Artculo 92 de la Ley de Compaas, reformado por el Artculo 68 de
la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada,
publicada en el Registro Oficial No. 196 de 26 de enero del 2006, o
con un mximo de quince, y si durante su existencia jurdica llegare
a exceder este nmero deber transformarse en otra clase de
compaa o disolverse (Art. 95 de la Ley de Compaas).
Capital
Capital mnimo.- La compaa de responsabilidad limitada se
constituye con un capital mnimo de cuatrocientos dlares de los
Estados Unidos de Amrica. El capital deber suscribirse
ntegramente y pagarse al menos en el 50% del valor nominal de
cada participacin. Las aportaciones pueden consistir en numerario
(dinero) o en especies (bienes) muebles o inmuebles e intangibles,
o incluso, en dinero y especies a la vez. En cualquier caso las
especies deben corresponder a la actividad o actividades que
integren el objeto de la compaa. Si la aportacin fuere en
especie, en la escritura respectiva se har constar el bien en que
consista, su valor, la transferencia de dominio a favor de la
compaa y las participaciones que correspondan a los socios a
cambio de las especies aportadas. Estas sern avaluadas por los
Pgina 22
DERECHO MERCANTIL
socios o por peritos por ellos designados, y los avalos

incorporados al contrato.
Los socios respondern solidariamente frente a la compaa y con
respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.
(Artculos 102 y 104 de la Ley de Compaas). Si como especie
inmueble se aportare a la constitucin de una compaa un piso,
departamento o local sujeto al rgimen de propiedad horizontal ser
necesario que se inserte en la escritura respectiva copia autntica
tanto de la correspondiente declaracin municipal de propiedad
horizontal cuanto del reglamento de copropiedad del inmueble al
que perteneciese el departamento o local sometido a ese rgimen.
Tal dispone el Art. 19 de la Ley de Propiedad Horizontal (
Codificacin 2005-013. R. O. 119 del 6 de octubre de 2005).
Asimismo, para que pueda realizarse la transferencia de dominio,
va aporte, de un piso, departamento o local, ser requisito
indispensable que el respectivo propietario pruebe estar al da en el
pago de las expensas o cuotas de administracin, conservacin y
reparacin, as como el seguro. Al efecto, el notario autorizante
exigir como documento habilitante la certificacin otorgada por el
administrador, sin la cual no podr celebrarse ninguna escritura.
As prescribe la Disposicin General Primera del Reglamento a la
Ley de
Propiedad Horizontal, Decreto 1229, publicado en el R. O. 270 de 6
de septiembre de 1999, Reformado, Decreto 1759, publicado en el
R. O. 396 de 23 de agosto de 2001
El aporte de intangibles, se fundamenta en los artculos 1y 10 de la
Ley de Compaas en concordancias con los artculos 1 y 2 de la
Ley de Propiedad Intelectual y en el Artculo Primero, inciso tercero
de la Decisin 291 de la Comisin del Acuerdo de Cartagena y
Artculos 12 y 14 de la Ley de Promocin y Garanta de las
Inversiones.
En esta clase de compaas no es procedente establecer el capital
autorizado. Y, conforme a lo dispuesto en el artculo 105 de la Ley
de la materia, esta compaa tampoco puede constituirse mediante
suscripcin pblica.
Pgina 23
DERECHO MERCANTIL
Participaciones.- Comprenden los aportes del capital, son

iguales, acumulativas e indivisibles. La compaa entregar a cada
socio un certificado de aportacin en el que consta,
necesariamente, su carcter de no negociable y el nmero de las
participaciones que por su aporte le corresponde.
El objeto social: La compaa de responsabilidad limitada podr
tener como finalidad la realizacin de toda clase de actos civiles o
de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley,
excepcin, hecha de operaciones de banco, seguros, capitalizacin
de ahorro. Artculo 94 de la Ley de Compaas
Informe previo:
De la Comisin Nacional de Transporte Terrestre, Trnsito y
Seguridad Vial. Si la compaa va a dedicarse al transporte terrestre
de personas o bienes, de conformidad con lo dispuesto en el
artculo 29, ordinal 25 en concordancia con la Disposicin General,
Dcima Novena de la Ley Orgnica de Transporte Terrestre y
Seguridad Vial, (Ley s/n, Suplemento del R. O. 398 del 7 de julio de
2008), es indispensable que se obtenga el informe favorable previo
de la Comisin Nacional de Transporte Terrestre, Trnsito y
Seguridad Vial. El documento que lo contenga se incorporar como
habilitante de la respectiva escritura pblica de constitucin de la
compaa.
Adicionalmente
estas compaas (Operadoras de Transporte
Terrestre) deben tener objeto social exclusivo en sus estatutos, de
acuerdo al servicio a prestarse, conforme lo dispone el artculo 79
de la cita Ley.
Si la compaa va a dedicarse al transporte terrestre dentro del
mbito exclusivo de la
jurisdiccin territorial del Distrito
Metropolitano de Quito, el informe favorable citado en el prrafo
precedente le corresponder emitirlo al Distrito Metropolitano de
Quito, de acuerdo al Decreto Ejecutivo No. 336 de 21 de julio del
2005, publicado en el Registro Oficial No. 71 de 29 de julio del
mismo ao. El documento que contenga el informe favorable se
incorporar como habilitante de la respectiva escritura pblica de
constitucin de la compaa.
Pgina 24
DERECHO MERCANTIL
Cumplimiento de otros requisitos en razn del objeto social:

Compaas dedicadas a Actividades Complementarias, de
Vigilancia seguridad, alimentacin, mensajera o limpieza,
diversas de las labores propias y habituales del proceso productivo
de la usuaria.- Estas compaas tendrn un objeto nico y
exclusivo y deben acreditar un capital social mnimo de diez mil
dlares de los Estados Unidos de Amrica.
Mandato Constituyente No. 8, publicado en el R. O. 330, de 6 de
mayo de 2008. Reglamento para la Aplicacin del Mandato
Constituyente No. 8 que Suprime la tercerizacin de servicios
complementarios, la intermediacin laboral y la contratacin por
horas.
Publicado en el Suplemento del R. O. 352 del 5 de junio de 2008.
Instructivo para la constitucin de compaas dedicadas a
actividades complementarias y para la modificacin del estatuto
social de las constituidas con anterioridad al mandato Constituyente
Respecto a las compaas dedicadas a la actividad de Vigilancia
- Seguridad- Esta
clase de compaas deber adoptar,
exclusivamente, el rgimen jurdico de la
compaa de
responsabilidad limitada, en atencin a lo dispuesto en el Art. 7 de
la Ley de Vigilancia y Seguridad Privada, publicada en el Registro
Oficial No. 130 de 22 de julio del 2003; de igual manera, el objeto
social deber ser exclusivo, en orden a lo previsto en el Art. 8 del
mismo cuerpo legal, y ests no podrn realizar al mismo tiempo,
otra actividad complementaria .
El origen de la Inversin:
Galpagos. - Las personas naturales no residentes y las personas
jurdicas que no tengan su domicilio en Galpagos podrn realizar
inversiones en la provincia siempre y cuando se asocien con un
residente permanente.
Toda inversin que se realice en Galpagos por una persona
natural que no tenga la calidad de residente permanente; una
asociacin de cuentas en participacin; o una persona jurdica; ser
obligatoriamente en asocio con un residente permanente calificado
Pgina 25
DERECHO MERCANTIL
por el Comit de Calificacin y Control de Residencia del Consejo

del INGALA. y de conformidad con lo que establece el Plan
Regional para la conservacin y desarrollo de Galpagos, las
asociaciones que se formen para realizar inversiones en esa
provincia, deben respetar el porcentaje de inversin de 51% para el
residente permanente y 49% para la inversionista extra- regional.
Extranjera.- Si en la constitucin de la compaa invierten personas
naturales o jurdicas extranjeras es indispensable que declaren el
tipo de inversin que realizan, esto es, extranjera directa,
subregional o nacional, en los trminos de la Decisin 291 de la
Comisin del Acuerdo de Cartagena, publicada en el Suplemento
del R.O. 682 de 13 de mayo de 1991.
La inversin extranjera directa en laboratorios de larvas y centros de
investigacin acucola ser autorizada por el Consejo Nacional de
Desarrollo Pesquero, previo informe del Instituto Nacional de Pesca
(Art. 36 de la Ley de Promocin y Garanta de las Inversiones) R. O.
219, del 19 de diciembre de 1997.
Sociedad annima / Compaa annima
Es una sociedad cuyo capital, dividido en
acciones negociables, est formado por
la aportacin de los accionistas que
responden nicamente por el monto de
sus acciones.
Las sociedades o compaas civiles
annimas estn sujetas a todas las
reglas de las sociedades o compaas
mercantiles annimas.
La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin
de compaa annima o sociedad annima o las
correspondientes siglas.
Pgina 26
DERECHO MERCANTIL
La compaa annima
es una sociedad cuyo
capital, dividido en
acciones negociables,
est formado por la
aportacin de los
accionistas que
responden nicamente
por el monto de sus
acciones
No podr adoptar una denominacin

que pueda confundirse con la de una
compaa preexistente. Los trminos
comunes y aquellos con los cuales se
determina la clase de la empresa como
comercial, industrial, agrcola, etc.,
no sern de uso exclusivo e irn
acompaadas de una expresin
peculiar.
Las personas naturales o jurdicas que

no hubieren cumplido con
las
disposiciones de la Ley de Compaas para la constitucin de una
compaa annima, no podrn usar en anuncios, membretes de
carta, circulares u otros documentos, un nombre, expresin o siglas
que indiquen o sugieran que se trata de una compaa annima.
Para intervenir en la formacin de una

compaa annima en calidad de
promotor o fundador se requiere de
capacidad civil para contratar.
Capital Mnimo:
$800,00
Mnimo de Socios:
Sin embargo, no podrn hacerlo entre

cnyuges ni entre padres e hijos no
emancipados.
2
Mximo de Socios:
La compaa se constituir mediante

Ilimitado
escritura pblica que, previo mandato de
la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro
Mercantil.
La compaa se tendr como existente y con personera jurdica
desde el momento de dicha inscripcin.
Requisitos:
Forma de constitucin
Constitucin simultnea.- Se constituye en un solo acto por
convenio entre los que otorguen la escritura y suscriben las
Pgina 27
DERECHO MERCANTIL
acciones, quienes sern los fundadores. Artculos 148 y 149 de la

Ley de Compaas.
Constitucin sucesiva.- Por suscripcin pblica de acciones, los
iniciadores de la compaa que firmen la escritura de promocin
sern promotores
Accionistas
Capacidad: Para intervenir en la formacin de una compaa
annima en calidad de promotor (constitucin sucesiva) o fundador
(constitucin simultnea) se requiere la
capacidad civil para
contratar. Sin embargo no podrn hacerlo entre cnyuges ni entre
hijos no emancipados. Artculo 145 de la Ley de Compaas.
Nmeros de accionistas.- La compaa deber constituirse con
dos o ms accionistas, segn lo dispuesto en el Artculo 147 de la
Ley de Compaas, sustituido por el Artculo 68 de la Ley de
Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada. La
compaa annima no podr subsistir con menos de dos
accionistas, salvo las compaas cuyo capital total o mayoritario
pertenezcan a una entidad del sector pblico.
Capital
Capital mnimo.- El capital suscrito mnimo de la compaa deber
ser de ochocientos dlares de los Estados Unidos de Amrica. El
capital deber suscribirse ntegramente y pagarse en al menos un
25% del valor nominal de cada accin. Dicho capital puede
integrarse en numerario o en especies (bienes muebles e
inmuebles) e
intangibles, siempre que, en cualquier caso,
correspondan al gnero de actividad de la compaa.
Sin embargo, si se tratare de constituir una compaa cuyo objeto
sea la explotacin de los servicios de transporte areo interno o
internacional, se requerir que tal compaa especficamente se
dedique a esa actividad con un capital no inferior a veinte veces el
monto sealado por la Ley de Compaas para las sociedades
annimas (Diecisis mil dlares de los Estados Unidos de Amrica),
segn lo dispuesto en el Art. 46 de la Ley de Aviacin Civil,
Pgina 28
DERECHO MERCANTIL
reformada por la Ley No. 126, publicada en el R. O. 379 de 8 de

agosto de 1998.
As tambin, si se desea constituir una compaa de salud y
medicina prepagada, conforme lo dispone el artculo 4 de la Ley
que regula el funcionamiento de las Empresas Privadas de Salud y
Medicina Prepagada, publicada en el R. O. 12, del 26 de agosto de
1998, debern ser sociedades annimas, nacionales o extranjeras.
Su objeto social ser el financiamiento de los servicios de salud y
medicina y tendr un capital pagado mnimo de ochenta mil
(80,0000) UVC`S (doscientos diez mil trescientos doce dlares de
los Estados Unidos de Amrica.
La sociedad annima permite establecer un capital autorizado, que
no es sino el cupo hasta el cual pueden llegar tanto el capital
suscrito como el capital pagado. Ese cupo no podr exceder del
doble del importe del capital suscrito (Art. 160 de la Ley de
Compaas). Lo expresado para el aporte y transferas de dominio
de bienes tangibles e intangibles, as como aportes consistentes en
inmuebles sometidos al rgimen de propiedad horizontal descritos
en la constitucin de la compaa limitada, es vlido para la
constitucin de la annima.
Acciones. - La accin confiere a su titular legtimo la calidad de
accionista y le atribuye, como mnimo, los derechos fundamentales
que de ella derivan y se establecen en la Ley.
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo
establezca el estatuto, artculo 170 de la Ley de Compaas, se
pueden negociar libremente, conforme lo determina el artculo 191
de la misma Ley.
La compaa podr emitir certificados provisionales o ttulos
definitivos, artculo 168 de la susodicha Ley
Pgina 29
DERECHO MERCANTIL
PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LAS COMPAAS ANNIMAS Y LAS
COMPAAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
COMPAAS ANNIMAS
(S.A. o C. A.)
COMPAAS DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (C. Ltda. o Ca. Ltda.)
1.Es una compaa de

capitalista.
2.- Su capital se divide en
acciones negociables.
3.- La empresa est conformada
por accionistas que responden
por el monto de sus acciones.
1.Es una compaa de

societaria.
2.- Su capital se divide en
particiones no negociables.
3.- La empresa est conformada
por socios que responden hasta
el monto de sus aportaciones
individuales.
4.- Puede tener un mnimo de 2 4.- Puede tener un mnimo de 2
accionistas y no tiene
un socios y un mximo de socios.
mximo de accionistas.
5.- Esta compaa puede ser 5.- Esta compaa siempre es
civil o mercantil.
mercantil.
6.- Para constituirse requiere un
capital mnimo de ochocientos
dlares.
7.- Debe pagar al momento de
constituirse un 25% de su
capital mnimo.
8.- Para la constitucin una
persona puede comparecer por
medio de apoderados.
6.- Para constituirse requiere un

capital mnimo de cuatrocientos
dlares.
7.- Debe pagar al momento de
constituirse un 50% de su
capital mnimo.
8.- Para la constitucin, deben
comparecer todos los socios,
por si mismos o por medio de
apoderados.
9.Administrada
por 9.- Los administradores slo
mandatarios, cuyo mandato podrn ser removidos por las
puede ser revocado en cualquier causas determinadas en el
momento.
contrato
social
o
las
puntualizadas expresamente en
la Ley de Compaas.
Pgina 30
DERECHO MERCANTIL
10.En primer lugar, la

denominacin de la compaa
debe contener necesariamente
la indicacin de compaa
annima o sociedad annima
o las correspondientes siglas; y
no
podr
adoptarse
una
denominacin
que
pueda
confundirse con la de una
compaa preexistente.
11.- En esta compaa se puede
tener capital autorizado.
10.- Hacen el comercio bajo una

razn social o denominacin
objetiva, a la que se aadir en
todo
caso,
las
palabras
Compaa Limitada o su
correspondiente abreviatura. Si
se utilizare una denominacin
objetiva ser una que no pueda
confundirse con la de una
compaa preexistente.
11.- En esta compaa no se
puede tener capital autorizado.
Sociedades cooperativas
La sociedad cooperativa, a diferencia de las sociedades
mercantiles, se presenta como una asociacin de personas fsicas o
jurdicas que, teniendo intereses o necesidades socio-econmicas
comunes, desarrollan una actividad empresarial, imputndose los
resultados econmicos a los socios, una vez atendidos los fondos
comunitarios, en funcin de la actividad cooperativa que realizan.
Se presenta pues, como una sociedad de marcado carcter social
cuyo objeto es facilitar a sus socios determinados bienes o servicios
al precio mnimo posible (cooperativas de consumo), o retribuir sus
prestaciones al mximo posible (cooperativas de produccin)2
Clasificacin de las sociedades cooperativas
Sociedades cooperativas de consumo.
Aquellas en las cuales intervienen personas que adquieren o se
aprovisionan de mercancas, bienes o servicios para ellas, sus
hogares o sus actividades comerciales. Independientemente de la
obligacin de distribuir artculos o bienes de los socios, podrn
realizar operaciones con el pblico en general, siempre que se
permita a los consumidores afiliarse a las mismas, en el plazo que
establezcan sus bases constitutivas.
2
http://www.motril.es/index.php?id=761
Pgina 31
DERECHO MERCANTIL
Estas cooperativas no requerirn ms autorizaciones que las

vigentes para la actividad econmica especfica.
Sociedades cooperativas de produccin.
Son sociedades cooperativas de productores, aquellas cuyos
miembros se asocien para trabajar en comn en la produccin de
bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal, fsico o
intelectual. Independientemente del tipo de produccin a las que
estn dedicadas, estas sociedades podrn almacenar, conservar,
transportar y comercializar sus productos.
Aquellas que han obtenido una Concesin federal, estatal o
municipal para su explotacin.
De intervencin estatal
Aquellas que han obtenido y explotan una empresa o los bienes que
el estado les entrega para tales funciones.
De participacin estatal
De explotacin directa
Aquellas dedicadas a cualquier actividad autorizada por las
autoridades correspondientes.
Sociedades cooperativas escolares.
Aquellas formadas por
exclusivamente escolares.
alumnos
maestros,
con
fines
Sociedades cooperativas de crdito

Son aquellas uniones de crdito que encuentran su lugar en la Ley
de Instituciones de Crdito3
3http://www.monografias.com/trabajos28/sociedades-cooperativas/sociedades-
cooperativas.shtml#ixzz2ajj3sZHj
Pgina 32
DERECHO MERCANTIL
Capital variable: Fusin, exclusin, disolucin y liquidacin de

las sociedades mercantiles
Sociedades de capital variable: Las Sociedades de Capital Variable
son aquellas en las que el capital social es susceptible de aumento,
por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de
nuevos socios, y de disminucin por retiro parcial o total de las
aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva.
No son una especie diferente de las sociedades mercantiles
reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, sino
una modalidad que pueden adoptar todas ellas al momento de su
constitucin o despus de ser constituidas.
Esto no contradice al concepto de capital social su variabilidad.
Dado que el capital social es igual a la suma de las obligaciones de
los socios.
El capital social varia siempre por devolucin de aportaciones a los
socios o porque se hagan nuevas aportaciones.
En todo caso, subsiste la ecuacin
Capital social = suma de aportaciones de los socios
A la razn social o denominacin propia del tipo de sociedad, se
aadirn siempre las palabras de capital variable4
Fusin: La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en
una sola entidad jurdicamente independiente.
El concepto de fusin de sociedades implica la disolucin de una o
varias sociedades jurdicamente independientes, con la subsistencia
de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos
y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unin de
propiedad y direccin comn.
La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de
cumplir ciertos requisitos legales que, en sntesis, son:
http://www.buenastareas.com/ensayos/Sociedades-De-Capital-Variable/2642347.html
Pgina 33
DERECHO MERCANTIL
1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades

que intervengan en la operacin, en la forma y trminos que
correspondan, segn su naturaleza. As, si se trata de una colectiva
o de una de responsabilidad limitada, la fusin deber acordarse
por los socios, computando el qurum y los votos de acuerdo con lo
que prevngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad
annima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria
en los trminos de la fraccin VII del artculo 182, de la ley en
materia.
2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del
domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el
ltimo balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta
publicacin deber incluirse el sistema establecido para la extincin
del pasivo.
3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el Registro
Pblico de Comercio.
4. La fusin no podr tener efecto sino hasta dentro de tres meses
despus de registrada su inscripcin, mencionada en el punto
anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se
fusionen puede oponerse judicialmente a la fusin, la que se
suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara
que la oposicin es infundada.
5. La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se
pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que
hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depsito bancario por
su importe total, o si todos los acreedores otorgan su
consentimiento.
6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su
constitucin, se sujetar a las disposiciones legales que
correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.
Principales causas por las que las sociedades deciden fusionarse
Las sociedades se fusionan generalmente para:
Pgina 34
DERECHO MERCANTIL
Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin.
Disminuir los costos de distribucin.
Disminuir los intereses de capitales ajenos.
Aumentar la productividad de la empresa (utilidades)
Para la fusin de compaas, es decir para que dos o ms de ellas
se unan a fin de formar una nueva que suceda en los derechos y
obligaciones de aquellas; o, para que una o ms compaas sean
absorbidas por otra que contina existiendo, debe observarse lo
dispuesto en los artculos 337 al 344 de la Ley de Compaas.
Requisitos
De ser procedente, el sealado en el numeral 1.7.1.2 de este
instructivo, as como el previsto en el numeral 1.6.4 del mismo
documento.
Los balances finales de las compaas que se fusionen y el
consolidado de la compaa resultante de la fusin, todos cerrados
al da anterior al del otorgamiento de la escritura de fusin; o los
balances de las compaas absorbente y absorbida o absorbidas,
as como el correspondiente balance consolidado, tambin cerrado
al da anterior al del otorgamiento de la escritura de absorcin.
Tales balances se expresarn en dlares de los Estados Unidos de
Amrica, conforme se dispone en los artculos 15 y 16 de la
Resolucin No. 00.Q. ICI.010 de 31 de mayo del 2000, publicada en
el R. O. 95 de 9 de junio del mismo ao.
Exclusin de socios.
Se puede producir la exclusin de un socio cuando incumpla en
forma culposa determinadas obligaciones que derivan del contrato
de sociedad.
Las causas exclusin varan segn los tipos de sociedad y son ms
numerosas en aquellos en los que la persona del socio es ms
trascendente en la vida social. As en las sociedades colectivas y
Pgina 35
DERECHO MERCANTIL
comanditarias, el artculo 218 del cdigo de comercio enumera siete

motivos de exclusin.
El procedimiento de exclusin vara segn los tipos sociales:
a) en la sociedad colectiva y comandita simple ser preciso el
acuerdo del resto de todos los socios, salvo en el supuesto del
artculo 132 del Cdigo de comercio; b) en el caso de la sociedad
de responsabilidad limitara la exclusin del socio requerir el
acuerdo de la Junta general, pero si el socio que se quiere excluir
posee una participacin igual o superior 25% del capital social,
requerir adems resolucin judicial firme; c) en la sociedad
annima, en el caso de mora del accionista en el pago de los
dividendos pasivos los administradores podrn decidir la venta de
las acciones por cuenta del socio moroso.
Con relacin a los efectos que produce la exclusin del socio,
podemos distinguir:
a) en el caso del socio de la sociedad colectiva o en comandita
simple se exigir al socio la parte de la prdida del patrimonio social
que pueda corresponderle si la hubiere, quedando la sociedad
facultada para retenerle los fondos que tuviere en la masa social,
hasta que estn terminadas y liquidadas todas las operaciones
pendientes al tiempo de exclusin del socio (art.219 del Cdigo de
comercio);
b) en la sociedad de responsabilidad limitada el socio excluido tiene
derecho al valor de sus participaciones, que se calcula, a falta de
comn acuerdo, por el auditor de la sociedad o, si ste no existe,
por uno nombrado por el Registrador mercantil, teniendo el socio
derecho a percibir el valor de la participaciones sociales que se
amortizan mediante la consiguiente reduccin de capital.
Separacin de socios.
Se reconoce por la doctrina que el socio tiene derecho a la
separacin de la sociedad de determinados supuestos, pero su
rgimen vara segn los tipos de sociedades.
Pgina 36
DERECHO MERCANTIL
Las causas de separacin son diversas:

a) en las sociedades colectivas y comanditarias simples los socios
tienen derecho a separarse de la sociedad constituida por tiempo
indefinido.
b) en las sociedades de responsabilidad limitada tendrn derecho a
separarse los socios que no hubieren votado a favor de los
acuerdos reseados en el artculo 95 de la LSRL que adems de
estas causas legales de separacin, podrn existir otras
estatutarias;
c) en las sociedades annimas el derecho de separacin se
concede al socio en unos supuestos concretos, a los que ya nos
hemos referido: cuando la modificacin de los Estatutos sociales
consista en sustitucin del objeto, (art 147), cuando se acuerda el
cambio de domicilio social al extranjero (art.149.2) y en el caso de
transformacin de una sociedad annima en una sociedad colectiva
o comanditaria simple o por acciones (art 225 LSA);
d) en las sociedades cooperativas la variabilidad del capital y del
nmero de socios permite la separacin del socio en cualquier
momento, si bien sern los estatutos los que habrn de matizar el
rgimen de este hecho. (Art. 17 L. Coop.).
Los efectos de la separacin son similares, con algunas diferencias
de detalle, a los que se producen en el caso de la exclusin del
socio.
Disolucin y liquidacin de las sociedades mercantiles
Disolucin
Causas de disolucin: al enunciar las causas de disolucin
podemos distinguir las que son comunes para todas las sociedades
y las que son especficas para las sociedades personalistas y para
las de capitales.
Son causas de disolucin comunes para todas las sociedades las

siguientes: 1. Cumplimiento del trmino fijado en el contrato por los
estatutos sociales.
Pgina 37
DERECHO MERCANTIL
2. Conclusin de la empresa que constituye el objeto social o

imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por paralizacin de
los rganos sociales.
3. Las prdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad
inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se reintegre o
se reduzca y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin
de concurso conforme a la Ley concursal, o cuando se produce la
prdida entera del capital.
4. Por fusin o escisin total de la sociedad, si bien estas causas
tienen una naturaleza distinta y no llevan consigo la apertura del
proceso de liquidacin de la sociedad (art 226).
5. Por acuerdo de los socios adoptado, segn los casos, por
unanimidad o con la mayora que exija su rgimen respectivo.
6. Por cualquier otra causa establecida en la escritura social (arts.
221 del C. de c., 104 de la LSRL., 260 de la LSA y 130 de la Ley de
Coop.).
El Cdigo de comercio seala como causas de disolucin
especficas de las sociedades colectivas y comanditarias simples la
que siguen:
1. La muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la
escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los
herederos del socio difunto, o de subsistir sta entre los socios
sobrevivientes.
2. La inhabilitacin de un socio gestor para administrar sus bienes
o la apertura de la fase de liquidacin en el concurso del socio
colectivo.
3. La denuncia de contrato realizado por tiempo indefinido, se
solicita por alguno de los socios.
Como causas de disolucin especficas de las sociedades de
capitales se encuentra la reduccin del capital social por debajo del
mnimo legal. No se considera como causas de disolucin de las
sociedades de capitales el hecho de que todas las acciones o
participaciones sean posedas por un solo socio; se aplicar a ella
Pgina 38
DERECHO MERCANTIL
el rgimen de la sociedad unipersonal (Art 125 y SS de la LSRL y

311 de la LSA).
Por otro lado, ha de indicarse que la declaracin de concurso no
constituir por s sola causa de disolucin. La sociedad quedar
automticamente disuelta tan slo si en el procedimiento concursal
se produjera la apertura de la fase de liquidacin.
La sociedad comandita por acciones se disolver, adems de por
las causas previstas por la LSA, por el fallecimiento, cese o apertura
del perodo de liquidacin de todos los socios colectivos, salvo que
un plazo de seis meses se incorpore algn socio colectivo o la
sociedad acuerde su transformacin en otro tipo social (Art 157 del
C. de c.)
Formas de operar las causa de disolucin
a) Causas de disolucin con eficacia constitutiva.
Entre las causas indicadas que operan por s mismas nos
encontramos con:
El cumplimiento del trmino fijado en el contrato o en los
estatutos sociales.
El acuerdo de los socios de disolver la sociedad, adoptado
bien por unanimidad, o por acuerdo de la Junta General en el
caso las sociedades de capitales.
Por muerte del socio colectivo (salvo pacto expreso en contra
previsto en la escritura social), o por denuncia del contrato en
las sociedades colectivas y comanditarias simples,
constituidas por tiempo indefinido (Art 238 y 239 del RRM)
b) Causas de disolucin que requieren declaracin.
Si se trata de una sociedad colectiva o comanditaria simple, ser
necesario el acuerdo unnime de los socios colectivos, y en cuanto
a los socios comanditarios, se estar a lo dispuesto en la escritura
social. Si se trata de la disolucin de una sociedad de capitales, se
requerir un acuerdo de la Junta general que declare la existencia
de la causa de disolucin de los siguientes supuestos:
1. De conclusin de la empresa que constituya su objeto;
Pgina 39
DERECHO MERCANTIL
2. De imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social, paralizacin

de los rganos sociales;
3. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una
cantidad inferior al capital social;
4. Por reduccin del capital por debajo del mnimo legal;
5. Por causas previstas en los estatutos.
c) Deber de los administradores en las sociedades de capitales de
convocar la Junta general para que adopte el acuerdo de disolucin.
Los administradores tienen la obligacin de solicitar la disolucin
judicial de la sociedad cuando el acuerdo de la Junta general fuera
contrario a esa disolucin o no pudiera ser logrado.
El plazo para presentar la solicitud ser de dos meses desde la
fecha prevista para la junta que no lleg a celebrarse o desde la
fecha en que se adopt el acuerdo contrario a la disolucin.
El incumplimiento de la obligacin de convocar la Junta general en
el plazo indicado o de solicitar la disolucin de la sociedad
determinar la responsabilidad solidaria de los administradores por
las deudas sociales (Arts. 262.5 de la LSA y 105.5 de la LSRL).
Inscripcin de la disolucin en el registro mercantil
La disolucin de la sociedad ha de ser inscrita en que Registro
Mercantil, para que sea eficaz frente a terceros (Art 226 C.de.c),
salvo que la causa de disolucin sea el transcurso del tiempo, en
cuyo caso el Registrador extender, de oficio o a instancia de
cualquier interesado, una nota al margen de la ltima inscripcin
expresando que la sociedad ha quedado disuelta (art.238.1 RRM)
Efectos de la disolucin
El efecto fundamental de la disolucin es la apertura del perodo de
liquidacin de la sociedad. La sociedad disuelta, conserva su
personalidad jurdica durante periodos de liquidacin, pero como se
trata de una etapa en la que la actividad de la sociedad no es el
Pgina 40
DERECHO MERCANTIL
ejercicio de su objeto social, sino efectuar la liquidacin de la

misma, sta ha de girar con su razn o denominacin social, a la
que se debe aadir la frase de en liquidacin( necesariamente en
las sociedades de capitales y cooperativas por imposicin del art.
264 de la LSA y del art. 109.2 de la LSRL, respectivamente, y con
carcter voluntario en las dems).
Tras la liquidacin se producir normalmente la extincin de la
sociedad. Dicha extincin, sin embargo no es ineludible, porque
durante el periodo de liquidacin puede desaparecer la causa de
disolucin y en ese caso, la sociedad volver a su vida normal.
Si la declaracin de concurso de la sociedad annima o de
responsabilidad limitada, no constituye por s sola causa de
disolucin de la sociedad, y s la producir el caso de la apertura de
la fase de liquidacin de la sociedad, los liquidadores, en este
supuesto, sern nombrados por el juez del concurso y la liquidacin
seguir necesariamente los trmites previstos por la Ley concursal.
La reactivacin de la sociedad
La sociedad disuelta puede volver a la vida normal mediante un
acuerdo denominado de reactivacin de la sociedad. El artculo 242
del RRM ha generalizado su rgimen para todas las sociedades,
presuponiendo la licitud de esta generalizacin, al establecer las
menciones especficas que ha de reunir la escritura del acuerdo de
reactivacin para que tengan acceso al Registro Mercantil.
Estas condiciones se concretan esencialmente en que se haga por
los otorgantes de la escritura, que se presupone actan por cuenta
de la junta de socios que ha acordado la reactivacin de la
sociedad, una manifestacin de que ha desaparecido la causa de
disolucin, que el patrimonio neto contable cubre capital mnimo y
que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidacin.
Por otro lado, el artculo 242.2 del RRM exige que conste en
escritura que documenta el acuerdo de reactivacin, adems de
otros extremos, el cese de los liquidadores y el nombramiento de
los administradores.
Pgina 41
DERECHO MERCANTIL
La liquidacin de las sociedades

Concepto y clases
La liquidacin de la sociedad comprende una serie de actos que
van dirigidos a la satisfaccin de los acreedores sociales y a la
distribucin del patrimonio social remanente entre los socios.
Las normas relativas al proceso de liquidacin de la sociedad
tienden en esencia a mantener la organizacin social en defensa de
los acreedores sociales, para, una vez que sean stos satisfechos,
poder proceder al reparto del patrimonio restante entre los socios.
Estas ltimas tienen carcter imperativo para el supuesto de
liquidacin de sociedades annimas, sociedad en comandita por
acciones y de responsabilidad limitada, mientras que las primeras
tienen una funcin puramente supletoria de las reglas establecidas
en la escritura social (Art 227).
Los liquidadores
Los administradores decaen en su poder desde el momento en que
la disolucin produce sus efectos, de manera que cesa su facultad
de representacin para hacer nuevos contratos y asumir nuevas
obligaciones, tomando sus funciones los liquidadores, que
constituyen el rgano de gestin y representacin de la sociedad
durante el perodo de liquidacin.
El artculo 114 de la LSRL establece que sern de aplicacin a los
liquidadores las normas establecidas para los administradores que
no se opongan a lo dispuesto especficamente para aquellos.
El nombramiento de los liquidadores se efecta en la forma prevista
en los estatutos sociales, los cuales, por ejemplo, pueden decir que
sean los propios administradores.
Son funciones de los liquidadores la gestin y la representacin de
la sociedad con la finalidad de realizar todas las operaciones
precisas para llevar a efecto la liquidacin de la misma.
El artculo 112 de la LSRL establece que, salvo disposicin
contraria de los estatutos, el poder de representacin corresponder
a cada liquidador individualmente, norma que no puede extenderse
Pgina 42
DERECHO MERCANTIL
a las dems sociedades. Los liquidadores de la sociedad estn

obligados a informar peridicamente a los socios y a los acreedores
de la marcha de la liquidacin (art 273 LSA).
La terminacin en el cargo de los liquidadores se produce: 1 por
conclusin de la liquidacin; 2 Por revocacin de la Junta general,
que deber ser acordada con los requisitos exigidos por el rgimen
respectivo; 3 por decisin judicial, mediante causa justa, a peticin
de accionistas que representen la vigsima parte del capital
social(art 280 LSA).
Los interventores
En el rgimen de la sociedad annima en sustitucin de los
auditores de cuentas aparecen los interventores, como rgano de
fiscalizacin. Uno de ellos puede ser designado por el juez si lo
solicitan accionistas que representan vigsima parte capital social.
Tambin podr nombrar el Sindicato de Obligacionistas, en su caso,
otro interventor (art269). En caso de especial importancia, el
Gobierno podr designar una persona que se encargue de
intervenir y presidir la liquidacin y de velar por el cumplimiento de
las leyes y del estatuto social (art 270).
Las operaciones de liquidacin y de divisin del patrimonio social
Los liquidadores, deben redactar, en unin de los administradores,
un inventario y un balance de la sociedad, que indiquen cul es la
situacin patrimonial de la misma el da en que comienza de
liquidacin. El artculo 115 de la LSRL confiere a los liquidadores un
plazo de tres meses para la formulacin del balance e inventario.
La liquidadores han de realizar todas las operaciones pendientes,
incluso efectuar aquellas nuevas que sean necesarias para la
liquidacin. Habrn de cobran los crditos vencidos, enajenar los
bienes sociales cuando sea necesario o prudente y pagar a los
acreedores sociales, o consignar el importe de sus crditos.
Una vez que se hayan terminado estas operaciones de liquidacin,
se redactar un balance final, a travs del cual los liquidadores
exponen el resultado de la misma.
Pgina 43
DERECHO MERCANTIL
La ley precisa que dicho balance habr de indicar la cuota del activo
social que debe repartirse a cada accin (art 274.2). Pero si los
estatutos no han establecido un rgimen respecto a la
determinacin de la cuota de liquidacin que corresponde a cada
socio, la LSA establece unas normas ms complejas que la LSRL,
debido a que en estas sociedades las participaciones han de estar
siempre totalmente desembolsadas, lo que no sucede con las
acciones.
Estas sociedades annimas el balance final de liquidacin, en el
que aparece lo que corresponde a cada accin, ser censurado por
los interventores, se someter a la aprobacin de la Junta general y
se publicar en el BORME y un peridico que los de mayor
circulacin de las provincia.
En las sociedades de responsabilidad limitada el acuerdo de
aprobacin del balance final no ha de publicarse, pero puede ser
impugnado por los socios que no hayan votado a favor en el plazo
de dos meses a contar desde la fecha de la aprobacin del acuerdo.
En el reparto del haber social, el pago de la cuota de liquidacin a
los socios debe efectuarse, en principio, en dinero. La LSRL prev
que en los estatutos sociales o mediante acuerdo unnime de los
socios se pueda establecer que la cuota resultante de la liquidacin
sea satisfecha los socios mediante la entrega de bienes de la
sociedad. Los liquidadores de las sociedades annimas debern
publicar el acuerdo del pago a los socios de la cuota resultante de la
liquidacin.
Extincin de la sociedad
La extincin de la sociedad se produce normalmente cuando,
terminado el proceso liquidatorio y de distribucin del haber social,
se cancelan en el Registro mercantil los asientos relativos a la
sociedad. Los liquidadores deben solicitar la cancelacin de los
asientos referentes a la sociedad extinguida, una vez que haya sido
aprobado el balance final.
Pgina 44
DERECHO MERCANTIL
Cancelacin de la sociedad del Registro mercantil que se produce

mediante la inscripcin de un escritura en la que se haga constar
que se han concluido las operaciones de liquidacin de la sociedad.
La extincin implica la cesacin de su personalidad jurdica. Sin
embargo, la cancelacin de los asientos del Registro no determina
necesariamente la extincin de la sociedad, ya que si no se han
terminado todas las operaciones de liquidacin podr solicitarse la
reapertura del proceso de liquidacin y proceder contra la sociedad.
GENERALIDADES DE LOS TTULOS DE CRDITO

Los ttulos de crditos, tambin denominados instrumentos de
comercio, documento negociable o efecto de comercio, son los
documentos que facultan a determinada persona o a su poseedor
del derecho de obtener, a su vencimiento, el pago de la obligacin
convenida.
Para que un instrumento sea considerado legalmente como ttulo de
crdito debe reunir ciertos elementos:
Debe ser un documento materialmente, es decir fsicamente
existente; (de ello resulta que se le considere un bien mueble)
Debe contener una obligacin que por l se represente, la cual
constituye su contenido econmico.
Caractersticas:
Si bien en nuestra legislacin encontramos diversos ttulos de
crdito, existen caractersticas que son comunes a todos ellos,
cuales son:
Necesariedad, esta es la caracterstica esencial del documento, por
cuanto es imprescindible tener el ttulo para disponer del derecho
representado en l; es por ello que el acreedor no puede suplir por
otro instrumento jurdico la carencia de posesin del ttulo para
hacer exigible la obligacin que ste contena. Finalmente cabe
sealar que sta caracterstica de necesariedad tiene por objeto
cautelar la certeza, rapidez y seguridad que son propios de esta
clase de documentos.
Pgina 45
DERECHO MERCANTIL
Literalidad, ello implica que el titulo obliga a su suscriptor slo a lo

en l establecido, por lo mismo el acreedor no puede exigir ni
percibir ms de lo expresado en el ttulo; por su parte, el deudor no
puede valerse de elementos jurdicos anlogos, que no estn
literalizados en el documento; del mismo modo que la caracterstica
anterior la literalidad tambin contribuye a dar certeza, rapidez y
seguridad a los ttulos de crdito, as el deudor que abona a la
obligacin contrada en el ttulo debe exigir que dicho abono sea
literalizado, escrito, en el documento primitivo o por medio de otro
que se le anexe.
Autonoma, de este modo el portador ejerce un derecho propio
distinto e independiente de las relaciones jurdicas existentes entre
los anteriores poseedores del ttulo y el deudor.
Caractersticas particulares de los ttulos de crdito.
Estas caractersticas estn presentes solo en algunos documentos:
La abstraccin, se relaciona con la causa, un documento es
abstracto cuando carece de causa; o bien si teniendo causa, esta
no tiene importancia para ejercer los derechos contenidos en el
documento y ni siquiera se anota en el instrumento propiamente tal.
En materia de ttulos de crditos conviene tener en cuenta que en la
generalidad de los casos existe una relacin fundamental que dio
origen al documento. Ejemplo: compraventa y se suscribe una letra
de cambio para el pago. Tambin existe una relacin documental
que emana del instrumento.
Por ello, la vinculacin entre ambos tipos de obligaciones, la de
relacin fundamental y la del documento propiamente tal nos lleva a
la nocin de causa, fundamentalmente de la causa fin, es decir, la
finalidad o motivo por el cual se suscribi el documento.
La causa fin del documento es precisamente la relacin
fundamental, aun cuando algunos autores distinguen una tercera
relacin y dicen que esa es la causa fin de los documentos, algunos
la denominan CONVENCIN OBJETIVO otros lo llaman
PACTUM CAMBIANDO.
Pgina 46
DERECHO MERCANTIL
En cuanto a la causa fuente de los documentos, es decir, de donde

viene la obligacin de pagar la obligacin contenida en el
documento, se dice que esta es el propio documento, pues por el
hecho de haberse firmado se entiende que se debe cumplir con ella.
Aclarado lo anterior, debemos indicar que es ttulo abstracto aquel
que est totalmente desvinculado de su causa fin, es decir, de su
relacin fundamental que le dio origen. Esta abstraccin opera para
los portadores legtimos, pero no para aquellos que fueron parte en
la relacin fundamental.
Podra pensarse que autonoma y abstraccin son lo mismo porque
con ambas se llega a lo mismo, pero se dice que la autonoma es
subjetiva y la abstraccin es objetiva. La abstraccin es objetiva
porque de lo que se prescinde es del acto o contrato que dio origen
al documento,
En cambio con la autonoma se prescinde de los anteriores
portadores (sujetos). Por la autonoma se considera que el actual
portador se vincul directamente con el deudor primitivo y con la
abstraccin el deudor debe prescindir objetivamente del negocio
que origin la creacin del ttulo.
Formalidad, en virtud de la formalidad, un ttulo de crdito se
considera como tal y por ello, es obligatorio para el que lo suscribe
por el hecho de reunir los requisitos establecidos por la ley. As el
artculo 1 de la ley 18.092, establece los requisitos de la letra de
cambio, el artculo 2 seala que si no se cumple con tales
requisitos el documento no es letra de cambio.
Esta caracterstica est muy ligada a la literalidad y a la abstraccin,
porque si cumplen con las enunciaciones indicadas en la ley se
entiende que son ttulos completos, por lo que no necesitan de otro
documento para ser considerados como ttulo de crdito y exigir los
derechos contenidos en l.
Estructura del ttulo de crdito.
Los ttulos de crditos constan de dos elementos:
Pgina 47
DERECHO MERCANTIL
1 Elemento documental: que se dice que es su soporte material,

denominado por la doctrina sustrato material, que es el ttulo como
cosa mueble.
2 Elemento Relacin obligacional: es el derecho contenido en este.
Sustrato material.
El documento es una cosa mueble y como tal puede ser objeto de
relaciones jurdicas y en conformidad a la ley de quiebras puede ser
reivindicado (artculo 82 ley de quiebras). Sin embargo, pese a ser
una cosa mueble tiene algunas particularidades:
- Su valor intrnseco, es decir, representativo, es superior al valor
extrnseco.
- Como documento es un documento dispositivo, ya que como hay
un derecho que est ligado a l este derecho circula conjuntamente
con el documento, por lo que su portador legtimo queda tambin
facultado para ejercer tales derechos.
- Tambin tiene una funcin probatoria y constitutiva, pero se ven
absorbidas por la siguiente funcin.
Relacin obligacional.
Ya dijimos que el otro elemento era el derecho contenido en el
documento, es una relacin obligacional y se dice que es una
declaracin unilateral de voluntad que da origen a una obligacin,
es una promesa unilateral de efectuar o ejecutar una prestacin en
favor del titular del documento y es tambin irrevocable, ya que no
puede el obligado desistirse de su obligacin.
La legitimacin.
Consiste en que para poder ser titular del derecho contenido en el
documento, se deben cumplir ciertos requisitos y estos dependern
de la manera en que el ttulo ha sido emitido o girado. Por lo tanto,
para que se cumpla la legitimacin y en consecuencia poder ejercer
los derechos se debe:
- Estar en posesin del documento.
Pgina 48
DERECHO MERCANTIL
- Haberlo adquirido segn su ley de circulacin.

- Estar de buena fe (requisito comn en el derecho comercial).
As, por ejemplo: si el ttulo es nominativo se debe adquirir de
acuerdo a los requisitos de la cesin de derechos.
Si el ttulo es a la orden se debe haber adquirido por endoso y si el
ttulo es al portador se adquiere por la mera tradicin.
Clasificacin de los ttulos de crdito:
Segn su contenido, distinguimos tres clases de ttulos:
Ttulos de pago, o efectos de comercio, por ellos el deudor se obliga
a pagar una suma de dinero, en esta categora encontramos
instrumentos como la letra de cambio, el pagar a la orden, el
cheque;
Ttulos representativos de mercadera, en ellos se establece el
derecho de disposicin sobre determinadas cosas materiales,
ejemplo de ellos son los warrants o certificados de depsitos en
almacenes generales.
Ttulos de participacin social o valores mobiliarios, en estos casos
el ttulo contiene una serie de derechos de diversa naturaleza
inherentes a la calidad de socio de la entidad que lo emite o a la
condicin de acreedores de la misma, ellos estn representados por
ejemplo, por los bonos, las acciones de una S.A., etc.
Atendiendo a la forma en la cual se han emitido, podemos
clasificarlos en:
Ttulos al portador; Los ttulos al portador, son los que se emiten sin
especificar en su texto al beneficiario, o que sealndose se les
adiciona la clusula al portador;
Ttulos a la orden, son los que se han concebido esencialmente a
nombre de determina persona, sin embargo sta pueda trasmitirlo
por medio de un endoso, sin intervencin del deudor. (Por endoso
entendemos la formula escrita en el reverso del documento por la
cual se cede el crdito que consta en dicho ttulo a un tercero, que
debe necesariamente ser firmada por el cedente);
Pgina 49
DERECHO MERCANTIL
Ttulos nominativos, entendemos por ellos a los documentos que se

giran a favor de determinada persona y tanto su emisin como sus
futuras transmisiones deben inscribirse en el registro del emisor, por
ello no pueden cederse sin conocimiento y consentimiento, del
deudor, es por ello que parte de la doctrina les niega el carcter de
ttulo de crdito ya que restringe la autonoma y la literalidad.
Atendiendo a la persona que los emite, los ttulos de crditos
pueden ser:
Pblicos, cuando su contenido obliga al Estado (Art.68C.Co)
Privados, aquellos emitidos por los particulares.
Atendiendo al carcter civil o mercantil de la relacin jurdica que los
origina pueden clasificarse en:
Ttulos de crdito civiles, y
Ttulos de crditos mercantiles.
Denominaciones de los ttulos de crdito.
Existen diversos nombres que se le han dado a estos ttulos:
Primero se les llam ttulos valores, pero se dice que es un
nombre muy amplio, porque podra considerarse que tambin son
ttulos valores algunos que de ninguna manera pueden ser
considerados ttulos de crdito, como por ejemplo: los billetes.
Por eso, luego se les denomin ttulos circulatorios, denominacin
que tampoco rene todos los requisitos, porque si bien es cierto que
los ttulos circulan, si no lo hacen no dejan de ser ttulos de crdito.
Posteriormente se les llam efectos o papeles de comercio,
nombre que tampoco tiene la amplitud para comprender todos estos
documentos, ya que solo son efectos de comercio aquellos cuya
prestacin contenida en ellos es el pago de una suma de dinero, por
lo que no se comprende los ttulos representativos de cosas o de
derechos.
Por lo anterior, el nombre adoptado es el de ttulos de crdito y se
dice que es as, porque para el titular del documento este vendra a
ser un crdito y para el deudor existe algo que adeuda, es decir,
Pgina 50
DERECHO MERCANTIL
una obligacin que debe cumplir y esta puede ser objeto de una
avaluacin econmica.
Letra de cambio
Es un ttulo de crdito que contiene una orden escrita, revestida de
las formas previstas por la ley, por medio de la cual una persona
llamada librador o girador, ordena a otra denominada librado o
girado, que pague una cantidad de dinero a su orden o a una
tercera persona, llamada tomador, beneficiario o tenedor regular, en
lugar y tiempo en ella determinados.
La letra de cambio contendr:
1.- La denominacin de letra de cambio inserta en el texto mismo
del documento y expresada en el idioma empleado para la
redaccin del mismo.
Las letras de cambio que no llevaren la referida denominacin,
sern, sin embargo, vlidas, si contuvieren la indicacin expresa de
ser a la orden;
2.- La orden incondicional de pagar una cantidad determinada;
3.- El nombre de la persona que debe pagar (librado o girado);
4.- La indicacin del vencimiento;
5.- La del lugar donde debe efectuarse el pago;
6.- El nombre de la persona a quien o a cuya orden debe efectuarse
el pago;
7.- La indicacin de la fecha y del lugar en que se gira la letra
Pgina 51
DERECHO MERCANTIL
Nombre Beneficiario
Firma
Girado
Fecha vencimiento
Nombre y domicilio
del Girado
Lugar y fecha
expedicin
Lugar de
pago
Firma del
Girador
Pgina 52
DERECHO MERCANTIL
El pagar
Un pagar es un documento que contiene la promesa incondicional
de una persona (denominada suscriptora), de que pagar a una
segunda persona (llamada beneficiaria o tenedora), una suma
determinada de dinero en un determinado plazo de tiempo.
Su nombre surge de la frase con que empieza la declaracin de
obligaciones: "debo y pagar". La diferencia entre la letra y el
pagar es que el pagar es emitido por el mismo que contrae el
prstamo.
El pagare contendr:
1. La denominacin del documento inserta en el texto mismo y
expresado en el idioma empleado en la redaccin del
documento.
2. Los pagars que no llevaren la referida denominacin, sern,
sin embargo, vlidos, si contuvieren la indicacin expresa de
ser a la orden;
3. La promesa incondicional de pagar una suma determinada;
4. La indicacin del vencimiento;
5. La del lugar donde debe efectuarse el pago;
6. El nombre de la persona a quien o a cuya orden debe
efectuarse el pago;
7. La indicacin de la fecha y el lugar donde se suscribe el
pagare; y,
8. La firma del que emite el documento (suscriptor).
El cheque
Un cheque (anglicismo de cheque o check) es un documento
contable de valor en el que la persona que es autorizada para
extraer dinero de una cuenta (por ejemplo, el titular), extiende a otra
persona una autorizacin para retirar una determinada cantidad de
dinero de su cuenta la cual se expresa en el documento,
prescindiendo de la presencia del titular de la cuenta bancaria.
El cheque es un ttulo de valor a la orden o al portador y abstracto
en virtud del cual una persona, llamada librador, ordena
Pgina 53
DERECHO MERCANTIL
incondicionalmente a una institucin de crdito el pago a la vista de

una suma de dinero determinada a favor de una tercera persona
El cheque slo puede ser expedido cuando se renan los requisitos
siguientes:
La calidad del librado de ser una institucin de crdito la cual
celebrar un contrato con el librador: Los bancos reciben de sus
clientes dinero que se obligan a devolver a la vista, cuando el
cliente lo requiera. Para documentar las rdenes de pago de los
clientes se utilizan los cheques.
Por el contrato de cheque, en consecuencia, el banco que sepa
obliga a recibir dinero de su cuenta-habiente, a mantener el saldo
de la cuenta a disposicin de ste, y a pagar los cheques que el
cliente libre con cargo al saldo de la cuenta. A la cuenta de cheques
se le denomina en la prctica bancaria cuenta corriente de
cheques, porque l cuenta-habiente hace entregas que se le
abonan y libra cheques que se le cargan al ser pagados; por lo que
la cuenta tiene una secuencia indefinida.
La cuenta de cheques es un presupuesto de la normalidad, no de la
esencia del cheque. Puede una persona librar cheques y no tener la
cuenta y el tenedor podr ejercitar las acciones correspondientes
contra los obligados, e incluso el librador recibir una sancin. Y si
el banco se negare a pagar un cheque sin causa justa, a no ser que
este indispuesto u obrando, infringiendo sus obligaciones derivadas
del contrato de cheque, tambin deber pagar al librador una pena
por el cheque desatendido.
Los fondos disponibles: La existencia de fondos disponibles es
tambin un presupuesto de la regularidad del cheque; presupuesto
cuya existencia no influye sobre la eficacia del ttulo, y cuya
ausencia es sancionada tambin.
Que el librador haya sido autorizado por el librado para expedir
cheques a cargo de la cuenta del librador.
Pgina 54
DERECHO MERCANTIL
El cheque debe pagarse en el momento en que se presente al

librado. Como ttulo de crdito que es, el pago del cheque debe
hacerse precisamente contra su entrega.
Responsabilidad del librador: El librador es el principal responsable
del pago del cheque. Por eso en el cheque la accin cambiaria
directa se ejercita contra el librador y sus avalistas (se equipara al
librador como el aceptante de la letra de cambio) y la accin de
regreso en contra de los endosantes y sus avalistas. El librado
(entidad financiera) no tiene responsabilidad en virtud del
documento porque nunca formaliza la aceptacin, a diferencia de la
letra de cambio.
El librador de un cheque que se presenta en tiempo y que no se
pague por causa a l imputable, es responsable de los daos y
perjuicios que sufra el tenedor.
Responsabilidad del librado: La institucin de crdito que autorice a
una persona para expedir cheques est obligada a cubrirlos hasta el
importe de las sumas que tenga a disposicin del librador. Cuando
la institucin se niegue sin justa causa a pagar un cheque debe
resarcir al librador de los daos y perjuicios.
Se dice que un cheque rebot cuando no hubo fondos
Certificados de depsito
El Certificado de Depsito conocido o identificado como CD
CeDe, es un documento financiero que acredita la propiedad de
mercancas o bienes depositados en el almacn que lo emite.
En base a la Ley General de Instituciones de Crdito, las
instituciones bancarias en Mxico y los Almacenes Generales de
Depsito registrados y auditados por la Comisin Nacional Bancaria
y de Valores estn autorizados para expedir estos ttulos.1
Las constancias, recibos o certificados que otras personas o
instituciones expidan para acreditar el depsito de bienes o
mercancas, no producirn efectos como ttulos de crdito. Este
documento puede ser transmitido por va endoso, y otorga al
Pgina 55
DERECHO MERCANTIL
tenedor del mismo derechos sobre la mercanca que ampara el

documento
Pgina 56
DERECHO MERCANTIL
Realice la definicin de una sociedad de responsabilidad limitada?
Realice la definicin de una sociedad annima?
Qu es una sociedad cooperativa?
Explique las generalidades y usos de la letra de cambio?
Explique las generalidades y usos del pagar?
Explique las generalidades y usos del cheque?
Recursos
Campus virtual
Cdigo de comercio
Cuaderno de apuntes
Pgina 57
DERECHO MERCANTIL
Unidad III
Unidad III
LOS CONTRATOS MERCANTILES
Objetivos
Conceptualizar los elementos ms significativos de los
contratos mercantiles, mediante la normativa y formas de
utilizacin.
Identificar las caractersticas ms representativas de cada uno
de los contratos mercantiles y su aplicacin en el derecho
mercantil.
Contenidos
Los Contratos
De conformidad con el artculo 1481 del Cdigo Civil contrato o
convenio es el acto por el cual una persona se compromete para
con otra a dar, hacer o no hacer alguna cosa, cada parte puede ser
una o varias personas.
Para que los contratos sean vlidos es necesario:
Que las partes sean legalmente capaces.
Que consientan en dicho acto y tal consentimiento no tenga
ningn vicio.
Que persiga un objeto lcito.
Que tenga causa lcita.
Son elementos esenciales de los contratos, aquellas clusulas sin
las cuales no surte efecto alguno o degenera en otro contrato. Por
ejemplo en un contrato de compraventa, sino expresa el precio
podra tratarse de una donacin.
Son elementos naturales de los contratos aquellas clusulas que sin
ser esenciales, le pertenecen, por ejemplo, en el contrato de
compraventa, el vendedor debe entregar el bien materia de la venta
libre de vicios ocultos o redhibitorios.
Pgina 58
DERECHO MERCANTIL
Son elementos accidentales, aquellos que se incorporan con

clusulas especiales, por ejemplo, para precisar ciertos parmetros
del contrato, por ejemplo en el contrato de compraventa de un
equipo o maquinaria, tambin se entregarn bateras.
Los contratos se clasifican en:
Unilaterales y Bilaterales: Los primeros, se realizan por la voluntad
de una sola persona, por ejemplo la donacin; bilaterales son
aquellos en los que dos o ms personas que se obligan entre s,
por ejemplo la permuta mercantil.
Gratuitos y Onerosos: son gratuitos aquellos en los que solo una
parte se obliga, por ejemplo el contrato de mutuo o prstamo sin
intereses; y, onerosos son aquellos en los que la utilidad lo obtienen
ambos contratantes, por ejemplo el contrato de comisin.
Principales y Accesorios: el primero subsiste sin otra convencin, o
contrato, por ejemplo la compraventa; y accesorios, aquellos que
tienen por objeto asegurar el cumplimiento de una obligacin
principal, por ejemplo la prenda.
Reales: para su perfeccionamiento es necesaria la tradicin de la
cosa, por ejemplo la venta con reserva de dominio.
Solemnes y Consensuales: Los primeros son aquellos que
requieren de ciertas solemnidades para su perfeccionamiento, por
ejemplo el fideicomiso mercantil. Los consensuales son aquellos
que requieren exclusivamente el consenso o la voluntad de las
partes, por ejemplo la compraventa mercantil.
Apertura de crdito
Concepto
La apertura de crdito es un contrato por el cual un banco se obliga
a poner a disposicin de su cliente una suma de dinero
determinada, por un perodo de tiempo determinado o
indeterminado, que el cliente puede utilizar segn le convenga, y el
cliente se obliga a la devolucin del dinero del cual dispusiere, as
como al pago de una comisin ms los intereses que se
devengaren por la utilizacin del crdito.
Pgina 59
DERECHO MERCANTIL
La apertura de crdito no est regulada legalmente. En la prctica

no se instrumenta.
A. Naturaleza jurdica
Para algunos autores, la apertura de crdito es un contrato
preliminar de promesa de prstamos, al que sigue uno o varios
contratos definitivos de prstamos al disponer el cliente de los
fondos acreditados.
Para otros, el contrato es uno y los eventuales y sucesivos actos de
disposicin del crdito, no son ms que actos de cumplimiento de la
obligacin nica de suministrar fondos, asumida por el banco. El
acreditado tiene derecho de disponer de la suma total que el banco
pone a su disposicin. Los singulares actos de disposicin de esa
suma por el cliente, no son ms que el ejercicio concreto del
derecho concedido.
B. Caracteres
La apertura de crdito es un contrato consensual. Se perfecciona
por el mero acuerdo de voluntades. No requiere formalidad alguna
para su validez.
La apertura de crdito es un contrato bilateral. Se generan
obligaciones tanto respecto del banco como del tomador del crdito.
La obligacin del banco consiste en poner a disposicin del cliente
la cantidad de dinero estipulada en el contrato y respetar el plazo
convenido en el mismo. La obligacin del cliente se resume en el
pago de la comisin convenida ms los intereses derivados de la
utilizacin del crdito y, fundamentalmente, la restitucin de las
sumas que le fueron adelantadas.
En este contrato cobra especial relevancia el elemento
disponibilidad. En efecto, que el cliente tenga a su disposicin el
dinero que necesita, significa que tiene la posibilidad de emplear la
caja del banco, como si fuera propia, hasta el monto acordado y por
el perodo de tiempo sealado en el contrato. Podr entonces
efectuar los retiros que necesite, sea en una sola vez o
fraccionadamente. Esta disponibilidad no es consecuencia de una
Pgina 60
DERECHO MERCANTIL
previa entrega de dinero por parte del cliente como en el contrato de

depsito. El dinero est disponible para el cliente porque el banco le
ha concedido un crdito.
Es un contrato marco para regular futuros contratos de prstamo o
de descuento de documentos. Es un contrato de ejecucin sucesiva
que se cumple ante los requerimientos del cliente.
Es un contrato convenido intuitu personae, en razn a que el banco
acreditante se obliga en consideracin a la solvencia y dems
condiciones personales del cliente acreditado.
Este carcter trae consigo tres consecuencias esenciales:
1. que el banco se reserva la facultad de cancelar el crdito y cerrar
la cuenta en cualquier momento;
2. que el cliente no puede transferir los derechos nacidos del
contrato sustituyendo a otra persona en su lugar y
3. que el contrato termina con la muerte o extincin del acreditado.
Modalidades de apertura de crdito
La apertura de crdito asume modalidades diversas, segn cul sea
la forma en que se utilice el crdito por el cliente del banco.
A. Apertura de crdito en cuenta corriente
En la prctica bancaria, la apertura de crdito suele vincularse con
la cuenta corriente bancaria.
El banco debita en la cuenta del cliente las sumas de que ste vaya
disponiendo y le acredita las entregas que efecte para ir
reintegrando los fondos dispuestos, resultando as un saldo diario,
sobre el que se liquida el inters pactado.
B. Apertura de crdito con garanta
La apertura del crdito puede ser con garanta o sin ella.
La primera es ms frecuente que la segunda; lo normal es que la
apertura venga acompaada de una garanta de carcter personal o
real.
Pgina 61
DERECHO MERCANTIL
C. Apertura de crdito impropia o a favor de terceros

La apertura de crdito impropia es aquella en la que el crdito
abierto por el banco no es utilizado por el cliente que da la orden
sino por un tercero (beneficiario) designado por ste.
En cualquier caso, la operacin tiene siempre una finalidad
solutoria, normalmente nacida de un contrato de compraventa
realizado entre el cliente y el beneficiario. El fin tpico de la apertura
de crdito impropia es, en efecto, el pago del precio en el contrato
de compraventa y, especialmente, en las ventas de plaza a plaza
Carta de crdito
Una carta de crdito es una herramienta de pago que se rige de
acuerdo a normas internacionales. Este instrumento permite que
una persona indique a un banco que concrete un pago a un tercero,
siempre y cuando se cumplan ciertas condiciones.
Carta de crdito El ordenante es quien compra la mercadera e
indica al banco que realice el pago de acuerdo a ciertas clusulas.
La entidad bancaria, por su parte, asumir las obligaciones slo a
partir de recibir cierta documentacin, como la factura de compra,
certificados aduaneros, etc.
Cabe destacar que el ordenante es, de todos modos, quien
concretar el pago al final del proceso. El receptor de este pago, por
su parte, ser el vendedor de la mercadera.
De esta manera, nos encontramos con el hecho de que la accin
que genera una carta de crdito supone que en dicho proceso
intervengan cuatro sujetos claramente delimitados. As, est el
ordenante o importador que es el que compra la mercanca en
cuestin y ordena al banco emisor el pago en funcin de una serie
de condiciones que queden establecidas; el banco emisor que es el
que abre el crdito documentario y realiza el citado y
correspondiente pago en base a las citadas clusulas; el banco
corresponsal que es el que deber entregarle al beneficiario el
dinero en cuestin; y finalmente el beneficiario o exportador que es
el que vende las mercancas y el que recibe en ltima instancia el
pago.
Pgina 62
DERECHO MERCANTIL
Los especialistas afirman que, gracias a sus caractersticas, la carta

de crdito es el mecanismo ms seguro en el comercio
internacional, al minimizar el riesgo en el cobro. Existen dos bancos
involucrados (uno en el pas de quien importa y emite la carta, otro
en la nacin del exportador que recibir el pago) y el pago slo se
materializa cuando el comprador recibe aquello que se acord.
Es importante destacar que, cuando el importador no paga, el
banco del pas del importador mantiene la obligacin de pago una
vez que vence la operacin.
Las cartas de crdito pueden tener distintas caractersticas. Por lo
general, son irrevocables, es decir, el acuerdo establecido entre las
partes no puede modificarse sin el consentimiento de todos los
involucrados. Las cartas tambin suelen ser nominativas, ya que
expresan cules son los bancos con autorizacin para participar de
la operacin.
Adems de estas dos clases de cartas de crditos tenemos que
subrayar que tambin existen otras como las comerciales. Estas en
concreto son aquellas que se abren cuando la accin que se lleva a
cabo es una opcin de compraventa ya sea a nivel local o bien de
tipo internacional.
Asimismo tampoco podemos obviar la existencia de las llamadas
cartas de crdito particulares las cuales a su vez se dividen en
cuatro grupos claramente diferenciados. As, estn en primer lugar
las transferibles, luego las rotativas, las de anticipo y finalmente las
conocidas como back to back. Estas ltimas en concreto son
aquellas que se ponen en marcha por parte del banco en base a un
crdito mayor del que es beneficiario el propio ordenante.
Contrato de compra-venta mercantil
Es un contrato en virtud del cual una de las partes se obliga a dar
una cosa y la otra a pagarla en dinero. Aqulla se dice vender y
sta comprar. El dinero que el comprador da por la cosa vendida, se
llama precio.
Este contrato es el que tiene mayor importancia entre los de su
clase porque se trata del contrato tipo traslativo de dominio y,
Pgina 63
DERECHO MERCANTIL
adems, porque constituye la principal forma moderna de

adquisicin de riqueza; es decir, tanto en su funcin jurdica como
econmica, debe merecer un estudio especial.
Como contrato tipo de los translativos de dominio, aplicaremos sus
reglas principales a la permuta; sufrirn estas modificaciones
esenciales en la donacin; tambin recurriremos a la compraventa
para explicar ciertas especialidades del mutuo, de la sociedad, de la
transaccin y de la renta vitalicia.
Por otra parte, la compraventa constituye el medio primordial de
adquirir el dominio. Las formas de adquisicin del dominio estn
representadas por el contrato, la herencia, la prescripcin, la
ocupacin, la accesin, la adjudicacin y la ley. El contrato es en el
derecho moderno la forma principal de adquirir la propiedad dentro
de los contratos translativos de dominio.
La compraventa en el derecho latino moderno, que deriva del
Cdigo Napolen, es un contrato translativo de dominio, que se
define como el contrato por virtud del cual una parte, llamada
vendedor, transmite la propiedad de una cosa o de un derecho a
otra, llamada comprador, mediante el pago de un precio cierto y en
dinero.
Ejemplo:
COMPRAVENTA MERCANTIL
Julio Estrada, adquiere 25 computadoras Macintosh en
USD.1.000.00 cada una, con el propsito de regenerar el stock de
su almacn de equipos de computacin. Con este objetivo,
introduce para la venta 18 equipos por un valor individual de
USD.1.100.00.
Las siete computadoras restantes son colocadas en otra instalacin
de su local para el alquiler de equipos y provisin de internet
Este ejemplo evidencia que para que una compraventa sea
considerada mercantil requiere necesariamente de dos elementos:
1) recae sobre bienes muebles exclusivamente
2) adquiere estos equipos con el objetivo de revenderlas y
alquilarlas Condicionantes que distinguen a la compraventa
Pgina 64
DERECHO MERCANTIL
mercantil de cualquier otro contrato.

CONTRATO DE VENTA CON RESERVA DE DOMINIO
Mario Ascsubi compra a Teodoro Armas (comerciante) 5 obras
de arte del fallecido pintor Guayasamn, por un valor de
USD.30.000.00 cada una, la negociacin se concreta, con el pago
de USD. 75.000.00 contra entrega de las obras de arte y el saldo
ser pagado en tres meses.
El vendedor, en seguridad por el pago de la mercadera entregada,
propone la suscripcin de un contrato de venta con reserva de
dominio, que establecer que Mario Ascsubi ser dueo y
propietario de las obras de arte siempre que cancele en su
totalidad el valor de las mismas. Propuesta que es aceptada por el
comprador, quien se compromete a pagarlas en su totalidad en tres
meses, a partir de la suscripcin del contrato y la entrega de las
pinturas, esto es el 1 de diciembre de 2005.
En el caso de que el comprador no cumpla con el pago, el
vendedor podr solicitar a un juez de lo civil que la cosa vendida
vuelva a su poder; pedir el remate de los objetos de arte; cobrar el
seguro si la cosa perece; impedir la venta o renegociacin de la
cosa vendida, entre otras.
Las condicionantes de este contrato son:
La cosa materia del contrato pasa al comprador, pero su

propiedad o dominio queda con el vendedor.
El dominio pasa al vendedor solo con la cancelacin total de la

cosa.
Es un contrato que se genera en obligaciones a plazos

Sobre cosas perfectamente determinadas y no fungibles.
El comprador asume el riesgo sobre la cosa desde que le es
entregada, por lo que es recomendable asegurarla
Pgina 65
DERECHO MERCANTIL
CONTRATO DE PERMUTA MERCANTIL

Luis Mendieta adquiere a la concesionaria MAZDA, 20 vehculos
2005 por el valor de USD.11.200.00 cada uno, con un gran total de
USD.224.000.00.
El Sr. Mendieta, es propietario de un establecimiento comercial de
alquiler de vehculos.
La negociacin se concret y cancel de la siguiente manera:
1.- valor en efectivo: USD.100.000
2.- valor bienes muebles
Trailer Mercedes Benz 2002 USD. 72.000
Diez computadoras porttiles ltima generacin USD.1300.00 USD
.13.000.
Bienes y enseres de oficina, tales Como escritorios, divisiones,
salas de recepcin, modulares USD.39.000
TOTAL USD.224.000
Entre las condicionantes de este tipo de contrato encontramos:
La permuta mercantil se rige por las mismas reglas que
gobiernan la compraventa mercantil. Es decir, sobre bienes
muebles y con nimo de lucro.
Cuando el precio consiste parte en dinero, parte en otra cosa
se entender que se trata de una permuta, si el o los bienes
valen ms que el dinero, caso contrario se trata de una
compraventa.
Es un contrato meramente consensual, porque se
perfecciona con el consentimiento de las partes.
Pgina 66
DERECHO MERCANTIL

1.- Una con una lnea segn corresponda:
Partes que se obligan
Bilateral
Partes que se obligan
Bilateral
Las partes llegan a un acuerdo
Conmutativo
No es gratuito
Principal
Las partes tienen obligaciones
Consensual
Cdigo regula efectos jurdicos
Es titulo
La venta no transmite el dominio
Libre discusin
No necesita otro contrato
Oneroso
Las partes negocian
Nominativo
2.- Realizar un organizador grfico que identifique y explique los

temas revisados en la unidad 3.
Pgina 67
DERECHO MERCANTIL
3.- A travs de ejemplos establezca:

3.1 Los requisitos del precio
_________________________________________________
_________________________________________________
_________________________________________________
3.2.- La obligacin del vendedor de que al entregar la cosa debe
garantizar el dominio y la posesin pacfica, es decir libre de
gravmenes y vicios ocultos.
.............................................................................................................
.............................................................................................................
.............................................................................................................
.............................................................................................................
3.3 El derecho del vendedor al solicitar el reconocimiento ntegro en
calidad y cantidad de la cosa vendida.
.............................................................................................................
.............................................................................................................
.............................................................................................................
.............................................................................................................
3.4.- La obligacin del comprador de recibir las cosas objeto del
contrato
.............................................................................................................
.............................................................................................................
.............................................................................................................
.............................................................................................................
Pgina 68
DERECHO MERCANTIL
3.5 El derecho del comprador a exigir que se le entregue las

mercaderas o cosas en buen estado de funcionamiento.
Pgina 69
DERECHO MERCANTIL
1) Explique en qu consiste la apertura de crdito?
..
2) Cules son las modalidades de apertura de crdito?
..
3) Qu es una carta de crdito?
..
4) Qu caractersticas tiene una carta de crdito?
.
5) Qu es contrato de compra-venta mercantil?
.
Recursos
Campus virtual
Cdigo de comercio
Cuaderno de apuntes
Pgina 70
DERECHO MERCANTIL
Unidad IV TIPOS DE CONTRATOS

Objetivos
Identificar los elementos de los diferentes tipos de contrato
vigentes en la legislacin mercantil
Explicar las diferentes formas de utilizacin de cada uno de
los diferentes contratos existentes mediante ejemplos de la
actividad comercial
Contenidos
Contrato de transporte
El contrato de transporte es un contrato en virtud del cual uno se
obliga por cierto precio a conducir de un lugar a otro, por tierra,
canales, lagos o ros navegables, pasajeros o mercaderas ajenas,
y a entregar stas a la persona a quien vayan dirigidas
Intervinientes en un contrato de transporte
Porteador, transportador, transportista (tierra)

barquero (agua): Es el que contrae la obligacin.
Cargador, expedidor, remitente o consignante: Es el que por

cuenta propia o ajena encarga la conduccin de personas o
mercadera al portador.
Consignatario o Destinatario: es la persona a quien se envan

las mercaderas. Una misma persona puede ser a la vez
cargador y consignatario.
Caractersticas del contrato de transporte
Es un "contrato tpico": est regulado en la ley.
Es un contrato nominado: tiene un nombre determinado.
Es un contrato bilateral: se obliga tanto el cargador como el

porteador.
/ Patrn,
Pgina 71
DERECHO MERCANTIL
Es un contrato consensual: se perfecciona por el solo

consentimiento de las partes.
Es un contrato oneroso: ambas partes perciben las utilidades

y cada parte se grava a beneficio de la otra.
Es un contrato conmutativo: las obligaciones recprocas de las

partes se miran como equivalentes.
Es un contrato principal: subsiste por s mismo, sin la

necesidad de otro.
Efectos del contrato de transporte
Derechos y obligaciones del cargador

Obligaciones del cargador
Entregar las mercaderas al porteador
Suministrar documentos
Pagar el porte o flete convenido
Derechos del cargador
Derecho a la ejecucin de la prestacin convenida
Derecho a dejar sin efecto el contrato
Derecho de preferencia
Derechos y obligaciones del portador

Obligaciones del porteador
Recibir la mercadera
Emprender el viaje
Custodiar y conservar la carga
Entregar la carga al consignatario
Derechos del porteador
Derecho al cobro del porte o flete convenido.
Pgina 72
DERECHO MERCANTIL
Obligaciones del consignatario
Otorgar recibo de las mercaderas
Pagar al porteador el porte o flete y los gastos en que haya

incurrido
A continuacin ejemplificamos:
Ya se ha suscrito un contrato entre las partes encontrndonos listos
para efectuar el traslado de la mercadera, as que para el envo de
la sta es necesario redactar una carta de porte, en el cdigo de
comercio artculo 212 y sintetizado en el texto
gua constan sus
requisitos:
Contrato de leasing
El arrendamiento financiero o contrato de leasing (de alquiler con
derecho de compra) es un contrato mediante el cual, el arrendador
traspasa el derecho a usar un bien a un arrendatario, a cambio del
pago de rentas de arrendamiento durante un plazo determinado, al
trmino del cual el arrendatario tiene la opcin de comprar el bien
arrendado pagando un precio determinado, devolverlo o renovar el
contrato.
En efecto, vencido el trmino del contrato, el arrendatario tiene la
facultad de adquirir el bien a un precio determinado, que se
Pgina 73
DERECHO MERCANTIL
denomina residual, pues su clculo viene dado por la diferencia

entre el precio originario pagado por el arrendador (ms los
intereses y gastos) y las cantidades abonadas por el arrendatario al
arrendador. Si el arrendatario no ejerce la opcin de adquirir el bien,
deber devolverlo al arrendador, salvo que el contrato se prorrogue
Caractersticas
Este contrato tiene una serie de atributos que lo distinguen:
Como ms arriba se ha dicho, al finalizar el contrato, el arrendador
financiero est obligado a ofrecer a su cliente (arrendatario
financiero) la posibilidad de adquirir el bien. Esta nota no se
comparte con el contrato de arrendamiento, aunque pueda tener
caractersticas similares al leasing.
Durante toda la vida del contrato, la entidad de leasing (arrendador
financiero) mantiene la titularidad sobre el bien objeto del contrato,
aunque no responde de los vicios que pueda aquejar al bien, es el
arrendatario financiero (el usuario), quien corre con los deterioros y
la prdida del susodicho bien.
Como norma general, este contrato lleva aparejada una clusula
por la cual el cliente est obligado a soportar las inspecciones que
sobre el bien desee hacer el propietario del mismo (entidad
arrendadora de leasing), e igualmente, el cliente est obligado a
pagar a su costa un seguro al que le obliga la entidad de leasing.
Frente al incumplimiento del cliente, la entidad de leasing podr
ejercer acciones declarativas o ejecutivas (si cuenta con un ttulo de
esta naturaleza para ejercitar su derecho). Adems puede resolver
el contrato e instar al juez, a travs de un corto procedimiento
procesal, la recuperacin del bien objeto del contrato. Todo ello, sin
perjuicio de que el cliente haga valer otras pretensiones relativas al
contrato de leasing en el procedimiento declarativo que
corresponda.
Si el arrendatario financiero fuere declarado en concurso de
acreedores, la entidad de leasing, como propietaria del bien, puede
interponer su tercera de dominio.
Pgina 74
DERECHO MERCANTIL
Contiene distintas ventajas de carcter fiscal para las empresas ya

que es la entidad de leasing la que hace frente al pago de los
impuestos indirectos (IVA e IGIC) de la adquisicin del bien que no
son repercutidos al arrendatario financiero para el clculo de las
cuotas, ya que el impuesto que recae sobre estas cuotas (IVA o
IGIC) para el arrendatario financiero no se debe a la adquisicin del
bien sino al servicio de arrendamiento del mismo.
Coste
Hay dos tipos de costes de leasing, uno es el coste de depreciacin
que es el ms caro de estos dos factores y el coste del prstamo
del dinero (es el coste financiero que vara segn el tipo de inters
aplicable por la entidad arrendadora).
El coste del leasing ser un inters ms el clculo de la
amortizacin del equipo; dicho coste resulta muy adecuado para
empresas con poco capital, adems de las ventajas fiscales que
tiene.
Para el clculo del pago mensual total (incluyendo el coste de
depreciacin ms el coste del prstamo del dinero) se utiliza la
siguiente frmula:
Frmula del leasing.
Dnde: R - Pago mensual V - Valor actual del bien F - Valor final del
bien o valor residual (opcin de compra) i - Tasa de inters
(expresada en trminos mensuales) N - Nmero de periodos o
mensualidades
Utilizacin
Una persona o empresa necesita un determinado bien, pero no est
en condiciones de destinar recursos para su adquisicin. Entonces,
se comprende con alguna compaa de leasing u otra institucin
financiera que lo ofrezca, para que sta, de acuerdo con las
especificaciones y requerimientos tcnicos dados por el interesado,
con requerido. Luego se lo entrega a la persona para que lo utilice
durante un plazo definido, a cambio del pago de una cierta cantidad
Pgina 75
DERECHO MERCANTIL
de dinero, expresada en cuotas peridicas que deben ser siempre

iguales o ascendentes.
La operacin se formaliza a travs de un contrato de arrendamiento
financiero con opcin de compra. Una vez que se cumple el periodo
acordado, el cliente o arrendatario puede adquirir el bien, siempre
que pague una cuota adicional que suele ser igual a las vencidas
anteriormente y con la que se perfecciona la compraventa del bien.
Se debe tener presente que el acuerdo entre ambas partes es
irrevocable: el bien no puede ser devuelto a la compaa de leasing
antes del plazo convenido.
La duracin contractual para poder acogerse a los beneficios
fiscales debe tener un periodo de duracin de al menos dos aos,
en caso de bienes muebles, y de al menos 10 aos en caso de
bienes inmuebles. Con este sistema es posible obtener casi
cualquier equipo o maquinaria. Incluso si se comercializa en el
extranjero.
Es una figura utilizada fundamentalmente por empresas. El contrato
del leasing suele durar tanto como la vida econmica del elemento
patrimonial en cuestin, que al final del periodo de alquiler puede
ser comprado.
Por lo general el leasing es usado para cosas que se deprecian o se
tornan obsoletos en un plazo no muy largo, como los vehculos o los
ordenadores.
El importe de las cuotas de arrendamiento financiero incorpora la
amortizacin del bien, los intereses del capital productivo (coste
financiero), los gastos administrativos y a veces una prima de riesgo
por si falla la empresa arrendataria. A esta cuota se le aaden los
impuestos indirectos vigentes para este tipo de operaciones (por
ejemplo, el IVA).
Existe una modalidad parecida que tambin es muy usada por las
empresas el denominado renting.
Pgina 76
DERECHO MERCANTIL
El renting es un arrendamiento simple que generalmente no ofrece

dentro del contrato opcin de compra al cliente, y por tanto no se
contempla en el balance de las empresas arrendatarias.
Ventajas y desventajas
Ventajas
Se puede financiar el 100% de la inversin.
Se mantiene libre la capacidad de endeudamiento del cliente.
Flexible en plazos, cantidades y acceso a servicios.
Permite conservar las condiciones de venta al contado.
La cuota de amortizacin es gasto tributario, por lo cual el valor total
del equipo salvo la cantidad de la opcin de compra se rebaja como
gasto, en un plazo que puede ser menor al de la depreciacin
acelerada. La empresa as, puede obtener importantes ahorros
tributarios.
Mnima conservacin del capital de trabajo.
Oportunidad de renovacin tecnolgica.
Rapidez en la operacin.
El leasing permite el mantenimiento de la propiedad de la empresa.
En caso contrario (sin leasing), si en una actividad comercial se
requiere una fuente de inversin para nuevos equipos, es frecuente
que se haga la financiacin del proyecto con aumentos de capital o
emisin de acciones de pago, lo que implica, en muchos casos,
dividir la propiedad de la empresa entre nuevos socios
reducindose el grado de control sobre la compaa.
Desventajas
Se accede a la propiedad del bien, a veces al final del contrato, al
ejercer la opcin de compra.
No permite entregar el bien hasta la finalizacin del contrato.
Pgina 77
DERECHO MERCANTIL
Existencia de clusulas penales previstas por incumplimiento de

obligaciones contractuales.
Coste a veces mayor que el de otras formas de financiacin, en
particular cuando se producen descensos en los tipos de inters.
Contrato de seguro
El contrato de seguro es el acuerdo por el cual una de las partes, el
asegurador, se obliga a resarcir de un dao o a pagar una suma de
dinero a la otra parte, tomador, al verificarse la eventualidad
prevista en el contrato, a cambio del pago de un precio,
denominado prima, por el tomador. El contrato de seguro puede
tener por objeto toda clase de riesgos si existe inters asegurable,
salvo prohibicin expresa de la ley.
El contratante o tomador del seguro, que puede coincidir o no con el
asegurado, por su parte, se obliga a efectuar el pago de esa prima,
a cambio de la cobertura otorgada por el asegurador, la cual le evita
afrontar un perjuicio econmico mayor, en caso de que el siniestro
se produzca.
El contrato de seguro es consensual; los derechos y obligaciones
recprocos de asegurador y tomador, empiezan desde que se ha
celebrado la convencin, an antes de emitirse la pliza o
documento que refleja datos y condiciones del contrato de seguro
Elementos personales del contrato de seguros
Dentro de la relacin contractual se encuentran los siguientes
sujetos:
El asegurador
El ente asegurador puede ser definido como la persona jurdica
que constituida con arreglo a lo dispuesto por la legislacin
correspondiente, se dedica a asumir riesgos ajenos, cumpliendo lo
que a este efecto establece aquella legislacin, mediante la
percepcin de un cierto precio llamado prima.
Debemos destacar en la figura del asegurador unos perfiles
concretos entre los podemos apreciar los siguientes:
Pgina 78
DERECHO MERCANTIL
Por imperativo legal, ha de tratarse de una persona jurdica. No

cabe ni siquiera ocasional de alguien que, individualmente, realice
operaciones de cobertura de riesgos. Las condiciones de
funcionamiento del seguro y su proyeccin en el tiempo ya exigen,
por si solas, que el asegurador sea una persona jurdica;
Aquella persona debe revestir, precisamente, alguna de las formas
que la ley considera nicamente vlidas para la prctica de la
industria aseguradora;
Ha de haber merecido previamente la aprobacin
Administracin Pblica, para actuar como aseguradora;
de
la
Debe dedicarse en forma exclusiva a la prctica del seguro o del

reaseguro, en su caso sin que sea admisible otro tipo de
actividades, salvo las operaciones de gestin de fondos colectivos
de jubilacin;
Han de ajustar su situacin a las normas de la legislacin de
seguros, que regulan con detalle la prctica aseguradora, a la vez
se hallan sometidas a la inspeccin y control del Poder pblico.
Dentro del amplio espectro de las posibles personas jurdicas son
supuestos admitidos como vlidos:
Sociedad Annima.
Sociedad Mutua a prima fija.
Mutuales de previsin social.
Sociedad Cooperativa.
Siendo el seguro un asunto que afecta a toda la comunidad, y que

est directamente conectado con el bienestar de esta y cuya base
indispensable es la confianza y el crdito. A las entidades que
deseen actuar como aseguradoras se le exigen una doble serie de
formalidades tanto como jurdicas como econmicas, obedeciendo
estas de la entidad que se quieran formar para proveer los seguros.
Elementos formales del contrato de seguro
Pgina 79
DERECHO MERCANTIL
Proposicin. Es un contrato de buena fe, donde la compaa cree lo

que declara el proponente (cliente) para apreciar el riesgo y as
determinar el costo y alcance del seguro.
Pliza: la pliza es el documento principal que instrumenta el
contrato de seguro, en donde constan los derechos y obligaciones
de las partes, es un documento privado redactado en varios folios.
Las condiciones generales estn impresas, mientras las
condiciones particulares son personalizadas.
El contenido obligatoria de la pliza es:
Los nombres, domicilios de los contratantes y firma de la
empresa aseguradora;
La designacin de la cosa o de la persona asegurada;
La naturaleza de los riesgos garantizados;
El momento a partir del cual se garantiza el riesgo y la
duracin de esta garanta;
El monto de la garanta;
La cuota o prima del seguro;
Las dems clusulas que deban figurar en la pliza de acuerdo con
las disposiciones legales, as como las convenidas lcitamente por
los contratantes.
Apndice
Elementos reales del contrato de seguro
Son aquellos elementos que, de no concluir, no permiten la
existencia del contrato de seguro:
El inters asegurable
El riesgo asegurable
La prima
La obligacin del asegurador a indemnizar
La buena fe
Pgina 80
DERECHO MERCANTIL
Contrato de garanta
Usados como mtodo para obtener seguridad jurdica, en sentido
genrico, la garanta es una de las consecuencias de los contratos,
en especial de los traslativos onerosos, en tanto que su existencia
atribuye a las partes la facultad indubitada para adquirir, ocupar,
exigir o mantener el derecho real o personal transmitido, esgrimible
tanto frente a la persona que lo ha transmitido, como frente a
terceros, que por ello deben cesar en las persecuciones al mismo
objeto del contrato, de modo que, en su virtud, el sujeto pueda
persistir en goce pacfico del beneficio, o del patrimonio, obtenido
por medio del contrato.
La prueba ms ostensible del sistema de proteccin del contrato lo
hallamos en el saneamiento por eviccin y el saneamiento por
vicios ocultos al que legalmente se hallan sujetos los transmitentes
en un contrato, se origina un punto de proteccin con el que se
propicia que en caso que el adquiriente sea despojado del objeto
por accin reivindicatoria de un sujeto con mejor ttulo de derecho
(reipersecutoriedad), entra en juego la garanta por eviccin y el
enajenante debe devolverle no solamente el valor de la cosa, sino
tambin los gastos legales del contrato y de la accin emprendida
de contrario, en su caso. Del mismo modo ocurre con los vicios
ocultos del bien transmitido.
De modo que, una cosa es la garanta de los contratos y otra son
los contratos de garanta.
Estos ltimos en s contienen las dos virtudes, es decir, son
garanta genrica de su contenido para los sujetos que los han
suscrito y adems contienen como parte de su objeto, el mrito de
asegurar el cumplimiento de otro contrato u obligacin distinta.
Ejemplo de estos ltimos son los contratos de aval, comfort letter,
stand-by letter, fianza, prenda, hipoteca, anticresis, seguro, etc.5
http://es.wikipedia.org/wiki/Contrato
Pgina 81
DERECHO MERCANTIL
Contrato de concesin
Es un contrato mediante el cual el concesionario pone su
organizacin comercial actuando a nombre, por cuenta y riesgo
propios a disposicin del concedente para colocar sus productos en
el mercado o para brindar a terceros el servicio que el concesionario
prefiere no explotar a su riesgo
Elementos esenciales:
Explotacin a nombre del concesionario
Concesionario: Autonoma jurdica (Las prestaciones se
ejecutan a su nombre, cuenta y riesgo)
Subordinacin econmica y tcnica
Concedente: Superioridad econmica: poder de direccin y
control (reglamento)
Exclusividad: relativa o unilateral
Concedente: No puede designar otros concesionarios
Concesionario: No comercializar mismo ramo con otro
fabricante
Duracin
Plazo determinado: Duracin mnima con posibilidad de prrroga:
genera incertidumbre para el concesionario porque no sabe si va
recuperar su inversin
Plazo indefinido: Ambas partes tienen derecho a rescindir el
contrato en cualquier momento con preaviso. La jurisprudencia
considera con no hay derecho a rescindir el contrato antes del plazo
mnimo sin una causa suficiente.
Extincin
Plazo determinado: Acreditar justa causa
Plazo indeterminado: Pacto rescisorio: ejecutable sin causa
Aplicacin restrictiva Abuso Derecho
Buena fe: no duracin indefinida
Pgina 82
DERECHO MERCANTIL
Contrato de consignacin
El contrato de consignacin es un contrato comercial, regulado por
el Cdigo de comercio, el cual consiste en que una empresa
(Comitente o consignante) entrega a otra (Consignataria)
mercancas para que esta ultima las comercialice.
En el derecho comercial existe una figura jurdica denominada
contrato de consignacin, el cual consiste en la obligacin que
contrae una persona de vender mercancas de otro, en el cdigo de
comercio se refiere a este contrato de la siguiente manera:
Por el contrato de consignacin o estimatorio una persona,
denominada consignatario, contrae la obligacin de vender
mercancas de otra, llamada consignante, previa la fijacin de un
precio que aqul debe entregar a ste.
El consignatario tendr derecho a hacer suyo el mayor valor de la
venta de las mercancas y deber pagar al consignante el precio de
las que haya vendido o no le haya devuelto al vencimiento del plazo
convenido, o en su defecto, del que resultare de la costumbre.
Las partes en este contrato se denominan consignante y
consignatario, el primero es la persona que entrega la mercancas
una vez el consignatario haya fijado el precio, este ltimo tiene la
obligacin de vender las mercancas.
Cuando el consignatario venda las mercancas tendr la facultad de
hacerlo con un precio mayor al que estableci previamente, es
decir, a aquel que el consignante le entregara las marcenaras.
Pero no podr el consignatario vender las mercancas a un precio
mayor al prefijado cuando en el contrato el consignante le haya
limitado o prohibido esta facultad, ah surge una pregunta Cul es
la ganancia o el beneficio del consignatario en este contrato sino
puede vender las mercancas a un precio mayor que el prefijado?
Cuando se le haya limitado al consignatario la facultad de vender
las mercancas a un precio mayor del previamente establecido el
cdigo de comercio establece que tendr derecho a la comisin que
Pgina 83
DERECHO MERCANTIL
se haya estipulado en el contrato, o la usual para este tipo de

actividad.
En el contrato de consignacin o estimatorio como tambin se le
denomina, respecto a la custodia de las mercancas el consignatario
responder por la custodia de las mercancas hasta por la culpa
leve, pero se exonera de responsabilidad cuando las mercancas
sufran deterioros o perdidas provenientes de su naturaleza, del vicio
propio o de fuerza mayor, a menos que en el contrato se haya
estipulado otra cosa.6
El fideicomiso
Un fideicomiso o fidecomiso1 (del latn fideicommissum, a su vez de
fides, "fe", y commissus, "comisin") es un contrato o convenio en
virtud del cual una o ms personas, llamada fideicomitente o
tambin fiduciante, transmite bienes, cantidades de dinero o
derechos, presentes o futuros, de su propiedad a otra persona (una
persona fsica o persona jurdica, llamada fiduciaria).
Para que sta administre o invierta los bienes en beneficio propio o
en beneficio de un tercero, llamado beneficiario y a transmitirlo al
cumplimiento de un plazo o condicin al fiduciante, al beneficiario o
a otra persona, llamado fideicomisario.
Cabe sealar que, al momento de la creacin del fideicomiso,
ninguna de las partes es propietaria del bien objeto del fideicomiso.
El fideicomiso es, por tanto, un contrato por el cual una persona
destina ciertos bienes a un fin lcito determinado, encomendando la
realizacin de ese fin a una institucin fiduciaria en todas las
empresas.
Los bienes afectados al fideicomiso no corren el riesgo comercial
del fiduciante (el que transmite la propiedad de los bienes) ni del
fiduciario (el propietario de los bienes fideicomitidos luego del
vencimiento del plazo del contrato).
http://www.gerencie.com/en-que-consiste-el-contrato-de-consignacion.html
Pgina 84
DERECHO MERCANTIL
Puesto que el patrimonio que es objeto del fideicomiso no puede ser

perseguido por los acreedores de ninguno de ellos, ni afectado por
la quiebra de ambos o de alguno de ellos7
https://es.wikipedia.org/wiki/Fideicomiso
Pgina 85
DERECHO MERCANTIL
1) Explique en qu consiste el contrato de transporte?
2) Explique en qu consiste el contrato de leasing?
3) Explique en qu consiste el contrato de seguro?
4) Explique en qu consiste el contrato de garanta?
5) Explique en qu consiste el contrato de concesin?
Pgina 86
DERECHO MERCANTIL
6) Explique en qu consiste el contrato de consignacin?
7) Qu es un fideicomiso?
Recursos
Campus virtual
Cdigo de comercio
Cuaderno de apuntes
Pgina 87
DERECHO MERCANTIL
Evaluacin final
6. Evaluacin final
Formar grupos de trabajo para la exposicin prctica de cada uno
de los tipos de contrato presentados en la asignatura, demostrando
los elementos y principales caractersticas de cada uno de ellos
7. Bibliografa
BROSETA-MARTNEZ SANZ, Manual de Derecho Mercantil, T. II,
Ed. Tecnos, Madrid, 2012
BERCOVITZ Rodrguez-Cano, Apuntes de Derecho Mercantil,
Thomson-Aranzadi, Cizur Menor (Navarra), ltima edicin.
BROSETA Pont / F. Martnez Sanz, Manual de Derecho Mercantil,
tomo I, Madrid, ltima edicin.
CODIGO DE COMERCIO DEL ECUADOR
DE LA CUESTA RUTE, (Dir.), Derecho Mercantil II, Ed. Huygens,
Barcelona, 2012.
J. M de EIZAGUIRRE, Derecho mercantil, Cvitas, Madrid, ltima
edicin.
J. M de EIZAGUIRRE, Derecho de sociedades, Cvitas, Madrid,
ltima edicin
SNCHEZ CALERO, Instituciones de Derecho Mercantil, Ed.
Aranzadi, T. II, Madrid, 2012.
Pgina 88
DERECHO MERCANTIL
GLOSARIO
8. GLOSARIO
ACREDITADO.- En lenguaje jurdico, l que recibe un prstamo o
una apertura de crdito.
ACREDITANTE.- En lenguaje jurdico, l que hace una apertura de
crdito, l que concede un crdito o un prstamo.
ACREEDOR.- Toda persona fsica o moral que tiene derecho a
exigir de otra una prestacin cualquiera. // Toda persona fsica o
moral que en un negocio entrega valores, efectos, mercancas,
derechos o bienes de cualquier clase y recibe en cambio una
promesa de pago o un crdito que establezca o aumente un saldo a
su favor. // Aqul que tiene crdito a su favor, es decir, que se le
debe. Dentro del mecanismo de la partida doble, es acreedora la
cuenta que entrega y da salida a algo o bien aqulla que acumula o
registra un beneficio.
BUENA CAUSA.- En trminos legales, Razn substancial, aquel
que ofrece una excusa legal. En el mbito de la Franquicia,
comnmente se evoca como fundamentos o razones legales
suficientes aquellos que defienden las acciones de una u otra parte,
particularmente en el caso de falta de renovacin o finalizacin del
contrato de Franquicia.
BUENA FAMA.- La reputacin o imagen positiva que la Franquicia
se ha ganado del pblico. Aunque no se puede hacer una
valoracin en trminos monetarios concretos, imagen, reputacin,
merecimiento por parte del pblico y aceptacin contribuyen a la
valoracin de la compaa.
CAPITAL SOCIAL FIJO.- Se dice del capital de una sociedad o de
aquella parte de l, que no puede ser aumentado ni disminuido sin
reformar previamente los estatutos respectivos.
CAPITAL SUSCRITO.- Es el capital que se han comprometido a
pagar los socios o accionistas en una sociedad de capital variable.
El capital suscrito es igual al capital social de las sociedades
constituidas bajo el rgimen de capital fijo.
Pgina 89
DERECHO MERCANTIL
GLOSARIO
CAPITAL VARIABLE.- Es el que puede ser aumentado o disminuido

en cualquier poca, siempre y cuando se llenen los requisitos que
establece el contrato social.
CHEQUE AL PORTADOR.- Cheque que puede ser cobrado por su
tenedor, por especificarse esta leyenda en el beneficiario.
CHEQUE CERTIFICADO.- Aqul sobre el cual la institucin librada
certifica que existen en su poder fondos suficientes para pagarlo. La
sola firma del banco girado, puesta en el cheque, hace las veces de
certificacin.
CHEQUE CRUZADO.- Cheque que no puede cobrarse en efectivo,
sino que obligatoriamente debe ser ingresado en una cuenta
bancaria. En l se trazan dos lneas paralelas diagonales en el
anverso, y entre ellas puede no constar designacin alguna (cheque
cruzado general) o por el contrario constar el nombre de un banco
determinado (cheque cruzado especial).
CHEQUES DE ABONO EN CUENTA.- Aqullos en los que el
librador o el tenedor insertan la expresin "para abono en cuenta" y
que por dicha insercin no son negociables ni pueden ser pagados
en efectivo, sino que deben ser abonados en la cuenta que el
librador lleve o abra en favor del tenedor.
DIRECCIN EFECTIVA.- Se entender como sede de direccin
efectiva el lugar donde est centralizada de hecho la gestin
administrativa y la direccin de los negocios.
DISTRIBUCIN DUAL.- Cuando una Franquicia gestiona tiendas de
su propiedad al mismo nivel de marketing que sus franquiciadores.
La distribucin dual no constituye una ofensa contra las leyes de
antitrust, pero tal sistema de distribucin puede incrementar la
posibilidad de infringir las leyes de antitrust.
DOMICILIO SOCIAL.- El de una empresa o establecimiento. Lugar
en que se halla establecida su representacin legal o en donde
radique alguna de sus explotaciones o ejerza las actividades
propias de su objeto.
Pgina 90
DERECHO MERCANTIL
GLOSARIO
ENAJENACIN.- Acto por el que se transmite la propiedad de una

cosa o un derecho, ya sea a ttulo gratuito u oneroso (sucesin
hereditaria, donacin o compraventa, permuta, etc.).
ENDOSO.- Transmisin de la propiedad de un documento de
crdito extendido a la orden a una tercera persona, mediante una
declaracin escrita en el dorso. Los endosos se clasifican en
Endoso en propiedad, Endoso en procuracin y Endoso en
garanta. En materia de seguros, es el documento que modifica,
previo acuerdo de las partes, las condiciones del contrato y que
forman parte de este
FIRMA DIGITAL.- Datos cifrados de tal manera que el receptor
pueda comprobar la identidad del transmisor.
FIRMA ELECTRNICA.- Se entendern los datos en forma
electrnica consignados en un mensaje de datos, o adjuntados o
lgicamente asociados al mismo, que puedan ser utilizados para
identificar al firmante en relacin con el mensaje de datos e indicar
que el firmante aprueba la informacin recogida en el mensaje de
datos
GARANTA PRENDARIA.- Garanta real constituida sobre un bien
mueble para asegurar el cumplimiento de una obligacin por parte
del deudor. En caso de que ste no cumpliese, el acreedor tiene
derecho a enajenar el bien y recuperar as los fondos que le haba
prestado.
GARANTIA REAL.- La que se basa en bienes tangibles, y que el
sujeto del crdito otorga en garanta para responder por la
obligacin contrada.
GASTOS DE ADMINISTRACIN.- Cantidad que podr cobrar la
empresa de autofinanciamiento por los diversos actos que realice
para la consecucin de los fines del sistema que se fijara
porcentualmente de acuerdo con el valor mensual del bien mueble,
inmueble o servicio que se contrate.
Pgina 91
DERECHO MERCANTIL
GLOSARIO
IMPORTACIN.- Adquisicin de bienes o servicios procedentes de

otro pas. El concepto se puede aplicar tambin a capitales o mano
de obra, etc.
IMPORTACIONES.- Es el volumen de bienes, servicios y capital
que adquiere un pas de otro u otros pases. Representa el valor
CIF (COSTO, SEGURO Y FLETE) de los bienes importados, as
como los servicios por fletes y seguros que se compran en el
exterior.
LIBRADOR.- Persona que expide y firma un cheque para su pago.
Responsable del pago del cheque. En el caso de que un cheque
presentado en tiempo sea devuelto por causa imputable al librador,
ste sera responsable ante el tenedor de los daos y perjuicios que
con ello le haya ocasionado. Adems, el librador de un cheque
impagado, sufrir la pena de fraude si se le comprueba que no tena
fondos disponibles al momento de expedir el cheque, o que dispuso
de ellos antes de que transcurriera el plazo legal de presentacin.
LIBRO DE ACTAS.- Los acuerdos de los rganos colegiados de las
sociedades mercantiles (Junta General y Consejo de
Administracin) deben recogerse en un Acta que se transcribe a un
Libro de Actas.
OBJETO SOCIAL.- Actividad o actividades para cuya realizacin la
sociedad se constituye. El objeto social delimita los actos y
negocios a los que se puede dedicar, la inversin de su patrimonio y
la capacitacin de los administradores. Ha de constar en los
estatutos constitutivos de la sociedad y para que pueda figurar
como objeto social, la actividad ha de ser lcita, determinada y
posible.
ORDEN DE PAGO.- Transferencia de fondos a peticin del
solicitante que se realiza entre sucursales bancarias para que,
previa notificacin, se pague al beneficiario o se abone en su cuenta
de cheques.
Pgina 92
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
9. ANEXOS
CONTRATOS ESPECFICOS DEL CDIGO CIVIL:
Estos se hallan contemplados en el Libro cuarto del mencionado
cuerpo legal y de estas figuras legales, nacen los contratos
mercantiles, as tenemos:
Compraventa Civil:
Es un contrato en que una de las partes se obliga a dar una cosa y
la otra a pagarla en dinero. El que contrae esta obligacin de dar la
cosa se llama vendedor y el que contrae la de pagar en dinero,
comprador.
Para el Cdigo Civil, la venta puede ser sobre bienes muebles e
inmuebles. Para el
Cdigo de Comercio la venta ser exclusivamente sobre bienes
muebles, adems no es fundamental para el primero el nimo de
lucro, siendo fundamental para la segunda codificacin.
La Permuta Civil:
Es un contrato en que las partes se obligan mutuamente a dar una
especie o cuerpo cierto por otro; y, se reputa perfecto por el mero
consentimiento, excepto que una de las cosa que se cambian o
ambas sean bienes races o derechos de sucesin hereditaria en
cuyo caso, para la perfeccin del contrato ser necesaria escritura
pblica.
En materia comercial la permuta conservar los mismos parmetros
de la compraventa mercantil, por tanto no puede efectuarse sobre
bienes inmuebles, y conservar el elemento subjetivo que es nimo
de lucro.
El Mandato:
Es un contrato en que una persona confa la gestin de uno o ms
negocios a otra, que se hace cargo de ellos por cuenta y riesgo de
la primera.
Pgina 93
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
Para el Cdigo de Comercio el mandato comercial es un contrato en

que una persona encarga la ejecucin de uno o ms negocios
lcitos de comercio a otra que se obliga a administrarlos
gratuitamente o mediante una retribucin y dar cuenta de su
desempeo.
Cada figura contiene sus parmetros propios, a pesar de ello en
caso de ambigedad o vaco legal en el Cdigo de Comercio se
recurrir al Cdigo Civil.
Prenda e hipoteca Civiles:
Contrato de empeo o prenda se entrega una cosa mueble a un
acreedor, para la seguridad de su crdito.
En el Cdigo de Comercio la Prenda comercial ordinaria conserva el
mismo principio de entrega de la cosa. En el Cdigo Civil no
determina objetos a prendarse pero en el Cdigo de Comercio
esclarece que la prenda comercial ordinaria podr realizarse sobre
bienes muebles y los efectos de comercio o ttulos valores, tales
como letras, acciones, obligaciones, cdulas hipotecarias, etc.
Podemos mencionar adems que el Cdigo de Comercio ampla su
concepcin de prenda crea la prenda agrcola e industrial y la
prenda especial de comercio.
Contrato de Mutuo o Prstamo:
Es un contrato en que una de las partes entrega a otra cierta
cantidad de cosas fungibles con cargo a restituir otras tantas del
mismo gnero y calidad.
Para el Cdigo de Comercio en su artculo 553, el prstamo se tiene
por mercantil cuando se contrae en el concepto y expresin de que
las cosas prestadas se destinan a actos de comercio, aunque las
partes no sean comerciantes.
Amplia este concepto en su artculo 557, que expresa que el
prstamo mercantil
devenga intereses, salvo estipulacin en
contrario, por tanto se dir que es oneroso.
Contrato de Arrendamiento:
Pgina 94
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
Es un contrato en que las partes se obligan recprocamente, la una

a conceder el goce de una cosa, o a ejecutar una obra o prestar un
servicio y la otra a pagar por este goce, obra o servicio un precio
determinado, salvo lo que disponen las leyes de trabajo y otras
especiales.
Para el Cdigo de Comercio, el arrendamiento el Decreto Supremo
3121 reformatorio de esta Ley menciona:
El arrendamiento de bienes muebles o inmuebles tendr carcter
mercantil cuando se sujeta a requisitos tales como se celebre por
escrito y se inscriba en el libro de arrendamientos mercantiles que
al efecto lleva el Registro Mercantil del respectivo cantn. Que el
contrato tenga un plazo inicial forzoso para ambas partes, que la
renta a pagarse durante el plazo forzoso, ms el precio sealado a
la opcin de compra excedan el precio en el que el arrendador
adquiri el bien; el arrendador ser propietario del bien arrendador,
al finalizar el plazo forzoso el arrendatario tendr derechos
alternativos y el fundamental comprar el bien por el precio residual.
La Fianza:
Es una obligacin accesoria en virtud de la cual una o ms
personas responden de una obligacin ajena, comprometindose
para con el acreedor a cumplirla en todo o en parte si el deudor
principal no la cumple. La fianza puede ser legal (contrato) y judicial
(orden de juez).
En el Cdigo de Comercio se establece que la fianza es comercial
cuando asegura una obligacin mercantil.
Depsito Civil:
Es un contrato en que una de las partes entrega a la otra una cosa
corporal y mueble para que la guarde y la restituya en especie a
voluntad del depositante.
El Cdigo Comercio seala que para que sea comercial el
depositante y el depositario tengan calidad de comerciantes y que
se haga a consecuencia de una operacin mercantil, adems crea
el depsito irregular.
Pgina 95
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
El Fideicomiso:
Nace en el Cdigo Civil bajo el nombre de Propiedad Fiduciaria
entendindose similar a Fideicomiso, as Propiedad fiduciaria es
aquella que est sujeta al gravamen de pasar a otra persona por el
hecho de verificarse una condicin.
Este contrato se encuentra determinado en la Ley de Mercando de
Valores y lo sintetiza como un contrato en que los constituyentes
transfieren temporal e irrevocablemente la propiedad de bienes
muebles o inmuebles, corporales o incorporales a un patrimonio
autnomo dotado de personalidad jurdica para que una entidad
fiduciaria la administre y cumpla las finalidades especficas.
La sociedad:
Para el Cdigo Civil es un contrato en que dos o ms personas
estipulan poner algo en comn con el fin de dividir entre s los
beneficios que de ello provengan.
La Ley de compaas permite la creacin de cinco diferentes tipos
de compaas, en base al concepto primigenio del Cdigo Civil
Creemos pertinente que Usted seor (ita.) estudiante profundice
estas definiciones con el estudio del Cdigo Civil y otras leyes para
entenderlas a cabalidad.
Pgina 96
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
Pgina 97
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
MINUTA DE CONSTITUCIN DE COMPAIAS DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de

constitucin de compaa, contenida en las siguientes clusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen En el otorgamiento de esta
escritura (Aqu se har constar los nombres, nacionalidades y domicilios de
las personas naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2 y mximo de
15, vayan a ser socias de la compaa. Si una o ms de ellas son personas
naturales se har constar adems el estado civil de cada una. La
comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de
representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACIN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran
que constituyen, como en efecto lo hacen, una compaa de responsabilidad
limitada, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del
Cdigo de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Cdigo
Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA.
TITULO I
Del Nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es (Aqu el
nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa).
Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos en uno o ms
lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetndose a las
disposiciones legales correspondientes.
Artculo 3.- Objeto.- el objeto de la compaa consiste en (Para el
sealamiento de las actividades que conformen el objeto se estar a lo
dispuesto en el numeral 3 del Artculo 137 de la Ley de Compaas. Para la
obtencin de uno o ms informes previos favorables por parte de organismos
pblicos, ofrece una gua el folleto Instructivo para la constitucin de las
compaas mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de
Compaas que puede solicitar en esta Institucin.).
En cumplimiento de su objeto, la compaa podr celebrar todos los actos y
contratos permitidos por la ley.
Art. 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de.(se expresar en
aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura. La compaa
Pgina 98
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
podr disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podr prorrogarlo,
sujetndose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables.
TITULO II
Del Capital
Artculo 5.- Capital y participaciones.- El capital social es de..(aqu la suma
en que se lo fije, suma que no puede ser menor a 400 dlares de los Estados
Unidos de Amrica), dividido en.(aqu el nmero de participaciones sociales
en que se fraccione el capital) participaciones sociales de (aqu el valor de las
participaciones, que deber ser de un dlar o mltiplos de un dlar)..de valor
nominal cada una.
TITULO III
Del Gobierno y de la Administracin
Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta
general de socios, y su administracin al gerente y al presidente.
Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar el
gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno de los diarios
de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de
anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin.
En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de
la junta (En vez de la forma de convocatoria anterior, si se prefiere, podra
adoptarse esta otra: La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la
compaa, mediante nota dirigida a la direccin registrada por cada socio en
ella. El tiempo de intervalo entre la convocatoria y la junta, as como las dems
precisiones son iguales a las ya indicadas).
Artculo 8.- Qurum de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la
junta general se instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia de ms
del 50% del capital social. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se
instalar con el nmero de socios presentes, siempre que se cumplan los
dems requisitos de ley. En esta ltima convocatoria se expresar que la junta
se instalar con los socios presentes.
Artculo 9.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las
decisiones se tomarn con la mayora del capital social concurrente a la
reunin.
Artculo 10.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el
ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al rgano de gobierno de la
compaa de responsabilidad limitada.
Artculo 11.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos
anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida
en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para
tratar cualquier asunto siempre que est presente todo
Pgina 99
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
el capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo
sancin de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin
de la junta.
Artculo 12.- Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado por la
junta general para un perodo.(puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo
trmino podr ser reelegido. El presidente continuar en el ejercicio de sus
funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el
secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados de aportacin, y extender el que
corresponda a cada socio; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare,
se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artculo 13.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta
general para un perodo...- (Puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo
trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el ejercicio de sus
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junta general;
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que asista, y
firmar, con el presidente, las actas respectivas;
c) Suscribir con el presidente los certificados de aportacin, y extender el que
corresponda a cada socio;
d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas; y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de
Compaas.
TITULO IV
Disolucin y Liquidacin
Artculo 14.- Norma general.- La compaa se disolver por una o ms de las
causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con
arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley.
CUARTA.- APORTES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la suscripcin y
pago del capital social tomando en consideracin lo dispuesto por la Ley de
Compaas en sus artculos 137, numeral 7, 103 104, o uno y otro de estos
dos ltimos, segn el caso. Si se estipulare plazo para el pago del saldo
deudor, este no podr exceder de 12 meses contados desde la fecha de
Pgina 100
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
constitucin de la compaa. En aplicacin de las normas contenidas en los
artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro de suscripcin y pago del
capital social a base de los siguientes datos generales:
Nombres
socios
Capital
suscrito
Capital pagado
(debe cubrir menos el 50%
de cada participacin)
(No podrn ser ms de 15)
Capital por pagar

(el saldo deber pagarse
en 12 meses mximo)
Numerario
(dinero)
Nmero de
Participaciones
Capital
Total
Especies
(muebles
inmuebles o intangibles)
1.
2.
..
TOTALES:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los perodos

sealados en los artculos 12 y 13 del estatuto, se designa como presidente
(a) de la compaa al (o a la) seor (o seora), y como gerente de la
misma al (o a la) seor (o seora).., respectivamente.
DISPOSICIN TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al doctor
(aqu el nombre del abogado que patrocina la constitucin de la compaa)
para que a su nombre solicite al Superintendente o a su delegado la
aprobacin del contrato contenido en la presente escritura, e impulse
posteriormente el trmite respectivo hasta la inscripcin de este instrumento.
Usted, seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de
estilo.
MINUTA DE CONSTITUCIN SIMULTNEA DE COMPAA ANNIMA

SEOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de
constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las siguientes
clusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta
escritura. (Aqu se har constar los nombres , nacionalidades y domicilios de
las personas naturales o jurdicas que, en el nmero mnimo de 2, vayan a ser
accionistas de la compaa. Si una o ms de ellas son personas naturales se
har constar adems el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser
por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACIN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran
que constituyen, por la va simultnea, como en efecto lo hacen, una compaa
annima, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del
Comercio, a los convenios de las parte y a las normas del Cdigo Civil.
Pgina 101
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA.
TITULO 1
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artculo 1.- Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es.
Artculo 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es. (Aqu el
nombre del cantn seleccionado como domicilio principal de la compaa).
Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un
factor, en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior,
sujetndose a las disposiciones legales correspondientes.
Artculo 3.- Objeto.- el objeto de la compaa consiste en. (Para el
sealamiento de las actividades que conformen el objeto se tendr en cuenta lo
dispuesto en el numeral 3 del
Artculo 150. Para la obtencin de uno o ms informes previos favorables por
parte de organismos pblicos, ofrece una gua el folleto Instructivo para la
constitucin de las compaas mercantiles sometidas al control de la
Superintendencia de Compaas, que puede solicitar en esta Institucin).
En el cumplimiento de su objetivo, la compaa podr celebrar todos los actos y
contratos permitidos por la ley.
Artculo 4.- Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de. (Se
expresar en aos), contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura.
La compaa podr disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o
podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a las disposiciones legales
aplicables.
TITULO II
Del capital
Artculo 5.- Capital y de las acciones.- El capital social es de.-(aqu la suma
en que se lo fije, suma que no puede ser menor de 800 dlares de los Estados
Unidos de Amrica), dividido en.(aqu el nmero de acciones en que se
fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de .(aqu el valor de
cada accin, que ser de un dlar o mltiplos de un dlar) de valor nominal
cada una, numeradas consecutivamente del. al.. (Se podra redactar este
artculo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas,
sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones
correspondientes a cada serie un determinado importe).
TITULO III
Del gobierno y de la administracin
Artculo 6.- Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta
general de accionistas, y su administracin al gerente y al presidente.
Pgina 102
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
Artculo 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar el
gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno de los diarios
de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de
anticipacin, por lo menos, respecto de aqul en el que se celebre la reunin.
En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de
la junta.
Artculo 8.- Clases de juntas.- Las juntas generales sern ordinarias y
extraordinarias. Las primeras se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro
de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la
compaa, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2, 3 y
4 del artculo 231 de la Ley de Compaas y cualquier otro asunto
puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la convocatoria. Las
segundas se reunirn cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para
los cuales, en cada caso, se hubieren promovido.
Artculo 9.- Qurum general de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra
cosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia
de por lo menos el 50% del capital pagado. Con igual salvedad, en segunda
convocatoria, se instalar con el nmero de accionistas presentes, siempre que
se cumplan los dems requisitos de ley. En esta ltima convocatoria se
expresar que la junta se instalar con los accionistas presentes.
Artculo 10.- Qurum especial de instalacin.- Siempre que la ley no
establezca un qurum mayor, la junta general se instalar, en primera
convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminucin de capital, la
transformacin, la fusin, la escisin, la disolucin anticipada de la compaa,
la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en
general, cualquier modificacin del estatuto con la concurrencia de al menos el
50% del capital pagado. En estos casos, salvo que la ley seale un qurum
mayor, para que la junta se instale previa segunda convocatoria, bastar la
concurrencia de la tercera parte del capital pagado.
Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro
qurum, la junta se instalar con el nmero de accionistas presentes. De ello
se dejar constancia en esta convocatoria.
Artculo 11.- Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las
decisiones se tomarn con la mayora del capital pagado concurrente a la
reunin.
Artculo 12.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el
ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al rgano de gobierno de la
compaa annima.
Artculo 13.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos
anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida
en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para
tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el capital pagado y los
asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad de las
resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin de la junta.
Pgina 103
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
Artculo 14.- Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado por la
junta general para un perodo. (puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo
trmino podr ser reelegido. El presidente continuar en el ejercicio de sus
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el
secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los ttulos de accin,
y extenderlos a los accionistas; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare,
se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artculo 15.- Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta
general para un perodo..(puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo
trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el ejercicio de sus
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junta general;
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que asista y
firmar, con el presidente, las actas respectivas;
c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los ttulos de
accin, y extenderlos a los accionistas;
d) Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la compaa, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas; y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de
Compaas.
TITULO IV
DE LA FISCALIZACIN
Artculo 16.- Comisarios.- La junta general designar.(aqu el nmero de
comisarios que nombre), cada.(aqu el nmero de aos que comprendan el
perodo para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrn derecho
ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin
dependencia de la administracin y en inters de la compaa.
TITULO V
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
Artculo 17.- Norma general.- La compaa se disolver por una o ms de las
causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con
arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley.
Pgina 104
DERECHO MERCANTIL
ANEXOS
Siempre que las circunstancias permitan, la junta general designar un
liquidador principal y otro suplente.
CUARTA.- APORTES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la suscripcin y
pago del capital social tomando en consideracin lo dispuesto por la Ley de
Compaas en sus artculos 150, numeral 6, en cualquier caso, 147, inciso 5,
y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies. Si se
estipulare plazo para el pago del saldo deudor, ste no podr exceder de dos
aos contados desde la fecha de constitucin de la compaa. En aplicacin de
las normas contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el
cuadro de suscripcin y pago del capital social a base de los siguientes datos
generales:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para Los perodos

sealados en los artculos 14 y 15 del estatuto, se designa como presidente
(a) de la compaa al (o a la) seor (o seora)y como gerente de la misma al
(o a la)seor (o seora), respectivamente.
Usted, seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo
2015-2016
Pgina 105

Derecho Mercantil

Enviado por

Dados do documento

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Derecho Mercantil

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Instituto Tecnolgico Superior

El DM desempea un papel importante en el desarrollo econmico,

Cules eran las dificultades que presentaba el trueque?

Tecnolgico Vida Nueva

Establezca diferencias entre una persona natural y una persona

Realice un anlisis de la economa actual del Ecuador

Tecnolgico Vida Nueva

Cul es la importancia del derecho en general sobre la sociedad?

5. Orientaciones generales para el estudio

Tecnolgico Vida Nueva

Unidad I: Generalidades del Derecho Mercantil

Tecnolgico Vida Nueva

Tecnolgico Vida Nueva

por este, que puede constar de uno o varios instrumentos jurdicos

a) Personas fsicas: seres humanos con personalidad jurdica y

El artculo 3 del Cdigo de Comercio, I.-considera comerciantes a

Tecnolgico Vida Nueva

La irrealizacin de actos de comercio de manera accidental

Tecnolgico Vida Nueva

La Ley reconoce dos tipos de personas: Naturales y Jurdicas.

Tecnolgico Vida Nueva

OBJETOS DEL DERECHO:

Se clasifican en Bienes Muebles por Naturaleza que son los ya

en el comercio, adquiridos por el Estado y que pueden

Tecnolgico Vida Nueva

Estrategias de Enseanza Aprendizaje

Tecnolgico Vida Nueva

Comprende el funcionamiento y regulacin de los distintos

LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Es una sociedad mercantil con denominacin o razn

Es la que se contrae entre tres o ms personas que solamente

Si no hubiere cumplido con las

CHULI, Introduccin al Derecho Mercantil, pg. 533.

Tecnolgico Vida Nueva

La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad

Intelectual IEPI-, a travs de los recursos correspondientes, la

socios o por peritos por ellos designados, y los avalos

Participaciones.- Comprenden los aportes del capital, son

Cumplimiento de otros requisitos en razn del objeto social:

por el Comit de Calificacin y Control de Residencia del Consejo

Tecnolgico Vida Nueva

No podr adoptar una denominacin

Las personas naturales o jurdicas que

Para intervenir en la formacin de una

Sin embargo, no podrn hacerlo entre

La compaa se constituir mediante

acciones, quienes sern los fundadores. Artculos 148 y 149 de la

reformada por la Ley No. 126, publicada en el R. O. 379 de 8 de

Tecnolgico Vida Nueva

1.Es una compaa de

1.Es una compaa de

6.- Para constituirse requiere un

Tecnolgico Vida Nueva

10.En primer lugar, la

10.- Hacen el comercio bajo una

Tecnolgico Vida Nueva

Estas cooperativas no requerirn ms autorizaciones que las

Sociedades cooperativas de crdito

Tecnolgico Vida Nueva

Capital variable: Fusin, exclusin, disolucin y liquidacin de

Tecnolgico Vida Nueva

1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades

Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

comanditarias, el artculo 218 del cdigo de comercio enumera siete