ACTA CONSTITUTIVA

En la Ciudad de Mxico, a 05 de Abril de 2016, yo, el licenciado Javier Ceballos Lujambio titular de la
notara nmero ciento diez (110) del Distrito Federal, hago constar: el Contrato de Sociedad, que bajo la
denominacin de DISTRIBUIDORA RELEX SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en el que intervienen
CHVEZ GARCA JOS, NIETO DURN DIANA XIMENA, ORTIZ ATRISTAIN ROXANA GABRIELA, ROJAS ROCHA
MARA GUADALUPE, y VALDOVINOS ELIZALDE ERIK LEIF, conforme al antecedente y clusulas siguientes.

ANTECEDENTE NICO:
Permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores. Direccin General de Asuntos Jurdicos. Dep. Permisos.
Art. 27. Nm: 0922818 Expediente: 20070920615 Al centro: la Secretara de Relaciones Exteriores, en
atencin a que se solicita permiso de esta secretara para constituir en unin de otras personas una
sociedad annima, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, bajo la denominacin:
DISTRIBUIDORA RELEX S.A DE C.V,; duracin de: 99 aos, y domicilio en Mxico, Ciudad de Mxico., cuyo
objeto social ser: Suministrar artculos de oficina y cmputo a corporativos y medianas empresas con
servicios de calidad e innovacin, orientados siempre a lograr la entera satisfaccin del cliente. Con capital
de $ 100,000.00 (Cien Mil pesos 00/100 MN) y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad la
siguiente clusula especificada en el artculo 8o. del Reglamento de la Ley Orgnica de la fraccin I del
artculo 27 constitucional, por medio de la cual se conviene con el gobierno mexicano, ante la Secretara de
Relaciones, Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que: ''Ninguna
persona extranjera fsica o moral podr tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la
sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento
llegare a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo
establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y por
tanto cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen
tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada'';
concede al solicitante permiso para constituir la sociedad, a condicin de insertar en la escritura
constitutiva la clusula de exclusin de extranjeros arriba transcrita, en la inteligencia de que la totalidad
del capital social estar siempre suscrito por mexicanos o sociedades mexicanas. El texto ntegro de este
permiso se insertar en la escritura constitutiva; y dejar de surtir efectos si no se hace uso del mismo
dentro de noventa das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin.
Expuesto lo anterior, son de otorgarse las siguientes

CLUSULAS:
PRIMERA. DENOMINACIN. Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denomina
DISTRIBUIDORA RELEX seguida de las palabras ''Sociedad Annima'', o de su abreviatura ''SA.''
SEGUNDA. DURACIN. Noventa y nueve aos, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. Los
ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao.
TERCERA. DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad es Mxico, Ciudad de Mxico, en Manuel Carpio No. 99,
Santa Mara la Ribera sin perjuicio de establecer oficinas o sucursales, en cualesquier otro lugar de la
Repblica o del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio.
CUARTA. OBJETO. Suministrar artculos de oficina y cmputo a corporativos y medianas empresas con
servicios de calidad e innovacin, orientados siempre a lograr la entera satisfaccin del cliente.
QUINTA. NACIONALIDAD. La sociedad es mexicana. Ninguna persona extranjera fsica o moral podr tener
participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las
personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o a
ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se
conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y por tanto cancelada y sin ningn valor la
participacin social de que se trate y los ttulos que la representen, tenindose por reducido el capital
social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada.
SEXTA. CAPITAL. Cien Mil pesos, moneda nacional, ntegramente suscrito y pagado, representado por cinco
acciones nominativas, con valor nominal de Veinte Mil pesos, cada una. La sociedad llevar un registro de
acciones, en los trminos del artculo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

SPTIMA. AUMENTO O REDUCCIN DE CAPITAL. Se har por acuerdo de la asamblea general de accionistas,
teniendo stos en caso de aumento derecho preferente para suscribir las nuevas acciones en proporcin a
las que posean. En caso de reduccin, el capital no podr ser inferior a veinticinco mil pesos.
OCTAVA. ACCIONES. Confieren a sus tenedores iguales derechos, correspondiendo un voto a cada una. Sern
firmadas por el administrador general o en su caso por el presidente y el tesorero del Consejo de
Administracin, llenarn los requisitos que exige el artculo ciento veinticinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, tendrn anexos cupones para el pago de dividendos e inserta la clusula quinta.
NOVENA. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS Y ORDINARIAS. Las primeras tratarn de los asuntos a que se
refiere el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y las segundas, de
cualquier otro asunto, pudiendo celebrarse ambas en cualquier tiempo.
DCIMA. ASAMBLEA ORDINARIA ANUAL. Deber celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes a la
conclusin de cada ejercicio social y tratar, adems, de los asuntos listados en la orden del da, de los
siguientes:
I. Discutir, aprobar o modificar el balance, despus de or el informe del o los comisarios, y tomar las
medidas que se consideren oportunas;
II. Nombrar a los administradores o comisarios en su caso y determinar sus emolumentos;
III. Del reparto de utilidades.
DCIMA PRIMEA. CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS. Deber hacerla el administrador, el consejo o el
comisario. Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo menos,
podrn solicitarlos por escrito en cualquier tiempo, convoquen a una asamblea general de accionistas para
tratar los asuntos indicados. Tambin podr hacer esa misma solicitud el titular de una sola accin, en los
casos previstos por el artculo ciento ochenta y cinco de la misma ley.
La convocatoria contendr la Orden del Da que se publicar por una sola vez en el Diario Oficial de la
Federacin, con anticipacin de cinco das del mnimo y ser firmada por quien la haga.
DCIMA SEGUNDA. NO SE REQUIERE PUBLICACIN. a) Cuando se rena una asamblea como continuacin de
otra, siempre que en la anterior se haya sealado da y hora para continuara, y no se traten ms asuntos,
que los indicados en la primera convocatoria. b) Cuando en una asamblea est presente, al tomar la
votacin la totalidad de las acciones que integran el capital social, y la lista de asistencia o el acta
respectiva se haga firmar por todos los concurrentes.
DCIMA TERCERA. REQUISITO DE ASISTENCIA. Para concurrir a las asambleas, los accionistas debern
depositar sus acciones en la tesorera de la sociedad o en alguna institucin de crdito v obtener el
certificado de depsito correspondiente. Los accionistas podrn hacerse representar en la asamblea por
apoderado constituido mediante carta poder.
DCIMA CUARTA. ''QURUM''. La asamblea ordinaria se declarar, legalmente instalada en primera
convocatoria, estando representado el setenta por ciento de las acciones; y el cincuenta en segunda o
ulterior convocatoria.
En ambos casos, las resoluciones se tomarn por mayora de votos. En asamblea extraordinaria, debern
estar reunidos accionistas en nmero suficiente para que las resoluciones se tomen por el voto favorable
por lo menos del setenta y cinco por ciento de las acciones representativas del capital social, en primera
convocatoria, y de un cincuenta por ciento en segunda o ulterior convocatoria.
DCIMA QUINTA. ACTAS. De cada asamblea se levantar una en el libro respectivo, debiendo ser firmada
por el presidente, por el secretario, as como por los comisarios que concurran y los accionistas que
quisieren hacerlo. Se agregarn a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron
en los trminos establecidos.
DECIMA SEXTA. DIRECCIN Y ADMINISTRACIN. Estar a cargo de un Administrador General o de un
Consejo, compuesto del nmero de miembros titulares y suplentes que seale la asamblea, la que
determinar si la administracin se encomienda a uno u otro. El administrador o los consejeros durarn en
funciones cinco aos y continuarn en ellas hasta que tomen posesin las personas designadas para
substituirlos. Los administradores y los consejeros podrn ser o no accionistas.
DECIMA SEPTIMA. CONSEJO DE ADMINISTRACIN. Funcionar legalmente con la asistencia de la mayora de
sus miembros, y los acuerdos los tomar por mayora de votos, teniendo el presidente voto de calidad en
caso de empate.

DECIMA OCTAVA. FACULTADES. El Consejo de Administracin o el Administrador General, en su caso,

representarn a la sociedad ante toda clase de autoridades y personas, con amplios poderes. En forma
enunciativa y no limitativa podrn:
I.
II.
III.
IV.

V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.

Realizar los objetos sociales;

Ejecutar actos de dominio con todas las facultades generales y las especiales que requieran poder o
clusula especial conforme a la ley, en los trminos del prrafo tercero del artculo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil en vigor para el Distrito Federal;
Administrar bienes, con todas las facultades generales y especiales que requieran poder o clusula
especial conforme a la ley, de acuerdo con el prrafo segundo del artculos dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil en vigor para el Distrito Federal;
Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran poder o clusula especial conforme a la ley, en los trminos del prrafo primero del
artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil en vigor para el Distrito Federal,
incluyendo las de los artculos dos mil quinientos ochenta y dos y dos mil quinientos ochenta y siete
del mismo ordenamiento, pudiendo desistirse del juicio de amparo e intervenir en asuntos penales
aun en los delitos de querella necesaria;
Nombrar a los gerentes, directores y empleados de la sociedad, fijndoles sus facultades,
obligaciones y remuneraciones;
Otorgar, suscribir, avalar ttulos de crdito, y en general, obligar cambiariamente a la sociedad,
conforme al artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito;
Nombrar apoderados generales o especiales, determinando sus facultades y revocar los otorgados;
Determinar los egresos;
Formular los balances e inventarios;
Convocar a las asambleas, y
Las dems que les correspondan por ley. La asamblea podr limitar o reglamentar dichas facultades.

DECIMA NOVENA. DIRECTORES Y GERENTES. Auxiliarn al Administrador o al Consejo dentro de las

facultades que se es confieran al nombrrseles.
VIGESIMA. VIGILANCIA. Estar a cargo de uno o varios comisarios electos por la asamblea, por el trmino de
cinco aos y caucionarn su gestin conforme a la clusula anterior, pudiendo haber suplentes que actuarn
en ausencia de los titulares.
VIGESIMA PRIMERA. EL BALANCE. Se formular anualmente hacindose constar:
I.
II.
III.
IV.

I.

El capital social;
La existencia en caja o en los bancos;
Las cuentos que formen el activo y el pasivo, y
Las utilidades y prdidas, y en general, los dems datos que muestren el estado econmico.

VGESIMA SEGUNDA. UTILIDADES. Se aplicarn:

Un cinco por ciento cuando menos para formar o reconstituir el fondo de reserva, hasta que alcance
el veinte por ciento del capital social;
II.
A formar uno o ms fondos de previsin, y
III.
El remanente se aplicar por partes iguales entre las acciones.
Las utilidades sern pagadas cuando disponga de fondos la sociedad.
VIGESIMA TERCERA. PRDIDAS. Sern reportadas por las reservas, y en su caso, por las acciones a partes
iguales, hasta la concurrencia de su valor nominal.

I.

VIGESIMA CUARTA. DISOLUCIN:

Por expiracin del trmino fijado;
II.
Por imposibilidad de realizar el objeto social;
III.
Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas;
IV.
Por prdida de la mitad del capital social;
V.
En los dems casos sealados por la ley.
VIGESIMA QUINTA. LIQUIDACIN. Estar a cargo de uno o ms liquidadores nombrados por la asamblea,
quien fijar sus atribuciones; y en su defecto, por la autoridad judicial a peticin de cualquier accionista.

VIGESIMA SEXTA. BASES DE LIQUIDACIN. Salvo las instrucciones expresas de la asamblea, los liquidadores
procedern a:
I.
II.
III.
IV.
V.

Formular el balance de inventarios;

Concluir los negocios pendientes en la forma menos perjudicial para los acreedores y accionistas;
Cobro de crditos y pago de deudas;
Enajenar o aplicar los bienes o su producto a los fines de la liquidacin, y
Formular el balance final y obtener la cancelacin de inscripcin de la sociedad, en el Registro de
Comercio.

VIGESIMA SEPTIMA. ESTATUTOS. Los constituyen las estipulaciones anteriores y en su defecto, las
disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLAUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA. El capital social ha quedado suscrito y pagado como sigue:

Accionistas
SR. Chvez Garca Jos
SRA. Nieto Durn Diana Ximena
SRA. Ortiz Atristain Roxana Gabriela
SRA. Rojas Rocha Mara Guadalupe
SR. Valdovinos Elizalde Erik Leif

Participacin
Valor
Porcentual
20%
$20,000.00
20%
$20,000.00
20%
$20,000.00
20%
$20,000.00
20%
$20,000.00

SEGUNDA. Los accionistas manifiestan que los consejeros, gerente y comisario designados, se encuentran
capacitados para el desempeo de sus cargos y no tienen impedimento legal.
Yo, el Notario, doy fe:
I.

De que conozco a los comparecientes, quienes tienen capacidad legal para la celebracin de este
acto, y quienes por sus generales manifiestan ser: todos de nacionalidad mexicana.
II.
De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos se encuentran al corriente en el pago del
impuesto sobre la renta;
III.
De que lo relacionado e inserto concuerda con el documento original que tuve a la vista, y
IV.
De que le la presente escritura a los comparecientes, les expliqu el valor y consecuencias legales
de su contenido y estando conformes las firman el da diecinueve del mes de su fecha.