Formul?rio de Refer?ncia 2016 Vers?o 1

Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA
Verso : 1
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
1.1 Declarao do Diretor Presidente
1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
2.3 - Outras informaes relevantes
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras
3.2 - Medies no contbeis
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
11
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
12
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
14
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
15
3.7 - Nvel de endividamento
16
3.8 - Obrigaes
17
18
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
19
4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado
39
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
40
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
57
4.5 - Processos sigilosos relevantes
58
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

conjunto
59
4.7 - Outras contingncias relevantes
60
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
62
Verso : 1
ndice
5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos
63
5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado
66
5.3 - Descrio dos controles internos
73
5.4 - Alteraes significativas
81
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
82
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
83
6.3 - Breve histrico
84
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
95
96
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas
97
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
104
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
108
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
131
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
132
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
142
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
143
7.8 - Polticas socioambientais
146
148
8. Negcios extraordinrios
8.1 - Negcios extraordinrios
154
8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
155
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
156
8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord.
157
Verso : 1
ndice
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
158
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
159
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis
186
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
200
205
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
206
10.2 - Resultado operacional e financeiro
248
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
257
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
272
10.5 - Polticas contbeis crticas
274
10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
283
10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
284
10.8 - Plano de Negcios
285
10.9 - Outros fatores com influncia relevante
286
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
287
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
288
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa
289
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
296
12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
300
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
302
12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
303
12.7/8 - Composio dos comits
309
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
314
Verso : 1
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
316
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
332
12.12 - Prticas de Governana Corporativa
333
339
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
340
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
343
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
347
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
348
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia
353
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estaturia
355
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estaturia
358
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
360
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
361
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
364
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
365
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

de aposentadoria
367
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
368
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
369
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
370
371
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos
372
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
374
Verso : 1
ndice
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
375
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
379
380
15. Controle e grupo econmico

15.1 / 15.2 - Posio acionria
381
15.3 - Distribuio de capital
432
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico
433
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
434
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
439
15.7 - Principais operaes societrias
440
455
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
456
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
457
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
484
485
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social
486
17.2 - Aumentos do capital social
487
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes
488
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
489
490
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes
491
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
492
Verso : 1
ndice
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
494
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
495
18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil
496
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
498
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
499
18.8 - Ttulos emitidos no exterior
500
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
510
18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
511
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
512
18.12 - Outras infomaes relevantes
513
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
543
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
544
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
546
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
547
548
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
556
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
557
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de

divulgao de informaes
564
565
Verso : 1
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
Wesley Mendona Batista
Cargo do responsvel
Diretor Presidente

formulrio
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan
Cargo do responsvel
Diretor de Relaes com Investidores

formulrio
Cargo do responsvel
Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 565
Verso : 1
1.1 Declarao do Diretor Presidente

1.1 - Declarao do Diretor Presidente
Wesley Mendona Batista, Diretor Presidente da JBS S.A., declara que:
a. Revisou o Formulrio de Referncia
b. Todas as informaes contidas no Formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM
n480, em especial aos artigos 14 a 19.
c. O conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situao econmico-financeira do Emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e
dos valores mobilirios por ele emitidos.
PGINA: 2 de 565
Verso : 1

Jeremiah Alphonsus O'Callaghan, Diretor de Relaes com Investidores da JBS S.A., declara
que:
a. Revisou o Formulrio de Referncia
b. Todas as informaes contidas no Formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM
n480, em especial aos artigos 14 a 19.
c. O conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da
situao econmico-financeira do Emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e
dos valores mobilirios por ele emitidos.
PGINA: 3 de 565
Verso : 1
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ
57.755.217/0003-90
Perodo de prestao de servio
01/01/2010 a 03/04/2013
Descrio do servio contratado
A KPMG prestou os seguintes servios para a Companhia:

(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente.
Montante total da remunerao dos auditores

independentes segregado por servio
A remunerao da KPMG pela prestao dos servios de:

(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$448.400;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.500.000,00;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.000.000,00; e
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente, portanto no foram
recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.
Justificativa da substituio
Substituio ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodzio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme
Art. 31 da Instruo Normativa da Comisso de Valores Mobilirios n 308/19.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia

da justificativa do emissor
Os auditores esto de acordo com a justificativa de substituio apresentada pela Companhia.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
CPF
Mrcio Serpejante Peppe
05/04/2012 a 14/05/2012
129.093.968-35
Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, ID, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: mpeppe@kpmg.com.br
Moacyr Humberto Piacenti
15/05/2012 a 03/04/2013
174.394.988-01
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, ID, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: mpiacenti@kpmg.com.br
Orlando Octvio de Freitas Junior
01/01/2010 a 04/04/2012
084.911.368-78
Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, ID, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br
Endereo
PGINA: 4 de 565
Verso : 1
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
1032-4
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
BDO RCS Auditores Independentes SS
CPF/CNPJ
54.276.936/0001-79
04/04/2013 a 10/03/2015
Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro
de 2014 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias
Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes
trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2014

Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2014, os auditores independentes da Companhia, em
contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,5 milhes. No sero
No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.
servio
Paulo Sergio Tufani
04/04/2013 a 10/03/2015
CPF
007.601.018-09
Endereo
Rua Major Quedinho, 90, Consolao, So Paulo, ID, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511)
38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br
PGINA: 5 de 565
Verso : 1
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
1032-4
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
BDO RCS Auditores Independentes S.S
CPF/CNPJ
54.276.936/0001-79
11/03/2015
Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro
de 2015 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias
Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes
trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2015.

Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2015, os auditores independentes da Companhia, em
contrapartida aos servios de auditoria contbil, receberam honorrios que totalizam o valor de R$ 1,8 milhes. No foram
No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.
servio
Sr. Paulo Srgio Tufani
11/03/2015 a 10/03/2016
CPF
007.601.018-09
Endereo
Rua Major Quedinho, 090, No h, Consolao, So Paulo, ID, Brasil, CEP 01050-030, Telefone
(011) 38485880, Fax (011) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br
PGINA: 6 de 565
Verso : 1

2.3 - Outras informaes relevantes Auditores
No h outras informaes relevantes a serem divulgadas neste item.
PGINA: 7 de 565
Verso : 1
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais)
Exerccio social (31/12/2015)
29.301.365.000,00
25.642.525.000,00
23.133.254.000,00
Ativo Total
121.752.954.000,00
82.043.682.000,00
68.670.221.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos
162.914.526.000,00
120.469.719.000,00
92.902.798.000,00
22.590.313.000,00
18.673.372.000,00
11.846.710.000,00
4.640.114.000,00
2.035.910.000,00
926.907.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria

(Unidades)
2.792.919.278
2.888.814.526
2.868.453.829
Valor Patrimonial da Ao (Reais

Unidade)
10,491304
8,876487
8,064712
Resultado Bsico por Ao
1,600000
0,706487
0,323315
Resultado Diludo por Ao
1,60
0,71
0,32
Patrimnio Lquido
Resultado Bruto
Resultado Lquido
PGINA: 8 de 565
Verso : 1

3.2 - Medies no contbeis:
a. informar o valor das medies no contbeis

Em 2015, a Companhia utilizou o EBITDA Ajustado como forma de medio no contbil, assim como
nos anos relativos aos exerccios de 2014 e 2013, sendo que neste ltimo a Companhia utilizava tambm
o Lucro Lquido Ajustado como medio no contbil, diferentemente dos anos de 2014 e 2015.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor
de R$ 13.300,4 milhes, enquanto que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013,
tais valores foram de R$ 11.090,0 milhes e R$ 6.130,3 milhes, respectivamente.
Em 2015, a Companhia optou por no apresentar Lucro Lquido Ajustado, assim como no ano de 2014,
porm no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, o valor apresentado foi de R$1.194,0.
Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econmicos e financeiros em suas
anlises de resultado e divulgaes ao mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa
seo do formulrio de referncia, pois a Administrao no entende que esses indicadores so
medies no contbeis.
b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes
financeiras auditadas
b.1 EBITDA AJUSTADO
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes)
2015
Lucro (Prejuzo) lquido

Resultado financeiro lquido
Imposto de renda e contribuio social
Depreciao e amortizao
Resultado de equivalncia patrimonial
Reestruturao, reorganizao, doaes e indenizao
Prmio por liquidao antecipada pago pela JBS USA
(=) EBITDA ajustado
5.128,6
1.300,6
2.750,0
3.692,8
2.406,4
3.637,6
1.785,4
2.546,8
(58,9)
487,2
0,0
13.300,4
(26,1)
745,5
5,6
11.090,0
2014
2013
1.118,3
2.380,3
656,7
2.038,8
(6,7)
(57,1)
0,0
6.130,3
O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras
lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia
patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado como uma medida de desempenho da
Administrao da Companhia.
A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4 e 5 da Instruo
CVM n 527 de 4 de outubro de 2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros
resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e reorganizao, doaes e indenizao).
O resultado de equivalncia patrimonial est alocado sob a rubrica especfica da demonstrao do
resultado.
Os outros ajustes no recorrentes (os gastos de reestruturao e reorganizao, doaes e indenizao)
esto alocadas sob a rubrica de outras receitas (despesas) operacionais na demonstrao do resultado
e nota explicativa n 24 do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, e para os exerccios findos em
2014 e 2013 na nota explicativa n 26 e 25, respectivamente.
PGINA: 9 de 565
Verso : 1

b.2 Lucro Lquido Ajustado
O Lucro Lquido Ajustado em 2013 foi de R$1.194,0 milho, desconsiderando a parcela do imposto de
renda diferido passivo, que se refere ao gio gerado na controladora.
O Lucro Lquido Ajustado, conforme citado anteriormente, pode ser definido como a parcela do lucro do
exerccio atribuda aos acionistas controladores deduzida do imposto de renda e contribuio social
diferidos. O Lucro Lquido Ajustado no uma medida contbil de acordo com as prticas contbeis
internacionais (IFRS International Financial Reporting Standards).
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta
compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes.
O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao
lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais,
ou como medida de liquidez.
O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio da Companhia de EBITDA Ajustado
pode no ser comparvel quela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA
Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o seu desempenho
operacional, bem como para embasar determinadas decises de natureza administrativa. Entretanto,
cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado no considera certos custos intrnsecos aos
negcios da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como
despesas financeiras, impostos, depreciao, dispndios de capital e outros encargos correspondentes, o
EBITDA Ajustado apresenta limitaes que afetam o seu uso como indicador da rentabilidade da
Companhia.
O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil e IFRS, entretanto a Administrao da Companhia entende que uma medida prtica
e que demonstra o valor aproximado do lucro lquido de fato atribudo participao dos acionistas
controladores, j que o imposto diferido se refere ao gio gerado na aquisio de companhias e que
dever ser efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies.
Em uma viso geral, o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado so informaes adicionais s
nossas demonstraes financeiras e no devem ser utilizadas em substituio aos resultados auditados,
e podem no ser comparveis com os mesmos indicadores divulgados por outras empresas.
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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.3 - Eventos Subsequentes s DFs
Em 11 de maio de 2016 a JBS anunciou por meio de Fato Relevante divulgado ao mercado a
sua inteno de realizar uma reorganizao societria para fortalecer sua posio como
Companhia Brasileira Lder na Indstria Global de Alimentos.
Em linhas gerais, espera-se que a Reorganizao proposta seja implementada da seguinte
forma:
1) Criao da JBS Foods International, a ser listada na bolsa de valores de Nova Iorque
(NYSE) e na BM&FBovespa por meio de um programa de Brazilian Depositary Receipts
("BDR").
2) A JBS S.A. pretende transferir seus negcios fora do Brasil e os negcios da Seara
Alimentos Ltda. (Seara) para a JBS Foods International. Aps a concluso da implementao
da Reorganizao, a JBS S.A. ter seu nome alterado para JBS Brasil e permanecer como
companhia de capital aberto, listada na BM&FBovespa. A JBS Brasil continuar detentora dos
negcios de carne bovina no Brasil, de biodiesel, de colgeno e a transportadora, bem como
outros negcios, alm da diviso global de couros. As operaes da Seara e da JBS Brasil,
com seus 125.000 colaboradores baseados no Brasil, permanecero sob a liderana da atual
administrao e continuaro com suas estratgias de crescimento no mercado brasileiro.
3) Sujeita aprovao dos acionistas em assembleia geral, a JBS S.A. implementar uma
reduo de capital, por meio da qual entregar a todos os seus acionistas, em base pro-rata, a
totalidade das aes da JBS Foods International que recebeu em contrapartida da transferncia
dos ativos descrita no item 2.
4) A Companhia pretende registrar a JBS Foods International para negociao na NYSE
acompanhada de um programa de BDR Patrocinado Nvel II, por meio do qual os acionistas da
JBS Foods International tero a opo de trocar as suas aes da JBS Foods International por
BDRs negociados na BM&FBovespa.
5) Aps a reduo de capital, os acionistas controladores da Companhia podero contribuir a
seu critrio, no todo ou em parte, as aes por eles detidas na JBS S.A., recebendo em
contrapartida novas aes emitidas pela JBS Foods International. Caso os acionistas
controladores da Companhia tenham contribudo suas aes em montante equivalente a pelo
menos 50% das aes em circulao da Companhia, JBS S.A. se tornar uma subsidiria no
integral da JBS Foods International.
Adicionalmente, sujeito s consideraes previstas abaixo, poder ser oferecida aos acionistas
no controladores da JBS S.A. uma oportunidade de contribuir suas aes da JBS S.A.
recebendo em contrapartida novas aes emitidas pela JBS Foods International, em base prorata, limitada a um montante fixo de aes que permita que a JBS S.A. mantenha o percentual
mnimo de 25% de aes em circulao, conforme exigido pelo regulamento de listagem do
Novo Mercado.
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Verso : 1

3.4 - Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos
exerccios sociais:
Perodo
(a) Regras sobre reteno
de lucros
(b) Regras sobre

distribuio de dividendos
(c) Periodicidade das

distribuies de
dividendos
(d) Restries
distribuio de dividendos
2015
2014
2013
O lucro lquido remanescente, O lucro lquido remanescente, O lucro lquido remanescente,
aps as dedues legais e aps as dedues legais e aps as dedues legais e
dividendos mnimos, sero dividendos
mnimos,
sero estatutrias, ser destinado
destinados em parcela anual, destinados em parcela anual, para constituio da reserva
no superior a 90% (noventa no superior a 90% (noventa por legal, que ter por finalidade a
em
ativos
por cento) do lucro lquido cento) do lucro lquido ajustado aplicao
ajustado formao da Reserva formao da Reserva Estatutria operacionais, no podendo
esta reserva ultrapassar o
Estatutria de Investimento, que de Investimento, que ter por fim
capital social.
ter por fim financiar a aplicao
em ativos operacionais, no
podendo
esta
reserva
ultrapassar o capital social.
financiar a aplicao em ativos

operacionais, no podendo esta
reserva ultrapassar o capital
social.
O
Estatuto
Social
da
Companhia prev que do
saldo
do
lucro
lquido
remanescente
aps
as
destinaes da reserva legal
e reserva de contingncia,
assegurado ao acionista
como direito o recebimento de
um
dividendo
mnimo
obrigatrio no inferior, em
cada exerccio, a 25% (vinte
cinco por cento) do lucro
lquido. No exerccio em que o
montante
do
dividendo
mnimo obrigatrio, calculado
ultrapassar
a
parcela
realizada do lucro lquido do
exerccio, a Assembleia Geral
poder, por proposta dos
rgos de administrao,
destinar
o
excesso
constituio de reserva de
lucros a realizar, observado o
disposto no artigo 197 da Lei
das Sociedades por Aes.
Anual
O
Estatuto
Social
da
saldo
do
lucro
lquido
remanescente
aps
as
destinaes da reserva legal e
reserva de contingncia,
assegurado ao acionista como
direito o recebimento de um
dividendo mnimo obrigatrio
no
inferior,
em
cada
exerccio, a 25% (vinte cinco
por cento) do lucro lquido. No
exerccio em que o montante
do
dividendo
mnimo
obrigatrio,
calculado
ultrapassar a parcela realizada
do lucro lquido do exerccio, a
Assembleia Geral poder, por
proposta dos rgos de
administrao, destinar o
excesso constituio de
reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por
Aes.
Anual
O
Estatuto
Social
da
saldo
do
lucro
lquido
remanescente
aps
as
destinaes da reserva legal e
reserva de contingncia,
assegurado ao acionista como
direito o recebimento de um
dividendo mnimo obrigatrio
no
inferior,
em
cada
exerccio, a 25% (vinte cinco
por cento) do lucro lquido. No
exerccio em que o montante
do
dividendo
mnimo
obrigatrio,
calculado
ultrapassar a parcela realizada
do lucro lquido do exerccio, a
Assembleia Geral poder, por
proposta dos rgos de
administrao, destinar o
excesso constituio de
reserva de lucros a realizar,
observado o disposto no artigo
Aes.
Anual
O
Estatuto
Social
da
Companhia prev que 5% do
lucro lquido seja, anualmente,
destinado formao de
reserva legal, a qual no
poder ultrapassar 20% do
capital social integralizado ou o
limite previsto no 1 do artigo
Aes.
O
Estatuto
Social
da
destinado formao de
Aes.
O
Estatuto
Social
da
destinado formao de
Aes.
De acordo com seu Estatuto

Social, a Companhia deve
pagar aos seus acionistas
25% de seu lucro lquido
anual ajustado sob a forma de
dividendo obrigatrio. O lucro
lquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar
prejuzos ou ento retido,
conforme previsto na Lei das
Sociedades
por
Aes,
podendo
no
ser
disponibilizado
para
pagamento de dividendos. A
Companhia pode no pagar
dividendos
aos
seus

25% de seu lucro lquido anual
ajustado sob a forma de
Sociedades
por
Aes,
podendo
no
ser
disponibilizado
para
dividendos
aos
seus

25% de seu lucro lquido anual
ajustado sob a forma de
Sociedades
por
Aes,
podendo
no
ser
disponibilizado
para
dividendos
aos
seus
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Verso : 1

Perodo
2015
acionistas
em
qualquer
exerccio social se seus
administradores
manifestarem,
e
sua
Assembleia
Geral
de
acionistas assim aprovar, ser
tal
pagamento
desaconselhvel diante de
sua situao financeira.
2014
acionistas
em
qualquer
administradores
manifestarem,
e
sua
Assembleia
Geral
de
tal
pagamento
desaconselhvel diante de sua
situao financeira.
2013
acionistas
em
qualquer
administradores
manifestarem,
e
sua
Assembleia
Geral
de
tal
pagamento
desaconselhvel diante de sua
situao financeira.
Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao

especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas
ou arbitrais:
Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries
quanto distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de
suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm
concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes. Para maiores
informaes sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas
celebrado com o BNDESPAR.
No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou
regulamentao especial aplicveis Companhia, assim como decises judiciais,
administrativas ou arbitrais.
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Verso : 1
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Exerccio social 31/12/2015
Lucro lquido ajustado

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
4.640.114.000,00
2.035.910.000,00
926.907.000,00
25,000000
25,000000
25,000000
16,745700
8,527800
4,229800
Dividendo distribudo total
1.102.027.000,00
484.013.000,00
220.140.456,17
Lucro lquido retido
3.306.081.000,00
0,00
0,00
29/04/2016
30/04/2015
30/04/2014
Data da aprovao da reteno
Lucro lquido retido
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatrio
Ordinria
1.102.027.000,00
28/06/2016
484.013.000,00
12/05/2015
220.140.456,17
02/06/2014
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Verso : 1
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.6 - Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas
constitudas nos 3 ltimos exerccios sociais:
No foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em
exerccios anteriores.
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3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social
Soma do Passivo
Circulante e No
Circulante
Tipo de ndice
31/12/2015
92.451.589.000,00
ndice de Endividamento
ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

endividamento
3,16000000
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3.8 - Obrigaes
Tipo de Obrigao
Tipo de Garantia
Ttulos de dvida
Garantia Real
1.564.219,93
3.331.719,65
Emprstimo
Quirografrias
20.905.048.780,00
8.580.461.280,00
Financiamento
Outras garantias ou privilgio
Garantias quirografrias 18.800.854.000,00
Total
Outras garantias ou
privilgios
Inferior a um ano
39.707.466.999,93
Um a trs anos Trs a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
4.656.792,91
4.425.128,81
13.977.861,30
11.430.668.207,00
24.952.569.871,00
65.868.748.138,00
3.605.326.404,00
157.555.542,00
4.005.127.054,00
26.568.863.000,00
12.189.119.403,65
11.592.880.541,91
28.962.122.053,81
92.451.588.999,30
Observao
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Verso : 1

3.9 Outras informaes relevantes Informaes Financeiras
No item 3.8, a Companhia fez as seguintes classificaes:
Tipo de Obrigao Emprstimos: nesta categoria foram classificados todos os emprstimos

e financiamentos da Companhia que possuem garantia quirografria.
Tipo de Obrigao Ttulos de dvida: nesta categoria foram classificados todos os

emprstimos e financiamentos da Companhia que possuem garantia real.
Tipo de Obrigao Financiamento: nesta categoria foram classificados os saldos de

Fornecedores, IR e CSSL, Obrigaes Fiscais, Dbitos com Terceiros para Investimentos,
Dividendos Declarados, Outros Passivos e Contingncias, os quais possuem garantia
quirografria.
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4.1 - Descrio dos Fatores de Risco

a. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial,
aqueles relacionados:
A.
COMPANHIA:
A Companhia pode no ser bem-sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir

desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.
O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do
sucesso na implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem
de fatores que esto fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da Companhia
so:
Continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;
Continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais;
Expandir a participao na receita de produtos mais rentveis;
Maximizar a utilizao de capacidade dos ativos operacionais; e
Buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de investimentos e

aquisies complementares.
A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas

integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indstria de alimentos afetada
principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos alimentares dos
consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais,
tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais.
Alguns aspectos de estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais,
que pode no ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas
margens operacionais.
Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial e poder
no conseguir negociar os contratos para tais aquisies em termos aceitveis.
Adicionalmente, a Companhia pode no ser capaz de efetivamente integrar os negcios que
adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e
administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera que resultem de tais
aquisies. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou
dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios poderia impactar
negativamente os negcios e os resultados operacionais da Companhia.
Os resultados operacionais
afetados caso ela no seja
adquiriu ou com os quais
pretender crescer por meio
Companhia seja capaz de
negcios.
e situao financeira da Companhia podero ser adversamente

capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia
se associou. Alguns dos concorrentes da Companhia podem
de aquisies, o que poder reduzir a probabilidade de que a
realizar as aquisies necessrias para a expanso dos seus
Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se

desenvolver e qualquer aquisio pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa
da concorrncia e a outras aprovaes governamentais. A Companhia pode no ser capaz de
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Verso : 1

obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a obter tais
aprovaes, pode no as obter de forma tempestiva.
Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto
fora do controle da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a
Companhia atua e aes tomadas por concorrentes ou governos das jurisdies onde a
Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a qualquer tempo. Qualquer falha na
execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o crescimento de negcio
e desempenho financeiro da Companhia no futuro.
A Companhia pode no alcanar os benefcios que espera obter com as aquisies da
Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, ou
pode encontrar dificuldades em integrar estes negcios.
Alcanar os benefcios esperados das aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das
operaes da Tyson no Brasil e no Mxico depender da integrao oportuna e eficiente das
operaes, culturas comerciais, prticas de marketing, branding e pessoal da Primo
Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico no negcio da
Companhia. Esta integrao pode no ser concluda to rapidamente quanto o esperado, e
qualquer falha em integrar efetivamente os negcios ou qualquer atraso na integrao pode
aumentar os custos, afetar adversamente as margens, afetar adversamente a condio
financeira ou ter outras conseqncias negativas para a Companhia.
Embora a Companhia pretenda capturar sinergias da integrao das operaes da Primo
Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, essas sinergias
podem no compensar os custos imprevistos. A Companhia pode no atingir o valor integral
das sinergias projetadas, ou pode levar mais tempo que o previsto atualmente para atingir
essas sinergias.
O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da
estratgia de crescimento da Companhia.
A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem
da sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que
a Companhia ser capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de
capital e sua estratgia de expanso ou a custos aceitveis, seja por condies
macroeconmicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu
ambiente, o que poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com
sucesso a sua estratgia de crescimento.
A implementao da estratgia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle,
tais como alteraes das condies dos mercados nos quais opera, aes de seus
concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia no
consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao
financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.
A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das
sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura
empreendidas no futuro.
Adicionalmente s aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson
no Brasil e no Mxico, a Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de
crescimento selecionadas, no futuro, medida que forem surgindo. Neste contexto, a
Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades de crescimento que
possam surgir no futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e
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Verso : 1

administrativos adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas
oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas no lograrem os resultados
previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades
adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas.
Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou
perda do mpeto das atividades existentes do negcio da Companhia. A no integrao bemsucedida por parte da Companhia de operaes de outras sociedades ao seu negcio
poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao
desses negcios poderiam ter impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados
operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das aes da Companhia.
A Companhia poder ser responsabilizada por contingncias assumidas pelas
sociedades nas quais venha a investir.
Caso a Companhia realize a incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em
outras sociedades, a Companhia poder vir a ser responsabilizada por contingncias de tais
sociedades, ainda que tais contingncias tenham sido incorridas anteriormente realizao de
sua incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em referida sociedade. A
assuno de responsabilidades desconhecidas em tais operaes poder prejudicar a situao
financeira e os resultados operacionais da Companhia. Tais transaes podero resultar na
assuno de responsabilidades desconhecidas pela Companhia no divulgadas pelo vendedor
ou no reveladas durante o processo de due diligence realizado anteriormente operao
societria. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a situao financeira e os
resultados operacionais da Companhia.
O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas favorveis com seus
empregados. Qualquer deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos
trabalhistas podero afetar adversamente os negcios da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua mais de 238.000 colaboradores. A maioria
dos mencionados colaboradores representada por sindicatos trabalhistas. Aps o trmino dos
atuais acordos coletivos de trabalho ou outros acordos, a Companhia pode no ser capaz de
chegar a novos acordos sem aes sindicais, e tais novos acordos podem no ter condies
satisfatrias para a Companhia. Alm disso, qualquer novo acordo pode ter perodos mais
curtos se comparados a acordos anteriores. Alm disso, grupos de empregados atualmente
no sindicalizados podem procurar a representao sindical no futuro. Se a Companhia no for
capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitveis, ela pode se tornar sujeita a
paralisaes coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo
nos custos trabalhistas, deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga ou
paralisaes em quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais,
movimentao dos empregados ou de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante
nos negcios da Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o valor de
mercado de suas aes.
A Companhia est sujeita fiscalizao pelo Ministrio Pblico do Trabalho. Eventual
descumprimento das regras de natureza trabalhista poder fundamentar o Ministrio Pblico do
Trabalho a ingressar com medidas judiciais como ao civil pblica ou propor assinatura de
termos de ajustamento de conduta (TAC), o que poder eventualmente ensejar em
penalidades Companhia e resultar em impacto negativo aos negcios da Companhia.
A perda de pessoas chave da administrao da Companhia ou a inabilidade de atrair ou
reter pessoas chave qualificadas poder ter efeito adverso nas operaes.
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As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua Administrao,
especialmente com relao definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento
de suas operaes. Com eventual melhora no cenrio econmico nacional e internacional, a
Companhia poder sofrer risco de que tais pessoas chaves deixem de integrar o quadro de
colaboradores da Companhia, bem como poder ainda enfrentar dificuldades para a
contratao de nova pessoa chave com as mesmas qualificaes daquela que possa
eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas
pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria alterao substancial
na poltica de remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas
pelo mercado, o que poder acarretar em aumento nos custos da Companhia. No h garantia
de que a Companhia ser bem-sucedida em atrair ou reter pessoas chave para sua
administrao. Caso uma dessas pessoas chave da Administrao da Companhia deixe de
exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um impacto adverso relevante em
suas operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio financeira.
O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua um total de dvida consolidada em aberto
em seu balano patrimonial de R$65.882,7 milhes. O endividamento da Companhia pode: (i)
dificultar o cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar sua capacidade de obter financiamento
adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua gerao de caixa para reduo e cumprimento
do servio da dvida, reduzindo assim sua capacidade de us-la para capital de giro,
investimentos e outras necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de
planejamento e reao a modificaes em seus negcios e no setor no qual a Companhia
opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relao a alguns
de seus concorrentes com dvida menor do que a dvida da Companhia; (vi) aumentar a
vulnerabilidade da Companhia s taxas de juros, podendo resultar em maiores custos
financeiros relacionados dvida ps fixada; e (vii) aumentar a vulnerabilidade da Companhia a
condies econmicas e setoriais adversas, incluindo alteraes de taxas de juros, preos de
animais vivos ou desaquecimento de seu negcio ou da economia.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2015, 46,5% da dvida consolidada da Companhia era
denominada em moeda estrangeira. A administrao da Companhia, de acordo com sua
poltica de gerenciamento de riscos, pode ou no adotar instrumentos de proteo financeira
contra variaes cambiais. Como as demonstraes financeiras da Companhia esto
denominadas em Reais, variaes significativas das moedas estrangeiras podem aumentar
significativamente o custo financeiro dessa parcela da dvida, afetando o fluxo de caixa da
Companhia e sua situao financeira.
Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a
obrigaes especficas, bem como a restries sua capacidade de contrair dvida
adicional.
A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de
certos ndices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer
inadimplemento dos termos de tais contratos que no seja sanado ou renunciado por seus
respectivos credores, poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das
respectivas dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos
incorridos contm clusulas que impedem a Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS
Luxembourg (JBS Lux) e outras) de contrarem dvida, a menos que o ndice de alavancagem
da Companhia (dvida lquida/EBITDA) seja menor que 4,75. Alm disso, alguns dos contratos
celebrados pela Companhia impem restries sua capacidade de distribuir dividendos,
contrair dvidas adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos
financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais
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Verso : 1

contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia podero ser
afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s quais a
Companhia est sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8
deste Formulrio de Referncia.
Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos
adversos nos negcios da Companhia, sua condio financeira e seus resultados
operacionais.
A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero
favorveis ou que no sero julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam
plenamente provisionadas. Decises contrrias aos interesses da Companhia que
eventualmente alcancem valores substanciais ou impeam a realizao dos seus negcios
conforme inicialmente planejados podero causar um efeito adverso em seu negcio, sua
condio financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informaes a respeito dos
processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seo 4.3 deste Formulrio de
Referncia.
A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall
de produto, dano propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro
cara, limitada e potencialmente inadequada.
As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos
relacionados a reivindicaes de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos
propriedade e danos s pessoas. No h como garantir que futuramente a Companhia ser
capaz de contratar seguros em termos aceitveis ou em coberturas suficientes para proteger a
Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os seguros atualmente existentes podero
no proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em
relao a esses eventos. Assim, caso algum dos riscos mencionados acima se materialize e
no haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra eventuais danos, a
Companhia poder sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais.
Mudanas climticas, mudanas de regulamentos relativos s mudanas climticas,
condies meteorolgicas adversas e efeito estufa podem impactar adversamente
nossas operaes e mercados.
H um crescente consenso poltico e cientfico de que as emisses de gases de efeito estufa,
ou GEE, continuam a alterar a composio da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se
que continuar afetando, o clima global. Alteraes climticas, incluindo o impacto do
aquecimento global, criam riscos fsicos e financeiros. Riscos fsicos da mudana climtica
incluem o aumento no nvel do mar e mudanas nas condies climticas, tais como um
aumento das mudanas de precipitao e eventos climticos extremos. A mudana climtica
pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais, situao financeira e de
liquidez da Companhia. Desastres naturais, incndios, bioterrorismo, pandemias, secas,
mudanas nos padres de chuva ou condies climticas extremas, incluindo inundaes, frio
ou calor extremos, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudicar a sade ou
crescimento da pecuria ou interferir nas operaes da Companhia por meio de falta de
energia, falta de combustvel, danos produo e instalaes ou interrupo dos meios de
transporte, entre outras coisas. Qualquer desses fatores, bem como interrupes em nossos
sistemas de informao, poderia ter um efeito adverso sobre nossos resultados financeiros.
A Companhia est sujeita a legislaes e regulamentaes relacionadas mudana climtica,
e a conformidade com as normas relacionadas pode ser difcil e dispendioso. Partes
interessadas nos pases em que operamos, tais como agncias governamentais, legisladores e
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Verso : 1

reguladores, acionistas e organizaes no-governamentais, bem como empresas que operam
em muitos setores, esto considerando formas de reduzir as emisses de GEE. Nos Estados
Unidos, por exemplo, muitos estados tm programas anunciados ou adotados para estabilizar e
reduzir as emisses de GEE, e a legislao federal foi proposta no Congresso norte-americano,
incluindo a criao de um sistema de cap and trade. A Environmental Protection Agency
(EPA) regula as emisses de gases de efeito estufa por meio do Clean Air Act. Um certo
nmero de instalaes da Companhia j so obrigadas a acompanhar e relatar as emisses de
gases de efeito estufa, de acordo com os relatrios da EPA. Podemos incorrer em um aumento
de custos com energia, custos ambientais e outros, e de investimentos para cumprir com as
restries existentes ou novas de emisso de GEE. Da mesma forma, o governo federal
australiano props um sistema cap and trade de GEE, enquanto vrios estados tambm esto
considerando a implementao de regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles
em nvel federal. Alm disso, o governo federal australiano aprovou recentemente o "Clean
Energy Future" pacote legislativo de leis, que substancialmente reforma as regras sobre a
regulao ambiental. Entre outras disposies, o pacote legislativo "Clean Energy Future"
estabelece um mecanismo de preo do carbono para os resduos, o qual estabelece um limite
automtico de responsabilidade para as emisses maiores que 25.000 toneladas de gs
carbnico (CO2), gs de efeito estufa durante um determinado ano. Durante um perodo de
preo fixo (2012-2015), ser necessrio para os operadores de qualquer tipo de indstria,
como as instalaes da Companhia, comprar e entregar unidades de carbono suficientes para
cobrir as suas emisses de resduos que esto em excesso ao limite. A Companhia antecipa
que ir incorrer em custos adicionais como resultado de (1) investimentos adicionais que ter
de suportar para cumprir as novas regulamentaes e (2) o preo do carbono que poder
precisar pagar como resultado de seu nvel de emisses de carbono.
Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma poltica nacional de
mudanas climticas e reduo de GEE, que ainda est pendente de regulamentao.
Internacionalmente, o Protocolo de Kyoto estabeleceu metas para a reduo de gases de efeito
estufa por alguns pases desenvolvidos e criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em
todos os casos, a menos e at que a legislao esteja promulgada e seus termos sejam
conhecidos, a Companhia no pode estimar de forma razovel o seu impacto na situao
financeira, desempenho operacional ou a capacidade de competir da Companhia.
Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e
resoluo de reivindicaes legais e outros litgios relacionados s alteraes climticas e de
qualquer suposto impacto de suas operaes sobre a mudana climtica.
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados
das operaes da Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de
risco associado a taxas de juros e exposio moeda em que suas dvidas foram assumidas.
Como resultado da volatilidade e variao do real em relao moeda corrente dos Estados
Unidos (Dlar), podem ocorrer mudanas significativas no valor justo do portflio de
instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas lquidas de seus instrumentos
financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como
resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses
valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes subjacentes e
como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em
taxas de cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a
magnitude do risco decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia
pode ser afetada negativamente por suas posies nos derivativos financeiros.
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B.
AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE:
Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os

interesses de investidores da Companhia.
A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre
outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o
resultado de deliberaes que exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com
partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do
pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do
dividendo obrigatrio, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (Lei das Sociedades por Aes). O acionista controlador da Companhia poder ter
interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou
operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da
Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e
C.
AOS SEUS ACIONISTAS:
O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de

Desenvolvimento Econmico Social - BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos
negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto
sobre determinadas decises societrias importantes.
O BNDESPAR detm aproximadamente 20,36% das aes ordinrias em circulao da
Companhia. O acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de
dezembro de 2009, o acordo de acionistas da Companhia (Acordo de Acionistas
BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar determinadas
decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de
dvida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de
determinados limites; (iii) a realizao de determinadas redues de capital; (iv) propositura de
plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento em transformaes societrias,
incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou liquidao ou
dissoluo; (vi) reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto social da JBS
que altere substancialmente seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho
Fiscal em determinado perodo; (viii) o envolvimento em operaes com partes relacionadas
acima de determinados valores; (ix) a adoo de um oramento anual que implique a
incorrncia de dvida acima de determinados limites; (x) cancelamento do registro de
companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou
reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xi) a criao de qualquer espcie ou classe de
ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao,
aes preferenciais); (xii) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento
anual aprovado ou pelo plano de negcios; (xiii) a realizao de vendas de ativo no circulante
acima de determinados limites; e (xiv) a criao de gravames ou a concesso de garantias a
favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores.
Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar
at dois membros do Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer
seus direitos de veto de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na
Companhia.
Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g)
deste Formulrio de Referncia.
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Verso : 1

Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses dos
administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados
cotao das aes de emisso da Companhia.
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus
administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente
para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa
execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo
de Compra de Aes aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro
de 2007.
O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao
plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio
obedecer as seguintes regras:
(i) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de
outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de
outorga;
(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de
outorga; e
(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de
outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.
O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do
plano, o preo de distribuio fixado na oferta pblica inicial da Companhia ocorrida em 2007;
(ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da
Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga.
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social
da Companhia por ano.
O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao,
opes de compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente
inferior ao preo de mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com
seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia.
D.
A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS:
As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados

Companhia descritos na seo 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco:
Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao
sobre imigrao ou os maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao
podem aumentar os custos com mo-de-obra da JBS USA e/ou da PPC, bem como
interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou a PPC a penalidades civis e
possivelmente criminais.
A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do
pblico e do congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for
promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou a PPC fazem negcios promulgarem
leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais difcil ou
custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidados norte-americanos e/ou
trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC podero contrair custos
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adicionais com mo de obra e outros custos relacionados aos negcios, o que poder ter um
efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais e situao financeira.
Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidados norteamericanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA
e a PPC no podem garantir que todos os seus funcionrios sejam cidados norte-americanos
e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No futuro, esforos de
execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir
penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar
interrupes em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais
fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da PPC, e
consequentemente, para a Companhia.
No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os
quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC
podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma
ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da
PPC, e consequentemente, para a Companhia.
A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados Unidos e no Brasil
tem afetado, particularmente, os resultados da PPC e da JBS Foods e,
consequentemente, da Companhia, principalmente devido a flutuaes nos preos das
commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.
A lucratividade da indstria avcola significantemente afetada pelos preos das commodities
de ingredientes alimentares para frangos, como por exemplo, milho e soja, que so
determinados por fatores de oferta e demanda. Como resultado, os ganhos da indstria avcola
esto sujeitos a flutuaes cclicas, dependentes dos custos de seus insumos. A produo de
ingredientes alimentares positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global
dos estoques e demanda por ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados
Unidos, Brasil e de outros pases, e pelos padres climticos em todo o mundo. Em especial,
as condies meteorolgicas mudam frequentemente as condies agrcolas de forma
imprevisvel. Uma mudana significativa nos padres climticos poderia afetar o fornecimento
de ingredientes alimentares, bem como a capacidade tanto da indstria como da PPC e da JBS
Foods de obter os ingredientes alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos.
Historicamente, o preo de gros tem permanecido relativamente regular, com picos ocasionais
resultantes de externalidades. Estas externalidades muitas vezes foram consequencia de ms
condies climticas, como secas ou excesso de chuvas, que levam fraca produtividade
agrcola, e de aumentos da demanda por etanol e por protenas. O custo do milho e do farelo
de soja, principais ingredientes alimentares da PPC e da JBS Foods, permaneceram em seus
nveis histricos mais elevados durante os anos de 2011, 2012 e 2013. A partir de 2014
sofreram uma grande reduo, porm permanecem volteis. No h nenhuma garantia de que
os preos do farelo de milho ou de soja no voltaro a subir em razo, dentre outras coisas, do
crescimento da demanda por estes produtos em todo o mundo e dos usos alternativos desses
produtos, tais como para produo de etanol e biodiesel. Os altos preos dos ingredientes
alimentares podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados operacionais
da Companhia.
A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigncias
ambientais existentes ou futuras e para o cumprimento de eventuais obrigaes
ambientais referentes s suas operaes atuais ou descontinuadas.
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Verso : 1

No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes em setores como o de pesticidas e de
fertilizantes, que envolviam um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resduos
perigosos que as operaes atuais da PPC. Determinadas leis ambientais impem
responsabilizao rigorosa e, em certas circunstncias, solidria, alm de diversas obrigaes
relacionadas aos custos de investigao e remediao de locais contaminados ou locais de
descarte de terceiros, sobre seus proprietrios atuais e anteriores, operadores destes locais, e
pessoas que organizaram a eliminao de resduos em tais locais. Alm disso, os atuais
proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem procurar reaver os custos de
limpeza da PPC baseadas em operaes passadas ou contratos de indenizaes.
Novas exigncias ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais
existentes, ou as obrigaes relacionadas com a investigao ou limpeza de locais
contaminados podem ter um efeito material adverso sobre os negcios da Companhia, sua
condio financeira, seus resultados de operaes e seus fluxos de caixa.
E.
A SEUS FORNECEDORES:
Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por

flutuaes dos preos de animais vivos e gros.
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra
de matrias-primas (principalmente de animais vivos e gros) e do preo de venda de seus
produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de
tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina,
suna e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O fornecimento e o preo de
mercado das matrias-primas, principalmente animais vivos e gros, representou no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 cerca de 81,9% do custo de mercadoria vendida. A oferta e o mercado de
animais vivos dependem de uma srie de fatores, acerca dos quais a Companhia possui pouco
ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa e a gripe aviria, o
custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas.
Os preos de bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano
e no decorrer dos anos, refletindo a oferta e a procura do bovino, e suno no mercado e
tambm o mercado para outras fontes de protena, como peixe. Esses custos so
determinados por foras de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco
ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentaes ambientais e de
preservao; (ii) restries a importao e exportao; (iii) conjuntura econmica; (iv) doenas;
e (v) diminuio dos nveis de estoques.
A maior parte de bovino e suno da Companhia comprada de produtores independentes que
vendem animais nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuio
significativa dos preos dos produtos de carne bovina ou suna ou de aves durante um perodo
longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e seus lucros
operacionais.
Alm disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia so marcados
a mercado, de modo que ganhos e perdas realizados relacionados a eles so reportados nos
resultados trimestrais. Portanto, as perdas sobre esses contratos podem afetar adversamente
os resultados da Companhia e podem causar uma volatilidade significativa em nossos
resultados trimestrais.
A rentabilidade na indstria de processamento materialmente afetada pelos preos das
commodities de ingredientes para rao animal, como o milho e a soja. A produo de
ingredientes alimentares pode ser positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel
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global de estoques de suprimentos e demanda de ingredientes alimentares, pelas polticas
agrcolas dos Estados Unidos, Brasil e governos estrangeiros e pelos padres climticos em
todo o mundo.
Os preos de mercado de ingredientes para raes continuam volteis. No h garantia de que
o preo do milho ou de soja no vai voltar a subir como resultado de, entre outras coisas, a
crescente demanda por esses produtos em todo o mundo e usos alternativos desses produtos
para a produo de etanol e biodiesel. Preos elevados para ingredientes para rao animal
pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais da Companhia.
A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte,
aos consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver
contratos ou parcerias com os produtores e agricultores independentes, suas operaes de
produo podero ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a
Companhia.
Desde a concluso da aquisio da Seara, a exposio da Companhia aos preos dos porcos,
frangos e gros utilizados para alimentao animal, como milho e farelo de soja, aumentou. Em
particular, a aquisio da Seara representa uma significativa expanso das operaes de aves
no Brasil, e os riscos associados com a esta indstria ser significativo para os negcios da
Companhia, incluindo o risco de flutuaes nos preos de gros no Brasil.
F.
A SEUS CLIENTES:
A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os

negcios da Companhia.
Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de
alimentos, realizaram consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de
consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas
consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra,
e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e
exigindo preos menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente
personalizados. Esses clientes tambm podem usar espao para exposio atualmente
utilizada para os produtos da Companhia para seus produtos de marca prpria. Caso a
Companhia no reaja a essas tendncias, o volume de vendas da Companhia poder diminuir,
prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia.
Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia.
Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos
consumidores. Os produtos da Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive
peixes. As tendncias do setor alimentcio mudam frequentemente e o fato da Companhia no
conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanas de tendncias poderia acarretar a
reduo da demanda e dos preos dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso
relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o preo
de mercado de suas aes.
G.
AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE:
A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os

negcios da Companhia.
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O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica
nacional ou mundial, incluindo inflao, taxas de juros, valorizao ou desvalorizao de
moedas, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor,
disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de
iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econmica. Quaisquer das referidas
alteraes poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados domstico e externo ou
o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a Companhia necessita ingredientes
culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da
Companhia.
As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da
conjuntura econmica nacional e mundial podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo
sobre a demanda global por produtos proteicos, o que poderia acarretar a reduo de vendas,
lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais
deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando
a consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que
so menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou
encarecer a obteno de financiamento para as operaes ou investimentos ou
refinanciamento da dvida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem
suas polticas de risco de crdito e dificultem ou encaream a concesso de qualquer
renegociao ou disputa de obrigaes de natureza tcnica ou de outra natureza nos termos
dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a pleite-las no futuro; (v) prejudicar a
situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor
dos investimentos da Companhia.
A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de negcios, o que pode
afetar sua participao de mercado e rentabilidade.
Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe
tanto na compra de gado bovino, suno e de gros, quanto na venda de produtos. Alm disso,
os produtos de carne bovina, suna e frango da Companhia concorrem com outras fontes de
protena, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos produtores de carne
bovina, de carne suna e de frango em todo o mundo. Os principais fatores competitivos nas
indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a
disponibilidade, qualidade e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade,
segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A
capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de
concorrer em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser capaz de concorrer
eficazmente com essas empresas e, caso no futuro no consiga permanecer competitiva frente
a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua participao de mercado poder
ser afetada.
Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero
prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos
fiquem contaminados, a Companhia poder estar sujeita a demandas e recalls de seus
produtos.
A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive
relacionados a:
Deteriorao ou contaminao de alimentos;
Evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e relacionadas

sade;
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Demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;
Adulterao de produtos;
Provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de

produto; e
Custos e interrupo de operaes causados por recall de produto.
Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram
no passado e podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E.
coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no
meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em nossos
produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por
adulterao ou em decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou preparao.
Produtos contaminados podem causar doena ou morte caso os produtos no sejam
corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam eliminados na
preparao.
A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus
produtos caso estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente
rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total
de 41,280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com E. coli.
Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores
em vrios estados dos Estados Unidos e internacionalmente. Alm disso, em 21 de maio de
2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil (Ministrio da
Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela
U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos
exportados a partir da unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os
Estados Unidos continham nveis alm dos nveis estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um
agente antiparasitrio comumente utilizado. Como consequncia o FDA suspendeu as
importaes de produtos da unidade de Lins. A proibio das exportaes da unidade de Lins
foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento, retomou as
exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos.
A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause
doenas ou morte. Essa responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo
Ministrio Pblico, agncias de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo
individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de
indenizaes considerveis Administrao Pblica ou aos prprios consumidores. O valor
dessas indenizaes poder exceder os limites das aplices de seguro da Companhia.
A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos
produtos da Companhia tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na
segurana e qualidade de seus produtos alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade
de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por
riscos sanitrios percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros,
na medida em que esses riscos faam com que os clientes percam a confiana na segurana e
qualidade desse tipo de produto em geral.
Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a
Companhia, como, por exemplo, atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar
riscos de imagem Companhia.
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Verso : 1

O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as
suas operaes e as demandas por seus produtos.
Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina
(popularmente conhecida como doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em restries
s vendas dos produtos da Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Alm disso,
surtos desse tipo de doena ou preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e
disseminao dessas doenas no futuro podero resultar no cancelamento de pedidos pelos
clientes da Companhia e gerar uma repercusso desfavorvel que poder ter efeito adverso
relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo, em dezembro de
2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o primeiro caso confirmado
de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados
internacionais proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos
mercados terem sido reabertos, atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses
mercados internacionais remanescentes iro se abrir totalmente para a carne bovina norteamericana ou se mercados abertos existentes iro fechar.
Alm da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doena animal altamente contagiosa), os
gados bovino, ovino e suno esto sujeitos a surtos de outras doenas. Um surto de BSE, febre
aftosa ou qualquer outra doena, ou a percepo, por parte do pblico, da ocorrncia do surto,
poderia resultar em restries s vendas aos mercados domstico e internacional dos produtos
da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm
disso, caso os produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade
negativa associada a esse acontecimento poder reduzir a procura de produtos da Companhia
por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem causar um efeito adverso
relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito
da gripe aviria, conhecida como H5N1, que vem afetando a sia desde 2002, e que tambm
foi encontrada na Europa e na frica. O medo mundial em relao a doenas avirias, tais
como a gripe aviria, pode impactar adversamente as vendas da PPC, afetando, por
consequncia, a Companhia.
Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por
vrios pases. Qualquer outro surto da doena poderia ter impacto negativo sobre o consumo
de carne suna nos mercados da Companhia, e um surto significativo poderia prejudicar a
receita lquida de vendas de carne suna e os resultados financeiros da Companhia.
Adicionalmente, a Diarreia Endmica Suna (PED), doena que ocorre apenas em sunos,
produz surtos agudos e graves de diarreia que se transmite rapidamente entre todas as idades
de sunos e entre os criatrios, segundo informaoes do Ministrio da Agricultura, Pecuria e
Abastecimento (MAPA). A diarreia no atinge humanos ou outras espcies de animais. Em
2010, uma cepa variante do vrus causador da doena foi identificada na China, resultando em
ocorrncias da doena de forma mais grave com alta taxa de morbidade e mortalidade. Em
maio de 2013, foi confirmado o primeiro caso nos Estados Unidos. Dados fornecidos por
laboratrios de diagnstico veterinrio americanos sugerem que h 40-50 novos casos de vrus
PED diagnosticados a cada semana, com a doena agora relatada em 27 estados. Atualmente
j h registros da forma grave da doena em vrios outros pases como: Canad, Mxico,
Peru, Colmbia, Japo, Repblica Tcheca, Hungria, Itlia, Alemanha, Espanha, Coria,
Filipinas, China e Tailndia. No Brasil no h casos da PED e medidas foram adotadas para
reforar a preveno da introduo da enfermidade no pas.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas
operaes e as demandas por seus produtos.
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Verso : 1

H.
REGULAO DOS SETORES EM QUE O EMISSOR ATUE:
O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a

inobservncia de tais exigncias poder resultar em condenaes por perdas e danos,
bem como sanes criminais e administrativas.
As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e
regulamentos em vigor nas jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de
governo, relativos proteo do meio ambiente, inclusive com relao ao descarte de materiais
no meio ambiente, manipulao, tratamento e descarte de resduos e saneamento do solo e
contaminao de guas subterrneas.
A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que
versem sobre proteo ambiental, poder resultar em srias consequncias para a Companhia,
inclusive penalidades criminais, civis e administrativas, condenaes por perdas e danos e
publicidade negativa. As atividades da Companhia podem tambm ser afetadas por acordos
internacionais de proteo ao meio ambiente que entrem em vigor no futuro. Devido
possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros eventos no previstos,
especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil e nos
mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessrios para futuros
gastos para manuteno da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de
forma adversa a disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outros fins. A
conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem
causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando, consequentemente, em
lucros menores.
Como exemplo, em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores poca
firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico Federal (MPF) do
Estado do Par, com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de
fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho
anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas
embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renovveis (IBAMA). A Companhia sucessora legal do Bertin em decorrncia da
incorporao das aes do Bertin pela Companhia.
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo termo de ajustamento de conduta
(TAC) com o MPF dos Estados do Acre e Mato Grosso para estabelecer padres para as
nossas instalaes localizadas nos Estados da Amaznia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC
substituiu os anteriormente assinados em ambos os Estados, renovando nosso compromisso
de comprar gados de fazendas que esto em conformidade com todas as regras sociais,
ambientais e trabalhistas. Na hiptese de a Companhia no cumprir com suas obrigaes
legais de natureza ambiental i.e. eventualmente descumprir com as obrigaes assumidas no
TAC, poder incorrer em impactos negativos em suas atividades.
Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse
tempo, a JBS USA e os proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram resduos
que podem ser considerados perigosos ou que podem ter poludo o solo e a gua superficial ou
gua subterrnea de unidades da JBS USA e imveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos
Estados Unidos impem responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos de
investigao e saneamento de locais contaminados sobre proprietrios e operadores atuais e
anteriores dos locais, e sobre pessoas que tenham sido encarregadas do descarte de resduos
nesses locais. A constatao de contaminao anteriormente desconhecida de imvel
subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais presentes ou anteriores da
Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resduos poderia acarretar em
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Verso : 1

despesas relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poder ter
efeito adverso relevante sobre o negcio, situao financeira, resultados operacionais e fluxos
de caixa da Companhia.
A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com
melhorias nas instalaes para o tratamento dos resduos lquidos e controle de contaminaes
precedentes devido liberao da gua utilizada em algumas de suas unidades. A JBS USA
incorreu em gastos relacionados com a remediao da contaminao prvia causada pelo
lanamento de guas residuais provenientes de algumas de suas plantas.
Exemplificativamente, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a fbrica da JBS
USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de
derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos
Estados Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia
do Distrito Leste da Pensilvnia a respeito desses incidentes. Em junho de 2010, a JBS USA
chegou a um acordo com o Departamento de Justia dos EUA em relao a estes incidentes.
O acordo de pagamento, conforme descrito em um decreto de consentimento celebrado em 13
de setembro de 2010, exigiu que a JBS USA melhorasse as operaes por meio da
reconstruo do sistema que leva gua para a sua estao de tratamento de guas residuais.
Alm disso, vrias plantas da PPC vm funcionando abaixo da capacidade devido s
condies econmicas, e melhorias em algumas plantas foram atrasadas ou adiadas por causa
da falncia da PPC ocorrida antes da aquisio pela Companhia. Para que a produo seja
reestabelecida a nveis pr-falncia, investimentos podem ser necessrios em algumas plantas,
como a instalao de novos equipamentos de controle de poluio, a fim de garantir o
cumprimento das j existentes ou novas exigncias ambientais, incluindo os limites mais
rigorosos impostos pelas licenas ambientais atuais, ou pelas licenas ambientais que se
esperam ser renovadas ou que esto em vias de serem renovadas.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes tais como pesticidas e produo de
fertilizantes, que envolviam maior uso de materiais perigosos e gerao de mais resduos
perigosos do que as atuais operaes do PPC. Algumas leis ambientais impem restries
rigorosas e, em certas circunstncias, a responsabilidade solidria para os custos de
investigao e remediao de locais contaminados ou locais de terceiros dos proprietrios
atuais e antigos e operadores destes locais, e sobre as pessoas que organizaram para
eliminao de resduos em tais locais, incluindo locais de terceiros. Alm disso, os atuais
proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem buscar a recuperao os
custos de limpeza junto PPC com base em operaes passadas ou indenizaes contratuais.
Novos requisitos ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais atuais, ou
das obrigaes relacionadas com a investigao ou de limpeza de locais contaminados, pode
ter um efeito material adverso sobre nossos negcios, condio financeira, resultados
operacionais e fluxos de caixa.
Alteraes na legislao fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e
indiretos, o que poderia reduzir a margem lquida e afetar negativamente o desempenho
financeiro da Companhia.
O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificaes nos regimes fiscais que
podem aumentar a carga tributria da Companhia e de seus clientes. Tais modificaes
incluem alterao na incidncia e edio de tributos temporrios, cujos recursos seriam
destinados a especficos fins governamentais. A Companhia no pode prever as mudanas na
legislao fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Alm disso, os governos de
outras jurisdies em que a Companhia atua tambm podero implementar mudanas nos
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Verso : 1

seus respectivos regimes fiscais, aumentando a carga tributria das subsidirias da Companhia
no exterior.
Futuras modificaes na legislao fiscal podem resultar em aumento na carga tributria da
Companhia e de suas subsidirias, o que poderia reduzir a margem lquida da Companhia e
afetar negativamente seu desempenho financeiro.
Os negcios da Companhia esto sujeitos a polticas governamentais e extensa
regulamentao que afetam as indstrias de carne bovina, suna e de aves.
A produo de animais vivos e os fluxos comerciais so significativamente afetados por
polticas e regulamentaes governamentais. As polticas governamentais que afetam a
pecuria, tais como impostos, tarifas, impostos, subsdios e restries importao e
exportao de produtos de origem animal, podem influenciar a rentabilidade da indstria, o uso
dos recursos da terra, a localizao e o tamanho da produo pecuria, a negociao de
commodities, sendo estas processadas ou no processadas, e o volume e tipos de
importaes e exportaes.
As plantas da JBS USA e seus produtos so submetidos a inspees peridicas por parte das
autoridades federais, estaduais e municipais e de extensa regulamentao de alimentos,
incluindo controles sobre alimentos processados. As operaes da JBS USA esto sujeitas
extensa regulamentao e superviso do estado, autoridades locais e estrangeiras referente ao
processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem dos seus
produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Os produtos da JBS USA so
frequentemente inspecionados pelas autoridades estrangeiras de segurana alimentar, e
qualquer violao descoberta durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou
total de um carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos
atrasos nas entregas de produtos para seus clientes.
As operaes da JBS USA nos Estados Unidos esto sujeitas extensa regulamentao e
superviso do USDA, da Grain Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os
da Agncia de Proteo Ambiental dos EUA, ou o EPA, e outros estados, autoridades locais e
estrangeiras referente ao processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento, distribuio
e publicidade de seus produtos. As operaes domsticas da JBS USA esto sujeitas lei
Packers and Stockyards Act de 1921, ou o PSA. Esta lei probe frigorficos de se envolverem
em certas prticas anti-concorrenciais. Alm disso, esta lei exige que a JBS USA faa o
pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro dia til aps a
determinao do preo de compra e transferncia de posse do gado comprado pela JBS USA,
salvo acordo em contrrio com seus fornecedores de gado. Recentemente, as prticas de
segurana alimentar e procedimentos da indstria de processamento de carnes tm sido objeto
de mais intenso escrutnio e fiscalizao pelo USDA. Normas de segurana alimentar,
processos e procedimentos esto sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point
do USDA, que inclui o cumprimento da Public Health Security and Bioterrorism Preparedness
and Response Act de 2002. O descarte de guas residuais, guas pluvias e ar de suas
operaes esto sujeitas a regulamentaes extensas pela EPA e outras autoridades
estaduais e locais. As unidades de processamento de carne bovina, de porco e ovinos da JBS
EUA USA esto sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas sade
e segurana de seus empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational Safety
and Health Administration dos EUA, ou OSHA. As operaes australianas da JBS USA tambm
esto sujeitas a extensa regulamentao pelo Australian Quarantine Inspection Service, ou
AQIS, e outros estados, autoridades locais e estrangeiros. Alm disso, a Companhia
rotineiramente afetada por novas leis ou alteraes, regulamentos e normas contbeis. A falha
em cumprir com as leis e regulamentos aplicveis ou a no obteno de licenas necessrias e
registros podem atrasar ou impedir a Companhia de atender a sua demanda atual de produtos
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Verso : 1

ou de fazer a aquisio de novos negcios, alm de, possivelmente, sujeit-la a sanes
administrativas, danos, multas, injunes, recall de produtos ou o embargo de suas
propriedades, bem como possveis sanes penais, qualquer uma destas pode afetar
adversamente seus resultados financeiros.
As operaes da Companhia no Brasil esto sujeitas a uma extensa regulao e superviso do
Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento (MAPA) e outros estados, autoridades
locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuio,
publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Por
exemplo, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo MAPA, que a amostragem
de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos
produtos exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So
Paulo, para os Estados Unidos continham nveis de Ivermectina, um agente antiparasitrio
comumente utilizado, alm dos nveis estabelecidos pela FDA. Como resultado, realizamos um
recall voluntrio da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade
de Lins, e tomamos medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras
unidades no Brasil aprovadas pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os
requisitos de segurana estabelecidos pelo FDA. O FDA suspendeu as exportaes de nossa
unidade de Lins, enquanto realizamos estas medidas adicionais. A proibio das exportaes
da unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia retomou as
exportaes a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos. Estas suspenses, bem como
suspenses e restries impostas por vrios pases em funo de um surto de febre aftosa no
Brasil e quaisquer suspenses ou restries futuras, impostas por autoridades governamentais
brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdies, poderia ter um efeito
material adverso sobre a Companhia e seus resultados operacionais.
A Companhia tambm est sujeita extensa regulamentao, controle e fiscalizao da
Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria, ou ANVISA, que responsvel pela inspeo de
todos os produtos alimentares (1) transportados para fora do estado em que foram produzidas,
(2) exportado pelo Brasil, ou (3) importado para o Brasil e tambm dos produtos de higiene,
beleza e limpeza.
Os produtos da Companhia esto sujeitos fiscalizao das autoridades sanitrias locais e
fiscalizao compulsria das autoridades sanitrias de outros pases. Por exemplo, em 16 de
julho de 2008, a Rssia anunciou uma restrio temporria de importaes de carne do Brasil,
Argentina e outros pases aps a descoberta de uma substncia proibida encontrada em certos
produtos de carne bovina provenientes de plantas de processamento no Brasil e em outros
pases. Produtos exportados pela Companhia so muitas vezes inspecionados por autoridades
estrangeiras de segurana alimentar e qualquer violao encontrada durante estas inspees
podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruio parcial ou total
da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para nossos clientes.
As polticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrlia, Itlia e em outras
jurisdies podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e os preos dos produtos
de origem animal, e restringir a capacidade da Companhia de fazer negcios nos mercados
interno e de exportao, atuais e futuros, e poder afetar adversamente seus resultados
operacionais. Por exemplo, a Unio Europeia proibiu a importao de bovinos criados com a
utilizao de hormnios. Nossas unidades nos EUA e, at certo ponto, nossas unidades de
processamento de bovinos na Austrlia utilizaram gado que foram criados com hormnios e,
portanto, esto proibidas de exportar seus produtos para a Unio Europeia.
Alm disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanas materiais nos
regulamentos de segurana alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos
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Verso : 1

operacionais e pode ser obrigada a implementar essas alteraes regulamentares em horrios
que no podem ser atendidos sem a interrupes de suas operaes.
I.
AOS PASES ESTRANGEIROS ONDE O EMISSOR ATUE:
As exportaes da Companhia esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a

operaes internacionais.
As exportaes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando
30,4% da receita bruta da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2015. Nos principais mercados de exportao da Companhia (Amrica do Sul, frica e Oriente
Mdio, China e Hong Kong, Mxico, Japo e Estados Unidos), a Companhia est sujeita a
fatores que no dependem do seu controle, tais como os seguintes: (i) variaes das taxas de
cmbio; (ii) deteriorao da conjuntura econmica; (iii) imposio de aumento de tarifas, tarifas
anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou fitossanitrias; (iv) imposio de controles
cambiais e restries para realizao de operaes de cmbio; (v) greves ou outros eventos
que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi) o atendimento de diferentes regimes
legais e regulatrios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O
desempenho financeiro futuro da Companhia depender, em extenso significativa, da
conjuntura econmica, condies poltica e social existente nos principais mercados de
exportao da Companhia.
Alm disso, a operaes da Companhia vm sendo frequentemente afetadas por greves de
funcionrios porturios ou de agentes alfandegrios, agentes de inspeo sanitria e demais
agentes pblicos nos portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos.
No Brasil, por exemplo, os vigilantes sanitrios do Governo Federal do Brasil (Governo
Federal) entram em greve de tempos em tempos, causando atrasos nas exportaes de
produtos da Companhia. Uma greve prolongada no futuro poder prejudicar o negcio e os
As operaes estrangeiras da Companhia impem riscos especiais a seus negcios e
operaes.
A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras
da Companhia esto sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuaes
na taxa de cmbio, inflao ou deflao nos pases em que atua; (ii) barreiras comerciais
formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; e (iv) alteraes nas leis e
polticas dos pases em que a Companhia atua. Em setembro de 2010, a China instituiu um
direito anti-dumping e de compensao de at 135,7% cobrados sobre as importaes de
produtos de frango dos Estados Unidos, incluindo 58,5% cobrado sobre as importaes dos
produtos de frango da Companhia para a China. At que estas imposies sejam modificadas
ou eliminadas, as taxas de servio podem ser esperadas para dissuadir importadores chineses
de comprar produtos de frango de origem norte-americana, incluindo produtos da Companhia,
e pode ser esperado uma diminuio do volume de tais compras. A China um dos maiores
mercados internacionais da PPC.
Em janeiro de 2010, a Rssia, tambm um dos maiores mercados internacionais da PPC,
introduziu novos controles sanitrios que, efetivamente, proibiram as importaes de aves dos
Estados Unidos aps 1 de Janeiro de 2010. Enquanto as restries permaneceram vigentes, a
PPC foi incapaz de exportar seus produtos de frango para a Rssia. Em 24 de junho de 2010,
a Rssia e os Estados Unidos anunciaram que tinham chegado a um acordo para permitir a
retomada das exportaes de aves para a Rssia. A Rssia permitiu que as importaes de
aves dos Estados Unidos fossem retomadas e a Companhia passou a exportar produtos para a
Rssia novamente em setembro de 2010, no h garantias de que novas interrupes no iro
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Verso : 1

surgir. Por exemplo, a Rssia indicou que ir desenvolver a sua produo avcola interna e
estabeleceu uma quota de importao de 350.000 toneladas de aves por ano.
Autoridades comerciais do Mxico, o mercado internacional mais importante de frangos
provenientes dos EUA nos ltimos anos, recentemente concluram uma investigao dos
produtos dos EUA relacionada a denncias de dumping apresentadas por alguns
processadores mexicanos de frango. Estes processadores mexicanos alegaram que os
produtores dos EUA venderam pernas e coxas de frango no mercado mexicano por preos
abaixo do seu custo de produo em 2010. Em 6 de agosto de 2012, o governo mexicano
emitiu suas resolues finais impondo certas obrigaes PPC e alguns outros produtores de
frango norte-americanos. O Mxico ir impor uma taxa de importao de aproximadamente
25% sobre as coxas e sobrecoxas de frango exportadas pela PPC e trs outros exportadores
dos EUA e obrigaes de aproximadamente 127% em coxas e sobrecoxas de frango
exportadas por todas as outras empresas dos EUA. No entanto, o governo mexicano adiou a
imposio de tais obrigaes at a normalizao das condies no mercado domstico
mexicano de frango resultante do surto de gripe aviria H7N3 no estado mexicano de Jalisco.
Em 3 de setembro de 2012, a PPC e alguns outros produtores dos EUA entraram com um
pedido na Secretaria NAFTA (North America Free Trade Agreement) para um painel de reviso
da deciso mexicana.
Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alteraes nas polticas dos pases em
que a Companhia atua ou para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os
O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influncia significativa na economia
argentina, o que pode impactar os negcios da Companhia na Argentina.
A economia argentina caracterizada pela frequente, e ocasionalmente drstica, interveno
do governo argentino, o qual frequentemente realiza modificaes em suas polticas
monetrias, de crdito e outras polticas para influenciar a economia argentina. As medidas
tomadas pelo governo argentino para controlar a inflao, alm de outras polticas,
frequentemente implicaram controles de salrios e de preo, oscilaes das taxas de juros do
Banco Central da Repblica Argentina bem como outras medidas, como o estabelecimento de
uma quota exportao de carne bovina e tarifao que se mantm efetiva at os dias atuais.
A receita da Companhia derivada das operaes na Argentina representa menos de 1% da
receita consolidada da Companhia. As medidas tomadas pelo governo argentino em relao
economia podem impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros.
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Verso : 1
4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de
risco
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar
seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia
est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar
suas atividades, atravs do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia
acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito
adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina financeira e na
gesto conservadora de caixa.
Em relao aos riscos financeiros aos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los por meio do
uso de gesto de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opes, relativos ao risco de flutuao
da moeda decorrente de vendas ou vendas antecipadas de nossos produtos acabados que so
denominados em outras moedas que no dlares americanos. No entanto, tais estratgias no
descaracterizam a incidncia de tais riscos em sua totalidade.
Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo
4.1 deste Formulrio de Referncia.
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Verso : 1
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e

relevantes
Nos termos do Ofcio Circular da Superintendncia de Relaes com Empresas, a Companhia
esclarece que os critrios de relevncia adotados para a seleo dos processos a seguir
descritos foram os seguintes: (i) processos que individualmente ou em conjunto (na hiptese de
similaridades de matrias) possuam prognstico de perda considerado como provvel e/ou
possvel e que envolvam valores superiores a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais);
(ii) processos contemplados nas demonstraes financeiras da Companhia; e (iii) processos
que a administrao da Companhia entende que possam causar riscos de imagem inerentes a
uma certa prtica.
A administrao da Companhia entende que tais critrios refletem de maneira adequada a
melhor informao a ser disponibilizada a seus acionistas e ao pblico em geral, sendo certo
que o somatrio das contingncias constantes deste item 4.3 no corresponde ao total
contemplado nas demonstraes financeiras da Companhia dado que: (a) para fins de
elaborao das demonstraes financeiras no h valor mnimo envolvido, tendo sido
provisionada toda contingncia cujo risco de perda foi classificado como provvel;
(b) contingncias classificadas como de risco remoto apenas foram includas neste item aquelas
que refletem os critrios estabelecidos no item (iii) retro.
A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios,
o que inclui aes cveis, tributrias, trabalhistas e ambientais.
A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios
com base na probabilidade estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil,
as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas
normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR GAAP) exigem que
a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso
quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados, a Companhia acredite que um
resultado desfavorvel seja provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins
desta seo 4, CVM ser entendida como a Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON
ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e
que incluem processos tributrios, trabalhistas, cveis e ambientais, sendo que, em 31 de
dezembro de 2015, o valor das provises constitudas em face das contingncias consideradas
como de perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia foi no montante total de
R$ 197,1 milhes.
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Verso : 1
Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a

Companhia parte. Na avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente
capacidade de o resultado do processo impactar de forma significativa seu patrimnio, sua
capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando tambm
outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os
riscos de imagem inerentes prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados
discusso da validade de clusulas estatutrias. No obstante, a administrao da Companhia
entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no causaria riscos de
imagem para a Companhia.
(i) Trabalhista
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia figurava como parte em, aproximadamente,
14.749 aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho, sendo que, salvo quanto aos
processos expressamente mencionados neste item, nenhum deles considerado relevante
para o desempenho das atividades da Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, havia
proviso para perdas trabalhistas de, aproximadamente, R$ 74,0 milhes, correspondente aos
processos trabalhistas avaliados com risco de perda provvel. De uma maneira geral, os
processos trabalhistas esto relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas
da Companhia e versam sobre jornada de trabalho, adicional de insalubridade e suposta
ocorrncia de acidente de trabalho e doena ocupacional.
Em outubro de 2012, o Tribunal Superior do Trabalho (TST) emitiu a Smula 438 ("Smula
438") estabelecendo que empregados que trabalham em ambiente artificialmente frio, ainda
que no laborem em cmaras frigorficas, tm direito a intervalos regulares durante o horrio
de trabalho. Tendo em vista a edio da Smula 438, a Companhia tomou as medidas
necessrias para atend-la.
Com relao ao civil pblica ajuizada em 2009, a Companhia assinou, em 2 de abril de
2009, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com o Ministrio Pblico do Trabalho do
Estado do Mato Grosso para ratificar o entendimento da Smula 438. Em abril de 2013, a
Companhia assinou um TAC com o Ministrio do Trabalho do Estado do Mato Grosso do Sul
(TAC MS) para regulamentar os aspectos trabalhistas das atividades de desossa em
ambiente artificialmente frio na instalao de Navira. Por meio do TAC MS, a Companhia
concordou em implementar medidas para conceder pausas regulares aos trabalhadores
durante as horas de trabalho na desossa de Navira, bem como, pagar um valor total de
R$ 0,75 milho, ao longo de 30 meses, para algumas instituies indicadas pelo Ministrio
do Trabalho do Estado de Mato Grosso do Sul.
Desde a assinatura do TAC MS, a Companhia vem realizando as atividades de desossa em
PGINA: 41 de 565
Verso : 1
suas unidades conforme acordado com o Ministrio Pblico do Trabalho. Nesse sentido,
realizou melhorias das condies trabalho sem a perda de eficincia na sua produo. Segue,
abaixo, o detalhamento do processo:
Processo n 0055900-95.2009.5.24.0086
Juzo
Vara do Trabalho de Navira MT
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
2009
Partes no processo
Bertin S.A (JBS S.A) x Ministrio Pblico do Trabalho
Valores, bens ou direitos
R$ 10.000.000,00
envolvidos
Principais fatos
Foi firmado Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) em

02/04/2013 assegurando a concesso de pausas para os
colaboradores das reas refrigeradas abaixo de 12 C.
Chance de perda
Remota
Anlise de impacto em
Em caso de descumprimento multa mensal de R$ 2.000,00 por
caso de perda do
trabalhador afetado;
Processo
Valor provisionado, se
No se aplica
houver proviso
Outrossim, em 04 de dezembro de 2013, foi ajuizada nova Ao Civil Pblica em face da
Companhia, por meio da qual o Ministrio Pblico do Trabalho requereu a condenao da r
em diversas obrigaes de fazer relacionadas ao controle de jornada de motoristas
empregados e autnomos, regras de intervalo e descanso semanal remunerado, alm de
outras previstas na Lei 12.619/2012. Segue detalhamento do processo:
Processo n 0024302-39.2013.5.24.0004
Juzo
4 Vara do Trabalho de Campo Grande MS
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
2013
Partes no processo
JBS S.A x Ministrio Pblico do Trabalho
R$ 1.000.000,00
envolvidos
Principais fatos
Ao julgada improcedente. Aguarda julgamento de recurso

ordinrio interposto pelo Ministrio do Trabalho
Chance de perda
Remota
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Verso : 1
Condenao da r multa de R$ 18.240,00 por ocorrncia de
caso de perda do
violao s normas que regulamentam o exerccio da atividade
Processo
de motorista profissional.
No se aplica
houver proviso
Em 2015 foram ajuizadas duas novas Aes Civis Pblicas em face da Companhia relacionadas a
Medicina e Segurana do Trabalho. Segue o detalhamento dos processos:
Processo n 0001144-74.2015.5.08.0118
Juzo
Vara do Trabalho de Santana do Araguaia - PA
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
27/10/2015
Partes no processo
R$ 5.000.000,00
envolvidos
Principais fatos
Objetos diversos relacionados medicina e segurana do

trabalho. Aguardando audincia instruo (20/07/2016).
Chance de perda
Possvel
Multa de R$ 10.000,00 por obrigao de fazer descumprida,
caso de perda do
reversvel ao FAT.
Processo
No se aplica
houver proviso
Processo n 0000068-78.2016.5.08.0118
Juzo
Vara do Trabalho de Redeno PA
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
21/01/2016
Partes no processo
R$ 1.000.000,00
envolvidos
Principais fatos
Objetos diversos relacionados medicina e segurana do

trabalho. Aguardando audincia inicial (16/06/2016).
Chance de perda
Possvel
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Verso : 1
Multa de R$ 50.000,00 por obrigao de fazer descumprida + R$
caso de perda do
10.000,00 por trabalhador prejudicado, reversvel ao FAT.
Processo
No se aplica
houver proviso
Em 2015 foi ajuizada Ao Civil Pblica em face da Companhia relacionada a cota de aprendizagem.
Segue o detalhamento do processo:
Processo n 0000613-55.2015.5.08.0128
Juzo
Vara do Trabalho de Marab - PA
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
04/05/2015
Partes no processo
R$ 4.097.600,00
envolvidos
Principais fatos
Afastada alegao de inexistncia de curso de qualificao nas

cidades das unidades do Par, condenando a empresa no
cumprimento das cotas, sob pena de multa, alm de dano moral
coletivo. Aguardando julgamento do recurso ordinrio.
Chance de perda
Possvel
Multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado, reversvel ao
caso
FAT. Dano moral coletivo: R$ 3.120.000,00.
de
perda
do
Processo
Valor
provisionado, se
No se aplica
houver proviso
(ii) Cvel
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas figuravam como parte em 2.877
aes cveis (incluindo as aes ambientais) e mantinha proviso no montante aproximado de
R$ 42,6 milhes em tal data, para suportar eventuais contingncias discutidas nesses
processos. De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como r
versam sobre acidentes de trabalho, questes de consumidor e cobranas indevidas.
a) Indenizao pelo uso da marca
H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo
a Companhia, relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de
Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a marca Frigoara sem a sua
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Verso : 1
autorizao de seu titular. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de

avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315 milhes,
assim exige-se uma indenizao por danos morais de R$ 100 milhes e ressarcimento no
importe de R$ 26,938 milhes.
Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista
que os pedidos esto relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade
do Frigorfico. No mrito, demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado
perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigoara que necessitava
comprovar SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para
conseguir a obteno da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado.
Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria
dimensionada com relao ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina
o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Ressalta-se que quase a totalidade dos
produtos fabricados era comercializada com a marca Friboi, sendo que com a marca
Frigoara era produzida somente carne moda em nfima quantidade. Posto isto, a Companhia
entende que o risco econmico baixo, razo pela qual provisionou o valor de R$ 600 mil
reais.
O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua
remessa Justia Federal de Cceres, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007. O Juzo
Federal de Cceres intimou as partes a se manifestarem a respeito da redistribuio quele
Juzo e determinou a reunio do processo Ao Declaratria em que se discute a
propriedade do Frigorfico localizado em Araputanga/MT. Aps, a Unio ser intimada a
manifestar sobre possvel interesse na causa. Baseada na opinio de seus assessores legais e
fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal
de Justia e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a administrao acredita
que prevalecero seus argumentos. baseada na opinio de seus assessores legais e
fundamentada na jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal
de Justia e da doutrina brasileira sobre esta espcie de processo.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:
Processo n 0003257-20.2007.4.01.3601
Juzo
1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres MT
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
22/06/2004
Partes no processo
Frigorfico Araputanga S/A x JBS S/A
PGINA: 45 de 565
Verso : 1
Valores,
bens
ou
R$ 126.938.188,95
direitos envolvidos
Principais fatos
Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada

envolvendo a Companhia, relativa utilizao da marca
Frigoara
pela
Companhia
iniciada
na
Comarca
de
Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a

marca Frigoara sem a autorizao de seu titular. O valor
exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de avaliao
obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em
R$ 315 milhes. Assim, exige-se uma indenizao por danos
morais de R$ 100 milhes e ressarcimento no importe de
R$ 26,938 milhes.
Chance de perda
Remota
Pagamento dos danos materiais e morais a serem fixados
caso
judicialmente.
de
perda
do
processo
R$ 600.000,00 (embora a chance de perda seja considerada
houver proviso
remota pela Companhia, a proviso foi estabelecida em anos

anteriores com base na avaliao do risco e probabilidade de
perda da poca, e tal proviso histrica foi mantida pela
Companhia por conservadorismo).
b) Imvel em Araputanga
A ao judicial que intenta anular escrituras pblicas de compra e venda e declarar a ineficcia
do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT celebrado
entre o Frigorfico Araputanga S.A. e a J&F Investimentos S.A.. Tal demanda foi apresentada
sob a inverdica alegao de no-pagamento do preo de aquisio pela J&F Investimentos
S.A. do imvel de Araputanga-MT, com a alegao, em consequncia, do inadimplemento do
Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, com pecuaristas
e fornecedores, bem como deixando de assumir dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da
extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel.
A ao foi incialmente distribuda perante a Justia Estadual (Comarca de Araputanga/MT), que
concedeu a tutela antecipada para suspender os efeitos das escrituras de compra e venda
outorgadas pelo Frigorfico Araputanga S.A. Contra essa deciso, a Companhia interps agravo
de instrumento perante o Tribunal de Justia do Mato Grosso, que deu provimento para revogar a
tutela antecipada e, por consequncia, conferir eficcia s escrituras de modo a permitir o seu
registro perante o Cartrio de Registro de Imveis. Referida deciso transitou em julgado.
PGINA: 46 de 565
Verso : 1
Posteriormente, o processo foi remetido Vara Federal de Cceres, distribudo sob o

n 2005.36.01.001618-8, em razo do interesse da Unio na lide. A despeito da deciso do
Tribunal de Justia do Mato Grosso, o Juiz Federal de Cceres apreciou novamente o pedido de
tutela antecipada e a concedeu. A Companhia interps novo agravo de instrumento contra a
referida deciso, desta vez, perante o TRF da 1 Regio (agravo 006.01.00.024584-7), que
julgou favoravelmente Companhia de modo a manter a eficcia das escrituras.
A Companhia tambm obteve a anuncia da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme deciso
da 5 Turma do TRF da 1 Regio (Proc. n 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo
registro da Escritura de Compra e Venda.
Recentemente foi realizada nova percia, que, com base no extremo rigor contbil, pois apenas
considerou os pagamentos documentalmente comprovados, concluiu que a Agropecuria Friboi
pagou quase a totalidade do preo estipulado do Compromisso de Compra e Venda do Imveis
de Araputanga-MT. As Partes manifestaram interesse na produo de prova testemunhal, que foi
deferida pelo Juzo Federal de Cceres-MT. Em 09/03/2016, foi realizada audincia para oitiva
das testemunhas indicadas pelas partes. Atualmente, aguarda-se abertura de prazo para
apresentao de alegaes finais das partes. Baseada na opinio de seus assessores legais e
fundamentada em jurisprudncia favorvel do Supremo Tribunal Federal e da doutrina brasileira
sobre essa espcie de processo, a administrao acredita que prevalecero seus argumentos e
nenhuma proviso foi registrada. A probabilidade de perda considerada remota. Segue,
abaixo, o detalhamento do processo:
Processo n 0001618-03.2005.4.01.3601
Juzo
1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
08/11/2005
Partes no processo
Frigorfico Araputanga S.A. x J&F Participaes S.A.
R$ 36 milhes
envolvidos
Principais fatos
A demanda foi proposta sob a inverdica alegao de no

pagamento da totalidade do preo de aquisio pela J&F
Investimentos S.A. do imvel de Araputanga-MT, com a
alegao, em consequncia, do inadimplemento do Contrato de
Compromisso de Compra e Venda do Imvel de AraputangaMT e falta de anuncia da extinta Superintendncia de
Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel.
Chance de perda
Remota
PGINA: 47 de 565
Verso : 1
Retomada do imvel pelo Frigorfico Araputanga S.A.
caso de perda do
processo
No h.
houver proviso
c) Ao de Improbidade Cuiab
Em 22/07/2014, foi ajuizada uma ao civil pblica de improbidade administrativa pelo Ministrio
Pblico do Estado de Cuiab, onde se discute ato referente concesso de um crdito de ICMS
pelo Estado do Mato Grosso empresa JBS S.A., no valor de R$ 73.563.484,77, que segundo o
parquet teria acarretado enriquecimento ilcito da Companhia. Objetiva com a presente ao a
condenao da Companhia ao ressarcimento do dano causado ao errio, alm do pagamento
de multa civil no valor de R$ 735.634,85 (1% dos danos materiais supostamente suportados
pelo estado do Mato Grosso).
Por ocasio da distribuio do feito, foi deferida em sede de tutela antecipada a realizao do
bloqueio online no valor de R$ R$ 73.563.484,77 (valor do crdito de ICMS discutido). Contra a
referida deciso foi interposto agravo de instrumento. O Tribunal de Justia do Estado do Mato
Grosso manteve a deciso do juzo a quo para que o bloqueio seja mantido. Atualmente foram
apresentados pela Companhia recurso especial e extraordinrio que aguardam juzo de
admissibilidade.
Na origem a defesa preliminar foi rejeitada com a consequente admisso da ao que no teve
movimentao.
Contra esta deciso, foram interpostos recursos de agravo de instrumento que se encontram
pendentes de julgamento.
Processo n 0032807-79.2014.8.11.0041
Juzo
Vara
Especializada
em
Ao
Civil
Pblica da Comarca de Cuiab

Instncia
1 instncia
Data de instaurao
22/07/2014
Partes no processo
Ministrio Pblico do Estado do Mato

Grosso x JBS S.A. e outros
Valores,
bens
ou
R$ 73.563.484,77
direitos envolvidos
Principais fatos
Ao de Improbidade Administrativa
por suposta concesso indevida de
PGINA: 48 de 565
Verso : 1
crditos de ICMS JBS pelo Estado

do Mato Grosso. O valor do crdito
discutido o mesmo do atribudo
causa, que tambm foi objeto de
bloqueio
online
das
contas
da
Companhia.
Chance de perda
Possvel
Anlise de impacto em caso de perda
Ressarcimento do dano supostamente
do processo:
causado ao errio no valor do crdito

concedido, bem como uma multa no
valor de 1% deste dano.
Valor provisionado, se houver proviso:
No h valor provisionado para o caso,

haja vista sua probabilidade de perda
estar classificada como possvel.
(iii) Tributrio
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte em 1.300 processos administrativos e
judiciais de natureza tributria e mantinha proviso no montante aproximado de R$ 113,9
milhes, em tal data, para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. A
Companhia destaca que os processos tributrios classificados como de perda provvel esto
devidamente provisionados.
Guerra Fiscal
A Companhia sofreu autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de
aproveitamento de crditos de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS)
em compras de gado e transferncia de carne de Estados que estabeleceram regime
simplificado de apurao de ICMS, que, segundo o Estado de So Paulo, deveriam ser
aprovados pelo Confaz e so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado
de So Paulo no admite os crditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da
mercadoria.
O montante total
envolvido
nessas autuaes de aproximadamente
R$ 1.850 milhes. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuaes e, alm

disso, props uma ao que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os
incentivos a ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas.
A ttulo exemplificativo, segue abaixo a descrio individualizada de um dos autos de infrao
lavrados pela autoridade coatora do Estado de So Paulo, relacionado ao assunto acima
mencionado. Tal auto de infrao foi escolhido para servir como exemplo entre os autos de
infrao mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos, apenas para
PGINA: 49 de 565
Verso : 1
ilustrar os termos e condies principais das autuaes. A Companhia destaca tais casos como
relevantes apenas por se tratar de matria correlata em diversos processos diferentes, com um
montante total substancial.
Segue abaixo o detalhamento do processo a ttulo de exemplo:
Auto de Infrao n 4.028.241-7
Juzo
Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de So Paulo
Instncia
2 Instncia Administrativa
Data de instaurao
27/09/2013
Partes no processo
Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo X JBS S/A
R$ 11.063.594,88
envolvidos
Nos meses de janeiro julho de 2008, efetuou crdito indevido do ICMS, no
montante de R$ 5.531.797,88 (cinco milhes, quinhentos e trinta e um mil,
setecentos e noventa e sete reais e oitenta e oito centavos), correspondente
diferena entre o imposto lanado no campo 057 das Gias e o
efetivamente recolhido ao Estado de origem, por conta de benefcios fiscais
irregulares concedidos pelo Estado de Gois, atravs do Termo de Acordo
de Regime Especial - TARE de ns 116/2004-GSF e 172/06-GSF. O Estado
Principais fatos
de Gois atravs dos Tares mencionados, concedeu ao estabelecimento

remetente JBS S/A, CNPJ n 02.916.265/0005-93, IE n 10.321.882-3,
estabelecida na Av. Lago Azul s/n, Zona rural, Goinia/GO, crditos
financeiros correspondente ao percentual de 75% do valor do ICMS, que
incidiria sobre as operaes de sadas interestaduais de gado bovino ou
bufalino, benefcio este no autorizado por Convnio do CONFAZ, portanto
em desacordo com a alnea "g", inciso XII do 2 do artigo 155 da
Constituio Federal, inciso IV do pargrafo nico do artigo 1 da Lei
Complementar 24/75 e artigo 1 da Resoluo SF/SP n 52 de 19/11/1993.
Chance de perda
Remota
Pagamento/Parcelamento do dbito
caso de perda do processo

No h
houver proviso
INSS - FUNRURAL
Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001, a Companhia impetrou mandado
de segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia
ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a
PGINA: 50 de 565
Verso : 1
Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. Tal sentena foi reformada

pelo Tribunal Regional Federal da 3 Regio. A Companhia interps Recurso Extraordinrio,
o qual foi sobrestado com fundamento no artigo 543-B, 1, do Cdigo de Processo Civil, at
deciso final do Supremo Tribunal Federal sobre a matria. Para evitar o instituto da
decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do
Seguro Social (INSS) lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos
autos de infrao soma o montante arbitrado de R$ 961,520 milhes. A Companhia
apresentou defesa nesses processos administrativos informando que no recolhe o valor em
virtude de sentena judicial favorvel, tendo em vista que no h deciso final do Mandado de
Segurana supra mencionado.
Esta matria foi objeto de decises favorveis aos contribuintes, proferidas pelo plenrio do
Supremo Tribunal Federal - STF para empresas cujas atividades so similares atividade da
Companhia, nos julgamentos dos Recursos Extraordinrios ns 363.852/MG e 596.177/RS.
Atualmente, a Companhia no procede nenhum desconto, nem recolhimento. Caso algum
desconto seja feito, por questes comerciais, a Companhia procede-o e deposita em Juzo,
cumprindo determinao judicial. Baseada na opinio dos assessores jurdicos e fundamentada
em jurisprudncia favorvel do STF, em caso semelhante, a Administrao acredita que
prevalecero seus fundamentos e nenhuma proviso foi registrada para essa contingncia,
considerando a probabilidade de perda como remota.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:
Processo n 0000050-06.2001.4.03.6100
Juzo
22 Vara Federal de So Paulo - SP
Instncia
Segunda 2 Turma do TRF da 3 Regio
Data de instaurao
05/01/2001
Partes no processo
JBS S.A. x Gerente Executivo do INSS em So Paulo
R$ 775,583 milhes
envolvidos
PGINA: 51 de 565
Verso : 1
Principais fatos
Foi
prolatada
sentena favorvel a qual desobrigou a
Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio

devida. O processo aguarda deciso final do Tribunal Regional
Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da
decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo
Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social - INSS lanou
notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos
autos de infrao soma o montante arbitrado de R$ 790,750
milhes. A Companhia apresentou defesa nesses processos
administrativos informando que no recolhe o valor em virtude
de sentena judicial favorvel, tendo em vista que no h
deciso final do Mandado de Segurana supra mencionado.
Chance de perda
Remota
Pagamento/parcelamento do dbito
caso
de
perda
do
processo
Valor
provisionado,
se
No h.
houver proviso
(iv) Ambiental
Em 31 de maro de 2016, a Companhia era parte em 231 processos administrativos e judiciais
de natureza ambiental.
Em 7 de julho de 2009, a Bertin firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA
(TAC PA), com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de
fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho
anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas
embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para assegurar a origem legal do
gado adquirido pela empresa. A Companhia sucessora legal do Bertin, em decorrncia da
incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. Termos de Ajustamento de
Conduta semelhantes ao acima mencionado foram tambm firmados com o Ministrio Pblico
Federal (MPF) no Estado do Mato Grosso (em 11 de maio de 2010) e no Estado do Acre (em
27 de abril de 2011). Em novembro de 2010, a Companhia firmou dois Termos de Ajustamento
de Conduta com o Ministrio Pblico do Mato Grosso do Sul, comprometendo-se a: (i) adotar
medidas ambientais especficas em suas unidades localizadas em Campo Grande; e
(ii) contribuir com o valor de R$700 mil para projetos ambientais do estado que atendem
fazendeiros locais. As obrigaes assumidas de pagamento e melhorias ambientais j foram
cumpridas e, em maro de 2015, a Companhia requereu o arquivamento do inqurito civil,
pedido este que aguarda apreciao da Promotoria de Justia.
PGINA: 52 de 565
Verso : 1
Em maro de 2011, a Companhia firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o

Ministrio Pblico de So Paulo, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais
especficas para resolver reclamaes pblicas relacionadas ao odor proveniente de sua
unidade da Companhia localizada em Lins; e (ii) contribuir com o valor de R$ 4,0 milhes para
suportar projetos de educao ambiental e pesquisas. Em maio de 2013, o juzo da causa
considerou cumpridas todas as obrigaes tcnicas da Companhia. A Companhia cumpriu todas
as suas obrigaes de pagamento e aguarda a prestao de contas definitiva dos recebedores
dos valores pagos a ttulo de contribuio para o encerramento da ao civil pblica.
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo TAC com o MPF dos Estados do Acre e
Mato Grosso para estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas nos Estados da
Amaznia Legal ("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os TACs anteriormente assinados em
ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar gados de fazendas que esto
em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas.
Atualmente, considera-se que as atividades realizadas pela Companhia esto de acordo com o
disposto no Novo TAC. Caso a Companhia no cumpra com as condies do Novo TAC, a
Companhia ser multada em 50 vezes o preo de uma arroba de gado, conforme estabelecido
pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, por cada cabea de gado
adquirido de fazendas que no estejam em conformidade com todas as regras sociais,
ambientais e trabalhistas.
Seguem, abaixo, os detalhamentos dos TACs dos Estados do Acre, Mato Grosso e Par:
Termo de Ajustamento de Conduta - Estados do Acre e do Mato Grosso
Juzo
Ministrio Pblico Federal
Instncia
Administrativa
Data de instaurao
25/03/2013
Partes no processo
JBS S.A. e Ministrio Pblico Federal
Valores,
bens
ou
No h.
direitos envolvidos
Principais fatos
Em 25/03/2013, a Companhia firmou

TAC que uniformiza as obrigaes a
serem cumpridas por todas as unidades
do frigorfico na regio amaznica e
substitui
os
TACs
firmados
anteriormente pela Companhia com o

MPF
do
Acre
Mato
Grosso,
renovando o compromisso em exigir
PGINA: 53 de 565
Verso : 1
dos seus fornecedores o cumprimento

de critrios de legalidade ambiental e
social, como requisito para a compra de
animais para o abate.
Objeto: O Termo de Ajustamento de
Conduta, proposto pelo MFP/MT, prev
o compromisso dos frigorficos em no
comprar animais: (i) de propriedades
que
figurem
nas
listas
de
reas
embargadas por problemas ambientais;

(ii) que figurem na 'lista suja do
trabalho
escravo',
divulgada
pelo
Ministrio do Trabalho, (iii) que estejam

localizadas
em
reas
indgenas
reconhecidas por portaria declaratria;

(iv) que estejam situadas em territrio
indgena ou unidades de conservao
ambiental;
(v)
que
tenham
condenao judicial de primeiro grau

por invaso em terras indgenas, por
violncia agrria, por grilagem de terra
ou por desmatamento e outros conflitos
agrrios.
Chance de perda
No h.
Anlise de impacto em caso de perda
O descumprimento ou violao dos
do processo:
compromissos implicar no pagamento

de multa equivalente a 50 (cinquenta)
vezes o valor da arroba de boi gordo,
segundo a BM&FBovespa, por cabea
de
gado
adquirido
da
fazenda
fornecedora cuja aquisio tenha sido

realizada
sem
observncia
dos
termos previstos no TAC.

Valor provisionado, se houver proviso:
No h.
Termo de Ajustamento de Conduta - Estado do Par

Juzo
Ministrio Pblico Federal
Instncia
Administrativa
Data de instaurao
07/07/2009
Partes no processo
Bertin S/A e Ministrio Pblico Federal -
PGINA: 54 de 565
Verso : 1
Estado do Par
Valores,
bens
ou
No h.
direitos envolvidos
Em 7 de julho de 2009, a Bertin
S/A
firmou
Ajustamento
um
de
Termo
Conduta
de
com
MPF/PA, com o fim de coibir, no

Estado do Par, a compra de gado e
subprodutos
de
fazendas
fornecedoras constantes de lista de

locais, onde ocorrem condies de
trabalho anlogas
de
escravo,
emitida pelo Ministrio do Trabalho e

Emprego,
de
lista
de
reas
embargadas, divulgada pelo IBAMA e

demais obrigaes para assegurar a
origem legal do gado adquirido pela
empresa. A Companhia sucessora
legal da Bertin S/A, em decorrncia
da
incorporao
desta
pela
Companhia em 31 de dezembro de
2009.
Chance de perda
No h.
Anlise de impacto em caso de
O descumprimento ou violao dos
perda do processo:
compromissos assumidos implicar no

pagamento de multa de cinco reais por
hectare da fazenda fornecedora, cuja
aquisio tenha sido realizada sem a
observncia
dos
termos
previstos
neste instrumento, a ser recolhida ao

Fundo Estadual de Meio Ambiente.
Valor
provisionado,
se
houver
No h.
proviso:
A Companhia parte em 16 inquritos e aes criminais envolvendo matria ambiental, sendo que nenhum
deles, at a data, resultou em condenao definitiva contra a Companhia ou seus colaboradores ou
pagamento de valor relevante.
PGINA: 55 de 565
Verso : 1
PGINA: 56 de 565
Verso : 1
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas

partes
contrrias
sejam
administradores,
ex-administradores,
controladores, ex-controladores ou investidores
Em 31 de dezembro de 2015 no havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que
no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes
contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou
investidores da Companhia ou de suas controladas.
PGINA: 57 de 565
Verso : 1

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas no eram parte em processos
sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido
divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 58 de 565
Verso : 1
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou
conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas no eram parte em
processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos
e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam
relevantes, alm dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de
Referncia.
PGINA: 59 de 565
Verso : 1

Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procedimentos
judiciais aplicveis JBS USA e Pilgrims Pride.
JBS USA
Processos da Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana
(EEOC)
Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em
Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no
poderiam fazer uma pausa para orar ao pr do sol para marcar o final de um jejum de um dia,
uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionrios e
90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente,
aps no voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios
demitidos foram registradas na EEOC, alegando, entre outras coisas, discriminao no
emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de funcionrios. Em 31 de agosto
de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e
ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios
demitidos. A JBS USA recebeu notificao da EEOC dando cincia de que a conciliao com
os demitidos no obteve xito e, em consequncia, tanto a EEOC como os demitidos poderiam
ajuizar ao contra a JBS USA. Aps os incidentes de setembro de 2008, a JBS USA
estabeleceu salas de orao especiais em suas unidades e implementou procedimentos que
permitem que seus funcionrios muulmanos faam a pausa necessria para cumprir suas
obrigaes religiosas. A JBS USA no teve problemas no perodo do Ramadan nos anos
seguintes.
A audincia de julgamento do processo de Grand Island ocorreu em maio de 2013 e uma
deciso foi emitida em favor da JBS USA em outubro de 2013. Em 27 de maro de 2014, a
EEOC apresentou uma Petio de Recurso no Oitavo Tribunal de Circuito de Apelaes. Antes
de instruir o caso, a EEOC desistiu do recurso.
Em Greeley, o processo ainda est em fase probatria.
PILGRIMS PRIDE
Litgios relacionados ERISA
In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation, est em trmite no Juzo Federal
de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra os rus Lonnie Bo
Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J. Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N.
DeBar, o Comit de Remunerao e outros rus no nomeados. Esse caso a unificao de
duas aes coletivas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de
acordo com o artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA)
(Caso Patterson).
PGINA: 60 de 565
Verso : 1

Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de
diligncia e lealdade frente aos participantes e beneficirios do Plano de Poupana de
Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e Aposentadoria de Funcionrios da
To-Ricos, Inc. (Planos), por conta da realizao de investimento supostamente imprudente
dos Planos nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer
informaes precisas aos participantes e beneficirios dos Planos.
Apesar de a Pilgrims Pride no ser r do processo, seu estatuto social prev que a Pilgrims
Pride indenize seus atuais e antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e
despesas incorridas por eles em aes que os envolvam. A seguradora j consentiu com o seu
dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. No obstante, a Pilgrims
Pride protocolou um pedido alegando ilegitimidade passiva, que foi negada. Atualmente, o
processo encontra-se em fase probatria.
PGINA: 61 de 565
Verso : 1
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios
esto custodiados
No aplicvel, pois a JBS uma companhia nacional, com sede no Brasil.
PGINA: 62 de 565
Verso : 1

5.1. Em relao aos riscos indicados no item 4.1, informar:
a. Se o emissor possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos,
destacando, em caso afirmativo, o rgo que a aprovou e a data de sua aprovao, e,
em caso negativo, as razes pelas quais o emissor no adotou uma poltica.
A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos de mercado, crdito
e liquidez definida pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de
Administrao da Companhia em 15 de dezembro de 2014.
b. Os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos, quando houver,
incluindo:
i.
Os riscos para os quais se busca proteo
A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de
crdito, taxas de juros e preos na compra de commodities.
ii.
Os instrumentos utilizados para proteo
Risco de taxas de juros

O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e
suas controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas
por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas
ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a
este risco, em operaes atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito
Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do
BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre
outros. A Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities no traz diretrizes
mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas, entretanto a
Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode
propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de
reduzir a exposio global da Companhia.
Risco de variao cambial

O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia
pode incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos
diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes
de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities clara ao no entender que a simples
existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo econmica, pois devem
ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do
mercado.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa
futuros relativos s estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no
exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega
instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como contratos futuros,
PGINA: 63 de 565
Verso : 1

NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de
indexador (Swaps); visando proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas
com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que
estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As
principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar, Dlar Australiano, Euro e Libra
Esterlina.
Risco de crdito
A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a
receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira,
no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento
consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais
saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio,
empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e
monitoramento constante de clientes.
Risco de preo de commodities
A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda
a cadeia de protena animal, biodiesel, lcteos, entre outros), e no curso normal de suas
operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi
magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano,
australiano e brasileiro. Os mercados de commodities tm como caracterstica fundamental a
alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de
transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de
Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de commodities da
Companhia e suas controladas e propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias para
mitigar tais exposies. Observando a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de
Commodities e as limitaes de alada, a Comisso supervisiona a execuo de tais
estratgias e acompanha seus resultados.
Risco do uso de instrumentos financeiros derivativos em um mercado voltil e incerto

A Companhia monitora e gerencia regularmente a posio e resultado de seus instrumentos
financeiros derivativos, sendo que a Comisso de Gesto de Riscos e o Conselho de
Administrao avaliam o impacto financeiro no fluxo de caixa da Companhia.
O Comit de Financeiro e de Gesto de Riscos auxilia o Conselho de Administrao e a
Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus
potenciais reflexos na posio de derivativos da Companhia.
Alm disso, a Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo
controle e gesto de responsabilidade da Diretoria de Controle de Riscos, que se utiliza de
instrumentos de controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na
mensurao, anlise e gesto de riscos. Essa diretoria consolida os riscos financeiros e busca
proteo com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so monitorados
diariamente para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de
margens e ajustes.
A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios para
minimizar a exposio financeira da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est limitada aos
parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos.
PGINA: 64 de 565
Verso : 1

iii.
A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
A Companhia possui e segue poltica de gerenciamento de risco de variaes de taxas de

cmbio, riscos de crdito, taxas de juros e preos na compra de commodities, que orienta em
relao a transaes e requer a diversificao de transaes e contrapartidas. Nos termos
dessa poltica, a natureza e a posio geral dos riscos financeiros regularmente monitorada e
gerenciada pela Comisso de Gesto de Riscos e pelo Conselho de Administrao, a fim de
avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa poltica, os
riscos de mercado so protegidos quando considerado necessrio suportar a estratgia
corporativa ou quando necessrio manter o nvel de flexibilidade financeira. Tambm so
revistos, periodicamente, os limites de crdito e a qualidade do hedge das contrapartes.
A poltica de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de
Administrao. O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos auxilia a Diretoria Financeira a
examinar e revisar informaes relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo polticas
significativas, procedimentos e prticas aplicadas no gerenciamento de risco. O Comit
tambm auxilia o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da
conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira
da Companhia; examina, discute e formula recomendaes ao Conselho de Administrao
quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a implantao
da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avalia periodicamente os
resultados da poltica financeira implementada pela Companhia.
O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos composto de no mnimo 3 e no mximo 5
membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia.
Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao
da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com comprovados
conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros
e matrias correlatas.
c. A adequao da estrutura operacional e de controles internos para verificao da

efetividade da poltica adotada
A estrutura da Companhia est adequada com controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada.
Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco
de mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela
Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities definida pela Comisso de Gesto de Riscos
e aprovada pelo Conselho de Administrao.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam
levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por
propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao
da Comisso de Gesto de Riscos para posterior aprovao do Conselho de Administrao,
supervisionando a implementao das novas solues, observando limitaes de alada e as
diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.
PGINA: 65 de 565
Verso : 1
5.2 - Em relao aos riscos de mercado indicados no item 4.2, informar:
a. Se o emissor possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos de mercado,

destacando, em caso afirmativo, o rgo que a aprovou e a data de sua aprovao, e, em
caso negativo, as razes pelas quais o emissor no adotou uma poltica.
A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos de mercado, crdito e
liquidez definida pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de
Administrao da Companhia em 15 de dezembro de 2014.
b. Os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos de mercado, quando

houver, incluindo:
i.
Os riscos de mercado para os quais se busca proteo
A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de
crdito, taxas de juros e preos na compra de commodities.
ii.
A estratgia de proteo patrimonial (hedge)
A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto
de responsabilidade da Diretoria de Controle de Riscos, que se utiliza de instrumentos de
controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e
gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pela Comisso de Gesto de
Riscos e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a
definio da estratgia da administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de
posio e exposio. As estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises detalhadas
das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos de
monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa de
valores e mercadorias. Uma vez identificadas as exposies financeiras da Companhia, as
unidades de negcio precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses
riscos e busca proteo com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so
monitorados diariamente para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e
controles de margens e ajustes.
A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios para
minimizar a exposio financeiras da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est limitada
aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos.
PGINA: 66 de 565
Verso : 1
iii.
Os instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e
suas controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas
por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas
ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a
este risco, em operaes atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito
Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do
BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre
outros. A Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities no traz diretrizes
mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas, entretanto a
Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode
propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de
reduzir a exposio global da Companhia.

O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia
pode incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos
diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes
de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities clara ao no entender que a simples
existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo econmica, pois devem
ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do
mercado.
futuros relativos s estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no
exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega
instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como contratos futuros,
NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de
indexador (Swaps); visando proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas
com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que
estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As
principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar, Dlar Australiano, Euro e Libra
Esterlina.
PGINA: 67 de 565
Verso : 1
Risco de crdito
A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a
receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira,
no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento
consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais
saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio,
empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e
monitoramento constante de clientes.
A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda
a cadeia de protena animal, biodiesel, lcteos, entre outros), e no curso normal de suas
operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi
magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano,
australiano e brasileiro. Os mercados de commodities tm como caracterstica fundamental a
alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de
transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de
Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de commodities da
Companhia e suas controladas e propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias para
mitigar tais exposies. Observando a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de
Commodities e as limitaes de alada, a Comisso supervisiona a execuo de tais
estratgias e acompanha seus resultados.
iv.
Os parmetros utilizados para o gerenciamento de riscos

As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas,
sendo que as taxas ps-fixadas esto representadas por TJLP, CDI, Libor e Euribor. A
Administrao considera que a exposio s flutuaes das taxas de juros no acarreta
impacto relevante, de forma que, preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros
derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em funo de situaes especficas que
possam se apresentar.
Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 99% e
horizonte de um dia.
PGINA: 68 de 565
Verso : 1

O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando
reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no
denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim
o balano patrimonial da Companhia.
Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e
horizonte de um dia.
Risco de crdito
A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos
relacionados s suas contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de
proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros
e de Commodities entende que a pulverizao da carteira contribui significativamente com a
reduo do risco de crdito, mas tambm estabelece parmetros para a concesso de crdito
observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados por consultas
a rgos de monitoramento de crdito.
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras
(aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos
pela Comisso de Gesto de Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de
agncias internacionais especializadas.
Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios),
bem como valores justos acumulados a receber em operaes de proteo contratadas com
bancos, devem obedecer aos limites descritos na Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e
de Commodities para que o volume total no ultrapasse um determinado percentual do
patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os
limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada.

Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos
sensveis estocagem. Visando manter o fluxo contnuo destes insumos, so utilizados
contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo,
garantindo preo e volume mnimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento
PGINA: 69 de 565
Verso : 1

pr-definido pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administrao,
bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos sobre estoques e vendas
contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteo
financeira adequados a cada situao, notadamente os contratos de futuros de commodities. A
Companhia julga adequado assumir o valor mdio gasto com os insumos como parmetro
indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da
amortizao dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dvida. o risco
que a Companhia e suas controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes financeiras
vincendas.
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de
otimizao da estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que
possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos
na operao.
A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o
indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nvel de disponibilidades mais
investimentos financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na
gesto da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da
relao da dvida lquida sobre EBITDA em nveis que considerados administrveis para a
continuidade das operaes.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a
manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores
ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como adequado.
v.
Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo

patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteo patrimonial

(hedge), seguindo limitaes e procedimentos dispostos em sua Poltica de Gesto de Riscos,
buscando proteo para fatores de riscos relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros
e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros,
fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. A gesto ativa e
integrada dos riscos traz benefcios ao reduzir a volatilidade dos resultados consolidados, mas
pode trazer resultados adversos quando da impossibilidade de proteo ao risco com uso de
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Verso : 1

instrumento financeiro perfeitamente correlacionado, proteo parcial ou no realizao de
fluxo futuro projetado. Cada um dos fatores de riscos financeiros analisado de forma
profunda, levando em conta inclusive as suas correlaes; desta forma, para acomodar e
viabilizar proteo adequada, a Poltica de Gesto de Riscos permite que seja contratada
desde nenhuma a uma vez e meia a necessidade de proteo contbil de cada fator, levandose em considerao a existncia de instrumentos lquidos e adequados, e sua correlao com
o objeto de proteo para anlise da efetividade de proteo.
vi.
A estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado
A Companhia possui e segue poltica de gerenciamento de risco, que orienta em relao a

transaes e requer a diversificao de transaes e contrapartidas. Nos termos dessa poltica,
a natureza e a posio geral dos riscos financeiros regularmente monitorada e gerenciada
pela Comisso de Gesto de Riscos e pelo Conselho de Administrao, a fim de avaliar os
resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa poltica, os riscos de
mercado so protegidos quando considerado necessrio suportar a estratgia corporativa ou
quando necessrio manter o nvel de flexibilidade financeira. Tambm so revistos,
periodicamente, os limites de crdito e a qualidade do hedge das contrapartes.
A poltica de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de
Administrao. O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos auxilia a Diretoria Financeira a
examinar e revisar informaes relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo polticas
significativas, procedimentos e prticas aplicadas no gerenciamento de risco. O Comit
tambm auxilia o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da
conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira
da Companhia; examina, discute e formula recomendaes ao Conselho de Administrao
quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a implantao
da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avalia periodicamente os
resultados da poltica financeira implementada pela Companhia.
O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos composto de no mnimo 3 e no mximo 5
membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia.
Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao
da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com comprovados
conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros
e matrias correlatas.
c. A adequao da estrutural operacional e controles internos para verificao da

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Verso : 1

A estrutura da Companhia est adequada com controles internos para verificao da
Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco
de mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela
Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities definida pela Comisso de Gesto de Riscos
e aprovada pelo Conselho de Administrao.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam
levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por
propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao
da Comisso de Gesto de Riscos para posterior aprovao do Conselho de Administrao,
supervisionando a implementao das novas solues, observando limitaes de alada e as
diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.
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Verso : 1

5.3 - Controles para assegurar a elaborao das demonstraes financeiras
a. As principais prticas de controles internos e o grau de eficincia de tais controles,
indicando eventuais imperfeies e as providncias adotadas para corrigi-las
A JBS atua no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa, abaixo uma breve descrio das
principais prticas de controles internos adotadas pela Companhia:
I Controles Internos
O sistema de controles internos , em sentido amplo, um processo estruturado que abrange:
Conselho de Administrao, Comits que assessoram o Conselho de Administrao,
Presidncias, Diretorias, Gerncias e todos os colaboradores da Companhia, com o propsito
de permitir uma conduo mais segura, adequada e eficiente dos negcios e em linha com as
regulamentaes estabelecidas. Os processos, polticas e sistemas da Companhia so
continuamente reavaliados e testes de aderncia regularmente aplicados para aferir a efetividade
e desempenho dos controles existentes relacionados s:
Demonstraes financeiras;
Gesto e obrigaes chaves ao negcio;
Compliance, normas, regulamentos, polticas e procedimentos;
Monitoramento permanente do rgido respeito s leis;
Segregao de funes evitando o conflito de interesses e facilitando a avaliao

dos riscos atravs da aderncia aos controles da Companhia.
Alm disso, a Companhia, com um contnuo trabalho de alinhamento s melhores prticas de

mercado na gesto de controles internos e compliance, tambm utiliza em vrios ciclos de
negcio a metodologia do Control Self Assessment (CSA).
II Sistemas de Informao
A JBS opera em suas mais distintas divises de negcios com sistemas integrados, que
registram as transaes desde o pedido de venda at sua efetiva contabilizao. As transaes
realizadas possuem registros de logs, possibilitando uma melhor anlise de incidentes e a
identificao do responsvel pelo processo atravs de trilhas de auditoria. O acesso aos sistemas
e seus mdulos (inclusive o contbil) realizado por perfis de acesso, que definido de acordo
com a funo de cada colaborador dentro da organizao. Em 2013 a Companhia informatizou
sua Matriz de SOD (Segregation of Duties), contribuindo para a automatizao do processo de
segregao de funes, atravs da identificao de acessos crticos e definies de provveis
conflitos de acesso, resultando em um mtodo mais efetivo de controles de situaes de conflitos
de interesse.
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Verso : 1

Os sistemas so parametrizados de acordo com as melhores prticas de governana, exigindo
aprovao nos processos de compras de acordo com o nvel hierrquico e controles de aladas.
Da mesma forma, as transaes registradas com divergncias em relao s polticas da
empresa, exigem aprovao especfica para a sequncia do processo. As aprovaes finais de
pagamento contam com um sistema de dois nveis de autorizao composto por aladas de
acordo ao nvel hierrquico.
O controle de liberao de acessos e perfis centralizado e realizado por uma rea exclusiva
pertencente Diretoria Corporativa de Tecnologia da Informao. Todas as solicitaes so
registradas e, se aplicvel, autorizadas eletronicamente atravs de aprovaes de acordo ao
nvel hierrquico.
No processo de gerenciamento de mudanas em seus sistemas, a JBS conta com ambientes
segregados para desenvolvimento, homologao e produo, garantindo que todas as
alteraes sejam aprovadas, testadas e monitoradas antes de sua implementao.
Em 2015 a Companhia concluiu a implantao do seu ERP na diviso Couros e tambm nas
unidades recm-adquiridas pela diviso JBS Foods, alm da implantao do sistema da
Ouvidoria, automatizando todo o processo de registro de denncias e seus respectivos
indicadores.
III Segurana da Informao

As prticas de Segurana da Informao contemplam a efetiva proteo dos ativos da
informao, constitudos pelas bases de dados, pelos ambientes de informtica, documentos,
arquivos, cpias de segurana de sistemas, acessos controlados aos sistemas e informaes e
proteo na gerao e trfego de dados, dentre outras ferramentas de gesto em segurana.
Com o objetivo de preservar a total aderncia dos controles internos e dos sistemas
informatizados, so mantidos programas de treinamento, conscientizao e revises das
polticas, focados na absoluta proteo dos dados restritos e de interesse exclusivo de clientes
internos, bem como das informaes estratgicas da Companhia. Tambm foi implantado o
Plano de Continuidade de TI, que formaliza as aes a serem adotadas para que, em momentos
de crise, a recuperao e a continuidade dos processos de negcios sejam efetivas, evitando ou
minimizando perdas financeiras tanto para a Companhia como para as partes interessadas.
Em linha com as melhores prticas de segurana disponveis no mercado, anualmente a JBS
realiza um teste de invaso aos seus sistemas Pentest, conduzido por empresas especialistas
em segurana da informao, buscando identificar vulnerabilidades que possibilitem ataques
atravs de hackers aos sistemas da Companhia. Os resultados destes testes so devidamente
reportados Auditoria Interna, Diretor Administrativo Estatutrio e ao Presidente da JBS.
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Verso : 1

IV Auditoria Interna
A Auditoria Interna da Companhia avalia os processos e sistemas de forma independente,
verificando sua conformidade com as polticas e normas adotadas atravs de uma abordagem
padronizada e disciplinada, destinada a aprimorar as prticas de gerenciamento de riscos e
controles internos, agregando valor governana corporativa e servindo de referncia na tomada
de deciso. Alm disso, investiga eventuais casos de fraude, desvio de recursos e/ou danos ao
patrimnio.
A Auditoria Interna foi implantada em junho de 2004 visando o fortalecimento da governana
corporativa, atravs dos seguintes princpios:
Riscos estejam devidamente identificados e controlados;
Informaes financeiras, gerenciais e contbeis estejam ntegras e disponveis;
Aes dos colaboradores estejam de acordo com as normas e procedimentos

estabelecidos pela Companhia;
Recursos sejam adquiridos ao menor custo, usados de maneira eficiente e

adequadamente protegidos;
Aspectos relacionados com qualidade e melhoria contnua nos processos sejam

estabelecidos.
O Departamento de Auditoria da JBS utiliza uma metodologia de mapeamento de riscos baseada

nos frameworks: COSO I ERM - Comit das Organizaes Patrocinadoras da Comisso
Treadway, COBIT 4.1, ITIL 2.0 e ISO27001, obedecendo os seguintes critrios:
Identificar os riscos e controles;
Avaliar o impacto em caso de materializao;
Avaliar a frequncia em que o risco pode se materializar.
Anualmente realizado um plano plurianual, onde so definidos os ciclos de auditoria, sendo:
Unidades ou processos de risco alto auditados anualmente com escopo completo;
Unidades ou processos de risco mdio Auditados a cada 02 anos com escopo

completo;
Unidades ou processos de risco baixo Auditados a cada 04 anos com escopo

limitado.
Os testes de auditoria so realizados com base na matriz de riscos, na matriz de controles

internos e nas consideraes da liderana (Presidente do Conselho de Administrao, demais
Presidentes, Diretores Executivos e demais Diretores) e dos membros do Comit de Auditoria.
Alm disso, o departamento de Auditoria tambm utiliza ferramentas de auditoria contnua,
permitindo o monitoramento on-line dos mais diversos indicadores de riscos e possibilitando a
demonstrao tempestiva da evoluo dos riscos para Alta Administrao.
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Verso : 1

Em 2015, a Auditoria Interna realizou 67 trabalhos relacionados aos processos corporativos,
agropecurios, de originao, industriais e de TI, 17 trabalhos de follow-up conforme o Plano de
Auditoria Anual aprovado pelo Comit de Auditoria, bem como conduziu 11 trabalhos especiais
relacionados a suspeitas de irregularidades provenientes do canal de ouvidoria. Os resultados
dos trabalhos e planos de ao so reportados ao Presidente e ao Comit de Auditoria.
Mensalmente, a Auditoria Interna acompanha o status dos planos de ao, visando garantia
de sua implementao e efetividade do tratamento.
V Ouvidoria
A Ouvidoria JBS teve seu incio em 2010 e configura o canal de comunicao disponibilizado a
todos os colaboradores, clientes, fornecedores ou qualquer pessoa que possua algum
relacionamento com o grupo JBS, a fim de compartilharem suas denncias, reclamaes,
sugestes ou elogios. A Ouvidoria JBS tem como principal objetivo atuar de forma imparcial, com
carter mediador e estratgico, acolhendo as manifestaes e buscando solues definitivas,
orientando decises, promovendo a melhoria contnua dos processos de trabalho, contribuindo
para a credibilidade da instituio e perenidade do negcio, atuando com transparncia, respeito,
coerncia, confiabilidade, tica e, principalmente, sigilo. Sua estratgia de atuao est firmada
nos valores que representam a Companhia, visando correo imediata de eventuais desvios e
preveno a possveis transgresses s diretrizes do Manual de Conduta tica, a exemplo de
fraudes e corrupo. Os contatos com a Ouvidoria podem ser realizados atravs de:
E-mail ouvidoria@jbs.com.br;
Telefone 0800-770-4100;
Pela internet no site www.ouvidoria.jbs.com.br
Em fevereiro de 2015 foi realizada uma ampla campanha de divulgao da Ouvidoria em todas
as unidades atravs dos canais de comunicao interna, alm de diversos quadros distribudos
por todas as unidades da JBS informando os contatos da Ouvidoria. Esta informao tambm
divulgada na intranet da Companhia, onde h inclusive um Portal exclusivo sobre tica e
Ouvidoria e est tambm publicada no site da Companhia. Alm disso, todos os novos
funcionrios participam de um treinamento presencial quando de sua integrao, durante o qual
recebem informaes mais detalhadas sobre o Manual de Conduta tica e o canal de Ouvidoria.
Outras diversas aes so realizadas periodicamente para o fomento e a manuteno da cultura
de integridade nos negcios, a exemplo da divulgao de matrias em veculos internos de
comunicao relativas ao tema.
Os assuntos reportados Ouvidoria so analisados e encaminhados ao Diretor responsvel para
anlise e providncias cabveis. Aps tratativas a Ouvidoria realiza um feedback com o
reclamante a fim de informar sobre as aes realizadas. Casos relacionados a fraudes, desvios
de recursos ou danos ao patrimnio so encaminhados diretamente para a Auditoria Interna que,
PGINA: 76 de 565
Verso : 1

aps a apurao, informa os resultados Ouvidoria e ao Comit de Auditoria. Alm disso, a
Ouvidoria reporta trimestralmente as atividades por ela realizadas aos Presidentes de cada
negcio, bem como as estatsticas do canal ao Comit de Auditoria, que avalia o andamento dos
trabalhos e a necessidade da adoo de novas medidas.
Em 2015, a Ouvidoria JBS registrou 1.503 atendimentos classificados conforme abaixo:
VI Compliance
Em linha com as melhores prticas de mercado, a JBS criou em 2015 a Diretoria de Compliance
cujo objetivo principal garantir a existncia e aplicao de prticas empresariais que assegurem
a tica e a boa conduta, assim como o cumprimento de todas as leis, manuais e polticas da
Companhia. Em 2015 o departamento iniciou a reviso do cdigo de tica da Companhia, agora
denominado Manual de Conduta tica. Para melhor direcionar a compreenso e a aplicao
prtica do conceito de compliance, foram definidas 12 diretrizes gerais que abrangem toda a
atuao da empresa e que sero trabalhadas em uma campanha ao longo de 2016:
Sade e segurana;
Sustentabilidade;
Prticas Empregatcias;
Proteo aos Ativos da JBS;
Conflito de interesses;
Relacionamento com terceiros;
Prticas anticorrupo;
Relacionamento com rgos governamentais;
Privacidade de informaes de clientes, fornecedores e colaboradores;
Contato com concorrentes;
Preveno lavagem de dinheiro;
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Verso : 1
Informaes privilegiadas e negociaes de aes da JBS.
As polticas e procedimentos da empresa so constantemente revisados e a ltima verso

encontra-se publicada na pgina da intranet da Companhia. As atualizaes nas polticas so
divulgadas atravs da rea de comunicao interna.
As obrigaes oriundas de normas internas, exigncias externas e contratos so monitorados
periodicamente, de modo a acompanhar a exposio a riscos de compliance e determinar aes
para mitig-los ou reduzir seu impacto. No caso de violao s regras internas e s exigncias
externas da Companhia, so aplicadas orientaes disciplinares e/ou medidas corretivas.
b. As estruturas organizacionais envolvidas
I - Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia toma decises colegiadas, cuja vontade
expressada mediante deliberao e voto da maioria dos Conselheiros, no conferindo a seus
membros, isoladamente, qualquer atribuio na administrao da Companhia. Dentre outras
atribuies relacionadas ao ambiente de controles internos, cabe ao Conselho de Administrao:
fixar a orientao geral dos negcios da Companhia definindo sua misso, objetivos e diretrizes;
aprovar polticas de gesto de riscos e financeiras; fiscalizar a gesto da diretoria e dos diretores;
aprovar a criao de Comits, bem como os respectivos regulamentos, que contero, alm de
outras matrias de interesse da Companhia, as regras especficas relativas aos trabalhos,
competncia, remunerao e procedimentos; escolher e destituir os auditores independentes.
II Comit de Auditoria
O Comit de Auditoria assessora o CA quanto a normas, regras e processos de divulgao e
transparncia das Demonstraes Financeiras. tambm responsvel por avaliar o
desempenho dos sistemas de controles internos e das auditorias interna e externa. Em 2015, o
Comit revisou os trabalhos conduzidos pela auditoria interna e aprovou as diretrizes e os planos
de ao para 2016, alm do plano de auditoria para 2016. Com relao aos controles internos,
compete ao Comit de Auditoria, a pedido do Conselho de Administrao, examinar e avaliar as
recomendaes para melhorias nos sistemas de controles internos realizadas pela auditoria
interna e externa, alm de monitorar sua implementao com o objetivo de eliminar ou mitigar
deficincias relevantes identificadas.
III Comit Financeiro e de Gesto de Riscos

Este Comit auxilia o Conselho de Administrao e a Diretoria Estatutria nas anlises dos
reflexos do cenrio econmico mundial na poltica financeira da JBS. Em 2013, o Comit fez
PGINA: 78 de 565
Verso : 1

alteraes na poltica de gesto de riscos, aprimorando regras e procedimentos para controle e
gesto de riscos de mercado e de crdito. O processo teve o objetivo de diminuir o risco de
oscilao de preos e gerar valor aos acionistas, alm de contribuir para a mitigao de outros
riscos que a companhia est naturalmente exposta.
III CEO - Presidente

Compete ao Presidente exercer a direo executiva da Companhia, cumprindo-lhe, para tanto,
organizar, coordenar e supervisionar as atividades dos Presidentes do Negcio e Diretores,
diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberaes e as diretrizes fixadas pela
Assembleia Geral e pelo Conselho de Administrao.
IV Auditoria Interna
Compete a Auditoria Interna conduzir os trabalhos de auditoria dos processos de negcios
relacionados diretamente s operaes corporativas e das fbricas da JBS S/A., alm da gesto
do departamento de Ouvidoria da Companhia.
A rea de Auditoria Interna est vinculada ao Presidente do Conselho de Administrao e
responde de forma independente ao Comit de Auditoria.
V Compliance
A rea de Compliance cabe centralizar, organizar e direcionar conceitos de tica e integridade
nos processos da Companhia. A diretoria de Compliance est vinculada ao Diretor Executivo de
Relaes Institucionais.
c. Se e como a eficincia dos controles internos supervisionada pela administrao do

emissor, indicando o cargo das pessoas responsveis pelo referido acompanhamento
A administrao da JBS responsvel por estabelecer e manter um controle interno eficaz das
informaes financeiras e pela avaliao da eficcia do controle interno. Conforme descrito nos
itens 5.3(a) e 5.3(b), a eficincia dos controles internos supervisionada pelos membros da
Diretoria da Companhia, de forma individual, e pelo Conselho de Administrao, de forma
colegiada e consolidada.
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Verso : 1

d. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio
circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos
termos da regulamentao emitida pela CVM que trata do registro e do exerccio da
atividade de auditoria independente
A Auditoria Interna responsvel por acompanhar a eliminao dos pontos levantados pelo
Auditor Externo na Companhia.
e. Comentrios
dos
diretores
sobre
as
deficincias
apontadas
no
relatrio
circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas

adotadas
O Auditor Externo discute com o diretor responsvel de cada rea as oportunidades de melhoria
identificadas, tendo estes a obrigatoriedade de elaborar um plano de ao para eliminao da
deficincia. A Auditoria Interna o departamento responsvel por acompanhar a eliminao dos
pontos levantados atravs do seguimento dos planos de ao definidos pelas respectivas reas
da Companhia.
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Verso : 1
5.4 - Alteraes significativas

5.4 Alteraes significativas nos principais riscos ou na poltica de
gerenciamento de riscos adotada
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que
possam afetar seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de
forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio
macroeconmico
setorial
que
possam
influenciar
suas
atividades,
atravs
do
acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita

possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de
efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina
financeira e na gesto conservadora de caixa.
Em relao aos riscos financeiros aos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los
por meio do uso de gesto de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opes,
relativos ao risco de flutuao da moeda decorrente de vendas ou vendas antecipadas de
nossos produtos acabados que so denominados em outras moedas que no dlares
americanos. No entanto, tais estratgias no descaracterizam a incidncia de tais riscos em
sua totalidade.
Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos
mencionados na seo 4.0 deste Formulrio de Referncia ou na poltica de gerenciamento de
riscos e controles internos mencionadas na seo 5.0 deste Formulrio de Referncia.
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Verso : 1
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

5.5 Outras informaes relevantes
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
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Verso : 1
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
16/12/1998
Forma de Constituio do Emissor
Sociedade por aes
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
Prazo de Durao Indeterminado
Data de Registro CVM
27/03/2007
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Verso : 1
Formulrio de Referncia JBS S.A

A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi
Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma
pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por
dia. Em 1968, a Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando s ua
capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia.
De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal
expanso se deu por meio de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem
como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a
capacidade de abate aumentou para 5,8 mil cabeas/dia.
De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a
Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia
indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na
Argentina, por meio de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda.Aps a aquisio da Swift -Armour, a
Companhia, por meio de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em
Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi
somado aquisio, em2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA.
Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings
e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras
de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford,
Manco Pride e Rip n Ready. Em 4 de maio de 2007, a Companhia finalizou sua oferta pblica inicial de aes
no valor total de R$1.616.750.400,00.
Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift, sociedade com sede em
Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners
LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos
financeiros da Swift.
Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes (U$331,1 milhes),
de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da
aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia.
Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da unidade de carne bovina do
Grupo Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS Packerland, e tambm das suas operaes
de confinamento conhecidas como Five Rivers (Five Rivers), atualmente JBS Five Rivers.
Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com o arrendamento de cinco
unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i)
uma unidade de abate e desossa na cidade de Juara, com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma
unidade de abate e desossa na cidade de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii)
uma unidade de abate e desossa na cidade de Colider, com capacidade para processar 850 an imais/dia (iv)uma
unidade de abate e desossa na cidade de Cuiab, com capacidade para processar 800 animais/dia; e (v) uma
unidade de abate e desossa na cidade de So Jos dos Quatro Marcos, com capacidade para processar 1.100
animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao Grupo Quatro Marcos, que est atualmente em recuperao
PGINA: 84 de 565
Verso : 1

judicial, cujos arrendamentos foram autorizados judicialmente.
Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS USA, atravs de
subscrio de novas aes, tornou-se a titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante da
Pilgrims Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhes, que foram pagos em dinheiro.
Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso do Bertin pela
Companhia. Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente, atravs da FB Participaes S.A.,
aes de emisso da Companhia representando aproximadamente 28,7% do capital social da C ompanhia.
Posteriormente, em 31 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao do Bertin pela Companhia.
Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da operao de aquisio da Tatiara e a
incorporao imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhes (aproximadamente US$ 27 milhes)
pela Tatiara.
Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral, Swift Austrlia,
de um acordo para aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia. A operao foi aprovada pelo Australian
Competition and Consumer Commission em 20 de setembro de 2010., Em 28 de abril de 2010, a Companhia
publicou anncio de incio de distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias de
emisso da Companhia, no valor total de R$ 1,6 bilho.
Em 31 de maio de 2010, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pblica de distribuio primria de
200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e
desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de emisso da Companhia (Aes), com a excluso do direito
de preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de
1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), dentro do limite de capital autorizado
previsto no Estatuto Social da Companhia, ao preo de R$8,00 (oito reais) por Ao (Preo por Ao),
perfazendo o total de R$ 1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos reais).
Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE RIVERS CATTLE
FEEDING LLC, um acordo para aquisio do confinamento McElhaney em Welton, Arizona.Em 13 de julho de
2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de
11 milhes de Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de
produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumi dores finais no Oeste
Europeu.
Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificao da sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante
principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25% e vencimento em 2018.
Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas
autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A Companhia pagou AUD 40,5 milhes (US$ 37,3
milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capit al de giro na concluso.
Em 09 de novembro de 2010, a Companhia comprou um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim
Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC - Pilgrims Pride. O preo
unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de
compra foi calculado tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao
fechamento da transao. Esse bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e,
assim, eleva a participao acionria da Companhia na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%.
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A Companhia comunicou no dia 1 de fevereiro de 2011 que o Conselho de Administrao elegeu Joesley Batista
para a Presidncia do Conselho de Administrao e Wesley Batista para Presidente Executivo e CEO da JBS S.A.
Aps 5 anos frente de um processo de crescimento e internacionalizao da Companhia, e dando continuidade
modernizao da governana corporativa, Joesley Batista, que acumulava as funes de Presidente do Conselho
de Administrao e CEO da Companhia indicou Wesley Batista para substitu-lo no cargo de CEO.
Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negcios de carne da Companhia na Amrica do Sul antes de
assumir, nos ltimos 4 anos, a posio de CEO da JBS USA, dedicando-se estruturao, expanso e integrao
das operaes norte-americanas e australianas.
A Companhia comunicou que assinou um Termination Agreement (Distrato) no dia 4 de maro de 2011 com o
Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da INALCA. Pelos termos do Distrato, a JBS
devolveu as aes que representava 50% do capital social da INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente
est reembolsando 218.855.219,50 Euros investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato,
Companhia e Cremonini S.p.A. (Cremonini) concordaram em abandonar definitivamente todas as controvrsias
relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, perm itindo s duas companhias prosseguirem nas suas
respectivas atividades.
Em 27 de abril de 2011, a Companhia assinou um Acordo Nacional com o Ministrio Pblico Federal do Estado do
Acre e outros MPs de diversos estado, o que prev o fim da ao civil pbli ca contra a Companhia, eliminando
qualquer possibilidade de multa contra a Companhia. Para a Companhia, esse acordo (vlido em todo o territrio
nacional) materializa sua permanente conduta e prticas sustentveis na regio Amaznica, e reafirma seu
compromisso com a transparncia e com o desenvolvimento socioambiental. Esse compromisso est alinhado
com os principais acionistas da Companhia, incluindo o BNDES, com os quais a Companhia j tem um acordo de
prticas ambientais avanadas e que contempla toda a cadeia produtiva.
A Companhia comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administrao decidiu em reunio
realizada em 17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O aumento de capital foi realizado
dentro do limite do capital autorizado e, consequentemente, sem alterao estatutria, no montante de at R$
3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais) mediante a emisso
privada de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, idnticas s atualmente existentes, pelo preo de
emisso por ao de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76
(Aumento de Capital).
Em 12 de maio de 2012, A Companhia informou aos seus acionistas que seu Conselho de Administrao autorizou
a administrao da Companhia a captar recursos mediante emisso de ttulos de dvida pela JBS USA LLC e pela
JBS Australia Pty. Ltd., subsidirias indiretas da companhia, at o montante de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes
e quinhentos milhes de Dlares), conforme demanda e aceitao do mercado.
Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida
anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc.
precificaram a sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 650 milhes, com um cupom de
7,25% e vencimento em 2021.
Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da d vida
anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiria JBS USA, LLC precificou o Term Loan B. O
montante principal de US$ 475 milhes, com uma taxa de LIBOR + 3,0% e vencimento em 2018.
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Verso : 1

Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou que, como ltima parte do processo de balanceamento da dvida,
anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, sua subsidiria JBS USA, LLC finalizou o ABL (Asset Based Loan).
O montante principal de US$ 850 milhes, com uma taxa de LIBOR + 1,75% e vencimento em 2016.
Em 12 de agosto de 2011, a Companhia comunicou a seus acionistas que o BNDES Participaes
S.A.
BNDESPAR (BNDESPAR), em decorrncia de operao de capitalizao de crditos representados por

debntures, divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos
acionistas e debenturistas da Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participao acionria na
Companhia, passando de aproximadamente 17% para 30,4% do capital social.
Em 08 de dezembro de 2011, a Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims
Pride Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua inteno estratgica de melhorar sua
estrutura de capital, planeja uma oferta de aes com a emisso de at aproximadamente 44,44 milhes de novas
aes ordinrias. De acordo com a esperada oferta de aes, cada acionista da PPC registrado receber, sem
nenhum custo, direitos no-transferveis de aquisio de aes ordinrias da PPC a um preo de subscrio de
US$ 4,50 por ao, para agregar um total bruto de US$ 200 milhes para a Pilgims.
Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas, como parte do processo de balanceamento
da dvida, que as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a oferta de Ttulos de
Dvida. O montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento
em 2020.
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que nesta data foram apres entados
Comisso de Valores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria,
dirigida a todos os acionistas da JBS, para aquisio de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia,
mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A., nica acionista da S.A.
Fbrica de Alimentos Vigor, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361),
bem como (ii) pedido de registro da Abertura de Capital da Vigor.
Em 17 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que arrendou quatro unidades frigorficas
que eram operadas pela Guapor Carnes. Trs das fbricas esto instaladas no norte do Estado de Mato Grosso
(Confresa, Juna e Colder) e uma em Rondnia (So Miguel do Guapor). Juntas, as quatro plantas possuem
capacidade diria de abate ao redor de 3.000 cabeas.
Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que a Pilgrims Pride Corporation (PPC)
concluiu a captao de US$ 200 milhes, conforme previsto em comunicado de 08 de dezembro de 2011. A taxa
de subscrio apurada pela Pilgrims foi de 94% e as novas aes sero emitidas e disponveis a partir de 9 de
maro de 2012, data da reunio anual de acionistas. Conforme informado, a Companhia exerceu plenamente seu
direito de subscrio, assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o
aumento de capital. Dessa forma, a participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de 68% em r elao aos
67,3% detidos anteriormente emisso.
Em 14 de maro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que adquiriu, por meio de sua subsidiria
JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride Corporation (PPC). As aes eram de pro priedade de
Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e
controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes,
representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, JBS elevou de 68% para
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75,3% sua participao no capital da Pilgrims.
Em 03 de abril de 2012, a Companhia e a Vigor Alimentos S.A., informaram aos seus acionistas sobre o registro da
Vigor como emissora de valores mobilirios categoria A perante a CVM, concedido em 2 de abril de 2012, nos
termos da Instruo CVM n. 480. A concesso, pela CVM, do registro de companhia aberta da Vigor era uma das
etapas necessrias realizao, pela Companhia, da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias
de Emisso da Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor, cujas caractersticas foram aprovadas em
Reunio do Conselho de Administrao da Companhia em 9 de abril de 2012.
Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral que o seu Conselho de
Administrao, em reunio realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu aprovar que a Oferta visar a aquisio de
at 149.714.346 (cento e quarenta e nove milhes, setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) aes
ordinrias de sua prpria emisso (Aes JBS Objeto da Oferta) por meio da permuta de at a totalidade das
aes ordinrias de emisso da Vigor de que titular. A quantidade de Aes JBS Objeto da Oferta foi obti da
atribuindo para cada Ao JBS Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis centavos), fixado
com base na mdia ponderada pelo volume do preo de fechamento das aes da JBS nos ltimos 20 (vinte)
preges encerrados em 04 de abril de 2012 da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros
(BM&FBOVESPA) e atribuindo para a Vigor o valor de R$ 1.191.726.194,16 (um bilho, cento e noventa e um
milhes, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e quatro reais e dezesseis centavos), com base no valor do
ponto mdio encontrado no laudo de avaliao da Vigor, elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da
Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, conforme alterada.
Em 03 de maio de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que, em relao ao pedido de registro da
Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante Permuta por
Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A., obteve o consentimento dos titulares de tod as as trs sries
de ttulos de dvidas (Notas) para alterar determinadas disposies a tais Notas. Esse consentimento era uma
condio para que a Companhia prosseguisse com o processo da referida oferta.
Em 04 de maio de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que deu mais um importante passo para se
consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do mundo. A Companhia, na poca a segunda maior
operadora global no segmento de aves, passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um
acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Com a operao
brasileira de frango, a Companhia elevou em mais de 15% sua capacidade de produo no mundo, que passa a
ser de aproximadamente 9 milhes de aves por dia. No Brasil, as operaes esto distribudas em importantes
Estados produtores de gros e de frango e se agregam s unidades existentes em 12 Estados americanos, no
Mxico e em Porto Rico, onde a Companhia j possui um dos maiores parques fabri s do mundo nesse segmento.
Em 09 de maio de 2012, a Companhia informou a seus acionistas que acertou a venda de forma definitiva de uma
das suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San Jos, na provncia de Entre Rios. O negcio foi
fechado com um consrcio formado por um grupo de cooperativas locais e o governo da provncia local, que
assumir toda a operao e gesto do ativo. A operao foi concluda por um valor equivalente a US$ 16,5 milhes
sendo US$15 milhes a vista e o saldo em at um ano. A unidade de San Jos foi adquirida pela Companhia em
2006 e estava com as atividades interrompidas desde 2009.
Em 16 de maio de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas, no mbito da Oferta Pblica Voluntria de
Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso
da
Vigor
Alimentos
S.A (Oferta
Vigor, respectivamente), que a CVM, em reunio do seu colegiado

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realizada em 2 de maio de 2012, aprovou os pedidos de dispensa aplicveis Oferta, e em 15 de maio de 2012
concedeu o registro da Oferta.Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 27 de dezembro de 2012, foi
aprovada a incorporao, pela Companhia, de sua subsidiria Cascavel Couros Ltda. A Incorporao pretende
simplificar a estrutura societria da Companhia, resultando em diminuio de custos operacionais, em uma
administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos significativos para a Companhia, o que atender
aos interesses da Companhia e de seus acionistas.
Em 17 de outubro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que sua subsidiria JBS USA assinou em
17 de outubro um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse acordo prev ainda a
opo de compra desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. As unidades
americanas, no entanto, continuaro a ser administradas pela XL Foods, at o fim da opo de compra.No
Canad, a JBS USA passa a administrar na provncia de Alberta uma unidade frigorfica, com capa cidade total
para processar 4,0 mil bovinos por dia.Como parte do acordo, a JBS USA negociou a opo exclusiva de compra
dos seguintes ativos:
1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4,0 mil bovinos/dia;
1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1,0 mil bovinos/dia;
1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado;
1 propriedade rural, integrada ao confinamento, com rea total de 6,6 mil acres;
1 frigorfico em Omaha (Nebraska/EUA), com capacidade para processar 1,2 mil bovinos/dia; e
1 frigorfico em Nampa (Idaho/EUA), com capacidade para processar 1,0 mil bovinos/dia.
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Comunicado ao Mercado que foi concretizada a
aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de
notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que
foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobr e tais ativos sido consolidada
aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas
(bonds); e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia.
Em fevereiro de 2013, a JBS expandiu sua operao de aves no Brasil, alugando por cinco anos as unidades da
Tramonto Agroindustrial S.A., localizadas em Morro Grande (SC). As instalaes incluem uma unidade com
capacidade de processamento de at 120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais
mercados de exportao, e uma fbrica de rao, compatvel com a capacidade de processamento da unidade.
Em maro de 2013, foi concluda a aquisio da Agrovneto S.A., uma empresa especializada em carne de ave s,
instalada em Nova Veneza (SC), com capacidade para processar 140 mil aves/dia e oferecer ao mercado interno e
externo mais de 30 produtos derivados do frango, exportando seus produtos para sia, Europa e Oriente Mdio.
Em 07 de junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e
Outras Avenas (Contrato), sendo que em 30 de Setembro de 2013 foram satisfeitas todas as condies
precedentes para o fechamento da operao que culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de
determinadas participaes societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara
Brasil Companhia (respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de 100% do
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capital da sociedade que detm o negcio de couro no Uruguai para a Companhia (respectivamente, Zenda). O
valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig
Alimentos S.A. pela Companhia. A Seara Brasil engloba 31 unidades de produo com capacidade para processar
2,6 milhes de aves/dia e 16,2 mil sunos/dia. Em pleno funcionamento, a Seara ter capacidade para processar
75 mil toneladas de produtos de valor agregado por ms e dispe de 21 centros de distribui o nas principais
regies consumidoras no Brasil. A Seara, como empresa, passa a se chamar JBS Foods e ter como CEO e
principal executivo Gilberto Tomazoni, profissional com mais de 30 anos de experincia no setor de alimentos,
cinco dos quais como CEO na Sadia, tendo ingressado na JBS em 2012.
Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locao dos ativos da Rodopa Indstria e Comrcio de
Alimentos Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operao a engloba o abate de bovinos, fabricao de
produtos de carne, comrcio atacadista de carnes bovinas e derivados, preparaes de subprodutos do abate,
curtimento e outras preparaes do couro, fabricao de cosmticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal
e de itens de limpeza e polimento. Na data deste Formulrio de Referncia, a concluso da operao permanecia
sujeita aprovao do CADE.
Em dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o contrato para a compra integral da
empresa Massa Leve. O negcio foi fechado por R$ 260 milhes, sendo que R$ 200 milhes sero pagos em
aes da JBS em tesouraria, aps a aprovao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). A operao depende
da aprovao do Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE). A Massa Leve possui cerca de 1 mil
colaboradores e atua na produo e comercializao de pratos prontos, pizzas congeladas, massas frescas, tortas,
po de queijo, folhados e sanduches, produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fcil
preparo. Fundada em 1992 na cidade de Rio Grande da Serra (SP), a companhia lder no mercado de massas
frescas e terceira empresa do mercado de pratos prontos, pizzas e sanduches no Brasil. Aproximadamente 40%
da receita da Massa Leve proveniente da comercializao de produtos frescos, enquanto q ue os demais 60%
so gerados a partir da venda de alimentos congelados. A companhia tem uma ampla presena no varejo com sua
marca Massa Leve e a maior fornecedora de marcas prprias das principais redes supermercadistas do pas
neste segmento. Aps a aprovao dos rgos reguladores, a Massa Leve ficar sob a gesto da JBS Foods,
unidade de negcios da JBS responsvel pelas operaes de aves, sunos e alimentos processados.
Em janeiro de 2014, foi celebrado com a BR Frango Alimentos Ltda. um contrato de arrendamento de uma unidade
de processamento de aves e uma fbrica de raes, ambas localizadas em Santo Incio (PR), com capacidade
para processar 200 mil aves/dia. Adicionalmente, a JBS adquiriu na mesma regio uma incubadora e mais trs
fazendas/granjas com capacidade para produzir 1,75 milho de frangos por semana.
Em fevereiro de 2014, a JBS S.A. adquiriu em um leilo judicial a unidade de Anastcio, localizada em Mato
Grosso do Sul, do frigorfico Kaiowa, que estava em processo de falncia.
A unidade possui capacidade de abater 700 animais/dia e refora o posicionamento da Companhia em uma regio
com boa disponibilidade de gado. O valor acertado foi de 24 milhes de reais.
Em 6 de maro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, c elebrou um Contrato de Compra
e Venda de Quotas e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Sul Valle Alimentos
Ltda. (Sul Valle). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de R$24.000.000,00
(vinte e quatro milhes de reais). A Sul Valle foi fundada em 27 de setembro de 2006, est sediada na Cidade de
So Miguel do Oeste, Estado de Santa Catarina. A Sul Valle desenvolve como atividades principais a criao,
produo, reproduo e comercializao de sunos.
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Em abril de 2014 foi concluda a aquisio pela JBS Aves Ltda. de 100% do capital social da Frinal S.A. Frigorfico
e Integrao, empresa de produo de aves.
Em 14 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebr ou um Contrato de Compra
e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de 100% do
capital social da sociedade DBF Participaes Societrias Ltda. (DBF), titular de 100% do capital social da
Avebom Indstria de Alimentos Ltda (Avebom). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos
Vendedores de R$105.000.000,00 (cento e cinco milhes de reais) menos o valor da dvida contabilizado na data
de fechamento da operao. O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 21
de julho de 2014 e o fechamento da aquisio ocorreu em 6 de agosto de 2014. DBF e Avebom foram fundadas
em 21 de setembro de 2012 e em 1 de setembro de 1998, respectivamente, e esto sediadas na Cida de de
Londrina e Jaguapit, respectivamente, Estado no Paran. A DBF uma sociedade holding e a Avebom
desenvolve como atividades principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves.
Em 30 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria JBS Foods S.A. (JBS Foods), celebrou o Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas (Contrato), com o
aperfeioamento da alienao de 100% do capital social da sociedade Comrcio e Indstria de Massas
Alimentcias Massa Leve Ltda. e de imveis (Massa Leve). O preo total pago pela JBS aos vendedores foi de
R$258.617.503,16 (duzentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e trs reais e
dezesseis centavos), dos quais R$203.531.014,00 (duzentos e trs milhes, quinhentos e trinta e um mil e
quatorze reais) foram pagos mediante a entrega de 26.295.997 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal
de emisso da JBS mantidas em tesouraria ("Aes"). O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE)
aprovou a operao da compra da totalidade do capital social da Massa Leve em 30 de maio de 2014 e a
alienao das Aes como pagamento de parte do preo de compra foi devidamente autorizada pela CVM. A
Massa Leve foi fundada em 1992 e sediada na Cidade de Rio Grande da Serra, Estado de So Paulo. Massa
Leve lder na produo de massas frescas e terceira maior produtora de pratos prontos e sanduches do
mercado no Brasil e representa uma oportunidade relevante de capturar sinergias operando como controlada da
subsidiria integral JBS Foods.
Em 14 de julho de 2014, a JBS Foods, por meio da Seara Alimentos Ltda., e controlada da JBS S.A. celebrou um
Memorando de Entendimentos vinculante com a Cu Azul Alimentos Ltda. e pes soas fsicas e jurdicas ligadas
(Grupo Cu Azul) envolvendo a aquisio pela JBS Foods de duas unidades de processamento de aves,
incluindo duas fbricas de rao e trs incubatrios, localizadas em Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de
So Paulo, com capacidade de abate conjunta de 330.000 aves por dia, estando habilitadas para os principais
mercados de exportao. Essa aquisio representou um importante passo na estratgia da JBS Foods de
aumentar sua presena nos principais mercados internacionais importadores de aves, alm de fortalecer a posio
da JBS no principal mercado consumidor brasileiro. O Grupo Cu Azul foi fundado em 1974 na cidade de Pereiras,
So Paulo. Seu principal ramo de negcio a criao, abate e comercializao de aves atra vs de marcas
reconhecidas no mercado, como Cu Azul. Suas unidades esto localizadas no interior do Estado de So Paulo e
possui um processo totalmente verticalizado.
Em 21 de julho de 2014, foi concluda a oferta pblica de aquisio de aes ordinrias de emisso da Excelsior
Alimentos S.A. ("Excelsior") por alienao de controle, sob procedimento diferenciado, sendo que, aps a
verificao do trmino do prazo para adeso da OPA, na mesma data, no houve a adeso de nenhum acionista
detentor de aes ordinrias da Excelsior no mbito da OPA. Como resultado, a composio acionria da Excelsior
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permaneceu inalterada.
Em 28 de julho de 2014 a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride Corporation, anunciaram que celebraram um
acordo definitivo para aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. (NYSE: TSN) no
Mxico e no Brasil. A operao no Mxico ser adquirida pela PPC, cujo acionista majoritrio a JBS USA
Holdings, Inc., subsidiria integral da JBS S.A., enquanto que a operao no Bras il ser adquirida pela JBS Foods,
subsidiria integral da JBS S.A. O preo total a ser pago ser de US$575,0 milhes, dos quais US$400,0 milhes
correspondem operao no Mxico, e o montante de US$175,0 milhes corresponde ao valor das operaes no
Brasil. A operao Mexicana, que leva o nome Tyson de Mxico, verticalmente integrada e tem sede h mais de
20 anos em Gomez Palacio, regio Norte do Mxico. A Tyson de Mxico conta com trs unidades de
processamento e emprega mais de 5.400 colaboradores, distribudos nas unidades de processamento, escritrio e
em sete centros de distribuio. A Pilgrims Pride antecipa que a operao gerar uma receita incremental anual de
aproximadamente US$650 milhes. A aquisio no Brasil envolve trs unidades de processa mento completamente
integradas, sendo duas em Santa Catarina e uma no Paran. A Tyson do Brasil, fundada em 2008, emprega 5.000
colaboradores. A administrao da Companhia espera que a operao gere receitas anuais de cerca de US$350,0
milhes no Brasil para a JBS Foods. A aquisio da Tyson no Brasil foi aprovada pelo CADE em 23 de outubro de
2014, sendo concluda em 01 de dezembro de 2014. A aquisio da Tyson no Mxico ainda aguarda autorizao
das autoridades regulatrias competentes.
Em 29 de agosto de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de
100% do capital social da sociedade Granja Eleven Ltda. (Eleven). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela
JBS Aves aos Vendedores de R$7.800.00,00 (sete milhes e oitocentos mil reais). A Eleven foi fundada em 1
de fevereiro de 2006, possua sede na Cidade de Jaguapit, Estado do Paran, e desenvolvia com o atividades
principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves. Em 1 de outubro de 2014, a Eleven foi
incorporada pela JBS Aves, que se tornou sua sucessora para todos os fins de direito.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da
sociedade Novagro Granja Avcola Ltda. (Novagro). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos
Vendedores de R$38.000.000,00 (trinta e oito milhes de reais). A Novagro foi fundada em 29 de dezembro de
2011, est sediada na Cidade de Montenegro, Estado do Rio Grande do Sul. A Nov agro desenvolve como
atividades principais a criao, produo, reproduo e comercializao de aves, sunos, bovinos, ovinos, incluindo
pintos de um dia.
Em 20 de novembro de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria integral JBS Foods, por meio de sua controlada
JBS Aves Ltda., celebrou, um Contrato de Compra e Venda de Participao Societria com Condio Suspensiva
e Outras Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos de condies para a aquisio de quotas
representativas da totalidade do capital social da AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A operao tem como
objetivo final a aquisio da totalidade das participaes da AMSE02 nas sociedad es Big Frango Indstria e
Comrcio de Alimentos Ltda., Nutribig Administrao e Participaes Sociais S.A. e Agrcola Jandelle S.A. (Grupo
Big Frango e "Operao", respectivamente). A totalidade da participao no Grupo Big Frango foi adquirida pela
AMSE02 como resultado de um processo de reestruturao de dvidas e reorganizao societria promovida pelos
antigos scios e acionistas do Grupo Big Frango, coordenada pela Werte Capital Reestruturao e Intermediao
Financeira Ltda.
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Verso : 1

A JBS celebrou, em 20 de novembro de 2014, um acordo definitivo para aquisio da totalidade das operaes
globais do Grupo Primo Smallgoods (Grupo Primo). A aquisio, aprovada em maro de 2015 pelas autoridades
competentes na Austrlia, foi realizada pela JBS Austrlia, subsidiria da Companhia. O preo total a ser pago
ser de aproximadamente AU$1.450 milhes (dlares australianos, equivalente a US$1.250 milhes) livre de
dvidas. Estabelecido em 1985, o Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto, salsicha e bacon
na Austrlia e na Nova Zelndia. Possui marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo Smallgoods,
Hans, Beehive, Hunter Valley Quality Meats e Primo Quality Meats. O Grupo Primo emprega mais de 4.000
colaboradores e inclui cinco unidades produtivas, sete centros de distribuio e 30 lojas de varejo. Reconhecida
pela reputao em qualidade e altos padres de segurana alimentar, o Grupo Primo possui equipamentos e
tecnologia de ltima gerao e unidades produtivas que so referncia no setor .
Em 30 de maro de 2015, a JBS Austrlia concluiu a aquisio da totalidade das operaes globais do Grupo
Primo. O preo total pago foi de AU$1.450 milhes, equivalente a aproximadamente US$1.125 milhes de dlares
Americanos. Incluindo esta aquisio, a JBS Austrlia opera diversas unidades produtivas e confinamentos
estrategicamente posicionados ao longo da costa leste do pas.
Em 01 de junho de 2015 a Comisso de Concorrncia Econmica Federal do Mxico (Comisso) aprovou a
aquisio sem restries das operaes Mexicanas da Tyson Foods Inc (Tyson) pela Pilgrims Pride Corporation
(PPC), cujo acionista majoritrio a JBS USA Holdings, Inc., subsidiria integral da JBS S.A. A Tyson de Mxico
possui uma receita anual estimada de USD650 milhes e o valor da aquisio foi de USD400 milhes. Essa
aquisio permitiu Pilgrims uma diversificao geogrfica no Mxico por meio da adio de novas unidades
produtivas na regio norte do pas, um incremento ao portflio da PPC, por meio de produtos de mais valor
agregado e produtos de marcas, incluindo a marca Del Dia, e aumento das vendas no Mxico.
Em 19 de junho de 2015, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e
Outras Avenas com a Marfrig Global Foods S.A. (Marfrig), por meio do qual foram estabelecidos os termos e
condies para a alienao pela Marfrig de 100% da participao detida indiretamente pela Marfrig na Moy Park
Holdings Europe Ltd., detentora das sociedades que desenvolvem a totalidade da unidade de negcio s Moy Park
JBS (Moy Park). O preo de aquisio do Negcio Moy Park foi fixado em aproximadamente US$1,5 bilho,
ajustados pela variao do capital de giro, bem como pela dvida lquida do Negcio Moy Park no fechamento da
operao, que inclui 300 milhes em ttulos de dvida a vencer em 05/2021. O saldo do preo foi pago vista em
dinheiro e em dlares norte-americanos no fechamento da operao. Essa operao representou um passo
importante na estratgia da JBS de crescimento em produtos preparados e de convenincia com valor agregado.
Alm disso, essa transao foi um importante passo na diversificao geogrfica da Companhia, com a ampliao
das operaes na Europa de forma relevante. A Comisso Europeia aprovou a operao em 21 de setembro de
2015.
Em 1 de julho de 2015, a JBS, por meio de sua controlada indireta, Swift Pork Company, celebrou um Contrato de
Compra de Ativos com a Cargill Meat Solutions Corporation (Cargill Meat), no qual foram estabelecidos os termos
e condies para aquisio de determinados bens, propriedades, direitos e obrigaes de titularidade da Cargill
Meat, na Cargill Pork, LLC relacionados criao, compra e abate de sunos e ao processamento e venda de
carne suna. O preo de aquisio foi fixado em aproximadamente US$1,45 bilho, livre de dvidas. Esto includas
nessa operao: (i) duas fbricas de processamento de carne em Ottumwa, Iowa e Beardstown, Illinois; (ii) cinco
fbricas de rao em Missouri, Arkansas, Iowa e Texas; e (iii) quatro granjas de sunos em Arka nsas, Oklahoma e
Texas. A operao foi concluda em 30 de outubro de 2015.
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Verso : 1

Considerando as aquisies descritas anteriormente e adicionando os investimentos em ampliao, expanso e
manuteno das unidades fabris, a JBS registrou em 2015 um valor total dos dispndios de capital de R$21.603,9
milhes.
Ao final do exerccio de 2015, a Companhia concluiu uma reestruturao societria envolvendo suas subsidirias,
especialmente a JBS USA e a JBS Austrlia, que resultou na criao de plataformas regiona is divididas em
Amrica do Sul, Amrica do Norte, Europa e sia-Pacfico. Alm disso, por conta dessa reestruturao, a JBS USA
Holdings,Inc., controladora das operaes dos Estados Unidos e Austrlia, passou a ser sediada em Luxemburgo,
sendo denominada JBS USA Holding Lux S..r.l.
A reestruturao teve por objetivo consolidar a liderana da JBS como uma Companhia Global de Alimentos, bem
como fortalecer sua estrutura de capital, melhorando o acesso a recursos financeiros no exterior e tambm
maximizando as oportunidades globais de crescimento.
Em 11 de maio de 2016 a JBS anunciou por meio de Fato Relevante divulgado ao mercado a sua inteno de realizar
uma reorganizao societria para fortalecer sua posio como Companhia Brasileira Lder na Indstria Global de
Alimentos.
Em linhas gerais, espera-se que a Reorganizao proposta seja implementada da seguinte forma:
1) Criao da JBS Foods International, a ser listada na bolsa de valores de Nova Iorque (NYSE) e na
BM&FBovespa por meio de um programa de Brazilian Depositary Receipts ("BDR").
2) A JBS S.A. pretende transferir seus negcios fora do Brasil e os negcios da Seara Alimentos Ltda. (Seara) para
a JBS Foods International. Aps a concluso da implementao da Reorganizao, a JBS S.A. ter seu nome
alterado para JBS Brasil e permanecer como companhia de capital aberto, listada na BM&FBovespa. A JBS Brasil
continuar detentora dos negcios de carne bovina no Brasil, de biodiesel, de colgeno e a transportadora, bem
como outros negcios, alm da diviso global de couros. As operaes da Seara e da JBS Brasil, com seus 125.000
colaboradores baseados no Brasil, permanecero sob a liderana da atual administrao e continuaro com suas
estratgias de crescimento no mercado brasileiro.
3) Sujeita aprovao dos acionistas em assembleia geral, a JBS S.A. implementar uma reduo de capital, por
meio da qual entregar a todos os seus acionistas, em base pro-rata, a totalidade das aes da JBS Foods
International que recebeu em contrapartida da transferncia dos ativos descrita no item 2.
4) A Companhia pretende registrar a JBS Foods International para negociao na NYSE acompanhada de um
programa de BDR Patrocinado Nvel II, por meio do qual os acionistas da JBS Foods International tero a opo de
trocar as suas aes da JBS Foods International por BDRs negociados na BM&FBovespa.
5) Aps a reduo de capital, os acionistas controladores da Companhia podero contribuir a seu critrio, no todo ou
em parte, as aes por eles detidas na JBS S.A., recebendo em contrapartida novas aes emitidas pela JBS Foods
International. Caso os acionistas controladores da Companhia tenham contribudo suas aes em montante
equivalente a pelo menos 50% das aes em circulao da Companhia, JBS S.A. se tornar uma subsidiria no
integral da JBS Foods International.
Adicionalmente, sujeito s consideraes previstas abaixo, poder ser oferecida aos acionistas no controladores da
JBS S.A. uma oportunidade de contribuir suas aes da JBS S.A. recebendo em contrapartida novas aes emitidas
pela JBS Foods International, em base pro-rata, limitada a um montante fixo de aes que permita que a JBS S.A.
mantenha o percentual mnimo de 25% de aes em circulao, conforme exigido pelo regulamento de listagem do
Novo Mercado.
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Verso : 1
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao

judicial ou extrajudicial
6.5 Pedido de falncia ou de recuperao
At a data de publicao deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial
ou extrajudicial da Companhia.
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Verso : 1

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 6 que no tenham sido divulgadas
nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
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Verso : 1

7.1 Descrio das atividades da Companhia e suas controladas
Viso Geral da Companhia

A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo, com receita lquida de R$162,9 bilhes no
perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015. A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas,
ovinas e de frango, alm do processamento de couros e subprodutos. Atualmente, a Companhia acredita ser 1:
Lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no Brasil, Argentina,
Austrlia, Canad, Estados Unidos, Paraguai e Uruguai, com capacidade de processamento global de
81,5 mil bovinos/dia;
A maior produtora de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico, Porto Rico, Reino
Unido e Brasil, com capacidade de processamento global de 13,8 milhes de aves/dia;
A segunda maior produtor de carne suna dos EUA e uma das maiores produtoras do Brasil, com uma
capacidade de processamento de 114,7 mil sunos/dia;
Uma das lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes na Austrlia e
capacidade de processamento de 21,6 mil ovinos/dia;
Uma das lderes na produo de produtos processados a base de carne, com capacidade de produo
de 142,2 mil toneladas/ms;
Lder na produo de couros no mundo, com operaes no Brasil, Argentina, Austrlia, Alemanha, China,
EUA, Itlia, Mxico, Uruguai e Vietn, com capacidade global de produo de 93,1 mil peas couros/dia.
A Companhia processa, embala e entrega carne bovina, suna, ovina e de frango, alm de produtos processados e
preparados, com maior valor agregado e convenincia, em mais de 150 pases localizados em cinco continentes. A
oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, produtos processados resfriados (salsichas
e presuntos), produtos processados congelados (hambrgueres, empanados, lasanhas, pratos prontos), carn es
cozidas congeladas, pizzas, massas prontas, margarinas, alm de carnes bovina, de aves e sunos in natura em
cortes embalados de forma customizada para atender as necessidades dos clientes da JBS.
A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado,
outros distribuidores de varejo e empresas do setor de foodservice (tais como restaurantes, hotis, distribuidores
de servios de alimentao e processadores complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa
outros produtos derivados do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das
indstrias de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos d e proteo e setor automotivo,
dentre outros. A Companhia produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus,
detergentes e sabo em barra.
A tabela abaixo mostra a capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro d a Companhia e as
localidades das suas unidades no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015:
Considera apenas a capacidade das unidades em operao.

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Verso : 1

Unidades de Processamento
Bovinos
Pas
Aves
Sunos
Ovinos
Processados
Curtume
bov/dia
plantas
aves/dia
plantas
sunos/dia
plantas
ovinos/dia
plantas
tons/ms
plantas
pea/dia
plantas
Argentina
1.650
4.450
2.000
Austrlia
9.366
4.000
21.600
4.727
6.000
Brasil
37.090
42
5.951.000
33
21.200
89.866
30
62.850
16
Canad
4.000
China
1.500
EUA
26.925
5.938.826
22
89.500
24.182
5.000
Mxico
1.056.000
4.757
750
Porto Rico
65.940
Paraguai
1.600
Uruguai
900
7.455
Alemanha
100
Vietn
4.500
Reino Unido
750.000
7.773
Irlanda
340
Frana
5.164
Holanda
324
Itlia
578
2.955
Total
81.531
65
13.761.766
66
114.700
14
21.600
142.160
55
93.109
26
Nota 1. Considera a capacidade de abate/produo apenas das unidades em operao

Nota 2. Considera apenas as unidades em operao
At 31 de dezembro de 2015, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue:
Em janeiro de 2013, a Companhia em sequncia ao comunicado do dia 17 de outubro de 2012, a subsidiria
canadense da JBS USA comunicou que antecipou para 14 de janeiro de 2013 a concluso do processo de compra
de operaes da XL Foods, no Canad. Dentro dos termos do acordo assinado, a Companhia ir adquirir os
seguintes ativos no Canad: - 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4 mil
cabeas/dia; - 1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1 mil cabeas/dia; - 1
confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; e - 1
propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canad).
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia comunicou que assinou um contrato para alugar por 5 anos, com
possibilidade de prorrogao por mais 5 anos, as instalaes da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no municpio
de Morro Grande, no estado de Santa Catarina. As instalaes compem uma fabrica para o processamento de
at 120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportao, e uma
fabrica de rao, compatvel com a capacidade de processamento da unidade.
Em abril de 2013, a Companhia comunicou que a JBS USA, uma subsidiria integral da Companhia, anunciou a
inteno de concluir a aquisio de determinadas operaes norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de 2013.
Aps a transao, a JBS USA assumiu os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorfico em Omaha
(Nebraska), com capacidade para processar 1.100 bovinos/dia e 1 frigorfico em Nampa (Idaho), com capacidade
para processar 1.100 bovinos/dia. O frigorfico em Nampa est inativo e a empresa no tem planos imediatos para
reabrir o estabelecimento.
Em maio de 2013, a Companhia comunicou que atravs da sua subsidiria JBS Aves Ltda. e a BRF S.A. (BRF Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) firmaram Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras
Avenas, nos seguintes termos: 1. A Companhia se comprometeu a adquirir e a BRF se comprometeu a alienar,
uma vez verificadas as Condies Suspensivas a Unidade Industrial de Ana Rech RS, (unidade frigorfica de
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Verso : 1

sunos e granjas), os Ativos Biolgicos e o Imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizada em Nova
Prata/RS.
Em junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e
Outras Avenas, sendo que em 30 de Setembro de 2013 foram satisfeitas todas as condies precedentes para o
fechamento da operao que culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participaes
societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil Companhia
(respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de 100% do capital da sociedade
que detm o negcio de couro no Uruguai para a Companhia (respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil
e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela
Companhia.
Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locao dos ativos da Rodopa Indstria e Comrcio de
Alimentos Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operao a engloba o abate de bovinos, fabricao de
produtos de carne, comrcio atacadista de carnes bovinas e derivados, preparaes de subprodutos do abate,
curtimento e outras preparaes do couro, fabricao de cosmticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal
e de itens de limpeza e polimento. Na data deste Formulrio de Referncia, a concluso da operao permanecia
sujeita aprovao do CADE.
Em dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o contrato para a co mpra integral da
empresa Massa Leve. O negcio foi fechado por R$ 260 milhes, sendo que R$ 200 milhes sero pagos em
aes da JBS em tesouraria, aps a aprovao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). A operao depende
da aprovao do Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE). A Massa Leve possui cerca de 1 mil
colaboradores e atua na produo e comercializao de pratos prontos, pizzas congeladas, massas frescas, tortas,
po de queijo, folhados e sanduches, produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fcil
preparo. Fundada em 1992 na cidade de Rio Grande da Serra (SP), a companhia lder no mercado de massas
frescas e terceira empresa do mercado de pratos prontos, pizzas e sanduches no Brasil. Aproximadamente 40%
da receita da Massa Leve proveniente da comercializao de produtos frescos, enquanto que os demais 60%
so gerados a partir da venda de alimentos congelados. A companhia tem uma ampla presena no varejo com sua
marca Massa Leve e a maior fornecedora de marcas prprias das principais redes supermercadistas do pas
neste segmento. Aps a aprovao dos rgos reguladores, a Massa Leve ficar sob a gesto da JBS Foods,
unidade de negcios da JBS responsvel pelas operaes de aves, sunos e alimentos processados.
Em 23 de janeiro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves Ltda. (JBS Aves), celebrou um
Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para
aquisio de 100% do capital social da sociedade Frinal S.A. Frigorfico e Integrao Agrcola (Frinal). Sujeito
a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de R$103.500.000,00 (cento e trs milhes e
quinhentos mil reais) menos o valor da dvida lquida contabilizado na data de fechamento da operao. O
Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 3 de abril de 2014 e o fechamento
da aquisio ocorreu em 23 de abril de 2014. A Frinal possua sede na Cidade de Garibaldi, Estado do Rio Grande
do Sul, e desenvolvia como atividades principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves e
pintos de um dia. Em 1 de agosto de 2014, a Frinal foi incorporada pela JBS Aves, que se tornou sua sucessora
para todos os fins de direito.
Em 6 de maro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de
Compra e Venda de Quotas e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Sul Valle
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Verso : 1

Alimentos Ltda. (Sul Valle). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de
R$24.000.000,00 (vinte e quatro milhes de reais). A Sul Valle foi fundada em 27 de setembro de 2006, est
sediada na Cidade de So Miguel do Oeste, Estado de Santa Catarina. A Sul Valle desenvo lve como atividades
principais a criao, produo, reproduo e comercializao de sunos.
Em 14 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra
e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de 100% do
capital social da sociedade DBF Participaes Societrias Ltda. (DBF), titular de 100% do capital social da
Avebom Indstria de Alimentos Ltda (Avebom). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pel a JBS Aves aos
Vendedores de R$105.000.000,00 (cento e cinco milhes de reais) menos o valor da dvida contabilizado na data
de fechamento da operao. O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 21
de julho de 2014 e o fechamento da aquisio ocorreu em 6 de agosto de 2014. DBF e Avebom foram fundadas
em 21 de setembro de 2012 e em 1 de setembro de 1998, respectivamente, e esto sediadas na Cidade de
Londrina e Jaguapit, respectivamente, Estado no Paran. A DBF uma soc iedade holding e a Avebom
desenvolve como atividades principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves.
Em 30 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria JBS Foods S.A. (JBS Foods), celebrou o Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas (Contrato), com o
aperfeioamento da alienao de 100% do capital social da sociedade Comrcio e Indstria de Massas
Alimentcias Massa Leve Ltda. e de imveis (Massa Leve). O preo tota l pago pela JBS aos vendedores foi de
R$258.617.503,16 (duzentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e trs reais e
dezesseis centavos), dos quais R$203.531.014,00 (duzentos e trs milhes, quinhentos e trinta e um mil e
quatorze reais) foram pagos mediante a entrega de 26.295.997 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal
de emisso da JBS mantidas em tesouraria ("Aes"). O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE)
aprovou a operao da compra da totalidade do capital social da Massa Leve em 30 de maio de 2014 e a
alienao das Aes como pagamento de parte do preo de compra foi devidamente autorizada pela CVM. A
Massa Leve foi fundada em 1992 e sediada na Cidade de Rio Grande da Serra, Estado de So Paulo. Massa
Leve lder na produo de massas frescas e terceira maior produtora de pratos prontos e sanduches do
mercado no Brasil e representa uma oportunidade relevante de capturar sinergias operando como controlada da
subsidiria integral JBS Foods.
Em 14 de julho de 2014, a JBS Foods, por meio da Seara Alimentos Ltda., e controlada da JBS S.A. celebrou um
Memorando de Entendimentos vinculante com a Cu Azul Alimentos Ltda. e pessoas fsicas e jurdicas ligadas
(Grupo Cu Azul) envolvendo a aquisio pela JBS Foods de duas unidades de processamento de aves,
incluindo duas fbricas de rao e trs incubatrios, localizadas em Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de
So Paulo, com capacidade de abate conjunta de 330.000 aves por dia, estando habilitadas para os principais
mercados de exportao. Essa aquisio representou um importante passo na estratgia da JBS Foods de
aumentar sua presena nos principais mercados internacionais importadores de aves, alm de fortalecer a posio
da JBS no principal mercado consumidor brasileiro. O Grupo Cu Azul foi fundado em 1974 na cidade de Pereiras,
So Paulo. Seu principal ramo de negcio a criao, abate e comercializao de aves atravs de marcas
reconhecidas no mercado, como Cu Azul. Suas unidades esto localizadas no interior do Estado de So Paulo e
possui um processo totalmente verticalizado.
Em 21 de julho de 2014, foi concluda a oferta pblica de aquisio de aes ordinrias de emisso da Excelsior
Alimentos S.A. ("Excelsior") por alienao de controle, sob procedimento diferenciado, sendo que, aps a
verificao do trmino do prazo para adeso da OPA, na mesma data, no houve a adeso de nenhum acionista
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Verso : 1

detentor de aes ordinrias da Excelsior no mbito da OPA. Como resultado, a composio acionria da
Excelsior permaneceu inalterada.
Em 28 de julho de 2014 a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride Corporation, anunciaram que celebraram um
acordo definitivo para aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. (NYSE: TSN) no
Mxico e no Brasil. A operao no Mxico ser adquirida pela PPC, cujo acionista majoritrio a JBS USA
Holdings, Inc., subsidiria integral da JBS S.A., enquanto que a operao no Brasil ser adquirida pela JBS Foods,
subsidiria integral da JBS S.A. O preo total a ser pago ser de US$575,0 milhes, dos quais US$400,0 milhes
correspondem operao no Mxico, e o montante de US$175,0 milhes corresponde ao valor das operaes no
Brasil. A operao Mexicana, que leva o nome Tyson de Mxico, verticalmente integ rada e tem sede h mais de
20 anos em Gomez Palacio, regio Norte do Mxico. A Tyson de Mxico conta com trs unidades de
processamento e emprega mais de 5.400 colaboradores, distribudos nas unidades de processamento, escritrio e
em sete centros de distribuio. A Pilgrims Pride antecipa que a operao gerar uma receita incremental anual
de aproximadamente US$650 milhes. A aquisio no Brasil envolve trs unidades de processamento
completamente integradas, sendo duas em Santa Catarina e uma no Paran. A Tyson do Brasil, fundada em 2008,
emprega 5.000 colaboradores
Em 29 de agosto de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas pa ra aquisio de
100% do capital social da sociedade Granja Eleven Ltda. (Eleven). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela
JBS Aves aos Vendedores de R$7.800.00,00 (sete milhes e oitocentos mil reais). A Eleven foi fundada em 1
de fevereiro de 2006, possua sede na Cidade de Jaguapit, Estado do Paran, e desenvolvia como atividades
principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves. Em 1 de outubro de 2014, a Eleven foi
incorporada pela JBS Aves, que tornou-se sua sucessora para todos os fins de direito.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da
sociedade Novagro Granja Avcola Ltda. (Novagro). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos
Vendedores de R$38.000.000,00 (trinta e oito milhes de reais). A Novagro foi fundada em 29 de dezembro de
2011, est sediada na Cidade de Montenegro, Estado do Rio Grande do Sul. A Novagro desenvolve como
atividades principais a criao, produo, reproduo e comercializao de aves, sunos, bovinos, ovinos,
incluindo pintos de um dia.
Em 20 de novembro de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria integral JBS Foods, por meio de sua controlada
JBS Aves Ltda., celebrou, um Contrato de Compra e Venda de Participao Societria com Condio Suspensiva
e Outras Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos de condies para a aquisio de quota s
representativas da totalidade do capital social da AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A operao tem como
objetivo final a aquisio da totalidade das participaes da AMSE02 nas sociedades Big Frango Indstria e
Comrcio de Alimentos Ltda., Nutribig Administrao e Participaes Sociais S.A. e Agrcola Jandelle S.A. (Grupo
Big Frango e "Operao", respectivamente). A totalidade da participao no Grupo Big Frango foi adquirida pela
AMSE02 como resultado de um processo de reestruturao de dvidas e reorganizao societria promovido pelos
antigos scios e acionistas do Grupo Big Frango, coordenada pela Werte Capital Reestruturao e Intermediao
Financeira Ltda.
A JBS celebrou, em 20 de novembro de 2014, um acordo definitivo para aquisio da tota lidade das operaes
globais do Grupo Primo Smallgoods (Grupo Primo). A aquisio, aprovada em maro de 2015 pelas autoridades
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competentes na Austrlia, foi realizada pela JBS Austrlia, subsidiria da Companhia. O preo total a ser pago
ser de aproximadamente AU$1.450 milhes (dlares australianos, equivalente a US$1.250 milhes) livre de
dvidas. Estabelecido em 1985, o Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto, salsicha e
bacon na Austrlia e na Nova Zelndia. Possui marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo
Smallgoods, Hans, Beehive, Hunter Valley Quality Meats e Primo Quality Meats. O Grupo Primo emprega mais de
4.000 colaboradores e inclui cinco unidades produtivas, sete centros de distribuio e 30 lojas de varejo.
Reconhecida pela reputao em qualidade e altos padres de segurana alimentar, o Grupo Primo possui
equipamentos e tecnologia de ltima gerao e unidades produtivas que so referncia no setor.
Em 30 de maro de 2015, a JBS Austrlia concluiu a aquisio da totalidade das operaes globais do Grupo
Primo. O preo total pago foi de AU$1.450 milhes, equivalente a aproximadamente US$1.125 milhes de dlares
Americanos. Incluindo esta aquisio, a JBS Austrlia opera diversas unidades produtivas e confinamentos
estrategicamente posicionados ao longo da costa leste do pas.
Em 01 de junho de 2015 a Comisso de Concorrncia Econmica Federal do Mxico (Comisso) aprovou a
aquisio sem restries das operaes Mexicanas da Tyson Foods Inc (Tyson) pela Pilgrims Pride Corporation
(PPC), cujo acionista majoritrio a JBS USA Holdings, Inc., subsidiria integral da JBS S.A. A Tyson de Mxico
possui uma receita anual estimada de USD650 milhes e o valor da aquisio foi de USD400 milhes. Essa
aquisio permitiu Pilgrims uma diversificao geogrfica no Mxico por meio da adio de novas unidades
produtivas na regio norte do pas, um incremento ao portflio da PPC, por meio de produtos de mais va lor
agregado e produtos de marcas, incluindo a marca Del Dia, e aumento das vendas no Mxico.
Em 19 de junho de 2015, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e
Outras Avenas com a Marfrig Global Foods S.A. (Marfrig), por meio do qual foram estabelecidos os termos e
condies para a alienao pela Marfrig de 100% da participao detida indiretamente pela Marfrig na Moy Park
Holdings Europe Ltd., detentora das sociedades que desenvolvem a totalidade da unidade de neg cios Moy Park
JBS (Moy Park). O preo de aquisio do Negcio Moy Park foi fixado em aproximadamente US$1,5 bilho,
ajustados pela variao do capital de giro, bem como pela dvida lquida do Negcio Moy Park no fechamento da
operao, que inclui 300 milhes em ttulos de dvida a vencer em 05/2021. O saldo do preo foi pago vista em
dinheiro e em dlares norte-americanos no fechamento da operao. Essa operao representou um passo
importante na estratgia da JBS de crescimento em produtos preparados e de convenincia com valor agregado.
Alm disso, essa transao foi um importante passo na diversificao geogrfica da Companhia, com a ampliao
das operaes na Europa de forma relevante. A Comisso Europeia aprovou a operao em 21 de setembro de
2015.
Em 1 de julho de 2015, a JBS, por meio de sua controlada indireta, Swift Pork Company, celebrou um Contrato de
Compra de Ativos com a Cargill Meat Solutions Corporation (Cargill Meat), no qual foram estabelecidos os termos
e condies para aquisio de determinados bens, propriedades, direitos e obrigaes de titularidade da Cargill
Meat, na Cargill Pork, LLC relacionados criao, compra e abate de sunos e ao processamento e venda de
carne suna. O preo de aquisio foi fixado em aproximadamente US$1,45 bilho, livre de dvidas. Esto includas
nessa operao: (i) duas fbricas de processamento de carne em Ottumwa, Iowa e Beardstown, Illinois; (ii) cinco
fbricas de rao em Missouri, Arkansas, Iowa e Texas; e (iii) quatro granjas de sunos em A rkansas, Oklahoma e
Texas. A operao foi concluda em 30 de outubro de 2015.
Considerando as aquisies descritas anteriormente e adicionando os investimentos em ampliao, expanso e
manuteno das unidades fabris, a JBS registrou em 2015 um valor total dos dispndios de capital de R$21.603,9
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milhes.
Por fim, ao final do exerccio de 2015, a Companhia concluiu uma reestruturao societria envolvendo suas
subsidirias, especialmente a JBS USA e a JBS Austrlia, que resultou na criao de plataformas regi onais
divididas em Amrica do Sul, Amrica do Norte, Europa e sia-Pacfico. Alm disso, por conta dessa
reestruturao, a JBS USA Holdings,Inc., controladora das operaes dos Estados Unidos e Austrlia, passou a
ser sediada em Luxemburgo, sendo denominada JBS USA Holding Lux S..r.l.
A reestruturao teve por objetivo consolidar a liderana da JBS como uma Companhia Global de Alimentos, bem
como fortalecer sua estrutura de capital, melhorando o acesso a recursos financeiros no exterior e tambm
maximizando as oportunidades globais de crescimento.
A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na
realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas.
Alm disso, do total de R$162,9 bilhes de receita lquida no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015,
aproximadamente 70% das vendas globais da Companhia foram realizadas nos mercados domsticos em que a
Companhia atua e 30% por meio de exportaes.
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7.2 Informaes sobre segmentos operacionais
a. Produtos e servios comercializados

Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros
resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, modos, hambrgueres e etc.), car ne
bovina industrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.),
midos, couros (wet blue, semiacabado e acabado), carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados
e/ou congelados e etc.), carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura
(frango inteiro, em pedaos resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados,
nuggets, empanados, pr-marinados e etc.), produtos processados base de carnes (lasanhas, pizzas e etc.) e
outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.).
b. Receita proveniente do segmento e sua participao

A receita lquida da Companhia em 31 de dezembro de 2015 foi de R$162,9 bilhes, sendo 62% proveniente das
operaes de carne bovina, 24% das operaes de carne de frango, 10% das operaes de carne suna e 4% de
outros negcios.
A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio para os Exerccios Sociais encerrados em
31 de Dezembro:
Informaes Financeiras
2015
2014
2013
Operacionais (Em R$ milhes)
Auditado
Auditado
Auditado
Receita Operacional Lquida
162.914,5
120.469,7
92.902,8
4.640,1
2.035,9
926,9
Lucro Lquido (prejuzo)
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015
Segmento (R$ milhes)
% da Receita Operacional Lquida
Carne Bovina
99.715,26
61,2%
Carne de Frango
40.223,39
24,7%
Carne Suna
12.829,21
7,9%
Outros
10.146,67
6,2%
Total
162.914,53
100%
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rea Geogrfica (R$ milhes)
Estados Unidos da Amrica
111.225,12
68,3%
Amrica do Sul
47.337,33
29,1%
Outros
4.352,08
2,7%
162.914,53
100,0%
Total
Carne Bovina
74.296,4
61,7%
Carne de Frango
29.084,5
24,1%
Carne Suna
12.288,5
10,2%
Outros
4.800,3
4,0%
120.469,7
100%
Total
79.206,8
65,7%
Amrica do Sul
39.082,1
32,4%
Outros
2.180,9
1,8%
120.469,7
100,0%
Total
Carne Bovina
60.428,3
65,0%
Carne de Frango
21.039,0
22,6%
Carne Suna
7.927,3
8,5%
Outros
3.508,3
3,8%
Total
92.902,8
100,0%
65.126,9
70,1%
Amrica do Sul
25.820,5
27,8%
Outros
1.955,4
2,1%
Total
92.902,8
100,0%
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Verso : 1
c. Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido

A Companhia no calcula o lucro lquido ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua
tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas
financeiras e imposto de renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada. Para informaes
adicionais acerca de nosso lucro lquido ou prejuzo resultado de nossas operaes, ver nossas demonstraes
financeiras e item 10.1 (h) deste Formulrio de Referencia
Segmentos Operacionais
A administrao definiu os segmentos operacionais reportveis do Grupo com base nos relatrios utilizados para a
tomada de decises estratgicas, analisados pela Diretoria Executiva, os quais so segmentados sob ptica de
produto comercializado, e tambm, sob a perspectiva geogrfica. As modalidades dos produtos comercializados
contemplam carne bovina, carne de frango e carne suna.
Geograficamente, a administrao considera o desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da
Amrica (incluindo Austrlia e Canad), Amrica do Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Outros.
O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes,
conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos Estados de: So
Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranho, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e
Paran. Ademais, h unidades produtivas nos Estados Unidos da Amrica, Austrlia, Canad, Argentina, Uruguai,
Paraguai, sendo estes trs ltimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da Amrica,
Austrlia e Canad.
A carne de frango representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em pedaos, cujas unidades
produtivas esto situadas nos Estados Unidos da Amrica, Mxico, Porto Rico, Reino Unido e Brasil, atendendo
cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros
distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo
a China), Mxico e outros mercados mundiais. Os resultados obtidos com a carne de frango so registrados
separadamente entre as operaes na Pilgrims Pride, cujas operaes esto nos Estad os Unidos, Mxico e Porto
Rico, JBS Europa, com operaes no Reino Unido, Irlanda, Frana e Holanda e JBS Foods, cujas operaes esto
no Brasil.
O segmento de carne suna refere-se a abate, processamento, embalagem e entrega de carnes in natura,
possuindo cinco unidades produtivas nos Estados Unidos e oito unidades no Brasil, sendo que as ltimas so
operadas pela JBS Foods, atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS tambm
incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos.
Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os demais segmentos e
atividades em que a Companhia atua no se tornam relevantes, sendo estes apresentados como Outros.
Adicionalmente, todas as eliminaes de operaes entre segmentos sero eliminadas dentro do Grupo. As
polticas contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo de polticas
contbeis significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou prejuzo das
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operaes antes dos tributos sobre o lucro, no incluindo ganhos e perdas no recorrentes, depreciao e ganhos
e perda de cmbio EBITDA.
No h receitas provenientes das transaes com um nico cliente externo que representam 10% ou mais das
receitas totais.
As informaes por rea geogrfica analisadas pela Diretoria Executiva e correspondente aos exerccios findos em
31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, so as seguintes:
Receitas lquidas apresentadas por rea geogrfica:

2015
2014
2013
111.225,12
79.206.777
65.126.919
Amrica do Sul
47.337,33
39.082.053
25.820.529
Outros
4.352,08
2.180.889
1.955.350
162.914,53
120.469.719
92.902.798
Total
Receitas lquidas apresentadas por segmento operacional:

Carne Bovina
Carne de Frango
Carne Suna
Outros
Total
2015
2014
2013
99.715,26
74.296.387
60.428.280
40.223,39
29.084.489
21.038.991
12.829,21
12.288.497
7.927.262
10.146,67
162.914,53
4.800.346
3.508.265
120.469.719
92.902.798
Depreciao apresentada por rea geogrfica:

2015
2014
2013
2.115,9
1.411,7
1.305,7
Amrica do Sul
1.469,5
1.125,5
715,3
107,3
9,6
17,8
3.692,8
2.546,8
2.038,8
Outros
Total
Depreciao apresentada por segmento operacional:

2015
2014
2013
Carne Bovina
1.128,4
828,0
763,6
Carne de Frango
1.949,0
1.241,6
957,2
Carne Suna
220,8
229,2
93,2
Outros
394,5
248,1
224,8
3.692,8
2.546,8
2.038,8
Total
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7.3 Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
a. caractersticas do processo de prestao de servios profissionais
CARNE BOVINA
O processo de produo da carne bovina tem incio no abate de bovinos. A JBS, por no criar gado bovino em suas
propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot, conforme suas necessidades. O gado transportado
s suas unidades frigorficas, que abatem, cortam, processam e embalam a carne bovina.
Na cadeia produtiva da carne h trs principais componentes:
Abatedouro: responsvel pelo abate dos animais para a produo de carcaas e couros, dentre outros
produtos, no havendo processos de industrializao de carnes;
Frigorfico: que pode tambm possuir um abatedouro ou ento comprar a carne em carcaa para
processamento e/ou industrializao da carne; e
Graxaria: responsvel pela industrializao de resduos como sangue e gorduras, bem como subprodutos,
sendo destes os mais comuns: sebo, sangue e ossos, os quais so utilizados na produo de farinha de
sangue e de ossos, destinados a graxas e outros produtos usados nas mais diversas indstrias.
Do abate, pode-se extrair: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos.
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O processo de produo de carne bovina, bem como as operaes subsequentes a ele, regulamentado por uma
srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral, toda a segurana alimentar aos consumidores.
Para tanto, so realizadas inspees rotineiras e fiscalizaes de qualidade pela rea responsvel pelo controle de
qualidade da companhia, bem como pelos rgos pblicos responsveis pela vigilncia sanitria.
A carne e as vsceras de bovinos obtidas por meio do abate seguiro para as operaes de corte e embalagens ou
ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos produtos, tais como: salsichas, linguias, salames,
pats, carnes enlatadas, caldos de carnes concentrados, entre outros.
COUROS
O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este couro, conhecido como
couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo posteriormente transportado para o curtume. O processo
de preparao da pele inicia-se com a descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de
cromo.
Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (tambm conhecido como azul molhado, graas
colorao azulada que ele ganha aps o banho de cromo), passando ento pelas etapas de descalcinao, purga,
piquelagem, remoo de gorduras e curtimento, chegando ao estgio de couro semiacabado.
Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro semiacabado poder ser
processado para as mais diferentes finalidades, sendo tingido, recurtido, secado e lixado.
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CARNE DE FRANGO
O processo produtivo de carne de aves inicia-se com a compra de avs (aves reprodutoras), as quais produzem os
ovos que daro origem aos frangos de corte. Os ovos so recolhidos das granjas e classificados, depois so
desinfetados e enviados em caminhes climatizados aos incubatrios. Nos incubatrios, existem mquinas que
incubam os ovos durante um tempo mdio de 21 dias. Posteriormente, a partir do nascimento dos pintos, estes so
examinados, classificados e vacinados. Os pintos com um dia de vida so colocados em caixas e seguem para o
processo de engorda.
O ciclo completo, do nascimento do pinto at o atingimento do peso ideal para o abate leva aproximadamente 43 dias,
quando o frango descarregado, pendurado e, em seguida, abatido, podendo ser vendido inteiro ou em partes. Aps
o abate, a ave escaldada e depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando
posteriormente por diversos processos at o produto final ser embalado e expedido, conforme demonstrado a seguir:
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CARNE DE SUNOS
O processo produtivo de sunos pode ocorrer de duas formas: (i) acompanha-se o nascimento de leites nas granjas
e depois o envio destes a parceiros que fazem a engorda; ou (ii) os parceiros produzem e engordam os leites.
Processo Produtivo (Segmento Sunos)
PROCESSADOS
O processo de produo de processados, tanto para os produtos congelados como para os supercongelados, iniciase pela correta seleo da matria prima, seguido da mistura destas com ingredientes especiais. Em sequncia podem
ser embutidos, como salsichas, mortadelas, linguias e pats, ou formados, como hambrgueres e steaks. As etapas
posteriores so definidas de acordo com cada tipo de produto. Os embutidos so cozidos ou defumados e produtos
empanados submetidos aplicao de cobertura, fritura e cozimento. O tratamento trmico adequado garante a
segurana alimentar e a obteno das caractersticas de qualidade desejadas.
b. caractersticas do processo de distribuio
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados e consolidar o
atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da Companhia est sempre alinhada
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com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo.
Por isso, o departamento de logstica da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras para cumprir com essa
misso.
Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a distribuio dos produtos,
que contribuem para o controle de custos operacionais, a qual organizada da seguinte forma:
33 Centros de distribuio Brasil

01 Centro de distribuio Argentina
07 Centros de distribuio Austrlia
22 Centros de distribuio Mxico
01 Centro de distribuio Estados Unidos
Escritrios na Alemanha, Canad, Estados Unidos, Chile, China, Coria do Sul, Emirados rabes Unidos,
Inglaterra, Japo, Hong Kong, Taiwan e China, responsveis pela distribuio e comercializao nesses
pases.
Distribuio e Transporte nos Estados Unidos, Austrlia e Nova Zelndia (JBS USA) e Pilgrims Pride
A JBS USA possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos, na Nova Zelndia e na Austrlia uma frota de caminhes para
comprar matria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustvel no significativo em virtude de ser, em geral,
repassado para o comprador dos produtos acabados. A JBS USA no tem contratos de longo prazo para comprar
combustvel j que compra a maior parte deste nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias.
A Pilgrims Pride tambm possui e/ ou arrenda diversos veculos, que so usados para o transporte de filhotes das
incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos criadores contratados para as unidades de
processamento.
Distribuio e Transporte no Brasil
A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuio, incluindo varejistas nacionais e
regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores de alimentos, mercados internacionais,
indstria de servios alimentcios, incluindo distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e
hotis.
A JBS conta tambm com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo seus produtos a partir de
suas unidades e de seus 48 centros de distribuio, localizados nos estados do Amazonas, Bahia, Gois, Minas
Gerais, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e So Paulo, alm de distribuir
seus produtos por meio de lojas fsicas, denominadas Mercado da Carne Swift.
Para facilitar a logstica de exportao, a Companhia conta com um ptio de contineres localizado em Cubato, So
Paulo (prximo ao porto de Santos, o maior da Amrica Latina). Tal ptio conta com uma rea total de
aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um prdio de escritrio e reas de contineres e outras
instalaes que podem (i) receber e estocar at 240 contineres cheios (at 6.000 mil toneladas de carne) e at
600 contineres vazios; e (ii) acomodar at 80 caminhes carregados. O referido ptio opera como um depsito de
cargas, de modo que os contineres da Companhia possam ser descarregados de seus caminhes no terminal
(liberando esses caminhes para realizar mais entregas para o terminal) e carregados em outros caminhes que
transportam produtos da Companhia dos contineres para embarcaes.
J o transporte do gado dos criadores at as plantas de abate da Companhia no Brasil realizado tanto por meio
de uma frota prpria de caminhes boiadeiros como tambm por caminhes pertencentes a terceiros. Ademais, a
Companhia possui diversos veculos no Brasil dedicados ao transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno
quanto para exportao, que, em conjunto com o ptio de contineres da Companhia localizado prximo ao porto de
Santos, proporciona Companhia alta eficincia logstica.
Distribuio e Transporte nas demais localidades
Fora do Brasil, a Companhia mantm equipes de vendas em alguns pases atravs de suas subsidirias e escritrios
de vendas, localizados no Chile, Reino Unido, Holanda, Estados Unidos e Rssia, que funcionam como distribuidores
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dos produtos da Companhia naqueles pases. Tais escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam
um servio mais eficiente e customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados.
A Companhia possui mais de 300 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e atacadistas.
Vendas e Mercado
O grfico abaixo mostra a distribuio da receita da Companhia por mercado durante o exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015.
Mercado
Externo
30%
Mercado
Domstico
70%
Distribuio das Exportaes Consolidadas

O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015.
PGINA: 113 de 565
Verso : 1

Mercado Domstico
Brasil
Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e curtumes. A Companhia
criou o Programa Aougue Swift, para desenvolver um relacionamento slido com os compradores e consolidar a
marca entre os consumidores finais. A Companhia tambm investe ativamente nas marcas Friboi, Seara, Rezende,
Swift, entre outras.
Argentina
Na Argentina, a Companhia comercializa marcas prprias e de terceiros, entre as quais se destacam: Swift, Cabaa
Las Lilas, Armour, Plate, Safra, Exeter e Corte Buona. A carteira de clientes na Argentina formada por diversas
empresas, entre elas as principais redes de hipermercados e supermercados do pas, alm de atacadistas e
distribuidores presentes em todo o territrio argentino, comprovando a forte atuao da Companhia no segmento de
carne industrializada.
Estados Unidos
A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade dos produtos,
disponibilizando produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de clientes constituda por grandes
redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm
um significante nmero das vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao.
Austrlia e Nova Zelndia
Na Austrlia e na Nova Zelndia, o mercado domstico possui relevncia estratgica e apresenta grande potencial de
crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes, tais como Primo, Beehive e Hans, alm de
produtos diversificados, voltados a um pblico consumidor exigente, em crescimento e com alto poder de consumo.
Mercado Externo
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era a maior exportadora de carnes no Brasil, representando
aproximadamente 54,3% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas, segundo estimativas da
Companhia baseadas em seus resultados e nos valores divulgados pela SECEX, e ocupa uma importante posio
entre as principais exportadoras brasileiras em todos os setores. Assim como no comrcio domstico, no h
concentrao de mercado nas exportaes, comprovando, mais uma vez, seu alto desempenho.
USA
Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o mesmo padro de
qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado domstico. Em 2015, as exportaes da Companhia
representaram 39,4% do total das exportaes de carne bovina no pas.
Austrlia
A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete na Austrlia, que alcanou um alto rendimento
nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2015, representando 38,3% do total das exportaes de
produtos de origem bovina no pas.
c. caractersticas dos mercados de atuao, indicando (i) participao em cada um dos mercados; e (ii)
condies de competio nos mercados.
i.
participao em cada um dos mercados:
A JBS atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo com o pas. Segundo o
PGINA: 114 de 565
Verso : 1

USDA, foram processadas 29,4 milhes de bovinos nos Estados Unidos em 2015, tendo a Companhia, com 6,3
milhes de bovinos processados no perodo, 21,4% de participao nesse mercado.
Ainda nos Estados Unidos, o total de sunos processados em 2015, de acordo com o USDA, foi de 115,4milhes de
animais, sendo que a Companhia processou 15,6 milhes de animais no pas durante o ano, representando 13,5% do
total.
No Brasil, em 2015, a participao da Companhia foi de 19,4% aproximadamente. A Companhia processou 7,5
milhes de bovinos, enquanto o total de animais processados no Brasil, segundo o USDA, foi de 38,4 milhes
bovinos.
condies de competio nos mercados:
ii.
Produo
Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2015 totalizou 971,5 milhes de cabeas de gado,
estvel em relao ao ano anterior.
Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais em razo de questes
religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 219,1 milhes de bovinos em 2015,
enquanto que os Estados Unidos possuem o 3 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 92,9 milhes de
bovinos, segundo dados do USDA.
A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases, cujos rebanhos bovinos tiveram os maiores
crescimentos em 2015 foram o Brasil e Estados Unidos. Por outro lado, houve redues nos rebanhos dos outros
pases que compem a lista dos 10 principais rebanhos de bovinos.
Rebanho Mundial de Bovinos (milhes de cabeas)
Pas
ndia
Brasil
China
EUA
U.E.
Argentina
Austrlia
Rssia
Mxico
Uruguai
Outros
Total
2008
306,0
179,5
105,8
94,7
90,4
54,3
27,3
21,0
22,7
12,0
113,5
1.027,2
2009
304,5
185,2
107,3
94,1
89,8
49,1
27,9
20,7
22,2
11,8
104,0
1.016,5
2010
302,5
190,9
106,3
92,9
87,8
48,2
27,6
20,0
21,5
11,2
82,2
991,0
2011
300,0
197,6
103,6
91,2
87,1
49,6
28,5
20,1
20,1
11,2
80,3
989,2
2012
299,6
203,3
103,4
90,1
87,1
51,1
29,0
19,9
18,5
11,4
78,4
991,9
2013
300,6
208,0
103,0
88,5
87,6
51,5
29,3
19,6
17,8
11,9
76,3
994,0
2014
301,1
213,0
100,5
89,8
88,4
51,5
27,6
19,2
17,1
12,1
74,0
994,2
2015
301,6
219,1
100,3
92,9
88,6
52,0
26,2
18,7
16,5
12,1
43,7
971,5
%2015 - 2014
0,2%
2,8%
-0,2%
3,5%
0,2%
0,9%
-5,3%
-2,5%
-3,9%
0,1%
-40,9%
-2,3%
Fonte: USDA
Segundo dados do USDA, foram produzidas 58,4 milhes de toneladas de carne bovina no mundo em 2015, o
que representa um decrscimo de 2,2% em relao a 2014.
PGINA: 115 de 565
Verso : 1

A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
Pas
EUA
Brasil
U.E.
China
ndia
Argentina
Austrlia
Mxico
Paquisto
Rssia
Outros
Total
2008
2009
12.163
9.024
8.130
6.132
2.700
3.150
2.138
1.667
1.388
1.490
10.655
58.637
2010
11.891
8.935
7.923
6.355
2.950
3.380
2.106
1.705
1.437
1.460
10.013
58.155
2011
12.046
9.115
8.101
6.531
3.125
2.620
2.129
1.745
1.485
1.435
10.183
58.515
11.983
9.030
8.114
6.475
3.308
2.530
2.129
1.804
1.536
1.360
9.891
58.160
2012
11.848
9.307
7.708
6.623
3.491
2.620
2.152
1.821
1.587
1.380
9.990
58.527
2013
11.751
9.675
7.388
6.730
3.800
2.850
2.359
1.807
1.630
1.380
10.097
59.467
2014
11.076
9.723
7.443
6.890
4.100
2.700
2.595
1.827
1.675
1.370
10.347
59.746
2015
10.861
9.425
7.540
6.750
4.200
2.740
2.550
1.845
1.725
1.355
9.452
58.443
%2015 2014
-1,9%
-3,1%
1,3%
-2,0%
2,4%
1,5%
-1,7%
1,0%
3,0%
-1,1%
-8,6%
-2,2%
Fonte: USDA
Detendo o terceiro maior rebanho bovino do mundo para fins comerciais, os Estados Unidos so os maiores
produtores globais de carne bovina graas alta produtividade de seu rebanho e pelo fato de que em grande parte
do gado utilizado nos Estados Unidos so aplicados promotores de crescimento. Alm disso, esses animais so
terminados em confinamentos, permitindo que fiquem prontos para o abate mais rapidamente do que os animais
criados a pasto. Pode-se verificar a alta produtividade dos Estados Unidos por meio da sua Taxa de Desfrute (ndice
usado para indicar a quantidade de bovinos abatidos durante um ano em relao ao rebanho total), que foi de 31,6%
em 2015.
Em 2015, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 37,1%, sendo que, diferentemente dos Estados Unidos, a
forma de criao do rebanho predominantemente extensiva (pastagens), implicando que o rebanho australiano leva
mais tempo para atingir o peso ideal para o abate.
A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2008 a 2015, nos pases indicados:
Taxa de Desfrute em %
Pas
China
Brasil
ndia
EUA
U.E.
Argentina
Austrlia
Rssia
Mxico
Nova Zelndia
Total
2008
42,0%
22,5%
8,3%
37,5%
32,3%
27,3%
31,7%
36,4%
25,7%
40,6%
23,6%
2009
42,0%
21,3%
9,0%
36,6%
32,0%
32,8%
30,1%
35,5%
26,6%
38,6%
23,6%
2010
43,8%
20,6%
9,6%
38,0%
32,7%
24,7%
30,0%
36,2%
28,2%
40,5%
23,7%
2011
44,4%
19,8%
10,0%
38,5%
32,8%
22,3%
27,9%
33,4%
31,6%
39,3%
23,5%
2012
45,4%
19,8%
10,6%
37,6%
31,4%
22,7%
27,5%
34,3%
34,4%
38,9%
23,7%
2013
46,6%
20,0%
11,5%
37,7%
29,9%
25,0%
30,8%
34,8%
34,9%
42,1%
24,2%
2014
48,9%
19,0%
12,3%
34,4%
29,7%
24,1%
35,9%
35,2%
35,0%
44,6%
24,3%
2015
47,9%
17,5%
12,6%
31,6%
30,1%
24,0%
37,1%
35,8%
36,7%
45,4%
23,9%
%2015 2014
-2,0%
-7,6%
2,5%
-7,9%
1,4%
-0,1%
3,3%
1,5%
4,7%
1,7%
-1,5%
Fonte: USDA
PGINA: 116 de 565
Verso : 1

Consumo
A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais consumida no mundo, aps
a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial de carne bovina apresentou uma retrao de 2,2%
em 2015, comparado a 2014. Grande parte deste consumo est concentrado nos pases ocidentais, devido aos hbitos
alimentares desta regio.
A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2008 e
2015:
Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
Pas
EUA
Brasil
U.E.
China
Argentina
ndia
Rssia
Mxico
Paquisto
Japo
Outros
Total
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
12.403
7.252
8.398
6.080
2.758
2.028
2.706
2.033
1.371
1.173
11.607
57.809
12.239
7.374
8.284
6.340
2.761
2.341
2.505
1.976
1.410
1.211
10.793
57.234
12.038
7.592
8.202
6.520
2.346
2.208
2.488
1.938
1.451
1.225
11.413
57.421
11.646
7.730
8.034
6.449
2.320
2.040
2.346
1.921
1.503
1.237
11.291
56.517
11.739
7.845
7.760
6.680
2.458
2.080
2.398
1.836
1.538
1.255
11.458
57.047
11.608
7.885
7.520
7.052
2.664
2.035
2.393
1.873
1.576
1.232
11.947
57.785
11.242
7.896
7.515
7.297
2.503
2.018
2.289
1.839
1.617
1.226
12.266
57.708
11.400
7.870
7.610
7.350
2.510
2.200
2.047
1.765
1.661
1.210
10.843
56.466
%2015 2014
1,4%
-0,3%
1,3%
0,7%
0,3%
9,0%
-10,6%
-4,0%
2,7%
-1,3%
-11,6%
-2,2%
Fonte: USDA
Importaes
Ainda que seja o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos o maior importador, tendo em vista
que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu relevante mercado consumidor. Em 2015,
segundo o USDA, as importaes mundiais de carne bovina totalizaram 7,56 milhes de toneladas, representando
um decrscimo de 4,3% em relao a 2014.
O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo nos anos de 2008 a
2015:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
Pas
EUA
Japo
Rssia
China
Hong Kong
Coreia do Sul
U.E.
Canad
Egito
Malsia
Outros
Total
2008
1.151
659
1.227
6
118
295
469
230
166
139
2.340
6.800
2009
1.191
697
1.053
23
154
315
500
247
180
152
2.063
6.575
2010
1.042
721
1.058
40
154
366
437
243
260
153
2.175
6.649
2011
933
745
994
29
152
431
365
282
217
167
2.136
6.451
2012
1.007
737
1.027
99
241
370
348
301
250
174
2.125
6.679
2013
1.020
760
1.023
412
473
375
376
296
195
194
2.365
7.489
2014
1.337
739
929
417
646
392
372
284
270
205
2.309
7.900
2015
1.559
740
700
600
450
400
370
290
270
235
1.945
7.559
%2015 - 2014
16,6%
0,1%
-24,7%
43,9%
-30,3%
2,0%
-0,5%
2,1%
0,0%
14,6%
-15,8%
-4,3%
Fonte: USDA
Exportao
O Brasil o terceiro maior exportador de carne bovina do mundo, enquanto a Austrlia ocupa a segunda e os Estados
PGINA: 117 de 565
Verso : 1

Unidos figuram na quarta posio. De acordo com a USDA, as exportaes mundiais apresentaram uma diminuio
de 3,9% de 2014 para 2015.
No mesmo perodo, o Brasil apresentou um decrscimo de 14,9% nas suas exportaes, enquanto os Estados
Unidos registraram uma queda de 11,3%. A Austrlia tambm registrou diminuio d e 1 , 9 % e m s u a s exportaes
de carne bovina em 2015.
O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos anos de 2008 a 2015:
Maiores Exportadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
Pas
ndia
Austrlia
Brasil
EUA
Nova Zelndia
Paraguai
Canad
Uruguai
U.E.
Mxico
Outros
Total
2008
672
1.407
1.801
905
533
222
494
361
201
42
956
7.594
2009
609
1.364
1.596
878
514
243
480
376
139
51
1.183
7.433
2010
917
1.368
1.558
1.043
530
283
523
347
336
103
786
7.794
2011
1.268
1.410
1.340
1.263
503
197
426
320
445
148
752
8.072
2012
1.411
1.407
1.524
1.112
517
251
335
360
296
200
725
8.138
2013
1.765
1.593
1.849
1.174
529
326
332
340
244
166
808
9.126
2014
2.082
1.851
1.909
1.167
579
389
378
350
300
194
791
9.990
2015
2.000
1.815
1.625
1.035
590
400
375
360
300
245
856
9.601
%2015 - 2014
-3,9%
-1,9%
-14,9%
-11,3%
1,9%
2,8%
-0,8%
2,9%
0,0%
26,3%
8,2%
-3,9%
Fonte: USDA
Nota 1. Exportaes da ndia so de carne de bfalo
A Indstria Americana de Carne Bovina

Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores produtores mundiais de
carne bovina devido, principalmente ao fato do gado ser terminado em confinamento, o que confere um maior
rendimento de carcaa ao bovino.
Em 2015, os Estados Unidos processaram 29,4 milhes de cabeas de gado e produziram 10,9 milhes de toneladas
de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina caracterizada por preos que oscilam diariamente
com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas
nos Estados Unidos e em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de
estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao dos animais, dentre outros fatores.
Entre os produtores de carne bovina, h empresas verticalmente integradas que possuem e criam gado para engorda
para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que no possuem gado na engorda.
Os produtores puros de carne bovina nos EUA, geralmente compram gado de confinamentos no mercado vista ou
por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam o gado em suas prprias unidades e vendem
a carne bovina. O gado normalmente comprado por preos de mercado e mantido nas unidades de processamento
por menos de um dia at o abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos
de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so principalmente operadores de
spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das vezes, pela eficincia operacional da unidade e no
por flutuaes de preos de gado e carne bovina.
Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem apresentado crescimento
estvel. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu
relativamente estvel durante as crises econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a ltima
recesso. Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais.
A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a reabertura, em 2005, de certos
mercados internacionais que tinham sido fechados importao da carne bovina norte-americana devido descoberta
de casos isolados de encefalopatia espongiforme bovina, ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca
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louca) em 2003.
A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se beneficiado com a melhoria do equilibro
entre fornecimento/demanda de carne bovina nos Estados Unidos e nos mercados de exportao.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados Unidos, o consumo
domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de toneladas):
Produo de Carne Bovina, Consumo Nacional e Exportaes dos Estados Unidos (em milhes de toneladas)
A Indstria Brasileira de Carne Bovina

Com 219,1 milhes de cabeas de gado em 2015, segundo o USDA, o Brasil possui o maior rebanho de gado no
mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
A indstria de carne bovina brasileira enfrentou um intenso processo de internacionalizao e as exportaes de

carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente no perodo de 2001 a 2007, quando o cenrio se inverteu, em
funo do aumento no consumo interno, enquanto a produo permaneceu estvel. Em 2015, as exportaes
brasileiras de carne bovina registraram uma queda de 14,9% quando comparado a 2014.
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O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as quais se destacam:
Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne bovina entre os maiores
produtores mundiais.
Alto potencial de crescimento da produo: o Brasil possui atualmente o maior rebanho de gado no mundo para fins
comerciais com 219,1 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de Desfrute de 17,5%, em comparao com 37,1%
na Austrlia e 31,6% nos Estados Unidos. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas
rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao de gado e a produo de carne bovina brasileira.
Criao extensiva e outras vantagens: a criao de gado no Brasil predominantemente extensiva. Diferentemente
da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio
Europeia), o gado brasileiro alimenta-se predominantemente de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que
visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida
no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter substncias promotoras de crescimento, que
so utilizados na criao do gado em outros pases. Tais fatores so importantes no posicionamento de marketing da
carne bovina brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos.
Forte demanda do mercado domstico: o Brasil possui um amplo mercado domstico de carne bovina, que,
tradicionalmente, consome grande parte da produo, sendo que, em 2015, o consumo interno correspondeu a 83,5%
de sua produo. Essa forte demanda no mercado interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada
carcaa, o que se acredita ser uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina.
O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de carne bovina nos
principais mercados exportadores em 2015:
Destino e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2015
Pas
US$ Milhes
Hong Kong
657.672.138
14,10%
Egito
624.400.314
13,39%
Rssia
552.133.352
11,84%
Venezuela
537.735.746
11,53%
China
476.390.658
10,21%
Ir
382.752.114
8,21%
Chile
256.098.807
5,49%
Itlia
196.760.892
4,22%
Pases Baixos (Holanda)
137.482.956
2,95%
84.933.070
1,82%
757.749.177
16,25%
4.664.109.224
100,00%
Arglia
Demais pases
Total
Fonte: SECEX
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A Indstria Australiana de Carne Bovina
A Austrlia fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de alimento mais barata
que os gros. Com a vasta extenso de terras disponveis na Austrlia para a criao e alimentao do gado, o pasto
constitui o mtodo de alimentao predominante. A maior parte do gado abatido na Austrlia alimentado na
invernada ou pasto e no engordado em confinamentos.
A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece carne bovina
processada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao mercado interno.
A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. A Companhia acredita
que aproximadamente 70% das exportaes so tradicionalmente vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do
Sul, contudo, a carne bovina australiana tem sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e
os Emirados rabes Unidos, entre outros pases. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional
australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Carne Bovina da Austrlia (em milhes de toneladas)
Outros Temas Relevantes Relativos Indstria de Carne Bovina

BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina)
BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica degenerativa que afeta o sistema
nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal
passe a agir como se estivesse enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre por meio da ingesto pelo
animal de rao preparada base de carne, ossos, sangue e vsceras. O causador da doena no um vrus ou
bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi diagnosticado no Reino
Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de origem animal, a doena se disseminou em vrios
pases, principalmente na Unio Europeia. Em 1995, foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob,
doena cuja origem foi atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminada com BSE. A transmisso da
doena para seres humanos ocorre por meio da ingesto de carne contaminada, mesmo cozida ou frita.
Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo, sendo que a grande
maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em pases membros da Unio Europeia. Os
demais pases do mundo a registrarem a doena em seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo
e Israel. A principal caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de
confinamento e rao de origem animal).
Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde a criao de gado
extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e Argentina, so considerados pases livres da
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doena. Nesses dois pases proibida a utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino.
Febre Aftosa
Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por um vrus, e que afeta
animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros animais que possuem cascos fendidos. Os
seres humanos raramente so infectados pelo vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos
descritos no mundo, mesmo perante as frequentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer
por contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais o vrus penetra no
organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao humana devido ingesto de carnes e outros
produtos de mesma origem no foi comprovada. A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada.
A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fossem considerados os
impactos econmicos e sociais, tendo em vista os prejuzos sobre a produo, produtividade e rentabilidade da
pecuria. A doena causa a reduo da disponibilidade do produto no pas, como tambm impem embargos a
produtos de determinada procedncia, uma vez que resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos
de pases importadores impostos em decorrncia da doena.
A Indstria Brasileira de Aves
O Brasil hoje um dos trs maiores produtores mundiais de carne de frango, ao lado de Estados Unidos e China.
Segundo dados do Departamento de Agricultura dos Estados Unidos (USDA), em 2015 a produo brasileira de
frango atingiu 13,1 milhes de toneladas.
De acordo com o USDA, em 2015, 70,8% da produo brasileira de carne de frango foi utilizada para suprir a demanda
interna, dado que o consumo per capita de carne de aves aproximadamente 42 quilos por ano (em linha com o
consumo da populao dos Estados Unidos de 42,2 quilos por ano, por exemplo), frente 30 quilos por ano em 2000.
Ainda segundo o USDA, o crescimento apresentado pelo setor nos ltimos anos se deve ao aumento da demanda
domstica, bem como a forte ampliao do volume exportado. Desta maneira, o crescimento mdio da produo de
carne de frango no Brasil entre os anos de 2007 e 2014 foi de 3,0% ao ano.
Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Frango do Brasil (em milhes de toneladas)
Nas exportaes, o Brasil detm a posio de maior exportador mundial, tendo terminado 2014 com a marca de 3,6
milhes de toneladas embarcadas para mais de 150 pases.
Apesar do cenrio positivo para o Brasil, sendo o maior exportador mundial, o escoamento da produo para outros
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pases pode ser negativamente afetado por barreiras comerciais, sejam elas: (i) tarifrias: altas tarifas que acabam por
proteger determinados mercados domsticos (por exemplo, a tarifa extra Cota para aves na Unio Europeia e a tarifa
para aves na frica do Sul); (ii) no-tarifrias: sendo as principais modalidades as cotas de importao (como acontece,
por exemplo, na Rssia e na Europa); (iii) sanitrias: exigncias sanitrias, regulamentaes, proibies relacionadas
a doenas, entre outras; e (iv) tcnicas/religiosas: procedimentos alfandegrios, padres tcnicos, exigncias de
licenciamento, consideraes religiosas e rotulagem de alimentos, entre outros.
Por outro lado, fatores como: (i) a recente abertura do mercado Mexicano para a carne de frango in natura brasileira
(primeira exportao em agosto de 2013); (ii) a ampliao do nmero de unidades produtoras autorizadas a exportar
para alguns mercados j abertos, como o chins e; (iii) a suspenso dos subsdios da Unio Europeia para a exportao
de frango inteiro, devem beneficiar os produtores brasileiros, contribuindo positivamente para o aumento das
exportaes.
A Indstria Brasileira de Sunos

Segundo dados da USDA e da Associao Brasileira da Indstria Produtora e Exportadora de Carne Suna
(ABIPECS), o Brasil atualmente o quarto maior produtor e exportador e o quinto maior consumidor de carne de
porco no mundo.
A suinocultura brasileira apresentou crescimento mdio de 2,2% ao ano entre os anos de 2008 e 2015, atingindo uma
produo de 3,5 milhes de toneladas (peso em carcaa equivalente) no ano de 2015 (segundo dados da USDA),
apesar de alguns fatores adversos como presso de custos, aumento da concorrncia (tanto local quanto internacional)
e dificuldades/restries para acessar alguns mercados estrangeiros.
O crescimento pode ser explicado pela melhora na eficincia da produo de sunos no Brasil e tambm pelo
investimento e desenvolvimento de tcnicas que ajudaram a reduzir a gordura, o colesterol e as calorias na carne de
porco produzida no pas. Com esse desenvolvimento, foi possvel aumentar a produtividade de cortes mais nobres e a
quantidade de carne por carcaa, com um valor nutricional maior e mais saudvel.
Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Carne Suna do Brasil (em milhes de toneladas)
Embora mais de 82% da produo total de carne suna no Brasil seja atualmente destinada ao consumo interno (de
acordo com dados da USDA), em junho de 2013 o Brasil recebeu autorizao para exportar carne de porco in natura
para o Japo, maior importador e sexto maior consumidor de carne de porco do mundo, criando condies favorveis
para o aumento da produo e exportao brasileiras.
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A Indstria Americana de Carne de Aves
O setor de frangos composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os produtos de frango so
a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a segunda carne mais consumida no mundo, em
termos de volume.
O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando como base parmetros
de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de outras carnes nos Estados Unidos e no exterior.
Os preos do frango variam conforme o tempo e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima
e pelos preos dos alimentos, dentre outros fatores.
Normalmente, os processadores de frango de grande escala so processadores verticalmente integrados, os quais
possuem e criam matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so
transportados para fazendas de crescimento, contratadas independentes, onde se desenvolvem at a idade de sete
a nove semanas. O processador fornece aos criadores os pintos, alimentos e servios veterinrios. Os processadores
verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados pelas demandas de capital de giro, uma
vez que os pintos se alimentam por aproximadamente sete a nove semanas, sem gerao de receita at que
processados. Adicionalmente, os pintos consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e
soja) com um preo de substituio que est sujeito s variaes de preo no mercado, e os processadores de carne
de frango verticalmente integrados sofrem exposies financeiras diretas volatilidade nos preos das raes.
Embora afetada pelos parmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu consistentemente slida.
Durante as ltimas dcadas, a mudana demogrfica da mo-de- obra, as tendncias de dieta e a procura crescente
de servios de alimentao so os principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos
Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda do consumidor por exportaes norte-americanas em pases
em desenvolvimento impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante do crescimento econmico.
Na medida em que as circunstncias econmicas dos consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para
protenas. Os Estados Unidos so o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrs do Brasil, de acordo
com o USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos so Rssia, China e Mxico que,
juntos, respondem por quase metade das exportaes de produtos de frango norte-americanas.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne de frango, o consumo
domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Frango (em milhes de toneladas)
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A Indstria Americana de Carne Suna
A carne suna o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e a terceira maior fonte de protenas de
carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior
produtor e consumidor de carne suna do mundo, atrs da China e da Unio Europeia. Os Estados Unidos so tambm
os maiores exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA.
A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de
consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras carnes nos Estados Unidos e em outros
pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e externo de produtos de carne suna direciona a demanda de
longo prazo por parte dos produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende
principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de custo e minimizar os
custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da carne suna variam com o tempo e so
impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros
fatores.
Os produtores de carne suna incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e criam sunos na engorda
para utilizao em suas instalaes de produo, e produtores puros, que no possuem sunos na engorda. Os
produtores puros em geral compram sunos por meio de contratos de fornecimento de longo prazo a preos de
mercado vigentes, abatem os sunos em suas prprias instalaes e vendem os produtos por preos vista. Os
sunos acabados so comprados, via de regra, a preos de mercado e mantidos por menos de um dia at o abate,
de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilaes dos preos de mercado por menos de duas semanas.
Os produtores puros de carne suna so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional em grande
parte determinado pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes dos preos dos sunos e da carne
suna. Nossas operaes de carne suna norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne suna.
Embora afetada por padres de consumo sazonais, a demanda por carne suna tem permanecido invariavelmente
alta. A Companhia acredita que nas ltimas dcadas o crescimento da populao tem sido a principal impulsionadora
do aumento da demanda agregada de carne suna nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda de
pases em desenvolvimento por exportaes dos Estados Unidos impulsionada pelo crescimento da populao
aliado ao crescimento econmico: conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de
protenas animais. Os trs principais mercados exportadores para a carne suna e subprodutos sunos dos Estados
Unidos so Japo, Mxico e Canad.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne suna, o consumo
domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suna (em milhes de toneladas)
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Competitividade da indstria de carne bovina e suna
Os setores de carne bovina e suna so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado bovino
e suno, quanto na venda de produtos. No Brasil, os concorrentes no mercado de carne bovina incluem os frigorficos
Marfrig e Minerva, alm de diversos frigorficos que possuem atuao regional. A Companhia concorre com diversos
produtores internacionais de carne bovina, inclusive empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc.,
National Beef Packing Company, LLC e Cargill Inc.) e na Austrlia (Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.),
bem como com produtores de carne suna (Smithfield Foods, Inc., Tyson Foods Inc. e Cargill Inc.). Aps aquisio da
Seara em Outubro de 2013, a companhia passou a concorrer com empresas de produtos processados, em que se destaca
A BRF Foods. Os principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de carne bovina e suna so
eficincia operacional e disponibilidade, qualidade e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade,
segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade da
Companhia para concorrer de forma eficaz depende de sua capacidade de concorrer com base nestas caractersticas.
Competitividade da indstria de carne de frango
Nos Estados Unidos, o setor de carne de frango altamente competitivo. Tanto nos Estados Unidos quanto no
Mxico, a Pilgrims Pride concorre principalmente com outras empresas de carne de frango verticalmente integradas.
Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado de servios alimentares, a Companhia acredita
que a concorrncia est fundamentada principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto,
atendimento e preo. No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a concorrncia est
fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da marca, atendimento ao cliente e preo. Alm
disso, existe uma concorrncia com outros processadores no verticalmente integrados no ramo de frango preparado.
Os principais concorrentes da Companhia so a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods Corporation e Sara
Lee Corporation.
No Brasil, o setor de carne de aves tambm altamente competitivo, tanto para o mercado interno no qual a Companhia
tem muitos concorrentes regionais, os quais as vezes possuem maior facilidade na venda de corte de frango resfriados
em face de sua localizao, quanto para o mercado externo, no qual sofre concorrncia de exportadores brasileiros
(tais como BRF e Aurora), bem como de empresas sediadas no destino de suas exportaes (tais como Almarai (Arbia
Saudita) e Rainbow (frica do Sul), entre outros), as quais contam, em determinadas oportunidades, com subsdios
governamentais para auxili-los na venda de seus produtos, bem como contam com uma vantagem logstica, em
especial com relao ao corte de frango in natura. A JBS concorre principalmente com outras empresas verticalmente
integradas que atuam na indstria de carne de aves. Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No
mercado de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente em
qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preo. Alm disso, existe uma concorrncia com
outros processadores no verticalmente integrados no ramo de aves preparadas.
Competitividade da indstria de produtos processados
O setor de produtos processados altamente competitivo. A JBS concorre principalmente com outras empresas
verticalmente integradas que atuam na indstria de produtos processados. Os fatores de concorrncia variam conforme
o mercado. No mercado interno, a Companhia sofre maior concorrncia de empresas como BRF e Aurora, alm de
outras empresas nacionais, como a Pif Paf e a Malba, e regionais, tais como Bola e der. J no mercado internacional,
sofre concorrncia de marcas dos pases europeus, tais como a Doux. Considerando os trs segmentos operacionais
nos quais atua, a JBS acredita que seus principais concorrentes so aqueles listados na tabela a seguir:
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Principais Concorrentes
BRF S.A.
Principais
Marcas
Segmentos nos quais enfrentamos maior

concorrncia
Sadia
Processados
Perdigo
Processados
Qualy
Processados
Cooperativa Aurora - Cooperativa Central Oeste

Catarinense Ltda.
Aurora
Pif Paf Alimentos S.A
Pif Paf
Processados
Dr. Oetker Brasil Ltda.
Dr. Oetker
Processados
Frimesa
Frimesa
Sunos
Copacol Cooperativa Agroindustrial
Copacol
Aves
Frigorfico Marba Ltda.
Marba
Processados
Bunge Alimentos S.A.
Delcia
Processados
Sunos
d. Eventual sazonalidade: Demanda

No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne bovina maior nos
meses de vero e no outono, quando os padres climticos permitem mais atividades ao ar livre e em regra h aumento
da demanda de produtos de maior valor agregado que so grelhados, como bifes. Tanto os preos do gado vivo como
os preos da carne bovina embalada tendem a atingir altas sazonais em tais pocas. Em razo do aumento do
consumo, condies de crescimento mais favorveis e alojamento de animais em confinamentos nos meses de
inverno, geralmente h mais gado disponvel no vero e outono. A demanda sazonal na Austrlia no flutua de modo
to significativo como nos Estados Unidos.
Nos Estados Unidos, o setor de carne suna apresenta ciclos sazonais semelhantes, porm em diferentes meses. O
suno leva em mdia 11 meses, a partir da concepo, para atingir o peso de mercado. Em geral, as matrizes so
menos produtivas nos meses de vero, resultando em menor disponibilidade de sunos na primavera e incio de
vero, pocas nas quais os preos de sunos e carne suna costumam aumentar e a produo cair. A maior demanda
por carne suna ocorre de outubro a maro, quando a disponibilidade de sunos e perodos de festas aumenta a
demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suna de maior valor agregado. No Exerccio Social findo em
31 de dezembro de 2015, a demanda sazonal seguiu os padres histricos normais.
No setor de frango, tanto a Pilgrims Pride quanto a JBS Foods no vivenciam grandes flutuaes na demanda em
virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais altas em seu
terceiro e quatro exerccios fiscais, correspondendo aos meses de primavera e vero. As vendas lquidas da Pilgrims
Pride tm sido historicamente mais baixas em seu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e incio do
inverno.
J em relao JBS Foods, suas vendas lquidas tm sido historicamente mais altas no primeiro semestre do ano no
mercado domstico, coincidindo com os meses das estaes vero e outono. Adicionalmente, algumas linhas especiais
de produtos sofrem uma variao considervel no volume de vendas em determinadas pocas do ano como, por
exemplo, em datas festivas (Natal, Rveillon, Pscoa, entre outras), entretanto, a JBS acredita que tais variaes no
so capazes de causar um efeito material em seus resultados.
Impacto do preo de commodity
Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suna, os mercados de frango so afetados pelas
flutuaes nos preos de determinadas commodities. Contudo, os negcios da Pilgrims Pride so mais fortemente
influenciados pelas flutuaes nos preos do milho e do farelo de soja, que so ingredientes de rao necessrios
para suas operaes integradas verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suna da Companhia, por outro lado,
so afetados apenas indiretamente pelas flutuaes nos preos de ingredientes de rao j que a Companhia no
detm ou cria suas prprias cabeas de gado ou sunos (exceto as operaes de gado australianas). Ao invs disso,
os segmentos de carne bovina e suna da Companhia so afetados mais diretamente pelas flutuaes no mercado
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vista para cabeas de gado e sunos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos sunos
que a Companhia precisa. A Pilgrims Pride tambm significativamente influenciada por flutuaes no custo de
energia, tanto em termos de custo de produo e fabricao quanto com relao s despesas de entrega e de
transporte correlatas.
Doenas e Barreiras Comerciais
Riscos sanitrios envolvem surtos de doenas no gado. Os acordos bilaterais sanitrios variam entre pases. Surtos
de doenas podem provocar a imposio de barreiras comerciais entre as naes.
e. Principais insumos e matrias primas, incluindo (i) descrio das relaes mantidas com fornecedores,
inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da
respectiva legislao aplicvel; (ii) dependncia de poucos fornecedores; e (iii) volatilidade em seus preos
BRASIL Gado
A principal matria-prima da Companhia o gado bovino. Atualmente, a Companhia adquire a maior parte do gado
utilizado nas suas atividades de fazendas pecurias situadas em um raio de at 500 quilmetros de suas instalaes
de abate no Brasil. A Companhia capaz de manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que
suas plantas esto localizadas prximas aos principais centros produtores. Alm disso, dada a proximidade entre
as instalaes de abate e os produtores, a Companhia capaz de mitigar o risco de perda de peso e de ferimento do
gado durante o transporte.
A Companhia celebra acordos de aquisio de compra de gado a termo. Nesse contexto, a Companhia ajuda os
criadores de gado locais a obterem financiamento com instituies financeiras por meio de um programa que foi criado
para auxiliar os criadores na obteno de financiamento para melhoria e expanso de suas operaes, uma vez que
tais espcies de financiamentos no estavam tradicionalmente disponveis para tais criadores. O funcionamento do
programa de financiamento o seguinte:
Uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de gado;
O criador de gado d em garantia ao referido emprstimo determinado nmero especfico de cabeas de gado, cujo
valor total (na data do contrato de emprstimo) excede o montante principal do emprstimo;
A Companhia concorda em adquirir o gado da instituio financeira na data de vencimento do emprstimo por um
preo determinado no contrato com um desconto, sendo que o pagamento realizado mediante a entrega do gado
nas plantas de abate da Companhia;
O risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia s est obrigada a adquirir o
nmero de bovinos que a Companhia considera saudveis e adequados, e desde que entregues pelo criador de
gado nas plantas da Companhia;
A instituio financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o montante principal e de juros
acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de gado com qualquer montante em excesso.
A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as principais reas de
produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de alta qualidade e livres de doenas, sendo
que desempenho continuamente monitorado pela Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores
selecionados e registrados, baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. A Companhia exige de todos os
seus fornecedores a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua utilizao de
antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da indstria. Todo o gado que a Companhia
recebe inspecionado pelos veterinrios do Servio de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza
a sua produo e processamento.
Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so afetados por vrios fatores,
tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo criador de gado e perodo de safras.
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ESTADOS UNIDOS
A principal matria-prima das unidades de produo norte-americanas o gado vivo. Todo o processo de obteno
de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos
os seus mais de 3.000 fornecedores de gado que comprovem a qualidade de suas operaes de confinamento,
confirmem que a utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os padres pretendidos pelo fabricante
e confirmem que a rao utilizada no contm produtos com protena animal que tenham sido associados a surtos de
BSE.
A Five Rivers opera 11 unidades de confinamento de gado localizadas no Colorado, Idaho, Kansas, Oklahoma, Novo
Mxico, Ohio e Texas, adjacentes s nossas unidades de abate do segmento de carne bovina existentes. A Five
Rivers opera exclusivamente como uma unidade de confinamento de terceiros, s vezes conhecida como operao
de hospedagem. Segundo este modelo, a unidade de confinamento hospeda gado de propriedade de terceiros em
troca de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma Holdings, Inc., ou J&F
Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Investimentos S.A., acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a
Five Rivers concordou em hospedar gado de propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador
de confinamento geralmente vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o risco
final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do confinamento.
AUSTRLIA
As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento australianas so gado bovino,
ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra em obter com eficincia gado alimentado no pasto e
gado para engorda para nosso negcio de gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de
fornecedores terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a assegurar
que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado alimentado com gros obtida de
unidades de confinamento de gado de propriedade da Companhia.
A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado com gros
exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado permanece em nossas unidades
de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser transferido s nossas operaes de produo.
Gado suno
A Companhia emprega uma rede de compradores de gado suno em suas unidades de produo e estaes de
compras para garantir seu suprimento de gado suno. Grande parte das compras de gado suno da Companhia foram
efetuadas por meio de diversos tipos de contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado
suno de alta qualidade. Esses contratos de fornecimento tm, em regra, prazos de quatro a cinco anos e estipulam
compromissos de compra mnimos e mximos com preos baseados, em parte, no preo de mercado dos sunos por
ocasio da entrega, com realizao de ajustes com base na qualidade, peso, composio magra e qualidade da
carne. Alm de compras por meio de contrato, a Companhia tambm adquire seu gado suno no mercado vista pelo
preo de mercado dirio com a mesma qualidade geral e grau de rendimento que exige nos termos de seus contratos.
A Companhia exige programa de certificao de fornecedor abrangente e realiza testes de corte abrangentes nos
animais de seus fornecedores em potencial para determinao da composio da carcaa e magreza.
Os produtores verticalmente integrados de carne suna, que possuem sunos para engorda, podem ficar sujeitos a
impacto financeiro significativo em termos de utilizao de capital de giro, pois os sunos para engorda so
alimentados por aproximadamente 180 dias e no geram receita at o abate. Alm disso, como os sunos para engorda
consomem alimento com preo de reposio sujeito a alteraes de mercado, os produtores verticalmente integrados
apresentam exposio financeira direta volatilidade dos preos de milho e de outros insumos. Atualmente, a
Companhia uma produtora no-verticalmente integrada de carne suna nos Estados Unidos. A Companhia no
possui sunos para engorda e em geral compra sunos acabados segundo contratos de fornecimento de longo prazo
por preos de mercado vigentes, processa os sunos em suas unidades de produo e vende os produtos acabados
por preos vista. Como so em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os sunos acabados no ficam
expostos a oscilaes de preos de mercado durante perodo de tempo to grande como os produtores verticalmente
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integrados. J no Brasil possui uma taxa de integrao de 95%. Neste caso, a no integrao total faz parte de uma
estratgia de proporcionar maior flexibilidade para aproveitar condies mais favorveis na compra de matria prima
suna de terceiros, o que pode aumentar a eficincia de suas operaes.
Frango
A Companhia uma processadora de frango verticalmente integrada, pois possui e cria matrizes para a produo
de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento
contratadas independentes onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. A Companhia fornece aos
criadores contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios.
descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle
ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel:
i.
A Companhia mantm com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme prtica corrente do
mercado, a Companhia no costuma celebrar acordos que criam a obrigao de exclusividade para a Companhia, a
fim de manter sua liberdade de contratar o fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos
preos, qualidade, termos e condies de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores da
Companhia esto sujeitos a rgos de fiscalizao, e respectivas legislaes aplicveis nas jurisdies em que
operam.
ii.
eventual dependncia de poucos fornecedores:
A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de concentrao para a Companhia.
A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo, e, desta forma, no
possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum mercado onde est presente.
iii.
eventual volatilidade em seus preos:
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas
(principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente,
inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de
carne bovina e o mercado de outros produtos proteicos, como a carne de frango e de porco. A Companhia
tenta administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge, incluindo contratos
futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no eliminam completamente esses riscos. Alm
disso, esses programas tambm podero limitar ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities.
Para maiores informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente
impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de ingredientes alimentares.
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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.4 - Principais Clientes
a. Montante total de receitas provenientes do cliente
No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.
b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente

No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.
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a.
necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao
com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
A Companhia necessita efetivamente de autorizaes sanitrias e ambientais nas jurisdies onde opera seus
negcios, em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno e renovao das licenas da
Companhia.
A Companhia acredita cumprir com as leis e normas, principalmente, mas no se limitando as sanitrias e ambientais
governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes.
Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil
As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil esto sujeitas a vrias
normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria (ANVISA), pelo MAPA e
por outras autoridades estaduais ou locais em relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio,
anncio e etiquetagem de produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos
recentes, as prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido sujeitos a exames
minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalaes da Companhia
nas quais estas atividades so desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar
com um tcnico responsvel em cada uma e deve estabelecer e implementar as Boas Prticas de Fabricao de
acordo com o que determina a legislao. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigaes perante a
ANVISA ou o MAPA, seja por no manter vigentes os alvars dos estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou
renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no
apenas a sanes civis e penais cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de
1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de autorizao ou licena, entre
outras. Os produtos de origem animal in natura devem ser registrados no MAPA.
Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades
As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a uma extensa
regulamentao pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento,
acondicionamento, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de
segurana alimentar. Para maiores informaes acerca de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na
Itlia e na Argentina aos quais a JBS USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de
Referncia.
b.
poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e,
se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo
ambiental
A JBS tem um forte compromisso com o meio ambiente e no uso eficiente dos recursos naturais. Na prtica, este
compromisso se manifesta por meio de trs vertentes:
Em 2015, o valor com investimentos e gastos com proteo ambiental da JBS Global totalizou R$716,4 milhes,
sendo dividido em R$527,8 milhes em gesto ambiental e R$188,6 milhes em melhorias ambientais.
Em milhes de R$
Gesto Ambiental
527,8
74%
Melhorias Ambientais
188,6
26%
Total
716,4
100%
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1. Despesas com pessoal, destinao de resduos, tratamento de efluentes, anlises laboratoriais, taxas e impostos e manuteno em
geral (equipamentos, melhorias estruturais).
2. Projetos de Tratamento de efluentes, gerenciamento de resduos slidos, emisses atmosfricas, projetos de ecoeficincia (reduo no
consumo de gua, reaproveitamento energtico de resduos, recuperao de subprodutos) e outros (recuperao de eroso e reas
degradadas, reflorestamento, melhorias operacionais, entre outros).
No Brasil, a JBS investiu R$93,9 milhes em Gesto Ambiental e R$29,2 milhes em melhorias ambientais,
totalizando um investimento com proteo ambiental de R$123,1 milhes.
O conceito de sustentabilidade cresce a cada ano na JBS, sendo aplicado em vrias etapas da cadeia de valor. Tem
como objetivo assegurar a perenidade dos negcios e contribuir para o desenvolvimento de produtos e servios de
qualidade, alm de criar valor aos pblicos de relacionamento por meio da promoo do desenvolvimento social e
reduo de impactos ambientais.
Para conduzir esse tema, a JBS conta com trs diretorias que atuam regionalmente. Situadas no Brasil, Estados
Unidos e Irlanda do Norte, so responsveis pelas Plataformas de Negcios da Amrica do Sul, Amrica do Norte
que tambm abrange as operaes da Diviso sia-Pacfico - e Europa, respectivamente. Por se tratar de um tema
estratgico para os negcios, a Companhia conta, ainda, com um Comit de Sustentabilidade, que se reporta ao
Conselho de Administrao.
Cada diretoria regional de sustentabilidade tem autonomia para definir suas estratgias e direcionar suas aes de
acordo com os desafios e oportunidades dos respectivos mercados em que atua. Alm disso, a fim de assegurar uma
abordagem comum que permita sinergias e melhores prticas de gesto, est sendo adotado um programa de
sustentabilidade global, definido com base nas informaes extradas das matrizes de materialidade de cada
operao regional.
Dessa forma, cinco temas foram identificados como estratgicos e materiais para a JBS, uma vez que so
fundamentais para o sucesso do negcio e altamente relevantes para os principais pblicos de relacionamento da
Companhia, em termos globais.
Os temas materiais globais relacionados poltica ambiental para a JBS so:
Bem-estar animal
gua
Mudanas climticas
BEM-ESTAR ANIMAL
Pela natureza das operaes da JBS, bovinos, aves (frangos e perus) e sunos so as matrias-primas mais
relevantes da empresa. Zelar pelos princpios de bem-estar animal, portanto, de suma importncia para o dia a dia
da Companhia e para a qualidade do produto final. Os processos adotados nas unidades de negcios convergem
para o constante aprimoramento tcnico dentro desses princpios. So utilizados procedimentos e equipamentos
adequados durante a permanncia dos animais nas unidades de produo e processamento, e realizado um amplo
trabalho de conscientizao com fornecedores e colaboradores.
O objetivo da JBS fazer com que as tcnicas de manejo e transporte dos animais e os processos adotados tanto
nas suas instalaes, como nas dos fornecedores, respeitem os princpios do bem-estar e liberdade fundamentais
dos animais:
1. Ser livre de medo e estresse
2. Ser livre de fome e sede
3. Ser livre de desconforto
4. Ser livre de dor e doenas
5. Ter liberdade para expressar seu comportamento natural
Na JBS Carnes (Brasil), o que norteia o planejamento e os investimentos em estruturas e solues para o bem-estar
animal so as parcerias com universidades e fornecedores. Com instituies de ensino como Universidade de So
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Paulo (USP), Universidade Estadual Paulista (Unesp) e Universidade Estadual de Campinas Unicamp), so
desenvolvidas pesquisas cientficas.
Com fornecedores, novos equipamentos. Em 2015, por exemplo, estava em curso um estudo para aprimorar o
processo de insensibilizao dos animais, que a primeira etapa do abate. Desenvolvido em parceria com a Unesp,
o projeto, desenvolvido pela unidade de Lins (SP) e que deve ser concludo em 2016, busca elevar a eficincia do
atordoamento, respeitando os preceitos de bem-estar do animal.
Com fornecedores, a JBS Carnes tem desenvolvido solues como carretas diferenciadas para transporte de
animais. Alm da maior capacidade podem carregar 54 animais, enquanto as tradicionais abrigam de 40 a 42 as
novas carretas tm, como diferencial, o fato de terem dois andares e de o acesso parte superior ser feita por meio
de elevador, em vez das tradicionais rampas. Essas caractersticas fazem com que os animais tenham maior
comodidade e se exponham a menores riscos de leso e stress. Em 2015, foram investidos R$20 milhes para a
construo dessas carretas. O projeto ter continuidade em 2016, j que a meta que sejam construdas 100
carretas nesse novo formato. A Empresa j est trabalhando com o mesmo fornecedor para desenvolver um
prottipo de carreta que tenha estrutura para oferecer gua aos animais em trajetos de longa distncia. Esse novo
modelo deve ser lanado ao longo de 2016. Com outros fornecedores, a Companhia est envolvida em projetos
voltados a facilitar o desembarque dos animais no frigorfico e a estrutura do deslocamento para a sala de abate, por
exemplo.
As parcerias com fornecedores e universidades so aes paralelas e complementares s rotinas adotadas, pelas
unidades, no trato dos animais. As equipes corporativas desenvolvem programas peridicos de auditorias internas,
de verificao de itens de bem-estar e de treinamentos para as equipes. H, inclusive, um programa especfico para
motoristas de caminhes boiadeiros. Todo motorista incluindo os terceirizados participa anualmente de palestras
sobre as questes de bem-estar animal que devem ser observadas no transporte da carga. Em 2015, 2.590
motoristas participaram dessa atividade.
A JBS Foods, por sua vez, concilia as tcnicas de produo em suas granjas e em seus mais de 10 mil produtores
integrados s melhores prticas de bem-estar animal. Tem como princpio e poltica atender, em toda a sua
operao, aos princpios do abate humanitrio. Todas as aves so criadas em ambiente climatizado, com as
melhores condies de iluminao, ventilao, temperatura e higiene, e em todas as unidades de processamento so
adotados os conceitos necessrios para atender exigncias de mercados especficos, sejam eles tcnicos ou
religiosos, seguindo rigorosamente os princpios de liberdade animal. Adicionalmente, so realizadas diversas
atividades para garantir o bem-estar animal e a qualidade do produto, de maneira que os animais no estejam
expostos a ms condies, leses e machucados.
Treinamento: todos os responsveis pelo manejo dos animais durante a criao, transporte e abate so treinados, de
forma a garantir que as melhores prticas sejam aplicadas em todo o processo.
Auditorias externas: como a companhia exporta para diversos pases em todo o mundo, atende aos mais rgidos
padres internacionais, cumprindo as exigncias de clientes da Europa, sia, Oriente Mdio, Oceania, frica e
Amricas. Os mesmos requisitos desses mercados mais rgidos so adotados para a produo destinada aos
consumidores do Brasil.
A Empresa possui, ainda, representante no corpo tcnico do Livestock Technical Committee do Global GAP, grupo
internacional reconhecido e responsvel por discutir e definir tendncias, requisitos e parmetros de bem-estar
animal mundialmente.
A JBS USA estabeleceu programas de bem-estar animal em todas as suas unidades de negcios para garantir, com
transparncia e prestao de contas, que o tratamento correto dos animais continua sendo prioridade em todas as
etapas da vida do animal. Os esforos comeam no produtor e seguem pelas demais etapas sob responsabilidade da
empresa. A abordagem de bem-estar animal da JBS USA segue as orientaes do Recommended Animal Handling
Guidelines & Audit Guide, do American Meat Institute Foundation.
Na Pilgrims Pride Corporation (JBS USA Frangos), o cuidado com os animais no processo de produo est
alinhado com as orientaes de bem-estar animal emitidas pelo National Chicken Council. Para assegurar a prtica
de tais princpios, as instalaes da Pilgrims passam por vistorias frequentes, a fim de detectar eventuais
deficincias e corrigi-las.
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Todos os empregados que realizam o manejo de aves vivas passam por um programa anual de treinamento sobre
bem-estar animal. Ao trmino do programa, assinam um termo em que declaram ter participado do treinamento e
entenderam as responsabilidades que lhes correspondem no processo de produo. H um programa similar voltado
para os produtores. Alm disso, os produtores contratados devem seguir estritamente as normas de biossegurana e
adotar medidas voltadas a prevenir doenas para os animais: limpeza rotineira e desinfeco dos equipamentos e
veculos, vestirio limpo e protegido para todo a equipe de trabalho, permitir que somente pessoal autorizado circule
nas reas de cultivo e abrigar animais em locais que forneam a mxima proteo contra o contato com aves
selvagens ou migratrias. Empregados ou criadores que violarem a poltica de bem-estar animal da Pilgrims podem
sofrer sano disciplinar, podendo at ter os contratos encerrados.
Os frangos utilizados pela Pilgrims so exclusivamente alimentados com ingredientes naturais. a prpria Empresa
quem fabrica a rao distribuda aos criadores de frango, e a mistura, que inclui milho, gro de soja e outros gros,
no utiliza nenhum tipo de hormnio de crescimento.
Na Moy Park (Europa), os produtores de frango se submetem a uma srie de critrios estabelecidos por meio de
iniciativas como Red Tractor Assured, ACP, Bord Bia e Quality British Turkey. Para assegurar os mais elevados
padres de bem-estar animal, a Moy Park oferece treinamento para todos os colaboradores e constantemente
avaliada por auditorias externas. Os colaboradores so treinados, em cada planta de produo, pelo Poultry Welfare
Officers. Em paralelo, so feitos monitoramento e acompanhamento de indicadores-chave (KPIs Key Performance
Indicators) para mensurar o desempenho em bem-estar animal. Os KPIs so determinados com base em consulta
com os clientes, definindo objetivos e metas para a gesto do bem-estar animal. A Empresa trabalha com mais de
800 produtores locais e todas as suas compras so fundamentadas em uma poltica de Segurana da Cadeia de
Fornecimento. Os fornecedores devem ser aprovados no Red Tractor ou apresentarem certificao equivalente.
GUA E SUA GESTO

A gua um dos insumos mais importantes nos processos produtivos da JBS. Transversal a todos os outros temas
materiais da empresa, faz parte da poltica ambiental da Companhia, com diretrizes corporativas e metas para
reduo do consumo em suas unidades industriais. Toda a gua utilizada pela empresa coletada e tratada para
garantir a qualidade necessria ao processo produtivo.
Em 2015, a JBS Brasil aprimorou os processos voltados a esse tema e instituiu o Programa de Gesto Sustentvel
de gua, que busca uma maior eficincia no uso sustentvel do recurso natural, alm de reduzir o risco de
desabastecimento nas unidades industriais. O Programa, que conta com um Comit, que representa todas Unidades
de Negcios da Companhia no Pas, identificou as unidades crticas e prioritrias e que esto localizadas em
microbacias hidrogrficas crticas e est desenvolvendo projetos, definindo alocao de investimentos e
estabelecendo metas de reduo no consumo de gua nos processos produtivos.
O Programa ainda prev o engajamento dos colaboradores e a atuao junto a agentes pblicos e formuladores de
polticas pblicas. Tambm prev o desenvolvimento de projetos alm dos limites operacionais da empresa, incluindo
a cadeia de fornecedores nos esforos de recuperao e preservao dos recursos hdricos. Tambm h projetos
voltados a desenvolver solues inovadoras para o reuso da gua.
A JBS Couros, por sua vez, mantm um trabalho contnuo em suas unidades de wet blue (processo at o
curtimento do couro), com o objetivo de melhorar a eficincia no uso da gua em suas operaes. Ao longo de 2015,
as 11 plantas de wet blue da JBS Couros alcanaram uma economia prxima a 800 mil m de gua, quantidade
prxima a 18% do total da gua utilizada pela JBS Couros no ano.
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Na JBS Foods, as etapas dos processos de produo de todas as unidades passaram por anlise para identificar
pontos crticos e oportunidades de melhoria para o uso da gua. Uma das medidas adotadas foi a padronizao dos
bicos de mangueira com menor vazo e a instalao de bicos pressurizados nos halls de entrada das reas de
produo das fbricas, nos lavadores de carcaas e nos sistemas de higienizao de equipamentos e esteiras.
Tambm teve incio o reaproveitamento da gua de sada do chiller (resfriador de gua) em outras etapas do
processamento industrial, com a devida autorizao e fiscalizao do SIF (Servio de Inspeo Sanitria Federal). A
Diviso adotou, ainda, um lavador pneumtico das carcaas de sunos, reduzindo o consumo de gua. As unidades
da JBS Carnes tambm adotam medidas para reaproveitamento da gua. Algumas plantas passaram a adotar o
reuso durante a limpeza dos filtros no processo de tratamento de gua. Com essa medida, cada unidade economiza
cerca de 150 mil litros de gua por dia. No escritrio corporativo (matriz da JBS), em So Paulo, um novo prdio foi
construdo seguindo conceitos de green building. Com a instalao de equipamentos mais eficientes e com a coleta
da gua de chuva para a limpeza dos pisos e irrigao dos jardins, houve uma economia de 34% no uso de gua.
A JBS USA identificou a gua como um de seus temas materiais de sustentabilidade. Em todas as instalaes da
JBS USA e da Pilgrims esse recurso natural gerenciado e possui metas de reduo. Por exemplo, em um perodo
de trs anos, a unidade de carne suna da JBS USA localizada em Louisville, no estado de Kentucky, reduziu uso de
gua em quase 22%. Muitos esforos foram feitos na adoo de melhores prticas, desde a troca de equipamento
refrigerado gua por equivalente movido a ar, at o reuso de determinados fluxos de resduos, passando pela
instalao de variadores de rotao em bombas e outros motores. Essas iniciativas reduziram tanto o uso de energia
eltrica como de gua.
Na Pilgrims Pride Corporation (JBS USA Frangos), cada uma das unidades de processamento de frango conta com
equipes treinadas para conservar a gua e evitar desperdcios. Atuam de forma a identificar oportunidades para
adoo de melhores prticas, como o reuso da gua. H unidades que chegam a economizar mais de 550 mil litros
de gua por dia.
O uso de gua nas operaes da Moy Park, na Europa, monitorado por meio do Sistema de Gesto Ambiental
(SGA). Fazendo uso de auditoria contnua e mapeamento de oportunidades para melhores prticas, a Empresa
tambm busca reduzir o uso do insumo.
Reuso
Todas as unidades da JBS no Brasil possuem metas estabelecidas de consumo de gua por volume de produo e
so incentivadas a desenvolver programas e projetos para o uso sustentvel de gua nos processos industriais. O
volume de gua reutilizado nas operaes no Brasil, em 2015, foi de 2% do total, equivalente a 3.940 mil m.
No perodo, as unidades de negcios desenvolveram diversas solues para que o insumo pudesse ser reutilizado
em suas rotinas. Dentre essas iniciativas, destacam-se:
JBS Couros. A unidade de Cascavel (CE) passou a reutilizar parte do efluente tratado nos vasos sanitrios e
tambm para a diluio de produtos qumicos para o prprio tratamento dos efluentes, evitando a necessidade de
usar gua potvel para esses fins. Tais aes geraram reduo de 7% do volume de gua usada, que equivale a 37
milhes de litros de gua por ano, volume necessrio para abastecer 25 piscinas olmpicas. O mesmo projeto est
sendo adotado em outras unidades.
JBS Novos Negcios. Do total da gua utilizada nas operaes de Biodiesel e de Higiene & Limpeza, em Lins (SP),
80% e 70%, respectivamente, so provenientes de aes de reaproveitamento. Com a prtica de reuso, h uma
economia anual de 235 milhes de litros de gua, volume suficiente para abastecer o municpio de Lins, onde as
unidades esto localizadas (e que rene 71 mil habitantes) por aproximadamente um ms.
JBS Carnes. Em Itapetinga (BA), foi desenvolvido um projeto para reaproveitar a gua gerada durante o processo de
degelo das cmaras frigorficas. Antes descartada, a gua passou a ser utilizada no processo de refrigerao,
gerando uma economia diria de 7%, resultando em economia anual de 23 milhes de litros de gua, volume
equivalente ao necessrio para abastecer 15 piscinas olmpicas.
JBS Foods. A unidade de negcios desenvolveu projeto semelhante ao da JBS Carnes em sua unidade de Braslia
(DF). Com a iniciativa, foi alcanada reduo de 66 milhes de litros de gua no ano, equivalente a 5% do total de
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gua captada pela unidade. J na planta de Jacarezinho (PR), foi identificada oportunidade do reaproveitamento de
gua na primeira etapa de lavagem das gaiolas de recebimento das aves, por meio da retirada dos resduos mais
grosseiros, o que evita a utilizao de gua potvel. O projeto gera uma economia anual de 31 milhes de litros de
gua, volume suficiente para o abastecimento do municpio de 40 mil habitantes por uma semana.
Para tornar o sistema de gerao de vapor por caldeiras mais eficiente, a unidade da JBS USA Beef em Tolleson, no
Arizona, instalou uma unidade de osmose reversa, de forma a separar a gua dos solutos antes de destin-la s
caldeiras. Isso permitiu aprimorar a eficincia operacional em 90%, reduzindo o uso de gs natural em
aproximadamente 10% e o de gua, em cerca de 5%.
MUDANAS CLIMTICAS
Gesto de emisses
Para gerenciar as emisses de gases de efeito estufa (GEEs), todas as operaes da JBS no mundo tm
quantificadas suas emisses diretas (escopo 1), indiretas de energia (escopo 2) e indiretas (escopo 3) provenientes das atividades que desenvolve. Com base nesses indicadores, so estabelecidas estratgias para
minimizar o impacto dos negcios na dinmica climtica do Planeta. Das operaes brasileiras, os inventrios anuais
so realizados desde 2009, e a partir de 2011 esses levantamentos passaram a incluir as operaes globais.
As informaes que compem o inventrio de emisses so geridas por um sistema informatizado, com indicadores
de sustentabilidade e produo, o que permite acompanhar a perfomance de cada unidade por meio do histrico de
emisses ao longo dos anos. Essas informaes so reportadas anualmente no Programa Brasileiro GHG Protocol,
no CDP - Driving Sustainable Economies mdulo Mudanas Climticas, e no ndice de Carbono Eficiente (ICO2) da
BM&FBovespa.
Alm disso, a JBS no Brasil desenvolve aes e solues especficas, focadas em reduzir as emisses geradas por
suas operaes:
Monitoramento das fazendas fornecedoras de gado, evitando novos desmatamentos e, consequentemente,

emisses de gases de efeito estufa;
Gerao de energia por meio de fontes renovveis; e
Ganhos de eficincia logstica, por meio da gesto do desempenho de rodagem de caminhes prprios e de
terceiros, a fim de diminuir o consumo de combustveis e outros custos relacionados, renovao constante da
frota prpria mdia de trs anos para reduo de consumo de combustvel, alm de adoo de projetos
de alterao de modal. A mdia de idade da renovao da frota de autnomos, no Brasil, de 17 anos,
segundo a Confederao Nacional de Transporte (CNT).
OUTROS TEMAS
Resduos Slidos
Os resduos slidos decorrentes das operaes da JBS so foco de
gerenciamento e identificao de oportunidades de reaproveitamento.
O objetivo da Companhia minimizar os impactos ao meio ambiente,
por meio do uso consciente dos recursos naturais, e s comunidades do
entorno das operaes.
Por isso, trabalha de modo a reduzir o volume de resduos gerados,
reaproveitar os materiais que podem ser reciclados e dar a destinao
ambientalmente adequada aos que devem ser descartados.
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Verso : 1

Gesto de resduos nas unidades do Brasil
No Brasil, as aes de gerenciamento de resduos slidos buscam ir alm das exigncias da Poltica Nacional de
Resduos Slidos (PNRS), que determina a adoo de boas prticas, como contribuir com a logstica reversa de
embalagens ps-consumo, aumentar o percentual de materiais reciclados e reduzir o volume de resduos destinados
para aterro. Nesse sentido, a JBS aderiu ao Acordo Setorial Nacional, gerido pelo Compromisso Empresarial para
Reciclagem (Cempre), que conta com a participao de centenas de empresas do setor de bens de consumo.
Como parte do Acordo, a JBS tem apoiado cooperativas recicladoras de materiais, com o objetivo de contribuir para a
profissionalizao do setor e consequentemente com o aumento de renda dos cooperados. Em 2015, a JBS destinou
cerca de R$ 500 mil em aes relacionadas PNRS, apoiando instituies como a ANCAT (Associao Nacional de
Catadores), a Central de Valorizao de Materiais Reciclveis no Paran e tambm em treinamentos de sade e
segurana ocupacional em uma Cooperativa de recicladores em Lenis Paulista, Estado de So Paulo.
Outra iniciativa desenvolvida nesse sentido foi a parceria com a Prolata Reciclagem, associao sem fins lucrativos
formada pela cadeia de valor dos fabricantes de latas de ao no Brasil. O objetivo garantir a recuperao do ao e
seu reaproveitamento na cadeia de valor. A companhia possui, ainda, reas de pesquisa e desenvolvimento,
responsveis por projetos que reduzam o volume de matria prima utilizada nas embalagens dos produtos JBS. Isso
contribui com a reduo do volume de embalagens colocadas no mercado.
A gesto dos resduos slidos das operaes da Companhia, no Brasil, feita pela prpria equipe de meio ambiente
da unidade, ou pela JBS Ambiental, diviso de negcios que atua de forma a gerenciar, reciclar e destinar
adequadamente resduos ps-industriais, garantindo a rastreabilidade do resduo em todo o processo.
A JBS Ambiental (www.jbsambiental.com.br) gerenciou, no ano passado, mais de 17 mil toneladas de resduos
slidos da JBS, volume que representa mais de 1.200 caminhes pesados ou 850 contineres tamanho padro
repletos de material.
Em suas fbricas, a JBS Ambiental tambm produziu 3.258 toneladas de resina plstica. Os materiais reciclados,
alm de gerarem resinas plsticas vendidas como matria-prima, originaram novos produtos, como sacos de lixo (3,6
milhes de unidades em 2015), sacolas plsticas, lonas e produtos personalizados. Todos os sacos de lixo utilizados
nas diversas unidades da JBS no Brasil so resultado do processo de reciclagem desenvolvido da JBS Ambiental,
permitindo o ciclo fechado dos resduos.
Gesto de resduos nas Plataformas Amrica do Norte e Europa
A JBS USA, em parceria com seus fornecedores, vem buscando alternativas para adotar novas tecnologias e
tcnicas que reduzam impacto ambiental das embalagens utilizadas nos produtos. H uma iniciativa em curso
voltada a diminuir a espessura de algumas embalagens, o que resulta em um uso menor de resina plstica e,
consequentemente, menor gerao de resduos.
Na Moy Park, nenhuma das fbricas envia resduos para aterros. Em um intervalo de apenas quatro anos, a Moy
Park reduziu, de 80% para 0%, a quantidade de resduos enviados para aterro. Essa uma conquista notvel para a
Empresa e demonstra ainda mais seu compromisso com as melhores prticas em sustentabilidade.
Matria-Prima
Compra responsvel de matria-prima
A JBS tem o compromisso de oferecer, a seus clientes e consumidores de todos os mercados em que atua, produtos
da mais alta qualidade. A totalidade das compras realizadas em 2015 est em conformidade com as polticas de
compras adotadas pelas respectivas reas de negcios da JBS.
Na JBS Carnes (Brasil), em 2015, foram cadastrados cerca de 10.000 novos fornecedores de bovinos. Na unidade,
100% dos fornecedores so selecionados com base em critrios socioambientais. A Companhia no adquire animais
de fazendas envolvidas com desmatamento de florestas nativas, invases de terras indgenas ou de conservao
ambiental e que estejam embargadas pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis
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Verso : 1
(IBAMA). Tambm veta fornecedores envolvidos com violncia no campo e conflitos agrrios, ou que faam uso de
trabalho escravo ou infantil. Com base em uma amostragem representativa do total de compras de matria-prima
realizadas pela JBS Carnes (Brasil) ao longo de 2015, 99,97% foram feitas em conformidade com o Compromisso
Pblico da Pecuria. O resultado mostra uma evoluo quando comparado ao de 2014, quando apresentou 99,75%
de conformidade em relao aos critrios do Compromisso.
Em relao aos fornecedores crticos, a JBS Carnes e a JBS Foods, ambas no Brasil, fazem avaliao sobre os
principais potenciais de impacto, de maneira a mitigar eventuais reflexos negativos sociedade (em questes
relacionadas a meio ambiente, biodiversidade, segurana dos consumidores, combate s mudanas climticas, entre
outras) e gerar desenvolvimento.
Aspectos relacionados a trabalho forado ou anlogo ao escravo ou infantil tambm so observados na contratao
de fornecedores. Na JBS Carnes (Brasil), essa questo coberta pelo Sistema de Monitoramento Socioambiental
das Fazendas Fornecedoras de matria-prima. A JBS Foods, por sua vez, norteia seus relacionamentos em
princpios ticos que incluem o respeito aos direitos humanos e trabalhistas. Adicionalmente, todos os fornecedores
da Companhia se comprometem, em contrato, a estar e se manter em conformidade com a legislao fiscal,
tributria, trabalhista e ambiental.
Monitoramento Socioambiental das fazendas fornecedoras (JBS Carnes/Brasil)
Para garantir a origem responsvel das matrias-primas, a JBS conta com um sistema de monitoramento
socioambiental das fazendas fornecedoras de gado. A ferramenta, desenvolvida em 2010, utiliza imagens de satlite
e mapas georreferenciados das fazendas, dados de desmatamento publicados pelo Instituto Nacional de Pesquisas
Espaciais (INPE) e informaes oficiais de rgos pblicos sobre reas embargadas (Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA) e de uso de trabalho anlogo ao escravo (Ministrio do
Trabalho e Emprego - MTE). O objetivo do sistema identificar fazendas fornecedoras que apresentem qualquer no
conformidade com os critrios socioambientais da empresa e bloquear seu cadastro comercial, evitando que
qualquer operao de compra seja realizada com esses fornecedores at que a situao seja regularizada.
Detalhes sobre a anlise que feita esto disponveis neste link: http://www.jbs.com.br/ptbr/pecuaria-sustentavel
Toda a compra de gado e o prprio sistema de monitoramento socioambiental da empresa so anualmente
auditados, de forma independente, de modo a garantir o cumprimento dos compromissos da JBS com a
sustentabilidade. Os relatrios das auditorias so publicados no website da Companhia, em verses em ingls e
portugus,
e
podem
ser
acessados
aqui
(Relatrio
de
auditoria
disponvel
em
http://www.jbs.com.br/sites/jbs.com.br/files/relatorio_publico_jbs_greenpeace_2015_portugues.pdf
e
http://www.jbs.com.br/sites/jbs.com.br/files/relatorio_publico_jbs_greenpeace_2015_ingles.pdf).
Em 31 de dezembro de 2015, havia cerca de 67 mil fazendas cadastradas no sistema comercial da empresa no
Brasil. Como resultado das anlises do Sistema de Monitoramento Socioambiental, 2.299 estavam bloqueadas,
sendo:
1.666 por desmatamento de florestas nativas (a partir de outubro de 2009) e/ou invaso de terras indgenas
ou unidades de conservao ambiental.
521 por constarem na Lista de reas Embargadas do IBAMA.
112 por constarem na lista de trabalhadores envolvidos com trabalho anlogo ao escravo.
Certificaes
As diversas unidades da JBS Carnes (Brasil) foram submetidas, em 2015, a 178 auditorias, feitas com objetivo de
manter e conquistar as certificaes, que so importantes para que os produtos possam ser exportados para os mais
variados mercados. As plantas obtiveram 97% de aprovao e foram auditadas segundo normas internacionais como
BRC Global Standards, ISO9001, ISO17025, alm de auditorias do Ministrio da Agricultura do Brasil, clientes e
mercado (misses sanitrias de outros pases).
No Brasil, qualquer frigorfico precisa estar sob alguma fiscalizao sanitria, seja ela municipal, estadual ou federal.
No caso da JBS, todas as unidades da companhia esto enquadradas no Servio de Inspeo Federal (SIF) do
Ministrio da Agricultura do governo brasileiro, o que garante companhia a habilitao para exportar a partir de
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Verso : 1
qualquer uma de suas unidades e comercializar no mercado interno produtos com o mais elevado padro de
segurana alimentar.
Nos Estados Unidos, todas as unidades processadoras de carne bovina, suna e aves so regularmente
inspecionadas pelo U.S. Department of Agricultures Food Safety and Inspection Service (FSIS), a fim de assegurar
que os produtos alimentcios estejam dentro dos padres federais de qualidade.
Alm das habilitaes operacionais, diversas unidades da JBS possuem certificaes adicionais que garantem
acesso a um mercado ainda mais amplo, especialmente a clientes internacionais.
Como exemplo, entre as diversas certificaes:
British Retail Consortium (BRC) a certificao um pr-requisito para fornecer a clientes europeus. Reconhecida
pela Global Food Safety Initiative, uma das mais rigorosas da indstria, pois abrange 326 critrios relacionados a
segurana nas fbricas e programas de qualidade a serem atendidos. Atualmente, 13 unidades da JBS Carnes
(Brasil), 13 unidades da JBS Foods (tambm no Brasil) e a maior parte das plantas nos Estados Unidos e Austrlia
so certificadas pelo BRC. As fbricas desses dois pases tambm so auditadas sob critrios reconhecidos pela
GFSI, iniciativa orientada para a indstria global que fornece a melhoria contnua dos sistemas de gesto da
segurana alimentar para garantir a confiana no fornecimento de alimentos seguros para os consumidores no
mundo todo.
McDonalds a certificao passa pelo controle de bem-estar animal, segurana alimentar e boas prticas de
fabricao, entre outros critrios. Atualmente, sete unidades da JBS Carnes (Brasil) e quatro da JBS Foods (tambm
no Brasil) esto habilitadas a fornecer a matria-prima utilizada na fabricao de hambrgueres da rede de
restaurantes. Alm disso, uma das unidades da companhia certificada para produzir o hambrguer, dentro da
norma SQMS (Suplier Quality Management System).
ISO 9001 a certificao ISO9001 designa um grupo de normas tcnicas que estabelecem um modelo de gesto da
qualidade para organizaes em geral, qualquer que seja o seu tipo de operao ou dimenso. Atualmente, cinco
unidades da JBS Carnes (Brasil) e todas as cinco unidades da JBS Sunos (Estados Unidos) adotam esse padro.
ISO 17025 a norma usada para padronizao de teste de laboratrios de ensaio e calibrao. A JBS possui trs
laboratrios no Brasil certificados por tal norma.
LWG (Leather Working Group) a organizao britnica certifica empresas com boas prticas ambientais em
curtumes em todo o mundo. No Brasil, mais de 85% dos couros curtidos na JBS foram produzidos em unidades que
atingem nvel ouro na LWG. J nos Estados Unidos, 100% do couro produzido pela JBS produzido em instalaes
que alcanaram tal nvel.
Global Gap auditoria contratada, com foco na cadeia do agronegcio (matrizes / incubatrios/ granjas de frango de
corte). Duas unidades da JBS Foods esto habilitadas.
CFM a JBS Foods possui tal certificao, cujo objetivo normatizar fabricantes de componentes alimentares para
garantir a segurana do produto.
SMETA auditoria de responsabilidade social e sustentabilidade, requerida por clientes da Europa. Verifica as
condies de trabalho (nmero de horas trabalhadas, condies especiais de equipamentos, salubridade etc.),
trabalhadores contratados e legislaes aplicveis ao estabelecimento. Nove unidades da JBS Foods esto
habilitadas.
YUM ! auditoria realizada pela companhia detentora das marcas KFC, Pizza Hut e Taco Bell. Para aprovao pela
Yum, h trs auditorias: quality system, food safety e agropecuria (manejo, boas prticas e bem-estar animal). Na
JBS Foods, 13 unidades esto habilitadas.
J a JBS Europa mantm as seguintes certificaes, entre outras: FSC, RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil);
Sustainable Agricultural Initiative e QS Standard.
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Verso : 1
c.
Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes
para o desenvolvimento das atividades
A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel considervel na
manuteno e melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos anos, a Companhia tem feito
investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de suas marcas. Esses investimentos incluem vrias
aquisies e a diversificao de portflio de produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das
linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da apresentao
de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela
Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia
enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no fosse legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros. No
obstante, atualmente no h dependncia especfica de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos
de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do
assunto, vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.
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Verso : 1
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior
a. Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na
receita lquida total da Companhia
A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil foi de R$19,5 bilhes em 31 de dezembro de 2015,
equivalente a 12% da receita lquida total da Companhia.
b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita
lquida total da Companhia
Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 31 de dezembro de 2015, dividida entre os clientes dos
pases estrangeiros:
Receitas provenientes do exterior

Amrica do Norte e Oceania
Amrica do Sul
84.123.847,96
59,0%
7.129.139,66
5,0%
17.109.935,18
12,0%
Rssia
1.425.827,93
1,0%
frica e Oriente Mdio

Europa
5.703.311,73
4,0%
9.980.795,52
7,0%
142.582.793,16
88,0%
sia
Total
Nota 1. Considera as vendas domsticas e as importaes em cada regio.
c. Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da
Companhia
A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$142,6 bilhes em 31 de dezembro
de 2015, equivalente a 88% da receita lquida total da Companhia.
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Verso : 1

7.7
Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa regulamentao pela EPA
e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo e descarte de gua usada, gua pluvial,
emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e
saneamento de solo contaminado, gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia
tambm esto sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano, bem
como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades estaduais e municipais norteamericanas ou australianas podero revisar normas e regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies
das licenas ambientais da Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A
observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital
adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos
ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes,
equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional.
Algumas das instalaes da JBS USA despejam efluentes em estaes de tratamento de efluente municipais e, caso
tais estaes municipais sejam incapazes de cumprir com suas prprias normas ambientais, eles podem solicitar que
a Companhia realize benfeitorias ou mudanas operacionais que podem ocasionar custo adicional. Alm disso,
algumas das unidades da Companhia utilizam substncias perigosas, tais como amnia em sistemas de
refrigerao, e liberaes, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das propriedades da JBS
USA foram impactadas por contaminao decorrente de respingos e a Companhia ou os antecessores da
Companhia incorrem em gastos para reparar tal contaminao. A Companhia tambm melhorou, de forma voluntria,
algumas instalaes de forma a contornar algumas preocupaes governamentais ou de seus vizinhos.
Os esforos crescentes para controlar as emisses de gases estufa, ou GEE, provavelmente tero impacto sobre a
Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova regulamentao sobre um sistema
obrigatrio de informao de GEE para certas atividades, incluindo sistemas de administrao de manejo, que
excedam limiares de emisso especificados. A EPA tambm anunciou proposta relativa a emisses de GEE que
poder resultar na promulgao de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norte- americano est
considerando vrias opes, inclusive sistema de teto e comercializao que imporia um limite e um preo s
emisses de GEE e estabeleceria um mercado para comercializao de crditos de GEE. Em junho de 2009, a
Cmara dos Deputados norte-americana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de
comercializao, sendo que o projeto de lei tambm fora apresentado para o Senado norte-americano.
As operaes norte-americanas da Companhia tambm esto sujeitas Lei de Frigorficos e Currais de 1921 dos
Estados Unidos. Essa lei em geral probe aos frigorficos da indstria de gado certas prticas contrrias
concorrncia. Alm disso, essa lei exige que a JBS USA efetue o pagamento de suas compras de gado antes do
encerramento do dia til seguinte compra e transferncia da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em
contrrio dos fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento ser
considerado como prtica desleal com violao da lei. Nos termos da Lei de Frigorficos e Currais de 1921, a JBS
USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidcia para seus fornecedores de gado, at que eles
recebam o pagamento integral do preo de compra em dinheiro.
A Companhia tambm est sujeita a retiradas e recalls voluntrios do mercado de seus produtos proteicos na
hiptese de suspeita de contaminao ou adulterao que possa constituir perigo segurana alimentar. A
Companhia mantm programa rigoroso de intervenes, inspees e testes destinado a reduzir a probabilidade de
perigo segurana alimentar. Como medida proativa, a equipe de administrao da Companhia ampliou os
procedimentos de teste em todas as suas unidades de produo de carne bovina.
Alm disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, sunos e frango, os
exportadores brasileiros esto sendo cada vez mais afetados pelas medidas tomadas por pases importadores para
proteger os produtores locais. A competitividade das companhias brasileiras levou alguns pases a estabelecerem
barreiras comerciais para limitar o acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os
produtores locais. Alguns pases impem quotas de importao de carne bovina in natura, sunos e frangos vindos do
Brasil, e atrasos na alocao dessas quotas ou mudanas na legislao ou polticas relacionadas a essas quotas
podem afetar adversamente as exportaes da Companhia.
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Verso : 1
Em 2009, a gripe A (H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Foram registrados
mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de
junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma
pandemia mundial. Embora a OMS tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A
(H1N1) e o contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna, vrios pases,
inclusive Rssia, Tailndia, Ucrnia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram a importao de carne suna
produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas outras regies do mundo.
Na Itlia, as operaes da Companhia esto sujeitas a uma regulamentao bastante extensa. O principal rgo de
regulamentao o Ministrio das Polticas Agrcolas Alimentares e Florestais, que atua no sentido de garantir que
os produtos alimentares respeitem os requisitos estabelecidos pela normativa italiana e comunitria. Os organismos
de controle do Ministrio so privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regies e Provncias).
Cada regio possui uma prpria regulamentao. O Ministrio tem ligaes diretas com a Unio Europeia (UE)
atravs do seu departamento das polticas europeias e internacionais, que regulamenta e recebe as diretivas pela UE
em linha com quando estabelecido em mbito da PAC (Poltica Agrcola Comum). Aplica-se tambm a
regulamentao da UE, quando aplicvel sem necessidade de recebimento pelos rgos Estatuais da Itlia. So
dependentes diretamente desse Ministrio - e exercem um controle sobre a aplicao das normas - o Corpo
Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca Marittima del Corpo
delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicao da lei e fornecer um suporte desenvolvimento dos negcios
agropecurios tambm esto ligados ao Ministerio a Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura - AGEA; o Istituto
Nazionale di Economia Agraria INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine - UNIRE; a Buonitalia; o
Consiglio per la Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo
Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione - INRAN; e o Istituto Sviluppo Agroalimentare
S.p.A. - ISA. As disposies editadas pelo Ministrio atuam tambm em conjunto com as do Ministrio da Sade e do
Meio Ambiente.
O setor de frangos est sujeito regulamentao do governo norte americano, especificamente nas reas ambientais
e de sade, incluindo disposies relacionadas ao descarte de materiais no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA
nos EUA e por agncias governamentais similares no Mxico. Vrias unidades da Pilgrims Pride operam abaixo da
capacidade devido conjuntura econmica. Alm disso, algumas unidades foram paralisadas em razo do pedido de
recuperao judicial. Para que a produo possa ser restabelecida a nveis verificados antes da recuperao
judicial, podero ser necessrios certos dispndios de capital e despesas operacionais significativos em
algumas unidades para lograr a observncia das exigncias ambientais existentes ou novas, incluindo limitaes
mais rigorosas impostas ou previstas em licenas ambientais recm-renovadas ou que sero renovadas.
Algumas das propriedades da Pilgrims Pride recebem impacto da contaminao de vazamentos ou outros
derramamentos, e a Pilgrims Pride incorreu em custos de remediao da contaminao. Alm disso, a Pilgrims
Pride no passado adquiriu negcios com operaes, como produo de pesticidas e fertilizantes, que envolviam
maior emprego de materiais perigosos e gerao de resduos mais perigosos do que os das atuais operaes da
empresa.
Embora muitas dessas operaes tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais impem
responsabilidades companhia por custos de investigao e remediao de locais contaminados. Alm disso, os
proprietrios ou operadores atuais dos locais contaminados podero pleitear o reembolso de custos de limpeza da
Pilgrims Pride com base em operaes ou indenizaes contratuais passadas.
A Companhia prev uma maior regulamentao pela USDA no que diz respeito segurana alimentar, pela FDA no
que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentao e pela EPA e outras agncias estaduais no que diz respeito
a certos descartes no meio-ambiente.
A demanda mundial por carnes avcola e suna significativamente afetada por restries comerciais, por requisitos
de higiene e restries relacionadas a doenas, religio e economia, entre outros fatores, dependendo no mercado
ao qual o produto exportado. As restries comerciais se relacionam com tarifas protecionistas (como na Unio
Europeia), subsdios diretos e indiretos para produtores locais (como na Rssia), exigncias de licenas (como na
China) e restrio total importao. A maioria dos pases exige acordos sanitrios bilaterais com o Brasil antes de
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Verso : 1
importar produtos nacionais. Exceo a essa tendncia o caso dos Estados Unidos, o qual no possui acordos
sanitrios com o Brasil que versem sobre sunos e aves.
Alm disso, a JBS Foods declara imposto de renda no Reino Unido e na Holanda seguindo a respectiva jurisdio.
Em geral, est sujeitos a inspees fiscais por parte das autoridades competentes.
Outro aspecto relevante diz respeito ao surto de doenas, o qual pode provocar o aumento dessas barreiras
comerciais e afetar as exportaes do Brasil, diminuindo assim a vantagem competitiva dos produtos da Companhia.
A seguir encontra-se o detalhamento alguns dos principais riscos sanitrios aos quais os produtos da JBS Foods
esto sujeitos:
Riscos sanitrios envolvendo aves
Em relao aos riscos sanitrios envolvendo surtos de doenas em aves, destacam-se:
Doena de Newcastle: Doena contagiosa que afeta aves, incluindo aves domsticas. O vrus pode afetar e causar
leses no sistema digestivo, respiratrio e nervoso, causando a morte da ave. A doena encontrada em todo o
mundo, atualmente combatida por meio de vacinao e foi controlada no Canad, Estados Unidos e em alguns
pases da Europa ocidental. A doena persiste em partes da frica, sia e Amrica do Sul.
Influenza ou Gripe Aviria: Doena contagiosa que afeta aves e pode contagiar as pessoas que consomem a carne
de aves contaminadas. Atualmente, os casos da doena concentram-se principalmente no sudeste asitico. O vrus
da gripe aviria pode ser transmitido por meio do contato direto com secrees de aves infectadas, especialmente
fezes. essencial para os produtores de aves manter prticas de biossegurana para evitar a contaminao de suas
aves. O vrus da gripe aviria pode ser destrudo por meio do cozimento da carne da ave ou do ovo a 71C, razo
pela qual alguns pases produtores de aves, como a Tailndia, responderam aos surtos de gripe aviria mediante a
mudana de sua produo de aves para a produo de produtos cozidos.
Atualmente, o Brasil no apresenta relatos de incidncia da Doena de Newcastle ou da Gripe Aviria.
Riscos sanitrios envolvendo sunos
Tal como acontece com o frango, o risco de doenas em sunos ameaa o desempenho das empresas do setor.
Dentre as doenas mais relevantes que acometem a carne suna, destacamos:
Febre Aftosa (F&M): uma grave e altamente contagiosa doena viral com impacto econmico significativo que
afeta sunos, entre outros animais. A febre aftosa endmica em vrias partes da sia, na maioria da frica e do
Oriente Mdio. Na Amrica Latina, a maioria dos pases aplicou zoneamento e reconhecida livre de febre aftosa
com ou sem vacinao. Nos ltimos sete anos, o Brasil fez progressos significativos no controle da doena F&M,
especialmente tendo em conta que praticamente todo o territrio foi afetado pela doena em 1998.
Sndrome Respiratria e Reprodutiva Suna (PRRS) ou Doena do Porco da Orelha Azul: A PRRS uma doena
que pode afetar seres humanos e porcos e endmica em vrios pases da Europa, Amrica do Norte e da sia. O
Brasil no tem nenhum indcio da presena desta doena, mas deve tomar medidas para prevenir a sua introduo.
Peste Suna Clssica (CSP), Febre Suna ou Clera dos Porcos: A CSP uma doena altamente contagiosa e
frequentemente fatal nos sunos. Atualmente, boa parte dos pases produtores de carne suna est livre da CSP, mas
em algumas reas do mundo a doena permanece endmica.
Diarreia Epidmica Suna (PED): uma doena endmica que ocorre apenas em sunos, causada por um corona
vrus, e capaz de produzir surtos agudos e graves de diarreia que se transmite rapidamente entre todas as idades
de sunos e entre os criatrios. A diarreia no atinge humanos ou outras espcies de animais. Atualmente j h
registros da forma grave da doena em vrios outros pases como: Estados Unidos, Canad, Mxico, Peru,
Colmbia, Japo, Repblica Tcheca, Hungria, Itlia, Alemanha, Espanha, Coria, Filipinas, China e Tailndia. No
Brasil no h casos da PED, porm o Mapa est em estado de alerta para a doena, buscando informaes
atualizadas sobre a doena e atuando em conjunto com o setor privado para discutir e implementar as melhores
aes para prevenir a entrada da PED.
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7.8
- Polticas
7.8 Em
relao a socioambientais
polticas socioambientais, indicar:
a. O emissor divulga informaes sociais e ambientais
Desde 2007, a JBS reporta suas informaes sociais e ambientais, por meio de Relatrios Anuais. A partir de 2012,
voluntariamente, passou a adotar as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI) no reporte anual. Em 2015, pelo
segundo ano consecutivo, adotou a opo essencial das Diretrizes da GRI G4 em seu relatrio.
b. A metodologia seguida na elaborao dessas informaes
A metodologia da Global Reporting Initiative (GRI) oferece indicadores que podem ser utilizados para apresentar o
desempenho de empresas, independentemente do setor de atuao e localidade de suas operaes, de forma a
permitir a comparabilidade das informaes ao longo do tempo e entre diferentes instituies.
O contedo do relatrio Anual e de Sustentabilidade de 2015 apresenta ao leitor informaes sobre as operaes e
desempenho da Companhia em 2015, de acordo com os seguintes aspectos altamente relevantes para a
sustentabilidade global do negcio e para os principais pblicos de relacionamento da Companhia: integridade dos
produtos, sade e segurana dos colaboradores, bem-estar animal, gua e mudanas climticas.
Esses cinco temas foram definidos em consenso pelas trs diretorias regionais de Sustentabilidade, com base nas
suas respectivas matrizes de materialidade. No Brasil, por exemplo, a Companhia revalidou sua ltima matriz de
materialidade, elaborada em 2014. Tal processo de revalidao foi conduzido com o objetivo de revisar a relevncia
dos temas para a sustentabilidade da JBS no Pas.
O processo de materialidade realizado em 2014 contou com o apoio de consultoria especializada, que utilizou em sua
metodologia entrevistas presenciais com os principais executivos da Companhia, nas quais foram identificados os
fatores de sucesso para o negcio.
A partir dos fatores de sucesso, foram selecionados stakeholders de cada categoria de relacionamento
(fornecedores, clientes do mercado interno e mercado externo, governo e sociedade civil) que, por meio de
entrevistas presenciais ou via telefone, tiveram as suas demandas e opinies identificadas. Os critrios para a
seleo desses stakeholders foram o alto nvel de exigncia em assuntos de sustentabilidade e o alto nvel de
legitimidade dentro de sua categoria.
Com isso, a matriz identificou os seguintes aspectos:
PGINA: 146 de 565
Verso : 1
Nos Estados Unidos (que alm das operaes da Amrica do Norte centraliza as da regio sia-Pacfico), os temas
7.8 - Polticas socioambientais
elencados se referem a aspectos de meio ambiente, sociais, econmico e de responsabilidade pelo produto.
Na Europa, a atuao da Companhia em temas relacionados sustentabilidade pautada pelo princpio de fazer as
coisas certas, minimizando o impacto das operaes no meio ambiente e trabalhando em parceria com as partes
interessadas. A gesto dos negcios feita com o compromisso de atuar de forma responsvel e sustentvel. Para
gerenciar e minimizar o impacto das operaes, a Companhia adota iniciativas no sentido de reduzir o uso de energia
e de emisses de gases de efeito estufa, diminuir o consumo de gua e descargas de efluentes, alm de destinar
adequadamente seus resduos.
c. As informaes so auditadas ou revisadas por entidade independente
Desde 2012, a JBS S/A voluntariamente divulga suas informaes de acordo com as diretrizes da Global Reporting
Initiative (GRI), e pelo segundo ano consecutivo adota a opo essencial das Diretrizes da GRI G4. Essa metodologia
oferece indicadores que podem ser utilizados para apresentar o desempenho de empresas, independentemente do
setor de atuao e localidade de suas operaes, de forma a permitir a comparabilidade das informaes ao longo do
tempo e entre diferentes instituies.
d. A pgina na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informaes.
O relatrio Anual e de Sustentabilidade da JBS poder ser encontrado pelo endereo relatorioanual.jbs.com.br ou
www.jbs.com.br/ri, na seo Informaes Financeiras Relatrios Anuais.
PGINA: 147 de 565
Verso : 1

As atividades da JBS se do em setores de alta demanda de mo de obra, o que faz com que a Companhia
desempenhe uma funo importante nas comunidades em que est inserida por meio da gerao de empregos,
contribuindo ao desenvolvimento econmico das localidades.
Adicionalmente a esse papel social e econmico intrnseco sua atuao, a Companhia se prope a apoiar
iniciativas voltadas educao de crianas e jovens e para capacitao e incluso social de portadores de
necessidades especiais.
Instituto Germinare | A JBS a principal mantenedora do Instituto Germinare, localizado em So Paulo/SP (Brasil) e
criado em 2009 pela J&F Investimentos, principal acionista da Companhia. O Instituto oferece educao gratuita,
aprovada pelo Ministrio da Educao, para adolescentes e jovens entre 12 e 18 anos, aproximadamente (idades
que, no Brasil, frequentam o Ensino Fundamental II e Ensino Mdio), mas com uma proposta diferenciada: formar
lderes do futuro por meio de um ensino de alta qualidade. Com aulas em perodo integral, o currculo de disciplinas
tradicionais complementado com temas e atividades voltadas a estimular o esprito empreendedor e a formao de
administradores de empresas e gestores de negcios. Durante o ano letivo de 2015, por exemplo, alunos das 2 e 3
sries do Ensino Mdio participaram, entre outras atividades, de visitas monitoradas s instalaes da JBS em Lins,
no interior do Estado de So Paulo. Em 2015, ano em que o Instituto contou com 530 alunos matriculados, ocorreu a
formatura da primeira turma do Ensino Mdio, formada por 72 alunos. Conhea o Instituto Germinare acessando
http://www.escolagerminare.org.br/
Chefs Especiais | A JBS uma das patrocinadoras do projeto Chefs Especiais, iniciativa desenvolvida no Brasil que
busca promover a incluso social de jovens com Sndrome de Down por meio da gastronomia. Ao promover oficinas
gratuitas com chefs de cozinha renomados, que ensinam como utilizar os ingredientes e executar uma receita, o
projeto busca contribuir para que os participantes conquistem autonomia, ganhem confiana e desenvolvam
autoestima e coordenao motora. Essa atividade conta com a parceria da marca Friboi desde 2013, que participa
com apoio financeiro, envio de produtos e divulgao das aes criadas pelo Instituto. Em 2015, quando atendeu
cerca de 300 jovens, o Chefs Especiais foi eleito pela Academia Brasileira de Honrarias ao Mrito, por unanimidade,
como Melhor Projeto de Responsabilidade Social do Ano na Gastronomia. A Friboi, como patrocinadora do projeto,
tambm foi condecorada com o prmio Responsabilidade Social por apoiar o Melhor Trabalho do Ano. Conhea mais
sobre o projeto no http://chefsespeciais.wix.com/chefs
Curso de Capacitao e Incluso Social | Em dezembro, aconteceu a formatura da segunda turma do curso de
Capacitao e Incluso Social destinado aos portadores de necessidades especiais, promovido pelo Ncleo de
Iniciao e Aperfeioamento Profissional. Tal iniciativa uma parceria entre a JBS, no Brasil, e a prefeitura de
Andradina, no Estado de So Paulo. O curso busca contribuir para um melhor convvio social e para o
desenvolvimento de jovens, oferecendo treinamentos especficos e oportunidades de insero no mercado de
trabalho.
Aes desenvolvidas na Europa | A Moy Park (JBS Europa) est comprometida com o desenvolvimento
socioeconmico e ambiental das comunidades rurais das reas em que atua. A Companhia contribui a iniciativas
voltadas a essas comunidades por meio de doaes e apoio ao fundo The Princes Countryside Fund, que
desenvolve mais de 120 projetos no Reino Unido, beneficiando cerca de 100 mil pessoas. As unidades da Moy Park
localizadas em Grantham e Anwick, na Inglaterra, participam e apoiam o programa Alimentando o Futuro Britnico,
criado e gerenciado pela instituio IGD. A iniciativa, voltada formao de jovens que buscam oportunidades de
trabalho na indstria de alimentos do Reino Unido, compreende programas de capacitao profissional e visitas s
unidades de produo. A indstria de alimentos a maior empregadora do Reino Unido, com mais de 3,7 milhes de
pessoas, e o programa da IGD desempenha papel fundamental na luta contra o desemprego dos jovens.
Aes desenvolvidas nos Estados Unidos | A JBS USA todos os anos apoia diversas campanhas de arrecadao
de fundos. Entre elas, o United Way of Weld County, Relay For Life e o Weld Food Bank. Muitas unidades da
empresa esto localizadas em reas rurais e com frequncia so as maiores geradoras de oportunidades de
emprego. Alm disso, tambm realiza trabalhos voluntrios e doaes em dinheiro para uma srie de instituies,
como a 4-H Youth Development and Mentoring Programs e Future Farmers of America teams. Em 2015, por
exemplo, a unidade processadora de bovinos de Greeley, Colorado patrocinou o 100th home for the Greeley Habitat
for Humanity com uma doao de US$ 70 mil. Esses recursos foram destinados para cobrir os custos com materiais
PGINA: 148 de 565
Verso : 1
de construo e mo de obra. Alguns colaboradores da JBS tambm participaram, como voluntrios, durante a
construo das casas. A unidade JBS Pork em Marshalltown, Iowa, faz parte do projeto Can-Do e arrecadou
aproximadamente 1.500 unidades de comida enlatada, macarro instantneo e sacos de arroz. O projeto inteiro
levantou 14.000 unidades de alimentos. Ao final da competio, todas as doaes foram direcionadas ao banco de
alimentos local, a fim de ajudar na luta contra a fome.
INTEGRIDADE DOS PRODUTOS
Oferecer produtos ntegros, com qualidade, o propsito da JBS. Para garantir que cheguem mesa dos
consumidores nessa condio, h um extenso trabalho que envolve a qualidade e a segurana dos alimentos, gesto
da cadeia de valor (abrangendo a compra responsvel de matria-prima), parceria com fornecedores e capacitao
dos colaboradores. H tambm o cuidado para que todas as operaes estejam em linha com o que h de mais
moderno em termos de exigncias regulatrias e certificaes.
Todos os produtos, de todas as reas de negcios, recebem acondicionamento adequado, alm de serem
transportados e distribudos de acordo com as melhores prticas adotadas pelo setor. Um dos destaques, no Brasil,
foi a inaugurao do Centro de Distribuio (CD) da JBS Foods, em Fortaleza (CE), ltimo que faltava para completar
a reviso da malha de distribuio da Empresa. Agora, so 15 CDs servindo como base de apoio para a rea
comercial, todos padronizados de acordo com as definies dos Pilares da Excelncia. Essa amarrao essencial
para garantir o melhor atendimento aos clientes.
Ao longo de 2015, todas as unidades da JBS desenvolveram inmeras aes voltadas cadeia de valor da
Companhia, baseadas em diretrizes corporativas que consolidaram a cultura de qualidade.
A Companhia atende, em 100% dos seus produtos, as diferentes exigncias de rotulagem, conforme determinam as
legislaes dos mercados em que est presente. Especificamente no Brasil, todos os rtulos possuem informaes
relativas composio, tabela nutricional, denominao, peso lquido, condies de conservao, data de fabricao,
prazo de validade e dados da unidade fabricante. No total, 100% dos rtulos dos produtos da companhia no Brasil
apresentam o selo de Servio de Inspeo Federal (SIF), do Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento
(MAPA).
Nos Estados Unidos, todos os produtos carregam o selo de inspeo do Department of Agriculture, Food Safety and
Inspection Service (USDA, FSIS). Em alguns produtos so apresentadas ainda informaes como modo de preparo e
de consumo, alm de trazerem diferentes receitas de preparo do produto e seus acompanhamentos.
Alm disso, a Companhia declara os ingredientes e aditivos utilizados, especifica os que podem conter fatores
alergnicos e apresenta a fortificao de vitaminas, minerais, fibras entre outros.
A Companhia no comercializa produtos considerados proibidos nos mercados em que atua e atende s respectivas
regras e boas prticas.
RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES
As relaes da JBS com seus fornecedores de matria-prima so pautadas pela parceria. A Companhia busca, por
meio de diversas aes, apoi-los e orient-los no aprimoramento de prticas e processos para que atuem de forma
sustentvel. Exemplos, nesse sentido, so os Programas Novo Campo e Fornecedor Legal.
Programa Novo Campo (JBS Carnes / Brasil):
Tem como objetivo estimular pecuaristas a adotarem prticas de pecuria sustentvel em fazendas localizadas na
Amaznia Legal Brasileira, orientando sobre questes diversas, como conservao de solo e gua, cumprimento da
legislao ambiental e trabalhista brasileira, boas prticas de manejo e bem-estar animal, tcnicas para aumento da
produtividade e qualidade de carcaa, entre outras questes.
Em 2015, devido aos excelentes resultados j alcanados desde que foi lanado, em 2013, passou a receber apoio
financeiro do Althelia Climate Fund, fundo europeu de investimento voltado a iniciativas de uso sustentvel da terra e
preservao dos ecossistemas. Tal aporte ser gerido pela empresa Pecuria Sustentvel na Amaznia (Pecsa),
parceira do Programa Novo Campo. O Programa Novo Campo foi idealizado e coordenado pelo Instituto Centro de
PGINA: 149 de 565
Verso : 1
Vida (ICV), uma ONG com forte atuao no estado do Mato Grosso. Conta com a parceria de diversas organizaes,
como a JBS, que tem trabalhado na construo de relaes comerciais de longo prazo com empresas de alto nvel
de comprometimento socioambiental, com o intuito de promover a viabilidade econmica da iniciativa.
Programa Fornecedor Legal (JBS Carnes / Brasil)
Programa criado em 2015 com o objetivo de ajudar a cadeia de fornecimento de carne bovina no Brasil a se adequar
s mudanas da legislao ambiental, ocorrida nos ltimos anos. A Companhia selecionou algumas consultorias
especializadas em regularizao ambiental para auxiliarem os fornecedores de bovinos da empresa em sua inscrio
no Cadastro Ambiental Rural (CAR) do Governo brasileiro. Tambm negociou preos mais acessveis para os
servios prestados aos seus fornecedores pelas consultorias. Para divulgar o programa e as novas exigncias legais,
as unidades produtivas da JBS foram utilizadas como canais de comunicao com os pecuaristas, alm do programa
televisivo Giro do Boi, que vai ao ar diariamente no Canal Rural.
Pacto Sinal Verde (JBS Carnes / Brasil)
Iniciativa instituda em 2015 que visa fazer com que 100% da originao de gado no Estado do Mato Grosso do Sul,
um dos principais centros produtores no Brasil, seja tipificada, ou seja, possua classificao de carcaa. Essa meta
foi atingida, pela JBS, em janeiro de 2016. O projeto tambm visa desenvolver aes para mapear a evoluo da
matriz da qualidade do gado produzido, o que auxiliar no desdobramento de planos de ao na base produtiva. Para
isso, utiliza o Farol da qualidade, ferramenta de gesto desenvolvida pela JBS para simplificar o entendimento do
pecuarista sobre a qualidade do gado ofertado empresa. O Pacto Sinal Verde resultado da unio de vrias
entidades locais da pecuria para buscar oportunidades de melhoria do abate, com prticas aderentes necessidade
da regio. Alm da JBS, participam da iniciativa o governo do Estado do Mato Grosso do Sul, Associao Brasileira
da Indstria Exportadora de Carne (Abiec), Associao dos Criadores de Mato Grosso do Sul (Acrissul), Federao
da Agricultura e Pecuria de Mato Grossi do Sul (Famasul) e Associao Sul-mato-grossense dos Produtores de
Novilho Precoce e Embrapa Gado de Corte.
O princpio da parceria com fornecedores tambm adotado pela JBS Foods. Sua rede de fornecimento abrange
mais de 10 mil produtores integrados. Nesse relacionamento, a companhia oferece todos os insumos necessrios
para uma produo segura e saudvel de aves e sunos, alm de orientao sobre manejo de produo e sobre
prticas ambientais.
Orientao sobre manejo da produo: a JBS Foods conta com uma equipe composta por mais de 300
extensionistas, que acompanham os produtores integrados e oferecem assistncia para uma produo responsvel,
dentro dos padres de qualidade exigidos e que considere os princpios de bem-estar animal.
Orientao sobre prticas ambientais: a JBS Foods estimula os produtores a adotarem boas prticas ambientais,
como o uso de cisternas para captao de gua das chuvas, biodigestores e compostagem. Essas so exigncias
previstas em contratos e em checklists de acompanhamento dos extensionistas que verificam as produes nas
propriedades.
Na Pilgrims Pride Corporation (JBS USA Frangos), a boa relao com os criadores de aves tambm caracterstica
de sua atuao. A Companhia mantm contratos com mais de 4.000 agricultores familiares nos Estados Unidos e
Mxico, e a eles fornece estrutura adequada para desenvolver os trabalhos, abrangendo o fornecimento das aves, da
rao e dos servios tcnicos e veterinrios.
QUALIDADE E SEGURANA DOS ALIMENTOS

Qualidade uma obsesso para a JBS. um valor fundamental que permeia a cultura da Companhia e est
presente em todos os processos produtivos.
PGINA: 150 de 565
Verso : 1

JBS Carnes Brasil
Essa unidade de negcios conta com uma estrutura de 13 laboratrios prprios, que desenvolvem as anlises
microbiolgicas necessrias para fornecer os indicadores de segurana dos alimentos, assegurando sua qualidade.
Em 2015, a Companhia deu incio a investimentos para atualizar e padronizar os laboratrios em termos de layout,
equipamentos e software. Com as mudanas, os laboratrios passam a ter estrutura para emitir os resultados em 24
horas, reduzindo pela metade o tempo dedicado anteriormente. Com isso, a Empresa ganhou agilidade na obteno
dos resultados e maior eficincia nas tomadas de decises. Em 2016, a previso de trs novos laboratrios
construdos. Essa estrutura prpria cobrir praticamente 100% do territrio nacional.
Alm disso, a unidade de negcios realiza diversas atividades voltadas qualidade. Alguns exemplos de aes
desenvolvidas em 2015:
Comit Consultivo de Segurana Alimentar: conta com a participao de colaboradores e renomados

profissionais das reas governamentais e acadmicas, e tem o objetivo de discutir temas relacionados
produo de carne bovina e seus derivados, visando melhoria dos processos e produtos.
Agente Q: campanha nacional promovida pela JBS Carnes (Brasil) direcionada a engajar os colaboradores
para aes que contribuam para a melhoria constante dos processos e produtos, reforando os valores da
Companhia, de forma a mostrar como aplic-los nas rotinas de trabalho. Com durao de trs dias, reuniu
450 pessoas, entre gerentes industriais das plantas, coordenadores de produo, garantia de qualidade e
diretores da Companhia.
Semana da Qualidade: possui o objetivo de integrar o time de trabalho e alinhar as estratgias e metas
estabelecidas. Realizada todos os anos desde 2012, inclui os colaboradores de todas as plantas industriais e
da matriz corporativa.
JBS Foods
Na JBS Foods, a qualidade e a sanidade das aves e sunos resultam do gerenciamento integrado da cadeia de
fornecedores. H um rigoroso sistema de gesto que abrange todas as etapas de produo, desde a seleo da
gentica dos animais a serem criados, passando pelo processamento, at o transporte dos produtos para o ponto
final de venda. A companhia trabalha em parceria com produtores integrados, o que garante a procedncia da
matria-prima dos produtos de aves e sunos que comercializa. Dessa forma, tem maior controle sobre a condio
sanitria e nutricional dos animais, garantindo a qualidade, segurana alimentar e eficincia nos custos dos produtos.
Todos os negcios da JBS Foods passam por avaliaes em critrios como sade e segurana do produto e do
servio.
O Sistema da Qualidade da JBS Foods considera os melhores e mais atualizados conceitos definidos por organismos
nacionais e internacionais. Para ajudar a dissemin-los, a empresa segue diretrizes previstas no Book da
Qualidade, um conjunto de 15 ferramentas de gesto voltadas ao planejamento, execuo, controle e melhoria, alm
de definir as responsabilidades e autoridade de cada elo da produo. Com base nesse material, a JBS Foods
realizou, nos meses de julho e agosto de 2015, ciclos de treinamentos, formando 150 colaboradores que passaro a
ser multiplicadores desse conhecimento.
Na rea Agropecuria, a mudana de foco para garantir a sanidade animal e a reviso do padro nutricional dos
ingredientes geraram melhoria de qualidade e reduo de custos.
Na rea Logstica, a qualidade e segurana alimentar dos produtos foi reforada com a introduo do sistema Ravex,
monitorando em tempo real a cadeia de frio da frota de distribuio.
Na indstria, a adoo dos Pilares de Excelncia padronizou a gesto industrial, permitindo alcanar maior
crescimento e maior rentabilidade, trazendo melhoria contnua da qualidade dos produtos.
Auditorias da Qualidade esse programa visa melhoria contnua dos processos, produtos e sistema de qualidade
na Organizao. Nele, so avaliadas as boas prticas de produo, higienizao das instalaes e equipamentos, os
PGINA: 151 de 565
Verso : 1
controles sanitrios operacionais, alrgicos e o que integra o HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Point),
sistema de gesto de segurana do alimento que analisa, nas diversas etapas de produo, os perigos fsicos,
qumicos e microbiolgicos, determinando medidas preventivas para assegurar o mais elevado nvel de proteo ao
consumidor.
Autogesto de pragas a rea de qualidade investe na gesto dos sistemas de controle de pragas, atendendo ao
conjunto de pr-requisitos para a produo de um alimento seguro. Os profissionais so formados por uma
consultoria que tambm realiza supervises tcnicas nas unidades.
Semana da Qualidade JBS Foods a primeira edio da Semana da Qualidade abrangeu todas as unidades de
Aves, Sunos, Industrializados e Centros de Distribuio. Dois temas foram destacados como ferramentas
fundamentais para a produo de alimentos seguros e de qualidade: a importncia do cumprimento das Boas
Prticas de Fabricao e o atendimento aos Padres de Produto e Processo. Cerca de 65 mil colaboradores
participaram ativamente do evento, que contribuiu para a conscientizao quanto s boas prticas de organizao e
limpeza, higienizao pessoal e das instalaes, importncia da lavagem das mos e do controle de corpos
estranhos, alm do uso correto dos uniformes. Esses princpios fortalecem a Cultura da Qualidade da JBS Foods e
engaja os colaboradores para fazer o melhor sempre.
A Empresa tambm conta com estrutura de laboratrios para anlise de alimentos, e todos os resultados de tais
anlises so inseridos no Laboratory Information Management System (LIMS). Por meio desse sistema, gerado um
banco de dados com informaes de toda a empresa, atualizadas periodicamente, sobre desempenho e atendimento
dos padres estabelecidos. Com isso, possvel conhecer os resultados de cada unidade em relao a produtos,
processos, anlises microbiolgicas e fsico-qumicas , bem como a evoluo ms a ms dos resultados. Essa
prtica est em linha com o compromisso da JBS Foods de validar seus processos para prover um elevado nvel de
qualidade e segurana de seus produtos por meio de tudo o que os laboratrios conseguem mensurar.
JBS Europa
As instalaes da Moy Park (processamento, incubadoras e fbricas de rao) operam por meio de um Sistema de
Gesto Ambiental (SGA), desenvolvido com base na norma ISO 14001. O SGA abrange os aspectos relevantes de
cada operao, mapeia planos de melhoria e monitora o progresso das aes, visando aprimorar continuamente o
desempenho ambiental das operaes. Na Empresa, a cultura de segurana alimentar abrange todas as atividades
pecurias, agrcolas e de produo, assim como a cadeia de suprimentos e distribuio de alimentos, que seguem os
mais elevados padres de qualidade e conformidade exigidos por rgos de sade e nutrio da Europa. Os
colaboradores tambm so incentivados a adotar as melhores prticas de segurana alimentar.
Todas as plantas da Moy Park passam por auditoria tcnica independente e so submetidas aos mais exigentes
padres da indstria, a fim de garantir a adoo das melhores prticas de segurana alimentar, alm de atestar a
conformidade com os requisitos do cliente em termos de qualidade. Como complemento, oferecido treinamento
tcnico para os colaboradores, capacitando-os para as atividades que desenvolvem.
A Moy Park possui estrutura de laboratrios credenciados, por meio dos quais fornece solues rpidas, eficientes e
de alta qualidade, abrangendo servios de testes microbiolgicos. Todas as anlises so realizadas por mtodos
padro ou verificadas com base em procedimentos de controle de qualidade totalmente documentados para
assegurar exatido, preciso e dupla checagem dos resultados. Na Moy Park, 100% das operaes so avaliadas
em critrios como sade e segurana do produto e de servios.
Alm disso, a Moy Park apoia a campanha da Food Standard Agency (FSA) para reduzir a Campylobacter, bactria
caracterstica da carne de frango crua, mas no resistente ao cozimento. A Companhia j investiu mais de 1 milho
em pesquisa de ponta e prticas que podem ajudar a indstria avcola a reduzir tal bactria. Adicionalmente, tem
trabalhado em estreita parceria com outros rgos governamentais e da indstria, especialistas acadmicos e grupos
de pesquisa de universidades em todo o Reino Unido, alm da FSA, para desenvolver e testar novos mtodos para a
mesma finalidade. A Empresa tambm tem produzido cartilhas de orientaes ao pblico, explicando como
armazenar,
preparar
e
cozinhar
aves.
Conhea
o
material
acessando
http://www.moypark.com/en/sustainability/foodsafety-quality
PGINA: 152 de 565
Verso : 1

JBS USA
Na Pilgrims Pride Corporation (JBS USA Frangos), as operaes da cadeia de aves tambm so integradas, o que
favorece o monitoramento de todos os aspectos do processo produtivo, da incubadora at a indstria, passando
pelos cuidados nas granjas. Dessa forma, garante aos clientes produtos seguros e de alta qualidade. A Pilgrims
aderiu espontaneamente ao Hazard Analysis and Critical Control Point (HACCP) do Departamento de Agricultura dos
Estados Unidos (USDA, pela sigla em ingls) em 1989, dez anos antes de ser institudo, pelo USDA, como regra para
carnes e processos industriais com aves. O HACCP um sistema de controle que fortalece a qualidade e segurana
do animal pelo fato de priorizar e controlar potenciais perigos durante o processo produtivo do processo produtivo. Ao
longo dos anos, a Pilgrims investiu milhes de dlares em novos equipamentos para processar aves e em
programas para melhorar o perfil microbiolgico dos produtos. Com isso, a Empresa superou os padres da USDA
em reduo de patgenos.
PGINA: 153 de 565
Verso : 1
8.1 - Negcios extraordinrios
8.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como

operao normal nos negcios do emissor
No houve operaes de aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como
operao normal dos negcios da Companhia
PGINA: 154 de 565
Verso : 1
8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do

emissor
No houve alteraes significativas na formao de conduo dos negcios da Companhia.
PGINA: 155 de 565
Verso : 1
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente

relacionados com suas atividades operacionais
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no
diretamente relacionados com suas atividades operacionais
No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente
relacionados com suas atividades operacionais.
PGINA: 156 de 565
Verso : 1

No aplicvel.
PGINA: 157 de 565
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
No aplicvel.
PGINA: 158 de 565
Verso : 1

Descrio do bem do ativo imobilizado
Pas de localizao
UF de localizao
Municpio de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Colder
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MG
Juruena
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MG
Tefilo Otoni
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Altamira
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Castelo dos Sonhos
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Eldorado dos Carajs
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
PR
Maring
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
BA
Amargosa
Prpria
Confinamento de Bovinos
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Cacoal
Prpria
Centro de Distribuio
Brasil
MG
Contagem
Arrendada
Brasil
MT
Lucas do Rio Verde
Arrendada
Brasil
MS
Terenos
Arrendada
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
Brasil
PR
Curitiba
Arrendada
Brasil
RS
Esteio
Arrendada
Brasil
SC
Itaja
Prpria
Brasil
AM
Manaus
Arrendada
Brasil
CE
Maracanau
Prpria
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Arrendada
Brasil
BA
Simes Filho
Arrendada
Brasil
PE
Recife
Arrendada
Industrializados
Brasil
SP
Lins
Prpria
Unidade de Produo de Charque
Brasil
SP
Guararapes
Prpria
Unidade de Produo de Charque
Brasil
SP
Santana de Parnaba
Prpria
Unidade de Produtos Industrializados
Brasil
RJ
Trs Rios
Prpria
Industrializados
Brasil
SP
Barretos
Prpria
Unidade de Produtos Porcionados
Brasil
SP
Cajamar
Prpria
Industrializados
Brasil
SP
Andradina
Prpria
Curtume
Brasil
BA
Juazeiro
Arrendada
PGINA: 159 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Curtume
Brasil
CE
Cascavel
Prpria
Curtume
Brasil
ES
Baixo Guando
Arrendada
Curtume
Brasil
GO
So Luiz dos Montes Belos
Prpria
Curtume
Brasil
GO
Itumbiara
Prpria
Curtume
Brasil
GO
Porangatu
Prpria
Curtume
Brasil
MT
Barra do Gara
Prpria
Curtume
Brasil
MT
Colder
Prpria
Curtume
Brasil
MT
Pedra Preta
Prpria
Curtume
Brasil
MT
Crceres
Prpria
Curtume
Brasil
MS
Navira
Prpria
Curtume
Brasil
MS
Nova Andradina
Prpria
Curtume
Brasil
MG
Uberlndia
Arrendada
Curtume
Brasil
PA
Marab
Prpria
Curtume
Brasil
PA
Conceio do Aaraguaia
Prpria
Curtume
Brasil
RS
Montenegro
Prpria
Curtume
Brasil
RN
Porto Velho
Prpria
Curtume
Brasil
RN
Cacoal
Prpria
Curtume
Brasil
RN
Colorado do Oeste
Prpria
Curtume
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Brasil
TO
Gurupi
Prpria
Curtume
Brasil
MA
Bacabal
Prpria
Curtume
Brasil
RS
Estncia Velha
Prpria
Curtume
Brasil
SP
Agua
Prpria
Curtume
Brasil
SP
Franca
Prpria
Curtume
Uruguai
MV
Montevideo
Prpria
Curtume
Uruguai
SJ
San Jose
Arrendada
Curtume
Argentina
BA
Magdalena
Prpria
Curtume
China
Wonderbest
Prpria
Curtume
China
Jiagmen
Arrendada
Curtume
Vietn
Ho Chi Minh
Arrendada
PGINA: 160 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
Curtume
Curtume
EUA
Desossa
Brasil
Abate de Aves
Abate de Aves
UF de localizao
Tipo de propriedade
Mxico
Saltillo Coahuila
Prpria
Alemanha
Waldfischbach Burgalben
Prpria
NC
Hickory
Prpria
SP
Presidente Epitcio
Prpria
Brasil
MS
Caarap
Prpria
Brasil
RS
Garibaldi
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Montenegro
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Passo Fundo
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Nova Veneza
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Morro Grande
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SP
Amparo
Prpria
Abate de Aves
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Caxias
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Caxias
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Forquilhinha
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Ipumirim
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Itapiranga
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Jacarezinho
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Lapa
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Santo Incio
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Jaguapit
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SP
Nuporanga
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SP
Itapetininga
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SP
Guapiau
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MG
Passos
Prpria
Abate de Aves
Brasil
BA
So Gonalo
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Seara
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MS
Sidrolndia
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MG
Uberaba
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MG
Verssimo
Prpria
PGINA: 161 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Aves
Brasil
SC
So Jos
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Itaipolis
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Campo Mouro
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Rolndia
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Santa F
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MT
Tangara da Serra
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Trindade do Sul
Prpria
Abate de Sunos
Brasil
PR
Carambe
Prpria
Abate de Sunos
Brasil
MT
Dourados
Prpria
Abate de Sunos
Brasil
RS
Frederico Westphallen
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Seara
Prpria
Abate de Sunos
Brasil
SC
Itapiranga
Prpria
Abate de Sunos
Brasil
SC
Seara
Prpria
Produtos Processados
Brasil
RS
Montenegro
Arrendada
Brasil
RS
Caxias
Prpria
Brasil
MS
Dourados
Prpria
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Brasil
RS
Bom Retiro do Sul
Prpria
Brasil
PR
Carambe
Prpria
Brasil
RJ
Duque de Caxias
Prpria
Brasil
RS
Frederico Westphallen
Prpria
Brasil
SP
Jaguariuna
Prpria
Brasil
SC
Lages
Prpria
Brasil
SC
Itapiranga
Prpria
Brasil
SP
Osasco
Prpria
Brasil
RS
Roca Sales
Prpria
Brasil
SC
Salto Veloso
Prpria
Brasil
BA
So Gonalo
Prpria
Brasil
SC
Seara
Prpria
PGINA: 162 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Brasil
SC
So Miguel do Oeste
Prpria
Brasil
MT
Varzea Grande
Prpria
Brasil
RS
Trs Passos
Arrendada
Brasil
RS
Montenegro
Prpria
Brasil
RS
Santa Cruz do Sul
Prpria
Brasil
SP
Rio Grande da Serra
Prpria
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Brasil
AM
Manaus
Prpria
Brasil
MS
Campo Grande
Prpria
Brasil
MT
Cuiab
Prpria
Brasil
MG
Ribeiro das Neves
Prpria
Brasil
CE
Caucia
Prpria
Brasil
PE
Recife
Prpria
Brasil
BA
Salvador
Prpria
Brasil
RJ
Duque de Caxias
Prpria
Brasil
SP
Cotia
Prpria
Brasil
SP
Campinas
Prpria
Brasil
SP
Bebedouro
Prpria
Brasil
PR
So Jos dos Pinhais
Prpria
Brasil
RS
Nova Santa Rita
Prpria
Brasil
RS
Montenegro
Prpria
Abate de Bovinos
Argentina
SF
Rosrio
Prpria
Abate de Bovinos
Argentina
SF
Venado Tuerto
Prpria
Abate de Bovinos
Argentina
BA
Pontevedra
Prpria
Abate de Bovinos
Argentina
BA
Abate de Bovinos
Argentina
CO
Abate de Bovinos
Abate de Bovinos
Prpria
Colonia Caroya
Prpria
Uruguai
Canelones
Prpria
Paraguai
Assuno
Prpria
Abate de Bovinos
Paraguai
San Antnio
Prpria
Biodiesel
Brasil
Colder
Prpria
MT
PGINA: 163 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Biodiesel
Brasil
SP
Lins
Prpria
Envoltrios
Brasil
MG
Ituiutaba
Prpria
Envoltrios
Brasil
SP
Lins
Prpria
Envoltrios
Brasil
MT
Cceres
Prpria
Envoltrios
Brasil
PR
Maring
Prpria
Higiene & Limpeza
Brasil
SP
Lins
Prpria
Biscoitos Pet
Brasil
SP
Lins
Prpria
Recicladora
Brasil
SP
Lins
Prpria
Latas
Brasil
SP
Lins
Prpria
Latas
Brasil
SP
Barretos
Prpria
Abate de Sunos
Brasil
RS
Trs Passos
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
NE
Grand Island
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
CO
Greeley
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
UT
Hyrum
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
TX
Cactus
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
WI
Green Bay
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
MI
Plainwell
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
PA
Souderton
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
AR
Tolleson
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
NE
Omaha
Prpria
Abate de Sunos
EUA
MN
Worthington
Prpria
Abate de Sunos
EUA
IA
Marshalltown
Prpria
Abate de Sunos
EUA
KY
Louisville
Prpria
Abate de Sunos
Brasil
RS
So Miguel do Oeste
Prpria
Curtume
EUA
TX
Cactus
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
ID
Kersey
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
CO
La Salle
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
CO
Yuma
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
CO
Lamar
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
KS
Ulysses
Prpria
PGINA: 164 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Confinamento Bovino
EUA
OK
Texhoma
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
TX
Dalhart
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
TX
Dalhart
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
TX
Hartley
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
AZ
Yuma
Prpria
Produtos Preparados
EUA
CA
Santa F
Arrendada
Produtos Preparados
EUA
NC
Lenoir
Arrendada
Unidade Logstica
EUA
TX
Cactus
Prpria
Unidade Logstica
EUA
TX
Pittsburgh
Arrendada
Unidade Logstica
EUA
UT
Hyrum
Prpria
Unidade Logstica
EUA
NE
Grand Island
Prpria
Unidade Logstica
EUA
WI
Green Bay
Arrendada
Unidade Logstica
EUA
CO
Greeley
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
ID
Nampa
Prpria
Abate de Bovinos
Canad
BR
Alberta
Prpria
Canad
BR
Alberta
Prpria
Fazenda
Canad
BR
Alberta
Prpria
Abate de Bovinos
Canad
CA
Alberta
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
QU
Townsville
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
QU
Rockhampton
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
QU
Dinmore
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
QU
Beef City
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
VI
Brooklyn
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
TA
Devenport
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
TA
Longford
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
VI
Brooklyn
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
TA
Devenport
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
TA
Longford
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
VI
Cobram
Prpria
PGINA: 165 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Austrlia
QU
Beef City
Prpria
Austrlia
NW
Mungindi
Prpria
Austrlia
NW
Caroona
Prpria
Austrlia
NW
Prime City
Prpria
Austrlia
NW
Yambinya
Prpria
Confinamento de Ovinos
Austrlia
NW
Yambinya
Prpria
Argentina
Pilar
Prpria
Curtume
Austrlia
QU
Dinmore
Prpria
Escritrio
Austrlia
QU
Brisbane
Arrendada
Austrlia
QU
Brisbane
Arrendada
Austrlia
QU
Townsville
Arrendada
Austrlia
NW
Sydney
Prpria
Austrlia
VI
Melbourne
Arrendada
Austrlia
SA
Adelaide
Arrendada
Austrlia
WA
Perth
Arrendada
Austrlia
TA
Legana
Arrendada
Abate de Bovinos
Austrlia
TA
King Island
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
VI
Yarrawonga
Prpria
Abate de Aves
EUA
AL
Athens
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Athens
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Athens
Prpria
Argentina
SF
Rosrio
Prpria
Abate de Aves
EUA
AL
Boaz
Prpria
Abate de Aves
EUA
VA
Broadway
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Canton
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Carrollton
Prpria
Abate de Aves
EUA
TN
Chattanooga
Prpria
Abate de Aves
EUA
AR
Clinton
Prpria
Abate de Aves
EUA
TX
Dallas
Prpria
Abate de Aves
EUA
AR
De Queen
Prpria
PGINA: 166 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Aves
EUA
GA
Douglas
Prpria
Abate de Aves
EUA
AR
El Dorado
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Ellijay
Prpria
Abate de Aves
EUA
AL
Enterprise
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Gainesville
Prpria
Abate de Aves
EUA
AL
Guntersville
Prpria
Abate de Aves
EUA
FL
Live Oak
Prpria
Abate de Aves
EUA
TX
Lufkin
Prpria
Abate de Aves
EUA
NC
Marshville
Prpria
Abate de Aves
EUA
KY
Mayfield
Prpria
Abate de Aves
EUA
WV
Moorefield
Prpria
Abate de Aves
EUA
TX
Mt. Pleasant
Prpria
Abate de Aves
EUA
TX
Nacogdoches
Prpria
Abate de Aves
EUA
LA
Natchitoches
Prpria
Abate de Aves
EUA
AL
Russelville
Prpria
Abate de Aves
EUA
NC
Sanford
Prpria
Abate de Aves
EUA
SC
Sumter
Prpria
Abate de Aves
Porto Rico
Aibonito
Prpria
Abate de Aves
Mxico
QU
Abate de Aves
Mxico
SL
San Luis Potos
Prpria
Abate de Aves
Mxico
HI
Tepeji del Rio
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Ambrose
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Athens
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Calhoun
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Canton
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
TN
Chattanooga
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Commerce
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AL
Enterprise
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AL
Falkville
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Gainesville
Prpria
Prpria
PGINA: 167 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Fbrica de Raes
EUA
AL
Guntersville
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
VA
Harrisonburg
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AR
Hope
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
FL
Live Oak
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
KY
Mayfield
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
WV
Moorefield
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
TX
Nacogdoches
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AR
Nashville
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
LA
Natchitoches
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
NC
Staley
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
SC
Sumter
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
TX
Teneha
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AL
Tuscumbia
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Waco
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
NC
Wingate
Prpria
Argentina
Pilar
Prpria
Fbrica de Raes
Mxico
QU
Colon
Prpria
Fbrica de Raes
Mxico
QU
Queretaro
Prpria
Fbrica de Raes
Mxico
CO
Saltillo
Prpria
Fbrica de Raes
Mxico
SL
San Luis Potos
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Albertville
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Athens
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Blaine
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Bowdon
Prpria
Incubatrios
EUA
VA
Broadway
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Calhoun
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Canton
Prpria
Incubatrios
EUA
TX
Center
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Cohutta
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Commerce
Prpria
PGINA: 168 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Incubatrios
EUA
AL
Cullaman
Prpria
Incubatrios
EUA
AR
De Queen
Prpria
Incubatrios
EUA
AR
Douglas
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Enterprise
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Ft. Payne
Prpria
Incubatrios
EUA
FL
Live Oak
Prpria
Incubatrios
EUA
NC
Marshville
Prpria
Incubatrios
EUA
KY
Mayfield
Prpria
Incubatrios
EUA
WV
Moorefield
Prpria
Incubatrios
EUA
TX
Nacogdoches
Prpria
Incubatrios
EUA
AR
Nashville
Prpria
Incubatrios
EUA
LA
Natchitoches
Prpria
Incubatrios
EUA
TX
Pittsburgh
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Ranburne
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Russelville
Prpria
Incubatrios
EUA
NC
Staley
Prpria
Incubatrios
EUA
SC
Sumter
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Talmo
Prpria
Incubatrios
Porto Rico
Aibonito
Prpria
Ambiental Recicladora
Brasil
SP
Barretos
Prpria
Incubatrios
Mxico
SL
San Luis Potos
Prpria
Brasil
SP
Andradina
Prpria
Brasil
MS
Campo Grande
Prpria
Brasil
MS
Navira
Prpria
Brasil
GO
Goinia
Prpria
Brasil
MG
Ituiutaba
Prpria
Converso de Protena
EUA
VA
Broadway
Prpria
Converso de Protena
EUA
AR
El Dorado
Prpria
Converso de Protena
EUA
FL
Live Oak
Prpria
Converso de Protena
EUA
WV
Moorefield
Prpria
PGINA: 169 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Converso de Protena
EUA
TX
Mt. Pleasant
Prpria
Brasil
SP
Presidente Epitcio
Prpria
Converso de Protena
EUA
SC
Sumter
Prpria
Converso de Protena
Porto Rico
Aibonito
Prpria
Converso de Protena
Mxico
Los Cues
Prpria
Pet Food
EUA
AR
De Queen
Prpria
Pet Food
EUA
KY
Mayfield
Prpria
Pet Food
EUA
TX
Mt. Pleasant
Prpria
Mxico
Aguascalientes
Arrendada
Mxico
Guadalajara
Prpria
Mxico
Monterrey
Arrendada
Mxico
San Luis Potos
Prpria
Mxico
Tepeji del Rio
Prpria
Mxico
Tlalnepantla
Prpria
Mxico
Veracruz
Prpria
Mxico
El Marques
Prpria
Mxico
Cuernavaca
Arrendada
Mxico
Cuautla
Arrendada
Mxico
Iguala
Arrendada
Mxico
Puebla
Arrendada
Brasil
MS
Campo Grande
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
BA
Itapetinga
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
GO
Anpolis
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
GO
Cachoeira Alta
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
GO
Goinia
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
GO
Mozarlndia
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
GO
Senador Canedo
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MA
Aailndia
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MT
gua Boa
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Alta Floresta
Prpria
SL
PGINA: 170 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Araputanga
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Barra do Gara
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Colder
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Confresa
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Cuiab
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Diamantino
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Juara
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Juna
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Matup
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Pedra Preta
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Pontes e Lacerda
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
So Jos do Quatro Marcos Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Vila Rica
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Campo Grande
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Cassilndia
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Coxim
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Navira
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Ponta Por
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Nova Andradina
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Anastcio
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MG
Iturama
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MG
Ituiutaba
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Marab
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Redeno
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Santana do Araguaia
Prpria
Curtume
Brasil
PA
Tucum
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Ariquemes
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Pimenta Bueno
Prpria
PGINA: 171 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Porto Velho
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Rolim de Moura
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
So Miguel do Guapor
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Vilhena
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
SP
Andradina
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
SP
Lins
Prpria
Brasil
MT
Cuiab
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
SP
Santa F do Sul
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
TO
Araguana
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
AC
Rio Branco
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Crceres
Prpria
Brasil
RJ
Trs Rios
Prpria
Brasil
MG
Iturama
Prpria
Biodiesel
Brasil
SP
Pirapozinho
Prpria
Biodiesel
Brasil
GO
Rio Verde
Arrendada
Biodiesel
Brasil
MT
Campo Verde
Prpria
Biodiesel
Brasil
MT
Querncia
Prpria
Biodiesel
Brasil
RS
Sarandi
Prpria
Envoltrios
Brasil
GO
Goinia
Prpria
Envoltrios
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
Envoltrios
Brasil
SP
Lins
Prpria
Farmoqumica
Brasil
MS
Campo Grande
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Trading Novos Negcios
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
PGINA: 172 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Itlia
Abate de Bovinos
Australia
NW
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
Scone
Prpria
NW
PGINA: 173 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
PGINA: 174 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
PGINA: 175 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
PGINA: 176 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
PGINA: 177 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
PGINA: 178 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Abate de Bovinos
Australia
NW
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
PGINA: 179 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Itlia
Abate de Bovinos
Australia
NW
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
Scone
Prpria
NW
PGINA: 180 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
PGINA: 181 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
H&L
Brasil
SP
Lins
Prpria
H&L
Brasil
PR
Curitiba
Prpria
Colgeno
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
Brasil
MT
Campo Grande
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Itlia
Arzignano
Prpria
Itlia
Montagna
Arrendada
Itlia
Poggiridenti
Arrendada
Itlia
Mazzo di Valtellina
Arrendada
Abate de Bovinos
Australia
NW
Scone
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
SA
Bordertown
Prpria
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Sunos
Austrlia
SA
Port Wakefield
Prpria
Austrlia
NW
Chullora
Prpria
Nova Zelndia
Austrlia
Prpria
Foodpartners
Prpria
PGINA: 182 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Austrlia
Abate de Sunos
EUA
IA
Lidcombe
Prpria
Ottumwa
Prpria
Abate de Sunos
EUA
EUA
IL
Beardstown
Prpria
ID
Malta
Prpria
Genetica de Sunos
EUA
CA
Riverside
Prpria
EUA
OK
Cameron
Arrendada
Genetica de Sunos
EUA
AR
Umpire
Arrendada
Fbrica de Rao
EUA
AR
London
Prpria
Fbrica de Rao
EUA
MO
Smithton
Prpria
Fbrica de Rao
EUA
MO
Centralia
Prpria
Fazenda
EUA
AR
Morrilton
Arrendada
Fazenda
EUA
TX
Dalhart
Prpria
Abate de Aves
Inglaterra
Anwick
Prpria
Abate de Aves
Irlanda do Norte
Dungannon
Prpria
Abate de Aves
Irlanda do Norte
Ballymena
Prpria
Abate de Aves
Inglaterra
Ashbourne
Prpria
Irlanda do Norte
Craigavon
Prpria
Inglaterra
Grantham
Prpria
Frana
Marquise
Prpria
Frana
Henin
Prpria
Frana
McKey Orleans
Prpria
Irlanda
Walsh
Prpria
No Carneos
Inglaterra
Huntingdon
Prpria
No Carneos
Inglaterra
Peterborough
Prpria
Holanda
AVZ
Prpria
Abate de Aves
EUA
Mt. Pleasant
Prpria
Abate de Aves
Mxico
Gomez Palacio
Prpria
Fbrica de Rao
EUA
Pittsburgh
Prpria
Fbrica de Rao
Porto Rico
Las Piedras
Prpria
Fbrica de Rao
Mxico
Manlio Fabio
Prpria
TX
TX
PGINA: 183 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
Fbrica de Rao
Fbrica de Rao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Mxico
Gomez Palacio
Prpria
Mxico
Torreon
Arrendada
Fbrica de Rao
Mxico
Cordoba
Arrendada
Fbrica de Rao
Mxico
Tecamachalco
Arrendada
Incubatrio
EUA
KY
Mayfield
Prpria
Incubatrio
EUA
TX
Pittsburgh
Prpria
Incubatrio
Mxico
El Marques
Prpria
Incubatrio
Mxico
Corregidora
Prpria
Incubatrio
Mxico
Colon
Prpria
Incubatrio
Mxico
Manlio Fabio
Prpria
Incubatrio
Mxico
Bermejillo
Prpria
Incubatrio
Mxico
Gomez Palacio
Prpria
Incubatrio
Mxico
Cordoba
Arrendada
Converso de Protenas
Mxico
Tepeji del Rio
Prpria
Converso de Protenas
Mxico
Gomez Palacio
Prpria
Mxico
Morelia
Arrendada
Mxico
Gomez Palacio
Prpria
Mxico
Chihuahua
Prpria
Mxico
Durango
Prpria
Mxico
Tlalnepantla
Arrendada
Mxico
Monterrey
Arrendada
Mxico
Cidade do Mexico
Arrendada
Mxico
Zumpango
Arrendada
Mxico
Iztapalapa
Arrendada
Mxico
Toluca
Arrendada
EUA
AL
Boaz
Prpria
EUA
GA
Elberton
Prpria
EUA
LA
Bossier City
Prpria
EUA
SC
Sumter
Prpria
EUA
TX
Dallas
Prpria
PGINA: 184 de 565
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
EUA
TX
Mt. Pleasant
Prpria
EUA
TX
Waco
Prpria
EUA
WV
Moorefield
Prpria
Mxico
Gomez Palacio
Prpria
PGINA: 185 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Agrovneto Marca
Nominativa
10 anos
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que

esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem
prejudicar os registros da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a
Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas,
no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar
que a Companhia est violando seus direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais,
a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do
pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das
devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
No h como quantificar o impacto. A perda dos

direitos sobre as marcas implica a impossibilidade
de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou
semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou
produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa
de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel, por
uso indevido em caso de violao de direitos de
terceiros podendo resultar na impossibilidade de
utilizar as marcas na conduo de suas atividades.
Marcas
Primo
At 10/09/2019

A eventual perda dos direitos sobre as marcas

registradas pela Companhia acarretaria o fim do
direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos
respectivos territrios dos pases e enfrentaria
dificuldades para impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
comercializar seus produtos. Alm disso, se a
Companhia no comprar ser legtima titular das
marcas que utiliza, haveria a possibilidade de
sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido de marca e violao de direitos
de terceiros.
Marcas
Tramonto - Marca
Nominativa
10 anos


PGINA: 186 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
Mouran
10 anos

esto sob anlise do rgo do pas que analisa o registro das
Propriedades Intelectuais, podem ser negados. Ademais,
possvel assegurar que terceiros (ou o prprio rgo do pas
que analisa o registro das Propriedades Intelectuais) no tentem
pagamentos peridicos. O pagamento das devidas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do titular.

de terceiros.
Marcas
Plata
10 anos


de terceiros.
PGINA: 187 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
King Island
20 anos


de terceiros.
Marcas
Beef City
20 anos


de terceiros.
PGINA: 188 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
AMH
20 anos


de terceiros.
Marcas
Swift Premium
10 anos


de terceiros.
PGINA: 189 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
Swift Angus Select
10 anos


de terceiros.
Marcas
Swift Premium Black

Angus
10 anos


de terceiros.
PGINA: 190 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Marcas
Durao
Miller Blue Ribbon Beef 10 anos


de terceiros.
Marcas
Friboi
10 anos


de terceiros.
Marcas
Swift
10 e 20 anos


de terceiros.
PGINA: 191 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
Swift and Company
10 e 20 anos


de terceiros.
Marcas
La Herencia
10 anos


de terceiros.
PGINA: 192 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
1855 Swift Premium
20 anos


de terceiros.
Marcas
Maturatta
10 anos


de terceiros.
PGINA: 193 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
Cabaa Las Lilas
10 anos


de terceiros.
Marcas
Organic Beef Friboi
10 anos


de terceiros.
PGINA: 194 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
Seara - Marca Mista
10 anos
No mbito administrativo, os pedidos de registro ainda no

concedidos pelo INPI podem ser indeferidos ou sofrer oposies
de terceiros. Os registros de marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de processos de nulidade,
caso tenha sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96
ou, ainda, atravs de requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os produtos ou servios
contidos no certificado de registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas marcas, no possvel
assegurar que terceiros no venham a alegar que estejamos
supostamente violando seus direitos de propriedade intelectual
e eventualmente obtenham alguma vitria. A manuteno dos
registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico
de taxas ao INPI. O pagamento dessas taxas imprescindvel
para evitar a extino dos registros e a consequente
cessaao dos nossos direitos.

terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na conduo
de suas atividades.
Marcas
Rezende - Marca
Nominativa
10 anos


terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na conduo
de suas atividades.
PGINA: 195 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
LeBon Marca
Nominativa
10 anos


Marcas
Anglo
10 anos


de terceiros.
Marcas
Big Frango Marca

Mista
10 anos


de terceiros.
PGINA: 196 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
Pilgrim's Pride
At 20/07/2020


de terceiros.
Marcas
Primo
At 31/12/2022


de terceiros.
PGINA: 197 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
Frangosul - Marca
Nominativa
10 anos


Marcas
Hans Marca Mista
10 anos


de terceiros.
PGINA: 198 de 565
Verso : 1

Tipo de ativo
Descrio do ativo
Durao
Marcas
Eder Marca Mista
10 anos


de terceiros.
Marcas
Buona Italia Marca

Mista
10 anos


de terceiros.
PGINA: 199 de 565
Verso : 1

Denominao Social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Brazservice Wet
Leather S.A
06.945.520/0001-53
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
MT
Pedra Preta
Descrio das atividades

desenvolvidas
Participao do emisor
(%)
Curtimento e outras preparaes para

couro
100,000000
Curtume
100,000000
Valor mercado
31/12/2015
-41,650000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
Valor contbil 31/12/2015
-4.054.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao

Curtimento e outras preparaes para couro
Conceria Priante
00.000.000/0000-00
Controlada
Itlia
Arzignano
Valor mercado
31/12/2015
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
265.421.000,00

Com a aquisio a empresa se tornou uma empresa industrial (acabamento do couro) a todos os efeitos (antes era uma simples empresa comercial / trading).
JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Criao de Bovinos para corte
99,990000
Confeco de embalagens metlicas
99,000000
Valor mercado
31/12/2015
18,980000
0,000000
0,00
31/12/2014
11,002677
0,000000
0,00
31/12/2013
8,660000
0,000000
0,00
614.262.000,00

Expectativa de Rendimentos Futuros
JBS Embalagens
Metlicas Ltda.
04.109.847/0001-60
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Valor mercado
31/12/2015
-254,490000
0,000000
0,00
31/12/2014
-339,886884
0,000000
0,00
31/12/2013
-77,480000
0,000000
0,00
-31.574.000,00
PGINA: 200 de 565
Verso : 1

Denominao Social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
WC
Tortola

desenvolvidas
(%)

JBS Global Investments 00.000.000/0000-00
S.A.
Controlada
Ilhas Virgens
(Estados
Unidos)
Sociedade de Participao
100,000000
100,000000
Participaes em Sociedades
100,000000
100,000000
Valor mercado
31/12/2015
46,790000
0,000000
0,00
31/12/2014
824,631914
0,000000
0,00
31/12/2013
-63,890000
0,000000
0,00
34.109.000,00

JBS Global
Luxembourg Sarl
00.000.000/0000-00
Controlada
Luxemburgo
Valor mercado
31/12/2015
2012,320000
0,000000
0,00
31/12/2014
177,587350
0,000000
0,00
31/12/2013
88,350000
0,000000
0,00
4.156.836.000,00

JBS Global Meat S.A.
11.181.669/0001-43
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Valor mercado
31/12/2015
-2,340000
0,000000
0,00
31/12/2014
81,367545
0,000000
0,00
31/12/2013
100,000000
0,000000
0,00
239.122.000,00

Expectativa de rendimento futuro
JBS Holding GMBH
00.000.000/0000-00
Controlada
ustria
Viena
Valor mercado
PGINA: 201 de 565
Verso : 1

Denominao Social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
31/12/2015
-3,590000
0,000000
0,00
31/12/2014
19,076151
0,000000
0,00
31/12/2013
5,680000
0,000000
5.999.000,00
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
1.392.026.000,00

Expectativa de Rendimentos Futuros.
JBS Leather
Investments BV
00.000.000/0000-00
Controlada
Holanda
Amsterd
Participaes em Sociedades
100,000000
100,000000
Valor mercado
31/12/2015
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
8.022.000,00

JBS Slovakia Holdings, 00.000.000/0000-00
S.R.O.
Controlada
Eslovquia
Valor mercado
31/12/2015
29,700000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,051870
0,000000
0,00
31/12/2013
-54,680000
0,000000
0,00
47.535.000,00

Meat Snack Partners,
LLC
00.000.000/0000-00
Controlada
Estados Unidos
WI
Minong
Carnes
50,000000
Valor mercado
31/12/2015
207,220000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,000000
0,000000
3.316.000,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
83.944.000,00

Desenvolvimento do segmento de beef jerk
PGINA: 202 de 565
Verso : 1

Denominao Social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Moy Park Lux Holdings 00.000.000/0000-00

Sarl
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
Controlada
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
Luxemburgo

desenvolvidas
Produo de produtos in natura e

preparados base de carnes
(%)
100,000000
Valor mercado
31/12/2015
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
1.909.001.000,00

Crescimento em produtos preparados e de convenincia com valor agregado e diversificao geogrfica da Companhia, com a ampliao das operaes na Europa de forma relevante.
Rigamonti
00.000.000/0000-00
Controlada
Italia
Montagna
Produo de Bresaola
100,000000
Produo de alimentos in natura e

processados base de carnes.
100,000000
Valor mercado
31/12/2015
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
80.004.000,00

Entrou no grupo com a aquisio do Grupo Bertin (Rigamonti era uma subsidiaria do Grupo Bertin). A Rigamonti leader mundial da marca Rigamonti sobre o produto Bresaola.
Seara Alimentos
02.914.460/0112-76
Controlada
Brasil
SC
Itaja
Valor mercado
31/12/2015
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
5.677.535.000,00

Ampliar seu portflio de alimentos processados base de protena animal e produtos de marcas e capturar sinergias.
Vigor Alimentos S.A.
13.324.184/0001-97
2277-2
Coligada
Brasil
SP
Valor mercado 31/12/2012

31/12/2015
499,420000
0,000000
0,00
31/12/2014
4,137915
0,000000
3.000.000,00
31/12/2013
-0,480000
0,000000
1.540.000,00
So Paulo
Segmento de lcteos e leos vegetais
19,430000
868.343.206,80
1.606.606.000,00
PGINA: 203 de 565
Verso : 1

Denominao Social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
recebidos (Reais)
Pas sede
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)

PGINA: 204 de 565
Verso : 1
A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e,
por esse motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.
PGINA: 205 de 565
Verso : 1
10. 1 - Os diretores devem comentar sobre:

a.
condies financeiras e patrimoniais gerais:
A JBS a segunda maior empresa global de alimentos, atuando no processamento de protena

animal e tambm nas reas de couro, biodiesel, colgeno, latas, produtos de higiene e limpeza
e outros subprodutos. A Companhia est presente em todos os continentes, com plataformas de
produo e escritrios nos Estados Unidos, Canad, Austrlia, Brasil, Argentina, Uruguai,
Paraguai, Reino Unido, Frana, Itlia, Mxico, Porto Rico, China, entre outros pases. A Diretoria
da Companhia acredita que, por meio de sua estratgia de diversificao aliada ao seu potencial
de crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu
posicionamento como lder no mercado mundial de protena animal, a JBS apresenta condies
financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de negcios e cumprir
suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo emprstimos de terceiros, como tambm para
atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo,
para os prximos 12 meses.
Em 31 de dezembro de 2015, o ndice de endividamento era de 3,16x (representado pelo passivo
circulante acrescido do passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de
dezembro de 2014, o ndice de endividamento era de 2,20x. Este aumento se deve
principalmente ao crescimento dos emprstimos e financiamentos para a aquisio de ativos e
participaes societrias durante o exerccio encerrado em 2015 e tambm ao impacto da
desvalorizao do real frente ao dlar americano nos emprstimos e financiamentos da JBS,
parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido resultante, principalmente, do
lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores de R$4.640,1 milhes em
2015.
Em 31 de dezembro de 2014, o ndice de endividamento era de 2,20x (representado pelo passivo
circulante acrescido do passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de
dezembro de 2013, o ndice de endividamento era de 1,97x. Este aumento decorrente
principalmente do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano nos emprstimos
e financiamentos da JBS, parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido
resultante, principalmente, do lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores
de R$2.035,9 milhes em 2014.
O patrimnio lquido registrou um aumento de 14,3%, passando de R$ 25.642,5 milhes em 31
de dezembro de 2014 para R$29.301,4 milhes em 31 de dezembro de 2015 em decorrncia
principalmente dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 no valor de R$4.640,1 milhes e do impacto positivo
dos ajustes acumulados de converso dos investimentos no exterior devido desvalorizao do
real frente ao dlar americano; parcialmente compensados declarao de dividendos no valor
R$1.102,0 mil. Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, o Patrimnio Lquido
PGINA: 206 de 565
Verso : 1

tambm sofreu variaes decorrentes da compra, alienao e cancelamento de aes da prpria
emisso da Companhia, que tiveram um impacto negativo de R$903,6 milhes.
2015
ndice endividamento .....................
Em 31 de dezembro de
2014
2013
3,16x
2,20x
1,97x
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa

de R$18.844,0 milhes. Na mesma data, a dvida lquida (representada pelos emprstimos e
financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e
diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) totalizava R$47.038,7 milhes e o ndice dvida
lquida sobre patrimnio lquido era de 160,5%, comparado a 98,2% em 31 de dezembro de
2014.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i)
hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados
de alavancagem, tendo a recente ampliao de sua capacidade produtiva realizada por meio da
aquisio de ativos e participaes societrias em empresas. A relao da dvida lquida
(representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e
financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) e patrimnio
lquido em 31 de dezembro de 2015 era de 160,5% e, em 31 de dezembro de 2014 era de 98,2%.
Este aumento decorrente principalmente do crescimento dos emprstimos e financiamentos
para aquisio de ativos e participaes societrias e tambm do impacto da desvalorizao do
real frente ao dlar americano nos emprstimos e financiamentos da JBS, compensados
parcialmente pelo aumento da posio de caixa e pelo lucro lquido acumulado durante o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015. A tabela abaixo apresenta a estrutura do
endividamento da Companhia nos perodos indicados:
Em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
(em milhes de R$, salvo se diversamente

indicado)
Emprstimos e
financiamentos
circulantes
20.906,6
13.687,0
9.430,9
Emprstimos e
financiamentos no
circulantes
44.976,1
26.392,2
23.330,4
PGINA: 207 de 565
Verso : 1

Total de emprstimos e
financiamentos
65.882,7
(-) Caixa e equivalentes

de caixa
18.844,0
(=) Dvida lquida
47.038,7
Patrimnio lquido
29.301,4
Relao dvida lquida

sobre patrimnio
lquido
160,5%
40.079,1
14.910,4
25.168,7
25.642,5
98,2%
32.761,3
9.013,1
23.748,2
23.133,3
102,7%
luz das aquisies de ativos e participaes societrias realizadas durante o exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015 e que ainda esto em processo de integrao, a Companhia
apresentou uma estrutura de capital equilibrada entre capital prprio e de terceiros na proporo
apresentada na tabela abaixo:
Exerccio encerrado em
31 de dezembro de
2015
2014
2013
(em milhes de R$, salvo se diversamente
indicado)
Capital de terceiros (passivo
circulante + passivo no
circulante)
92.451,6
56.401,2
45.537,0
Capital prprio (patrimnio

lquido)
29.301,4
25.642,5
23.133,3
Capital total (terceiros +

prprio)
121.753,0
82.043,7
68.670,2
Parcela de capital de
terceiros
75,9%
68,7%
66,3%
Parcela de capital prprio
24,1%
31,3%
33,7%
A empresa no possui emisso de aes regatveis.

c.
capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:
A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria

prima, sendo que a aquisio de animais e gros para alimentao de animais para abate
representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais; (iii)
PGINA: 208 de 565
Verso : 1

pagamento de emprstimos e financiamentos; (iv) pagamento de impostos; e (v) dispndios de
capital relacionados aquisio e manuteno de ativos imobilizados.
As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades
operacionais e (ii) emprstimos e financiamentos.
Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos
gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para cobrir suas necessidades de
liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2015 e 31 de dezembro de
2015, foi de R$13.300,4 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
R$1.300,6 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura
de 10,2 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto
por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de
dezembro de 2015, era de R$47.038,7 milhes, correspondendo a 3,1 vezes o EBITDA Ajustado
do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar
e do euro do ltimo dia do perodo.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de
2014, foi de R$11.090,0 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
de 3,0 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por
emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro
de 2014, era de R$25.168,7 milhes, correspondendo a 2,1 vezes o EBITDA Ajustado do perodo
de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar e do euro
do ltimo dia do perodo.
J o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro
de 2013, foi de R$6.130,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
de 2,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por
emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro
de 2013, era de R$23.748,2milhes, correspondendo a 3,7 vezes o EBITDA Ajustado do perodo
de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar e do euro
do ltimo dia do perodo.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas:
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no circulantes
da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm
utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos comerciais e operaes de mercado de
capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos
financeiros da Companhia, vide seo 7.8.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
PGINA: 209 de 565
Verso : 1

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para
cumprir as obrigaes de capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo
eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a
Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes no pas. Alm
disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA, tambm
possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para
fazer face a uma eventual indisponibilidade de recursos.
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:
(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo
com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais
restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas
dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores
mobilirios e alienao de controle societrio, bem como se ns estamos cumprindo
essas restries:
Emprstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2015, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam
R$65.882,7 milhes, sendo que R$20.906,6 milhes representavam emprstimos de curto prazo
e R$44.976,1 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nesta data os contratos de
emprstimos e financiamentos representavam 71,3% do passivo circulante e no circulante, que
totalizaram R$92.451,6 milhes.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o endividamento
bancrio era de R$40.079,1 milhes e R$32.761,3 milhes, respectivamente, representando
71,1% e 71,9% do passivo circulante e no circulante, os quais, somados, totalizaram
R$56.401,2 e R$45.537,0 milhes nos mesmos perodos.
A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais,
assim como para adequar a sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita ser
razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da
Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico.
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2015 e 31 de
dezembro de 2014.
Consolidado
Modalidade
Taxa
Mdia
Anual
Em moeda estrangeira
ACC - Adto. de contrato de
cmbio
Pr-pagamento
144-A
Nota de crdito - importao
2,61 %
4,04 %
7,46 %
3,28 %
Circulante
31.12.15
10.022,3
4.628,8
1.304,1
196,0
No Circulante
31.12.14
31.12.15
(em R$ milhes)
6.456,1
2.032,2
243,0
17,0
4.161,3
9.826,1
31.12.14
2.180,9
10.075,9
PGINA: 210 de 565
Verso : 1

Nota de crdito - exportao
Linha de crdito canadense crdito rotativo
Linha de crdito canadense - term
loan
Linha bancria canadense
Linha de crdito LCAL
Linha de crdito Andrews Meat
FINIMP
Linha de crdito mexicana
Em moeda nacional
FINAME
JBS Mortgage
US revolver
JBS Lux Term loan 2018
Five Rivers Term loan 2019
JBS Lux Notas 2020
JBS Lux Notas 2021
JBS Lux Notas 2024
JBS Lux Notas 2025
PPC Notas 2025
PPC Term loan
PPC US bonds
Plainwell Bond
Marshaltown
Capital de giro - Reais
Capital de giro - Dlares
Americanos
Capital de giro - Euros
Capital de giro - Pesos Argentinos
FCO - Fundo do Centro Oeste
FNO - Fundo do Norte
CDC - Crdito Direto ao
Consumidor
FINEP
Nota de crdito - rural
ACC - Adto. de contrato de
cmbio
Custeio Pecurio
JBS Lux Term loan 2020
CCB - BNDES
Moy Park Notas 2021
Debntures
JBS Lux Nota promissria
Outros
8,58 %
81,4
166,6
54,8
4,50 %
0,5
0,1
230,4
174,2
3,65 %
3,50 %
3,30 %
3,67 %
4,30 %
2,7
13,1
34,1
0,2
112,4
16.395,6
2,1
2,9
0,0
12,9
8.933,2
38,8
14,3
14.270,9
33,6
9,5
12.528,8
5,94 %
5,80 %
3,40 %
3,80 %
2,70 %
8,25 %
7,25 %
5,87 %
5,75 %
5,75 %
1,63 %
4,39 %
2,34 %
16,57 %
90,1
0,7
2,0
10,2
20,3
92,1
24,4
77,9
7,3
32,1
1,1
8,4
0,1
848,4
109,9
29,1
0,5
10,2
13,8
63,1
17,2
59,8
0,4
5,5
1.050,5
218,0
8,7
1.573,9
349,7
2.694,6
4.424,7
2.906,2
3.482,8
1.934,6
1.912,1
24,0
37,7
330,9
288,5
6,3
335,0
1.075,1
250,7
1.826,5
3.001,7
1.975,1
9,3
21,8
25,7
1.083,1
3,70 %
2,55 %
17,87 %
15,24 %
2,78 %
10,00 %
-
417,7
235,0
2,8
1.597,9
351,7
1,9
286,4
162,9
3,1
1.742,8
244,1
1,6
4,1
131,8
107,0
2.299,8
3,5
29,9
35,4
2,7
2.464,6
4,6
8,7
1,21 %
7,02 %
-
2,1
11,5
9,3
5,7
203,8
2,2
80,8
2,6
92,2
4,0
3,56 %
6,70 %
3,80 %
6,77 %
6,25 %
4,00 %
1,34 %
1,3
509,3
34,1
22,7
10,4
40,9
56,7
4.511,0
4,4
442,2
14,8
23,3
245,3
0,0
4.753,8
1.875,0
18,9
1.702,0
4.579,6
6,8
30.705,2
1.286,0
33,8
13.863,3
PGINA: 211 de 565
Verso : 1

20.906,6
13.687,0
44.976,1
26.392,2
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$65.882,7
milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2015:
Consolidado
Vencimento
31.12.15
Circulante
AV
20.906,6
31,7%
2016
0,0%
2017
4.308,6
6,5%
2018
4.275,2
6,5%
2019
856,8
1,3%
2020
10.578,6
16,1%
2021
Vencimentos aps 2021
6.191,5
9,4%
18.765,5
28,5%
65.882,7
100,0%
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2014 e 31 de

dezembro de 2013.
Passivo Circulante
Modalidade
Juros e comisses anuais
ACC - Adiantamento de contrato de Variao cambial e juros de 1,98% a
cmbio
3,50%
Variao cambial, Libor e juros de 1% a
Pr-pagamento
7%
Variao cambial e juros de 6,25% a
144-A
10,50%
6.456,1
3.069,5
2.032,2
1.418,1
243,0
199,3
17,0
23,4
166,6
12,0
0,1
0,4
2,1
2,0
2,9
14,8
Juros de 3,9%
0,0
BBSY + 0,8%
12,9
8.933,2
4.739,5
Variao cambial e juros de 11,25%
Variao cambial e juros de 7,85% ou

118% CDI
Linha de crdito canadense - CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa
crdito rotativo
aplicvel
Juros de 3,65%
loan
Linha bancria canadense
Linha de crdito Andrews Meat
Consolidado
(R$ milhes)
31.12.14 31.12.13
Juros de 3,5%
Em moeda nacional
PGINA: 212 de 565
Verso : 1
FINAME
TJLP e juros de 1% a 8,5%
JBS Mortgage
Juros de 5,8% a 8,4%
BNDES automtico - TJLP
TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%
BNDES automtico - Cestas de

Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%
moeda
US revolver
Libor ou Prime + taxa aplicvel
Term Loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%

2018
ou Libor + 2,75%
Five Rivers term loan
Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%
Senior notes vencimento 2020
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
Juros de 5,875%
PPC - US Senior note vencimento

Juros de 7,875%
2018
PPC - US credit facility - term loans Juros de 2,4% a 9,0%
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a

120% CDI
Capital
de
Americanos
giro
Dlares
Libor e juros 1,10% a 3,20%
Euribor e juros 0,15% a 1,75%
Juros de 18,77%
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a

118,5% do CDI
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)
Finep - Financiadora de Estudos e

Projetos
CDC
Crdito
Direto
ao
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Consumidor
Juros de 5,5%
ACC - Adiantamento de contrato de

cmbio
Juros de 1%
Custeio Pecurio
Juros de 5,5%
Term loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%

2020
ou Libor + 2,75%
109,9
78,8
29,1
4,4
1,2
0,1
0,5
0,2
10,2
21,3
13,8
13,7
63,1
56,0
17,2
15,7
59,8
3,8
972,2
0,4
0,1
5,5
4,7
0,0
1.050,5
866,7
286,4
253,0
162,9
137,8
3,1
7,3
1.742,8
1.120,7
1,6
1,8
4,1
4,1
244,1
202,3
5,7
5,7
9,3
3,1
203,8
160,3
4,4
0,0
442,2
487,0
14,8
13,1
PGINA: 213 de 565
Verso : 1

127,6%
do
CDI
IPCA
9%
Debntures
CCB - BNDES
Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%
Outros
245,3
255,0
23,3
0,0
0,9
4.753,8
4.691,4
13.687,0
9.430,9
Passivo No Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Juros e comisses anuais
31.12.14 31.12.13
Variao cambial, Libor e juros de 1% a
2.180,9
7%
Variao cambial e juros de 6,25% a
144-A
10.075,9
10,50%
Variao cambial e juros de 7,85% ou
Nota de Crdito - exportao
54,8
118% CDI
ACC - Adiantamento de contrato de Variao cambial e juros de 1,98% a
cmbio
3,50%
Linha de crdito canadense - CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa
174,2
crdito rotativo
aplicvel
Variao cambial e juros de 3,65%
33,6
loan
Pr-pagamento
Juros de 3,9%
9,5
2.553,2
7.738,0
193,2
23,4
142,6
34,1
-
12.528,8 10.684,6
Em moeda nacional
FINAME
TJLP e juros de 1% a 8,5%
JBS Mortgage
US revolver
Libor ou Prime + taxa aplicvel
Term loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%

2018
ou Libor + 2,75%
Five Rivers term loan
Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
Juros de 5,875%
PPC - US Senior note vencimento

Juros de 7,875%
em 2018
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
288,5
227,6
6,3
31,3
335,0
1.075,1
1.063,3
250,7
154,9
1.826,5
1.605,2
3.001,7
2.584,4
1.975,1
1.116,6
9,3
8,5
PGINA: 214 de 565
Verso : 1

Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a

120% CDI
Capital
de
Americanos
giro
Dlares
Libor e juros 1,10% a 3,20%
Euribor e juros 0,15% a 1,75%
Juros de 18,77%
Nota de Crdito - exportao
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a

118,5% do CDI
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Finep - Financiadora de Estudos e

Juros de 4% a 4,5%
Projetos
CDC
Crdito
Direto
ao
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Consumidor
Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%
Term loan com vencimento 2020
ou Libor + 2,75%
Juros de 5,5%
127,6%
do
CDI
IPCA
Outros
23,9
25,7
22,5
1.083,1
1.958,7
29,9
47,2
35,4
45,5
2,7
2.464,6
2.405,6
4,6
6,2
8,7
12,7
92,2
27,5
2,6
4,1
1.286,0
1.080,9
4,0
214,3
33,8
5,0
9%
Debntures
CCB - BNDES
21,8
Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%
13.863,3 12.645,9
26.392,2 23.330,4
Desmembramento:
Passivo circulante
Passivo no circulante
13.687,0
9.430,9
26.392,2 23.330,4
40.079,1 32.761,3
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$40.079,1
milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2014:
O vencimento compe-se:
Curto Prazo
Longo Prazo
2016
Fluxo de Amortizao data-base 31

de dezembro de 2014
AV%
(em milhes de R$)
13.687,0
34,1%
26.392,2
65,9%
4.625,4
11,5%
PGINA: 215 de 565
Verso : 1

1.770,7
4.773,0
337,8
5.747,1
3.038,4
6.099,7
40.079,1
2017
2018
2019
2020
2021
Vencimento aps 2021
Total
4,4%
11,9%
0,8%
14,3%
7,6%
15,2%
100,0%
Uma parcela dos emprstimos e financiamentos apresentam garantias, que podem ser
classificadas basicamente em quatro espcies: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii)
aval por parte das empresas do grupo; e (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das
fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da
Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar
reorganizaes societrias esto sendo cumpridas. Para uma descrio das principais restries
contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia.
Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 31 de dezembro de
2015 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses.
Contratos Financeiros
Na data deste Formulrio de Referncia contratos financeiros em vigor mais relevantes so
descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas
Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas
esto sendo cumpridas pela Companhia.
Obrigaes Contratuais
Dbito com terceiros para investimentos
A conta de dbito com terceiros para investimentos correspondia a um total de R$705,8 milhes
em 31 de dezembro de 2015. A tabela abaixo apresenta a lista dos ativos adquiridos e os saldos
dos dbitos.
Empresa
JBS
JBS Foods
Descrio das aquisies

- Imobilizado e outros complexos industriais;
- Ativos e complexos industriais Ana Rech;
- Ativos da Seara;
- Planta de sunos e processados em
Carambe;
- Empresa Agrovneto;
- Empresa Frinal;
- Empresa Avebom;
- Empresa Sul Valle;
- Empresa Novagro;
- Ativos imobilizados da empresa Cu Azul;
- Empresa Seara Alimentos Norte Ltda;
Curto
Longo
prazo
prazo
31.12.15
31.12.15
(em R$ milhes)
15,2
38,0
49,0
52,0
37,2
74,2
87,4
4,0
7,8
0,1
27,3
29,3
12,2
11,5
10,0
6,7
PGINA: 216 de 565
Verso : 1

- Ativos da Agrodanieli;
- Ativos da Rigor;
- Ativos da Gallus.
Total
59,5
180,0
4,5
471,9
233,9
Restries Contratuais
As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na
seo 7.8 deste Formulrio de Referncia.
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados e percentuais j utilizados:
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia, por meio de suas subsidirias nos Estados Unidos,
Austrlia, Canad e Mxico, possuam compromissos de emprstimos e financiamentos no
utilizados. A tabela abaixo mostra os valores tomados e disponvel de cada uma destas linhas
em 31 de dezembro de 2015.
Tomado
Disponvel
(em US$ milhes)
Senior Secured Credit Facility (Linha de Crdito
Snior Garantida)
ANZ Credit Facility (Linha de Crdito ANZ)
Canadian Credit Facility (Linha de Crdito
Canadense)
Mexico Credit Facility (Linha de Crdito do
Mxico)
PPC US Credit Facility (PPC Linha de Crdito US)
TOTAL
h.
846,1
36,3
59,3
20,3
28,7
88,0
58,3
670,7
1.631,7
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Descrio das principais linhas contbeis

Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues,
descontos e impostos incidentes sobre a venda). As receitas consistem principalmente de:
Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da
JBS S.A.. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de
carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do
boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados,
incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos,
hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A.
na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da
JBS S.A. nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in
natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, (2) outros produtos
sunos, incluindo presuntos, linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e
internacional, e (3) produtos de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados
PGINA: 217 de 565
Verso : 1

(ex.: salsichas e presuntos), produtos processados congelados (ex.: pratos prontos), carnes
cozidas congeladas e pizzas.
Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes

da JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico, Brasil, Reino Unido e Frana. Receitas
geradas pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado
e frangos pr-embalados, (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado
congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso, e (3)
produtos de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas),
produtos processados congelados (ex.: hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos),
carnes cozidas congeladas e pizzas.
Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro,
alm da venda de produtos de limpeza e higiene, biodiesel, ovos, entre outros subprodutos (tais
como espinhao, gordura abdominal, cartilagem, etc.).
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matriaprima, sendo a principal delas o gasto com a compra de animais para abate e gros para
alimentao de animais. A Companhia geralmente compra animais para abate e gros no
mercado spot. Alm da compra de animais para abate e rao animal, o custo dos produtos
vendidos tambm considera outros custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo
de obra.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais consistem principalmente em:
Despesas administrativas e gerais.
Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores.
Despesas com vendas.
Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos
vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas.
Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo
incidente sobre movimentao financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais
lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos.
Ganho em Compra Vantajosa.
Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o
valor justo considerado com o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor
considerado exceder o valor justo dos ativos e passivos lquidos identificveis e dos ativos
intangveis, ento o gio registrado. Entretanto, se o valor justo estimado dos ativos adquiridos
e dos passivos assumidos exceder o preo de compra e o valor justo da participao dos
acionistas no controladores, ento o excedente reconhecido como Ganho em Compra
Vantajosa. A ASC 805, Broad Transactions-Business Combinations (Literatura autorizada
prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes contbeis do perodo de compra a serem
registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que dita a IFRS 3.
PGINA: 218 de 565
Verso : 1
Imposto de Renda e Contribuio Social

Impostos correntes
So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre
as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos
e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de
imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos
impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social
diferidos passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o
lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias
e crditos tributrios possam ser usados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela
mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros
com vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao. As aplicaes
financeiras so de alta liquidez e so prontamente conversveis em um montante conhecido de
caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de valor. Essas aplicaes tm a finalidade de
satisfazer os compromissos de caixa de curto prazo (gesto diria de recursos financeiros da
Companhia e suas controladas) e no para investimento ou outros propsitos.
Contas a receber
As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso
normal dos negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou
menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante
correspondente classificado no ativo no circulante.
As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,
subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizvel, menos a eventual perda do seu valor
recupervel. Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado, ajustado ao seu valor
recupervel.
Estoques
Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os
valores de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques reconhecido no
resultado quando da vendaou perecimento.
Ativo biolgico
Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho
(operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto
sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos,
PGINA: 219 de 565
Verso : 1

baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do
exerccio.
A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho,
ou perda, na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo
em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta.
O registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo.
Imobilizado
Os itens do ativo imobilizados so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo,
deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment)
acumuladas.
Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis
aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os
custos de emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados
com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so
amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados.
A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo,
de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente
baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores
residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao balano patrimonial,
e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos
futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de
um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e
o valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado.
Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou
formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas
(perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til
estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de
cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado
prospectivamente.
gio decorrente de combinao de negcios
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da
combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior
frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel.
Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel
registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente
no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes.
PGINA: 220 de 565
Verso : 1
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de
gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.
Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no
circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso
haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a
recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao
valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para
determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao
valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a
finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor
em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao
valor presente pela taxa de desconto que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da
moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa
futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor
contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas
utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel
revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa
revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma
perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos
anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no
resultado.
Fornecedores
Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da
Companhia. Se o prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de
fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente
classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes
monetrias ou cambiais.
Emprstimos e financiamentos
Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos
custos de transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes
monetrias e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos balanos.
Ativos e passivos contingentes
Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so
reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises
judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so
apenas divulgados nas notas explicativas das demonstraes financeiras.
PGINA: 221 de 565
Verso : 1

Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis
e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos
contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os
passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados

consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
(em milhes de reais)
2015
Consolidad
o
AV %
2014
Consolidad
o
2015/201
4
AV %
AH%
RECEITA OPERACIONAL BRUTA

DE VENDAS
169.395,2
104,0
%
125.143,3
103,9
%
35,4%
Mercado interno
117.978,2
72,4%
86.957,4
72,2%
35,7%
Mercado externo
51.417,0
31,6%
38.185,9
31,7%
34,6%
DEDUES DE VENDAS
(6.480,7)
-4,0%
(4.673,6)
-3,9%
38,7%
Devolues e descontos
(3.671,1)
-2,3%
(2.561,1)
-2,1%
43,3%
Impostos sobre as vendas
(2.809,6)
(2.112,5)
120.469,7
-1,8%
100,0
%
33,0%
162.914,5
-1,7%
100,0
%
(140.324,2)
86,1%
(101.796,3)
84,5%
22.590,3
13,9%
18.673,4
(14.711,6)
-9,0%
Administrativas e gerais
(4.025,3)
Com vendas
Resultado de equivalncia
patrimonial
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA
Custo dos produtos vendidos

LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS
OPERACIONAIS
Outras receitas (despesas)

RESULTADO ANTES DA
PROVISO PARA IMPOSTO DE
RENDA E CONTRIBUIO
SOCIAL
Imposto de renda e contribuio
social corrente
35,2%
37,8%
21,0%
(14.481,5)
15,5%
12,0%
-2,5%
(3.330,0)
-2,8%
20,9%
(9.377,9)
-5,8%
(7.154,3)
-5,9%
31,1%
(1.300,6)
-0,8%
(3.637,6)
-3,0%
-64,2%
58,9
0,0%
26,1
0,0%
125,8%
(66,7)
0,0%
(385,7)
-0,3%
-82,7%
7.878,7
4,8%
4.191,8
3,5%
88,0%
(2.979,7)
-1,8%
(1.656,9)
-1,4%
79,8%
1,6%
PGINA: 222 de 565
Verso : 1

social diferidos
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO
EXERCCIO
Atribudo a:
Participao dos acionistas
controladores
Participao dos acionistas no
controladores
229,7
0,1%
(128,5)
-0,1%
5.128,6
3,1%
2.406,4
2,0%
113,1%
4.640,1
2,8%
2.035,9
1,7%
127,9%
488,5
0,3%
370,5
0,3%
31,9%
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembro de

2015 e 2014
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 35,4%, passando de R$125.143,3 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$169.395,2 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2015. A receita de vendas do mercado interno aumentou 35,7%, passando
de R$86.957,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$117.978,2
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015. A receita operacional bruta de
vendas do mercado externo aumentou 34,6%, passando de R$38.185,9 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$51.417,0 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2015.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 38,7%, passando de R$4.673,6 milhes no exerccio
de dezembro de 2015, como consequncia do aumento de 43,3% do valor das devolues e
descontos e do aumento de 33,0% do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da
receita lquida operacional, as dedues de vendas tiveram um pequeno aumento, passando de
3,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 4,0% no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2015.
A receita operacional lquida aumentou em 35,2%, passando de R$120.469,7 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$162.914,5 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente (i) mudana do mix de produtos,
com aumento significativo do volume de vendas de produtos com valor agregado; (ii) ao aumento
de preos em todos os segmentos em que a Companhia opera; (iii) ao aumento de volume em
todas as divises de negcios, com exceo da diviso de Carne Bovina na Amrica do Sul; e
(iii) integrao de aquisies realizadas durante o exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015, incluindo a aquisio da Primo Smallgoods, Moy Park e dos ativos do negcio
de sunos da Cargill nos Estados Unidos.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de
34,2%, passando de R$74.296,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
para R$99.715,3 milhes no perodo correspondente em 2015, em decorrncia principalmente
do: (1) aumento de 21,6% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na
Amrica do Sul, que passou de R$10,26 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2014 para R$12,47 por quilo no perodo correspondente em 2015; (2) aumento de 35,7% no
PGINA: 223 de 565
Verso : 1

preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e
Canad, que passou de R$10,62 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
para R$14,41 por quilo no perodo correspondente em 2015; (3) aumento de 6,8% do volume de
vendas nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.792,1 mil
toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 5.118,1
mil toneladas no perodo correspondente em 2015; parcialmente compensados pela reduo de
do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram de 2.281,7 mil toneladas
de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 2.083,4 mil toneladas
no perodo correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 22,8%,
passando de R$10.446,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para
R$12.829,2 milhes no perodo correspondente em 2015, devido principalmente ao aumento de
volume vendido das operaes de sunos nos Estados Unidos, tendo como um dos principais
motivos a concluso da aquisio do negcio de sunos da Cargill durante o quarto trimestre de
2015. O volume vendido de carne suna das operaes nos Estados Unidos cresceu 24,5%
passando de 1.337,6 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para
1.665,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2015. O preo mdio por quilo vendido das
operaes de sunos dos Estados Unidos teve um aumento de 1,9%, passando de R$6,73 por
quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$6,86 por quilo no perodo
correspondente em 2014. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna na
Amrica do Sul teve uma pequena reduo de 2,7%, passando de R$1.439,3 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$1.400,5 milhes no perodo
correspondente em 2015.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 44,3%,
R$40.223,4 milhes no perodo correspondente em 2015, devido principalmente (i) concluso
da aquisio da Moy Park em setembro de 2015; (ii) ao aumento de volume e preo mdio do
quilo de carne de frango vendido das operaes de frango no Brasil; e (iii) ao aumento de volume
e preo mdio do quilo de carne de frango vendido das operaes nos Estados Unidos, Mxico
e Porto Rico, conduzidas pela PPC;
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve um aumento de 29,2%,
R$10.146,7 milhes no perodo correspondente em 2015, principalmente como resultado do
aumento da receita com venda de subprodutos (tais como espinhao, gordura abdominal,
cartilagem e outros), e couros.
O custo dos produtos vendidos aumentou em 37,8%, passando de R$101.796,3 milhes no
correspondente em 2015. Este crescimento se deve principalmente ao aumento no volume de
vendas, conforme explicado no item acima, e ao aumento dos preos dos bovinos para abate,
em especial no Brasil. Desta forma, houve um aumento da proporo do custo dos produtos
vendidos sobre a receita lquida, passando de 84,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2014 para 86,4% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, o que representa um
aumento de 1,6 pontos percentuais.
Lucro Bruto
PGINA: 224 de 565
Verso : 1

O lucro bruto teve um aumento de 21,0%, passando de R$18.673,4 milhes no exerccio
de dezembro de 2015, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de
produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 13,9% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015 frente a uma margem bruta de 15,5% no perodo
correspondente em 2014, o que representa uma reduo de 1,6 pontos percentuais.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 20,9%, passando de R$3.330,0 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$4.025,3 milhes no perodo
correspondente em 2015. Esse aumento decorrente principalmente da integrao das
aquisies realizadas durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, dentre elas
as aquisies da Primo Smallgoods, Moy Park e dos ativos relacionados ao negcio de sunos
da Cargill nos Estados Unidos. Como percentual da receita operacional lquida, porm, as
despesas gerais e administrativas sofreram uma reduo de 0,3 ponto percentual, passando de
2,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 2,5% no perodo correspondente
em 2015.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 31,1%, passando de R$7.154,3 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$9.377,9 milhes no perodo correspondente em
2015 em decorrncia, principalmente, da integrao das aquisies realizadas durante o
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015 e do crescimento geral dos volumes vendidos.
Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas reduziram de 5,9%
durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 5,8% no perodo correspondente
em 2014. Esta reduo se deve principalmente ao aumento da participao de produtos com
valor agregado no mix de produtos vendidos pela Companhia e tambm da desvalorizao do
real frente ao dlar americano, favorecendo as exportaes provenientes do Brasil.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram uma reduo de 64,2%, passando de R$3.637,6
milhes no exerccio encerrado em 30 de dezembro de 2014 para R$1.300,6 milhes no perodo
correspondente em 2015, em decorrncia principalmente: (1) aumento de 979,8% do resultado
financeiro positivo com derivativos, que passou de R$982,0 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014 para R$10.603,3 milhes no perodo correspondente em 2015; (2)
aumento de 74,5% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$556,3 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$970,7 milhes no perodo
correspondente em 2015; parcialmente compensados pelo (i) aumento de 387,6% do resultado
negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de R$1.891,8 milhes no
correspondente em 2015; (ii) aumento de 8,3% nos juros passivos, que passaram de R$3.167,1
correspondente em 2015; e (iii) aumento de 87,2% das despesas com impostos, contribuies,
tarifas e outros, que passaram de R$117,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2014 para R$219,1 milhes no perodo correspondente em 2015.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Vigor Alimentos S.A. passou
de um resultado positivo de R$14,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
para um resultado positivo de R$42,2 milhes no perodo correspondente em 2015. J o
PGINA: 225 de 565
Verso : 1

resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Meat Snack Partners passou
de um resultado positivo de R$12,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
para um resultado positivo de R$16,7 milhes no perodo correspondente em 2015.
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia acumulou outras
despesas lquidas no valor de R$66,7 milhes referentes basicamente ao resultado da venda de
ativos imobilizado da JBS S.A. e s receitas pulverizadas entre a JBS Argentina, JBS USA e
Seara Alimentos.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de
renda e contribuio social aumentou 88,0%, passando de um resultado positivo de R$4.191,8
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para um resultado positivo de
R$7.878,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015. Como percentual da
receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social passou de 3,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 4,8% no perodo
correspondente em 2014, o que representa um aumento de 1,4 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo aumentou 79,8%, passando
de R$1.656,9 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para
R$2.979,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, decorrente
principalmente da melhora do resultado financeiro e operacional da Companhia detalhada nas
rubricas acima. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e
contribuio social passou de 1,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
para 1,8% no perodo correspondente em 2015, o que representa um aumento de 1,2 ponto
percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos passou de R$128,5 milhes
negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$229,7 milhes positivos
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015. Esta variao se deve principalmente pelas
diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis.
Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social
diferidos passou de 0,1% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para
0,1% positivo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, o que representa uma
reduo de 0,2 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio
Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 113,1%, passando de um
lucro lquido de R$2.406,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para um
lucro lquido de R$5.128,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 2,0% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 3,1% no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2015, o que representa um aumento de 1,1 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas
Controladores
PGINA: 226 de 565
Verso : 1

Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas
controladores aumentou 127,9%, passando de R$2.035,9 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2014 para R$4.640,1 milhes no perodo correspondente em 2015. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao dos
acionistas controladores passou de 1,7% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
para 2,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, o que representa um aumento
de 1,1 ponto percentual.
PGINA: 227 de 565
Verso : 1

JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
30.12.2015
/31.12.2014
AH%
ATIVO
31.12.15
Consolidado
AV %
31.12.14
Consolidado
AV %
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de
caixa
18.844,0
15,5%
14.910,4
18,2%
26,4%
Contas a receber de clientes 12.119,7
10,0%
9.577,5
11,7%
26,5%
Estoques
11.109,7
9,1%
8.273,1
10,1%
34,3%
Ativos biolgicos
2.873,4
2,4%
1.567,9
1,9%
83,3%
Impostos a recuperar
2.875,0
2,4%
2.300,6
2,8%
25,0%
Despesas antecipadas
327,8
0,3%
181,9
0,2%
80,2%
Outros ativos circulantes
1.660,4
1,4%
730,8
0,9%
127,2%
TOTAL DO CIRCULANTE
49.810,0
40,9%
37.542,2
45,8%
32,7%
Ativo biolgico
1.100,4
0,9%
633,7
0,8%
73,6%
Crditos com empresas
ligadas
Outros ativos no
circulantes
Total do Realizvel a
Longo Prazo
Investimentos em coligada,
controladas e joint ventures
1.558,6
1,3%
1.546,0
1,9%
0,8%
1.968,0
1,6%
370,1
0,5%
431,8%
1.026,7
0,8%
2.121,1
2,6%
-51,6%
5.653,7
4,6%
4.670,9
5,7%
21,0%
354,1
0,3%
295,4
0,4%
19,9%
Imobilizado
35.381,1
29,1%
24.098,7
29,4%
46,8%
Intangvel
TOTAL DO NO
CIRCULANTE
30.554,0
25,1%
15.436,5
18,8%
97,9%
71.942,9
59,1%
44.501,5
54,2%
61,7%
TOTAL DO ATIVO
121.753,0
100,0%
82.043,7
100,0%
48,4%
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo
JBS S.A.
31.12.15
31.12.14
31.12.2015
/31.12.2014
PGINA: 228 de 565
Verso : 1

PASSIVO E PATRIMNIO
LQUIDO
Consolidado
AV %
Consolidado
AV %
AH%
CIRCULANTE
Fornecedores
12.314,2
Fornecedores Risco Sacado

Emprstimos e
financiamentos
Imposto de renda e
contribuio social a pagar
Obrigaes
fiscais,
trabalhistas e sociais
106,8
20.906,6
10,1% 6.942,9
0,1% 17,2% 13.687,0
8,5%
77,4%
0,0%
16,7%
52,7%
477,6
0,4% 505,8
0,6%
-5,6%
3.258,3
2,7% 2.105,3
2,6%
54,8%
1.103,3
Dividendos declarados
Dbito com terceiros para
471,9
investimentos
0,9% 484,0
0,6%
128,0%
0,4% 344,9
0,4%
36,8%
Outros passivos circulantes
1.068,7
0,9% 798,1
1,0%
33,9%
TOTAL DO CIRCULANTE
39.707,5
32,6% 24.868,0
30,3%
59,7%
44.976,1
36,9% 26.392,2
32,2%
70,4%
NO CIRCULANTE
Emprstimos e
financiamentos
Obrigaes fiscais,
trabalhistas e sociais
investimentos
Imposto de renda e
contribuio social diferidos
Proviso para riscos
processuais
Outros passivos no
circulantes
TOTAL DO NO
CIRCULANTE
894,8
0,7% 639,1
0,8%
40,0%
233,9
0,2% 490,5
0,6%
-52,3%
4.310,5
3,5% 2.840,0
3,5%
51,8%
1.533,1
1,3% 705,8
0,9%
117,2%
795,7
0,7% 465,6
0,6%
70,9%
52.744,1
43,3% 31.533,2
38,4%
67,3%
Capital social
23.576,2
19,4% 21.506,2
26,2%
9,6%
Reserva de capital
(791,2)
-0,6% (148,6)
-0,2%
432,6%
Reservas de reavaliao
81,1
0,1% 87,9
0,1%
-7,8%
Reservas de lucros
Outros resultados
abrangentes
Atribudo participao
dos acionistas
controladores
Participao dos
acionistas no
controladores
TOTAL DO PATRIMNIO
LQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMNIO LQUIDO
4.756,9
3,9% 4.261,8
5,2%
11,6%
86,3
0,1% (1.833,5)
-2,2%
-104,7%
27.709,2
22,8% 23.873,8
29,1%
16,1%
1.592,1
1,3% 1.768,7
2,2%
-10,0%
29.301,4
24,1% 25.642,5
31,3%
14,3%
121.753,0
100,0% 82.043,7
100,0%
48,4%
PATRIMNIO LQUIDO
PGINA: 229 de 565
Verso : 1
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de

2015 e 31 de dezembro de 2014
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 32,7%, passando de R$37.542,2 milhes em 31 de dezembro de 2014
para R$49.810,0 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais variaes foram:
a) aumento de 26,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$14.910,4 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$18.844,0 milhes em 31 de dezembro de 2015, em
decorrncia principalmente:(1) da forte gerao de caixa lquido atribudo s atividades
operacionais; (2) das captaes de emprstimos e financiamentos; e (3) da gerao de
caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa; parcialmente
compensados pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos. A administrao
julga que a posio de caixa e equivalentes de caixa a adequada para que a
Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados
em que possui atividades operacionais;
b) aumento de 26,5% nas contas a receber de clientes, de R$9.577,5 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$12.119,7 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente
principalmente: (1) do aumento das contas a receber devido integrao das aquisies
realizadas durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (2) do impacto
da desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao das contas a
receber das operaes fora do Brasil; parcialmente compensado pela reduo das
contas a receber das operaes de bovinos no Brasil;
c) aumento de 34,3% em estoques, de R$8.273,1 milhes em 31 de dezembro de 2014
para R$11.109,7 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente principalmente: (1)
do aumento dos estoques devido integrao das aquisies realizadas durante o
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (2) do impacto da desvalorizao do
real frente ao dlar americano na consolidao dos estoques das operaes fora do
Brasil; parcialmente compensado pela reduo dos estoques das operaes de bovinos
no Brasil;
d) aumento de 83,3% em ativos biolgicos, de R$1.567,9 milhes em 31 de dezembro de
2014 para R$2.873,4 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente principalmente:
(1) da integrao das operaes de criao de sunos pertencentes ao negcio de sunos
da Cargill adquirido durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (2) da
integrao das operaes de frangos da Moy Park tambm adquirida no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015;
e) aumento de 25,0% em impostos a recuperar, de R$2.300,6 milhes em 31 de dezembro
de 2014 para R$2.875,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 decorrente principalmente
do aumento de ICMS a recuperar devido expanso das operaes de frangos, sunos
e processados no Brasil.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 61,7%, passando de R$44.501,5 milhes em 31
de dezembro de 2014 para R$71.942,9 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais
variaes foram:
a) aumento de 21,0% no total realizvel a longo prazo, passando de R$4.670,9 milhes em
31 de dezembro de 2014 para R$5.653,7 milhes em 31 de dezembro de 2015,
PGINA: 230 de 565
Verso : 1

decorrente principalmente: (1) do aumento de 73,6% dos ativos biolgicos, que
passaram de R$633,7 milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$1.100,4 milhes em
31 de dezembro de 2015 devido principalmente ao aumento de avs e matrizes de frango
e porco que so destinadas reproduo, devido s aquisies do negcio de sunos
da Cargill nos Estados Unidos e da Moy Park; e (2) aumento de 0,8% dos impostos a
recuperar, que passaram de R$1.546,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 para
R$1.558,6 em 31 de dezembro de 2015 devido principalmente ao aumento de crditos
de ICMS e PIS/COFINS a serem recuperados; (3) aumento de 431,8% dos crditos com
empresas ligadas, que passaram de R$370,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 para
R$1.968,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 decorre do aumento da utilizao da
linha de crdito de at US$675 milhes entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers
(subsidiria da JBS USA) e a J&F Oklahoma (subsidiria da controladora J&F
Investimentos S.A., no consolidada na Companhia). A referida operao incide juros e
a J&F Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado, que so alocados nos
confinamentos da JBS Five Rivers para engorda at estarem prontos para abate;
b) aumento de 46,8% do imobilizado, que passou de R$24.098,7 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$35.381,1 milhes em 31 de dezembro 2015, decorrente
principalmente: (1) da combinao dos negcios adquiridos durante o exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015, dentre eles a aquisio do negcio de sunos
da Cargill, a aquisio da Moy Park e a aquisio da Primo Smallgoods; (2) dos
investimentos em aquisies e obras em andamentos para a expanso e manuteno
das atividades de todos os segmentos de operao da Companhia; e (3) do impacto da
desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao dos ativos
imobilizados fora do Brasil; e
c) aumento de 97,9% do intangvel, passando de R$15.436,5 milhes em 31 de dezembro
de 2014 para R$30.554,0 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente
principalmente da apurao do gio gerado nas aquisies realizadas durante o
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015 e da consolidao dos intangveis por
meio da combinao de negcios destas aquisies.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 59,7%, passando de R$24.868,0 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$39.707,5 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais
variaes foram:
(a) aumento de 77,4% em fornecedores, de R$6.942,9 milhes em 31 de dezembro de
2014 para R$12.314,2 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente principalmente
(1) do crescimento dos volumes de compras para sustentar o crescimento das unidades
de negcio da Companhia, com exceo da diviso de negcios de bovinos na Amrica
do Sul; (2) da combinao de negcios adquiridos durante o exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2015; e (3) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano sobre a consolidao da conta de fornecedores das operaes fora do Brasil;
(b) aumento de 52,7% em emprstimos e financiamentos, passando de R$13.687,0 milhes
em 31 de dezembro de 2014 para R$20.906,6 milhes em 31 de dezembro de 2015,
decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de ter uma posio de caixa
e equivalentes de caixa que a administrao julga ser adequada para que a Companhia
mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados em que
possui atividades operacionais; (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda
PGINA: 231 de 565
Verso : 1

estrangeira; e (3) do acesso linhas de capital de giro de curto prazo para financiamento
das exportaes com custos bastante competitivos;
(c) aumento de 54,8% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$2.105,3 milhes
decorrente principalmente do aumento de salrios e encargos e de provises para frias,
13 salrio e encargos refletindo o aumento do quadro de colaborados em linha com a
expanso das atividades da Companhia;
(d) aumento de 128,0% dos dividendos declarados, de R$484,0 milhes em 31 de dezembro
de 2014 para R$1.103,3 milhes em 31 de dezembro de 2015, decorrente do aumento
do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015;
(e) aumento de 36,8% do dbito com terceiros para investimentos, de R$344,9 milhes em
31 de dezembro de 2014 para R$471,9 milhes em 31 de dezembro de 2015. Em 31 de
dezembro de 2015, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era
constitudo de: (1) R$15,2 milhes referentes aquisio de ativos imobilizados e outros
complexos industriais relacionados ao negcio de bovinos no Brasil; e (2) R$456,8
milhes referentes aquisio de ativos imobilizados e plantas industriais relacionados
ao negcio de sunos, frangos e processados no Brasil.
O saldo do passivo no circulante aumentou 67,3%, passando de R$31.533,2 milhes em 31 de
dezembro de 2014 para R$ 52.744,1 milhes em 31 de dezembro de 2015. As principais
variaes foram:
(a) aumento de 70,4% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$26.392,2
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$44.976,1 milhes em 31 de dezembro de
2015, decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de ter uma posio de
caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser a adequada para que a
em que possui atividades operacionais; (2) da estratgia da Companhia de alongar seu
perfil de endividamento; (3) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda
estrangeira; e (4) da contratao de emprstimos e financiamentos para pagar pela
aquisio de ativos e participaes societrias, em especial de um term loan no montante
de US$1,2 bilhes e vencimento em 2022 usado para pagar parte do preo de aquisio
do negcio de sunos da Cargill nos Estados Unidos;
(b) aumento de 40,0% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$639,1
milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$894,8 milhes em 31 de dezembro de
2015, decorrente principalmente do aumento do saldo de parcelamentos fiscais e outros
de impostos a recolher;
(c) reduo de 52,3% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$490,5 milhes em
31 de dezembro de 2014 para R$233,9 milhes em 31 de dezembro de 2015, como
efeito da transferncia das obrigaes de longo prazo para o curto prazo.
(d) aumento de 51,8% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$2.840,0
2015 decorrente principalmente da amortizao do gio gerado por expectativa de
rentabilidade futura;
(e) aumento de 117,2% em provises para riscos processuais, de R$ 705,8 milhes em 31
de dezembro de 2014 para R$1.533,1 milhes em 31 de dezembro de 2015, em
decorrncia principalmente do aumento da proviso para riscos fiscais e previdencirios;
PGINA: 232 de 565
Verso : 1
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou um aumento de 14,3%, passando de R$ 25.642,5 milhes em 31
principalmente dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 no valor de R$4.640,1 milhes e do impacto positivo
dos ajustes acumulados de converso dos investimentos no exterior devido desvalorizao do
real frente ao dlar americano; parcialmente compensados pela declarao de dividendos no
valor R$1.102,0 mil. Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, o Patrimnio
Lquido tambm sofreu variaes decorrentes da compra, alienao e cancelamento de aes
da prpria emisso da Companhia, que tiveram um impacto negativo de R$903,6 milhes.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exerccio social

encerrado em 31 de dezembro de 2013
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2014

contemplam doze meses de resultado do Grupo Zenda e Grupo Seara, e no exerccio anterior
contemplam apenas resultado de seis meses, equivalentes ao segundo semestre de 2013, do
Grupo Zenda e trs meses, equivalentes ao quarto trimestre de 2013 do Grupo Seara. Para fins
de comparabilidade, na Nota 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2014
apresentada a demonstrao de resultado excluindo o primeiro semestre de 2014 do Grupo
Zenda, e nove meses de 2014 do Grupo Seara consolidados no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados
consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
(em milhes de reais)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
DE VENDAS
2014
Consolidado
AV %
2013
Consolidado
AV %
2014/2013
AH%
125.143,3
103,9%
96.024,0
103,4%
30,3%
Mercado interno
86.957,4
72,2%
70.562,8
76,0%
23,2%
Mercado externo
DEDUES DE VENDAS
38.185,9
(4.673,6)
31,7%
-3,9%
25.461,2
(3.121,2)
27,4%
-3,4%
50,0%
49,7%
Devolues e descontos
(2.561,1)
-2,1%
(1.730,5)
-1,9%
48,0%
Impostos sobre as vendas

RECEITA OPERACIONAL
LQUIDA
(2.112,5)
-1,8%
(1.390,7)
-1,5%
51,9%
120.469,7
100,0%
92.902,8
100,0%
29,7%
(101.796,3)
18.673,4
-84,5%
15,5%
(81.056,1)
11.846,7
-87,2%
12,8%
25,6%
57,6%

LUCRO BRUTO
PGINA: 233 de 565
Verso : 1

(DESPESAS) RECEITAS
OPERACIONAIS
(14.481,5)
-12,0%
(10.071,7)
-10,8%
43,8%
Administrativas e gerais
(3.330,0)
-2,8%
(2.520,0)
-2,7%
32,1%
Com vendas
(7.154,3)
-5,9%
(5.262,2)
-5,7%
36,0%

Resultado de equivalncia
patrimonial
(3.637,6)
-3,0%
(2.380,3)
-2,6%
52,8%
26,1
0,0%
6,7
0,0%
288,3%
(385,7)
-0,3%
84,1
0,1%
4.191,8
3,5%
1.775,0
1,9%
136,2%
(1.656,9)
-1,4%
(166,2)
-0,2%
896,7%
(128,5)
-0,1%
(490,4)
-0,5%
-73,8%
2.406,4
2,0%
1.118,3
1,2%
115,2%
2.035,9
1,7%
926,9
1,0%
119,6%
370,5
0,3%
191,4
0,2%
93,6%
Outras receitas (despesas)

RESULTADO ANTES DA
PROVISO PARA IMPOSTO DE
RENDA E CONTRIBUIO
SOCIAL
social corrente
social diferidos
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO
EXERCCIO
Atribudo a:
controladores
Participao dos acionistas no
controladores
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembrode

2014 e 2013
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 30,3%, passando de R$96.024,0 milhes no exerccio
31 de dezembro de 2014. A receita de vendas do mercado interno aumentou23,2%, passando
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. A receita operacional bruta de
vendas do mercado externo aumentou 50,0%, passando de R$25.461,2 milhes no exerccio
de dezembro de 2014.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 49,7%, passando de R$3.121,2 milhes no exerccio
de dezembro de 2014, como consequncia do aumento de 48,0%do valor das devolues e
descontos e do aumento de 51,9%do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da
receita lquida operacional, as dedues de vendas aumentaram de 3,4% no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 para 3,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
PGINA: 234 de 565
Verso : 1

A receita operacional lquida aumentou em 29,7%, passando de R$92.902,8 milhes no exerccio
31 de dezembro de 2014, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas na maioria
das divises de negcio e (ii) aumento dos preos mdios de venda em todos os segmentos em
que a Companhia opera.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de
22,9%, passando de R$60.428,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para R$74.296,4 milhes no perodo correspondente em 2014, em decorrncia principalmente
do: (1) aumento de 4,5% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram
de 2.184,1 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para 2.281,7 mil toneladas no perodo correspondente em 2014; (2) aumento de 1,5% do volume
de vendas nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.721,4
mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 4.792,1
mil toneladas no perodo correspondente em 2014; (3) aumento de 10,5% no preo mdio do
quilo de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o que passou de R$9,29 por
correspondente em 2014; e (4) aumento de 24,9% no preo mdio do quilo de carne bovina
vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passou de R$8,50 por
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 55,0%,
milhes no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento de volume
vendido das operaes de sunos no Brasil aps a aquisio do Grupo Seara. As operaes de
sunos nos Estados Unidos apresentaram um aumento de 25,7% do preo mdio do quilo de
carne suna vendido, que passou de R$5,36 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$6,73 por quilo no perodo correspondente em 2014; parcialmente compensado
pela reduo de 5,6% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.417,0 mil toneladas
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1.337,6 mil toneladas no perodo
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 38,2%,
R$29.084,5 milhes no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do
volume vendido nas operaes de frango no Brasil aps a aquisio do Grupo Seara. As
operaes de frango nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico, conduzidas pela PPC,
apresentaram um aumento do preo mdio do quilo de carne de frango vendida, alm de um
pequeno aumento no volume de carne de frango vendida.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve um aumento de
36,8%,passando de R$3.508,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$4.800,3 milhes no perodo correspondente em 2014, principalmente como resultado do
aumento da receita com venda de subprodutos, em especial, couros.
O custo dos produtos vendidos aumentou em 25,6%, passando de R$81.056,1 milhes no
correspondente em 2014. Este crescimento deveu-se principalmente ao aumento no volume de
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Verso : 1

vendas, conforme explicado no item acima, e ao aumento dos preos dos bovinos para abate no
Brasil. Estes impactos foram compensados pelo aumento das vendas de produtos com valor
agregado e, ainda, pela desvalorizao do real frente ao dlar no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014, o que favoreceu as empresas exportadoras, acarretando em uma reduo
da proporo do custo dos produtos vendidos sobre a receita lquida, que passou de 87,2% no
dezembro de 2014, o que representa uma reduo de 2,7 pontos percentuais.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 57,6%, passando de R$11.846,7 milhes no exerccio
de dezembro de 2014, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de
produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 15,5% no perodo
correspondente em 2014, o que representa um aumento de 2,7 pontos percentuais.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 32,1%, passando de R$2.520,0 milhes
correspondente em 2014. Esse aumento decorrente principalmente do ramp upe expanso da
Companhia no setor de frangos, sunos e processados no Brasil. Como percentual da receita
operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,7% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 2,8% no perodo correspondente em 2014, o que
representa um pequeno aumento de 0,1 ponto percentual.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 36,0%, passando de R$5.262,2 milhes no exerccio
2014.Esse aumento decorrente, principalmente:(1) do ramp upe expanso da Companhia no
setor de frangos, sunos e processados no Brasil, e em especial, na melhora do nvel de servio
de distribuio destes produtos; e (2) do investimento em campanhas de marketing e promoo
dos produtos no Brasil, que permitiram um aumento da distribuio direta e tambm da base de
clientes. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram
de 5,7% durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 5,9% no perodo
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de52,8%, passando de R$2.380,3 milhes
correspondente em 2014, em decorrncia principalmente:(1)aumento de 38,1% do resultado
negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de R$1.370,0 milhes no
correspondente em 2014; (2) aumento de 46,2% nos juros passivos, que passaram de R$2.165,6
correspondente em 2014; (3) reduo de 3,4% das receitas financeiras com juros ativos, que
passaram de R$576,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$556,3
milhes no perodo correspondente em 2014; (4) aumento de 16,2% das despesas com
impostos, contribuies, tarifas e outros, que passaram de R$100,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$117,0 milhes no perodo correspondente em
2014; parcialmente compensados pelo aumento de 44,4% do resultado financeiro positivo com
PGINA: 236 de 565
Verso : 1

derivativos, que passou de R$679,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para R$982,0 milhes no perodo correspondente em 2014.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Vigor Alimentos S.A. passou
de um resultado negativo de R$0,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para um resultado positivo de R$14,0 milhes no perodo correspondente em 2014. J o
resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Meat Snack Partners, LLC
passou de um resultado positivo de R$7,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para um resultado positivo de R$12,1 milhes no perodo correspondente em 2014.
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia acumulou outras
despesas lquidas no valor de R$385,7 milhes referentes (1) despesas na JBS Argentina no
montante de R$10,2 milhes referentes a indenizaes trabalhistas, resultado de venda de ativos
imobilizados e outras despesas pulverizadas; (2) despesas na JBS Foods S.A. no montante de
R$2,5 milhes basicamente decorrente de doaes eleitorais a partidos polticos, resultado na
venda de ativos imobilizados e outras despesas de menor representatividade pulverizadas; e (3)
outras despesas na JBS S.A. no montante de R$403,7 milhes referente, basicamente, s
doaes para campanhas eleitorais a partidos polticos, resultado na venda de ativos
imobilizados e outras despesas de baixa representatividade pulverizadas; parcialmente
compensados pelas receitas na JBS USA no montante de R$30,7 milhes decorrentes da receita
de aluguis e resultado na venda de ativos imobilizados e sucata.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de
renda e contribuio social aumentou136,2%, passando de um resultado positivo de R$1.775,0
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um resultado positivo de
R$4.191,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da
receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social passou de 1,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 3,5% no perodo
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo aumentou896,7%,passando
de R$166,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$1.656,9 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, decorrente
da melhora do resultado financeira da Companhia detalhada nas rubricas acima. Como
percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passou de
0,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1,4% no perodo
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos reduziu em 73,8%, passando de
R$490,4 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$128,5
milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da
receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 0,5%
negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 0,1% negativo no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma reduo de 0,4 ponto percentual.
PGINA: 237 de 565
Verso : 1
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio

Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 115,2%, passando de um
lucro lquido de R$1.118,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um
lucro lquido de R$2.406,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 1,2% no
dezembro de 2014, o que representa um aumento de 0,8 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas
Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas
controladores aumentou 119,6%, passando de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$2.035,9 milhes no perodo correspondente em 2014. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao dos
acionistas controladores passou de 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para 1,7% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, o que representa um aumento
de 0,7 ponto percentual.
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Verso : 1

JBS S.A.
ATIVO
CIRCULANTE
31.12.14
Consolidado AV %
31.12.13
Consolidado AV %
30.12.2014
/31.12.2013
AH%
14.910,4
18,2% 9.013,1
13,1%
65,4%
Contas a receber de clientes
9.577,5
11,7% 8.919,9
13,0%
7,4%
Estoques
8.273,1
10,1% 6.904,6
10,1%
19,8%
Ativos biolgicos
1.567,9
1,9% 1.419,3
2,1%
10,5%
2.300,6
2,8% 2.003,3
2,9%
14,8%
181,9
0,2% 152,4
0,2%
19,3%
Outros ativos circulantes
730,8
0,9% 500,8
0,7%
45,9%
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo
37.542,2
42,1%
29,8%
Crditos com empresas ligadas
370,1
0,5% 734,0
1,1%
-49,6%
Ativo biolgico
633,7
0,8% 496,9
0,7%
27,5%
1.546,0
1,9% 1.149,7
1,7%
34,5%
Outros ativos no circulantes

Total do Realizvel a Longo
Prazo
Investimentos em coligada,
controladas e joint ventures
2.121,1
2,6% 1.182,3
1,7%
79,4%
4.670,9
5,7% 3.562,9
5,2%
31,1%
295,4
0,4% 277,6
0,4%
6,4%
Imobilizado
24.098,7
29,4% 20.940,6
30,5%
15,1%
Intangvel
15.436,5
18,8% 14.975,7
21,8%
3,1%
TOTAL DO NO CIRCULANTE
44.501,5
54,2% 39.756,7
57,9%
11,9%
TOTAL DO ATIVO
82.043,7
100,0% 68.670,2
100,0%
19,5%
45,8% 28.913,5
JBS S.A.
31.12.14
PASSIVO E PATRIMNIO
LQUIDO
CIRCULANTE
Consolidado
31.12.2014
/31.12.2013
31.12.13
AV %
Consolidado
AV %
AH%
PGINA: 239 de 565
Verso : 1

6.942,9
Fornecedores
8,5% 5.342,4
7,8%
30,0%
16,7% 9.430,9
13,7%
45,1%
0,6% 19,8
0,0%
2459,7%
2,6% 1.741,5
2,5%
20,9%
484,0
0,6% 220,5
0,3%
119,5%
344,9
0,4% 264,3
0,4%
30,5%
Outros passivos circulantes
798,1
1,0% 689,5
1,0%
15,7%
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
24.868,0
30,3% 17.708,9
25,8%
40,4%
Obrigaes fiscais, trabalhistas e
sociais
investimentos
social diferidos
26.392,2
32,2% 23.330,4
34,0%
13,1%
13.687,0
505,8
social a pagar
Obrigaes fiscais, trabalhistas e
2.105,3
sociais
Dividendos declarados
Dbito com terceiros
investimentos
para
639,1
0,8% 705,2
1,0%
-9,4%
490,5
0,6% 463,5
0,7%
5,8%
2.840,0
3,5% 2.119,6
3,1%
34,0%
Proviso para riscos processuais 705,8
0,9% 849,3
1,2%
-16,9%
Outros passivos no circulantes
465,6
0,6% 360,1
0,5%
29,3%
TOTAL DO NO CIRCULANTE
PATRIMNIO LQUIDO
31.533,2
38,4% 27.828,1
40,5%
13,3%
Capital social
21.506,2
26,2% 21.506,2
31,3%
0,0%
Aes em tesouraria
(451,7)
-0,6% (595,8)
-0,9%
-24,2%
Transaes de capital
90,3
0,1% 86,4
0,1%
4,5%
Reserva de capital
212,8
0,3% 211,9
0,3%
0,4%
Reserva de reavaliao
87,9
0,1% 92,2
0,1%
-4,7%
Reservas de lucros
4.261,8
5,2% 2.705,1
3,9%
57,5%
Ajustes de avaliao patrimonial

Ajustes acumulados de
converso
Atribudo participao dos
acionistas controladores
no controladores
TOTAL DO PATRIMNIO
LQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMNIO LQUIDO
101,7
0,1% 132,8
0,2%
-23,4%
(1.935,2)
-2,4% (2.187,0)
-3,2%
-11,5%
23.873,8
29,1% 21.951,8
32,0%
8,8%
1.768,7
2,2% 1.181,5
1,7%
49,7%
25.642,5
31,3% 23.133,3
33,7%
10,8%
82.043,7
100,0% 68.670,2
100,0%
19,5%
PGINA: 240 de 565
Verso : 1

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2014 e 31 de dezembro de 2013
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 29,8%, passando de R$28.913,5 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$37.542,2 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
a) aumento de 65,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$9.013,1 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$14.910,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, em
decorrncia principalmente:(1) da forte gerao de caixa lquido atribudo s atividades
operacionais; (2) da gerao de caixa lquido atribudo s atividades de financiamentos;
e (3) da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de
caixa; parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de
investimentos. A administrao julga que a posio de caixa e equivalentes de caixa a
adequada para que a Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a
volatilidade dos mercados em que possui atividades operacionais;
b) aumento de 7,4% nas contas a receber de clientes, de R$8.919,9 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$9.577,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente
principalmente: (1) do aumento das contas a receber das operaes de carne bovina e
suna nos Estados Unidos, Austrlia e Canad como resultado do crescimento dos
preos de venda dos produtos; e (2)do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano na consolidao das contas a receber das operaes fora do Brasil;
parcialmente compensado pela reduo das contas a receber das operaes de bovinos
no Brasil;
c) aumento de 19,8% em estoques, de R$6.904,6 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$8.273,1 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do
aumento do custo do bovino vivo nos Estados Unidos; (2) do aumento do volume de
estoque da JBS Foods devido ao ramp up das operaes de frangos, sunos e
processados no Brasil; e (3) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano na consolidao dos estoques das operaes fora do Brasil;
d) aumento de 10,5% em ativos biolgicos, de R$1.419,3 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$1.567,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente:
(1) do aumento de frangos vivos em consequncia da expanso das operaes de
frangos, sunos e processados no Brasil;e (2) do impacto da desvalorizao do real frente
ao dlar americano na consolidao dos ativos biolgicos das operaes fora do Brasil
e, em especial, sobre as aves e ovos das operaes da PPC; e
e) aumento de 14,8% em impostos a recuperar, de R$2.003,3 milhes em 31 de dezembro
de 2013 para R$2.300,6 milhes em 31 de dezembro de 2014 decorrente principalmente:
(1) do aumento de ICMS a recuperar devido expanso das operaes de frangos,
sunos e processados no Brasil e (3) do aumento do PIS e CONFIS a recuperar devido
ao aumento das exportaes das operaes do Brasil.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 11,9%, passando de R$39.756,7 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$44.501,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais
variaes foram:
a) aumento de 31,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$3.562,9 milhes em
31 de dezembro de 2013 para R$4.670,9 milhes em 31 de dezembro de 2014,
decorrente principalmente: (1) do aumento de 27,5% dos ativos biolgicos, que
PGINA: 241 de 565
Verso : 1

passaram de R$496,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$633,7 milhes em
31 de dezembro de 2014 devido principalmente ao aumento de avs e matrizes de frango
e porco que so destinadas reproduo, para sustentar a expanso das operaes de
frangos, sunos e processados no Brasil; e (2) aumento de 34,5% dos impostos a
recuperar, que passaram de R$1.149,7 milhes em 31 de dezembro de 2014 para
R$1.546,0 em 31 de dezembro de 2014 devido aos mesmos motivos detalhados acima
na rubrica de impostos a recuperar circulantes; parcialmente compensados pela reduo
dos crditos com empresas ligadas, que passaram de R$734,0 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$370,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 devido reduo
do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma,
subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F
Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so
colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate;
b) aumento de 30,5% do imobilizado, que passou de R$20.940,6 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$24.098,7 milhes em 31 de dezembro 2014, decorrente
principalmente:(1) dos investimentos em aquisies e obras em andamentos para a
expanso e manuteno das atividades de todos os segmentos de operao da
Companhia; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na
consolidao dos ativos imobilizados fora do Brasil; e
c) aumento de 21,8% do intangvel, passando de R$ 14.975,7 milhes em 31 de dezembro
de 2013 para R$15.436,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente
principalmente da apurao do gio gerado nas aquisies no segmento de frango,
sunos e processados durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 40,4%, passando de R$17.708,9 milhes em 31 de
variaes foram:
(a) aumento de 30,0% em fornecedores, de R$5.342,4 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$6.942,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1)do
aumento dos preos dos bovinos para abate nas operaes do Brasil e dos Estados
Unidos, sendo este ltimo tambm impactado pela desvalorizao do real frente ao dlar
americano na consolidao; e (2) aumento dos materiais e servios contratados
principalmente para a expanso das operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad
e na JBS Foods;
(b) aumento de 45,1% em emprstimos e financiamentos, passando de R$9.430,9 milhes
decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de ter uma posio de caixa
e equivalentes de caixa que a administrao julga ser adequada para que a Companhia
mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados em que
possui atividades operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao
dlar americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda
estrangeira;
(c) aumento de 2.459,7% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de
R$19,8 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$505,8 milhes em 31 de dezembro
de 2014, decorrente principalmente do aumento do lucro lquido acumulado no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014;
(d) aumento de 20,9% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.741,5 milhes
PGINA: 242 de 565
Verso : 1

decorrente principalmente do aumento de provises para frias, 13 salrio e encargos
dos colaborados envolvidos na expanso das atividades de frango, sunos e
processados no Brasil;
(e) aumento de 119,5% dos dividendos declarados, de R$ 220,5 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$484,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente do
aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014;
(f) aumento de 30,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$264,3 milhes em
dezembro de 2014, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era
constitudo de: (1) R$47,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,
Rondnia, e Gois; (2) R$49,3milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a
aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais localizados em Ana Rech
- RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como
industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$36,0 milhes na subsidiria JBS Foods
S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR
Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com a venda do Grupo Seara pela Marfrig
os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida para a JBS S.A.; (4)
R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta de abate
de sunos e processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (5) R$10,8 milhes
na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da empresa
Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos; (6) R$21,4
milhes na subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da Midtown;
(7) R$8,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em agosto de
2014 da empresa Avebom, que exerce a atividade de industrializao e comercializao
de produtos alimentcios, criao e abate de aves e sunos, fabricao de raes e
concentrados e a industrializao de carnes; (8) R$9,8 milhes na subsidiria indireta
Seara Alimentos referente a aquisio em maro de 2014 da empresa Sul Valle, que
exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos; (9) R$7,1 milhes na
subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em outubro de 2014 da empresa
Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de aves e fabricao de raes e
concentrados; e (10) R$75,5 milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos referente a
aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa Cu Azul.
O saldo do passivo no circulante aumentou 13,3%, passando de R$27.828,1 milhes em 31 de
variaes foram:
(a) aumento de 13,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$23.330,4
milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$26.392,2milhes em 31 de dezembro de
2014, decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de ter uma posio de
caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser a adequada para que a
em que possui atividades operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente
ao dlar americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda
estrangeira;
(b) reduo de 9,4% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$705,2
milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$639,1 milhes em 31 de dezembro de
PGINA: 243 de 565
Verso : 1

2014, decorrente principalmente da transferncias de obligaes de longo prazo para o
curto prazo;
(c) aumento de 5,8% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$463,5 milhes em
dezembro de 2014, o dbito com terceiros para investimentos de longo prazo era
constitudo de: (1) R$44,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,
Rondnia, e Gois; (2) R$100,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente
aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais localizados em Ana Rech
- RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como
industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$114,4 milhes na subsidiria JBS Foods
S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR
Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com a venda do Grupo Seara pela Marfrig
os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida para a JBS S.A.; (4)
R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta de abate
de sunos e processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (6) R$102,2
milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em maro de 2013 da
empresa Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves; (6) R$12,0 milhes
na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da empresa
Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos; (7) R$21,5
milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em outubro de 2014 da
empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de aves e fabricao de
raes e concentrados; e (8) R$16,3 milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos
referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa Cu Azul;
(d) aumento de 34,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$2.119,6
2014 decorrente principalmente da amortizao do gio gerado por expectativa de
rentabilidade futura;
(e) reduo de 16,9% em provises para riscos processuais, de R$849,3 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$705,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, em decorrncia
principalmente da reduo da proviso para riscos fiscais e previdencirios;
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou um aumento de 10,8%, passando de R$23.133,3 milhes em 31
principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados
no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9 milhes; (2) do impacto
positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior devido
desvalorizao do real frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em tesouraria. Em
24 de junho de 2014, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de 26.295.997 de aes
em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito de compra do
capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias Massa Leve Ltda.
"Massa Leve", sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das aes em tesouraria foi
de R$203,5 milhes.
Fluxo de Caixa
PGINA: 244 de 565
Verso : 1
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$3.933,6
milhes, sendo que foram gerados R$21.206,4 milhes nas atividades operacionais, foram
investidos R$21.603,9 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$2.191,7
milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm da variao cambial
sobre caixa e equivalentes de caixa de R$2.139,4 milhes, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio findo em
31 de dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado
2015
2014
21.206,4
8.987,0
(21.603,9)
(4.276,8)
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
2.191,7
876,9
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
2.139,4
310,2
No incio do perodo
14.910,4
9.013,1
No fim do perodo
18.844,0
14.910,4
3.933,6
5.897,3
(em milhes de R$)

Fluxos de caixa das atividades operacionais
Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa

Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de
caixa
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia,
podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos
dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido
gerado nas atividades operacionais aumentou de R$8.987,0 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014 para R$21.206,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2015. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2014 e 2015 deveu-se principalmente ao: (1) crescimento da gerao de caixa consolidado das
unidades de negcios da Companhia e do resultado financeiro lquido, o que acarretou em um
aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos acionistas controladores, de R$2.035,9
correspondente em 2015; (2) maior participao da depreciao e amortizao, que no possui
efeito caixa, porm redutora do lucro lquido, passando de R$2.546,7 milhes no exerccio
2015,este crescimento se deve ao crescimento do imobilizado como consequncia da aquisio
de ativos; (3) maior participao dos encargos financeiros, que no possuem impacto caixa,
porm so redutores do lucro lquido da Companhia, passando de R$3.871,2 milhes no caixa
operacional do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$11.568,2 milhes no
perodo correspondente em 2015. Este crescimento se deve principalmente ao resultado
PGINA: 245 de 565
Verso : 1

financeiro positivo com derivativos de R$10.603,3 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2015; e (4) maior controle do capital de giro da companhia, que gerou um caixa de
R$1.622,5 milhes como efeito lquido das variaes das contas ativas e passivas no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$4.276,8 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014 e R$21.603,9 milhes no perodo correspondente em 2015. Esta
variao se deve principalmente (1) pagamento dos preos de aquisio da Primo Smallgoods,
Moy Park, negcio de sunos da Cargill nos Estados Unidos, entre outras, no valor total de
R$17.352,5 milhes; e (2) investimentos em manuteno, ampliao e modernizao que
totalizaram R$4.251,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e
pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de
emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
proveniente das atividades de financiamentos passou de R$876,9 milhes no exerccio
2015. O aumento do caixa lquido captado por meio de emprstimos e financiamentos
compreende basicamente captaes de longo prazo para financiar o pagamento das aquisies
de ativos imobilizados e participaes societrias realizadas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2015, alm de linhas de crdito de curto prazo para financiar as necessidades de
capital de giro da Companhia,
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$5.897,3
milhes, sendo que foram gerados R$8.987,0 milhes nas atividades operacionais, foram
investidos R$4.276,8 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$876,9
milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm da variao cambial
sobre caixa e equivalentes de caixa de R$310,2 milhes, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio findo em
31 de dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado
2014
2013
8.987,0
2.541,0
(4.276,8)
(1.905,9)
876,9
310,2
2.706,5
288,5
(em milhes de R$)

Fluxos de caixa das atividades operacionais
Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de
caixa
PGINA: 246 de 565
Verso : 1

No incio do perodo
No fim do perodo
9.013,1
14.910,4
5.897,3
5.383,1
9.013,1
3.630,1
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia,
podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos
dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido
gerado nas atividades operacionais aumentou de R$2.541,0 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 para R$8.987,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2014. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2013 e 2014 deveu-se principalmente a: (1) melhora operacional de todas as unidades de
negcio da Companhia, o que acarretou em um aumento do lucro lquido do perodo atribudo
aos acionistas controladores, de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$2.035,9 milhes no perodo correspondente em 2014; (2) maior participao da
depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que no possuem impacto caixa, porm
so redutores do lucro lquido da Companhia, sendo este ajuste de R$6.418,0 milhes positivo
no caixa operacional do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014; e (3) maior controle
do capital de giro da companhia, que gerou um caixa de R$542,6 milhes como efeito lquido
das variaes das contas ativas e passivas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.905,9 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 e R$4.276,8 milhes no perodo correspondente em 2014. Esta
variao se deve principalmente ao aumento do consumo de caixa com adies de ativo
imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.737,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$3.569,4 no perodo correspondente em 2014.No exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2014, cerca de 35% dos investimentos foram feitos em aquisies e os
demais 65% foram dedicados na manuteno e modernizao das plantas da Companhia.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e
pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de
emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
proveniente das atividades de financiamentos passou de R$2.706,5 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$876,9 milhes no perodo correspondente em
2014. A reduo do caixa lquido captado por meio de emprstimos e financiamentos est em
linha com a estratgia da Companhia de reduzir sua alavancagem por meio da gerao de caixa
de suas atividades operacionais.
PGINA: 247 de 565
Verso : 1

10.2 - Opinio dos Nossos Diretores sobre:
a.
Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de quaisquer
componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram materialmente os
resultados operacionais;
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita:
As receitas consistem principalmente de:
Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS. Receitas geradas
pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo
cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro,
corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos
ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados
domstico e internacional das operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos,
Austrlia e Canad.
Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos e
Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como
lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos,
linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional, e (3) produtos
de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas e presuntos),
produtos processados congelados (ex.: pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados
Unidos, Reino Unido, Frana, Mxico, Porto Rico e Brasil. Receitas geradas pela venda de (1)
frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados
e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras,
nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso, e (3) produtos de alto valor
agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas), produtos processados
congelados (ex.: hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos), carnes cozidas
congeladas e pizzas.
Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda produtos de limpeza e higiene, ovos,
biodiesel, entre outros subprodutos (tais como espinhao, gordura abdominal, cartilagem, etc.).
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e
cenrio macroeconmico brasileiro.
Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da
Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico
brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel
da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de
desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois
alteram diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em
variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e
PGINA: 248 de 565
Verso : 1

comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos
juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem
como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelos
setores agropecurio, servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%,
respectivamente. Tambm cresceram o consumo das famlias e o consumo governamental, que
tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao acumulada no perodo,
medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo
brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos
de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e de educao .Para mitigar a elevao da
inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa SELIC
em 2,75 pontos percentuais, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano
no final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do
perodo, o real depreciou 12,8% em relao ao dlar americano.
O crescimento do PIB brasileiro em 2014 ser divulgado pelo IBGE em 27 de maro de 2015,
porm j prevista uma desacelerao do ritmo de crescimento da economia se comparado ao
crescimento dos ltimos anos. Em 2014 a taxa de inflao acumulada, medida pelo IPCA, ficou
em 6,4%, ficando muito prxima do teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro para ano
de 6,5%. A inflao anualfoi impactada principalmente pelos grupos de habitao e alimentao
e bebidas, que tiveram acelerao de 8,8%, e 8,0%, respectivamente. O grupo habitao sofreu
um forte efeito dos aumentos dos preos da energia eltrica, j o grupo alimentao e bebidas
merece destaque pela sua participao significativa no oramento das famlias de 24,9%.Para
mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou
a meta da taxa SELIC em 1,75 pontos percentual, passando de 10,00% ao ano no final de 2013
para 11,75% ao ano no final de 2014. No acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em
relao ao dlar americano, novamente beneficiando empresas exportadoras.
Em 2015 o PIB brasileiro recuou 3,8%, pior resultado em 25 anos, sendo impactado
principalmente pela contrao de 6,2% na atividade industrial e de 2,7% nos servios. J a
atividade agropecuria apresentou um crescimento de 1,8%. Houve ainda um recuo de 7,3% na
arrecadao de impostos, decorrente principalmente da reduo na arrecadao daqueles
ligados indstria de transformao, em especial o Imposto de Importao e o Imposto sobre
Produtos Industrializados (IPI). J a inflao, medida pelo IPCA e divulgada pelo IBGE, fechou
2015 em 10,67%, sendo esta a taxa mais elevada desde 2002. O aumento dos preos impactou
principalmente as despesas relativas Habitao, que subiram 18,31% no perodo, com
destaque para os aumentos dos preos da energia eltrica e combustveis. No grupo de
Alimentao e Bebidas, o de maior peso no IPCA, os preos tiveram um avano de 12,03%. Pelo
terceiro ano seguido, como forma de mitigar a elevao da inflao, o Copom elevou a meta da
taxa SELIC em 2,50 pontos percentuais, passando de 11,75% ao ano no final de 2013 para
14,25% ao ano no final de 2014. No acumulado do perodo, o real depreciou 32,0% em relao
ao dlar americano, novamente beneficiando empresas exportadoras.
A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para
o dlar nos perodos indicados:
PGINA: 249 de 565
Verso : 1
Ano encerrado em 31 de
dezembro de
Crescimento do PIB
Inflao (IGP-M)
Inflao (IPCA)
(1)
(2)
(3)
2013
2014
2015
2,3%
0,1%
-3,8%
5,5%
3,7%
10,5%
5,9%
6,4%
10,67%
Taxa Interbancria CDI (4)
8,0%
10,8%
13,18%
Taxa de Juros a Longo Prazo

TJLP(5)
Desvalorizao do real em relao
ao dlar norte-americano
Taxa de cmbio no final do perodo
por US$1,00
Taxa de cmbio mdia por
US$1,00(6)
5,0%
5,0%
6,25%
-12,8%
-8,3%
-32,0%
R$ 2,34
R$ 2,66
R$ 3,90
R$ 2,16
R$ 2,35
R$ 3,34
(1)
O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE.

A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os
dados acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme
aplicvel.
(3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os
dados acumulados nos ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme
aplicvel.
(4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no
Brasil (acumulada no perodo).
(5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do
perodo).
(6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo.
Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP
(2)
Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos
resultados financeiros e operacionais:
O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas
nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos
consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao
cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo
dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da
economia brasileira em geral. Nos prximos itens sero discutidos os efeitos nos volumes de
venda e preos dos produtos.
b.
Resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das
receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cambio, inflao, alteraes de
volume, e introduo de novos produtos e servios)
Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados
domsticos no resultado operacional
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,6%
e 69,5% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de
PGINA: 250 de 565
Verso : 1

dezembro de 2014, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados
domsticos da Companhia aumentou 35,7%, passando de R$86.957,4 milhes em 2014 para
R$117.978,2 milhes em 2015. O volume de vendas destinado ao mercado domstico
apresentou um crescimento de 8,3%, passando de 12.113,4 mil toneladas no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 13.120,4 mil toneladas no perodo correspondente
em 2015, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos de frangos e
processados no mercado brasileiro e integrao dos negcios das aquisies realizadas
durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5%
e 73,5% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2013, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados
domsticos da Companhia aumentou 23,2%, passando de R$70.562,8 milhes em 2013 para
R$86.957,4 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou
um crescimento de 4,2%, passando de 11.627,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para 12.113,3 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos de frangos, sunos e processados
no mercado brasileiro.
Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado

operacional
De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que
os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se
a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos,
em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os
custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras.
As exportaes representaram 30,4% e 30,5% da receita operacional bruta de vendas nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 respectivamente.
A receita proveniente das exportaes aumentou 34,6%, passando de R$38.185,9 milhes em
2014 para R$51.417,0 milhes em 2015. O volume de vendas destinado ao mercado externo
apresentou um aumento de 12,5%, passando de 4.833,5 mil toneladas no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2014 para 5.438,4 mil toneladas no perodo correspondente em 2015,
devido principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos com origem nos Estados
Unidos, Austrlia, Mxico e Porto Rico, e integrao das aquisies realizadas durante o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
As exportaes representaram 30,5% e 26,5% da receita operacional bruta de vendas nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 respectivamente.
A receita proveniente das exportaes aumentou 50,0%, passando de R$25.461,2 milhes em
2013 para R$38.185,9 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado externo
apresentou um aumento de 25,4%, passando de 3.861,5 mil toneladas no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 para 4.841,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2014,
devido principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos com origem na Amrica do
Sul.
A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de
crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados
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Verso : 1

de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii)
variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas
pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar
negativamente os resultados operacionais.
Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar

de forma significativa a receita operacional lquida.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so
geralmente determinados de acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so
impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final.
Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente
com cada loja.
Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um
aumento de 18,3% em 2014, passando de R$6,07 por quilo em 2013 para R$7,18 por quilo. Em
2015, os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados domsticos sofreram um aumento
de 25,3%, passando para R$8,99 por quilo.
Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados
na receita operacional lquida
Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de
forma significativa a receita operacional lquida.
Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento
de 19,6% em 2014, passando de R$6,59 por quilo em 2013 para R$7,89 por quilo. Em 2015, os
preos mdios realizados para exportao dos produtos aumentaram 19,7%, passando para
R$9,45 por quilo.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e
internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro
continuar a oscilar no futuro.
Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais
de Venda
Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de
aquisies de matria-prima.
A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e
industrializados so os animais vivos. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta
e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua. Com a entrada da Companhia no setor
de frangos e sunos, a compra de produtos para alimentao destes animais passou a fazer parte
dos custos. Em 2013, 2014 e 2015, os custos com matria-prima representaram
aproximadamente 80,6%, 81,9% e 81,9% do custo dos produtos vendidos respectivamente.
Oscilaes no preo do gado e dos gros impactam diretamente os custos operacionais.
Geralmente, a Companhia adquire animais em operaes no mercado vista. Para se proteger
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Verso : 1

de qualquer variao nos preos durante o perodo compreendido entre a data da compra e a
data da entrega do mesmo, a Companhia pode realizar hedge de parte ou a totalidade dos
animais e gros adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de
mercados e futuros.
O preo dos animais e gros praticado no mercado nacional e internacional oscilou
significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuar a oscilar nos prximos
anos. Os aumentos no preo dos animais e, consequentemente, no custo de produo dos
produtos, podem impactar as margens brutas e os resultados operacionais, caso no sejamos
capazes de repassar a totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrrio, redues no preo
dos animais e gros, e, consequentemente, no custo de produo dos produtos da Companhia
podem aumentar as margens brutas e os resultados operacionais.
Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar
Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela
volatilidade do real em relao ao dlar.
A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as
incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est
presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados.
Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande
maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma
desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero
impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as
demais variveis permaneam constantes.
Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada s moedas estrangeiras. Em
31 de dezembro de 2015, o endividamento consolidado em moedas estrangeiras representava
46,5% do endividamento total da Companhia. Portanto, qualquer desvalorizao relevante das
moedas locais poder aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos
endividamentos de curto e longo prazo. Por outro lado, qualquer valorizao maior das moedas
locais frente s moedas estrangeiras poder diminuir significativamente as despesas financeiras
e o endividamento de curto prazo e de longo prazo da Companhia contabilizados em moedas
locais.
futuros relativos s estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior,
indexados em moedas estrangeiras, a Companhia possui uma Diretoria de Controle de Riscos,
que emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como
contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de
troca de indexador (Swaps), visando a proteo de emprstimos, investimentos, despesas e
receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre
que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. O
parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando
reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no
denominados em reais contra suas obrigaes no denominadas em reais, protegendo assim o
balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco
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Verso : 1

e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes
efetuadas.
Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2015, o valor total do endividamento era de R$65.882,7 milhes. Este
nvel de endividamento resultou em despesas financeiras lquidas de R$1.300,6 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, das quais R$10.603,3 milhes foram receitas
com derivativos, R$2.460,0 milhes foram despesas lquidas de juros, R$9.224,8 milhes foram
despesas com variao cambial, R$219,1 milhes foram despesas de impostos, contribuies,
tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores,
incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos
relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira. Ainda,
o resultado financeiro lquido da Companhia impactado pela variao cambial sobre o saldo de
seus passivos e ativos mantidos em moedas estrangeiras e sua estratgia de proteo de seu
balano patrimonial por meio da utilizao de instrumentos de hedge.
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, das quais R$982,0 milhes foram receitas com
derivativos, R$2.610,8 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.891,8 milhes foram
tarifas e outros.
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, das quais R$679,9 milhes foram receitas com
derivativos, R$1.589,6 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.370,0 milhes foram
tarifas e outros.
Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio
do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos
produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos
produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o
financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora
o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente
devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos
produtivos.
k) Anlise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a
que a Companhia est exposta em 31 de dezembro de 2015, a seguir esto apresentadas
possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes
de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base
destas demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio
provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR),
PGINA: 254 de 565
Verso : 1

para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto
apresentados a seguir:
Risco de cmbio (US$ - Dlar)
Cenrio (I) VaR 99% I.C. 1 dia
Exposio do R$
Financeira
Operacional
Derivativos de
proteo cambial
Cenrio (II) Variao do cmbio em 25%
Cenrio (III) Variao do cmbio em 50%
Efeito no resultado
Efeito no resultado
Efeito no resultado
Em R$ mil
Em R$ mil
Em R$ mil
Risco
Cmbio
atual
Cmbio
Depreciao
3,9048
3,7970
Apreciao
3,9048
3,7970
(116.555,000)
Apreciao
3,9048
3,7970
(1.231.092)
(1.325.775)
(662.159)
(731.057)
Controladora
685.488
Consolidado
Cmbio
800.664
2,9286
(205.946)
2,9286
2,9286
Controladora
Consolidado
Cmbio
Controladora
Consolidado
6.207.545
7.250.541
1,9524
12.415.092
14.501.083
(1.055.481)
(1.864.976)
1,9524
(2.110.962)
(3.729.952)
(11.148.351)
(12.005.764)
1,9524
(22.296.701)
(24.011.527)
(5.996.287)
(6.620.199)
(11.992.571)
(13.240.396)
O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco

financeiro da Companhia ser a depreciao do Real, calculado em todos os casos a reduo
do dlar em 25% e 50%.
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,
inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio:
2015 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a receita operacional lquida
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 35,2% em relao ao ano anterior,
totalizando R$162.914,5 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume
de vendas e dos preos mdios, impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano e
tambm devido expanso das vendas de produtos com valor agregado.
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 29,7% em relao ao ano anterior,
de vendas e dos preos mdios, impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano e
tambm devido a forte expanso das vendas de produtos de frango, sunos e processados no
Brasil aps a aquisio do Grupo Seara.
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,7%em relao ao ano anterior,
de vendas e dos preos mdios de venda dos segmentos de Carne Bovina, principalmente na
Amrica do Sul, Carne de Frango e pelo aumento dos preos mdios de venda do segmento de
Carne Suna.
c.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do
cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
Resultado Operacional
O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais
vivos e gros para alimentao de frangos e sunos, que por sua vez so impactados pela oferta
e demanda, e consequentemente pela inflao, vigente nos mercados onde a empresa atua. O
custo de matria-prima representou aproximadamente 81,9%, 81,9%, e 80,5% do custo dos
produtos vendidos em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
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Verso : 1
A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia
repassa parte, ou a totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados
domsticos em que opera por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no
entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As vendas
nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,6%, 69,5%, e
73,5% da receita de vendas em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma
parcela significativa das vendas da Companhia destinada ao mercado externo. As exportaes
representaram 30,4%, 30,5%, e 26,5% da receita operacional bruta de vendas em 2015, 2014 e
2013 respectivamente.
Resultado Financeiro
As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o
endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento
denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, o endividamento
denominado em moeda estrangeira era de R$30.666,5 milhes, R$21.462,0 milhes, e
R$15.424,1 milhes, respectivamente e representava 25,2%, 26,2%, e 22,5% do passivo e
patrimnio lquido, respectivamente.
As exposies a risco de mercado da Companhia so constantemente monitoradas,
especialmente os fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos
de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de
caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e
suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde
que aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos.
Em 2015, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$10.603,3 milhes e
despesas financeiras com variaes cambiais de R$9.224,8 milhes. Em 2014, a Companhia
obteve receitas financeiras com derivativos de R$982,0 milhes e despesas financeiras com
variaes cambiais de R$1.891,8 milhes.
Em 31 de dezembro de 2015, 23,3% do endividamento total da Companhia, no valor de
R$15.362,4 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros, especificamente o London
Interbank Offered Rate, ou LIBOR, e a taxa de depsito interbancrio do Brasil (Certificado de
Depsito Interbancrio), ou CDI, conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros de Longo
Prazo, ou TJLP. Em 31 de dezembro de 2014, 32,5% do endividamento total da Companhia, no
valor de $ 13.021,2 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro
de 2013, 37,2% do endividamento total da Companhia, no valor de R$12.194,5 milhes, estava
sujeita a flutuaes nas taxas de juros.
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Verso : 1
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
10.3 - Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos
abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas
demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados:
a.
da introduo ou alienao de segmento operacional:
No houve nenhuma introduo ou alienao de segmento operacional durante os exerccios

encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
No entanto, durante esses exerccios foram concludas aquisies de ativos e participaes
sociais que contriburam para a expanso dos segmentos operacionais j existentes (descritos
no item abaixo).
Ainda, durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015 houve uma reclassificao
dos segmentos operacionais e a venda de ovos e alguns subprodutos, tais como espinhao,
gordura abdominal, cartilagem, entre outros, antes includos nos segmentos de Carne de Frango
e Carne Suna, passaram a ser includos no segmento operacional Outros.
b.
da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:
parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa

mantm seu atual foco no ganho de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas
operaes. Desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que
adicionaram receitas oriundas dessas empresas.
Eventos operacionais relevantes:
A Companhia usa o mtodo de alocao contbil do custo de aquisio para registrar as
combinaes de negcios. A contrapartida transferida em uma combinao de negcios
mensurada pelo valor justo, que calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos,
dos passivos incorridos na data de aquisio para os antigos controladores da adquirida e das
participaes emitidas em troca do controle da adquirida. Os custos relacionados aquisio
so reconhecidos no resultado, quando incorridos. O excesso i) da contraprestao transferida;
ii) do montante de quaisquer participaes de no controladores na adquirida (quando aplicvel);
e iii) do valor justo, na data de aquisio, de qualquer participao patrimonial anterior na
adquirida, sobre o valor justo dos ativos lquidos adquiridos registrado como gio. Quando a
soma dos trs itens acima for menor que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos, o ganho
reconhecido diretamente na demonstrao do resultado do perodo como 'Ganho de barganha'.
Se a contabilizao inicial de uma combinao de negcios estiver incompleta no encerramento
do perodo no qual essa combinao ocorreu, feito o registro dos valores provisrios dos itens
cuja contabilizao estiver incompleta. Esses valores provisrios so ajustados durante o
perodo de mensurao (que no poder ser superior a um ano, a partir da data de aquisio),
ou ativos e passivos adicionais so reconhecidos para refletir as novas informaes obtidas
relacionadas a fatos e circunstncias existentes na data de aquisio que, se conhecidos, teriam
afetado os valores reconhecidos naquela data.
A tabela seguir, so apresentadas as aquisies que: i) foram realizadas durante o trimestre do
balano que est sendo publicado em 31 de dezembro de 2015; ii) sofreram alteraes no valor
pago ou no valor justo dos ativos desde a data de aquisio at o prazo da combinao de
negcios e; iii) aps um ano da aquisio concluda. Dessa forma, as demais aquisies que no
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Verso : 1

financeiras
se enquadrem nessas condies, encontram-se apresentadas nas informaes apresentadas
subsequentes tabela.
(1) - Convertido a taxa do dlar americano de R$3,9048 em 31 de dezembro de 2015.

(2) - Convertidos a taxa da libra esterlina de R$6,0054 em 30 de setembro de 2015.
(3) - Conforme os termos contratuais da aquisio da Moy Park, as partes elaboraram seus
relatrios de verificao do preo estimado de fechamento, e acordaram um ajuste final no preo
da aquisio. O referido ajuste final do preo de aquisio foi de US$46.570, sendo que o
montante de US$21.570 j foi recebido durante o perodo, ficando em aberto em 31 de dezembro
de 2015 o montante residual de US$25.000 (equivalente a R$97.620).
Para as recentes aquisies em que a Companhia preliminarmente no identificou ajustes de
mais valia, o excesso gerado na operao est preliminarmente destacado como gio decorrente
de rentabilidade futura.
Aquisio do Negcio de Sunos da Cargill nos Estados Unidos
Em outubro de 2015 a Companhia, por meio da sua subsidiria JBS USA, concluiu a aquisio
de determinados bens, propriedades, direitos e obrigaes de titularidade da Cargill Meats, na
Cargill Pork, LLC. Foram includas na operao: (i) duas fbricas de processamento de sunos
em Iowa e Illinois; (ii) cinco fbricas de rao em Missouri, Arkansas, Iowa e Texas; e (iii) quatro
granjas de sunos em Arkansas, Oklahoma e Texas. O valor total pago foi de aproximadamente
US$1,45 bilho, ajustado no fechamento da operao pela variao do capital de giro lquido e
dos passivos de longo prazo da Cargill Pork.
Aquisio da Moy Park
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Verso : 1

financeiras
Em setembro de 2015 a Companhia concluiu a aquisio de 100% da participao na Moy Park
Holdings Europe Ltd. (Moy Park). O valor do fechamento da operao foi composto: (i) pelo
pagamento vista de US$1.212,6 milhes Marfrig; e (ii) pela dvida lquida da Moy Park
assumida pela JBS no montante de US$293 milhes, que contemplam as Notas no montante de
GBP300 milhes com vencimento em 2021. O valor efetivamente pago ligeiramente superior
ao valor de US$1.190 milhes previamente anunciado em funo das variaes no capital giro e
na dvida lquida da Moy Park entre a data da assinatura e o fechamento da Transao, conforme
avenado originalmente entre as partes.
A Moy Park possui uma histria de mais de 70 anos, lder em categorias de alto valor agregado
e referncia no desenvolvimento e inovao de alimentos, atendendo as principais redes
varejistas e de food service no Reino Unido e Europa Continental.
Aquisio das Operaes no Mxico da Tyson
Em junho de 2015 a Companhia, por meio da sua subsidiria Pilgrims Pride Corporation,
concluiu a aquisio das operaes Mexicanas da Tyson Foods Inc. O valor da aquisio foi de
aproximadamente US$400 milhes.
Aquisio do Grupo Primo Smallgoods
Em maio de 2015 a Companhia, por meio da sua subsidiria JBS Austrlia, concluiu a aquisio
da totalidade das operaes globais do Grupo Primo Smallgoods. A aquisio foi realizada pela
JBS Austrlia, subsidiria da Companhia e o preo total pago foi de aproximadamente AU$1.450
milhes (dlares australianos, equivalente a aproximadamente US$1.250 milhes). Estabelecido
em 1985, o Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto, salsicha e bacon na
Austrlia e na Nova Zelndia. Possui marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo
Smallgoods, Hans, Beehive, Hunter Valley Quality Meats e Primo Quality Meats. O Grupo Primo
emprega mais de 3.700 colaboradores e conta com cinco unidades produtivas, sete centros de
distribuio e 37 lojas de varejo.
Aquisio da AMSE02 Participaes Ltda. (Grupo Big Frango)
Em fevereiro de 2015, a Companhia, por meio da sua subsidiria JBS Aves, adquiriu a totalidade
das aes da AMSE02 Participaes Ltda. pelo valor total de R$ 103,6 milhes.
Aquisio da Macedo Agroindustrial Ltda. (Operaes Tyson)
Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Macedo Agroindustrial Ltda.,
previamente denominada Tyson Foods do Brasil Ltda. em dezembro de 2014, pelo valor total de
R$ 333,7 milhes, integralmente pago.
A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra
preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos
assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a
alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3
(R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil
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financeiras
ATIVO
Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Outros ativos circulantes e no circulantes
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
14.729
117.993
86.357
47.699
124.948
16.253
166.914
1.200
576.093
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos
Outros passivos circulantes e no circulantes
Patrimnio lquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
52.199
116.126
11.485
53.989
342.294
576.093
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa, que corresponde ao excesso
do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra
agregado, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao
de negcio:
Total do valor pago
332.711
Valor justo dos ativos lquidos adquiridos
342.294
Ganho de compra vantajosa
(9.583)
Aquisio da Andrews Meat

Na JBS USA, a subsidiria indireta JBS Australia, adquiriu 80% de participao da Andrews Meat
Industries, localizada em Sidney, pelo valor aproximado de US$ 33,8 milhes (R$ 89,8 milhes
em 31 de dezembro de 2014). A JBS Australia continua avaliando os impactos da operao e a
alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos
ativos adquiridos e passivos assumidos.
A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo
mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados
refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro
de 2014:
Em R$ mil
PGINA: 260 de 565
Verso : 1

financeiras
ATIVO
22.762
Estoques
30.197
Impostos diferidos ativos

Despesas antecipadas e outros ativos
1.532
154
Imobilizado
17.170
Intangvel
15.910
TOTAL DO ATIVO
87.726

Impostos diferidos passivos
6.857
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e outros passivos
25.359
No controladores
22.475
Patrimnio lquido
33.036
87.726
Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):

Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde
diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao
patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos
assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago (convertido a taxa de R$ 2,6562 em 31 de dezembro de 2014)
89.780
33.036
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura
56.744
Aquisio da Novagro Granja Avcola Ltda.

Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Novagro em outubro de 2014,
pelo valor total de R$ 38,0 milhes. No consolidado, o passivo referente a essa transao est
sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento, pelo saldo residual de R$ 23,0
milhes.
(R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
Em R$ mil
PGINA: 261 de 565
Verso : 1

financeiras
ATIVO
Estoques
140
6.482
469
Ativos biolgicos
8.516
Imposto a recuperar
1.344

Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
637
11.458
29.046

Fornecedores
Patrimnio lquido
2.938
10.374
742
18
14.974
29.046

Em R$ mil
Total do valor pago
38.000
Valor justo do patrimnio lquido
14.974
23.026
Aquisio da Sul Valle

Na JBS Foods S.A., a subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. (Seara Alimentos), assumiu o
controle da Sul Valle Alimentos Ltda. (Sul Valle) em maro de 2014, pelo valor total de R$ 24,0
milhes. Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajustes em razo de
determinados itens de capital de giro a serem verificados pela Companhia. No consolidado, o
passivo referente a essa transao est sob a rubrica de Dbitos com terceiros para
investimento.
A Seara Alimentos continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra
assumidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer
no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes
apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31
de maro de 2014:
Em R$ mil
PGINA: 262 de 565
Verso : 1

financeiras
ATIVO
Estoques
1.000
1.496
Ativos biolgicos
12.174
21.839
Despesas antecipadas e outros ativos

Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
139
20.212
21
56.881

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais
Patrimnio lquido
9.000
23.542
3.229
21.110
56.881

Em R$ mil
Total do valor pago
24.000
21.110
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)
2.890
Concluso da Aquisio das operaes do Grupo Zenda e Grupo Seara:

Em junho de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding
Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e em
setembro de 2013 do Grupo Seara (atravs das holdings JBS Foods, Baumhardt e Seara
Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de
determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades.A aquisio
da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013,
sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013, aps as aprovaes da
transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa.De acordo com o fato
relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo
Seara foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig
Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas
assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.
Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajuste em razo dos itens do capital de
giro a serem verificados pela Companhia na data do fechamento da operao, conforme abaixo:
(i) Ajuste do capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara: o contrato firmado em junho de 2013
prev um mecanismo de avaliao e confirmao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo
Seara. Se aps tal avaliao e confirmao for determinado que o capital de giro do Grupo Zenda
e Grupo Seara maior do que o capital de giro declarado no dia do fechamento da operao, a
Companhia ter que assumir dvidas da Marfrig Alimentos S.A. no montante dessa diferena
positiva. Caso o capital de giro no dia do fechamento da operao seja menor que o capital de
giro declarado no dia do fechamento, a Marfrig Alimentos S.A. ter que reembolsar a Companhia
dessa diferena.
PGINA: 263 de 565
Verso : 1

financeiras
(ii) Ajuste do saldo atualizado at 30 de setembro de 2013 das dvidas assumidas pela
Companhia: Em 30 de setembro de 2013, a Marfrig Alimentos S.A. havia apresentado para a
Companhia saldo parcial das dvidas assumidas, sendo tal saldo atualizado objeto de
confirmao, e eventuais diferenas a maior ou a menor sero acertadas entre as partes no
mesmo momento do ajuste do capital de giro descrito acima.Conforme descrito acima, o preo
total pago pela Companhia (via assuno de dvidas) est sujeito a ajustes em razo da
verificao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara, e do saldo atualizado at 30 de
setembro das dvidas assumidas pela Companhia, ajustes estes que sero informados pela
Companhia no fechamento da operao. Considerando as informaes que a Companhia
possui, o valor atualizado das assunes taxa de R$ 2,1247 de R$ 5,96 bilhes.
Conciliao das dvidas assumidas (expresso em R$ milhes):
D v ida s 2 ,12 4 7
B a la n o 3 0 .0 6 Z e nda
B a la n o 3 0 .0 9 S e a ra
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. para Companhia
(1)
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Seara
(2)
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Zenda:
D v ida s
c o nv e rt ida s pe la
t a xa e f e t iv a da
e nt ra da :
3.602
3.899
2.221
2.251
137
5.960
143
6.293
(1)
- Para a assuno de dvidas, a Companhia ainda incorreu em custos de transao no montante de R$ 4,6 milhes que compuseram o custo de
aquisio. Ainda, conforme descrito, a Companhia possui o prazo de 90 dias a contar da data do fechamento da operao para ajustar o preo da
(2)
- Composto por R$ 2.310 milhes de emprstimos, mais dvida Marfrig Alimentos S.A. x BRF no montante de R$ 201 milhes, menos ACE no
montante de R$ 260 milhes.
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia refletem as aquisies do Grupo

Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods,
Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade
com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito abaixo em Combinao de Negcios.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no
exerccio comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo
em 31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano e
demonstrao de resultado "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes
consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor
PGINA: 264 de 565
Verso : 1

financeiras
comparabilidade.
Balano Patrimonial - Consolidado (em R$ mil):
Consolidado
31.12.13
Assuno de
Grupo Seara
(1)
dvidas
Grupo Zenda
31.12.12
Pr-forma
Consolidado
Consolidado
ATIVO
Intangvel
9.013.147
8.919.926
6.904.616
1.916.246
3.152.981
2.569.455
277.571
20.940.616
14.975.663
1.417.147
147.466
1.235.044
851.507
681.769
582.486
791.586
3.061.817
1.502.928
8.865.681
7.684.882
6.053.109
1.234.477
2.570.495
1.777.869
277.571
17.878.799
12.055.588
5.383.087
5.688.648
5.182.187
1.153.933
2.349.613
1.824.253
258.620
16.207.640
11.708.212
TOTAL DO ATIVO
68.670.221
1.417.147
8.854.603
58.398.471
49.756.193
5.342.388
32.761.341
3.608.534
941.904
2.383.236
4.400.484
26.769.571
3.564.270
20.488.944
4.586.069
580.655
4.005.414
3.085.881

Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Investimentos em coligadas
Imobilizado

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas, sociais
e impostos diferidos
Outros passivos circulantes e no
circulantes
Patrimnio lquido
2.847.169
23.133.254
(2.191.387)
2.748.993
2.199.815
98.176
23.124.826
1.183.792
21.433.306
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO

LQUIDO
68.670.221
1.417.147
8.854.603
58.398.471
49.756.193
(1)
- Assuno de dvidas e apurao do gio conforme detalhado na nota explicativa 4, item 4.6 da Demonstrao Financeira de 31 de dezembro de 2013.
Demonstrao de resultado - Consolidado (em R$ mil):

Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Receita lquida
Grupo Seara
Trim estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013
Grupo Zenda
Sem estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013
Pr-forma
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
92.902.798
2.464.367
240.002
90.198.429
75.696.710
(81.056.088)
(1.952.961)
(229.921)
(78.873.206)
(67.006.886)
LUCRO BRUTO
11.846.710
511.406
10.080
11.325.224
8.689.824
Despesas administrativas, gerais e com vendas
(7.782.192)
(455.573)
(29.812)
(7.296.807)
(5.935.129)
(2.380.331)
(153.908)
(2.226.639)
(1.338.243)
Demais (despesas) receitas
84.086
6.722
6.722
11.263
(2.568)
1.118.325
(86.812)
(22.083)
1.227.220
762.890
926.907
191.418
(86.454)
(358)
(22.083)
-
1.035.444
191.776
718.938
43.952
1.118.325
(86.812)
(22.083)
1.227.220
762.890
Resultado de equivalncia patrimonial

Imposto de renda e contribuio social
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO

ATRIBUDO A:
Participao dos acionistas controladores
Participao dos acionistas no controladores
Lucro lquido (prejuzo) do exerccio
216
84.086
(656.670)
(665.365)
(35.002)
836
(619.396)
Combinao de Negcios
Conforme descrito acima o preo foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes nos termos de
fechamento, atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o
custo total assumido pela Companhia para aquisio de tais investimentos foi no montante de
R$ 3,609 bilhes, conforme detalhado abaixo:
Detalhamento do custo de aquisio (expresso em R$ milhes):
(+) Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia
(+) Custos incorridos nas assunes
(-) Crditos com partes relacionadas cedidos
(=) Custo de aquisio dos investimentos
3.899
5
(295)
3.609
PGINA: 265 de 565
Verso : 1

financeiras
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela
Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no
superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os valores expressos abaixo
representam 100% dos saldos das entidades, no considerando os percentuais de participao.
Em R$ mil
ATIVO
Grupo Seara

Estoques
Ativo biolgico
Imposto a recuperar
Imobilizado e Intangvel
TOTAL DO ATIVO
Grupo Zenda
*
JBS Foods
30.09.13
94.176
642.798
701.314
662.669
470.083
125.805
4.381.934
Seara Holding
30.09.13
1.429
77.861
41.293
18.091
732.193
73
Baumhardt
30.09.13
5.945
13.230
4.540
2.083
2.948
58.058
Columbus
30.06.13
29.193
68.774
126.584
37.661
7.305
143.691
7.078.779
870.940
86.804
413.207
900.216
2.271.841
585.060
1.898.518
1.423.144
118.502
31.142
370
80.691
640.235
11.448
7.040
22.573
6.241
39.502
29.658
142.931
34.171
84.476
121.971
7.078.779
870.940
86.804
413.207

Fornecedores
Patrimnio lquido
* Inclui participao direta e indireta da JBS na companhia Excelsior.

Por se tratar de uma nica negociao em que a Companhia adquiriu mais de uma participao
societria, a Companhia optou por realizar a Combinao de Negcios em bases combinadas,
segregando o total do valor pago de acordo com as premissas existentes na data de fechamento
da operao e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada participao societria.
Dessa forma, abaixo apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que
corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle das adquiridas em
relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os
passivos assumidos na referida combinao de negcio:
Em R$ mil
Grupo Seara
JBS Foods
Total do valor pago atravs da assuno de dvidas
Valor estimado do gio de expectativa de
rentabilidade futura (nota 13)
2.798.381
1.421.721
1.376.660
Seara Holding
618.490
618.490
-
Grupo Zenda
Baumhardt
Columbus
Total
29.402
29.207
162.261
121.969
3.608.534
2.191.387
195
40.292
1.417.147
Alocao do preo de compra do negcio por Empresa:

JBS Foods (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negcio de
operaes mais relevantes, como Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorfico
Mabella Ltda. O preo alocado corresponde a diferena entre o preo alocado nas demais
empresas e o preo total do negcio, uma vez que a JBS Foods possui a maior parte da
expectativa de rentabilidade futura gerada na operao.
Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operaes no exterior da Seara - Seara Japan, Seara
Singapore e Seara Food Europe, tendo o preo de compra alocado conforme o valor justo
identificado dos ativos adquiridos.
PGINA: 266 de 565
Verso : 1

financeiras
Baumhardt (Grupo Seara) - Holding da Companhia Excelsior, sendo a aquisio total de
participao, direta e indireta na Excelsior, de 64,57%, pelo preo de R$ 29.402 conforme
definido contratualmente.
Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preo de compra definido pelo seu
valor de capital de giro apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme j
detalhado.
Alienao do investimento da LLC Lesstor

Em julho de 2013 a Companhia vendeu a totalidade da sua participao de 70% da empresa
LLC Lesstor, pelo montante de USD 9.130 mil (R$ 21.388 mil) na data do recebimento, tendo
apurado um resultado na operao, conforme abaixo (registrado sobre a rubrica de outras
receitas e despesas na demonstrao do resultado):
R$ mil
INVESTIMENTO
GIO SOBRE INVESTIMENTO
VARIAO CAMBIAL SOBRE INVESTIMENTO
VALOR RECEBIDO
RESULTADO DA OPERAO - PERDA
Saldo em
31.07.13
15.921
13.461
(5.878)
21.029
(2.475)
Aquisio da Capital Joy

Em julho de 2013 a subsidiria JBS Holding GMBH adquiriu 60% das aes da Capital Joy
atravs de sua subsidiria direta e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil
(R$ 30.391 mil).
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela
Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no
superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
TOTAL DO ATIVO
480
69.812
2.237
991
73.520

Fornecedores
Patrimnio lquido
34.757
279
541
37.943
73.520

diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em relao a 60%
PGINA: 267 de 565
Verso : 1

financeiras
do patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os passivos
Em R$ mil
Total do valor pago
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)
30.391
22.766
7.625
Aquisio da Agil
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil, pelo
valor total de R$ 2.386 mil. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a
rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
Em R$ mil
ATIVO
TOTAL DO ATIVO
566
1.881
2.387
4.834

Patrimnio lquido
2.495
2.339
4.834

Em R$ mil
Total de Dbitos com terceiros para investimento
2.386
2.339
47
Compra de ativos Ana Rech

Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana Rech
- RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja
Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
Aquisio e incorporao da Agrovneto
PGINA: 268 de 565
Verso : 1

financeiras
Em maro de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A.
Indstria de Alimentos (Agrovneto), localizada no municpio de Nova Veneza, Estado de Santa
Catarina, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves.
Em maio de 2013 a JBS Aves incorporou sua subsidiria integral, Agrovneto, em um processo
de simplificao da estrutura societria do grupo econmico, maior eficincia administrativa e
reduo dos custos incidentes sobre operaes. A incorporao no implicou em aumento do
capital social ou emisso de novas aes pela JBS Aves.
Com relao aos ganhos esperados com a incorporao da Agrovneto, a JBS Aves espera
aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poder se beneficiar com a reduo de custos com
embalagem, processos industriais, formulao e administrao, alm de sinergias advindas
principalmente do corporativo e das exportaes. Os montantes apresentados refletem o valor
justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro:
Em R$ mil
ATIVO
Estoques e Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
TOTAL DO ATIVO
11.030
30.793
30.355
110.964
4.439
77.216
264.797

Fornecedores
Patrimnio lquido
25.994
53.295
10.845
111.951
62.712
264.797

O valor do negcio, que ocasionou a incorporao da Agrovneto pela JBS Aves, foi realizado
pelo montante de R$ 108.564 mil, correspondente a incorporao de 100% do patrimnio lquido
da incorporada. O valor pago est fundamentado pelo valor econmico da Agrovneto na data
da operao, e o gio total (excesso) gerado foi de R$ 45.852 mil, como segue na tabela abaixo:
Em R$ mil
Resumo da operao de alocao do gio
Valor investido na Agrovneto
108.564
Patrimnio Lquido da Agrovneto em 31 de maro de 2013
62.712
gio gerado na operao
45.852
Para fins de alocao do gio, nos termos do CPC 15 (R1), foram apuradas mais valias
referentes ao grupo intangvel. Os passivos fiscais diferidos e demais ajustes nos ativos (como
despesas antecipadas) no so aplicveis, conforme CPC 15 (R1). O clculo do gio por
rentabilidade futura (goodwill), aps a alocao das mais valias geradas s determinantes contas
do ativo que as originaram, encontra-se apresentado abaixo:
PGINA: 269 de 565
Verso : 1

financeiras
Em R$ mil
45.852
gio gerado na operao

(-) Valor justo de marcas e patentes
(5.165)
(-) Valor justo de carteiras de clientes
(4.948)
(-) Valor justo de canais de distribuio
(2.121)
gio residual (Goodwill)
33.618
A parcela do gio aps as alocaes supramencionadas foi registrada como "gio decorrente de
expectativa de rentabilidade futura", para fins contbeis, o qual no amortizvel, e se sujeita a
teste anual de recuperabilidade (teste de impairment) para atendimento ao CPC 01.
Aquisio de ativos da XL Foods

Em abril de 2013, a subsidiria JBS USA, concluiu a aquisio dos Ativos da XL Foods, pelo
valor total de USD 110.528 mil (R$ 258.923 mil).
Para fins contbeis, e em conformidade com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, a alocao do preo de
compra dos referidos ativos e passivos assumidos foi realizada em bases combinadas, uma vez
que tais ativos foram adquiridos de um vendedor comum.
A JBS USA continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra
(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
Imposto a recuperar
TOTAL DOS ATIVOS ADQUIRIDOS
40.009
9.291
326
338.903
388.529
PASSIVO
TOTAL DOS PASSIVOS ASSUMIDOS
VALOR JUSTO DOS ATIVOS ADQUIRIDOS MENOS PASSIVOS ASSUMIDOS
43.669
3.072
46.741
341.788
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa que corresponde ao excesso
do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra
agregado, apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao
de negcio:
Total do valor pago
Ganho de compra vantajosa (1)
258.923
341.788
82.865
(1)
- Para fins de demonstrao do ganho de compra vantajosa, o valor do ganho apurado em moeda de origem de US$ 35 milhes convertido pela
taxa final do dlar de R$ 2,3426 em 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 270 de 565
Verso : 1

financeiras
Concluso da Aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia
Em janeiro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio dos Ativos do Independncia.
A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da
Companhia, que estavam mantidas em tesouraria.
A Companhia avaliou os impactos da operao e a alocao do preo de compra
apresentada a seguir. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
adquiridos em 31 de dezembro de 2013:
Em R$ mil
ATIVO
135.001
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
135.001

Patrimnio lquido
135.001
135.001

Em R$ mil
Total do valor pago
Valor do gio de expectativa de rentabilidade futura
c.
197.005
135.001
62.004
dos eventos ou operaes no usuais:
No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia.
PGINA: 271 de 565
Verso : 1
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
10.4 - Opinio dos Diretores sobre:
a.
mudanas significativas nas prticas contbeis:
No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes

contbeis da Companhia nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
i) Normas, alteraes e interpretaes de normas com adoo inicial em 1 de janeiro de
2013:
IFRS 11 - "Acordos em conjunto", em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a
Deliberao 694 que aprova a CPC 19 (R2) Negcios conjuntos e que incorporou as mudanas
introduzidas pelo IFRS 11. A principal alterao introduzida por essa norma a impossibilidade
de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja compartilhado
atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture.
A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a
desconsolidao da Meat Snacks Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da Companhia
de 50%, conforme contexto operacional. Para fins de embasamento e informaes adicionais,
em 31 de dezembro de 2012, 50% dos ativos da MSP representavam 0,04% dos ativos
consolidados, 50% dos passivos da MSP representavam 0,02% dos passivos consolidados, 50%
do patrimnio lquido representava 0,33% dos investimentos da Companhia, e 50% do lucro
lquido da MSP representava 0,79% do lucro lquido da Companhia.
IAS 19 - "Benefcios a Empregados", em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a
Deliberao 695 que aprova a CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e que incorporou as
mudanas do IAS 19 alterada em junho de 2011. Os principais impactos das alteraes so os
seguintes:
Eliminao da possibilidade de utilizao do mtodo do corredor (permisso para que

os ganhos e perdas atuariais at um limite de 10% do valor presente da obrigao de
benefcio definido ou 10% do valor justo dos ativos do plano, dos dois o maior, pudessem
ser apropriados ao resultado pelo tempo mdio remanescente de vida laborativa dos
empregados participantes do plano);
Reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes

conforme ocorram. Esses valores no sero levados para o resultado do exerccio,
permanecendo em conta do patrimnio lquido em outros resultados abrangentes;
Reconhecimento imediato dos custos dos servios passados no resultado; e
Substituio do custo de participao e retorno esperado sobre os ativos do plano por

um montante de participao lquida, calculado atravs da aplicao da taxa de desconto
ao ativo (passivo) do benefcio definido lquido.
PGINA: 272 de 565
Verso : 1
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
A Administrao avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes seria de
aproximadamente R$ 90 milhes para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e dessa
forma, devido a no representatividade do saldo, os saldos relativos aos perodos comparativos
s demonstraes contbeis intermedirias no foram ajustados, sendo a aplicao da norma
tratada de forma prospectiva.
b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

A Administrao entende que no houveram efeitos significativos das alteraes em prticas
contbeis com relao aos ltimos trs exerccios sociais da Companhia.
c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
No houveram ressalvas ou nfases no parecer dos auditores da Companhia com relao aos
ltimos trs exerccios sociais da Companhia.
PGINA: 273 de 565
Verso : 1

10.5 Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis
Crticas Adotadas explorando, em especial, estimativas contbeis feitas
pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio
da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos
ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da
receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos nocirculantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda
estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de
recuperao de ativos e instrumentos financeiros:
A administrao da Companhia adota prticas contbeis crticas com o objetivo de descrever

sua situao e resultados financeiros. A determinao destas prticas exigem que a
administrao faa julgamentos difceis, subjetivos e complexos sobre questes relevantes e
cujas incertezas so inerentes. Na medida em que aumentam o nmero de variveis e premissas
relativas a tais questes incertas e futuras, estas determinaes tornam-se ainda mais subjetivas
e complexas.
A administrao da Companhia entende que, para a elaborao das demonstraes financeiras
de acordo com o IFRS e de acordo com os CPCs, a Companhia deve efetuar certos julgamentos
e utilizar premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos
efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos.
A administrao ainda ressalta que os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas.
As principais prticas contbeis consideradas na formao do julgamento e estimativas da
administrao sobre determinados eventos futuros relacionam-se: (a) s estimativas contbeis;
(b) aos instrumentos financeiros; (c) aos investimentos em coligada, controladas e
empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures"); (d) ao intangvel (e) aos ativos
arrendados; (f) ao ativo biolgico; (g) proviso para ajuste ao valor recupervel; (h) aos ativos
e passivos contingentes; (i) aos impostos diferidos; (j) aos benefcios a empregados; (k)
converso de moedas estrangeiras; e (l) apurao do resultado. Abaixo segue o detalhamento
de cada uma destas prticas contbeis crticas:
a) Estimativas contbeis
No processo das aplicaes das polticas contbeis da Companhia, a Administrao fez os
seguintes julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos
nas demonstraes contbeis:
perda no valor recupervel de ativos no financeiros;
perdas no valor recupervel de impostos a recuperar;
PGINA: 274 de 565
Verso : 1

benefcios de aposentadoria;
mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios
valor justo de instrumento financeiro;
provises para passivos tributrios, cveis e trabalhistas;
perda no valor recupervel de ativos financeiros;
ativo biolgico; e
vida til do ativo imobilizado.
A Companhia revisa as estimativas e as premissas contbeis utilizadas trimestralmente.
Revises das estimativas contbeis so reconhecidas nas demonstraes contbeis do perodo
em que ocorrer a reviso.
A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes
dos estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua
determinao.
b) Instrumentos financeiros
A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de
acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos
financeiros.
i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado:
Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado
como "mantido para negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento
inicial.
Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a
Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus
valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos
da Companhia. Os custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no
resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado
so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so reconhecidas no
resultado do exerccio. Os instrumentos financeiros classificados nessa categoria so "Caixa e
Equivalente de caixa" e " Derivativos a receber".
ii) Emprstimos e recebveis:

Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no
so cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os
emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros
efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Os principais ativos
PGINA: 275 de 565
Verso : 1

que a Companhia possui classificados nesta categoria so "Contas a receber" e "Crditos com
empresas ligadas".
iii) Mantidos at o vencimento:

Caso a Companhia tenha inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento,
ento tais ativos financeiros so classificados como mantidos at o vencimento. Os
investimentos mantidos at o vencimento so reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento
inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado
atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor
recupervel. A Companhia no possui instrumentos financeiros nesta categoria.
iv) Passivos financeiros no derivativos:

A Companhia reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data
em que so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados
pelo valor justo registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao
na qual a Companhia se torna uma parte das disposies contratuais do instrumento. A
Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada,
cancelada ou quitadas.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos,

financiamentos, fornecedores, dbitos com empresas ligadas e outras contas a pagar.
v) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros:

Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so
avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas
por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva
da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que
tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros
estimados desse ativo.
O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor
recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor
contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores
anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so
reconhecidas no resultado.
PGINA: 276 de 565
Verso : 1

vi) Derivativos:
Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia
e suas controladas se tornam parte das disposies contratuais dos instrumentos.
Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas
controladas contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com
exposio, principalmente, de riscos de variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos
preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar
negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros.
O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas
informaes de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas
de encerramento das demonstraes contbeis, tais como taxas de juros e cmbio.
c) Investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto

("joint ventures")
Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia, os investimentos em coligadas e
empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures") so contabilizados pelo mtodo de
equivalncia patrimonial. Coligadas so aquelas nas quais a Companhia exerce influncia
significativa, mas sem exercer o controle. Joint ventures so aquelas nas quais o controle
exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais scios.
As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio
lquido, na rubrica de ajustes acumulado de converso.
d) Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
registrado pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por
reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao, quando
aplicvel, reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til
estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de
quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
i) gio decorrente de combinao de negcios:
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da
combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior
frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel.
Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel
registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente
PGINA: 277 de 565
Verso : 1

no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de
gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.
ii) Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio:

Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no
circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso
haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a
recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao
valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para
determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao
valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a
finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor
em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao
valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de
mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa
de fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor
contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas
utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel
revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa
revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma
perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos
anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no
resultado.
e) Ativos arrendados
Os arrendamentos nos quais a Companhia fica substancialmente com todos os riscos e os
benefcios de propriedade so classificados como arrendamento financeiro, onde so registrados
como uma compra financiada, reconhecendo, no seu incio, um ativo imobilizado e um passivo
de financiamento. Se no houver transferncia significativa dos riscos e benefcios inerentes
propriedade, os arrendamentos so classificados como arrendamentos operacionais, e so
reconhecidos como despesa ao longo do perodo do arrendamento.
PGINA: 278 de 565
Verso : 1

f) Ativo biolgico
A Companhia possui atividades agrcolas tais como, aumento de rebanho (operaes de
confinamento de gado ou gado a pasto), desenvolvimento de avs e matrizes de aves e sunos
destinadas reproduo e, de desenvolvimento de aves e sunos destinados ao abate em
perodo de maturao para corte.
A valorizao reconhecida no resultado do exerccio, em linha especfica da demonstrao do
resultado como receita bruta atravs do valor de mercado, nas operaes de bovinos no Brasil,
por ser possvel mensurar de forma confivel em virtude da existncia de mercados ativos.
Os demais ativos biolgicos esto substancialmente representados pelo seu custo de aquisio,
mais a absoro de custos acumulada, devido ao curto ciclo de vida e a margem de rentabilidade
ser substancialmente representativa apenas no processo de industrializao. Assim, estes so
mantidos a custo e, queles destinados a reproduo, alm de serem mantidos a custo so
amortizados conforme sua capacidade de produzir novos ativos.
g) Proviso para ajuste ao valor recupervel

As perdas estimadas so calculadas com base na anlise do "aging list", provisionando os itens
de longa data, mas tambm considerando as perdas avaliadas como provveis, cujo montante
considerado pela Administrao da Companhia como suficiente para cobrir eventuais perdas na
realizao das contas a receber, com base nos histricos de perdas. As perdas estimadas com
crdito de liquidao duvidosa, bem como suas reverses so registradas demonstrao do
resultado na rubrica Despesas com vendas. Quando no existe expectativa de recuperao do
contas a receber, os valores provisionados so revertidos diretamente contra o ativo
correspondente.
h) Ativos e passivos contingentes

Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou
com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com
xitos provveis so apenas divulgados.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis
e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos
contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados e os passivos
contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
i) Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre
as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos
PGINA: 279 de 565
Verso : 1

e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de
imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos
impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social
diferidos passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o
lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias
e crditos tributrios possam ser usados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela
mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
j) Benefcios a empregados
Planos de contribuio definida:
Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma
entidade paga contribuies fixas para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no
ter nenhuma obrigao legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigaes por
contribuies aos planos de penso de contribuio definida so reconhecidas como despesas
de benefcios a empregados no resultado nos perodos durante os quais servios so prestados
pelos empregados. Contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como um ativo
mediante a condio de que haja o ressarcimento de caixa ou a reduo em futuros pagamentos
esteja disponvel. As contribuies para um plano de contribuio definida cujo vencimento
esperado para 12 meses aps o final do perodo no qual o empregado presta o servio so
descontadas aos seus valores presentes.
Planos de benefcio definido:

Nos planos de benefcio definido os valores das penses que sero recebidas pelos beneficirios
encontram-se previamente definidos, calculados individualmente para cada plano, atravs de
utilizao de premissas atuariais de mensurao. As contribuies podero ser ajustadas para
garantir o pagamento desses benefcios.
O passivo reconhecido com relao a esses planos o valor presente da obrigao de benefcio
definido na data do balano, menos o valor justo dos ativos do plano, ajustado por ganhos ou
perdas atuariais e custos de servios passados.
A taxa de desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das demonstraes
contbeis para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem
das condies das obrigaes da controlada indireta PPC e que sejam denominadas na mesma
moeda na qual os benefcios tm expectativa de serem pagos. O clculo realizado anualmente
por um aturio qualificado atravs do mtodo de crdito unitrio projetado.
PGINA: 280 de 565
Verso : 1
Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido
limitado ao total de quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente
dos benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas
futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos benefcios econmicos,
considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer
plano na controlada indireta. Um benefcio econmico est disponvel a controlada indireta se
ele for realizvel durante a vida do plano, ou na liquidao dos passivos do plano.
Quando os benefcios de um plano so incrementados, a poro do benefcio aumentado
relacionada ao servio passado dos empregados reconhecido no resultado pelo mtodo linear
ao longo do perodo mdio at que os benefcios se tornem direito adquirido (vested). Na
condio em que os benefcios se tornem direito adquirido imediatamente, a despesa
reconhecida imediatamente no resultado.
Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefcio definido so registrados
em outros resultados abrangentes.
k) Converso de moedas estrangeiras

As transaes em moedas estrangeiras so convertidas para suas respectivas moedas
funcionais de cada uma das empresas controladas. Ativos e passivos monetrios denominados
em moeda estrangeira na data das demonstraes contbeis so convertidos para a moeda
funcional pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano. As variaes
cambiais positivas e negativas dos itens monetrios a diferena entre custo amortizado em
moeda estrangeira convertidos taxa de cmbio no final do perodo.
Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so
mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam
(moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa
cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa
histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do
perodo para as contas de receitas e despesas, quando aplicvel, e com o registro no resultado
dos efeitos da variao cambial.
l) Apurao do resultado
O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia.
A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela
comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia e suas
controladas.
PGINA: 281 de 565
Verso : 1

Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues,
dos abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do
grupo.
A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando:

i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana;
ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos
inerentes propriedade do bem;
iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas;
iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau
normalmente associado propriedade nem efetivo controle de tais bens;
v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, sejam confiavelmente
mensuradas.
As despesas so apuradas em conformidade com o regime contbil de competncia.
PGINA: 282 de 565
Verso : 1
10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.6 - Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados
nas demonstraes financeiras do emissor, indicando:
a.
Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) tais como: (i)
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebveis
baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades indicando
respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios;
(iv) contratos de construo no terminada; (v) contratos de recebimentos futuros de
financiamentos;
Conforme evidenciado na nota explicativa "Arrendamento financeiro e operacional" da
Demonstrao Financeira de 31 de dezembro de 2015, os pagamentos mnimos futuros de
arrendamentos mercantis operacionais com prazo superior a um ano no cancelveis, so
apresentados a seguir:
Controladora
Para os perodos findos em:
2016
2017
2018
2019
Acima de 2020
Total
b.
29.182
18.729
14.048
14.016
55.591
131.566
Consolidado
372.387
335.243
277.878
375.237
294.405
1.655.150
Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:
No h outros itens no evidenciados nas demonstraes.
PGINA: 283 de 565
Verso : 1
10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.7 - Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas

demonstraes financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem
comentar:
a.
Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras, ou outros itens das demonstraes
financeiras do emissor:
A Companhia estima que tais pagamentos sero convertidos no resultado, como despesa ao
longo do perodo do arrendamento.
b.
Natureza e o propsito da operao:
A Controladora possui contratos de arrendamento operacional de complexos industriais,

curtumes e centros de distribuio nos Estados da Bahia, Gois, Maranho, Mato Grosso, Mato
Grosso do Sul, Par, Rio de Janeiro e So Paulo.
A JBS USA possui contratos de arrendamento operacional de armazns, escritrios comerciais
e instalaes de manuteno de veculos nos Estados Unidos da Amrica, bem como escritrios
de marketing na sia, centros de distribuio e armazns na Austrlia. Adicionalmente, a JBS
USA arrenda equipamentos, veculos de transporte rodovirio e outros ativos.
A Seara Alimentos atravs de sua controlada JBS Aves arrendatria de unidades produtoras
nos Estados do Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul, Santa Catarina, Paran
e So Paulo.
c.
Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrncia da operao:
Vide item 10.6
PGINA: 284 de 565
Verso : 1
10.8 - Plano de Negcios

10.8 - Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do
plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes
tpicos:
a. Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em
andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos
investimentos; (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos
previstos;
(i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
No existem investimentos relevantes previstos em plantas, equipamentos, patentes ou outros
ativos alm dos investimentos para a manuteno dos ativos j pertencentes Companhia.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos

As fontes de financiamentos dos investimentos da Companhia so, principalmente, a sua prpria
gerao de caixa operacional e captaes de emprstimos e financiamentos junto bancos
comerciais e ao mercado de capitais.
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

No existem desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.
b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devem influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor;
No existem aquisies de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que foram
divulgadas e ainda no foram concludas.
c.
Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j

divulgadas; (ii) montantes totais j gastos pelo emissor em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento
j divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de
novos produtos ou servios:
A Companhia investe constantemente em pesquisa e desenvolvimento de novos produtos

relacionados s suas unidades de negcios j existentes, porm, at a presente data, no
existem pesquisas que foram divulgadas ao mercado em geral.
PGINA: 285 de 565
Verso : 1
10.9 - Outros fatores com influncia relevante

10.9 - Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desenvolvimento operacional e que no tenham sido
identificados ou comentados nos demais itens dessa sesso:
No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional
da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
10.
PGINA: 286 de 565
Verso : 1
11.1 - Projees divulgadas e premissas

11.1 - Projees divulgadas e premissas:
a. Objeto da projeo:
Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas
facultativa, desde que a companhia no tenha divulgado projees ou estimativas. Desta forma,
a Companhia optou por tambm no divulgar neste Formulrio de Referncia projees de
qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou s suas
atividades e s de suas controladas.
b. Perodo projetado e prazo de validade:
No aplicvel, vide item a acima.
c. Premissas da projeo, com indicao de quais podem ser influenciadas pela
administrao do emissor e quais escapam de seu controle:
d. Valores dos indicadores que so objeto da previso:
PGINA: 287 de 565
Verso : 1
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

11.2 - Projees divulgadas e premissas:
(a) Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio
e quais delas esto sendo repetidas no formulrio
Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas
facultativa, desde que a companhia no tenha divulgado projees ou estimativas. Desta
forma, a Companhia optou por tambm no divulgar neste Formulrio de Referncia
projees de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela
ou s suas atividades e s de suas controladas.
(a) Projees relativas a perodos j transcorridos Previsto x Realizado, indicando as
razes que levaram a desvios nas projees
(b) Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees
permanecem vlidas na data de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar
por que elas foram abandonadas ou substitudas
PGINA: 288 de 565
Verso : 1

a. Atribuies de cada rgo e comit
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel
pelo estabelecimento de suas polticas e diretrizes gerais de negcio, incluindo sua
estratgia de longo prazo, controle e a fiscalizao de desempenho da Companhia.
responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto dos Diretores da
Companhia.
Nos termos do Estatuto Social, o Conselho de Administrao da Companhia ser composto
por no mnimo 5 e no mximo 11 membros. Atualmente, o Conselho de Administrao da
Companhia composto por 7 membros efetivos. No mnimo 20% dos membros do
Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no
2 do artigo 16 do Estatuto Social.
O Conselho de Administrao tem as seguintes competncias fixadas pelo Estatuto
Social da Companhia, sem prejuzo das demais que lhe so atribudas por lei:
(i) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
(ii) eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o
disposto em nosso Estatuto Social;
(iii) fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do
limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral;
(iv) fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da
Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e
sobre quaisquer outros atos;
(v) escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os
esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria;
(vi) apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes
financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;
(vii) aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o
plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular
proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para fins de reteno de
lucros;
PGINA: 289 de 565
Verso : 1
(viii) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no

caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;
(ix) submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio,
bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou
em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio
decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos
intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros,
existentes no ltimo balano anual ou semestral;
(x) apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
(xi) apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao,
inclusive incorporao de aes, da Companhia e de incorporao, inclusive incorporao
de aes, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio,
dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas de plantas
industriais, no Brasil ou no exterior;
(xii) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral;
aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou
coligadas da Companhia;
(xiii) autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 do
Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das
aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio
nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja
feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de
controle, nos termos estabelecidos em lei;
(xiv) deliberar sobre (i) a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em
aes ordinrias, conforme previsto no pargrafo 2 do artigo 6 do Estatuto Social e (ii)
deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes, com
ou sem garantia real, estabelecendo, por delegao da Assembleia Geral quando da
emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento,
amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da
participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou
colocao, bem como os tipos de debntures;
(xv) outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas
naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados
em Assembleia Geral;
PGINA: 290 de 565
Verso : 1
(xvi) deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de
cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos
legais pertinentes;
(xvii) estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de
crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de
uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate,
podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao
como condio de validade do ato;
(xviii) estabelecer o valor da participao nos lucros dos Diretores e empregados da
Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no lhes atribuir
qualquer participao;
(xix) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos
termos da legislao aplicvel;
(xx) estabelecer o valor de alada da diretoria para autorizar a aquisio ou
alienao de investimentos
em
participaes
societrias,
arrendamentos
de
plantas
industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros, bem como autorizar
a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, arrendamentos de
plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros em valor
superior ao de alada da diretoria;
(xxi) estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do
ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do
ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao
estiver contemplada no oramento anual da Companhia;
(xxii) estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a
prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e para a prestao de fiana,
pela Companhia em contratos de locao em favor de seus funcionrios e/ou funcionrios de
empresas ligadas (conforme definio constante no Regulamento do Imposto de Renda) pelo
perodo que perdurar o seu contrato de trabalho bem como autorizar a constituio de nus
reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao
valor de alada da diretoria;
(xxiii) aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios
entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do
Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao,
alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea
implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio;
PGINA: 291 de 565
Verso : 1
(xxiv) estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a

forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro
negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a
contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou
assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da
Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;
(xxv) conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados
documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor Presidente), do
que se lavrar ata no livro prprio;
(xxvi) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes;
(xxvii) aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com
valores mobilirios da Companhia;
(xxviii) definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao
econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia,
em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 52, pargrafo 1 do
Estatuto Social;
(xxxi) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como
convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente;
(xxxii) instituir comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias;
(xxxiii) dispor, observadas as normas do Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a
ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e
(xxxiv) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de
aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de
parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital
da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo: (i) a convenincia
e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia;
(iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros
pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes
exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Diretoria
PGINA: 292 de 565
Verso : 1

A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os
atos de gesto dos negcios sociais. Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia
ser composta por no mnimo 2 e no mximo 7 membros, os quais sero designados Diretor
Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes
com Investidores e os demais Diretores sem designao especfica.
Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relaes com Investidores so de
preenchimento obrigatrio. Atualmente, a Diretoria da Companhia composta de 2 membros,
sendo que o atual Diretor de Finanas tambm acumula o cargo de Diretor de Relaes com
Investidores e de Diretor de Administrao e Controle.
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento
regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam,
incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou
estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da diretoria fixados pelo Conselho
de Administrao, compete Diretoria administrar e gerir os negcios da Companhia,
especialmente:
(i) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao
e da Assembleia Geral;
(ii) elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as
demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio
anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;
(iii) propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o oramento de capital, o
plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente;
(iv) deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de
distribuio, escritrios, sees, representaes por conta prpria ou de terceiros, em
qualquer ponto do pas ou do exterior;
(v) decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral
ou do Conselho de Administrao; e
(vi) convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de
Administrao.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com poderes e atribuies a ele conferidos
por lei.
PGINA: 293 de 565
Verso : 1
O Conselho Fiscal da Companhia composto por no mnimo 3 e no mximo 5 membros

efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer
tempo pela Assembleia Geral. Atualmente o Conselho Fiscal da Companhia composto por 3
membros efetivos e 3 membros suplentes.
Comits
O Estatuto Social da Companhia concede ao Conselho de Administrao a faculdade de criar
comits com objetivos definidos para assessor-lo no desempenho de suas funes, os quais
sero rgos auxiliares, sem poderes deliberativos. Atualmente o Conselho de Administrao
conta com o suporte de 2 comits: Comit de Gesto de Pessoas e Comit de Finanas e
Riscos.
b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits
O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo permanente.
Em 02 de outubro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia instalou o Comit
de Gesto de Pessoas e, em 06 de novembro de 2012, instalou o Comit de Finanas e
Riscos.
c. mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit e de seus
membros, identificando o mtodo utilizado
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos membros do seu Conselho de
Administrao e Comits.
Em relao Diretoria, assim como para todos os funcionrios da Companhia, os
indicadores de desempenho so metas operacionais e financeiras e o desempenho individual.
A avaliao do desempenho individual de cada Diretor Estatutrio feita em atividades
especficas e tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura
profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores
da Companhia.
d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos
necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por
mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas
as disposies legais ou estatutrias pertinentes.
PGINA: 294 de 565
Verso : 1
Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de
Administrao; (ii)
estabelecer
metas
e objetivos
para a
Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do

plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar
todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as
atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no
exterior, observadas as atribuies especficas previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir, no
mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional;
(vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou
por mandatrio que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de
sociedades das quais a Companhia participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de
tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao.
Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar
as
reas
de
contabilidade,
tecnologia
da
informao,
contas
receber/crdito, contas a pagar e administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de
tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de
finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento
de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao
e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor
Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Diretor Presidente.
Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a
Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores
Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de
controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de
capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor Presidente.
Compete aos Diretores Sem Designao Especfica: Se eleitos, auxiliar o Diretor
Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da
Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor Presidente.
PGINA: 295 de 565
Verso : 1

12.2 Regras Polticas e Prticas em Assembleia
a. Prazo de Convocao
A Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Aes) dispe que
todas as Assembleias Gerais da Companhia sejam convocadas mediante anncio publicado por
trs vezes, no mnimo.
Nossas publicaes so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no
jornal O Estado de So Paulo. A primeira convocao deve ser feita, no mnimo, 15 dias
antes da realizao da Assembleia Geral, e a segunda convocao deve ser feita com 8 dias
de antecedncia, devendo ser instalada em conformidade com a Lei das Sociedades por
Aes.
Conforme prev o Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral ser instalada e
presidida pelo presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento,
instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito de
comum acordo pelos demais membros do Conselho de Administrao. O presidente da
assembleia geral indicar at 2 Secretrios.
A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento do nosso registro de companhia
aberta, ou que tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para
que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, dever ser convocada com,
no mnimo, 30 dias de antecedncia. A Comisso de Valores Mobilirios poder, todavia, a
pedido de qualquer acionista, ouvida a Companhia, em determinadas circunstncias,
prorrogar a data da Assembleia Geral para que seja feita em at 30 dias aps a dat a de
convocao.
b. Competncias
Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:
(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal;
(ii) fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do
Conselho Fiscal, especificando a parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo;
(iii) reformar o Estatuto Social;
(iv) deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao, inclusive
incorporao de aes, da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como
qualquer requerimento de autofalncia ou recuperao judicial ou extrajudicial;
PGINA: 296 de 565
Verso : 1

(v)
atribuir
bonificaes
em
aes
decidir
sobre
eventuais
grupamentos
desdobramentos de aes;
(vi) aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades
controladas pela Companhia;
(vii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do
lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
(viii) eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no
perodo de liquidao;
(ix) deliberar a sada do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nas hipteses previstas no
Captulo VII, Seo III, do Estatuto Social;
(x) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
(xi) escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de
laudo de avaliao das nossas aes, em caso de cancelamento de registro de companhia
aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII do Estatuto Social, dentre
as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e
(xii) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.
c. Endereo (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia
estaro disposio dos acionistas para anlise:
Os documentos relativos s Assembleias Gerais da Companhia estaro disponveis em nossa
sede na Rua Joaquim Carlos, 396, 1 andar, no municpio de So Paulo, Estado de So Paulo
ou nos endereos eletrnicos: (i) http://www.vigor.com.br/ri;(ii) http://www.cvm.gov.br;(iii)
http://www.bmfbovespa.com.br.
d. Identificao e administrao dos conflitos de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse
nas Assembleias Gerais, aplicando-se as regras constantes na legislao brasileira, mais
especificamente no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes, caso ocorra qualquer conflito
de interesses.
e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
Para exerccio do direito de voto nas Assembleias Gerais por procurador, a
administrao da Companhia solicita a apresentao dos documentos pertinentes de
PGINA: 297 de 565
Verso : 1

representao que comprovem poderes para tanto.
f. Formalidades necessrias para aceitao de procuraes outorgadas por
acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma,
notarizao, consularizao e traduo juramentada e se o emissor admite
procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o acionista pode ser representado na
Assembleia Geral por procurador constitudo h menos de um ano desde que o procurador
seja acionista da Companhia, administrador da Companhia ou advogado; ou ainda por
instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os
condminos.
Para exerccio do direito de voto nas Assembleias Gerais, os acionistas representados por
procurador devero apresentar com, no mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia,
alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a
representao legal, conforme o
caso: (i) comprovante expedido pela instituio
escrituradora, no mximo, 5 dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o

instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o
extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. A
Companhia no admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico.
g. Formalidades necessrias para aceitao do boletim de voto a distncia, quando
enviados diretamente companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa
reconhecimento de firma, notarizao e consularizao
A Companhia ainda no aprovou nenhuma formalidade especfica em relao ao voto a
distncia. Dessa forma, o acionista fica apto a se habilitar, mesmo que distncia, cumprindo a
devidas formalidades acima descritas.
h. Se a companhia disponibiliza sistema eletrnico de recebimento do boletim de voto
a distncia ou de participao a distncia
i. Instrues para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de
deliberao, chapas ou candidatos a membros do conselho de administrao e do
conselho fiscal no boletim de voto a distncia
PGINA: 298 de 565
Verso : 1

j. Se a companhia disponibiliza fruns e pginas na rede mundial de computadores

destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das
assembleias
Como a Companhia ainda no aprovou nenhuma formalidade especfica em relao ao voto a
distncia, ela no possui fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
k. Outras informaes necessrias participao a distncia e ao exerccio do direito
de voto a distncia
A Companhia no possui outras informaes que julgue necessrias em relao participao
a distncia e ao exerccio do direito de voto a distncia.
PGINA: 299 de 565
Verso : 1

12.3 - Regras Polticas e Prticas do Conselho de Administrao
a. nmero de reunies realizadas no ltimo exerccio social, discriminando entre
nmero de reunies ordinrias e extraordinrias
O Conselho de Administrao se reunir, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada
trimestre, e extraordinariamente, sempre que necessrio, mediante convocao do
Presidente do Conselho de Administrao, com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia
detalhada e documentos a serem considerados naquela reunio, se houver.
Reunies do Conselho de Administrao - Exerccio Social de 2015
4 (aprovao 4T2014,
Ordinrias
1T2015,
2T2015
e
3T2015)
3
Extraordinrias
Total
b. Disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao

exerccio do direito de voto de membros do conselho
Em 20 de fevereiro de 2015, foi celebrado um acordo de acionistas entre FB
Participaes S.A. (FB), JBS S.A. (JBS), Arla Foods International A/S (Arla Foods) e a
Companhia como interveniente anuente. A aprovao de qualquer das seguintes matrias
requer o consentimento prvio da Arla Foods por escrito e/ou dos Conselheiros nomeados
pela Arla Foods: (i) alterao do objeto social da Companhia que resulte na excluso das
atividades de produo, marketing, comercializao, importao e/ou distribuio de produtos
lcteos; (ii) resciso, alterao ou modificao do contrato de distribuio celebrado entre a
Vigor e a Arla Foods; (iii) o envolvimento da Companhia em quaisquer outros negcios,
acordos, entendimentos, investimentos e/ou transaes que no o negcio de alimentos
processados (Operaes); e (iv) a celebrao pela Companhia de qualquer Operao dentro
do negcio de alimentos processados, exceto em relao importao, produo,
processamento, industrializao, distribuio, marketing e comercializao de produtos
lcteos (laticnios, distribuio e processos) no Brasil (Negcio da Companhia), sendo certo,
todavia, que nenhum consentimento prvio e por escrito ser exigido neste caso se o Negcio
da Companhia continuar a representar pelo menos 51% da receita bruta consolidada da
Companhia aps a Operao em questo ocorrer.
As partes do Acordo de Acionistas e a Companhia obrigaram-se a tomar todas as
providncias necessrias para que os membros do Conselho de Administrao e os demais
administradores da Companhia ou de qualquer de suas controladas que tenham sido eleitos
ou indicados por qualquer uma das partes, ou que venham a ser eleitos ou indicados por
qualquer uma das partes, sempre votem, em quaisquer deliberaes, em conformidade com o
disposto no Acordo de Acionistas.
PGINA: 300 de 565
Verso : 1

O eventual exerccio, por qualquer dos membros da administrao eleitos ou indicados por
qualquer uma das partes e/ou qualquer dos representantes das partes, do direito de voto
nas assembleias gerais, reunies do Conselho de Administrao e/ou outros atos
deliberativos da Companhia em desacordo com as disposies estabelecidas no Acordo de
Acionistas importar em nulidade da deliberao que for assim tomada, sem prejuzo do
direito da parte interessada de promover a execuo especfica da obrigao
descumprida. Para maiores informaes acerca do Acordo de Acionistas, ver item 15.5 deste
Formulrio de Referncia.
c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse no
Conselho de Administrao, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao
brasileira. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por
Aes e administrados pelo presidente do Conselho de Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como
administrador da Companhia, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver
interesse conflitante com a sociedade.
A lei dispe, ainda, que vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em
que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberao que a respeito
tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer
consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a natureza e
extenso do seu interesse. No obstante, admite-se que o administrador contrate com a
Companhia em condies razoveis ou equitativas, idnticas s que prevalecem no
mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
No que se refere especificamente aos administradores que tambm forem acionistas da
Companhia e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por
Aes dispe que o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral
relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital
social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que
puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da
Companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse
conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e
ser obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.
PGINA: 301 de 565
Verso : 1
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de

arbitragem
12.4 Clusula compromissria resoluo de conflitos
O Estatuto Social da Companhia em seu artigo 56 prev que seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA,
toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus
efeitos, das disposies contidas nas disposies da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de
1976, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas
demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm
daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de
Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem
do Mercado, instituda pela BM&FBOVESPA e no Regulamento de Sanes.
PGINA: 302 de 565
Verso : 1

Nome
Data de nascimento
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profisso
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor
Descrio de outro cargo / funo
Eliseo Santiago Perez Fernandez
25/07/1964
Pertence apenas Diretoria
11/05/2016
3 anos
412.811.954-72
Administrador
19 - Outros Diretores
11/05/2016
Sim
0.00%
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e do Comit de

Auditoria.
Diretor de Administrao e Controle.
02/08/1953
11/05/2016
3 anos
012.266.188-55
Engenheiro
12 - Diretor de Relaes com Investidores
11/05/2016
Sim
0.00%
Francisco de Assis e Silva
25/03/1965
11/05/2016
3 anos
545.102.019-15
Advogado
19 - Outros Diretores
11/05/2016
Sim
0.00%
Membro do Comit de Sustentabilidade.
Diretor de Relaes Institucionais
Joesley Mendona Batista
05/02/1972
Pertence apenas ao Conselho de Administrao
30/04/2015
2 anos (at a Assemblia

Geral Ordinria de 2017)
376.842.211-91
Empresrio
20 - Presidente do Conselho de Administrao
30/04/2015
Sim
86.66%
Presidente do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos.

Carlos Alberto Caser
08/12/1960
30/04/2015

620.985.947-04
Bacharel em Direito
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
30/04/2015
Sim
80.00%
Jos Batista Sobrinho
23/03/1933
30/04/2015
2 anos (at a Assembleia

052.970.871-04
Empresrio
22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
30/04/2015
Sim
86.66%
Joo Carlos Ferraz
15/06/1953
30/04/2015

230.790.376-34
Economista
30/04/2015
No
100.00%
Humberto Junqueira de Farias
19/07/1968
30/04/2015

111.572.558-09
Engenheiro Civil
30/04/2015
Sim
100.00%
Membro do Comit de Gesto de Pessoas.
No exerce outros cargos ou funes no emissor.
Presidente do Comit de Sustentabilidade.
PGINA: 303 de 565
Verso : 1

Nome
Data de nascimento
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profisso
Data de posse
nas reunies
Presidente do Comit de Auditoria.

Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat
01/07/1964
30/04/2015
2 anos (at a Assembl

222.563.068-28
Administrador de
Empresas
30/04/2015
No
93.33%
Presidente Global de Marketing e Inovao da JBS S.A.

Marcio Percival Alves Pinto
21/09/1950
30/04/2015
at AGO 2017
530.191.218-68
Economista
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
30/04/2015
No
93.33%
09/04/1970
Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao
30/04/2015

364.873.921-20
Empresrio
31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente
30/04/2015
Sim
100.00%
Presidente do Comit de Gesto de Pessoas, Membro do Comit Financeiro

e de Gesto de Riscos e membro do Comit de Sustentabilidade.
Antonio da Silva Barreto Jnior
13/02/1984
Conselho Fiscal
29/04/2016
At AGO de 2017
003.245.181-45
Administrador de
Empresas
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
29/04/2016
Sim
0.00%
Francisco Vicente Santana Silva Telles
10/05/1969
Conselho Fiscal
29/04/2016
At AGO de 2017
000.461.527-17
Contador
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/04/2016
No
100.00%
Jos Paulo da Silva Filho
14/04/1963
Conselho Fiscal
29/04/2016
at AGO 2017
386.730.294-49
Contador
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
29/04/2016
Sim
100.00%
Joaquim Dias de Castro
13/06/1978
Conselho Fiscal
29/04/2016
at AGO 2017
909.933.140-15
Economista
48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
29/04/2016
No
71.42%
08/05/1952
Conselho Fiscal
29/04/2016
at AGO 2017

Florisvaldo Caetano de Oliveira
PGINA: 304 de 565
Verso : 1

Nome
Data de nascimento
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profisso
Data de posse
nas reunies

098.272.341-53

Tcnico em
Contabilidade
40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador
29/05/2016
Sim
100.00%
Sandro Domingues Raffai
02/01/1965
Conselho Fiscal
29/04/2016
at AGO 2017
064.677.908-71
Contador
29/04/2016
Sim
0.00%
Marcos Godoy Brogiato
19/09/1968
Conselho Fiscal
29/04/2016
at AGO 2017
949.583.438-49
Contador
29/04/2016
Sim
0.00%
Demetrius Nichele Macei
26/12/1970
Conselho Fiscal
29/04/2016
at AGO 2017
787.870.509-78
Advogado
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
29/04/2016
Sim
100.00%

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72
graduado em Administrao de Empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e atualmente
o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo. O Sr. Eliseo Santiago Perez Fernandez no possui qualquer condenao
criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan - 012.266.188-55
O Sr. OCallaghan nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indstria de carnes em 1983, desenvolvendo estratgias de
comrcio global para o setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a rea de Negcios
Internacionais.
O Sr. OCallaghan no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Francisco de Assis e Silva - 545.102.019-15
O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontifcia
Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e
Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do
Trabalho; e Ps Graduo Strictu Sensu (mestrado) concludo em Filosofia, tica e Poltica pela Faculdade So Bento. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito
Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS
desde dezembro de 2001.
O Sr. Assis e Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Joesley Mendona Batista - 376.842.211-91
PGINA: 305 de 565
Verso : 1
o atual Presidente do Conselho de Administrao da JBS S.A., tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS.
Trabalha no Grupo JBS desde 1988. Atualmente, Diretor Presidente da J&F Investimentos S.A., holding do Grupo JBS, membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Eldorado
Brasil Celulose S.A. e Alpargatas S.A. A J&F Investimentos S.A. holding do Grupo JBS. A JBS S.A. e a Vigor Alimentos S.A. so controladas indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Eldorado Brasil
Celulose S.A. e Alpargatas S.A. so controladas diretamente pela J&F Investimentos S.A. O Sr. Joesley Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes
de administrao de sociedades.
Carlos Alberto Caser - 620.985.947-04
Bacharel em Direito Instituio: UnB Universidade de Braslia Ano de Concluso: 1997 - Monografia Jurdica: A Crise do Poder Judicirio e a Questo do Controle Externo como Elemento de Soluo da Crise.
Apresentada em 1998 com a meno mxima. Licenciatura Plena em Histria Instituio: Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras de Colatina/ES. Ano de Concluso: (1979-1982) Tcnico em Agropecuria (2
Grau) Instituio Escola Agrotcnica Federal de Santa Teresa/ES Ano de Concluso: (1975-1977). Empregado da CAIXA desde 1982, foi Conselheiro de Administrao e Conselho Deliberativo da FUNCEF, onde
tambm exerceu os cargos de Diretor de Controladoria e Diretor de Benefcios. Foi Diretor-Presidente da FUNCEF de 2011 a 2016. Vice-Presidente da ABRAPP Associao Brasileira das Entidades Fechadas de
Previdncia Complementar. Atualmente, membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A. O Sr. Caser no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as
funes de administrao de sociedades.
Jos Batista Sobrinho - 052.970.871-04
o fundador do Grupo JBS, membro do Conselho de Administrao da JBS S.A., tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina
no Grupo JBS. O Sr. Jos Batista pai do Sr. Joesley Mendona Batista e do Sr. Wesley Mendona Batista. Atualmente membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A. e da Eldorado Brasil Celulose
S.A. A JBS S.A. controlada indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Eldorado Brasil Celulose S.A. controlada diretamente pela J&F Investimentos S.A. O Sr. Batista no possui qualquer condenao
Joo Carlos Ferraz - 230.790.376-34
Economista com especialidade em temas associados a desenvolvimento econmico, organizao industrial, competitividade e economia da inovao. Doutor em economia. Diretor responsvel pelas reas de
Pesquisa, Planejamento e Gesto de Risco do BNDES, Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Funcionrio aposentado da CEPAL-ONU (Comisso Econmica para Amrica Latina e o Caribe).
Professor licenciado do Instituto de Economia, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil. Atualmente, membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A. Atualmente membro efetivo do Conselho
de Administrao da Oceana Offshore S.A.
O Sr. Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Humberto Junqueira de Farias - 111.572.558-09
Formado pela Universidade Mackenzie, fez especializao na FGV, USP e IMD (Sua). Possui vasta experincia em atuao executiva em empresas industriais e de servio, tendo dirigido empresas de grande
porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma
Negra CIASA, Essencis Solues Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A. Atualmente CEO da mbar Energia, empresa do Grupo J&F que investe no setor de energia, membro efetivo do Conselho de
Administrao da JBS S.A. e membro Suplente do Conselho de Administrao da Eldorado Brasil S.A. A J&F Investimentos S.A. holding do Grupo JBS; A mbar Energia controlada pela J&F Investimentos S.A.;
A Eldorado Brasil Celulose S.A. controlada diretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a JBS S.A. controlada indiretamente pela J&F Investimentos S.A.
O Sr. Farias no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat - 222.563.068-28
Presidente Global de Marketing e Inovao da JBS S.A. e responsvel por conduzir globalmente o posicionamento de todas as marcas de produtos da companhia, no Brasil e no mundo, inclusive a marca
institucional, e tambm pelos trabalhos de pesquisa e desenvolvimento e todos os esforos em inovao de portflio. Possui 26 anos de experincia na P&G, tendo ocupado cargos em vrios pases do mundo,
como Oriente Mdio, Europa e Amrica Latina. De 2006 a 2012 foi presidente da P&G do Brasil. Em 2012, foi eleito presidente para Amrica Latina e membro do conselho executivo da P&G mundial. Atualmente,
membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A. e da Alpargatas S.A. A JBS S.A. controlada indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Alpargatas S.A. controlada diretamente pela J&F
Investimentos S.A. Ele no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Marcio Percival Alves Pinto - 530.191.218-68
graduado em Cincias Econmicas pela Universidade de So Paulo, possui Mestrado e Doutorado em Cincia Econmica pela Universidade Estadual de Campinas (Unicamp). Dentro da prpria Unicamp, atuou
como professor e Diretor do Instituto de Economia. Foi Diretor-executivo da Fundao Seade e Chefe de Gabinete da Secretaria de Agricultura do Estado de So Paulo. Ainda exerceu a funo de Chefe de
Gabinete da Nossa Caixa So Paulo. Ocupa a Vice-Presidncia de Finanas da Caixa Econmica Federal desde 2007. Tambm atua como Diretor Executivo da Federao Brasileira de Bancos desde 2007 e como
Presidente da Caixa Participaes S.A. desde 2009. Atualmente, membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A.
Ele no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Wesley Mendona Batista - 364.873.921-20
PGINA: 306 de 565
Verso : 1
o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da JBS S.A., tendo sido eleito para tal funo em 26 de janeiro de 2011, possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne
bovina no Grupo JBS. Trabalha no Grupo JBS desde 1988. Atualmente membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Excelsior Alimentos S.A., Eldorado Brasil Celulose S.A. e
Alpargatas S.A. A JBS S.A., Vigor Alimentos S.A. e Excelsior Alimentos S.A. so controladas indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Eldorado Brasil Celulose S.A. e Alpargatas S.A. so controladas
diretamente pela J&F Investimentos S.A.
O Sr. Wesley Mendona Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Antonio da Silva Barreto Jnior - 003.245.181-45
Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de Empresas de So Paulo da Fundao Getlio Vargas. Iniciou sua carreira no mercado financeiro em 2006, trabalhando em uma boutique
de investimentos em operaes de M&A e Private Equity. Em 2009, trabalhando em um Fundo de Private Equity Americano, assumiu a posio em uma empresa investida no setor de Energia Renovvel (Etanol e
Biodiesel) de Gerente de Novos Negcios. Esta no grupo J&F desde 2010, quando comeou como Gerente Financeiro da Eldorado, empresa de celulose do grupo, e atualmente ocupa o cargo de Gerente
Financeiro da J&F Investimentos.
Declara que no esteve sujeito, nos ltimos 5 anos, condenao criminal, condenao em processo administrativo da CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para prtica de atividade profissional ou comercial legal.
Francisco Vicente Santana Silva Telles - 000.461.527-17
Contador graduado pela UFRJ em 1994 com MBA em Finanas pelo IBMEC/RJ em 1999. Possui 25 anos de experincia nas reas de controladoria, tesouraria, auditoria e novos negcios, em empresas dos
segmentos de: energia, telecomunicaes, entretenimento e banco de investimentos. Nos ltimos 10 anos exerceu cargo de superintendente na AESEletropaulo, controller na Lafarge, CFO na Endemolglobo e atua
como controller nas SPEs Tevisa e LGSA desde 2008. Atualmente membro efetivo do Conselho Fiscal da Intesa, Redentor e Light.
Declara que no esteve sujeito, nos ltimos 5 anos, condenao criminal, condenao em processo administrativo da CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para prtica de atividade profissional ou comercial legal.
Jos Paulo da Silva Filho - 386.730.294-49
Graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Pernambuco e Ps Graduado em Gesto Empresarial pela Fundao Getlio Vargas. Experincia de 17 anos como auditor independente e mais de
10 anos como diretor nas reas de administrao e finanas, onde atuou como Diretor de Administrao e Controle da JBS S.A. (2009 2011) e da J&F Investimentos S.A. (2012 - 2014), holding do Grupo JBS.
Atualmente membro efetivo do Conselho Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A. e Alpargatas S.A. A JBS S.A. e Vigor Alimentos S.A. so controladas indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Alpargatas
S.A. controlada diretamente pela J&F Investimentos S.A. O Sr. Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Joaquim Dias de Castro - 909.933.140-15
Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, concludo em 2000, com Mestrado em Economia pela EPGE/FGV (Rio de Janeiro), concludo em 2008. Gerente da rea de Mercado de
Capitais do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES, no qual trabalha desde 2004. Anteriormente, em 2003, trabalhou na Telos Fundao Embratel de Seguridade Social, como
acompanhador de participaes acionrias daquela instituio. Atualmente membro suplente do Conselho Fiscal da JBS S.A. e membro suplente do Conselho de Administrao da Oi S.A. Formado em Economia
pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, concludo em 2000, com Mestrado em Economia pela EPGE/FGV (Rio de Janeiro), concludo em 2008. Gerente da rea de Mercado de Capitais do Banco Nacional
de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES, no qual trabalha desde 2004. Anteriormente, em 2003, trabalhou na Telos Fundao Embratel de Seguridade Social, como acompanhador de participaes
acionrias daquela instituio. Atualmente membro suplente do Conselho Fiscal da JBS S.A. e membro suplente do Conselho de Administrao da Oi S.A. Nos ltimos 5 anos foi membro suplente do Conselho
Fiscal da AES Eletropaulo de 2012 a 2015, membro efetivo do Conselho Fiscal da AES Tiete de 2012 a 2015. Membro efetivo do Conselho Fiscal da Lupatech em 2012. Membro suplente do Conselho de
Administrao da Renova SA entre 2012 e 2013. Membro suplente do Conselho de Administrao da Light SA entre 2010 e 2012. Membro do Conselho de Administrao da Rede Energia SA at 2012. Membro
suplente do Conselho de Administrao da Telemar Norte Leste SA, da Tele Norte Leste Participaes SA (atual Oi SA) e da CTX Participaes S.A., todas companhias abertas. O Sr. Castro no possui qualquer
condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Florisvaldo Caetano de Oliveira - 098.272.341-53
Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle de Braslia/DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza (1998 - 2006) e a Empresa Transportadora Santos
Dumont Ltda. (1999 - 2002). Administra o Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. desde dezembro de 2004.
Atualmente membro efetivo do Conselho Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Excelsior Alimentos S.A., Eldorado Brasil Celulose S.A. e Alpargatas S.A. A JBS S.A., Vigor Alimentos S.A. e Excelsior Alimentos
S.A. so controladas indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Eldorado Brasil Celulose S.A. e Alpargatas S.A. so controladas diretamente pela J&F Investimentos S.A.
Ele no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Sandro Domingues Raffai - 064.677.908-71
PGINA: 307 de 565
Verso : 1
Graduado em Contabilidade pela Faculdade Oswaldo Cruz e ps-graduado pela Escola de Comrcio lvares Penteado FECAP em Gesto Tributria. Desde 2006 atua como assistente de controladoria do
Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. Atualmente membro suplente do Conselho Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Excelsior Alimentos S.A., Eldorado Brasil Celulose S.A. e Alpargatas S.A. A JBS S.A.,
Vigor Alimentos S.A. e Excelsior Alimentos S.A. so controladas indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Eldorado Brasil Celulose S.A. e a Alpargatas S.A. so controladas diretamente pela J&F Investimentos
S.A.
O Sr. Raffai no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Marcos Godoy Brogiato - 949.583.438-49
Tcnico em Contabilidade e graduado em Administrao de Empresas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC. Foi funcionrio do Grupo Bordon (1973 - 2001), sendo os seguintes os ltimos
cargos exercidos: Gerente de Contabilidade Geral (1996 - 1998), reportando-se Diretoria de Planejamento e Controle; Gerente Financeiro (1998 - 2001), reportando-se ao Diretor Presidente. Entre 2001 e 2006
prestou servios de assessoria para o Grupo Bordon e, desde ento, coordena a contabilidade de empresa vinculada ao grupo. Atualmente membro suplente do Conselho Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A.,
Excelsior Alimentos S.A. e Alpargatas S.A.
A JBS S.A., Vigor Alimentos S.A. e Excelsior Alimentos S.A. so controladas indiretamente pela J&F Investimentos S.A.; e a Alpargatas S.A. controlada diretamente pela J&F Investimentos S.A.
O Sr. Brogiato no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Demetrius Nichele Macei - 787.870.509-78
Advogado (licenciado), Doutor em Direito Tributrio pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo (2012), Mestre em Direito Econmico e Social (2004) e Especialista em Direito Empresarial pela Pontifcia
Universidade Catlica do Paran (2000), Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Paran (1994). Professor de Direito Tributrio da graduao, especializao e mestrado da Faculdade de Direito Curitiba
(UNICURITIBA). Professor convidado no Curso de Posgrado en Derecho Tributario na Universidad Austral de Buenos Aires/Argentina e ex-professor da Faculdade Autnoma de Direito de So Paulo (2006-2007) e
da PUC/PR (2000-2006). Ocupou os cargos de Diretor Jurdico na JBS Argentina S/A, Gerente na Deloitte Auditores Independentes e ainda, assessor jurdico na OCEPAR e do Conselho Fiscal da UNIMED Curitiba.
Realizou Curso de Extenso em Direito Norte-Americano pela Fordham University, em Nova Iorque/EUA (2010). Publicou os livros Tributao do Ato Cooperativo e "A Verdade Material no Direito Tributrio".
Participa do Conselho Temtico de Assuntos Tributrios da Federao das Indstrias do Paran (FIEP) e associado do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC). Atualmente membro efetivo do
Conselho Fiscal da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Eldorado Celulose S.A. e Excelsior Alimentos S.A. Ele no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
administrao de sociedades.
PGINA: 308 de 565
Verso : 1

Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
Prazo mandato
CPF
Descrio outros comits
Descrio outros cargos ocupados
Data de
nascimento
Data posse
Nmero de Mandatos
Consecutivos
Membro do Comit (Efetivo)
Engenheiro Civil
16/03/2016
Indeterminado
19/07/1968
16/03/2016
Contador e
Economista
16/03/2016
Indeterminado
30/06/1961
16/03/2016
Administrador de
Empresas
16/03/2016
Indeterminado
26/04/1972
16/03/2016
Economista
16/03/2016
Indeterminado
01/12/1968
16/03/2016
Economista
16/03/2016
Indeterminado
01/12/1968
16/03/2016
Bacharel em Direito
16/03/2016
Indeterminado
08/12/1960
16/03/2016
Administrador de
Empresas
16/03/2016
Indeterminado
25/07/1964
16/03/2016
Contador
16/03/2016
Indeterminado
27/02/1963
16/03/2016
Percentual de
participao nas
reunies
Outros cargos/funes exercidas no emissor

Humberto Junqueira de Farias
Comit de Auditoria
111.572.558-09
100.00%
Membro do Conselho de Administrao

Paulo Srgio Dortas
Comit de Auditoria
219.961.055-15
100.00%
No exerce funo ou outros cargos no emissor

Silvio Roberto R. de Menezes Jnior
Comit de Auditoria
820.241.384-20
100.00%
No exerce outros cargos ou funes na Companhia

Andr Nogueira de Souza
Outros Comits
003.030.617-58
Comit Financeiro e de Gesto de

Riscos
100.00%
CEO da JBS USA e Membro do Comit de Gesto de Pessoas

Andr Nogueira de Souza
Outros Comits
003.030.617-58
Comit de Gesto de Pessoas
100.00%
CEO da JBS USA e Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos

Carlos Alberto Caser
Outros Comits
620.985.947-04
0.00%

Outros Comits
412.811.954-72

Riscos
100.00%
Diretor de Administrao e Controle

Enas Cesar Pestana Neto
Outros Comits
023.327.978-40
100.00%
PGINA: 309 de 565
Verso : 1

Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
Prazo mandato
CPF
Data de
nascimento
Data posse
Nmero de Mandatos
Consecutivos
Contador
16/03/2016
Indeterminado
27/02/1963
16/03/2016
Advogado
16/03/2016
Indeterminado
25/03/1965
16/03/2016
Engenheiro
16/03/2016
Indeterminado
28/08/1958
16/03/2016
Economista
16/03/2016
Indeterminado
15/06/1953
16/03/2016
Empresrio
16/03/2016
Indeterminado
05/02/1972
16/03/2016
Veterinrio
16/03/2016
Indeterminado
29/11/1958
16/03/2016
Economista
16/03/2016
Indeterminado
06/09/1979
16/03/2016
Empresrio
16/03/2016
Indeterminado
09/04/1970
16/03/2016
Percentual de
participao nas
reunies

Presidente da JBS Amrica do Sul e Membro do Comit de Sustentabilidade
Enas Cesar Pestana Neto
Outros Comits
023.327.978-40
Comit de Sustentabilidade
100.00%
Presidente JBS Amrica do Sul e Membro do Comit de Gesto de Pessoas

Outros Comits
545.102.019-15
0.00%
Diretor Executivo de Relaes Institucionais

Gilberto Tomazoni
Outros Comits
341.840.159-72
0.00%
Presidente Global de Operaes da JBS

Joo Carlos Ferraz
Outros Comits
230.790.376-34
Presidente do Comit
100.00%

Outros Comits
376.842.211-91

Riscos
Presidente do Comit
100.00%
Presidente Conselho de Administrao

Miguel de Souza Gularte
Outros Comits
270.209.240-34
100.00%
Presidente da JBS Mercosul

Victor Guilherme Tito
Outros Comits
044.878.356-82

Riscos
100.00%
No exerce outro cargo ou funo

Outros Comits
364.873.921-20

Riscos
Presidente do Comit
100.00%
PGINA: 310 de 565
Verso : 1

Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
Prazo mandato
CPF
Data de
nascimento
Data posse
Nmero de Mandatos
Consecutivos
Percentual de
participao nas
reunies

Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Efetivo), Diretor Presidente, membro do Comit de Sustentabilidade e Presidente do Comit de Gesto de Pessoas
Outros Comits
364.873.921-20
Presidente do Comit
Empresrio
16/03/2016
Indeterminado
09/04/1970
16/03/2016
0.00%
Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Efetivo), Diretor Presidente, membro do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit Financeiro e de Gesto de
Riscos
Outros Comits
364.873.921-20
Empresrio
16/03/2016
Indeterminado
09/04/1970
16/03/2016
0.00%
Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Efetivo), Diretor Presidente, membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e Presidente do Comit de
Gesto de Pessoas
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
Humberto Junqueira de Farias - 111.572.558-09
Formado pela Universidade Mackenzie, fez especializao na FGV, USP e IMD (Sua). Possui vasta experincia em atuao executiva em empresas industriais e de servio, tendo dirigido empresas de grande
porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma
Negra CIASA, Essencis Solues Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A. Atualmente CEO da mbar Energia, empresa do Grupo J&F que investe no setor de energia, membro efetivo do Conselho de
Administrao da JBS S.A e membro Suplente do Conselho de Administrao da Eldorado Brasil S.A. O Sr. Humberto Junqueira de Farias no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de
impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Paulo Srgio Dortas - 219.961.055-15
Formado em contabilidade e economia, conta com mais de 30 anos de experincia em auditoria financeira e em reviso e avaliao de procedimentos de controles internos para companhias globais. Sua
experincia inclui ainda a liderana em projetos de due diligence para fundos de private equity eventure capital. Foi scio da rea de Strategic Growth Markets (SGM) da Ernst & Young Terco, focada no
desenvolvimento de oportunidades para empresas de diferentes indstrias e tambm no processo de abertura de capital (IPOs). membro do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) e do
Conselho Regional de Contabilidade (CRC). O Sr. Paulo Sergio Cruz Dortas Matos no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de
sociedades.
Silvio Roberto R. de Menezes Jnior - 820.241.384-20
Formado em Administrao de Empresas pela Universidade Federal de Pernambuco. Possui mais 15 anos de experincia em auditoria externa e interna. Iniciou sua carreira na Ernst & Young e passou por
empresas como Walmart e JBS, onde desenvolveu projetos de adequao a SOX, implantao dos departamentos de auditoria interna e de sistemas. Atualmente responsvel pelas reas de Auditoria Interna;
Controles e Riscos; e Ouvidoria na TOTVS S.A., bem como pelo Comit de tica da Empresa, reportando diretamente para o Comit de Auditoria e para o Conselho de Administrao. O Sr. Silvio Roberto R. de
Menezes Jnior no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Andr Nogueira de Souza - 003.030.617-58
PGINA: 311 de 565
Verso : 1
Andr Nogueira de Souza - 003.030.617-58

Formado em economia pela Universidade Federal Fluminense, mestre em economia pela Universidade de Braslia, possui MBA pela Fundao Dom Cabral e concluiu o Booth Advanced Management Program
em Chicago. Comeou sua carreira na JBS em 2007, exercendo a funo de Diretor Financeiro at 2011, sendo que em seguida atuou como CEO da JBS Austrlia ao longo de 2012. Antes de trabalhar na JBS
trabalhou para o Banco do Brasil em posies nos EUA e no Brasil. Atualmente o Chief Executive Officer (CEO) da JBS USA, posio que ocupa desde 2013. Participa do Conselho de Administrao da Pilgrim's
Pride Corporation, do Conselho de Administrao Scott Technology Limited, do Conselho de Administrao do North American Meat Institute (NAMI), do Comit Executivo da NAMI e do Conselho Consultivo do
Rabobanks North American Agribusiness. O Sr. Andr Nogueira de Souza no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Carlos Alberto Caser - 620.985.947-04
Bacharel em Direito Instituio: UnB Universidade de Braslia Ano de Concluso: 1997 - Monografia Jurdica: A Crise do Poder Judicirio e a Questo do Controle Externo como Elemento de Soluo da Crise.
Apresentada em 1998 com a meno mxima. Licenciatura Plena em Histria Instituio: Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras de Colatina/ES. Ano de Concluso: (1979-1982) Tcnico em Agropecuria (2
Grau) Instituio Escola Agrotcnica Federal de Santa Teresa/ES Ano de Concluso: (1975-1977). Empregado da CAIXA desde 1982, foi Conselheiro de Administrao e Conselho Deliberativo da FUNCEF, onde
tambm exerceu os cargos de Diretor de Controladoria e Diretor de Benefcios. Foi Diretor-Presidente da FUNCEF de 2011 a 2016. Vice-Presidente da ABRAPP Associao Brasileira das Entidades Fechadas de
Previdncia Complementar. Atualmente, membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A. O Sr. Carlos Alberto Caser no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que
exera as funes de administrao de sociedades.
Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72
graduado em Administrao de Empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e atualmente
o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo. O Sr. Eliseo Santiago Perez Fernandez no possui qualquer condenao
Enas Cesar Pestana Neto - 023.327.978-40
Enas Cesar Pestana Neto - 023.327.978-40
Formado em Cincias Contbeis pela Pontifcia Universidade Catlica do Estado de So Paulo, possui especializaes nas reas de controladoria, finanas, liderana e gesto, por instituies nacionais e
internacionais. Atuou no Grupo Po de Acar de 2003 a 2014, tendo ocupado os cargos de Diretor Financeiro e Diretor Vice Presidente Executivo de Operaes Snior, antes de tornar-se Diretor Presidente
(03/2010 01/2014). Alm disso, foi Vice-Presidente da Diagnsticos da Amrica S.A. (01/2001 03/2003), Diretor Financeiro de empresas investidas pela GP Investimentos e trabalhou no Carrefour. Foi
reconhecido como Lder do Varejo Brasileiro no ano de 2012 e Lder do Comrcio em 2013, pelo LIDE Liderana Empresarial, sendo autor de diversos artigos sobre varejo. Em outubro de 2014 fundou a
Consultoria Enas Pestana & Associados, empresa de consultoria empresarial com foco especial no varejo, possuindo como clientes empresas como Saraiva, Leader, BRPharma e Mquina de Vendas. Em 2016
ingressou no Grupo JBS onde atualmente Presidente da plataforma da Amrica do Sul da JBS S.A. e responsvel por todas as operaes da companhia na regio. O Sr. Enas Cesar Pestana Neto no possui
qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Francisco de Assis e Silva - 545.102.019-15
Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontifcia Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito
Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidade Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com
dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do
Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. O Sr.
Francisco de Assis e Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Gilberto Tomazoni - 341.840.159-72
Engenheiro mecnico formado pela Universidade Federal de Santa Catarina, com ps-graduao em desenvolvimento gerencial. Possui vasta experincia e conhecimento da indstria de alimentos. Trabalhou
durante 27 anos na Sadia, dos quais quatro anos como Diretor Presidente, onde teve participao fundamental na internacionalizao da empresa e no desenvolvimento de suas marcas no Brasil e no exterior.
Atuou por trs anos como Vice Presidente da Bunge Alimentos, gerindo os negcios de alimentos e ingredientes, respondendo tambm como Diretor Executivo para Amrica do Sul e Central. Atualmente o
Presidente Global de Operaes da JBS. O Sr. Gilberto Tomazoni no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Joo Carlos Ferraz - 230.790.376-34
Economista com especialidade em temas associados a desenvolvimento econmico, organizao industrial, competitividade e economia da inovao. Doutor em economia. Diretor responsvel pelas reas de
Pesquisa, Planejamento e Gesto de Risco do BNDES, Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Funcionrio aposentado da CEPAL-ONU (Comisso Econmica para Amrica Latina e o Caribe).
Professor licenciado do Instituto de Economia, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil. Atualmente, membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A. Atualmente membro efetivo do Conselho
de Administrao da Oceana Offshore S.A. O Sr. Joo Carlos Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Joesley Mendona Batista - 376.842.211-91
PGINA: 312 de 565
Verso : 1
o atual Presidente do Conselho de Administrao da JBS S.A., tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS.
Trabalha no Grupo JBS desde 1988. Atualmente, Diretor Presidente da J&F Investimentos S.A., holding do Grupo JBS, membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Eldorado
Brasil Celulose S.A. e Alpargatas S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Miguel de Souza Gularte - 270.209.240-34
Formado em medicina veterinria pela URCAMP (RS), possui 34 anos de atuao no Segmento frigorfico. Iniciou sua carreira profissional na Cooperativa Industrial de Carnes e Derivados (Cicade), tendo ocupado
diversos cargos como Gerente de Controle de Qualidade, Gerente e Diretor Industrial. Em 1996, transferiu-se para o Uruguai onde ingressou no frigorifico PUL, onde atuou como Diretor Comercial, Diretor Geral e
Presidente. Em 2011, Miguel liderou a venda do frigorfico PUL para o Minerva Foods. A partir de ento, assumiu o posto de vice-presidente internacional do Minerva, cargo que ocupou at junho de 2013.
Atualmente presidente da JBS Mercosul responsvel pelas Divises: Carnes, Couros e Novos Negcios no Brasil e pela JBS Argentina, Uruguai e Paraguai. O Sr. Miguel de Souza Gularte no possui qualquer
condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Victor Guilherme Tito - 044.878.356-82
Graduado em Cincias Econmicas pelo IBEMEC e possui o ttulo de Master of Business Administration pela London Business School, University of London. Suas principais experincias profissionais nos ltimos 5
anos incluem: (i) Chefe do Departamento de Gesto da Carteira de Participaes do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES (desde 2014), onde tambm exerceu o cargo de (ii) Gerente
(2009 a 2012). Nos ltimos 5 anos foi membro do Suplente do Conselho de Administrao da Vale S.A.; membro do Conselho Fiscal da Companhia Siderrgica Nacional; membro Suplente do Conselho de
Administrao da Fbria Celulose S.A., membro efetivo do Conselho de Administrao da Tupy S.A.; e membro efetivo do Conselho de Administrao Companhia Brasiliana de Energia (incorporada pela AES Tiet
em setembro de 2015). O Sr. Victor Guilherme Tito no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da JBS S.A., tendo sido eleito para tal funo em 26 de janeiro de 2011e possui mais de 20 anos de experincia com produo de
carne bovina no Grupo JBS. Trabalha no Grupo JBS desde 1988. Atualmente membro efetivo do Conselho de Administrao da JBS S.A., Vigor Alimentos S.A., Excelsior Alimentos S.A., Eldorado Brasil Celulose
S.A. e Alpargatas S.A. O Sr. Wesley Mendona Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
PGINA: 313 de 565
Verso : 1
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou

controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do

emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
376.842.211-91 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
364.873.921-20 JBS S.A.
02.916.265/0001-60

Pessoa relacionada

Presidente do Conselho de Administrao
Observao

Pessoa relacionada
Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administrao

Observao
376.842.211-91 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
364.873.921-20 JBS S.A.
02.916.265/0001-60

Pessoa relacionada

Observao
364.873.921-20 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
PGINA: 314 de 565
Verso : 1
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou

controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do

emissor ou controlada
Cargo
Pessoa relacionada
376.842.211-91 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
364.873.921-20 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)

Observao
Vice Presidente Cons. de Administrao e Diretor Presidente

Pessoa relacionada
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
376.842.211-91 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
Conselheiro Efetivo
Observao

Pessoa relacionada

Observao
PGINA: 315 de 565
Verso : 1
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Tipo de relao do Administrador com a

pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Exerccio Social 31/12/2015

Administrador do Emissor

Diretor Presidente da JBS S.A., Vice-presidente do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
Moy Park Lux Holdings Sarl

Diretor
Observao

Pessoa Relacionada
JBS Confinamento Ltda
09.084.219/0001-90
Observao
364.873.921-20

Pessoa Relacionada
11.181.669/0001-43
Diretor
Observao
PGINA: 316 de 565
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
545.102.019-15
Subordinao
Controlada Direta
Controle
Controlada Indireta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
11.181.669/0001-43
Diretor
Observao
364.873.921-20

Pessoa Relacionada
Seara Alimentos
02.914.460/0112-76
Subordinao
Observao
364.873.921-20

Pessoa Relacionada
Tannery do Brasil S.A.
24.698.144/0001-21
Diretor
Observao
364.873.921-20

Pessoa Relacionada
PGINA: 317 de 565
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
412.811.954-72
Subordinao
Controlada Direta
545.102.019-15
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
JBS Holding GMBH
Diretor
Observao

Pessoa Relacionada
JBS Holding GMBH

Diretor
Observao

Pessoa Relacionada
JBS Holding GMBH

Diretor
Observao

Pessoa Relacionada
JBS Global Luxembourg Sarl

Diretor
Observao
PGINA: 318 de 565
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
545.102.019-15
Subordinao
Controlada Direta
412.811.954-72
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada

Diretor
Observao

Pessoa Relacionada

Diretor
Observao

Pessoa Relacionada
JBS Holding Internacional S.A.
07.566.299/0001-95
Diretor
Observao
545.102.019-15
PGINA: 319 de 565
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
07.566.299/0001-95
Diretor
Observao
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
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Brazservice Wet Leather S.A
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364.873.921-20
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012.266.188-55
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364.873.921-20
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364.873.921-20
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11.181.669/0001-43
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545.102.019-15

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11.181.669/0001-43
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364.873.921-20

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02.914.460/0112-76
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364.873.921-20
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545.102.019-15
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545.102.019-15
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Verso : 1
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07.566.299/0001-95
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545.102.019-15

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07.566.299/0001-95
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JBS Global Investments S.A.

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04.109.847/0001-60
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012.266.188-55
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PGINA: 327 de 565
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412.811.954-72
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07.566.299/0001-95
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Observao

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Verso : 1
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PGINA: 330 de 565
Verso : 1
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012.266.188-55
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PGINA: 331 de 565
Verso : 1
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou
reembolso de despesas suportadas pelos administradores
A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus

conselheiros e diretores. O seguro tem por objetivo proteger o patrimnio dos administradores
que ocupam cargos ou funes diretivas na empresa e o ressarcimento no caso de
condenaes pecunirias provenientes de sentenas judiciais transitadas em julgado ou
decises arbitrais finais e acordos judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento
prvio da seguradora, bem como o pagamento dos custos de defesa incorridos em tais
processos. A aplice de seguro tem vigncia de 11 de agosto de 2015 at 11 de agosto de
2016 e sua cobertura abrange o mundo inteiro. O limite mximo de garantia para cobertura de
responsabilidade civil contratada de R$125 milhes. O valor do prmio de seguros contrato
de R$ 675.000,00
PGINA: 332 de 565
Verso : 1
A Companhia cumpre todas as regras de governana corporativa previstas no Regulamento do

Novo Mercado e do IBGC, mas no aderiu a nenhum outro cdigo que trata a respeito do
assunto. De toda forma, a Companhia entende que as divulgaes de informaes da
Companhia so pautadas nas mais rigorosas prticas de governana corporativa da atualidade
e que mantm um histrico de tima comunicao e transparncia com investidores.
Nossas Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana
Corporativa IBGC
Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao,
diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta
prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv)
responsabilidade corporativa.
Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de
informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os
demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entendese o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes,
fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas
da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade
integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa
representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de
consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.
Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das
Melhores Prticas de Governana Corporativa, adotamos as seguintes:
capital social dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a

todos os acionistas;
obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle

societrio a todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos
os acionistas devem ter a opo de vender suas aes nas mesmas condies. A
transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de alienao da
totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os
acionistas nas mesmas condies do controlador (tag-along);
contratao de empresa de auditoria independente para anlise de nossos balanos e

demonstrativos financeiros;
PGINA: 333 de 565
Verso : 1
conselho fiscal permanente;
clara definio no estatuto social (a) da forma de convocao da assembleia geral, e (b)
da forma de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do conselho de
administrao e da diretoria;
transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao;
livre acesso s informaes e instalaes da Companhia pelos membros do conselho

de administrao;
resoluo de conflitos que possam surgir entre ns, nossos acionistas, administradores
e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem;
competncia da assembleia geral de acionistas para deliberar sobre: (a) aumento ou

reduo do capital social e outras reformas do estatuto social; (b) eleio ou destituio,
a qualquer tempo, de conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar,
anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes
financeiras; e (d) transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da
sociedade
Novo Mercado
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de
prticas de governana corporativa, denominados Nvel I, Nvel II e Novo Mercado, com o
objetivo de estimular as companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e
adotar um nvel de divulgao de informaes adicional em relao ao exigido pela legislao.
Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que
se comprometam voluntariamente a observar prticas de governana corporativa e exigncias
de divulgao de informaes, alm daquelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral,
tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informaes fornecidas
aos acionistas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de
governana corporativa dentre os trs segmentos.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a
determinadas regras mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigandose, por exemplo, a (i) emitir apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do
capital da companhia em circulao; (iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas
informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstraes financeiras anuais no idioma
ingls e com base em princpios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na
legislao societria brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a
conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo os critrios
contbeis brasileiros e segundo os padres de contabilidade internacionalmente aceitos,
PGINA: 334 de 565
Verso : 1

evidenciando as principais diferenas, e do parecer dos auditores independentes. A adeso ao
Novo Mercado se d por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus
administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto
da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Novo Mercado.
As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparncia com relao s
atividades e situao econmica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para
os acionistas minoritrios de participao na administrao das companhias, entre outros
direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado so sucintamente descritas a seguir, s
quais tambm estaremos sujeitos.
Autorizao para Negociao no Novo Mercado
Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo
Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto Comisso de
Valores Mobilirios (CVM). Alm disso, a companhia deve, entre outras condies, firmar
Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto s clusulas mnimas exigidas
pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido
exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do
capital social, deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao
emisso de partes beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no
Novo Mercado.
O conselho de administrao de companhias autorizadas que tero suas aes negociadas no
Novo Mercado deve ser composto por no mnimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral,
com mandato unificado de, no mximo, dois anos, sendo permitida a reeleio. Dos membros
do conselho de administrao, ao menos 20% devem ser conselheiros independentes.
Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um
termo de anuncia dos administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos
assinatura desse documento. Por meio do termo de anuncia, os novos administradores da
companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de
Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e
com o Regulamento do Novo Mercado.
Outras Caractersticas do Novo Mercado
Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a
obrigao de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por
exemplo, quando do cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em
qualquer distribuio pblica de aes a favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos
os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da alienao do
PGINA: 335 de 565
Verso : 1

controle da companhia; (iv) obrigaes de prestao de informaes no financeiras a cada
trimestre, como, por exemplo, o nmero de aes detidas pelos administradores da companhia
e o nmero de aes em circulao; (v) dever de maior divulgao de operaes com partes
relacionadas; e (vi) necessria vinculao da companhia, seus acionistas, administradores e
membros do conselho fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da
BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou
oriundos da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas na Lei das Sociedades por Aes, no estatuto social da companhia, nas normas
editadas pelo Conselho Monetrio Nacional (CMN), Banco Central do Brasil e CVM, alm
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Cmara de
Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participao no Novo Mercado.
Adicionalmente, em decorrncia da Resoluo do CMN n. 3.456/2007, que estabeleceu novas
regras de aplicao dos recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de
emisso de companhias que adotam prticas diferenciadas de governana corporativa, tais
como aquelas cujos valores mobilirios so admitidos negociao no segmento especial Novo
Mercado ou cuja classificao de listagem seja Nvel 1 ou Nvel 2 de acordo com a
regulamentao emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participao na carteira de
investimento de tais fundos de penso. Assim, as aes de companhias que adotam prticas de
governana corporativa passaram a ser, desde a edio da referida Resoluo, um investimento
importante e atraente para as entidades fechadas de previdncia privada que so grandes
investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poder impulsionar o desenvolvimento
do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobilirios so ali negociados,
inclusive a nossa.
Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo
Mercado, conforme contemplados por nosso estatuto social.
Alteraes Recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado
Em maio de 2011, entrou em vigor o novo Regulamento do Novo Mercado. Dentre as alteraes
aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administrao e
limitao estatutria do exerccio do direito de voto pelos acionistas.
Em relao ao exerccio do direito de voto pelos acionistas, as principais alteraes so (i) a
vedao ao estabelecimento de limitao de voto em percentual inferior a 5% do capital social,
ou seja, a companhia no poder prever, em seu estatuto social, disposies que limitem o
nmero de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos
de desestatizao ou de limites previstos em lei ou regulamentao aplicvel atividade
desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentao aplicvel,
as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que estabeleam
qurum qualificado para a deliberao de matrias que devam ser submetidas assembleia
geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentao aplicvel, as
PGINA: 336 de 565
Verso : 1

companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que impeam o
exerccio de voto favorvel ou imponham nus aos acionistas que votarem favoravelmente
supresso ou alterao de clusulas estatutrias.
J no que diz respeito ao conselho de administrao, as principais alteraes aprovadas so (i)
a vedao acumulao de cargos de presidente do conselho de administrao e diretor
presidente ou principal executivo e (ii) a manifestao obrigatria do conselho de administrao
sobre os termos e condies de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por
objeto as aes de emisso da companhia, levando em considerao o interesse do conjunto
dos acionistas.
Vale ressaltar, ainda, outras alteraes relevantes como a determinao de que as companhias
devero divulgar as polticas adotadas sobre a negociao de valores mobilirios de sua
emisso, por parte da prpria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda,
o dever de elaborar e divulgar um cdigo de conduta que estabelea os valores e princpios que
orientam suas atividades.
PGINA: 337 de 565
Verso : 1
PGINA: 338 de 565
Verso : 1

12.13 Outras informaes relevantes Assembleias e Administrao
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013:
Ato Societrio
Assemblia Geral
Extraordinria
Data
Ato Societrio
Assemblia
Geral Extraordinria
Data
Ato Societrio
Assemblia
Geral Ordinria
Data
Presena dos acionistas

20/12/2013
52%

29/05/2013
70%

26/04/2013
74%
Convocao
1 Convocao
Convocao
1 Convocao
Convocao
1 Convocao

Ato Societrio
Assemblia Geral
Ordinria e Extraordinria
Data

30/04/2014
73%
Convocao
1 Convocao

Ato Societrio
Assemblia Geral
Ordinria e Extraordinria
Data

30/04/2015
73,36%
Convocao
1 Convocao
PGINA: 339 de 565
Verso : 1
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do conselho de
administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal,
dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e
de remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do
Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as
melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do
mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente
ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia.
b.
Composio da remunerao, indicando:
i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os
membros do Conselho Fiscal, recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de
suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os
membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de
que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por
outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao
mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal.
Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra
varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga
como participao nos resultados da Companhia, bem como a remunerao baseada em aes,
conforme descrito no item 13.4 deste Formulrio de Referncia.
O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de
interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o seu
comprometimento e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados.
ii. em relao aos trs ltimos exerccios sociais, qual a proporo de cada elemento na
remunerao total:
Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal,
haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. A
proporo da remunerao varivel da Diretoria Executiva efetivada para 2015 em relao
remunerao total de 41,69 % de remunerao varivel e 58,31% remunerao fixa.
iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:
No h metodologia de clculo especfico para cada um dos elementos da remunerao.
A remunerao fixa mensal da diretoria estatutria reajustada, em todos os exerccios sociais,
de acordo com os percentuais dos acordos coletivos. Os salrios dos conselheiros de
administrao no foram reajustados para o exerccio de 2014, sendo que os salrios dos
conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162, pargrafo 3
PGINA: 340 de 565
Verso : 1

estatutria
da Lei das Sociedades por Aes.
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido
apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual,
modelo 360 no qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na
atividade.
O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e
reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia
seguradora.
O plano de remunerao baseada em aes, concedido aos membros da Diretoria Executiva da
Companhia possui uma metodologia de clculo prpria conforme descrito no item 13.4 deste
Formulrio de Referncia.
iv. razes que justificam a composio da remunerao:
Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o
incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando a
ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
v.
a existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para este fato
Um dos membros do Conselho de Administrao da Companhia no faz jus a remunerao. A
Companhia acatou uma solicitao do prprio conselheiro, que quando eleito manifestou
solicitao nesse sentido.
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao:
Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o
alcance de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual.
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido

apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual,
modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho:
A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel,
sendo esta ltima leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia e uma avaliao
individual, modelo 360, na qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados
na atividade.
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia
de curto, mdio e longo prazo:
O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo
prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de
PGINA: 341 de 565
Verso : 1

estatutria
remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa ao incentivo na melhoria da
gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao
estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos:
A totalidade da remunerao paga aos Administradores realizada de forma direta pela
Companhia, inclusive no caso de subsidirias ou controladas, no havendo membros do
Conselho Fiscal, Conselho de Administrao ou da Diretoria que recebam remunerao
suportada por empresas subsidirias, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia:

A Companhia no possui qualquer tipo de remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio.
PGINA: 342 de 565
Verso : 1
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N total de membros
8,00
4,00
4,00
16,00
N de membros remunerados
0,00
0,00
0,00
0,00
1.680.000,00
4.858.749,91
485.874,99
7.024.624,90
Benefcios direto e indireto
0,00
1.255.098,08
0,00
1.255.098,08
Participaes em comits
0,00
0,00
0,00
0,00
336.000,00
1.288.399,71
97.175,00
1.721.574,71
Remunerao fixa anual

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos INSS
Encargos INSS
(R$1.147.775,27) e Plano de
sade (R$140.624,44)
Encargos INSS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao de resultados
0,00
2.500.000,00
0,00
2.500.000,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes (incluindo

opes)
0,00
2.500.000,00
0,00
2.500.000,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
O nmero de membros corresponde

mdia anual do nmero de
membros de cada rgo apurado
mensalmente.
O nmero de membros
corresponde mdia anual do
nmero de membros de cada
rgo apurado mensalmente.
2.016.000,00
12.402.247,70
O nmero de membros
583.049,99
15.001.297,69
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2015 - Valores Anuais

Conselho Fiscal
Total
N total de membros
8,25
4,00
4,00
16,25
0,00
0,00
0,00
0,00
17.400.000,00
4.576.394,07
390.399,84
22.366.793,91
0,00
1.216.145,41
0,00
1.216.145,41
0,00
0,00
0,00
0,00
348.000,00
1.199.954,38
78.079,97
1.626.034,35

Salrio ou pr-labore
Outros
PGINA: 343 de 565

Descrio de outras
remuneraes fixas
Verso : 1
Encargos INSS
Encargos INSS
(R$1.087.454,83) e Plano de
sade (R$ 112.499,55)
Encargos INSS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2.500.000,00
0,00
2.500.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00

opes)
0,00
2.500.000,00
0,00
2.500.000,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao

mensalmente.
Total da remunerao
O nmero de membros
2.088.000,00
O nmero de membros
11.992.493,86
468.479,81
14.548.973,67

Conselho Fiscal
Total
N total de membros
9,00
4,00
4,00
17,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.980.000,00
4.371.676,48
390.399,84
6.742.076,32
0,00
1.135.740,17
0,00
1.135.740,17
0,00
0,00
0,00
0,00
396.000,00
1.077.945,59
78.079,97
1.552.025,56

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos INSS
Encargos INSS (R$

Encargos INSS
1.005.485,59) e Plano de sade
(R$ 72.460,00)
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.300.000,00
0,00
1.300.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
PGINA: 344 de 565
Verso : 1
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00

opes)
0,00
0,00
0,00
0,00
Observao

mensalmente.
Total da remunerao
O nmero de membros
2.376.000,00
O nmero de membros
7.885.362,24
468.479,81
10.729.842,05

Conselho Fiscal
Total
N total de membros
9,70
4,00
4,30
18,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2.220.000,00
4.088.875,20
422.933,20
6.731.808,40
0,00
1.077.297,40
0,00
1.077.297,40
0,00
0,00
0,00
0,00
444.000,00
1.029.256,80
84.586,64
1.557.843,44

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos INSS
Plano de Sade (R$72.460,0) e

Encargos INSS (R$956.796,80)
Encargos INSS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.300.000,00
0,00
1.300.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00

opes)
0,00
0,00
0,00
0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
PGINA: 345 de 565

Observao
Total da remunerao
Verso : 1
Nmero de membros calculado de

acordo com o OfcioCircular/CVM/SEP/N 01/2013,
correspondendo mdia anual do
nmero de membros de cada rgo
apurado mensalmente, com duas
casas decimais.
2.664.000,00
Nmero de membros calculado

de acordo com o OfcioCircular/CVM/SEP/N 01/2013,
correspondendo mdia anual
do nmero de membros de cada
rgo apurado mensalmente,
com duas casas decimais.
Nmero de membros calculado

de acordo com o OfcioCircular/CVM/SEP/N 01/2013,
correspondendo mdia anual
do nmero de membros de cada
rgo apurado mensalmente,
com duas casas decimais.
7.495.429,40
507.519,84
10.666.949,24
PGINA: 346 de 565
Verso : 1
13.3 - Remunerao varivel doFormulrio

conselhodede
administrao,
Referncia
JBS S.Adiretoria estatutria e conselho
fiscal
13.3 Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e
conselho fiscal
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente - 2016
(em milhares de R$)
Nmero de membros
Em relao ao bnus
Valor mnimo previsto no plano de remunerao
Valor mximo previsto no plano de remunerao
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas sejam atingidas
Em relao participao no resultado
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas sejam atingidas
Remunerao varivel - Exerccio social encerrado em 31/12/2015

(em milhares de R$)
Nmero de membros
Em relao ao bnus
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado

(em milhares de R$)
Nmero de membros
Em relao ao bnus

(em milhares de R$)
Nmero de membros
Em relao ao bnus
4,00
3,00
3,00
2.500.000,00
2.500.000,00
4,00
3,00
3,00
2.500.000,00
2.500.000,00
4,00
3,00
3,00
1.300.000,00
1.300.000,00
4,00
3,00
3,00
1.300.000,00
1.300.000,00
No houve, com relao aos trs ltimos exerccios sociais, e no est prevista para o
exerccio social corrente, remunerao varivel para os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia.
PGINA: 347 de 565
Verso : 1
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria

estatutria
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social
e previsto para o exerccio social corrente:
a.
Termos e condies gerais
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia foi aprovado na Assembleia
Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014 (Plano), e ser administrado
pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso
das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e
adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais
estabelecidas no Plano.
Dentro da competncia acima, caber ao Diretor Presidente toda e qualquer deliberao acerca
do Plano e os poderes especficos e necessrios para:
(i)
Selecionar os colaboradores elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme
os critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano;
(ii)
Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes
atribuveis ao Plano, a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os
colaboradores elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais
restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas;
(iii)
Definir o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de Vesting
(especialmente quando se tratar de hiring bnus);
(iv)
Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das
opes em vigor;
(v)
Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao
nas leis aplicveis; e
(vi)
firmar os Contratos de Opo com os participantes do Plano, bem como os Contratos de
Subscrio de Aes e eventuais aditivos, quando necessrio
A implementao e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas e segundo as
deliberaes do Conselho de Administrao sero atribudas ao Diretor Presidente da
Companhia. Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da Companhia na execuo das
atividades acima devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao, exceto aquelas
realizadas de acordo com as atribuies do Diretor Presidente da Companhia descritas acima.
As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites
do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% (dois por cento) do capital social da
Companhia, observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital social da
Companhia ao ano.
So elegveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e das
sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (Controladas) que ocupem as
seguintes funes: Estatutrios e Executivos. Os Estatutrios e Executivos so indicados pelo
Diretor Presidente da Companhia, enquanto o Diretor Presidente indicado pelos membros do
PGINA: 348 de 565
Verso : 1

estatutria
Conselho de Administrao.
Tambm so elegveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a critrio do
Diretor Presidente da Companhia ("Colaborador Elegvel"), tenham se destacado por contribuir
significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital
importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia (ColaboradoresChave).
Em qualquer das hipteses acima, para se tornar Participante do Plano, o Colaborador Elegvel
dever ser formalmente indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que determinar, ainda,
a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas.
Profissionais que prestam servios sem vnculo empregatcio com a Companhia e/ou suas
Controladas no sero elegveis para receber qualquer Opo por meio deste Plano.
O Diretor Presidente da Companhia poder dispensar tratamento diferenciado a Colaboradores
Elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por
qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros Participantes eventual
condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s)
participante(s).
Nenhuma disposio deste Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a
garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco
interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as
condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o
relacionamento com o participante.
Nenhuma disposio do Plano, conferir, ainda, a qualquer titular de Opes, direitos
concernentes sua permanncia no cargo de Diretor at o trmino do Mandato respectivo, ou
interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas Controladas de destitu-lo
a qualquer tempo, nem assegurar o direito reeleio para o cargo.
Cada Colaborador Elegvel que se tornar participante do Plano dever a ele aderir
expressamente, mediante declarao escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva,
obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.
b.
Principais objetivos do plano
O Plano tem por objetivo estabelecer regras para que determinados colaboradores da
Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de
aes.
O Plano visa despertar em tais colaboradores o senso de propriedade e o envolvimento pessoal
no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus
melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim para o implemento dos interesses
da Companhia e de seus acionistas.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao possibilitar que determinados colaboradores chave da Companhia se tornem acionistas em
condies diferenciadas, espera-se que estes tenham fortes incentivos para se comprometerem
efetivamente com a criao de valor, bem como para exercerem suas funes de maneira a
integrar interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento,
assim maximizando os lucros, bem como gerando uma relao de longo prazo destes
profissionais com a Companhia. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como
mecanismo de reteno de administradores e empregados, em face, principalmente, do
PGINA: 349 de 565
Verso : 1

estatutria
compartilhamento da valorizao das aes da Companhia.
d.
Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
A Companhia entende que o Plano no consiste em remunerao, mas instrumento de incentivo
de longo prazo dos seus colaboradores chave, pois visa despertar em tais colaboradores o senso
de propriedade e envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da
Companhia, fazendo-os participar do risco do negcio.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
mdio e longo prazo
O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa
despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o
envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajandoos a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o
implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo.
Ademais, as outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que
permitem o alinhamento de interesses em diferentes momentos. A combinao de perodos de
carncia diferenciados e a possibilidade de se estabelecer condies (tais como metas
financeiras e empresariais) para aquisio do direito de exerccio das Opes fazem com que os
beneficirios do Plano se comprometam com a constante valorizao das nossas aes no curto,
mdio e longo prazo.
Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas
hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano,
o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas:
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social
da Companhia por ano, observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital social
da Companhia ao ano.
Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano,
bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia
do Plano, estejam elas ou no em seu poder.
g.
Nmero mximo de opes.
O Plano estabelece como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de
2% do capital social da Companhia observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do
capital social da Companhia ao ano.
h.
Condies de aquisio de aes:
O Diretor Presidente da Companhia estabelecer os critrios de outorga das Opes, definindo
livremente quais os colaboradores participantes, assim como a quantidade Opes a que cada
um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a
potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que
este oferece Companhia.
O Diretor Presidente da Companhia no estar obrigado a atribuir a condio de Participante a
todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de
Colaboradores Elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais Participantes
de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de Opes.
A Outorga de Opes ao Diretor Presidente ser realizada exclusivamente pelo Conselho de
PGINA: 350 de 565
Verso : 1

estatutria
Administrao, sendo certo que caber ao referido rgo o estabelecimento dos critrios dessa
outorga, incluindo, mas no se limitando quantidade Opes a que o Diretor Presidente ter
direito, o Vesting das Opes, o valor das Opes e as demais atribuies.
O Participante que desejar exercer suas Opes dever comunicar Companhia, por escrito,
sua inteno, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Diretor Presidente da
Companhia.
Uma vez comunicada Companhia, o efetivo exerccio das Opes ocorrer sempre por ocasio
das reunies ordinrias do Conselho de Administrao, nicas datas nas quais as Opes
podero ser exercidas.
O Diretor Presidente poder determinar a suspenso do direito de exerccio das Opes sempre
que verificadas situaes que, nos termos da legislao em vigor, restrinjam ou impeam a
negociao de aes por parte de colaboradores e administradores da Companhia.
O exerccio da Opo ser formalizado mediante celebrao de Contrato de Subscrio de
Aes, conforme o caso, entre o participante e a Companhia, ou qualquer outro documento que
venha a ser determinado pelo Diretor Presidente da Companhia, o qual conter a quantidade de
aes adquiridas ou subscritas, o preo do exerccio e as condies de pagamento aprovadas
pelo Conselho de acordo com os Contratos de Opo.
Nenhum participante ter quaisquer direitos ou privilgios de acionista da Companhia at que as
Opes sejam devidamente exercidas e as Aes objeto das Opes sejam subscritas nos
termos acima.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio:
O valor das Opes e a forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser
estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a
Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia Black & Scholes.
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio:
Os critrios para fixao do prazo para exerccio das Opes ser estabelecido em cada Contrato
de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia.
Observadas as quantidades e prazos estabelecidos no Plano, as Opes outorgadas devero
ser exercidas pelos Participantes at o prazo mximo de 120 (cento e vinte) meses a contar da
Data de Outorga, quando se extinguiro para todos os efeitos.
O Diretor Presidente tem competncia para prorrogar o prazo mximo para exerccio das Opes
em vigor de forma individual ou genericamente a todos os Participantes.
k.
Forma de liquidao:
A forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato
de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia.
l.
Restries transferncia das aes:
As Opes outorgadas aos Participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so
pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do
Participante, tal como tratadas neste Plano.
m.
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao
ou extino do plano:
PGINA: 351 de 565
Verso : 1

estatutria
Compete Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta do Diretor Presidente da
Companhia aprovada pelo Conselho de Administrao modificar, suspender ou extinguir o
presente Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa
do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia.
n.
Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes:
Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa
da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que
no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de
direito, em no mximo 30 dias do desligamento.
Na hiptese de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa
causa, todas as Opes que lhe tenham sido concedidas, elas ou no aptas para exerccio
segundo as regras de reserva de direito, restaro automaticamente extintas de pleno direito,
independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo.
PGINA: 352 de 565
Verso : 1
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estaturia
13.5 - Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no
resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio
social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria,
elaborar tabela com o seguinte contedo:
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, que
composta exclusivamente por uma remunerao fixa.
Relativamente remunerao baseada em aes reconhecida no resultado da Diretoria
Estatutria, segue abaixo as informaes:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015:
Programa 2015
a. rgo
b. nmero total de membros
c. nmero de membros remunerados
d. em relao a cada outorga de opes de compra de
aes:
i. data de outorga
ii. quantidade de opes outorgadas
iii. prazo para que as opes se tornem exercveis
iv. prazo mximo para exerccio das opes
v. prazo de restrio transferncia das aes
vi. preo mdio ponderado de exerccio de cada um
dos seguintes grupos de opes
em aberto no incio do exerccio social

perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
e. valor justo das opes na data de cada outorga
f. diluio potencial em caso de exerccio de todas as
opes outorgadas
4
3
Maio/2015
208.335
3 anos, 1/3 a cada ano.
3 anos
10 anos a contar da liberao das
opes
O preo de exerccio global de todas
as opes outorgadas, inclusive aos
executivos no estatutrios, de R$
3,00 (trs reais) pelo lote global a ser
exercido por ano.
208.335
0
0
0
12,00
0,007292%
Programa 2014
a. rgo
d. em relao a cada outorga de opes de

compra de aes:
i. data de outorga
Maio/14
251.656
PGINA: 353 de 565
Verso : 1
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estaturia
iii. prazo para que as opes se tornem 3 anos, 1/3 a cada ano.
exercveis
3 anos
10 anos a contar da liberao das opes
vi. preo mdio ponderado de exerccio de cada O preo de exerccio global de todas as opes
um dos seguintes grupos de opes
outorgadas, inclusive aos executivos no
estatutrios, de R$ 1,00 (um real) pelo lote
global a ser exercido por ano.
167.771
83.885
e. valor justo das opes na data de cada 7,55

outorga
f. diluio potencial em caso de exerccio de 0,005873%
todas as opes outorgadas
Programa 2014
a. rgo
d. em relao a cada outorga de opes de compra de
aes:
i. data de outorga
iii. prazo para que as opes se tornem exercveis
vi. preo mdio ponderado de exerccio de cada um
dos seguintes grupos de opes

e. valor justo das opes na data de cada outorga
f. diluio potencial em caso de exerccio de todas as
opes outorgadas
4
3
Maio/14
251.656
3 anos, 1/3 a cada ano.
3 anos
opes
O preo de exerccio global de todas
as opes outorgadas, inclusive aos
executivos no estatutrios, de R$
1,00 (um real) pelo lote global a ser
exercido por ano.
251.656
0
0
0
7,55
0,008809%
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013: No houve programa de outorga

de opes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 354 de 565
Verso : 1
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estaturia
13.6 - Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da
diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com
o seguinte contedo:
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao, que composta
exclusivamente por uma parte fixa.
Programa 2015
a. rgo
b. nmero de membros
d. em relao s opes ainda no exercveis:
i. quantidade
ii. data em que se tornaro exercveis
iii. prazo mximo para exerccio das opes

iv. prazo de restrio transferncia das aes
v. preo mdio ponderado de exerccio

vi. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio
social
e. em relao s opes exercveis:
i. quantidade
ii. prazo mximo para exerccio das opes
iii. prazo de restrio transferncia das aes
iv. preo mdio ponderado de exerccio
v. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio
social
vi. valor justo do total das opes no ltimo dia do
exerccio social:
4
3
208.335
A primeira tranche correspondente a
1/3 das opes outorgadas se tornar
exercvel a partir de janeiro de 2016.
A segunda tranche correspondente a
A terceira tranche correspondente a
opes
Uma vez que o Diretor exercer as
opes que compra de aes, no
existe restrio para transferncia de
aes.
12,00
12,35
0
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
Programa 2014
a. rgo
b. nmero de membros
i. quantidade
4
3
167.771
PGINA: 355 de 565
Verso : 1



social
i. quantidade

social

opes
opes de compra de aes, no
aes.
7,55
11,20
83.885
opes
aes.
7,55
11,20

Programa 2014
a. rgo
b. nmero de membros
i. quantidade


social
4
3
251.656
A primeira tranche correspondente a
opes
aes.
7,55
11,20
PGINA: 356 de 565
Verso : 1

i. quantidade
social
0
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013: No houve programa de outorga de

opes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 357 de 565
Verso : 1
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estaturia
13.7 - Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas
remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da
diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais:
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao, que composta
exclusivamente por uma parte fixa.
Programa 2015
rgo
N de membros
Em relao s Opes
Exercidas
Quantidade
Preo mdio ponderado de
exerccio
Valor total da diferena entre
o valor de exerccio e o valor
de mercado das aes
relativas s opes exercidas
Em
relao
aes
entregues:
Quantidade
aquisio
o valor de aquisio e o valor
de mercado das aes
adquiridas
4
3
0
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
Programa 2014
rgo
N de membros
Em relao s Opes
Exercidas
Quantidade
exerccio
de mercado das aes
Em
relao
aes
entregues:
Quantidade
aquisio
4
3
83.885
7,55
3,65
( resultado da diferena entre
11,20 - 7,55)
No aplicvel
PGINA: 358 de 565
Verso : 1
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estaturia
de mercado das aes
adquiridas
No aplicvel

Programa 2014
rgo
N de membros
Em relao s Opes
Exercidas
Quantidade
exerccio
de mercado das aes
Em
relao
aes
entregues:
Quantidade
aquisio
de mercado das aes
adquiridas
4
3
0
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel

No houve opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do
conselho de administrao e da diretoria estatutria pois no houve programa de 2013.
PGINA: 359 de 565
Verso : 1
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.8. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso
dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicao do
mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no
mnimo: (a) modelo de precificao; (b) dados e premissas utilizadas no
modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes,
preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; (c) mtodo utilizado
e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado; (d) forma de determinao da volatilidade esperada;
e (e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na
mensurao de seu valor justo.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015: Com base no Pronunciamento Tcnico
CPC 10, o valor justo das opes foram estimados na data da outorga e ser reconhecido como
despesa, em cada perodo, parcela proporcional ao prazo de vigncia dos direitos.
Os dados e premissas utilizados no modelo de precificao foram: (i) preo mdio ponderado
das aes: mdia ponderada da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociao nos 30 (trinta)
ltimos preges que antecederam a outorga; (ii) preo de exerccio: R$ 3,00 (trs reais) pelo lote
global a ser exercido por ano; (iii) volatilidade esperada: volatilidade histrica da cotao das
aes da Companhia; e (iv) prazo de vencimento da opo: as opes outorgadas nos termos
do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de
carncia e os demais termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014: Com base no Pronunciamento Tcnico
CPC 10, o valor justo das opes foram estimados na data da outorga e ser reconhecido como
despesa, em cada perodo, parcela proporcional ao prazo de vigncia dos direitos.
Os dados e premissas utilizados no modelo de precificao foram: (i) preo mdio ponderado
das aes: mdia ponderada da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociao nos 30 (trinta)
ltimos preges que antecederam a outorga; (ii) preo de exerccio: R$ 3,00 (trs reais) pelo lote
global a ser exercido por ano; (iii) volatilidade esperada: volatilidade histrica da cotao das
aes da Companhia; e (iv) prazo de vencimento da opo: as opes outorgadas nos termos
do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de
carncia e os demais termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013: No houve outorga de novas opes
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 360 de 565
Verso : 1
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.9 - Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente
detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis
em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou
indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros
do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal, agrupados por rgo.
Participao Direta dos membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do
conselho fiscal, agrupados por rgo
JBS S.A.
rgo
Aes Ordinrias
Aes Preferenciais
6.210
Conselho Fiscal
Total em 31.12.2015
6.210
Participao Indireta dos membros do conselho de administrao, da diretoria

estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo
A Companhia diretamente controlada pela FB Participaes S.A. (FB). A FB, por sua
vez, controlada por J&F Investimentos S.A. (J&F). A J&F atualmente controlada por
ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., VNMB
Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo
de Investimento em Participaes (ZMF Fundo). As tabelas abaixo demonstram a
quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas entidades que so detidas pelos
administradores da Companhia:
ZMF PARTICIPAES LTDA.

rgo
Quotas
655.583.372
Conselho Fiscal
Total
655.583.372
Capital Total (%)
100%
0%
0%
100%
WWMB PARTICIPAES LTDA.

rgo
Quotas
Capital Total (%)
PGINA: 361 de 565
Verso : 1
71.014.589
Conselho Fiscal
Total
71.014.589
100%
0%
0%
100%
JJMB PARTICIPAES LTDA.

rgo
Quotas
71.014.589
Conselho Fiscal
Total
71.014.589
Capital Total (%)

100%
0%
0%
100%
ZMF Fundo de Investimento em Participaes

rgo
Quotas
14.643.462
Conselho Fiscal
Total
14.643.462
Capital Total (%)
40%
0%
0%
40%
Pinheiros Fundo
rgo
Quotas
472*
Conselho Fiscal
Capital Total (%)
0,026598%
0%
PGINA: 362 de 565
Verso : 1
Total
472*
0%
40%
* A J&F, por sua vez, detm de forma direta o montante de 253.249,93481959 do

Pinheiros Fundo, correspondente a 14,25% da participao direta no Pinheiros Fundo.
PGINA: 363 de 565
Verso : 1
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de

administrao e aos diretores estatutrios
13.10 - Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos
membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios,
fornecer as seguintes informaes em forma de tabela:
No h.
PGINA: 364 de 565
Verso : 1
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2015
31/12/2014
Conselho Fiscal
31/12/2013
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
N de membros
4,00
4,00
4,00
8,25
9,00
9,70
4,00
4,00
4,30
N de membros
remunerados
4,00
0,00
0,00
7,25
0,00
0,00
4,00
4,00
117.119,95
Valor da maior
remunerao(Reais)
4.194.499,61
1.674.134,43
2.171.432,63
288.000,00
240.000,00
280.000,00
117.119,95
97.599,96
117.119,95
Valor da menor
remunerao(Reais)
1.710.336,52
1.051.399,35
1.109.957,71
288.000,00
240.000,00
280.000,00
117.119,95
97.599,96
117.119,95
Valor mdio da
remunerao(Reais)
2.998.123,47
1.971.340,56
1.873.857,35
288.000,00
264.000,00
274.639,18
117.119,95
117.119,95
118.027,87
Observao
31/12/2015
A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Conselho Fiscal
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
PGINA: 365 de 565
Verso : 1
PGINA: 366 de 565
Verso : 1
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
13.12 - Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao
para os administradores em caso de destituio do cargo ou de
aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o
emissor.
No h.
PGINA: 367 de 565
Verso : 1
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e
membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores
Percentual da Remunerao dos rgos
Pessoas ligadas FB Participaes S.A.
2013
2014
720.000,00
720.000,00
2015
720.000,00
Total do Conselho de Administrao

Participao de Pessoas Ligadas
2.220.000,00
32,4%
1.980.000,00
36,4%
1.740.000,0
0
41,38
Diretoria
2013
1.400.000,00
2014
1.400.000,00
Total da Diretoria Executiva

6.538.632,60
21,4%
6.879.876,65
20,3%
2015
2.893.147,3
2
9.492.493,8
6
30,4%

Total do Conselho Fiscal
Conselho Fiscal
2013
0,0
422.933,20
0,0%
2014
0,0
390.399,84
0,0%
2015
0,00
390.399,84
0,0%
PGINA: 368 de 565
Verso : 1
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
No h.
PGINA: 369 de 565
Verso : 1
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.15 - Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores

reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como
remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo,
especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos.
Os conselheiros Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista so tambm
conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo
por parte da JBS USA.
PGINA: 370 de 565
Verso : 1

Todas as informaes relevantes foram prestadas nos demais itens do quadro 13.
PGINA: 371 de 565
Verso : 1

14.1 Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as
seguintes informaes:
a.
nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e

por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possua em 31 de dezembro de 2015 um total de 227.168

colaboradores diretos alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional.
Em 31 de dezembro de:
Administrativo
2013
2014
2015
22.763
22.088
21.380
Comercial
6.115
5.901
6.887
Operacional/Industrial
162.549
180.515
198.901
Total
191.426
208.503
227.168
A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de empregados em 31 de

dezembro de 2013, 2014 e 2015 divididos por localizao geogrfica:
Brasil
2013
2014
2015
101.891
116.823
126.878
Argentina
1.979
2.077
2.346
Estados Unidos
64.594
65.254
59.693
Austrlia
7.721
8.700
12.315
Mxico
5.842
5.115
9.850
Outros*
9.399
10.534
16.086,00
Total
191.426
208.503
227.168
*Refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China, Canad, Venezuela, Rssia, Coreia do Sul, Japo, Vietnam, EAU e
Europa.
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possuam em 31 de dezembro de 2015 um total de 10.852
funcionrios terceirizados alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional.
A evoluo do quadro de funcionrios terceirizados da Companhia divididos por localizao
geogrfica:
2013
2014
2015
Brasil
3.624
4.155
4.155
Argentina
11
Estados Unidos
2.120
2.105
3.307
Austrlia
Outros*
153
3.379
Total
5.897
6.260
10.852
*Refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China, Canad, Venezuela, Rssia, Coreia do Sul, Japo, Vietnam, EAU e
Europa.
PGINA: 372 de 565
Verso : 1

c.
ndice de rotatividade:
A tabela abaixo mostra o ndice de rotatividade para os exerccios encerrados em 31 de

dezembro de 2013, 2014 e 2015:
ndice de
Rotatividade (%)
2013
2014
2015
47
36
32
PGINA: 373 de 565
Verso : 1

O aumento do nmero de funcionrios e a variao da exposio da Companhia a passivos e
contingncias trabalhistas de 2012 para 2013 decorre principalmente da aquisio do Grupo
Zenda e da Seara Brasil. Para maiores informaes a respeito da aquisio do Grupo Zenda e
da Seara, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia.
contingncias trabalhistas de 2013 para 2014 decorre principalmente das aquisies da BR
Frango, da unidade de Anastcio (MT) do frigorfico Kaiowa, da Sul Valle, da Frinal, da
Avebom, da Massa Leve, da Cu Azul, da Tyson do Brasil, da Granja Eleven e da Novagro.
Para maiores informaes a respeito das aquisies, vide a seo 6.5 deste Formulrio de
Referncia.
contingncias trabalhistas de 2014 para 2015 decorre principalmente das aquisies da Moy
Park na Europa, dos ativos de aves da Tyson no Mxico, dos ativos de sunos da Cargill nos
Estados Unidos e dos ativos da Big Frango e Anhambi no Brasil. Para maiores informaes a
respeito das aquisies, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 374 de 565
Verso : 1

(a)
Poltica de salrios e remunerao varivel
A poltica de Remunerao e Estrutura do grupo da Companhia visa proporcionar aos

funcionrios nveis salariais competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades
oramentrias, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A
poltica vlida para todos os nveis hierrquicos da empresa, de todas as filiais da
Companhia.
(b)
Poltica de benefcios
Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, a Companhia oferece a todos os seus
empregados no Brasil auxlio alimentao, auxlio-refeio e transporte e demais benefcios
provenientes de acordos e convenes coletivas de trabalho, alm dos benefcios citados a
empresa oferece de livre escolha dos colaboradores plano de sade, plano odontolgico e
seguro de vida.
Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistncia mdica, vale refeio,
um bnus anual igual a um salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro,
perodos de frias que aumentam de acordo com a senioridade do empregado, creche para
crianas de at cinco anos de idade na instalao da Swift em Rosrio e preos com descontos
aos empregados para a compra de produtos da Swift.
Nos Estados Unidos e Austrlia, proporcionamos certos benefcios a substancialmente todos
os empregados assalariados. Eles incluem benefcios de sade e bem-estar, seguro de
incapacidade e de vida, reembolso de educao e instruo e programa de assistncia ao
empregado.
Alm do descrito acima, a Companhia possui ainda empregados em nmeros irrelevantes em
outros pases, de modo que a Companhia no constituiu uma poltica de benefcios especfica
para tais empregados.
(c) Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no

administradores
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na
Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014, ser
administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar
sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas
necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e
diretrizes gerais estabelecidas no Plano.
Dentro da competncia acima, caber ao Diretor Presidente toda e qualquer deliberao acerca
do Plano e os poderes especficos e necessrios para:
(i)
Selecionar os colaboradores elegveis a quem sero outorgadas as opes,

conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano;
(ii)
Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes
PGINA: 375 de 565
Verso : 1

atribuveis ao Plano, a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre
os colaboradores elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de
exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou
subscritas;
(iii)
Definir o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de

Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bnus);
(iv)
Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das
opes em vigor;
(v)
Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma

alterao nas leis aplicveis; e
(vi)
Firmar os Contratos de Opo com os participantes do Plano, bem como os

Contratos de Subscrio de Aes e eventuais aditivos, quando necessrio.
A implementao e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas e

segundo as deliberaes do Conselho de Administrao sero atribudas ao Diretor
Presidente da Companhia.
Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da Companhia na execuo das
atividades acima devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao, exceto aquelas
realizadas de acordo com as atribuies do Diretor Presidente da Companhia descritas
acima.
As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos
limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% (dois por cento) do capital
social da Companhia, observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital
social da Companhia ao ano.
So elegveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e
das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (Controladas) que
ocupem as seguintes funes: Estatutrios e Executivos.
Os Estatutrios e Executivos so indicados pelo Diretor Presidente da Companhia,
enquanto o Diretor Presidente indicado pelos membros do Conselho de Administrao.
Tambm so elegveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a
critrio do Diretor Presidente da Companhia ("Colaborador Elegvel"), tenham se destacado
por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao
seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia
(ColaboradoresChave).
Em qualquer das hipteses acima, para se tornar Participante do Plano, o Colaborador
Elegvel dever ser formalmente indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que
determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas.
Profissionais que prestam servios sem vnculo empregatcio com a Companhia e/ou suas
PGINA: 376 de 565
Verso : 1

Controladas no sero elegveis para receber qualquer Opo por meio deste Plano.
O Diretor Presidente da Companhia poder dispensar tratamento diferenciado a
Colaboradores Elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no
estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer
outros Participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel
apenas a determinado(s) participante(s). Nenhuma disposio deste Plano conferir
quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como
empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco interferir de qualquer modo
no direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as condies legais e as
decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o
participante.
Nenhuma disposio do Plano, conferir, ainda, a qualquer titular de Opes, direitos
concernentes sua permanncia no cargo de Diretorat o trmino do Mandato respectivo,
ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas Controladas de
destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito reeleio para o cargo.
Cada Colaborador Elegvel que se tornar participante do Plano dever a ele aderir
expressamente, mediante declarao escrita aos termos do mesmo, sem qualquer
ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.
i.
Grupo de beneficirios
Colaboradores Chave a critrio do Diretor Presidente da Companhia, conforme definido

acima.
ii.
Condies para exerccio
As condies para exerccio so definidas de acordo com cada beneficirio em contratos em

separado.
iii.
Preos de exerccio
Em relao ao exerccio social de 2013 no houve outorga de opes.

Em relao ao exerccio social de 2014, o preo por ao outorgada a cada um dos
beneficirios foi de 0,00001 por ao, considerando que quando da outorga, de acordo com
cada contrato individual, os beneficirios recebem a quantidade de opes com base em um
valor referncia das aes da Companhia.
Em relao ao exerccio social de 2015, no houve exerccio de opes uma vez que todas
as opes outorgadas sem encontravam no perodo de vesting.
PGINA: 377 de 565
Verso : 1
iv.
Prazos de exerccio
O programa dividido em perodos de vesting que so definidos de acordo com cada

beneficirio em contratos em separado. Como regra geral, o perodo de vesting de 3 (trs)
anos.
v.
Quantidade de aes comprometidas pelo plano
Total de aes 3.852.920.
PGINA: 378 de 565
Verso : 1

A JBS mantm um dilogo com os sindicatos representantes dos colaboradores em cada
Unidade, o que garante um relacionamento conforme. A JBS, em funo de suas diversas
reas de atuao, est sujeita em mbito nacional a vrias centrais sindicais, confederaes,
federaes e sindicatos da categoria que pertence e salienta que no deixa de ouvir essas
representaes, porm, sem lanar mo da livre concorrncia de mercado, da legislao
vigente e da negociao direta com cada sindicato dos municpios em que a empresa est
presente.
Quadro com referncia aos movimentos paredistas na JBS, incluindo Seara.
PGINA: 379 de 565
Verso : 1

No h informaes relevantes que j no tenham sido apresentadas no item 14 desde
formulrio.
PGINA: 380 de 565
Verso : 1

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Acionista Residente no Exterior
Nome do Representante Legal ou Mandatrio
Qtde. aes ordinrias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas
Aes ordinrias %
Acionista controlador
ltima alterao
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)
Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)

Classe ao
Qtde. de aes (Unidades)
Aes %
Banco Original SA
92.894.922/0001-08
No
Sim
20/05/2016
No
4.075.528
0,142658%
0,000000%
4.075.528
0,142658%
1.360.000
0,047604%
581.661.101
20,360172%
197.653.900
6,918577%
1.204.869.813
42,174656%
Banco Original do Agronegocio

09.516.419/0001-75
No
Sim
20/05/2016
No
1.360.000
0,047604%
0,000000%
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR

00.383.281/0001-09
Brasileira-SP
Sim
No
31/12/2015
No
581.661.101
20,360172%
0,000000%
Caixa Econmica Federal

00.360.305/0001-04
No
No
31/12/2015
No
197.653.900
6,918577%
0,000000%
FB Participaes S.A.
11.309.502/0001-15
Brasileira-SP
Sim
Sim
13/05/2015
No
1.204.869.813
42,174656%
0,000000%
PGINA: 381 de 565
Verso : 1

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Aes ordinrias %
ltima alterao
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Aes preferenciais %
Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)

Classe ao
Aes %
OUTROS
773.286.663
27,067737%
0,000000%
773.286.663
27,067737%
93.950.500
3,288596%
0,000000%
93.950.500
3,288596%
2.856.857.505
100,000000%
0,000000%
2.856.857.505
100,000000%
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 31/12/2015
TOTAL
PGINA: 382 de 565
Verso : 1

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ
Detalhamento de aes (Unidades)

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Banco Original do Agronegocio
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Composio capital social
09.516.419/0001-75
J&F Participaes Ltda

07.570.673/0001-26
No
Sim
20/05/2016
0,000000
99.000.000
No
No
20/05/2016
0,000000
1.000.000
1,000000
No
99.000.000
99,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,000000

052.970.871-04
No
1.000.000
1,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
100.000.000
100,000000
0,000000
100.000.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 383 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Banco Original SA
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
92.894.922/0001-08

07.570.673/0001-26
BR-SP
No
Sim
05/12/2011
100,000000
0,000000
537.826.073
100,000000
No
537.826.073
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
537.826.073
100,000000
0,000000
537.826.073
100,000000
TOTAL
PGINA: 384 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
FB Participaes S.A.
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
11.309.502/0001-15
J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
BR-SP
Sim
Sim
31/12/2013
100,000000
0,000000
4.811.386.976
100,000000
No
4.811.386.976
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
4.811.386.976
100,000000
0,000000
4.811.386.976
100,000000
TOTAL
PGINA: 385 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
J&F Investimentos
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
00.350.763/0001-62
JJMB Participaes
07.704.137/0001-76
No
Sim
31/12/2013
2.724.780
5,457822
5.571.330
5,577656
0,000000
0,000000
No
No
31/12/2013
12.366.100
24,769694
24.732.200
24,760282
49.924.315
100,000000
99.886.586
100,000000
No
2.846.550
5,697399
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0,000000
Pinheiros Fundo de Investimento em Participaes

11.369.979/0001-96
No
12.366.100
24,750877
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
49.962.271
100,000000
PGINA: 386 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
J&F Investimentos
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
00.350.763/0001-62
VLBM Participaes
07.704.052/0001-98
No
Sim
31/12/2013
2.810.019
5,628558
5.571.330
No
Sim
31/12/2013
2.810.019
5,628558
5.571.330
No
Sim
31/12/2013
2.810.019
5,628558
5.571.330
No
2.761.311
5,526792
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656
VNMB Participaes
07.704.046/0001-30
No
2.761.311
5,526792
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656
VVMB Participaes
07.704.039/0001-39
No
2.761.311
5,526792
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656
PGINA: 387 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
J&F Investimentos
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
00.350.763/0001-62
WWMB Participaes Ltda.

07.704.137/0001-76
No
Sim
31/12/2013
2.724.780
5,457822
5.571.330
No
Sim
31/12/2013
20.248.352
40,558096
40.496.703
No
Sim
31/12/2013
3.430.246
6,870892
6.801.033
No
2.846.550
5,697399
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656

08.661.352/0001-08
No
20.248.351
40,527283
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
40,542683
ZMF Participaes
08.706.916/0001-73
No
3.370.787
6,746666
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
6,808755
PGINA: 388 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.570.673/0001-26
J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
BR-SP
No
Sim
05/12/2011
99,000000
0,000000
99.000.000
99,000000
No
Sim
0,000000
1.000.000
1,000000
No
99.000.000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

052.970.871-04
BR-SP
No
1.000.000
1,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
100.000.000
100,000000
0,000000
100.000.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 389 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.570.673/0001-26
OUTROS
100.000.000
100,000000
0,000000
100.000.000
100,000000
100.000.000
100,000000
0,000000
100.000.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 390 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
J&F Investimentos
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
00.350.763/0001-62
JJMB Participaes Ltds.

07.704.144/0001-78
No
Sim
31/12/2013
2.724.780
5,457822
5.571.330
5,577656
0,000000
0,000000
No
No
31/12/2013
12.366.100
24,769694
24.732.200
24,760282
49.924.315
100,000000
99.886.586
100,000000
No
2.846.550
5,697399
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0,000000

11.369.979/0001-96
No
12.366.100
24,750877
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
49.962.271
100,000000
PGINA: 391 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
J&F Investimentos
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
00.350.763/0001-62
VLBM Participaes
07.704.052/0001-98
No
Sim
31/12/2013
2.810.019
5,628558
5.571.330
No
Sim
31/12/2013
2.810.019
5,628558
5.571.330
No
Sim
31/12/2013
2.810.019
5,628558
5.571.330
No
2.761.311
5,526792
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656
VNMB Participaes
07.704.046/0001-30
BR-SP
No
2.761.311
5,526792
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656
VVMB Participaes
07.704.039/0001-39
BR-SP
No
2.761.311
5,526792
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656
PGINA: 392 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
J&F Investimentos
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
00.350.763/0001-62

07.704.137/0001-76
No
Sim
31/12/2013
2.724.780
5,457822
5.571.330
No
Sim
31/12/2013
20.248.352
40,558096
40.496.703
No
Sim
31/12/2013
3.430.246
6,870892
6.801.033
No
2.846.550
5,697399
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656

08.661.352/0001-08
BR-SP
No
20.248.351
40,527283
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
40,542684
ZMF Participaes
08.706.916/0001-73
BR-SP
No
3.370.787
6,746666
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
6,808754
PGINA: 393 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
JJMB Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.137/0001-76

376.842.211-91
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
99,990001
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
No
No
31/12/2015
0,000000
7.101
TOTAL

364.873.921-20
No
7.101
0,009999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,009999
PGINA: 394 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
11.369.979/0001-96
Blessed Holdings
Sim
No
Sim
0,000000
1.524.028
No
No
29/09/2015
0,000000
253.250
No
No
16/11/2015
0,000000
236
0,013275
0,000000
0,000000
No disponvel / No h
1.524.028
85,727914
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
30/12/2013
Juridica
85,727914
J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
No
253.250
14,245536
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
14,245536

07.704.144/0001-78
No
236
0,013275
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
PGINA: 395 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
11.369.979/0001-96
TOTAL
1.777.750
100,000000
0,000000
1.777.750
No
No
16/11/2015
0,000000
236
100,000000

07.704.137/0001-76
No
236
0,013275
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,013275
PGINA: 396 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
VLBM Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.052/0001-98
Aguinaldo Gomes Ramos Filho

394.840.458-55
Brasileiro
No
No
31/12/2015
0,000001
0,000000
No
No
31/12/2015
0,000000
0,000001
No
1
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,000001
Fabrine Batista Ramos Moreira

357.900.688-63
Brasileira
No
1
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
TOTAL
PGINA: 397 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
VLBM Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.052/0001-98
Valre Batista Mendona Ramos

239.391.921-04
No
Sim
31/12/2013
0,000000
71.014.587
No
71.014.587
99,999998
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,999998
PGINA: 398 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
VNMB Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.046/0001-30

052.970.871-04
No
No
31/12/2015
0,000000
7.101
0,009999
No
7.101
0,009999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
TOTAL
Vanessa Mendona Batista

666.569.401-10
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,990001
PGINA: 399 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
VVMB Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.039/0001-39

052.970.871-04
No
No
31/12/2015
0,000000
7.101
0,009999
No
7.101
0,009999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
TOTAL
Vivianne Mendona Batista

946.475.421-49
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,990001
PGINA: 400 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.137/0001-76

376.842.211-91
No
No
31/12/2015
0,000000
7.101
0,009999
No
7.101
0,009999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
TOTAL

364.873.921-20
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,990001
PGINA: 401 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
08.661.352/0001-08

376.842.211-91
No
Sim
31/12/2013
0,000000
7.321.731
20,000000
No
7.321.731
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
36.608.655
100,000000
0,000000
36.608.655
100,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
7.321.731
TOTAL
Valere Batista Mendona Ramos

239.391.921-04
No
7.321.731
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
20,000000
PGINA: 402 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
08.661.352/0001-08

666.569.401-10
No
Sim
31/12/2013
0,000000
7.321.731
No
Sim
31/12/2013
0,000000
7.321.731
No
Sim
31/12/2013
0,000000
7.321.731
No
7.321.731
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
20,000000

946.475.421-49
No
7.321.731
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
20,000000

364.873.921-20
No
7.321.731
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
20,000000
PGINA: 403 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
ZMF Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
08.706.916/0001-73

376.842.211-91
No
Sim
31/12/2015
0,000000
327.791.686
50,000000
No
327.791.686
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
655.583.372
100,000000
0,000000
655.583.372
100,000000
No
Sim
31/12/2015
0,000000
327.791.686
TOTAL

364.873.921-20
No
327.791.686
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
50,000000
PGINA: 404 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Blessed Holdings
Lighthouse Capital Insurance
Sim
No
Sim
0,000000
100
50,000000
No disponvel / No h
100
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
31/12/2013
Juridica
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
200
100,000000
0,000000
200
100,000000
Sim
31/12/2013
TOTAL
U.S. Commonwealth Life, A.I.

No
Sim
No disponvel / No h
100
50,000000
Juridica
0
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,000000
100
50,000000
PGINA: 405 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.144/0001-78

376.842.211-91
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
99,990001
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
No
No
31/12/2015
0,000000
7.101
TOTAL

364.873.921-20
No
7.101
0,009999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,009999
PGINA: 406 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.144/0001-78

376.842.211-91
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
99,990001
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
No
No
31/12/2015
0,000000
7.101
TOTAL

364.873.921-20
No
7.101
0,009999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,009999
PGINA: 407 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
11.369.979/0001-96
Blessed Holdings
No
Sim
30/12/2013
0,000000
1.524.028
No
No
29/09/2015
0,000000
253.250
No
No
16/11/2015
0,000000
236
0,013275
0,000000
0,000000
No
1.524.028
85,727914
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
85,727914
J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
No
253.250
14,245536
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
14,245536

07.704.144/0001-78
No
236
0,013275
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
PGINA: 408 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
11.369.979/0001-96
TOTAL
1.777.750
100,000000
0,000000
1.777.750
No
No
16/11/2015
0,000000
236
100,000000

07.704.137/0001-76
No
236
0,013275
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,013275
PGINA: 409 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
VLBM Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.052/0001-98
Aguinaldo Gomes Ramos Filho

394.840.458-55
Brasileiro
No
No
31/12/2015
0,000001
0,000000
No
No
31/12/2015
0,000000
0,000001
No
1
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,000001
Fabrine Batista Ramos Moreira

357.900.688-63
Brasileira
No
1
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
TOTAL
PGINA: 410 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
VLBM Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.052/0001-98

239.391.921-04
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.014.587
No
71.014.587
99,999998
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,999998
PGINA: 411 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
VNMB Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.046/0001-30

052.970.871-04
No
Sim
31/12/2015
0,000000
7.101
0,009999
No
7.101
0,009999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
BR-SP
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
TOTAL

666.569.401-10
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,990001
PGINA: 412 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
VVMB Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.039/0001-39

052.970.871-04
BR-SP
No
No
31/12/2015
0,009999
0,000000
7.101
0,009999
No
7.101
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
BR-SP
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
TOTAL

946.475.421-49
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,990001
PGINA: 413 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.137/0001-76

376.842.211-91
No
No
31/12/2015
0,000000
7.101
0,009999
No
7.101
0,009999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
No
Sim
0,000000
71.007.488
99,990001
TOTAL

364.873.921-20
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 414 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.137/0001-76

376.842.211-91
BR-SP
No
Sim
31/12/2015
0,009999
0,000000
7.101
0,009999
No
7.101
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
BR-SP
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
TOTAL

364.873.921-20
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,990001
PGINA: 415 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
08.661.352/0001-08

376.842.211-91
No
Sim
0,000000
732.173.100
20,000000
No
732.173.100
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
3.660.865.500
100,000000
0,000000
3.660.865.500
100,000000
No
Sim
0,000000
732.173.100
20,000000
TOTAL

239.391.921-04
No
732.173.100
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 416 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
08.661.352/0001-08

666.569.401-10
No
Sim
0,000000
No
Sim
0,000000
No
Sim
0,000000
No
732.173.100
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
732.173.100
20,000000
732.173.100
20,000000
732.173.100
20,000000

946.475.421-49
No
732.173.100
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

364.873.921-20
No
732.173.100
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 417 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
ZMF Participaes
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
08.706.916/0001-73

376.842.211-91
No
Sim
31/12/2015
0,000000
327.791.686
50,000000
No
327.791.686
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
655.583.372
100,000000
0,000000
655.583.372
100,000000
No
Sim
31/12/2015
0,000000
327.791.686
TOTAL

364.873.921-20
No
327.791.686
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
50,000000
PGINA: 418 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
J&F Investimentos
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
00.350.763/0001-62
OUTROS
49.962.271
100,000000
0,000000
49.962.271
100,000000
49.962.271
100,000000
0,000000
49.962.271
100,000000
TOTAL
PGINA: 419 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Blessed Holdings
No
Sim
31/12/2013
0,000000
100
50,000000
No
100
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
200
100,000000
0,000000
200
100,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
100
TOTAL
No
100
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
50,000000
PGINA: 420 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.144/0001-78

376.842.211-91
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
99,990001
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
No
No
31/12/2015
0,000000
7.101
TOTAL

364.873.921-20
No
7.101
0,009999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
0,009999
PGINA: 421 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Cogent Holdings International
Sim
No
No
0,000000
87.963
Sim
31/12/2013
No disponvel / No h
87.963
24,999858
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
31/12/2013
Juridica
24,999858
Colin Murdoch-Muirhead
Bermudas
Sim
No
No disponvel / No h
263.891
75,000142
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
Juridica
0
0,000000
263.891
75,000142
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
351.854
100,000000
0,000000
351.854
100,000000
TOTAL
PGINA: 422 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Bermudas
No
Sim
31/12/2013
51,000000
0,000000
382.500
No
No
31/12/2013
0,000000
180.000
No
No
31/12/2013
0,000000
93.750
12,500000
0,000000
0,000000
No
382.500
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
51,000000
James Walker
Estados Unidos
No
180.000
24,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
24,000000
Nicholas Ferris
Reino Unido
No
93.750
12,500000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
PGINA: 423 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Paul Backhouse
Reino Unido
No
No
31/12/2013
12,500000
0,000000
93.750
12,500000
0,000000
750.000
100,000000
No
93.750
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
750.000
100,000000
PGINA: 424 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
07.704.137/0001-76

376.842.211-91
No
No
31/12/2015
0,000000
7.101
0,009999
No
7.101
0,009999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
0,000000
71.014.589
100,000000
No
Sim
31/12/2015
0,000000
71.007.488
TOTAL

364.873.921-20
No
71.007.488
99,990001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,990001
PGINA: 425 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
J&F Investimentos
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
00.350.763/0001-62
OUTROS
49.962.271
100,000000
0,000000
49.962.271
100,000000
49.962.271
100,000000
0,000000
49.962.271
100,000000
TOTAL
PGINA: 426 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Nicholas Ferris
Sim
No
Sim
0,000000
2.500
50,000000
0,000000
0,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
2.500
50,000000
0,000000
5.000
100,000000
No disponvel / No h
2.500
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
31/12/2013
Juridica
OUTROS
0,000000
Paul Backhouse
Sim
No disponvel/ No h
2.500
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
Juridica
TOTAL
5.000
100,000000
PGINA: 427 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

No
No
31/12/2013
0,000000
87.963
No
Sim
31/12/2013
0,000000
263.891
75,000142
No
87.963
24,999858
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
24,999858
No
263.891
75,000142
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
0,000000
0,000000
351.854
100,000000
0,000000
351.854
100,000000
TOTAL
PGINA: 428 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
382.500
51,000000
180.000
24,000000

No
Sim
0,000000
No
No
0,000000
No
No
0,000000
93.750
12,500000
0,000000
0,000000
No
382.500
51,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
James Walker
No
180.000
24,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
Nicholas Ferris
No
93.750
12,500000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
PGINA: 429 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Paul Backhouse
No
No
0,000000
93.750
12,500000
0,000000
750.000
100,000000
No
93.750
12,500000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
750.000
100,000000
PGINA: 430 de 565
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Nicholas Ferris
No
No
0,000000
2.500
50,000000
0,000000
0,000000
No
No
0,000000
2.500
50,000000
0,000000
5.000
100,000000
No
2.500
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0,000000
Paul Backhouse
No
2.500
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
5.000
100,000000
PGINA: 431 de 565
Verso : 1
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
29/04/2016
Quantidade acionistas pessoa fsica

(Unidades)
6.572
Quantidade acionistas pessoa jurdica

(Unidades)
210
Quantidade investidores institucionais

(Unidades)
1.022
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades)
1.552.601.664
54,346486%
Quantidade preferenciais (Unidades)
0,000000%
Total
1.552.601.664
54,346486%
PGINA: 432 de 565
Verso : 1
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico

15.4 - Organograma dos acionistas e do Grupo Econmico
100%
J&F Participaes
Ltda.
44,59%
100%
63,59%
100%
Banco Original do
Agronegcio S.A.
FB Participaes S.A.
42,17%
99%
0,14%
0,05%
72,35%
19,43%
99%
JBS
Embalagens
Metlicas
100%
Conceria
Priante
100%
JBS Global
Investments
100%
100%
100%
JBS Global
Meat
100%
JBS Holding
GMBH
100%
100%
100%
1%
JBS Leather
International
JBS
Confinamento
Meat Snack
Partners do
Brasil Ltda.
100%
100%
100%
JBS Global
Luxembourg
Rigamonti
JBS Slovakia
Holdings
PGINA: 433 de 565
Verso : 1
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
15.5 - Com relao a qualquer Acordo de Acionistas arquivado na sede do
emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exerccio do
direito de voto ou a transferncia de aes de emisso do emissor,
indicar:
Acordo de Acionistas BNDESPAR
Segue abaixo uma descrio do Acordo de Acionistas BNDESPAR. O Acordo de Acionistas

BNDESPAR tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da
Companhia, incluindo no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certas
deliberaes sociais da Companhia, conforme o disposto na Clusula IV do Acordo de
Acionistas BNDESPAR, estabelecendo, para tanto, as regras que nortearo a maneira atravs
da qual as matrias l mencionadas sero conduzidas no melhor interesse dos acionistas da
Companhia e da prpria Companhia.
(a) Partes.
J&F, ZMF e BNDESPAR. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da

Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de
Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de
Acionistas BNDESPAR.
(b) Data de Celebrao.
(c) Prazo de Vigncia.
O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem validade at 31 de dezembro de 2014. O acordo de

acionistas ser automaticamente renovado por um nico perodo de 5 (cinco) anos, contado a
partir de 31 de dezembro de 2014, caso em tal data, a BNDESPAR possua, direta e
indiretamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia. Em
qualquer hiptese, o acordo de acionistas deixar de vigorar, automaticamente, a partir da data
em que a BNDESPAR deixe de deter direta e indiretamente, 10% (dez por cento) ou mais do
capital total e votante da Companhia at 31 de dezembro de 2014 ou 15% (quinze por cento)
ou mais do capital total e votante da Companhia a partir de tal data. Destaca-se que o Acordo
de Acionistas BNDESPAR regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas ao
acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no
Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA.
PGINA: 434 de 565
Verso : 1

parte
(d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle.
Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um

Acionista Elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR
ter direito a se manifestar previamente sobre qualquer das matrias abaixo (cada uma de tais
matrias, um Item de Aprovao), a serem deliberadas em qualquer assembleia geral,
reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da
administrao da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia:
i. contratao pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer
endividamento (exceto com relao ao refinanciamento de endividamento ou obrigao j
existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que no afetem o Limite Mximo de
Endividamento), que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA
(em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao
financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma,
seja superior a 5,5 (Limite Mximo de Endividamento);
ii. distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de
remunerao aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que implique que o quociente
da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro
ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da
Companhia), computados em base pro forma e aps dar efeito a tal distribuio, seja superior a
4,0 (Limite Gerencial de Endividamento);
iii. reduo do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas
Controladas, que, se efetivada, e aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse
ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrio as
Controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela JBS em percentual
igual ou superior a 99% (Controladas Isentas);
iv. propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou

de falncia pela JBS ou pela JBS USA;
v. liquidao ou dissoluo da JBS, da JBS USA ou de qualquer de suas Controladas (exceto

as Controladas Isentas);
vi. reduo do dividendo obrigatrio da JBS;
PGINA: 435 de 565
Verso : 1

parte
vii. alterao do artigo 33 do estatuto social da JBS, de forma que o Conselho Fiscal passe a
funcionar de modo no-permanente ou qualquer alterao do estatuto social da JBS referente
ao objeto social (que tenha por objetivo mudana substancial nos negcios desenvolvidos pela
JBS), ou outras alteraes que entrem em conflito com quaisquer disposies deste Acordo de
Acionistas BNDESPAR;
viii. transformao, fuso, ciso, incorporao, inclusive de aes, ou quaisquer outros atos de
reorganizao societria envolvendo a JBS, a JBS USA e suas Controladas (exceto (a)
operaes entre Controladas Isentas, ou (b) em operaes entre (i) a JBS ou a JBS USA e (ii)
quaisquer de suas Controladas Isentas), inclusive atravs da realizao de permuta, de dao
em pagamento mediante a utilizao de aes ou de cesso de direitos de subscrio de
aes;
ix. qualquer operao entre a JBS e/ou suas Controladas, de um lado, e quaisquer partes
relacionadas a JBS, de outro lado, em montante superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes
de reais) por perodo de 12 (doze) meses, em conjunto ou individualmente consideradas;
x. alienao ou onerao, pela JBS e/ou suas Controladas, de bens do ativo no circulante
que, isolada ou cumulativamente, tenham, em perodo de 12 (doze) meses, valor superior a
10% (dez por cento) do ativo total da Companhia (coluna controladora, ou seja, noconsolidado), apurado com base no mais recente ITR ou DFP;
xi. aprovao do oramento anual da JBS e/ou de suas Controladas caso este preveja
aumento da relao entre dvida liquida e o EBITDA para valor superior ao Limite Gerencial de
Endividamento;
xii. investimentos de capital, em conjunto ou individualmente considerados, no contemplados

no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia,
que, se realizados, ultrapassariam o Limite Gerencial de Endividamento;
xiii. (A) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou da JBS USA,

conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBOVESPA; ou
ainda (B) a criao de espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou
patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais);
xiv. qualquer operao de aquisio pela JBS ou por suas Controladas de (a) participaes
societrias que seriam consideradas investimentos relevantes para a JBS (mesmo que
adquiridas por qualquer Controlada), conforme definidos na legislao aplicvel, no
contemplada no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da
PGINA: 436 de 565
Verso : 1

parte
JBS ou (b) itens do ativo no circulante, que, se realizada, ultrapassaria o Limite Gerencial de
Endividamento; e
xv. constituio de nus reais ou prestao de garantias pela JBS e/ou qualquer de suas
Controladas para garantir obrigaes de terceiros, exceto obrigaes da JBS e/ou de qualquer
de suas Controladas, em valor individual inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de
reais).
No h clusulas relativas ao poder de controle.
(e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores ou membros do

comit estatutrio:

acionista elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR
ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho de Administrao da
Companhia; observado, entretanto, que enquanto BNDESPAR for titular, direta ou
indiretamente, de participao acima de 20% (vinte por cento) do capital total e votante da
Companhia, a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 2 (dois) membros
do Conselho de Administrao da Companhia.
Ainda, a qualquer momento durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, a

acionista BNDESPAR ter o direito de, mediante carta protocolada endereada ao Presidente
do Conselho de Administrao da Companhia informando-o de sua inteno, convocar uma
reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e
instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do
comit de sustentabilidade, sendo certo que tais comits devero atuar como rgos auxiliares
e sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao,
sendo os integrantes de cada comit indicados pelo Conselho de Administrao dentre os
membros da administrao da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou
indiretamente, Companhia. A BNDESPAR ter o direito de indicar 1 (um) membro para o
comit financeiro e de gesto de riscos e 1 (um) membro para o comit de sustentabilidade da
Companhia, conforme estes venham a ser criados pelo Conselho de Administrao.

acionista elegvel (nos termos de referido Acordo de Acionistas), a acionista BNDESPAR ter
direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho Fiscal da Companhia.
(f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para

adquiri-las.
PGINA: 437 de 565
Verso : 1

parte
As aes vinculadas ao Acordo de Acionistas BNDESPAR, bem como os direitos de
subscrio, detidos a qualquer tempo por qualquer parte de tal acordo, podero ser livremente
transferidas, direta ou indiretamente.
(g) Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do
conselho de administrao.
Vide item (d) acima.
PGINA: 438 de 565
Verso : 1
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
15.6. Indicar alteraes relevantes nas participaes dos membros do
grupo de controle e administradores do emissor.
No aplicvel uma vez que no houve qualquer alterao relevante nas participaes dos
membros do grupo de controle e administradores no capital social da Companhia nos ltimos
trs exerccios sociais.
PGINA: 439 de 565
Verso : 1

15.7 Descrever as principais operaes societrias ocorridas no grupo
que tenham tido efeito relevante para o emissor, tais como incorporaes,
fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de
controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes,
indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas
ou coligadas.
I. Aquisio de Ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos
a) Evento
Aquisio de Ativos da XL Foods no Canad e nos Estados

Unidos
b) Principais Condies do
Negcio
Em janeiro de 2013, a JBS S.A. adquiriu, atravs de sua

subsidiria JBS Food Canada Inc., os seguintes ativos no
Canad: (i) 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com
capacidade para processar 4 mil cabeas/dia; (ii) 1 frigorfico
em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para
processar 1 mil cabeas/dia; (iii) 1 confinamento em Brooks
(Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil
cabeas de gado; e (iv) 1 propriedade rural de 6,6 mil acres,
integrada ao confinamento (Alberta/Canad).
Em 08 de abril de 2013, a JBS S.A. concluiu, ainda, a

aquisio de determinadas operaes norte-americanas da
XL Foods Inc.: (i) 1 frigorfico em Omaha (Nebraska), com
capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e (ii) 1
frigorfico em Nampa (Idaho), com capacidade para
processar 1.100 cabeas/dia, e que est inativo.
c) Sociedades Envolvidas
JBS S.A.
JBS Food Canada Inc.
XL Foods Inc.
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro
societrio
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao

no quadro acionrio da JBS S.A.
e) Quadro societrio antes e

depois da operao
No houve alterao no quadro societrio.
f) Mecanismos para garantir o

tratamento equitativo entre os
acionistas
No aplicvel, tendo em vista que a operao no interferiu

na relao da Companhia com seus acionistas e tambm
no causou quaisquer conflitos entre os acionistas.
II. Aquisio de Ativos do Independncia S.A.

a) Evento
Aquisio de Ativos do Independncia S.A.
b) Principais Condies do
Negcio
Em 31 de janeiro de 2013, a JBS S.A. concretizou a

aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de
titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., na
PGINA: 440 de 565
Verso : 1

qualidade de agente fiducirio de credores detentores de
notas (bonds) emitidos pelo Independncia International,
ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram
dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a
propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o
inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e
garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), nos
termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo
com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos
detidos por determinados credores do Independncia
(Ativos).
Os Ativos incluem 4 unidades frigorficas em Nova
Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo
(GO) e Rolim de Moura (RO); 2 curtumes em Nova
Andradina (MS) e Colorado DOeste (RO); e 2 centros de
distribuio e armazns em Cajamar (SP) e Santos (SP).
A aquisio foi realizada mediante a alienao de
22.987.331 aes ordinrias de emisso da JBS S.A.
mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em tesouraria
para fins da aquisio foi autorizada pela Comisso de
Valores Mobilirios - CVM, nos autos do Processo
RJ2012/9843 e aprovada pelo Conselho de Administrao
da JBS S.A., em reunio realizada em 30 de janeiro de
2013.
JBS S.A.
BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e
Valores Mobilirios S.A.
Independncia International
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro
Com a alienao de 22.987.331 aes mantidas em

tesouraria, houve a alterao do nmero de aes da JBS
S.A. de titularidade de minoritrios.

depois da operao
Acionista
Pr-alienao de
aes em
tesouraria
Ps-alienao de
aes em tesouraria
N de
aes
(%)
N de aes
(%)
FB Participaes
S.A.
1.255.78
7.135
42,66
1.255.787.135
42,66
BNDES
Participaes S.A.
BNDESPAR
584.417.
512
19,85
584.417.512
19,85
Caixa Econmica
Federal
296.392.
500
10,07
296.392.500
10,07
Aes em tesouraria
97.519.8
95
3,32
74.532.564
2,53
Minoritrios
709.526.
966
24,10
732.514.297
24,89
PGINA: 441 de 565
Verso : 1

Total

acionistas
2.943.64
4.008
100
2.943.644.008
100

III. Aquisio da Agrovneto

a) Evento
b)Principais
Negcio
Aquisio da Agrovneto
Condies
do
Em 5 de maro de 2013, a JBS S.A. adquiriu, atravs da sua

subsidiria
JBS Aves Ltda., 100% das aes de emisso da Agrovneto
S.A. Indstria de Alimentos. O valor total da operao foi de
R$ 128 milhes, dos quais R$10 milhes foram pagos em
aes da JBS e R$ 118 milhes por meio da assuno de
dvida sujeita realizao de uma due diligence. A utilizao
de aes em tesouraria para fins da aquisio foi autorizada
pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do
Processo CVM/RJ/2013/565 e aprovada pelo Conselho de
Administrao da JBS S.A., em reunio realizada em 18 de
setembro de 2013. A efetiva entrega das 911.485 aes da
JBS S.A. mantidas em tesouraria ser realizada em outubro
de 2013.
A Agrovneto uma empresa especializada em carne de
frango, instalada no municpio de Nova Veneza (SC) e com
capacidade diria para processar 140 mil aves. Oferece ao
mercado interno e externo mais de 30 produtos derivados do
frango entre cortes resfriados, congelados, temperados e
congelados individualmente (IQF), exportando seus
produtos para sia, Europa e Oriente Mdio.
JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro

depois da operao
Com a alienao de 911.485 aes mantidas em tesouraria

que ocorreu em 08 de outubro de 2013, houve a alterao
do nmero de aes da JBS S.A. de titularidade de
minoritrios.
Antes
Acionista
Depois
N de
aes
(%)
N de aes
(%)
FB Participaes S.A.
1.255.787.
135
42,66
1.255.787.135
42,66
BNDES Participaes
S.A. BNDESPAR
584.417.5
12
19,85
584.417.512
19,85
Caixa Econmica
Federal
296.392.5
00
10,07
296.392.500
10,07
PGINA: 442 de 565
Verso : 1

acionistas
Aes em tesouraria
74.532.56
4
2,53
73.621.079
2,50
Minoritrios
732.514.2
97
24,89
733.425.782
24,92
Total
2.943.644.
008
100
2.943.644.008
100

IV. Potencial Interesse na Aquisio de Ativos da Tramonto Agroindustrial S/A.

a) Evento
b)Principais
Negcio
Potencial Interesse na Aquisio de Ativos da Tramonto

Agroindustrial S/A.
Condies
do
No dia 31 de janeiro de 2013, a JBS S.A. celebrou, atravs

de sua subsidiria JBS Aves Ltda., um acordo para potencial
aquisio de ativos da Tramonto Agroindustrial S.A., na
cidade de Morro Grande, Estado de Santa Catarina. A
Tramonto tem capacidade de abater 100.000 aves/dia e est
estrategicamente localizada na regio porturia de Santa
Catarina. A transao est avaliada em R$ 60 milhes e
inclui 100% dos ativos, incluindo fbrica de rao e plantel
de aves.
JBS Aves Ltda.
Tramonto Agroindustrial Ltda.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro

e)Quadro societrio antes e

depois da operao
f)Mecanismos para garantir o

acionistas

V. Acordo para Aquisio de Ativos Biolgicos e Unidade Industrial

a) Evento
b)Principais
Negcio
Acordo para Aquisio de Ativos Biolgicos e Unidade

Industrial
Condies
do
Em 07 de maio de 2013, a JBS S.A., atravs de sua

subsidiria, JBS Aves Ltda., firmou com a BRF S.A. um
Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e
Outras Avenas, no qual a JBS S.A. se comprometeu em
adquirir a Unidade Industrial de Ana Rech RS (unidade
frigorfica de sunos e granjas), certos ativos biolgicos e o
imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em
Nova Prata/RS, pelo preo total de R$ 200 milhes.
A operao foi concluda em 29 de maio de 2013.
PGINA: 443 de 565
Verso : 1

JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
BRF S.A.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro


depois da operao

acionistas

VI. Incorporao Novaprom

a) Evento
b)Principais
Negcio
Incorporao da Novaprom
Condies
do
c)Sociedades Envolvidas
Em 29 de maio de 2013, a JBS S.A. incorporou sua

subsidiria
integral,
NovapromFoodIngredients
Ltda.
("Novaprom"), como um processo de simplificao da
estrutura societria e operacional, com a consequente
reduo dos custos incidentes sobre operaes. Tendo em
vista que, na data da incorporao, a Novaprom tornou-se
subsidiria integral da JBS S.A., a incorporao no
implicou em aumento do capital social ou emisso de novas
aes da JBS S.A.
JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
BRF S.A.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro


depois da operao

acionistas

VII. Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias

a) Evento
b)Principais
Negcio
Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e

Outras Avenas
Condies
do
Em 7 de junho de 2013, a JBS S.A. e a Marfrig Alimentos

S.A. (Marfrig) assinaram um Contrato de Compra e Venda
de Participaes Societrias e Outras Avenas, por meio do
qual foram estabelecidos os termos e condies para a: (i)
alienao pela Marfrig de determinadas participaes
societrias em sociedades do seu grupo que detm a
unidade de negcios Seara Brasil JBS (Seara Brasil); e
PGINA: 444 de 565
Verso : 1

(ii) a alienao pela Marfrig de 100% do capital social da
sociedade que detm o negcio de couro do grupo Marfrig
no Uruguai para a JBS ( Zenda). O valor de JBS S.A. da
Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85 bilhes e foi pago
atravs da assuno de dvidas da Marfrig pela JBS.
Cumpridas todas as condies precedentes estabelecidas
no contrato, incluindo as aprovaes da transao pelos
rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa, a
operao foi concluda em 30 de setembro de 2013.
JBS S.A.
Marfrig Alimentos S.A.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro


depois da operao

acionistas

VIII. Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Vigor

Alimentos S.A.
a)Evento
b)Principais
Negcio
Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias

de Emisso da Vigor Alimentos S.A.
Condies
do
Em 21 de janeiro de 2014 foi realizado leilo da OPA a FB

Participaes S.A. adquiriu 50.917.322 (cinquenta milhes,
novecentas e dezessete mil, trezentas e vinte e duas) aes
ordinrias de emisso da Vigor Alimentos S.A. ("Vigor"),
representativas de 34,01% do capital social da Vigor,
passando a deter 117.724.472 (cento e dezessete milhes,
setecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e setenta e
duas) aes ordinrias de emisso da Vigor, representativas
de 78,63% do capital social da Vigor. As aes foram
adquiridas mediante permuta por 50.917.322 (cinquenta
milhes, novecentas e dezessete mil, trezentas e vinte e
dois) aes ordinrias de emisso da JBS, ao preo unitrio
por ao de R$8,20, acrescido de R$ 0,01146 por ao da
Vigor, quantia esta equivalente diferena dos dividendos
pagos pela JBS e pela Vigor desde 21 de junho de 2012 at
a Data do Leilo em bolsa de valores, totalizando o valor
transacionado de R$ 418.105.552,62 (quatrocentos e
dezoito milhes, cento e cinco mil, quinhentos e cinquenta e
dois reais e sessenta e dois centavos).
JBS S.A.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro
Por se tratar de uma oferta pblica de aquisio de aes

por meio de aes permuta pela FB Participaes S.A.,
houve uma diluio da FB Participaes S.A., controlador da
JBS S.A. e o ingresso de novos acionistas minoritrios na
PGINA: 445 de 565
Verso : 1

JBS S.A.
depois da operao

acionistas
Antes
Acionista
Depois
N de
aes
(%)
N de
aes
(%)
FB Participaes S.A.
1.255.787
.135
42,66100
0
1.204.869
.813
40,93123
4
BNDES Participaes
S.A. BNDESPAR
676.750.0
42
22,99020
0
723.780.4
18
24,58790
6
Caixa Econmica
Federal
296.392.5
00
10,06890
0
296.392.5
00
10,06889
8
Banco Original S.A.
11.977.32
9
0,406900
14.627.22
8
0,496909
Aes em tesouraria
75.190.17
9
2,554300
75.190.17
9
2,554323
Minoritrios
627.546.8
23
21,31870
0
628.783.8
70
21,36073
0
Total
2.943.644
.008
100
2.943.644
.008
100

IX. Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias de 100% do Capital Social

da Comrcio e Indstria de Massas Alimentcias Massa Leve Ltda. e de Imveis
a)Evento
b)Principais
Negcio
Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias

de 100% do capital social da sociedade Comrcio e
Indstria de Massas Alimentcias Massa Leve Ltda. e de
imveis (Massa Leve).
Condies
do
Em 30 de maio de 2014 o Conselho Administrativo de

Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao da compra
da totalidade do capital social da Massa Leve e a alienao
das Aes como pagamento de parte do preo de compra
foi devidamente autorizada pela CVM.
O preo total pago pela JBS S.A. foi de R$258.617.503,16
(duzentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e
dezessete mil, quinhentos e trs reais e dezesseis
centavos), dos quais R$203.531.014,00 (duzentos e trs
milhes, quinhentos e trinta e um mil e quatorze reais) foram
pagos mediante a entrega de 26.295.997 aes ordinrias,
nominativas e sem valor nominal de emisso da JBS S.A.
mantidas em tesouraria.
JBS S.A.
d)Efeitos
operao
societrio
Conforme descrito no quadro relativo s principais

condies do negcio, a Massa Leve foi adquirida mediante
a entrega de aes pela JBS S.A. de suas aes em
tesouraria. Os impactos decorrentes das referidas aes em
resultantes
da
no
quadro
PGINA: 446 de 565
Verso : 1

tesouraria esto refletidos no quadro abaixo.
depois da operao

acionistas
Antes
Depois
Acionista
N de
aes
(%)
N de
aes
(%)
FB Participaes S.A.
1.204.869.
813
40,931234
1.204.869.
813
40,931234
BNDES Participaes
S.A. BNDESPAR
723.780.4
18
24,587906
723.780.4
18
24,587906
Caixa Econmica
Federal
296.392.5
00
10,068898
296.392.5
00
10,068898
Banco Original S.A.
14.627.22
8
0,496909
14.627.22
8
0,496909
Aes em tesouraria
75.190.17
9
2,554323
48.894.18
2
1,661009
Minoritrios
628.783.8
70
21,360730
655.079.8
67
22,254044
Total
2.943.644.
008
100
2.943.644.
008
100

no causou quaisquer conflitos entre os acionistas. Para a
efetivao da operao, a Companhia obteve a aprovao
societria e do Conselho Administrativo de Defesa
Econmica, conforme descrito no item b acima.
X. Aquisio de Ativos da Cu Azul

a)Evento
b)Principais
Negcio
Aquisio de Ativos da Cu Azul

Condies
do
Em 14 de julho de 2014 a JBS S.A. por meio de sua

controlada JBS Foods S.A., recm incorporada pela Seara
Alimentos Ltda., adquiriu da Cu Azul Alimentos Ltda. e
pessoas fsicas e jurdicas ligadas (Grupo Cu Azul) duas
unidades de processamento de aves, incluindo duas
fbricas de rao e trs incubatrios, localizadas em
Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de So Paulo,
com capacidade de abate conjunta de 330.000 aves por dia,
estando habilitadas para os principais mercados de
exportao.
O montante total pago ao Grupo Cu Azul foi de,
aproximadamente, R$ 246.000.000,00 (duzentos e quarenta
e seis milhes de reais) sendo o referido montante pago em
dinheiro, bem como aprovadas pelas autoridades
regulatrias competentes.
Seara Alimentos Ltda

JBS S.A.
d)Efeitos
operao
resultantes
da
no
quadro
PGINA: 447 de 565
Verso : 1

societrio

depois da operao

acionistas

XI. Aquisio das Operaes de Aves da Tyson Foods no Mxico e no Brasil

a)Evento
b)Principais
Negcio
Aquisio das Operaes de Aves da Tyson Foods no

Mxico e no Brasil
Condies
do
Em 28 de julho de 2014 a JBS S.A., em conjunto com a

Pilgrims Pride Corporation adquiriram a totalidade das
operaes de aves da Tyson Foods, Inc. no Mxico e no
Brasil. A operao no Mxico ser adquirida pela pela
Pilgrims Pride Corporation, cujo acionista majoritrio a
JBS USA Holdings, Inc., subsidiria integral da JBS S.A.,
enquanto que a operao no Brasil ser adquirida pela JBS
Foods, subsidiria integral da JBS S.A..
O montante total US$575,0 milhes de dlares, dos quais
US$400,0 milhes correspondem operao no Mxico, e o
montante de US$175,0 milhes corresponde ao valor das
operaes no Brasil. Ambas as transaes foram pagas em
dinheiro, bem como aprovadas pelas autoridades
regulatrias competentes.
Pilgrims Pride Corporation
JBS USA Holdings, Inc

JBS Food S.A. e JBS S.A.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro


depois da operao

acionistas

XII. JBS Austrlia adquire Grupo Smallgoods

a)Evento
b)Principais
Negcio
JBS Austrlia adquire Grupo Smallgoods

Condies
do
Em 20 de novembro de 2014, a JBS S.A., por meio de sua

subsidiria JBS Australia adquiriu a totalidade das
operaes globais do Grupo Primo Smallgoods. O preo
total pago foi de, aproximadamente, AU$1.450 milhes
(dlares australianos, equivalente a US$1.250 milhes) livre
de dvidas. A transao realizada em dinheiro e
devidamente aprovao pelas autoridades regulatrias
PGINA: 448 de 565
Verso : 1

australianas.
JBS Australia
JBS S.A.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro


depois da operao

acionistas

XIII. Aquisio da Big Frango

a)Evento
b)Principais
Negcio
Aquisio da Big Frango

Condies
do
Em 20 de fevereiro de 2015 a JBS S.A. por meio de sua

controlada JBS Foods S.A., recm incorporada pela Seara
Alimentos Ltda., por meio de sua controlada JBS Aves Ltda.,
as quotas representativas da totalidade do capital social da
AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A Operao tem
como objetivo final a aquisio da totalidade das
participaes da AMSE02 nas sociedades Big Frango
Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda., Nutribig
Administrao e Participaes Sociais S.A. e Agrcola
Jandelle S.A. (Grupo Big Frango e "Operao").
O preo pago na Operao foi, aproximadamente, R$
430.000.000,00 (quatrocentos e trinta milhes) no ato de
fechamento da Operao, bem como aprovadas pelas
autoridades regulatrias competentes.
JBS Australia
JBS S.A.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro


depois da operao

acionistas

XIV. Aquisio de 50% da Dan Vigor Indstria e Comrcio Laticnios

a)Evento
b)Principais
Negcio
Aquisio de 50% da Dan Vigor Indstria e Comrcio de

Laticnios
Condies
do
Em 20 de fevereiro de 2015, foi aprovado em Assembleia

Geral Extraordinria da Vigor Alimentos S.A. (Vigor) o
fechamento da operao da Dan Vigor, com ratificao da
PGINA: 449 de 565
Verso : 1

aquisio pela Vigor de 50% das quotas da Dan Vigor
Indstria e Comrcio de Laticnios (Dan Vigor) de
titularidade da ArlaFoodsInternational A/S (ArlaFoods).
Com a ratificao da operao, foi aprovado o aumento de
capital social da Vigor no valor de R$ 156.649.368,00 (cento
e cinquenta e seis milhes, seiscentos e quarenta e nove
mil, trezentos e sessenta e oito reais), mediante a emisso
de 13.054.114 (treze milhes, cinquenta e quatro mil, cento
e quatorze) novas aes ordinrias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal, para subscrio privada ao preo de
emisso de R$ 12,00 (doze reais) por ao da Vigor. Como
resultado da concluso da operao tambm entrou em
vigor, nesta data, o Acordo de Acionistas celebrado entre a
Vigor, suas controladoras FB Participaes S.A. (FB) e a
JBS S.A. e a ArlaFoods por um prazo de 30 anos.
Vigor
JBS S.A.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro


depois da operao

acionistas

societria de seu acionistas e dos membros do Conselho de
Administrao, conforme previsto nos item b acima.
XV. Aquisio de 50% da Dan Vigor Indstria e Comrcio Laticnios

a)Evento
b)Principais
Negcio
Aquisio de 50% da Dan Vigor Indstria e Comrcio de

Laticnios
Condies
do
Em 17 de setembro de 2014, a Vigor Alimentos S.A.

celebrou um Contrato de Subscrio de Aes com
Condio Suspensiva e Outras Avenas (Contrato de
Subscrio) com suas controladoras FB Participaes S.A.
(FB) e JBS S.A. (JBS), e as empresas Arla Foods
International A/S e Arla Foods Comrcio, Importao e
Exportao de Produtos Alimentcios (em conjunto,Arla),
por meio do qual a Companhia se comprometeu a, sujeito a
determinadas condies do Contrato de Subscrio,
convocar Assembleia Geral Extraordinria para deliberar
sobre aumento de seu capital social, que ser integralizado
pela Arla mediante a conferncia das quotas da Dan Vigor
Industria e Comrcio de Laticnios Ltda. (Dan Vigor) de sua
titularidade, mediante a cesso de direito de preferncia na
subscrio das novas aes de emisso da Companhia que
assiste FB e JBS para a Arla (Operao).
Dentre outras disposies, o Contrato de Subscrio
estabelece que, aps a consumao da Operao, a Arla
dever ser titular de aes representativas de 8% (oito por
cento) do capital social total e votante da Companhia
PGINA: 450 de 565
Verso : 1

(Aes) e a Companhia seja titular de 100% (cem por
cento) das quotas da Dan Vigor. A consumao da
Operao prevista no Contrato de Subscrio, incluindo a
subscrio e integralizao das Aes pela Arla, est sujeita
s condies precedentes previstas no Contrato de
Subscrio, dentre as quais, a aprovao pelo Conselho
Administrativo de Defesa Econmica CADE.
A Operao possibilitar a troca de tecnologia e know-how
entre Arla e Vigor, contribuindo para a evoluo mais
significativa no processo de inovao e o foco no
desenvolvimento de novos produtos, gesto da marca e dos
investimentos de forma mais efetiva. A Operao
estabelece, ainda, um acordo de exclusividade para a Vigor
na distribuio dos produtos da ArlaFoods no Brasil, entre
os quais produtos das renomadas marcas Lurpak, Castello e
Arla.
Desta forma, a transao refora a estratgia da Companhia
de expanso e consolidao nos principais centros de
consumo do Brasil, atravs de segmentos de produtos de
alto valor agregado e margens atrativas.

JBS S.A.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro


depois da operao

acionistas

societria de seu acionistas, conforme previsto nos item b
acima.
XVI. Aquisio de 100% da Moy Park Holdings EuropeLtd.

a)Evento
b)Principais
Negcio
Aquisio de 100% da Moy Park Holdings EuropeLtd.

Condies
do
Em 19 de junho de 2015, a JBS S.A. celebrou um Contrato

de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras
Avenas com a Marfrig Global Foods S.A. (Marfrig BM&F
Bovespa: MRFG3 e ADR Nvel 1: MRTTY), por meio do qual
foram estabelecidos os termos e condies para a alienao
pela Marfrig de 100% da participao detida indiretamente
pela Marfrig na Moy Park Holdings EuropeLtd., detentora
das sociedades que desenvolvem a totalidade da unidade
de negcios Moy Park JBS (Moy Park e Operao,
respectivamente). O preo de aquisio do Negcio Moy
Park foi fixado em aproximadamente US$1,5 bilho,
ajustados pela variao do capital de giro, bem como pela
dvida lquida do Negcio Moy Park no fechamento da
operao, que inclui 300 milhes em ttulos de divida a
vencer em 05/2021. O saldo do preo dever ser pago
PGINA: 451 de 565
Verso : 1

vista em dinheiro e em dlares norte-americanos no
fechamento da operao.
A Operao foi aprovada pelo Conselho de Administrao
da JBS e est sujeito s aprovaes de praxe incluindo
aprovao pelas autoridades de defesa da concorrncia da
Unio Europeia.
Em 28 de setembro de 2015, a JBS S.A. informou ao
mercado que concluiu a aquisio de 100% da participao
na Moy Park Holdings EuropeLtd. (Moy Park).
A Companhia obteve as aprovaes regulatrias
necessrias,
incluindo
da
Comisso
Europeia
(EuropeanCommission), para concluir a transao sem
restries.
O valor do fechamento da Transao foi composto: (i) pelo
pagamento vista de US$1.212,6 milhes Marfrig; e (ii)
pela dvida lquida da Moy Park assumida pela JBS no
montante de US$293 milhes, que contemplam as Notas no
montante de GBP300 milhes com vencimento em 2021. O
valor efetivamente pago ligeiramente superior ao valor de
US$1.190 milhes previamente anunciado em funo das
variaes no capital giro e na dvida lquida da Moy Park
entre a data da assinatura e o fechamento da Transao,
conforme avenado originalmente entre as partes.
A Moy Park possui uma histria de mais de 70 anos, lder
em categorias de alto valor agregado e referncia no
desenvolvimento e inovao de alimentos. Com uma receita
de R$5,5 bilhes em 2014, sendo 51% advindo de produtos
processados, a Moy Park atende as principais redes
varejistas e de foodservice no Reino Unido e Europa
Continental.
JBS S.A.
Moy Park Holdings Europe Ltd.
d)Efeitos
operao
societrio
resultantes
da
no
quadro


depois da operao

acionistas

societria de seu acionistas e dos demais rgos
regulatrios necessrios para aprovao da operao,
conforme indicado no item b acima.
XVII. Aquisio de Ativos da Cargill Pork, LLC nos Estados Unidos
PGINA: 452 de 565
Verso : 1

a)Evento
b)Principais
Negcio
Aquisio de Ativos da Cargill Pork, LLC nos Estados

Unidos
Condies
do
Em 1 de julho de 2015, a JBS S.A., por meio de sua

controlada indireta, Swift Pork Company, celebrou um
Contrato de Compra de Ativos com a Cargill Meat Solutions
Corporation (Cargill Meat), no qual foram estabelecidos os
termos e condies para aquisio de determinados bens,
propriedades, direitos e obrigaes de titularidade da Cargill
Meat, na Cargill Pork, LLC (Cargill Pork), relacionados
criao, compra e abate de sunos e ao processamento e
venda de carne suna (Operao).
O preo de aquisio foi fixado em US$1,45 bilho, livre de
dvidas, podendo ser ajustado no fechamento da Operao,
pela variao do capital de giro lquido e dos passivos de
longo prazo da Cargill Pork. O valor ajustado do preo de
aquisio dever ser pago vista em dinheiro e em dlares
norte americanos no fechamento da Operao.
Esto includas na Operao: (i) duas fbricas de
processamento de carne em Ottumwa, Iowa e Beardstown,
Illinois; (ii) cinco fbricas de rao em Missouri, Arkansas,
Iowa e Texas; e (iii) quatro granjas de sunos em Arkansas,
Oklahoma e Texas.
A Operao foi aprovada pelo Conselho de Administrao
da JBS e est sujeita s aprovaes de praxe, incluindo
aprovao pelas autoridades de defesa da concorrncia dos
Estados Unidos da Amrica. Adicionalmente, tendo em vista
que a Operao no envolve aquisio de sociedade
mercantil, a Companhia esclarece que o artigo 256 da Lei n
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, no
se aplica ao caso.
Em 30 de outubro de 2015, a JBS S.A. informou ao
mercadoque sua subsidiria JBS USA concluiu nesta data a
aquisio de determinados bens, propriedades, direitos e
obrigaes de titularidade da Cargill Meats, na Cargill Pork,
LLC (Cargill Pork).
Esto includas na Operao: (i) duas fbricas de
processamento de sunos em Iowa e Illinois; (ii) cinco
fbricas de rao em Missouri, Arkansas, Iowa e Texas; e
(iii) quatro granjas de sunos em Arkansas, Oklahoma e
Texas.
A Companhia obteve as aprovaes regulatrias
necessrias, incluindo do Departamento de Justia
Americano, para concluir a transao sem restries.
O valor total pago foi de aproximadamente US$1,45 bilho,
livre de dvidas, ajustado no fechamento da operao pela
variao do capital de giro lquido e dos passivos de longo
prazo da Cargill Pork.
A combinao das operaes da Cargill Pork e da JBS USA
Pork nos EUA possui uma receita lquida proforma de
aproximadamente US$6,3 bilhes, uma capacidade de
processamento de 90 mil sunos por dia e dois milhes de
PGINA: 453 de 565
Verso : 1

libras de bacon por semana.
JBS S.A.
d)Efeitos
operao
societrio

resultantes
da
no
quadro

depois da operao

acionistas

efetivao da operao, a Companhia obteve todas as
aprovaes societriasbem como a aprovao de todos os
rgo governamentais necessrios, conforme previsto no
item b acima.
PGINA: 454 de 565
Verso : 1

15.8 Outras Informaes relevantes:
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 15 que no
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 455 de 565
Verso : 1
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de

transaes com partes relacionadas
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas da Companhia quanto
realizao de transaes com partes relacionadas, conforme definidas
pelas regras contbeis que tratam desse assunto:
A Lei das S.A. probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a
utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu
cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao
constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir
em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas
deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da Companhia deve
analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros,
diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer
transao com parte relacionada antes de celebrar a transao.
Segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e
divulgar informaes de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas
Controladas e Coligadas, administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a
Companhia e sociedades Controladas e Coligadas de seus administradores e dos acionistas
controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre
um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em
contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual
ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimnio lquido,
considerando o maior.
Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as
condies de resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao
ou a conduo dos negcios da Companhia.
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 assim
como as transaes que influenciaram o resultado do exerccio, relativas a operaes entre
partes relacionadas, decorrem de transaes com a Companhia e suas controladas, as quais a
Administrao considera que foram realizadas em condies usuais de mercado para os
respectivos tipos de operaes.
PGINA: 456 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
JBS Confinamento
01/01/2018
200.000.000,00
68.491.000,00
No h
01/01/2018
SIM
1,000000
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Natureza e razo para a operao
Capital de giro
Taxa de juros: CDI + 1,0%
Posio contratual do emissor
Credor
116.895.000,00
N/A
01/01/2018
SIM
1,000000
19.443.000,00
N/A
01/01/2018
SIM
1,000000
Especificar
01/01/2018
500.000.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
Credor
Especificar
Brazservice Wet Leather S.A.
01/01/2018
30.000.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
PGINA: 457 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
Credor
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
41.824.000,00
N/A
01/09/2016
SIM
1,000000
677.439.000,00
N/A
13/03/2017
SIM
0,000000
1.380.125.000,00
N/A
01/01/2018
SIM
1,000000
Especificar
01/09/2016
60.000.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
Credor
Especificar
JBS Global Investments
13/03/2017
1.000.000.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de Giro
Credor
Especificar
Seara Alimentos Ltda.
01/01/2018
4.000.000.000,00
PGINA: 458 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
Credor
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
435.291.000,00
N/A
No aplicvel
SIM
0,000000
52.328.000,00
N/A
N/A
SIM
0,000000
Especificar
JBS Holding GMBH
0,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Conta Corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Direitos de participao
Credor
Especificar
JBS Global Meat
0,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Adiantamento para futura capitalizao
PGINA: 459 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Credor
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
4.000.000.000,00
2.181.770.000,00
N/A
01/01/2018
SIM
1,000000
25.897.000,00
N/A
N/A
SIM
0,000000
101.668.000,00
N/A
SIM
0,000000
Especificar
JBS Aves Ltda.
01/01/2018
Relao com o emissor
Controladas indiretas
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
Credor
Especificar
Zenda
11/09/2016
25.897.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Adiantamento para futura capitalizao
Credor
Especificar
Itaholb
0,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Conta corrente
PGINA: 460 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Transferncia de subsidiria integral
Devedor
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
26.753.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
Indeterminado
NO
0,000000
Indeterminado
NO
0,000000
Especificar
JBS Confinamento Ltda.
240.843.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Compra de Commodities
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
a JBS Confinamentos Ltda. atua como fornecedora de matria-prima da JBS.
JBS Confinamento Ltda.
7.043.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Venda de insumos
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
380.000,00
N/A

Outra
Especificar
A JBS S.A. atua como vendedora de insumos para a JBS Confinamentos Ltda.
Conceria Priante
170.031.000,00
34.889.000,00
N/A
PGINA: 461 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Venda de couros
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
Indeterminado
SIM
0,000000
Indeterminado
SIM
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. atua como fornecedora de couros para a Conceria Priante
Conceria Priante
0,00
76.000,00
N/A
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Compra de couros
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A Conceria Priante atua como fornecedora de couro para a JBS S.A.
104.721.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Compra de matria-prima
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
2.603.000,00
N/A
PGINA: 462 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Outra
Especificar
A Brazservice atua como fornecedora de matria-prima da JBS S.A.
Montante envolvido
(Reais)
64.586.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Venda de matria-prima
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
426.000,00
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS atua como vendedora de matria-prima da Brazservice.
58.095.000,00
7.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A Tannery atua como fornecedora da JBS S.A.
44.697.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
130.000
PGINA: 463 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS fornece matria-prima para a Tanery
184.938.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Venda de produto acabado
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
13.651.000,00

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende produtos acabados para a Seara Alimentos.
373.104.000,00
273.125.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Compra de produto acabado
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A Seara Alimentos vende produtos acabados para a JBS.
JBS Leather Paraguay
153.000,00
PGINA: 464 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
JBS atua como fornecedora de matria-prima para a JBS Leather Paraguay
JBS Leather Paraguay
1.882.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
JBS Leather Paraguay fornece matria-prima para a JBS S.A.
Rigamonti Salumificio Spa
1.633.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
PGINA: 465 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Outra
Especificar
JBS S.A. fornece carne para a Rigamonti
Rigamonti Salumificio Spa
Montante envolvido
(Reais)
0,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h.
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
Rigamonti fornece carne para a JBS S.A.
JBS Global (UK) Limited
272.884.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
11.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
63.036.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000

Outra
Especificar
A JBS atua como vendedora de carne para a JBS Global
JBS Global (UK) Limited
0,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
41.000,00
PGINA: 466 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS Global vende carne para a JBS S.A.
JBS Argentina S.A.
Montante envolvido
(Reais)
13.548.000,00
Saldo existente
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra carne proveniente da JBS Argentina
Austrlia Meat
35.678.000,00
297.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra carne da Austrlia Meat
Toledo International NV
323.310.000,00
75.832.000,00
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
PGINA: 467 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende carne para a Toledo International
JBS Aves Ltda.
61.495.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de insumos
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
1.727.000,00

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende insumos para a JBS Aves
JBS Aves Ltda.
672.888.000,00
Relao com o emissor
Controladas diretas
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
359.017.000,00
PGINA: 468 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Outra
Especificar
A JBS S.A. adquire produtos acabados da JBS Aves Ltda.
Weddel Limited
Montante envolvido
(Reais)
19.420.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
8.378.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
54.435.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
2.443.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende carne para a Weddel
Sampco Inc.
410.848.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende carne para a Sampco
Meat Snacks Partners do Brasil Ltda.
211.278.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
PGINA: 469 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
251.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende carne para a Meat Snacks
Meat Snacks Partners do Brasil Ltda.
4.292.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra carne da Meat Snacks
Frigorfico Canelones S.A.
9.508.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS compra carne do Frigorfico Canelones
Trump Asia Enterprise Ltd
327.753.000,00
74.602.000,00
PGINA: 470 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
291.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS vende couro para a Trump Asia
Trump Asia Enterprise Ltd
84.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS compra couro da Trump Asia
JBS Paraguay S.r.l.
533.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
PGINA: 471 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Outra
Especificar
A JBS S.A. vende carne para a JBS Paraguay S.r.l.
JBS Paraguay S.r.l.
Montante envolvido
(Reais)
92.345.000,00
Saldo existente
2.384.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra carne da JBS Paraguay S.r.l.
Zenda Leather S.A.
37.956.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
6.013.000,00
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. fornece couro para a Zenda Leather
Zenda Leather S.A.
2.002.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de couro
1.145.000,00
PGINA: 472 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra couro da Zenda Leather
Braslo Produtos de Carnes Ltda.
Montante envolvido
(Reais)
181.878.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
10.761.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
13.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende carne para a Braslo
Braslo Produtos de Carnes Ltda.
972.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra carne da Braslo
Excelsior Alimentos S.A.
59.000,00
PGINA: 473 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
264.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS vende carne para a Excelsior
JBS USA
788.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende couro para a JBS USA
Agrcola Jandelle
4.947.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
PGINA: 474 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Outra
Especificar
A JBS S.A. vende carne para Agrcola Jandelle
Agrcola Jandelle
Montante envolvido
(Reais)
2.963.000,00
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
23.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
87.441.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra carne da Agrcola Jandelle
Avebom
124.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

Outra
Especificar
A JBS S.A. fornece carne para a Avebom
Avebom
99.285.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
PGINA: 475 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra produto acabado da Avebom
Enersea
Montante envolvido
(Reais)
28.492.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de energia
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
1.053.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende energia para a Enersea
Enersea
45.922.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de energia
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. adquire energia da Enersea
Macedo
7.213.000,00
PGINA: 476 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
6.499.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
4.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende carne para a Macedo
Macedo
16.016.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra carne da Macedo
Sul Valle
20.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
PGINA: 477 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Outra
Especificar
A JBS S.A. vende carne para a Sul Valle
Sul Valle
Montante envolvido
(Reais)
27.855.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra carne da Sul Valle
JBS Leather Europe
0,00
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
24.908.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
2.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra couro da JBS Leather Europe
JBS Chile Ltda.
624.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de carne
148.000,00
PGINA: 478 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
7.499.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
293.857.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
6.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende carne para a JBS Chile
S.A. Fbrica de Prod. Alimentcios Vigor
69.267.000,00
Relao com o emissor
Outras partes relacionadas
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende matria-prima para a Vigor
S.A. Fbrica de Prod. Alimentcios Vigor
856.441.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS compra matria-prima da Vigor
J&F Floresta Agropecuria Ltda.
356.000,00
PGINA: 479 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Relao com o emissor
Objeto contrato
Venda de matria prima
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende matria-prima para a J&F Floresta Agropecuria
J&F Floresta Agropecuria Ltda.
35.200.000,00
5.354.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de matria prima
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra matria-prima da J&F Floresta Agropecuria
Flora Produtos de Hig. Limp. S.A.
46.727.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
6.565.000,00
PGINA: 480 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Outra
Especificar
A JBS S.A. vende matria-prima para a Flora
Flora Produtos de Hig. Limp. S.A.
Montante envolvido
(Reais)
1.199.000,00
Saldo existente
7.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de insumos
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra insumos da Flora Produtos de Hig. Limp. S.A.
Flora Dist. Produtos de Hig. Limp. S.A.
159.652.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
18.562.000,00
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
Indeterminado
SIM
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende matria-prima para a Flora Dist. Produtos de Hig. Limp. S.A.
Flora Dist. Produtos de Hig. Limp. S.A.
539.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de insumos
51.000,00
N/A
PGINA: 481 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra insumos da Flora Dist. Produtos de Hig. Limp. S.A.
Itamb Alimentos S.A.
Montante envolvido
(Reais)
7.456.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
287.000,00
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Outra
Especificar
A JBS S.A. vende matria-prima para a Itambm Alimentos.
Itamb Alimentos S.A.
131.675.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de matria prima
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
N/A
Outra
Especificar
A JBS S.A. compra matria-prima da Itambm Alimentos
Banco Original
31/03/2016
7.834.030,00
00,0
PGINA: 482 de 565
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Relao com o emissor
Mesmo grupo de controle
Objeto contrato
Venda de crdito
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No h
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

Outra
Especificar
A JBS firmou junto ao Banco Original um convnio segundo o qual o Banco Original adquire crditos detidos contra determinados clientes do
mercado interno. As cesses so efetuadas a valor de mercado e sem regresso, mediante a transferncia definitiva dos riscos e benefcios
recebveis ao Banco Original.
PGINA: 483 de 565
Verso : 1
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de

interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das
condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
Nas operaes comerciais entre a Companhia e suas partes relacionadas so praticados preos
e condies regulares de mercado. Para referncia, os preos praticados entre a Companhia e
suas partes relacionadas so equivalentes aos de outros clientes que no tm quaisquer vnculos
com a Companhia e vigentes em cada regio e/ou pas.
Adicionalmente, entre as operaes comerciais de maior volume destacam-se as operaes de
compra de gado para abate entre a JBS e a controlada JBS Confinamento, onde a quantidade
de gado fornecido pela JBS Confinamento irrelevante dentro do volume demandado pela
Companhia, e a venda de produtos acabados para as tradings JBS Global UK, Toledo e Sampco
e de couros em diferentes estgios para as controladas Trump Asia e Priante, que tambm
imaterial em relao ao volume de exportaes da Companhia.
A Companhia atua financeiramente com gesto de caixa centralizado, de forma que centraliza o
caixa na Controladora, visando maior gesto de capital de giro e captao com melhores taxas,
e repassa para as subsidirias na medida de sua necessidade, assim como recebe as sobras de
caixa. Nestes casos, so realizadas operaes de conta corrente entre a Companhia e suas
subsidirias, sem incidncia de juros, mas com repasse de custos administrativos e de captao,
e variao cambial quando aplicvel. Cabe ressaltar que essas operaes so eliminadas no
consolidado, sem qualquer efeito no resultado consolidado da Companhia.
As operaes cujos efeitos no so eliminadas no consolidado so as listadas a seguir:
a. Linha de crdito entre a JBS Five Rivers (subsidiria da JBS USA) e J&F Oklahoma
(subsidiria da controladora J&F Investimentos): A referida operao possui o limite de at
US$675 milhes de crdito, que a J&F Oklahoma utiliza para aquisio de gado. Na referida
operao h incidncia e cobrana de juros, similares queles aplicados no mercado.
b. Cesses de crditos da JBS S.A. ao Banco Original: As cesses so efetuadas a valor de
mercado e sem regresso mediante a transferncia definitiva dos riscos e benefcios dos
recebveis ao Banco Original. Os custos financeiros relativos a essa operao so registrados
nas demonstraes contbeis como despesas financeiras.
PGINA: 484 de 565
Verso : 1

No h informaes relevantes que j no tenham sido apresentadas no item 16 desde
formulrio.
PGINA: 485 de 565
Verso : 1
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou
aprovao
Tipo de capital
30/09/2015
Tipo de capital
30/09/2015
Tipo de capital
30/09/2015
Tipo de capital
05/02/2015
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes

(Unidades)
2.856.857.505
2.856.857.505
2.856.857.505
2.856.857.505
2.856.857.505
2.856.857.505
1.375.853.183
1.375.853.183
Capital Emitido
23.631.071.304,24
Capital Subscrito
23.631.071.304,24
Capital Integralizado
23.631.071.304,24
Capital Autorizado
0,00
PGINA: 486 de 565
Verso : 1
17.2 - Aumentos do capital social

Justificativa para o no preenchimento do quadro:
Por limitaes do sistema empresas.net, estamos apresentando as informaes referentes a este campo no item 17.5
PGINA: 487 de 565
Verso : 1
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

No houve desdobramento, grupamento ou bonificao nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 488 de 565
Verso : 1
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

No houve reduo de capital nos ltimos trs exerccios.
PGINA: 489 de 565
Verso : 1

Informaes referentes ao item 17.2
Data de
deliberao
rgo que
deliberou o
aumento
Data
emisso
Valor total emisso

(Reais)
14/07/2011
RCA
14/07/201
1
3.477.567.913,60
Forma de
integraliza
o
Subscrio
particular
Ordinrias
(Unidades)
Preferenciai
s (Unidade)
Total aes
(Unidades)
Subscrio /
Capital
anterior
Preo
emisso
Fator
cotao
493.972.7
15
493.972.715
19,2305661
0
7,04
R$ por
unidade
Critrio para determinao do preo de emisso:

O preo de emisso foi fixado com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76, utilizando-se o valor de mercado das aes da Companhia
apurado com base na mdia ponderada entre o preo de fechamento e o volume dirio de aes JBSS3 negociadas nos ltimos 100 (cem)
preges na BM&FBOVESPA anteriores a 31 de dezembro de 2010.
Forma de Integralizao: Moeda corrente nacional e crditos
05/02/2015
RCA
05/02/2015
1,00
Subscrio
particular
745.262
745.262
0,00025318
0,00
R$ por
unidade

Plano de opes aprovado em Assembleia Geral Extraordinria e Ordinria realizada em 30 de abril de 2014, no qual o preo de emisso por ao
foi de R$0,000001342.
Forma de Integralizao: Moeda corrente nacional
30/04/2015
AGOE
30/04/2015
2.069.959.224,52
Subscrio
particular
0,00
0,00
0,00000000
0,00
R$ por
unidade

O aumento de capital ocorreu sem emisso de novas aes, mediante a capitalizao da realizao da reserva de reavaliao e da reserva de
lucros para expanso.
13/05/2015
RCA
13/05/2015
0,04
Subscrio
particular
36.290
36.290
0,000000000
001693
0,00
R$ por
unidade

Plano de opes aprovado em Assembleia Geral Extraordinria e Ordinria realizada em 30 de abril de 2014, no qual o preo de emisso por ao
foi de R$0,000001342.
PGINA: 490 de 565
Verso : 1
18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA
Ordinria
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
De acordo com nosso estatuto social, no mnimo 25% do saldo de lucro lquido do exerccio social
anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Aes, deve ser distribudo a ttulo de
dividendo obrigatrio anual.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
No
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrio das caractersticas

do reembolso de capital
No caso de exerccio do direito de retirada, os nossos acionistas tero o direito de receber o valor
patrimonial de suas aes, com base no nosso ltimo balano aprovado pela assembleia geral. Se,
todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data
do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o
levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial
de suas aes. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado
com base no ltimo balano aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a
contar da data da deliberao da assembleia geral.
Restrio a circulao
No
Resgatvel
No
Hipteses de resgate e frmula

de clculo do valor de resgate
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o estatuto social, tampouco as deliberaes
adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de nossa liquidao; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes,
debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias
previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das
Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e
(vi) direito a retirar-se da companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
Outras caractersticas
relevantes
No h outras caractersticas relevantes.
PGINA: 491 de 565
Verso : 1
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de
voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta
pblica
Nosso estatuto social obriga o adquirente do controle acionrio a realizar, tanto por meio de
uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, uma oferta pblica de aquisio
(OPA) das aes dos demais acionistas, observados as condies e os prazos previstos na
legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar tratamento
igualitrio quele dado aos acionistas controladores alienantes.
Tambm dever ser efetivada OPA nos casos em que houver a cesso onerosa de direitos de
subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis
em aes ou que dem direito sua subscrio, que venha a resultar na alienao do controle
acionrio da Companhia, bem como na hiptese de alienao do controle de sociedade que
detenha o nosso controle, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a
declarar BM&FBOVESPA S.A. o valor atribudo nessa alienao e anexar documentao que o
comprove.
Na OPA a ser efetivada pelos acionistas ou pela Companhia para o cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico
apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 do nosso estatuto social.
A OPA aplicvel tambm caso os acionistas reunidos em assembleia geral extraordinria
deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que as aes de emisso da
Companhia passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da
qual as aes de emisso da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no
Novo Mercado. Nessas situaes, o acionista controlador dever efetivar oferta pblica de
aquisio de aes pertencentes aos nossos demais acionistas cujo preo mnimo a ser
ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, observadas
as normas legais e regulamentares aplicveis.
Adicionalmente, na hiptese de no haver acionista controlador, a OPA dever ser realizada
(i) sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia
aberta, quando ser realizada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, somente
poderemos adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do
cancelamento de registro na deliberao em assembleia geral aps ter adquirido as aes dos
demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham
aceitado a referida oferta pblica; (ii) sempre que for aprovada, em assembleia geral, a sada da
Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo
Mercado, seja por reorganizao societria, quando dever ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor da respectiva deliberao em assembleia geral.
Ainda com relao hiptese de haver controle difuso, a oferta pblica de aquisio de aes
PGINA: 492 de 565
Verso : 1
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
dever ser realizada quando a sada da Companhia do Novo Mercado, em razo do
descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado decorrer: (i) de
deliberao em Assembleia Geral, quando dever ser realizada pelos acionistas que tenham
votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) de ato ou fato da
administrao, quando a Companhia dever efetivar OPA para cancelamento de registro de
companhia aberta dirigida a todos os acionistas. Caso seja deliberada, em assembleia geral, a
manuteno do registro de companhia aberta, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor dessa deliberao.
Por fim, visando proteo da disperso da base acionria da Companhia, qualquer acionista
adquirente que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros
direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em
quantidade igual ou superior a 20% do nosso capital social dever efetivar uma OPA para
aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia.
PGINA: 493 de 565
Verso : 1
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

polticos previstos no estatuto
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos
patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
Na hiptese do comprador das aes no contexto da OPA no cumprir com as obrigaes

descritas no item 18.2 acima, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos
mximos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de
aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho
de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o
comprador no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do
comprador que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme
disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do
comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do
descumprimento de tais obrigaes.
PGINA: 494 de 565
Verso : 1
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social
31/12/2015
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2015
Aes
30/06/2015
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros
4.109.088.546
14,36
9,99 R$ por Unidade
12,13
Bolsa

5.235.185.529
17,23
14,10 R$ por Unidade
15,97
Ordinria
Bolsa

6.921.669.360
17,56
15,60
Ordinria
Bolsa

7.844.957.441
17,26
14,11
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
Ordinria
Bolsa

2.471.041.404
8,90
7,20 R$ por Unidade
0,00
Aes
Ordinria
Bolsa

1.940.176.061
8,14
7,39 R$ por Unidade
0,00
30/09/2014
Aes
Ordinria
Bolsa

3.350.115.121
10,46
7,54 R$ por Unidade
0,00
31/12/2014
Aes
Ordinria
Bolsa

4.756.231.991
12,22
9,18 R$ por Unidade
0,00
Exerccio social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
Mercado
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
31/12/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

1.917.885.192
7,69
5,91 R$ por Unidade
0,00
30/09/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

2.277.811.511
7,20
5,60 R$ por Unidade
0,00
30/06/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

2.192.212.491
6,36
6,13 R$ por Unidade
0,00
30/03/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

1.997.590.454
8,90
7,35 R$ por Unidade
0,00
Classe
Mercado
Ordinria
Bolsa
Aes
Ordinria
30/09/2015
Aes
31/12/2015
Aes
Exerccio social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2014
Aes
30/06/2014
Classe
Classe
Valor mdia
cotao (Reais)
Valor mdia
cotao (Reais)
Valor mdia
cotao (Reais)
PGINA: 495 de 565
Verso : 1

Valor mobilirio
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
Debntures simples, no conversveis em aes
Data de emisso
18/01/2011
Data de vencimento
18/01/2015
Quantidade
(Unidades)
598.200
Valor nominal global

(Reais)
598.200.000,00
Saldo devedor em aberto
0,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As debntures foram registradas para distribuio no mercado primrio e negociao no

mercado secundrio por meio do SDT - Mdulo de Distribuio de Ttulos ("SDT") e do
SND - Mdulo Nacional de Debntures ("SND"), respectivamente, ambos administrados
e operacionalizados pela CETIP. As debntures somente podero ser negociadas entre
investidores qualificados nos termos da Instruo CVM n 476 e depois de decorridos
90 dias de sua subscrio ou aquisio.
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
Sim
Hiptese e clculo do valor de

resgate
Hipteses de resgate: O resgate antecipado parcial dever ser realizado nos termos do
artigo 55, pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes e, para as debntures
custodiadas eletronicamente no SND, atravs de operao de compra e venda definitiva
no mercado secundrio. Frmula de clculo do valor de resgate: O resgate antecipado
parcial ou total ser realizado mediante o pagamento do valor nominal unitrio acrescido
da remunerao da respectiva srie, calculadas pro rata temporis desde a data de
emisso ou a data de pagamento da remunerao da respectiva srie imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo resgate antecipado, acrescido de prmio
correspondente a (a) 1,75%, caso o resgate ocorra durante os primeiros 24 meses da
data de emisso, ou seja, entre 18 de janeiro de 2011 (inclusive) at 18 de janeiro de
2013 (exclusive); (b) 1,00%, caso o resgate ocorra entre aps os primeiros 24 meses da
data de emisso, ou seja, entre 18 de janeiro de 2013 (inclusive) at 18 de janeiro de
2015 (exclusive). As debntures resgatadas sero obrigatoriamente canceladas pela
Companhia.
Caractersticas dos valores

mobilirios de dvida
Vencimento antecipado: As condies de vencimento antecipado encontram-se

descritas na clusula 7.22 da Escritura de Emisso de Debntures. Juros: Primeira
Srie: 127,6% do CDI ao ano sobre o valor nominal unitrio das debntures. Segunda
Srie: IPCA + 9,50 ao ano. Garantia: Fianas da Unio Frederiquense Participaes
Ltda. e da Seara Alimentos Ltda. obrigando-se solidariamente como fiadoras e
principais pagadoras de todas as obrigaes oriundas das Debntures e da Emisso.
As obrigaes principais e acessrias da Emissora sero garantidas por cesso
fiduciria de recebveis em garantia em favor dos Debenturistas. Os recebveis sero
originados pela Emissora no mercado local em valor equivalente a no mnimo 20% do
saldo das Debntures efetivamente subscritas e integralizadas.
PGINA: 496 de 565
Verso : 1

valores mobilirios
Os titulares de debntures da mesma emisso ou srie podem, a qualquer tempo, reunir

-se em assembleia a fim de deliberar sobre matria de interesse da comunho dos
debenturistas. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em
assembleia geral de Debenturistas das Debntures da Primeira Srie e em assembleia
geral de Debenturistas das Debntures da Segunda Srie dependero de aprovao de
Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 das Debntures da Primeira Srie em
circulao ou, no mnimo, 2/3 das Debntures da Segunda Srie em circulao,
conforme o caso. No esto includos no referido qurum as alteraes (a) dos quruns
previstos na escritura de emisso; (b) da remunerao; (c) de quaisquer datas de
pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso devidos aos
debenturistas; (d) do prazo de vigncia das debntures; (e) da espcie das debntures;
(f) das disposies relativas Clusula 7.15 da Escritura de Emisso ou (g) de qualquer
evento de inadimplemento; as quais devero ser aprovadas por debenturistas da
Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das debntures da Primeira Srie em
circulao, ou por debenturistas da Segunda Srie, representando, no mnimo, 90% das
debntures da Segunda Srie em circulao, conforme o caso.
relevantes
Mais informaes esto disponveis no Instrumento Particular de Escritura da 3

Emisso de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie
Quirografria, com Garantia Adicionais Reais e Fidejussria da JBS S.A. disponvel no
website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website de relaes com investidores da JBS
www.jbs.com.br/ri
PGINA: 497 de 565
Verso : 1
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
18.6 Mercados de Negociao no Brasil

As aes da Companhia so negociao na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e
Futuros, sob o cdigo JBSS3. As debntures da Companhia no so negociveis.
PGINA: 498 de 565
Verso : 1
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
18.7 Negociao em Mercados Estrangeiros
Em 5 de setembro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa

de American Depositary Receipts Nvel 1, sem aumento de seu capital social. Cada American
Depositary Receipt emitido em 01 de dezembro de 2008, representa 2 aes ordinrias de
emisso da Companhia, nos termos do contrato de depsito celebrado entre a Companhia e
The Bank of New York Mellon, sendo registradas perante a Securities and Exchange
Commission americana (SEC) e negociadas no mercado de balco, sob o cdigo JBSAY.
O percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de aes
ordinrias inferior a 1,0%.
A Companhia apresenta abaixo, os seguintes dados com relao ao seu programa de
American Depositary Receipts:
(a) Pas:
(b) Mercado:
Mercado de Balco
(c) Entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so

admitidos :
Negociao: OTCQX.
(d) Data de admisso negociao:

(e) Se houver, indicar o segmento de negociao:

No aplicvel.
(f) Data de incio de listagem no segmento de negociao:

No aplicvel.
(g) Percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de
negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio:
O percentual do volume de negociaes dos American Depositary Receipts em relao ao
volume total de aes ordinrias inferior a 1,0%.
PGINA: 499 de 565
Verso : 1

Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2016 da JBS S.A.
Data de emisso
04/08/2006
Data de vencimento
04/08/2016
Quantidade
(Unidades)

(Reais)
1.171.440.000,00
513.582.724,80
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2016 da JBS S.A. no foram registradas sob as regras o Securities Act of
1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2016 da JBS S.A. foram oferecidas apenas a
compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra
144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as
Notas 2016 da JBS S.A. apenas podero ser vendidas em operaes que no
requeiram o prvio registro das Notas 2016 da JBS S.A. sob as regras do Securities Act
ou outras leis de valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer
alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou
autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana
de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou
regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores
adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as
Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente
com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o
resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.

mobilirios de dvida
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A. so de 10,50% ao ano e
so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio
em 4 de fevereiro de 2007.
Para mais informaes, consultar o item 18.12

valores mobilirios
As Notas 2016 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2016 da JBS S.A. podem
ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para
solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas
pelas Notas 2016 da JBS S.A.;
relevantes
A escritura datada de 4 de agosto de 2006 foi alterada em 31 de janeiro de 2007, 6 de

setembro de 2007, 14 de agosto de 2008, 17 de abril de 2009, 3 de maio de 2012, 18 de
maio de 2015 e 22 de janeiro de 2016.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2016 da Bertin
Data de emisso
13/06/2016
Data de vencimento
05/10/2016
Quantidade
(Unidades)
PGINA: 500 de 565
Verso : 1

(Reais)
1.366.680.000,00
572.951.304,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme

aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro
lugar. As Notas foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob
a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados
Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas apenas podero ser vendidas em
operaes que no requeiram o prvio registro das Notas sob as regras do Securities
Act ou outras leis de valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das
leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que
afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao
ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em
que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia
poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual
a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do
resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no
mximo 90 dias de antecedncia.

mobilirios de dvida
(i) Juros: Os juros incidentes sobre so de 10,50% ao ano e so devidos

semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4 de
fevereiro de 2007.

valores mobilirios
As Notas 2016 da Bertin no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2016 da Bertin podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar
ambiguidade, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016
Bertin.
relevantes
A escritura datada de 13 de outubro de 2006 foi alterada em 31 de outubro de 2007, 18

de dezembro de 2009, 4 de janeiro de 2010, 3 de maio de 2012, 18 de maio de 2015 e
22 de janeiro de 2016.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2021 da JBS LUX
Data de emisso
27/05/2011
Data de vencimento
01/06/2021
Quantidade
(Unidades)

(Reais)
4.490.520.000,00
4.490.520.000,00
Restrio a circulao
Sim
PGINA: 501 de 565
Verso : 1

Descrio da restrio
As Notas 2021 da JBS LUX no foram registradas sob as regras o Securities Act of
1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS LUX foram oferecidas apenas a
Notas 2021 da JBS LUX apenas podero ser vendidas em operaes que no
requeiram o prvio registro das Notas 2021 da JBS LUX sob as regras do Securities Act
Conversibilidade
No
Sim

resgate
As Notas 2021 da JBS LUX podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 1 de
junho de 2015, de forma integral ou parcial, aps notificao.
Para mais informaes, consulte item 18.12

mobilirios de dvida
(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da JBS LUX so de 7,250%, ao ano, pagos
semestralmente em 01 de junho e 01 de dezembro de cada ano, com incio em 01 de
dezembro de 2011.

valores mobilirios
As Notas 2021 da JBS LUX no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2021 da JBS LUX podem
pelas Notas 2021 da JBS LUX; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da JBS LUX; para adicionar garantias
adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam
benficas aos detentores das Notas 2021 da JBS LUX; para fazer qualquer outra
mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto
material; para fazer outras alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da JBS
LUX.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
30/01/2012
Data de vencimento
01/02/2020
Quantidade
(Unidades)

(Reais)
2.733.360.000,00
2.733.360.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas
2020 da JBS LUX apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o
prvio registro das Notas 2020 da JBS LUX sob as regras do Securities Act ou outras
leis de valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
fevereiro de 2015, de forma integral ou parcial, aps notificao.
Para mais informaes, consulte item 18.12.
PGINA: 502 de 565
Verso : 1

mobilirios de dvida
agosto de 2012.
Para mais informaes, consulte item 18.12.

valores mobilirios
benficas aos detentores das Notas 2020; para fazer qualquer outra mudana que no
prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2020 da JBS LUX.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2023 (emitida pela JBS Investments)
Data de emisso
05/02/2013
Data de vencimento
05/02/2023
Quantidade
(Unidades)

(Reais)
3.026.220.000,00
3.026.220.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2023 no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme
lugar. As Notas 2023 foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados
sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados
Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2023 apenas podero ser
vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2023 sob as
regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Aps 5 de fevereiro de 2018, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade

ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem
superior a 60 dias.
Para mais informaes, consulte o item 18.12

mobilirios de dvida
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2023 so de 6,25% e so devidos

agosto de 2013.
PGINA: 503 de 565
Verso : 1

valores mobilirios
As Notas 2023 no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores,
conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2023 podem ser alteradas sem o
prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade,
omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2023; para
inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2023, para
excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer
alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas
2023; para incluso de garantidor adicional s Notas 2023; ou para fazer outra alterao
prevista na escritura das Notas 2023. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2023 para reduzir o montante principal das
Notas 2023 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante
a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2023, conferir
a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2023, alterar o qurum exigido para aprovao de
alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2023 que modifiquem a ordem de
preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2023, ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2023.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
28/10/2013
Data de vencimento
28/10/2020
Quantidade
(Unidades)

(Reais)
3.904.800.000,00
3.904.800.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2020 no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme
lugar. As Notas 2020 foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados
sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados
Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2020 apenas podero ser
vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2020 sob as
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Aps 28 de outubro de 2017, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade

ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem
superior a 60 dias.

mobilirios de dvida
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2020 so de 7,75% e so devidos

semestralmente em 28 de outubro e 28 de abril de cada ano, com incio em 28 de abril
de 2014.
PGINA: 504 de 565
Verso : 1

valores mobilirios
As Notas 2020 no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores,
conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2020 podem ser alteradas sem o
prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade,
omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2020; para
inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2020, para
excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer
alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas
2020; para incluso de garantidor adicional s Notas 2020; ou para fazer outra alterao
prevista na escritura das Notas 2020. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2020 para reduzir o montante principal das
Notas 2020 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante
a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2020, conferir
a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2020, alterar o qurum exigido para aprovao de
alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2020 que modifiquem a ordem de
preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2020, ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2020.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2024 da JBS S.A. (emitida pela JBS Investments)
Data de emisso
03/04/2014
Data de vencimento
03/04/2024
Quantidade
(Unidades)

(Reais)
2.928.600.000,00
2.928.600.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2024 da JBS S.A. no foram registradas sob as regras o Securities Act of
1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2024 da JBS S.A. foram oferecidas apenas a
Notas 2024 da JBS S.A. apenas podero ser vendidas em operaes que no
requeiram o prvio registro das Notas 2024 da JBS S.A. sob as regras do Securities Act
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Aps 03 de abril de 2019, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou

em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior
a 60 dias.

mobilirios de dvida
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2024 da JBS S.A. so de 7,25% e so
devidos semestralmente em 03 de abril e 28 de outubro de cada ano, com incio em 03
de outubro de 2014.
PGINA: 505 de 565
Verso : 1

valores mobilirios
As Notas 2024 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2024 da JBS S.A. podem
pelas Notas 2024 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica
aos detentores das Notas 2024 da JBS S.A., para excluir direitos da Companhia; para
emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma
substancial os direitos dos detentores das Notas 2024 da JBS S.A.; para incluso de
garantidor adicional s Notas 2024 da JBS S.A.; ou para fazer outra alterao prevista
na escritura das Notas 2024 da JBS S.A.. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2024 da JBS S.A. para reduzir o montante
principal das Notas 2024 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de
juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de
pagamento das Notas 2024 da JBS S.A., conferir a um detentor especfico a
possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas
Notas 2024 da JBS S.A., alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes,
alterao em qualquer proviso das Notas 2024 da JBS S.A. que modifiquem a ordem
de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2024 da JBS S.A., ou
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2024 da JBS S.A.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
25/06/2014
Data de vencimento
15/07/2024
Quantidade
(Unidades)

(Reais)
2.928.600.000,00
2.928.600.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
Sim

resgate
julho de 2019, de forma integral ou parcial, aps notificao.

mobilirios de dvida
semestralmente em 15 de julho e 15 de janeiro de cada ano, com incio em 15 de
janeiro de 2015.
PGINA: 506 de 565
Verso : 1

valores mobilirios
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
04/06/2015
Data de vencimento
15/06/2025
Quantidade
(Unidades)

(Reais)
3.514.320.000,00
3.514.320.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
Sim

resgate
junho de 2020, de forma integral ou parcial, aps notificao.

mobilirios de dvida
semestralmente em 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, com incio em 15 de
dezembro de 2015.

valores mobilirios
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2025 da PPC
PGINA: 507 de 565
Verso : 1

Data de emisso
11/03/2015
Data de vencimento
15/03/2025
Quantidade
(Unidades)

(Reais)
1.952.400.000,00
1.952.400.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2025 da PPC no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933,
conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2025 da PPC foram oferecidas apenas a compradores
institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para
pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas 2025 da PPC
apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das
Notas 2025 da PPC sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores
mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
As Notas 2025 da PPC podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 15 de

maro de 2020, de forma integral ou parcial, aps notificao.

mobilirios de dvida
(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2025 da PPC so de 5,750%, ao ano, pagos
semestralmente em 15 de maro e 15 de setembro de cada ano, com incio em 15 de
setembro de 2015. (ii) Garantia: As Notas 2025 da PPC so garantidas pela Pilgrims
Pride Corporation of West Virginia, Inc.

valores mobilirios
As Notas 2025 da PPC no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2025 da PPC podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar
ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas
2025 da PPC; para prever a assuno por uma entidade sucessora das obrigaes de
um emissor das Notas 2025 da PPC; para adicionar garantias adicionais ou
garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam benficas aos
detentores das Notas 2025; para fazer qualquer outra mudana que no prejudique os
direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2025 da PPC.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2021 da Moy Park
Data de emisso
29/05/2014
Data de vencimento
29/05/2021
Quantidade
(Unidades)

(Reais)
1.736.430.000,00
1.736.430.000,00
Restrio a circulao
Sim
PGINA: 508 de 565
Verso : 1

Descrio da restrio
As Notas 2021 da Moy Park no foram registradas sob as regras o Securities Act of
qualquer outro lugar. As Notas 2021 da Moy Park foram oferecidas apenas a
2021 da Moy Park apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o
prvio registro das Notas 2021 da Moy Park sob as regras do Securities Act ou outras
Conversibilidade
No
Sim

resgate
As Notas 2021 da Moy Park podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 29 de
maio de 2017, de forma integral ou parcial, aps notificao.

mobilirios de dvida
(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da Moy Park so de 6,25%, ao ano, pagos
semestralmente em 29 de maio e 29 de novembro de cada ano, com incio em 29 de
novembro de 2014.
(ii) Garantia: As Notas 2021 da Moy Park so garantidas pelas subsidirias Moy Park
(Newco) Limited, Moy Park Limited e OKane Poultry Limited.

valores mobilirios
As Notas 2021 da Moy Park no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2021 da Moy Park podem
pelas Notas 2021 da Moy Park; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da Moy Park; para adicionar garantias
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da Moy Park.
PGINA: 509 de 565
Verso : 1
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.9 Ofertas pblicas de distribuio

Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias - 2014
Em 21 de janeiro de 2014 foi realizado leilo da Oferta Pblica de Aquisio a FB Participaes
S.A. adquiriu 50.917.322 (cinquenta milhes, novecentas e dezessete mil, trezentas e vinte e
duas) aes ordinrias de emisso da Vigor Alimentos S.A. ("Vigor"), representativas de
34,01% do capital social da Vigor, passando a deter 117.724.472 (cento e dezessete milhes,
setecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e setenta e duas) aes ordinrias de emisso da
Vigor, representativas de 78,63% do capital social da Vigor. As aes foram adquiridas
mediante permuta por 50.917.322 (cinquenta milhes, novecentas e dezessete mil, trezentas e
vinte e dois) aes ordinrias de emisso da JBS, ao preo unitrio por ao de R$8,20,
acrescido de R$ 0,01146 por ao da Vigor, quantia esta equivalente diferena dos
dividendos pagos pela JBS e pela Vigor desde 21 de junho de 2012 at a Data do Leilo em
bolsa de valores, totalizando o valor transacionado de R$ 418.105.552,62 (quatrocentos e
dezoito milhes, cento e cinco mil, quinhentos e cinquenta e dois reais e sessenta e dois
centavos)
PGINA: 510 de 565
Verso : 1
18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

18.10 Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de
valores mobilirios, indicar:
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos
e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da
respectiva distribuio
No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de distribuio de valores
mobilirios nos 3 ltimos exerccios sociais.
PGINA: 511 de 565
Verso : 1
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
18.11 - Ofertas pblicas de aquisio
At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia realizado ofertas pblicas
de aquisio relativas a aes de emisso de terceiro.
PGINA: 512 de 565
Verso : 1

18.12 Outras informaes relevantes Valores Mobilirios
Devido restrio no nmero de caracteres que podem ser inseridos no item 18.8, a
Companhia julgou por bem adicionar todas as informaes relevantes respeito dos ttulos
emitidos no exterior neste item.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2016 da JBS S.A.
Data de emisso
04/08/2006
Data de vencimento
04/08/2016
Quantidade (Unidades)
Valor total (Reais)
513.582.724,80 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2016 da JBS S.A. no foram registradas sob as

regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou
Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2016 da JBS S.A. foram
oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados
sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para
pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S.
Portanto, as Notas 2016 da JBS S.A. apenas podero ser
vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro
das Notas 2016 da JBS S.A. sob as regras do Securities Act
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate
As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se, como

resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do
Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal
do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou
mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais
leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva,
em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais.
Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas
apenas todas, as Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a
100% do montante principal, conjuntamente com os juros
incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel
para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias
de antecedncia.
Caractersticas dos
valores mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A.

so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de
fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4 de
fevereiro de 2007.
PGINA: 513 de 565
Verso : 1

(ii) Garantia: A escritura de emisso que rege as Notas 2016
da JBS S.A. exige que qualquer subsidiria significativa
(conforme definida na escritura de emisso que rege as Notas
2016 da JBS S.A.) garanta a totalidade das obrigaes da
Companhia previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas
excees. As Notas 2016 da JBS S.A. so garantidas pela JBS
Ansembourg Holding, JBS Luxembourg, JBS USA Food
Company Holdings, e JBS USA Food Company. Outras
subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir
as Notas 2016 da JBS S.A. no futuro.
(iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao:
distribuio de dividendos: as Notas 2016 da JBS S.A.
estabelecem restries Companhia e suas subsidirias
de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou
realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores
mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii)
realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir
suas propriedades ou ativos. No obstante, tais
pagamentos podero ser realizados em determinadas
situaes, tais como, (a) quando a existncia de
determinada obrigao for prvia emisso das Notas
2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia
de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da
Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de
clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint
venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de
documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo
com as Notas 2016 da JBS S.A., a Companhia somente
poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar
quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da
Companhia (com a excluso de instrumento de dvida
conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no
tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da
JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos
US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida
lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016;
e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro
lquido agregado apurado em determinado perodo ou
quando em determinado perodo em que for apurado
prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30
milhes.
alienao de determinados ativos: As Notas 2016 da JBS
S.A. estabelecem restries venda de ativos da
Companhia e suas subsidirias, observadas certas
excees determinadas na escritura das Notas 2016 da
JBS S.A.
contratao de novas dvidas e emisso de novas
valores mobilirios: As Notas 2016 da JBS S.A. incluem
restries contratuais que limitam a Companhia e suas
subsidirias, inclusive a JBS LUX, de incorrer em qualquer
dvida (observadas certas excees permitidas) a menos
que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da
Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas
2016 da JBS S.A.) na data em que for incorrida a dvida
seja menor do que 4,75/1,0.
(v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon
PGINA: 514 de 565
Verso : 1

Condies para alterao
dos direitos assegurados
por tais valores
mobilirios
As Notas 2016 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o

consentimento prvio dos detentores, conforme previsto na
escritura. Porm, as Notas 2016 da JBS S.A. podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes
servirem: para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou
inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 da
JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica
aos detentores das Notas 2016 da JBS S.A., para excluir
direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para
qualquer alterao que no altere de forma substancial os
direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A.; para
incluso de garantidor adicional s Notas 2016 da JBS S.A.; ou
para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2016
da JBS S.A..
Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos
detentores das Notas 2016 da JBS S.A. para reduzir o
montante principal das Notas 2016 da JBS S.A. ou alterar a
data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante
a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento
das Notas 2016 da JBS S.A., conferir a um detentor especfico
a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2016 da JBS S.A., alterar o
qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em
qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A. que
modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as
garantias das Notas 2016 da JBS S.A., ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2016 da JBS S.A..
relevantes
A escritura datada de 4 de agosto de 2006 foi alterada em 31

de janeiro de 2007, 6 de setembro de 2007, 14 de agosto de
2008, 17 de abril de 2009, 3 de maio de 2012, 18 de maio de
2015 e 22 de janeiro de 2016.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2016 da Bertin
Data de emisso
13/10/2006
Data de vencimento
05/10/2016
Valor total (Reais)
572.951.304,00 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2016 da Bertin no foram registradas sob as regras o

Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou
sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar.
As Notas 2016 da Bertin foram oferecidas apenas a
PGINA: 515 de 565
Verso : 1

compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do
Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos
Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas
2016 da Bertin apenas podero ser vendidas em operaes
que no requeiram o prvio registro das Notas 2016 da Bertin
sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores
mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate
As Notas 2016 da Bertin podero ser resgatadas se, como

Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal
do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou
mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais
leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva,
em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais.
Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas
apenas todas, as Notas 2016 da Bertin pelo preo igual a
100% do montante principal, conjuntamente com os juros
incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel
para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias
de antecedncia.
Caractersticas dos
valores mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da Bertin

so de 10,25% ao ano e so devidos semestralmente em 5 de
abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de
2007.
(ii) Garantia: A escritura de emisso que rege as Notas 2016
da Bertin exige que qualquer "subsidiria material" (como
definido no prospecto de emisso das Notas 2016 da Bertin)
garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas
nas Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin so
garantidas pela JBS Ansembourg Holding, JBS Luxembourg,
JBS USA Food Company Holdings, e JBS USA Food
Company. Outras subsidirias da Companhia podero ser
requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro.
distribuio de dividendos: as Notas 2016 da Bertin
de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou
2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a
transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos
negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou
oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou
(d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da
International Finance Corporation ou outras agncias
governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo
com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente
PGINA: 516 de 565
Verso : 1

poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar
Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$
1,00 de dvida nos termos do teste de dvida
lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016
da Bertin; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do
lucro lquido agregado apurado em determinado perodo ou
quando em determinado periodo em que for apurado
prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30
milhes.
alienao de determinados ativos: As Notas 2016 da
Bertin estabelecem restries venda de ativos da
Bertin
valores mobilirios: As Notas 2016 da Bertin incluem
restries contratuais que limitam a Companhia (na
qualidade de sucessora legal da Bertin por incorporao) e
suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida
(observadas certas excees permitidas) a menos que a
relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia
(termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da
Bertin) na data em que for incorrida a dvida seja menor do
que 4,75/1,0.
por tais valores
mobilirios
As Notas 2016 da Bertin no podem ser alteradas sem o

escritura. Porm, as Notas 2016 da Bertin podem ser alteradas
sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem:
para solucionar ambiguidade, defeito ou inconsistncia nas
regras estabelecidas pelas Notas 2016 Bertin; para aprovar a
indicao de um novo agente fiducirio, para incluir garantias
adicionais; para emisso de notas adicionais; para qualquer
alterao que no altere de forma substancial os direitos dos
detentores das Notas 2016 da Bertin ou para conformar com o
Offering Memorandum; ou para fazer outra alterao prevista
na escritura das Notas 2016 da Bertin.
detentores das Notas 2016 da Bertin para reduzir o montante
principal das Notas 2016 da Bertin ou alterar a data de
vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser
pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das
Notas 2016 da Bertin, conferir a um detentor especfico a
possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2016 da Bertin, alterar o
qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em
qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A. que
modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou outras
alteraes previstas na escritura das Notas 2016 da Bertin.
relevantes
A escritura datada de 13 de outubro de 2006 foi alterada em

31 de outubro de 2007, 18 de dezembro de 2009, 4 de janeiro
de 2010, 3 de maio de 2012, 18 de maio de 2015 e 22 de
janeiro de 2016.
PGINA: 517 de 565
Verso : 1
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
27/05/2011 e 18/09/2013
Data de vencimento
01/06/2021
Valor total (Reais)
4.490.520.000,00 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2021 da JBS LUX no foram registradas sob as

regras o Securities Act of 1933, conforme alterado, ou
qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS LUX foram
Portanto, as Notas 2021 da JBS LUX apenas podero ser
das Notas 2021 da JBS LUX sob as regras do Securities Act
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate
As Notas 2021 da JBS LUX podero ser resgatadas a qualquer

tempo anterior a 1 de junho de 2015, de forma integral ou
parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2021 da
JBS LUX a JBS LUX dever pagar um preo igual ao maior
entre (a) 101% do valor principal das Notas 2021 da JBS LUX
a serem resgatas; e (b) os pagamentos programados
remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento
(mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do
resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao
Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente
precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em
ambos os caso, juros incorridos e no pagos da data do
resgate.
Aps de 1 de junho de 2015, a JBS LUX pode resgatar as
notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos de
Resgate (expresso como uma percentagem do montante
principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com
incio em 01 de junho dos anos estabelecidos abaixo, somados
aos juros acumulados e no pagos (conforme definio na
PGINA: 518 de 565
Verso : 1

escritura das Notas 2021 da JBS LUX):
2015:
2016:
2017:
2018:
2019 e aps:
105,438%
103,625%
102,417%
101,208%
100,000%
Anteriormente a 01 de Junho de 2014, a Companhia poder

resgatar at 35% do montante original das Notas (calculado
aps o efeito da emisso de quaisquer Notas adicionais) com
os recursos lquidos provenientes de uma ou mais Ofertas de
Equity ao preo de resgate igual a 107,250% do principal
acumulado at ento, adicionado de juros acumulados e no
pagos, se algum, at a data do resgate (sujeito aos direitos dos
detentores de registro na data do registro a receber os juros
devidos na data de pagamento dos juros), desde que: (i) pelo
menos 50% do valor principal acumulado das Notas (calculado
aps o efeito da emisso de quaisquer Notas adicionais)
permanecer em aberto aps este resgate; e (ii) o resgate deve
ocorrer em no mximo 120 dias aps a Oferta de Equity.
Caractersticas dos
valores mobilirios
(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da JBS LUX so de

7,250%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de junho e 01
de dezembro de cada ano, com incio em 01 de dezembro de
2011.
(ii) Garantia: As Notas 2021 da JBS LUX so garantidas pela
JBS S.A., JBS USA Holding Lux e cada uma das subsidirias
restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito
determinadas excees). Se determinadas condies forem
cumpridas, a JBS S.A. e a JBS USA Holding Lux podem ser
liberadas de suas garantias.
distribuio de dividendos: As Notas 2021 da JBS LUX
estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a
realizao de certos pagamentos aos acionistas pela
Companhia, JBS LUX e suas subsidirias, observadas
certas excees determinadas na escritura das Notas 2021
da JBS LUX
LUX estabelecem restries a venda de ativos da JBS LUX
e suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS LUX
contratao de novas dvidas e emisso de novos valores
mobilirios: As Notas 2021 da JBS LUX incluem restries
contratuais que probem a JBS LUX e suas subsidirias
garantidoras das Notas 2021 da JBS LUX, de incorrer em
qualquer dvida e emitir novos valores mobilirios
(observadas certas excees determinadas na escritura
das Notas 2021 da JBS LUX) a menos que na data da
contratao de uma nova dvida ou na emisso de novos
valores mobilirios, aps o efeito de tais contrataes e
emisses nesta data, e os recursos provenientes dessas
operaes, o ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou,
Fixed Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura,
da JBS LUX e de suas Subsidirias Restritas seja de pelo
PGINA: 519 de 565
Verso : 1

menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dvida
contratada ou das aes que possam ser emitidas pelas
Subsidirias Restritas da JBS LUX e que no so
Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes
incorridos em dvidas e emisses que tenham como
finalidade financiar aquisies, no exceda o valor de
US$300,0 milhes. As Notas 2021 da JBS LUX incluem
restries contratuais que probem a Companhia, como
controladora, e suas subsidirias, de incorrer em qualquer
dvida (observadas certas excees determinadas na
escritura das Notas 2021 da JBS LUX) a menos que a
relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS LUX na
data de contratao da dvida e destinao do respectivo
produto seja menor do que 4,75/1,00.
(v) Agente fiducirio: Wells Fargo Bank, National Association
por tais valores
mobilirios
As Notas 2021 da JBS LUX no podem ser alteradas sem o

escritura. Porm, as Notas 2021 da JBS LUX podem ser
JBS LUX; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da JBS LUX;
para adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais;
para inserir restries Companhia que sejam benficas aos
detentores das Notas 2021 da JBS LUX; para fazer qualquer
outra mudana que no prejudique os direitos de qualquer
detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras
alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da JBS LUX.
relevantes
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
30/01/2012
Data de vencimento
01/02/2020
Valor total (Reais)
2.733.360.000,00 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio

PGINA: 520 de 565
Verso : 1

As Notas 2020 da JBS LUX apenas podero ser vendidas em
operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2020
da JBS LUX sob as regras do Securities Act ou outras leis de
valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Possibilidade regate
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate

tempo anterior a 1 de fevereiro de 2015, de forma integral ou
resgate.
Aps de 1 de fevereiro de 2015, a JBS LUX pode resgatar as
incio em 01 de fevereiro dos anos estabelecidos abaixo,
somados aos juros acumulados e no pagos (conforme
definio na escritura das Notas 2020 da JBS LUX):
2015:
2016:
2017:
2018 e
depois:
106,188%
104,125%
102,063%
100,000%
Anteriormente a 01 de fevereiro de 2015, a Companhia poder

Caractersticas dos

8,250%, ao ano, pagos semestralmente em 01 de fevereiro e
PGINA: 521 de 565
Verso : 1

valores mobilirios
01 de agosto de cada ano, com incio em 01 de agosto de

2012.
da JBS LUX
Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes
incorridos em dvidas e emisses que tenham como
finalidade financiar aquisies, no exceda o valor de
US$300,0 milhes. As Notas 2020 da JBS LUX incluem
restries contratuais que probem a Companhia, como
controladora, e suas subsidirias, de incorrer em qualquer
dvida (observadas certas excees determinadas na
escritura das Notas 2020 da JBS LUX) a menos que a
relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS LUX na
data de contratao da dvida e destinao do respectivo
produto seja menor do que 4,75/1,00.
PGINA: 522 de 565
Verso : 1

por tais valores
mobilirios

detentores das Notas 2020; para fazer qualquer outra
mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor
de qualquer aspecto material; para fazer outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2020 da JBS LUX.
relevantes
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
05/02/2013 e 11/04/2013
Data de vencimento
05/02/2023
Valor total (Reais)
3.026.220.000,00 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2023 no foram registradas sob as regras o

As Notas 2023 foram oferecidas apenas a compradores
institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act,
ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos
segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2023 apenas
podero ser vendidas em operaes que no requeiram o
prvio registro das Notas 2023 sob as regras do Securities Act
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate
Aps 5 de fevereiro de 2018, a Companhia pode resgatar as

notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio
de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior a 60
dias, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma
percentagem do montante principal das notas) vlidos para o
PGINA: 523 de 565
Verso : 1

perodo de 12 meses com incio em 5 de fevereiro dos anos
estabelecidos abaixo:
2018: 103,125%
2019: 102,083%
2020: 101,042%
2021 e aps: 100,000%
Antes de 5 de fevereiro de 2018, a Companhia pode resgatar

as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por
meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior 60
dias, em um preo de regaste "make-whole " igual a 100% do
valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do
saldo das notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na
Data de Resgate do (i) Preo de Resgate das Notas em 5 de
fevereiro de 2018 (Preo de Resgate mostrado acima), mais
(ii) todos juros exigveis correspondentes pagamentos at 5 de
fevereiro de 2015 (excluindo juros acumulados mas no pagos
at a Data de Resgate), em cada caso, descontados para a
data de resgate em uma base semestral da Treasury Rate
mais 50 basis-points, sobre (b) o ento saldo das notas; mais
em cada caso, os juros acumulados e no pagos e os
montantes adicionais, se houver, em tais notas.
A qualquer momento antes de 5 de fevereiro de 2016, a
Companhia pode, a seu critrio, usar uma quantia que no
exceda os recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de Equity
Elegveis para resgatar at 35% saldo das notas em circulao
ao preo de resgate igual a 106,25% do valor principal na data
do resgate, acrescido dos juros acumulados e no pagos at,
mas excluindo, a Data de Resgate, desde que: (i) aps a
efetivao de qualquer resgate, pelo menos com 65% do valor
principal agregado das Notas (incluindo quaisquer notas
adicionais) emitidos ao abrigo da presente Escritura
permanea pendente, e (ii) a Companhia faa tal resgate em
um perodo no superior a 60 dias aps a consumao da
Oferta de Equity Elegvel.
As Notas 2023 podero ainda ser resgatadas se, como
Brasil, Hungria ou ustria (ou jurisdio de qualquer
sucessora) ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade
fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer
alterao ou mudana de interpretao, administrao ou
aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que
se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar
valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder
resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2023 pelo preo
igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os
juros incorridos at a data do resgate, aps publicao
irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no
Caractersticas dos
valores mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2023 so de

6,25% e so devidos semestralmente em 5 de fevereiro e 5 de
agosto de cada ano, com incio em 5 de agosto de 2013.
(ii) Garantia: As Notas 2023 so garantidas pela JBS S.A..
distribuio de dividendos: as Notas 2023 estabelecem
restries Companhia e suas subsidirias de realizar
certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar
PGINA: 524 de 565
Verso : 1

quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii)
pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas
propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos
podero ser realizados em determinadas situaes, tais
como, (a) quando a existncia de determinada obrigao
for prvia emisso das Notas 2023; (b) forem oriundas de
lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso
natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias,
ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
(d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm
disso, de acordo com as Notas 2023, a Companhia
somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar
tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2023;
(ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00
de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA
estabelecida na escritura das Notas 2023; e (iii) o valor
total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado
apurado em determinado perodo ou quando em
determinado perodo em que for apurado prejuzos,
diminudo de 100% do total do prejuzo.
alienao de determinados ativos: As Notas 2023
estabelecem restries a venda de ativos da Companhia e
suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2023
valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2023
limita a capacidade da Companhia e suas subsidirias de
incorrer qualquer dvida (observadas certas excees) a
menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da
2023) na data em que for incorrida a dvida seja menor do
que 4,75/1,0.
por tais valores
mobilirios
As Notas 2023 no podem ser alteradas sem o consentimento

prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm,
as Notas 2023 podem ser alteradas sem o prvio
consentimento quando tais alteraes servirem: para
solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia
nas regras estabelecidas pelas Notas 2023; para inserir
restrio Companhia que seja benfica aos detentores das
Notas 2023, para excluir direitos da Companhia; para emisso
de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de
forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2023;
para incluso de garantidor adicional s Notas 2023; ou para
fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2023.
detentores das Notas 2023 para reduzir o montante principal
das Notas 2023 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa
de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate,
alterar a moeda de pagamento das Notas 2023, conferir a um
detentor especfico a possibilidade de receber juros ou
principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas
2023, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes,
alterao em qualquer proviso das Notas 2023 que
PGINA: 525 de 565
Verso : 1

garantias das Notas 2023, ou outras alteraes previstas na
escritura das Notas 2023.
relevantes
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
28/10/2013
Data de vencimento
28/10/2020
Valor total (Reais)
3.904.800.000,00 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2020 no foram registradas sob as regras o

As Notas 2020 foram oferecidas apenas a compradores
institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act,
ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos
segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2020 apenas
podero ser vendidas em operaes que no requeiram o
prvio registro das Notas 2020 sob as regras do Securities Act
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate
Aps 28 de outubro de 2017, a Companhia pode resgatar as

perodo de 12 meses com incio em 28 de outubro dos anos
PGINA: 526 de 565
Verso : 1

2017: 103,875%
2018: 101,938%
2019 e aps: 100,000%
Antes de 28 de outubro de 2017, a Companhia pode resgatar

as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por
meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior 60
dias, em um preo de regaste "make-whole" igual a 100% do
valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do
saldo das notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na
Data de Resgate do (i) Preo de Resgate das Notas em 28 de
outubro de 2017 (Preo de Resgate mostrado acima), mais (ii)
todos juros exigveis correspondentes pagamentos at 28 de
fevereiro de 2017 (excluindo juros acumulados mas no pagos
at a Data de Resgate), em cada caso, descontados para a
data de resgate em uma base semestral da Treasury Rate
mais 50 basis-points, sobre (b) o ento saldo das notas; mais
em cada caso, os juros acumulados e no pagos e os
montantes adicionais, se houver, em tais notas.
A qualquer momento antes de 28 de outubro de 2016, a
Elegveis para resgatar at 35% do saldo das notas em
circulao ao preo de resgate igual a 107,75% do valor
principal na data do resgate, acrescido dos juros acumulados e
no pagos at, mas excluindo, a Data de Resgate, desde que:
(i) aps a efetivao de qualquer resgate, pelo menos com
65% do valor principal agregado das Notas (incluindo
quaisquer notas adicionais) emitidos ao abrigo da presente
Escritura permanea pendente, e (ii) a Companhia faa tal
resgate em um perodo no superior a 60 dias aps a
consumao da Oferta de Equity Elegvel.
As Notas 2020 podero ainda ser resgatadas se, como
Brasil, Hungria ou ustria (ou jurisdio de qualquer
resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2020 pelo preo
igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os
juros incorridos at a data do resgate, aps publicao
Caractersticas dos
valores mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2020 so de

7,75% e so devidos semestralmente em 28 de outubro e 28
de abril de cada ano, com incio em 28 de abril de 2014.
(ii) Garantia: As Notas 2020 so garantidas pela JBS S.A..
distribuio de dividendos: as Notas 2020 estabelecem
restries Companhia e suas subsidirias de realizar
certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar
quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii)
pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
PGINA: 527 de 565
Verso : 1

emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas
propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos
podero ser realizados em determinadas situaes, tais
como, (a) quando a existncia de determinada obrigao
for prvia emisso das Notas 2020; (b) forem oriundas de
lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso
natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias,
ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
disso, de acordo com as Notas 2020, a Companhia
somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar
tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2020;
(ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00
de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA
estabelecida na escritura das Notas 2020; e (iii) o valor
total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado
apurado em determinado perodo ou quando em
determinado perodo em que for apurado prejuzos,
diminudo de 100% do total do prejuzo.
alienao de determinados ativos: As Notas 2020
estabelecem restries a venda de ativos da Companhia e
suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2020
valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2020
limita a capacidade da Companhia e suas subsidirias de
incorrer qualquer dvida (observadas certas excees) a
menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da
2020) na data em que for incorrida a dvida seja menor do
que 4,75/1,0.
por tais valores
mobilirios
As Notas 2020 no podem ser alteradas sem o consentimento

prvio dos detentores, conforme previsto na escritura. Porm,
as Notas 2020 podem ser alteradas sem o prvio
consentimento quando tais alteraes servirem: para
solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia
nas regras estabelecidas pelas Notas 2020; para inserir
restrio Companhia que seja benfica aos detentores das
Notas 2020, para excluir direitos da Companhia; para emisso
de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de
forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2020;
para incluso de garantidor adicional s Notas 2020; ou para
fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2020.
detentores das Notas 2020 para reduzir o montante principal
das Notas 2020 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa
de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate,
alterar a moeda de pagamento das Notas 2020, conferir a um
2020, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes,
alterao em qualquer proviso das Notas 2020 que
garantias das Notas 2020, ou outras alteraes previstas na
PGINA: 528 de 565
Verso : 1

escritura das Notas 2020.
relevantes
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2024 da JBS S.A. (emitida pela JBS Investments)
Data de emisso
03/04/2014
Data de vencimento
03/04/2024
Valor total (Reais)
2.928.600.000,00 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2024 da JBS S.A. no foram registradas sob as

regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou
qualquer outro lugar. As Notas 2024 da JBS S.A. foram
Portanto, as Notas 2024 da JBS S.A. apenas podero ser
das Notas 2024 da JBS S.A. sob as regras do Securities Act
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate
Aps 03 de abril de 2019, a Companhia pode resgatar as

PGINA: 529 de 565
Verso : 1

perodo de 12 meses com incio em 03 de abril dos anos
2019: 103,625%
2020: 102,417%
2021: 101,208%
2022 e aps: 100,000%
Antes de 03 de abril de 2019, a Companhia pode resgatar as

de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior 60 dias,
em um preo de regaste "make-whole" igual a 100% do valor
principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do saldo das
notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na Data de
Resgate do (i) Preo de Resgate das Notas em 03 de abril de
2019 (Preo de Resgate mostrado acima), mais (ii) todos juros
exigveis correspondentes pagamentos at 03 de abril de 2019
(excluindo juros acumulados mas no pagos at a Data de
Resgate), em cada caso, descontados para a data de resgate
em uma base semestral da Treasury Rate mais 50 basispoints, sobre (b) o ento saldo das notas; mais em cada caso,
os juros acumulados e no pagos e os montantes adicionais,
se houver, em tais notas.
A qualquer momento antes de 03 de abril de 2017, a
Elegveis para resgatar at 35% do saldo das notas em
circulao ao preo de resgate igual a 107,25% do valor
principal na data do resgate, acrescido dos juros acumulados e
no pagos at, mas excluindo, a Data de Resgate, desde que:
(i) aps a efetivao de qualquer resgate, pelo menos com
65% do valor principal agregado das Notas (incluindo
quaisquer notas adicionais) emitidos ao abrigo da presente
Escritura permanea pendente, e (ii) a Companhia faa tal
resgate em um perodo no superior a 60 dias aps a
consumao da Oferta de Equity Elegvel.
As Notas 2024 da JBS S.A. podero ainda ser resgatadas se,
como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis
do Brasil, Hungria ou ustria (ou jurisdio de qualquer
resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2024 da JBS S.A.
pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente
com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao
Caractersticas dos
valores mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2024 da JBS S.A.

so de 7,25% e so devidos semestralmente em 03 de abril e
28 de outubro de cada ano, com incio em 03 de outubro de
2014.
(ii) Garantia: As Notas 2024 da JBS S.A. so garantidas pela
JBS S.A..
distribuio de dividendos: as Notas 2024 da JBS S.A.
PGINA: 530 de 565
Verso : 1

de realizar certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou
2024 da JBS S.A.; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a
transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos
negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou
oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
disso, de acordo com as Notas 2024 da JBS S.A., a
Companhia somente poder, direta ou indiretamente,
declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer
distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso
da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida
JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos
US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida
lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2024
da JBS S.A.; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50%
do lucro lquido agregado apurado em determinado perodo
ou quando em determinado perodo em que for apurado
prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo.
S.A. estabelecem restries a venda de ativos da
JBS S.A.
valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2024 da
JBS S.A. limita a capacidade da Companhia e suas
subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas
excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA
pro forma da Companhia (termos esses definidos na
escritura das Notas 2024 da JBS S.A.) na data em que for
incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0.
por tais valores
mobilirios
As Notas 2024 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o

escritura. Porm, as Notas 2024 da JBS S.A. podem ser
JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica
aos detentores das Notas 2024 da JBS S.A., para excluir
direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para
qualquer alterao que no altere de forma substancial os
direitos dos detentores das Notas 2024 da JBS S.A.; para
incluso de garantidor adicional s Notas 2024 da JBS S.A.; ou
para fazer outra alterao prevista na escritura das Notas 2024
da JBS S.A.. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2024 da JBS S.A.
para reduzir o montante principal das Notas 2024 da JBS S.A.
ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir
PGINA: 531 de 565
Verso : 1

o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de
pagamento das Notas 2024 da JBS S.A., conferir a um
2024 da JBS S.A., alterar o qurum exigido para aprovao de
alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2024 da
JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos,
ou alterar as garantias das Notas 2024 da JBS S.A., ou outras
alteraes previstas na escritura das Notas 2024 da JBS S.A..
relevantes
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
25/06/2014
Data de vencimento
15/07/2024
Valor total (Reais)
2.928.600.000,00 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio

valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate

tempo anterior a 15 de julho de 2019, de forma integral ou
PGINA: 532 de 565
Verso : 1

resgate.
Aps de 15 de julho de 2019, a JBS LUX pode resgatar as
incio em 15 de julho dos anos estabelecidos abaixo, somados
2019:
2020:
2021:
2022 e
depois:
102,938%
101,958%
100,979%
100,000%
Anteriormente a 15 de julho de 2019, a Companhia poder

Caractersticas dos
valores mobilirios

5,875%, ao ano, pagos semestralmente em 15 de julho e 15 de
janeiro de cada ano, com incio em 15 de janeiro de 2015.
da JBS LUX
PGINA: 533 de 565
Verso : 1

Garantidoras no exceda o valor de US$400,0 milhes. As
Notas 2024 da JBS LUX incluem restries contratuais que
probem a Companhia, como controladora, e suas
subsidirias, de incorrer em qualquer dvida (observadas
da JBS LUX) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA
pro forma da JBS LUX na data de contratao da dvida e
destinao do respectivo produto seja menor do que
4,75/1,00.
por tais valores
mobilirios

relevantes
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
04/06/2015
PGINA: 534 de 565
Verso : 1

Data de vencimento
15/06/2025
Valor total (Reais)
3.514.320.000,00 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio

valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate

tempo anterior a 15 de junho de 2020, de forma integral ou
resgate.
Aps de 15 de junho de 2020, a JBS LUX pode resgatar as
incio em 15 de junho dos anos estabelecidos abaixo, somados
2020:
2021:
2022:
2023 e
depois:
102,875%
101,917%
100,958%
100,000%
Anteriormente a 15 de junho de 2020, a Companhia poder

PGINA: 535 de 565
Verso : 1

Caractersticas dos
valores mobilirios

5,750%, ao ano, pagos semestralmente em 15 de junho e 15
de dezembro de cada ano, com incio em 15 de dezembro de
2015.
da JBS LUX
Garantidoras no exceda o valor de US$400,0 milhes. As
Notas 2025 da JBS LUX incluem restries contratuais que
probem a Companhia, como controladora, e suas
subsidirias, de incorrer em qualquer dvida (observadas
da JBS LUX) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA
pro forma na data de contratao da dvida e destinao do
respectivo produto seja menor do que 4,75/1,00.
PGINA: 536 de 565
Verso : 1

por tais valores
mobilirios

relevantes
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2025 da PPC
Data de emisso
11/03/2015
Data de vencimento
15/03/2025
Valor total (Reais)
1.952.400.000,00 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2025 da PPC no foram registradas sob as regras o

Securities Act of 1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou
As Notas 2025 da PPC foram oferecidas apenas a
compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do
Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos
Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas 2025 da
PPC apenas podero ser vendidas em operaes que no
requeiram o prvio registro das Notas 2025 da PPC sob as
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate
As Notas 2025 da PPC podero ser resgatadas a qualquer

tempo anterior a 15 de maro de 2020, de forma integral ou
PGINA: 537 de 565
Verso : 1

PPC a PPC dever pagar um preo igual ao maior entre (a)
101% do valor principal das Notas 2025 da PPC a serem
resgatas; e (b) os pagamentos programados remanescentes
de juros da data do resgate at o vencimento (mas excluindo
os juros incidentes e no pagos na data do resgate),
calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury
Yield (determinada no segundo dia til imediatamente
resgate.
Aps de 15 de maro de 2020, a PPC pode resgatar as notas,
em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos de
incio em 15 de maro dos anos estabelecidos abaixo,
somados aos juros acumulados e no pagos (conforme
definio na escritura das Notas 2025 da PPC):
2020:
2021:
2022:
2023 e
depois:
102,875%
101,917%
100,958%
100,000%
Anteriormente a 15 de maro de 2020, a Companhia poder

Caractersticas dos
valores mobilirios
(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2025 da PPC so de

5,750%, ao ano, pagos semestralmente em 15 de maro e 15
de setembro de cada ano, com incio em 15 de setembro de
2015.
(ii) Garantia: As Notas 2025 da PPC so garantidas pela
Pilgrims Pride Corporation of West Virginia, Inc.
distribuio de dividendos: As Notas 2025 da PPC
realizao de certos pagamentos aos acionistas pela PPC
e suas subsidirias restritas, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2025 da PPC
alienao de determinados ativos: As Notas 2025 da
PPC estabelecem restries a venda de ativos da PPC e
suas subsidirias restritas, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2025 da PPC
PGINA: 538 de 565
Verso : 1

mobilirios: As Notas 2025 da PPC incluem restries
contratuais que probem a PPC e suas subsidirias
restritas, de incorrer em qualquer dvida e emitir novos
valores mobilirios (observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2025 da PPC) a
menos que na data da contratao de uma nova dvida ou
na emisso de novos valores mobilirios, aps o efeito de
tais contrataes e emisses nesta data, e os recursos
provenientes dessas operaes, o ndice de Cobertura dos
Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio),
estabelecida na escritura, da PPC e de suas subsidirias
restritas seja de pelo menos 2,00/1,00, desde que o
montante da nova dvida contratada ou das aes que
possam ser emitidas pelas subsidirias restritas da PPC e
que no so garantidoras no exceda o valor de 100% do
EBITDA consolidado da PPC e suas subsidirias restritas
para o perodo dos quatro trimestres mais recentes.
por tais valores
mobilirios
As Notas 2025 da PPC no podem ser alteradas sem o

escritura. Porm, as Notas 2025 da PPC podem ser alteradas
sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem:
para solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou
PPC; para prever a assuno por uma entidade sucessora das
obrigaes de um emissor das Notas 2025 da PPC; para
adicionar garantias adicionais ou garantidores adicionais; para
inserir restries Companhia que sejam benficas aos
previstas na escritura das Notas 2025 da PPC.
relevantes
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2021 da Moy Park
Data de emisso
29/05/2014
Data de vencimento
29/05/2021
Valor total (Reais)
1.736.430.000,00 (taxa de cmbio em 31/12/2015)
PGINA: 539 de 565
Verso : 1

Restrio da circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2021 da Moy Park no foram registradas sob as

qualquer outro lugar. As Notas 2021 da Moy Park foram
As Notas 2021 da Moy Park apenas podero ser vendidas em
da Moy Park sob as regras do Securities Act ou outras leis de
valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim
Hiptese e clculo do
valor de resgate
As Notas 2021 da Moy Park podero ser resgatadas a

qualquer tempo anterior a 29 de maio de 2017, de forma
integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas
2021 a Moy Park dever pagar um preo igual a 100% do
principal mais o prmio aplicvel, sendo este o maior entre (i)
1% do valor principal das notas, e (ii) o valor presente na data
de resgate do (a) preo de recompra das notas em 29 de maio
de 2017 (apresentado na tabela abaixo), mais (b) todos os
pagamentos programados remanescentes de juros da data da
recompra at o vencimento (mas excluindo os juros incidentes
e no pagos na data da recompra), calculados utilizando-se
taxa de desconto igual ao Gilt Rate mais 50 pontos-base, (b)
sobre o valor do principal.
Aps de 29 de maio de 2017, a Moy Park pode resgatar as
incio em 29 de maio dos anos estabelecidos abaixo, somados
escritura das Notas 2021 da Moy Park):
2017:
2018:
2019 e
depois:
103,1250%
101,5625%
100,0000%
Anteriormente a 29 de maio de 2017, a Companhia poder

PGINA: 540 de 565
Verso : 1

Caractersticas dos
valores mobilirios
(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da Moy Park so de

6,25%, ao ano, pagos semestralmente em 29 de maio e 29 de
novembro de cada ano, com incio em 29 de novembro de
2014.
(ii) Garantia: As Notas 2021 da Moy Park so garantidas pelas
subsidirias Moy Park (Newco) Limited, Moy Park Limited e
OKane Poultry Limited.
distribuio de dividendos: As Notas 2021 da Moy Park e
suas subsidirias restritas estabelecem restries ao
pagamento de dividendos ou a realizao de certos
pagamentos aos acionistas pela Moy Park, observadas
da Moy Park
alienao de determinados ativos: As Notas 2021 da Moy
Park estabelecem restries a venda de ativos da Moy
Park e suas subsidirias restritas, observadas certas
Moy Park
mobilirios: As Notas 2021 da Moy Park incluem restries
contratuais que probem a Moy Park e suas subsidirias
restritas, de incorrer em qualquer dvida e emitir novos
valores mobilirios (observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2021 da Moy Park) a
menos que na data da contratao de uma nova dvida ou
na emisso de novos valores mobilirios, aps o efeito de
tais contrataes e emisses nesta data, e os recursos
provenientes dessas operaes, (a) o ndice de dvida
lquida por EBITDA no for superior a 3,5:1,0, e (b) o ndice
de dvida lquida snior por EBITDA no for superior a
3,0:1,0.

por tais valores
mobilirios
As Notas 2021 da Moy Park no podem ser alteradas sem o

escritura. Porm, as Notas 2021 da Moy Park podem ser
Moy Park; para prever a assuno por uma entidade
sucessora das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da
Moy Park; para adicionar garantias adicionais ou garantidores
adicionais; para inserir restries Companhia que sejam
benficas aos detentores das Notas 2021; para fazer qualquer
outra mudana que no prejudique os direitos de qualquer
detentor de qualquer aspecto material; para fazer outras
alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da Moy Park.
relevantes
PGINA: 541 de 565
Verso : 1
PGINA: 542 de 565
Verso : 1
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Data delib.
Perodo
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espcie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
30/09/2015
30/09/2015
12/08/2016
0,00 Ordinria
164.653.989
10,000000
63.950.500
38,839300
Reserva de capital em 31/12/2015 negativa em R$791.230.000,00

Em 30 de Setembro de 2015, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o cancelamento de 87.568.055 aes, renovando o limite de aquisio de aes para manuteno em tesouraria em um total de 164.653.989 aes no
mbito do Plano de Recompra em vigor. Alm disso, nesta mesma data, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a alienao de 87.727 aes em tesouraria aos beneficirios do Plano de Opes.
12/08/2015
12/08/2015
12/08/2016
0,00 Ordinria
116.102.539
6,920000
32.826.300
28,273500
212.793.000,00 Ordinria
168.442.937
10,000000
5.935.300
3,523627
211.879.000,00 Ordinria
91.486.290
5,459000
0,00 R$ por Unidade
0,000000
373.366.000,00 Ordinria
64.000.000
3,939300
0,00 R$ por Unidade
0,000000
Reserva de capital em 31/12/2015 negativa em R$791.230.000,00
13/08/2014
13/08/2014
13/08/2015
Reserva de Capital em 31/12/2014.
04/07/2013
04/07/2013
04/07/2014
14/08/2012
14/08/2012
14/08/2013
PGINA: 543 de 565
Verso : 1

Aes
Espcie de ao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Ordinria
Movimentao
R$ por Unidade

aquisio/alienao (Reais)
Quantidade Inicial
54.829.482
Quantidade adquirida
96.776.800
14,80
87.727
0,00
Quantidade alienada
Fator cotao
Quantidade cancelada
87.568.055
Quantidade final
63.950.500
Relao valores mobilirios em

circulao
3,974500%

Aes
Espcie de ao
Ordinria
Movimentao
Quantidade Inicial
Fator cotao
R$ por Unidade

75.190.179
5.935.300
10,82
Quantidade alienada
26.295.997
7,92
Quantidade final
54.829.482

circulao
0,019315%

Aes
Espcie de ao
Ordinria
Movimentao
Quantidade Inicial
Fator cotao
R$ por Unidade

97.519.895
1.569.100
6,11
Quantidade alienada
23.898.816
7,96
PGINA: 544 de 565
Verso : 1

Quantidade final
75.190.179

circulao
0,032505%
PGINA: 545 de 565
Verso : 1
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria

19.3 Outras informaes relevantes Recompra/Tesouraria
Em 12 de Agosto de 2015, o Conselho de Administrao da JBS aprovou a renovao do plano

de recompra de aes da Companhia j existente, conforme previsto no Artigo 19, XVI do
estatuto Social da Companhia e atendidas s exigncias da Instruo Normativa n 10 da CVM
(Instruo CVM 10), visando a autorizar a aquisio de at 116.102.539 (cento e dezesseis
milhes, cento e dois mil, quinhentas e trinta e nove) aes ordinrias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal de emisso da Companhia para manuteno em tesouraria e posterior
cancelamento ou alienao, sem reduo do capital social.
Em cumprimento ao Artigo 18 da Instruo CVM 10, foi decidido que: (a) o objetivo da Companhia
na operao era de maximizar a gerao de valor para o acionista por meio de uma
administrao eficiente da estrutura de capital, (b) considerando a quantidade de aes mantidas
atualmente em tesouraria pela Companhia, de 57.309.482 (cinquenta e sete milhes, trezentas
e nove mil, quatrocentas e oitenta e duas) aes, a quantidade de aes a serem adquiridas
de at 116.102.539 (cento e dezesseis milhes, cento e dois mil, quinhentas e trinta e nove) de
aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia,
totalizando 173.412.021 (cento e setenta e trs milhes, quatrocentas e doze mil, vinte e uma)
aes, equivalentes a 10% (dez por cento) das aes em circulao; (c) o prazo mximo para a
realizao da operao ora autorizada de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar
desta data, ou seja, at o dia 12 de agosto de 2016; (d) a quantidade de aes em circulao no
mercado, conforme definio do Artigo 5 da Instruo CVM 10, de 1.734.120.219 (um bilho,
setecentos e trinta e quatro milhes, cento e vinte mil, duzentas e dezenove) aes ordinrias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Em 30 de Setembro de 2015, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o cancelamento de
87.568.055 aes (oitenta e sete milhes, quinhentas e sessenta e oito mil e cinquenta e cinco
aes), alm disso, nesta mesma data, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a
alienao de 87.727 (oitenta e sete mil, setecentas e vinte e sete) aes em tesouraria aos
beneficirios do Plano de Opes. Assim, aps a alienao e o cancelamento, o limite para a
recompra de aes de emisso da Companhia no mbito do Plano de Recompra atualmente em
vigor corresponde a um total de 164.653.989 (cento e sessenta e quatro milhes, seiscentas e
cinquenta e trs mil, novecentas e oitenta e nove) aes.
PGINA: 546 de 565
Verso : 1
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao
20/03/2014
Cargo e/ou funo
A JBS, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do

Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da JBS,
empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu cargo ou posio na JBS, tenham acesso
a qualquer Informao Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle
comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cnjuges, companheiros, dependentes
includos na declarao anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente Poltica
de Divulgao e Poltica de Negociao e estejam obrigados observncia das regras nelas
descritas. Sero ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critrio
da JBS, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posio ou funo na
JBS, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.
Principais caractersticas e locais de consulta

A presente Poltica de Negociao tem por objetivos coibir e punir a utilizao de Informaes Privilegiadas em benefcio prprio das
Pessoas Vinculadas em negociao com Valores Mobilirios de emisso da JBS e enunciar as diretrizes que regero, de modo
ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais Valores Mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e
das polticas internas da prpria JBS.Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio
ou de terceiros de Informaes Privilegiadas) e tipping (dicas de Informaes Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem),
preservando a transparncia nas negociaes de Valores Mobilirios de emisso da JBS.As regras desta Poltica de Negociao
definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS, de
modo a evitar o questionamento com relao ao uso indevido de Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico.Alm das Pessoas
Vinculadas, as normas desta Poltica de Negociao aplicam-se tambm aos casos em que as negociaes por parte das Pessoas
Vinculadas se dem para o benefcio prprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilizao, por exemplo, de:(a) sociedade por
elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gesto, fidcia, administrao de carteira de
investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cnjuges dos quais no estejam separados judicialmente,
companheiros(as) e quaisquer dependentes includos em sua declarao anual de imposto sobre a renda.As restries contidas nesta
Poltica de Negociao no se aplicam s negociaes realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas
Vinculadas desde que: (a) os fundos de investimento no sejam exclusivos; e (b) as decises de negociao do administrador do fundo
de investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas.
Perodos de vedao e descrio
As Pessoas Vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com Valores
dos procedimentos de fiscalizao Mobilirios, independente de determinao do Diretor de Relaes com Investidores nesse
sentido: (a) no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao (i) das informaes
trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) exigidas pela CVM, observadas as
regras descritas no item 3.4.3 abaixo; e/ou (ii) de dados financeiros preliminares da JBS; (b) entre
a data da deliberao do rgo competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e
pagar juros sobre o capital prprio, e a publicao dos respectivos editais ou anncios; ea partir
do momento em que tais Pessoas Vinculadas tiverem acesso informao relativa inteno da
JBS ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da JBS mediante subscrio
de aes; ou (ii) distribuir dividendos ou juros sobre capital prprio, bonificaes em aes ou
seus derivativos ou desdobramento; e a publicao dos respectivos editais e/ou anncios ou
informativos; ou (iii) realizar uma incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou
reorganizao societria da JBS; ou (iv) aprovar um programa de aquisio ou alienao de
aes de emisso da JBS pela prpria JBS.Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento
da vedao prevista no item 3.4.2, o Diretor de Relaes com Investidores dever estabelecer e
divulgar, s Pessoas Vinculadas e Corretoras Credenciadas, Perodos de Bloqueio para
negociaes de aquisio ou alienao de aes, conforme o caso, durante os dias em que a
JBS pretender negociar ou mantiver em aberto ordens de negociao com aes de sua prpria
emisso.
PGINA: 547 de 565
Verso : 1

20.2 Outras Informaes Relevantes Poltica de Negociao
Poltica de Negociao com Valores Mobilirios inteiro teor.
1.1 Introduo e Princpios Gerais
1.1.1 - A JBS uma companhia aberta comprometida com as boas prticas de governana
corporativa do Novo Mercado da BMF&Bovespa, e preocupa-se em assegurar elevados
padres de transparncia e eqidade de tratamento com os investidores e o mercado de
capitais em geral.
1.1.2 - Este documento estabelece a Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes e a
Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da JBS, elaborada de acordo com a Instruo
CVM n 358/02.
1.1.3 - A Poltica de Divulgao e a Poltica de Negociao foram aprovadas pelo Conselho de
Administrao e esto fundamentadas nos seguintes princpios bsicos: (a) obedincia
legislao especfica, regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios e outros rgos
reguladores nacionais e estrangeiros a que a JBS esteja sujeita; (b) aderncia s melhores
prticas de relaes com investidores; e (c) transparncia e eqidade de tratamento com os
investidores e o mercado de capitais em geral.
1.1.4 - A cincia e o estrito cumprimento da Poltica de Divulgao e da Poltica de Negociao
so obrigatrios para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dvidas acerca das disposies
das presentes Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, da regulamentao aplicvel
pela CVM ou outros rgos reguladores nacionais e estrangeiros a que a JBS esteja sujeita
e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou no determinada informao ao pblico devero
ser esclarecidas com o Diretor de Relaes com Investidores.
1.1.5 - Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir esta qualidade,
devero formalizar a adeso Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, por meio da
assinatura do Termo de Adeso Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, nos
termos do modelo que consta do Anexo.
2.1 Definies
2.1.1 - Na aplicao e interpretao dos termos e condies contidos na Poltica de Divulgao
e na Poltica de Negociao, os termos abaixo relacionados tero os seguintes significados:
Termo
Significado
Acionistas
Controladores
Acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de

acionistas ou sob controle comum que exera o poder de
controle da JBS nos termos da Lei das S.A., se houver.
Administradores
Diretores e membros do Conselho de Administrao,

titulares e suplentes, da JBS.
Bolsas de Valores
BM&FBovespa e quaisquer outras Bolsas de Valores ou

mercados organizados de balco de negociao em que a
JBS tenha Valores Mobilirios admitidos negociao, no
Brasil ou no exterior.
BM&FBovespa
BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros
PGINA: 548 de 565
Verso : 1

Conselheiros
Fiscais
Membros do conselho fiscal da JBS, titulares e suplentes.
Contatos
Comerciais
Qualquer pessoa que tenha conhecimento de informao

referente a ato ou fato relevante da JBS, em especial
queles que tenham relao comercial, profissional ou de
confiana com a JBS, tais como auditores independentes,
analistas de valores mobilirios, consultores e instituies
integrantes do sistema de distribuio de valores
mobilirios.
Corretoras
Credenciadas
Corretoras de valores mobilirios credenciadas pela JBS

para negociao de seus valores mobilirios por parte das
pessoas sujeitas a este documento.
JBS
JBS S.A.
CVM
Comisso de Valores Mobilirios.
Diretor de Relaes
com Investidores
Diretor da JBS responsvel pela prestao de informaes

ao pblico investidor, CVM e Bolsa de Valores, dentre
outras atribuies previstas em regulamentao editada
pela CVM, bem como por administrar e fiscalizar a
aplicao da Poltica de Divulgao e da Poltica de
Negociao.
Fato Relevante
Toda deciso de acionista controlador, deliberao de

Assemblia Geral ou dos rgos de administrao da JBS
ou qualquer outro ato ou fato de carter polticoadministrativo, tcnico, legal, negocial ou econmicofinanceiro ocorrido ou relacionado aos negcios da JBS,
que possa influir de modo pondervel (i) na cotao de
Valores Mobilirios; (ii) na deciso dos investidores de
comprar, vender ou manter os Valores Mobilirios; ou (iii)
na determinao de os investidores exercerem quaisquer
direitos inerentes condio de titulares de Valores
Mobilirios. Considera-se como Fato Relevante, ainda, os
exemplos discriminados no art. 2 da Instruo CVM n
358, desde que possam produzir quaisquer dos efeitos
acima.
Informao
Privilegiada
Todo Fato Relevante que ainda no tenha sido divulgado

ao pblico investidor.
Instruo CVM n
358/02
Instruo CVM n 358, de 03 de janeiro de 2002, que

dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre ato
ou fato Relevante relativos s companhias abertas, bem
como sobre a negociao de valores mobilirios de
emisso de companhia aberta na pendncia de fato
relevante no divulgado ao mercado, dentre outras
matrias.
rgos com
Funes Tcnicas ou
Consultivas
rgos da JBS criados por seu estatuto, com funes

tcnicas ou destinados a aconselhar os seus
administradores.
Pessoas
Vinculadas
A JBS, quando expressamente indicada, seus Acionistas

Controladores, diretos e indiretos, Administradores,
membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos
com Funes Tcnicas ou Consultivas da JBS,
PGINA: 549 de 565
Verso : 1

empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu
cargo ou posio na JBS, em Sociedades Controladas ou
em Sociedades Coligadas tenham acesso a qualquer
Informao Privilegiada, bem como suas Sociedades
Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos
Acionistas
Controladores,
cnjuges,
companheiros,
dependentes includos na declarao anual do imposto de
renda, que tenham aderido expressamente Poltica de
Divulgao e Poltica de Negociao e estejam obrigados
observncia das regras nelas descritas. Sero ainda
consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras
pessoas que, a critrio da JBS, tenham conhecimento de
Fatos Relevantes em virtude do cargo, posio ou funo
na JBS, em Sociedades Controladas ou Sociedades
Coligadas.
Poltica de
Divulgao
Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes.
Poltica de
Negociao
Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso

da JBS.
Sociedades
Coligadas
Sociedades em que a JBS participe, com 10% (dez por

cento) ou mais, sem Control-las.
Sociedades
Controladas
Sociedades nas quais a JBS, diretamente ou atravs de

outras controladas, titular de direitos de scia que lhe
assegurem o poder de controle.
Termo de Adeso
Termo de adeso a ser firmado na forma dos artigos 15,

1, inciso I e 16, 1, da Instruo CVM n 358/02 por cada
uma das Pessoas Vinculadas e reconhecido pela JBS, por
meio do qual cada Pessoa Vinculada manifesta sua cincia
quanto s regras contidas na Poltica de Divulgao e na
Poltica de Negociao e assume a obrigao de cumprilas e de zelar para que as regras sejam cumpridas por
pessoas que estejam sob sua influncia, incluindo
empresas controladas, coligadas ou sob controle comum,
cnjuges e dependentes, diretos ou indiretos.
Valores Mobilirios
Quaisquer aes, debntures, bnus de subscrio,

recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com
lastro em aes) e direitos de subscrio, notas
promissrias, opes de compra ou de venda, ndices e
derivativos de qualquer espcie ou, ainda, quaisquer outros
ttulos ou contratos de investimento coletivo de emisso da
JBS, ou a eles referenciados, que por determinao legal,
sejam considerados valor mobilirio.
3.1 .Objetivo e Abrangncia

3.1.1 - A presente Poltica de Negociao tem por objetivos coibir e punir a utilizao de
Informaes Privilegiadas em benefcio prprio das Pessoas Vinculadas em negociao com
Valores Mobilirios de emisso da JBS e enunciar as diretrizes que regero, de modo
PGINA: 550 de 565
Verso : 1

ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais Valores Mobilirios,
nos termos da Instruo CVM n 358/02 e das polticas internas da prpria JBS.
3.1.2 - Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em
benefcio prprio ou de terceiros de Informaes Privilegiadas) e tipping (dicas de Informaes
Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparncia nas
negociaes de Valores Mobilirios de emisso da JBS.
3.1.3 - As regras desta Poltica de Negociao definem perodos nos quais as Pessoas
Vinculadas devero abster-se de negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS, de
modo a evitar o questionamento com relao ao uso indevido de Informaes Relevantes no
divulgadas ao pblico.
3.1.4 - Alm das Pessoas Vinculadas, as normas desta Poltica de Negociao aplicam-se
tambm aos casos em que as negociaes por parte das Pessoas Vinculadas se dem para o
benefcio prprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilizao, por exemplo, de: (a)
sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido
contrato de gesto, fidcia, administrao de carteira de investimentos em ativos financeiros;
(c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cnjuges dos quais no estejam separados judicialmente,
companheiros(as) e quaisquer dependentes includos em sua declarao anual de imposto
sobre a renda.
3.1.5 - As restries contidas nesta Poltica de Negociao no se aplicam s negociaes
realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde
que: (a) os fundos de investimento no sejam exclusivos; e (b) as decises de negociao do
administrador do fundo de investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas.
3.2 Negociao Mediante Corretoras Credenciadas

3.2.1 - Com o intuito de assegurar padres adequados de negociao de Valores Mobilirios
da emisso da JBS, fica adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da
prpria JBS e das Pessoas Vinculadas somente sero realizadas com a intermediao das
Corretoras Credenciadas.
3.3 Vedaes Negociao

3.3.1 - A JBS e as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar seus Valores Mobilirios
de emisso da JBS em todos os perodos em que o Diretor de Relaes com Investidores haja
determinado a proibio de negociao (Perodo de Bloqueio). O Diretor de Relaes com
Investidores Administrador das Polticas no est obrigado a fundamentar a deciso de
determinar o Perodo de Bloqueio, que ser tratado confidencialmente pelos seus destinatrios.
3.3.2 - Anteriormente divulgao ao pblico de Fato Relevante nos termos da Poltica de
Divulgao, vedada a negociao, prestao de aconselhamento ou assistncia de
investimento em Valores Mobilirios por parte das Pessoas Vinculadas que tenham
conhecimento de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgao, bem como quando estiver
em curso distribuio pblica de Valores Mobilirios de emisso da JBS.
3.3.3 - As Pessoas Vinculadas devero assegurar que seus Contatos Comerciais e aqueles
com quem mantenham relao comercial, profissional ou de confiana no negociem Valores
Mobilirios quando tiverem acesso a Informaes Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas
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Verso : 1

Vinculadas envidaro seus melhores esforos para que todos que acessem Informaes
Privilegiadas firmem os competentes Termo de Adeso Poltica de Negociao.
3.3.4 - As vedaes para negociao com Valores Mobilirios devem ser observadas pelas
Pessoas Vinculadas at a divulgao do Fato Relevante ao pblico (exceto aquela descrita no
item 3.4.2 abaixo, que no deixar de vigorar por fora de tal divulgao). No entanto, tais
vedaes sero mantidas, mesmo aps a divulgao do Fato Relevante, na hiptese em que
eventuais negociaes com Valores Mobilirios pelas Pessoas Vinculadas possam interferir,
em prejuzo da JBS ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Fato Relevante. Em
tal hiptese, o Diretor de Relaes com Investidores divulgar comunicado interno informando
sobre a proibio.
3.3.5 - As Pessoas Vinculadas tambm so proibidas de negociar com Valores Mobilirios da
JBS caso estejam cientes da existncia de informao relevante de qualquer outra empresa
ainda no divulgada com potencialidade de interferir na cotao dos valores mobilirios da
JBS. Incluem-se nesta hiptese subsidirias da JBS, Sociedades Controladas, Sociedade
Coligadas, competidores, fornecedores e clientes da JBS.
3.3.6 - As Pessoas Vinculadas so proibidas de alienar Valores Mobilirios, antes de
decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva aquisio, salvo com relao s vendas
de aes decorrentes do exerccio de opes de compra de aes, de acordo com planos
aprovados pela Assemblia Geral da JBS.
3.3.6.1 - Mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa do interessado, o
Diretor de Relaes com Investidores poder excepcionalmente autorizar a reduo do prazo
estipulado no item 3.3.6 acima, respeitado, em qualquer caso, o disposto nos itens 3.4.1 e
3.4.2 abaixo.
3.3.7 - As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administrao da JBS
anteriormente divulgao de Fatos Relevantes originados durante seu perodo de gesto no
podero negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS at: (a) o encerramento do prazo
de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgao ao pblico do
Fato Relevante.
3.3.8 - A JBS poder estabelecer perodos de no negociao com Valores Mobilirios
adicionais aos previstos nesta Poltica de Negociao, devendo notificar imediatamente as
Pessoas Vinculadas.
3.4 Perodo de Absteno de Negociao (Blackout Period)

3.4.1 - As Pessoas Vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com
Valores Mobilirios, independente de determinao do Diretor de Relaes com Investidores
nesse sentido: (a) no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao (i) das
informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) exigidas pela CVM,
observadas as regras descritas no item 3.4.3 abaixo; e/ou (ii) de dados financeiros preliminares
da JBS; (b) entre a data da deliberao do rgo competente de aumentar o capital social,
distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital prprio, e a publicao dos respectivos
editais ou anncios; e a partir do momento em que tais Pessoas Vinculadas tiverem acesso
informao relativa inteno da JBS ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o
capital social da JBS mediante subscrio de aes; ou (ii) distribuir dividendos ou juros sobre
capital prprio, bonificaes em aes ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicao
dos respectivos editais e/ou anncios ou informativos; ou (iii) realizar uma incorporao, ciso
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Verso : 1

total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria da JBS; ou (iv) aprovar um
programa de aquisio ou alienao de aes de emisso da JBS pela prpria JBS.
3.4.1.1 - A vedao prevista no item 3.4.1.(a) acima no se aplica s negociaes de Valores
Mobilirios realizadas por aqueles que tenham celebrado Planos Individuais de Negociaes,
desde que observado o disposto no item 3.7.5 abaixo.
3.4.2 - Em relao s Pessoas Vinculadas, vedada: (a) a aquisio de aes de emisso da
JBS, no mesmo dia em que a JBS, suas Controladas, Coligadas ou outra sociedade sob
controle comum, alienar aes em tesouraria, ainda que tenha sido outorgada opo ou
mandato para o mesmo fim; e (b) a alienao de aes de emisso da JBS, no mesmo dia em
que JBS, suas Controladas, Coligadas ou outra sociedade sob controle comum, adquirir aes
para tesouraria, ainda que tenha sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim.
3.4.2.1 - Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento da vedao prevista no item 3.4.2,
o Diretor de Relaes com Investidores dever estabelecer e divulgar, s Pessoas Vinculadas
e Corretoras Credenciadas, Perodos de Bloqueio para negociaes de aquisio ou alienao
de aes, conforme o caso, durante os dias em que a JBS pretender negociar ou mantiver em
aberto ordens de negociao com aes de sua prpria emisso.
3.5 Vedao Aquisio para Tesouraria

3.5.1 - O Conselho de Administrao no poder deliberar a aquisio de aes para
tesouraria no perodo que ocorrer entre os procedimentos e atos iniciais, at que se torne
efetivamente pblico atravs de Fato Relevante, de qualquer um dos seguinte eventos:
(a) transferncia do controle acionrio;
(b) incorporao, ciso total ou parcial, transformao ou fuso; ou
(c) reorganizao societria.
3.6 - Excees s Restries Negociao

3.6.1 - Respeitadas as restries dispostas nesta Poltica de Negociao (especialmente
aquelas relativas ao Perodo de Bloqueio/Blackout Period) e na Instruo CVM 358, as
Pessoas Vinculadas podero negociar Valores Mobilirios de emisso da JBS nas seguintes
hipteses: (a) com objetivo de investimento a longo prazo, desde que observada a disposio
do item 3.3.6; (b) subscrio, compra ou negociao privada de aes vinculadas ao exerccio
de opo de compra de acordo com planos de compra de aes aprovados pela Assemblia
Geral da JBS; (c) execuo, pela JBS, de compras objeto de programas de recompra de aes
para cancelamento ou manuteno em tesouraria; e (d) aplicao de remunerao varivel,
recebida a ttulo de participao no resultado, na aquisio de Valores Mobilirios.
3.6.2 - A negociao com Valores Mobilirios por Pessoas Vinculadas durante os perodos de
restrio negociao conforme previstos na presente Poltica de Negociao poder ser
excepcionalmente autorizada pelo Diretor de Relaes com Investidores, mediante solicitao
apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociao.
PGINA: 553 de 565
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3.7 - Planos Individuais de Negociao
3.7.1 - As Pessoas Vinculadas podero ter planos individuais de negociao de Valores
Mobilirios de emisso da JBS, que sero arquivados na sede da JBS e submetidos ao Diretor
de Relaes com Investidores para exame da sua compatibilidade com os dispositivos desta
Poltica de Negociao (Planos Individuais de Negociao).
3.7.2 - Os Planos Individuais de Negociao somente sero aprovados pela JBS se o seu teor
impedir a utilizao de Informao Privilegiada em benefcio, direta ou indiretamente, devendo,
portanto, ser elaborados de tal forma que a deciso de compra ou venda no possa ser tomada
aps o conhecimento da informao, abstendo-se a pessoa titular dos Planos Individuais de
Negociao de exercer influncia acerca da operao na pendncia de Fato Relevante no
divulgado.
3.7.3 - Os Planos Individuais de Negociao devero, ainda, estar arquivados h mais de 30
dias na sede da JBS, indicando, de forma aproximada, o volume de recursos que o interessado
pretende investir ou o nmero de Valores Mobilirios da JBS que busca adquirir, no prazo de
validade do Plano Individual de Negociao que o interessado estabelecer, no inferior a 12
(doze) meses, findo o qual o interessado dever apresentar relatrio sucinto sobre o respectivo
desenvolvimento.
3.7.4 - Exceto mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa do
interessado, os Valores Mobilirios da JBS adquiridos com base no Plano Individual de
Negociao no podero ser alienados antes de 90 dias da data da aquisio, conforme a
disposio do item 3.3.6.
3.7.5 - Para que no seja aplicvel a vedao negociao de Valores Mobilirios da JBS
prevista no item 3.4.1(a), os Planos Individuais de Negociao devem estabelecer (i) o
compromisso irrevogvel e irretratvel de seus participantes de investir os valores previamente
estabelecidos, nas datas previstas; (ii) a impossibilidade de adeso aos Planos Individuais de
Negociao na pendncia de Ato ou Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15
dias que antecederem a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes
financeiras anuais (DFP) e/ou informaes financeiras preliminares; (iii) a obrigao de
prorrogao do compromisso de compra, mesmo aps o encerramento do perodo
originalmente previsto de vinculao do participante ao Plano Individual de Negociao, na
pendncia de Ato ou Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15 dias que
antecederem a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras
anuais (DFP) e/ou informaes financeiras preliminares; e (iv) a obrigao de seus
participantes reverterem JBS quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em
negociaes com Valores Mobilirios da JBS, decorrentes de eventual alterao nas datas de
divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou
informaes financeiras preliminares, apurados por meio de critrios definidos no prprio Plano
Individual de Negociao.
3.7.6 - As Pessoas Vinculadas devem comunicar s Bolsas de Valores os seus Planos
Individuais de Negociao, caso os possuam, assim como as subseqentes alteraes ou
inobservncia de tais planos.
3.8 - Obrigao de Indenizar

3.8.1 - As Pessoas Vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio
constante desta Poltica de Negociao se obrigam a ressarcir a JBS e/ou outras Pessoas
Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a JBS e/ou outras
PGINA: 554 de 565
Verso : 1

Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal
descumprimento.
3.9 Alterao
3.9.1 - Qualquer alterao desta Poltica de Negociao dever ser aprovada pelo Conselho de
Administrao e comunicada CVM e s Bolsas de Valores.
3.10 Vigncia
3.10.1 - A presente Poltica de Negociao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo
Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja
deliberao em sentido contrrio.
3.11 Disposies Finais

3.11.1 - Qualquer violao ao disposto nesta Poltica de Negociao estar sujeita aos
procedimentos e penalidades juridicamente cabveis, incluindo as punies previstas em lei,
alm da responsabilizao por perdas e danos causados JBS e/ou terceiros.
3.11.2 - A divulgao no autorizada de Informao Privilegiada e no divulgada publicamente
sobre a JBS danosa JBS, sendo estritamente proibida.
3.11.3 - As Pessoas Vinculadas, e as que venham adquirir esta qualidade, devem no apenas
firmar ou assinar o Termo de Adeso de acordo com o Anexo, como tambm firmar a
Declarao cujo modelo consta do Anexo no caso de negociaes que alterem sua
participao acionria em 5% (cinco por cento), devendo encaminh-las ao Diretor de
Relaes com Investidores.
3.11.4 - Quaisquer violaes desta Poltica de Negociao verificadas pelas Pessoas
Vinculadas devero ser comunicadas imediatamente JBS, na pessoa do Diretor de Relaes
com Investidores.
PGINA: 555 de 565
Verso : 1
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
21.1 Descrio de normas, regimentos ou procedimentos internos
adotados pelo emissor para assegurar que as informaes a serem
divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de
maneira precisa e tempestiva.
Foi aprovada, em reunio do nosso Conselho de Administrao de 20 de maro de 2014, a

Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes e Poltica de Negociao com Valores
Mobilirios de Emisso da JBS S.A., nos termos da legislao e regulamentao vigentes.
Caber ao nosso Diretor de Relaes com Investidores zelar para que os fatos relevantes
ocorridos ou relacionados aos nossos negcios sejam divulgados ao mercado na forma
prevista na legislao especfica e na Poltica, de forma clara e precisa, em linguagem
acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao,
simultnea em todos os mercados em que os nossos valores mobilirios sejam negociados.
PGINA: 556 de 565
Verso : 1
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
21.2 Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante
adotada pelo emissor, incluindo os procedimentos relativos
manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas.
1.1 Introduo e Principios Gerais
A JBS uma companhia aberta comprometida com as boas prticas de governana
corporativa do Novo Mercado da BM&FBovespa, e preocupa-se em assegurar elevados
padres de transparncia e eqidade de tratamento com os investidores e o mercado de
capitais em geral.
A Poltica de Divulgao foi aprovada pelo Conselho de Administrao e est fundamentada
nos seguintes princpios bsicos:
(a) obedincia legislao especfica, regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios e
outros rgos reguladores nacionais e estrangeiros a que a JBS esteja sujeita;
(b) aderncia s melhores prticas de relaes com investidores; e
(c) transparncia e eqidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em
geral.
A cincia e o estrito cumprimento da Poltica de Divulgao so obrigatrios para todas as
Pessoas Vinculadas. Quaisquer dvidas acerca das disposies da presente Poltica de
Divulgao, da regulamentao aplicvel pela CVM ou outros rgos reguladores nacionais e
estrangeiros a que a JBS esteja sujeita e/ou sobre a necessidade de se divulgar ou no
determinada informao ao pblico devero ser esclarecidas com o Diretor de Relaes com
Investidores.
Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir esta qualidade, devero
formalizar a adeso Poltica de Divulgao, por meio da assinatura do Termo de Adeso
Poltica de Divulgao.
1.2 Definies
1.2.1 - Na aplicao e interpretao dos termos e condies contidos na Poltica de
Divulgao, os termos abaixo relacionados tero os seguintes significados:
Acionistas
Controladores
Acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de

acionistas ou sob controle comum que exera o poder de controle
da JBS nos termos da Lei das S.A., se houver.
Administradores
Diretores e membros do Conselho de Administrao, titulares e

suplentes, da JBS.
Bolsas de Valores
BM&FBovespa e quaisquer outras Bolsas de Valores ou mercados

organizados de balco de negociao em que a JBS tenha Valores
Mobilirios admitidos negociao, no Brasil ou no exterior.
BM&FBovespa
BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Conselheiros Fiscais
Membros do conselho fiscal da JBS, titulares e suplentes.
PGINA: 557 de 565
Verso : 1

Contatos Comerciais
Qualquer pessoa que tenha conhecimento de informao referente

a ato ou fato relevante da JBS, em especial queles que tenham
relao comercial, profissional ou de confiana com a JBS, tais
como auditores independentes, analistas de valores mobilirios,
consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio de
valores mobilirios.
Corretoras
Credenciadas
Corretoras de valores mobilirios credenciadas pela JBS para

negociao de seus valores mobilirios por parte das pessoas
sujeitas a este documento.
JBS
JBS S.A.
CVM
Comisso de Valores Mobilirios.
Diretor de Relaes
com Investidores
Diretor da JBS responsvel pela prestao de informaes ao

pblico investidor, CVM e Bolsa de Valores, dentre outras
atribuies previstas em regulamentao editada pela CVM, bem
como por administrar e fiscalizar a aplicao da Poltica de
Divulgao e da Poltica de Negociao.
Fato Relevante
Toda deciso de acionista controlador, deliberao de Assemblia

Geral ou dos rgos de administrao da JBS ou qualquer outro
ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, legal,
negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos
negcios da JBS, que possa influir de modo pondervel (i) na
cotao de Valores Mobilirios; (ii) na deciso dos investidores de
comprar, vender ou manter os Valores Mobilirios; ou (iii) na
determinao de os investidores exercerem quaisquer direitos
inerentes condio de titulares de Valores Mobilirios.
Considera-se como Fato Relevante, ainda, os exemplos
discriminados no art. 2 da Instruo CVM n 358, desde que
possam produzir quaisquer dos efeitos acima.
Informao
Privilegiada
Todo Fato Relevante que ainda no tenha sido divulgado ao

pblico investidor.
Instruo CVM n
358/02
Instruo CVM n 358, de 03 de janeiro de 2002, que dispe sobre

a divulgao e uso de informaes sobre ato ou fato Relevante
relativos s companhias abertas, bem como sobre a negociao
de valores mobilirios de emisso de companhia aberta na
pendncia de fato relevante no divulgado ao mercado, dentre
outras matrias.
rgos com Funes

Tcnicas ou
Consultivas
rgos da JBS criados por seu estatuto, com funes tcnicas ou

destinados a aconselhar os seus administradores.
Pessoas Vinculadas
A JBS, quando expressamente indicada, seus Acionistas

Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do
Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com Funes
Tcnicas ou Consultivas da JBS, empregados e diretores da JBS
que, em virtude de seu cargo ou posio na JBS, em Sociedades
Controladas ou em Sociedades Coligadas tenham acesso a
qualquer Informao Privilegiada, bem como suas Sociedades
Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas
Controladores, cnjuges, companheiros, dependentes includos na
declarao anual do imposto de renda, que tenham aderido
expressamente Poltica de Divulgao e Poltica de
PGINA: 558 de 565
Verso : 1

Negociao e estejam obrigados observncia das regras nelas
descritas. Sero ainda consideradas Pessoas Vinculadas
quaisquer outras pessoas que, a critrio da JBS, tenham
conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posio
ou funo na JBS, em Sociedades Controladas ou Sociedades
Coligadas.
Poltica de Divulgao
Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes.
Poltica de Negociao
Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da JBS.
Sociedades Coligadas
Sociedades em que a JBS participe, com 10% (dez por cento) ou

mais, sem Control-las.
Sociedades
Controladas
Sociedades nas quais a JBS, diretamente ou atravs de outras

controladas, titular de direitos de scia que lhe assegurem o
poder de controle.
Termo de Adeso
Termo de adeso a ser firmado na forma dos artigos 15, 1,

inciso I e 16, 1, da Instruo CVM n 358/02 por cada uma das
Pessoas Vinculadas e reconhecido pela JBS, por meio do qual
cada Pessoa Vinculada manifesta sua cincia quanto s regras
contidas na Poltica de Divulgao e na Poltica de Negociao e
assume a obrigao de cumpri-las e de zelar para que as regras
sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influncia,
incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum,
cnjuges e dependentes, diretos ou indiretos.
Valores Mobilirios
Quaisquer aes, debntures, bnus de subscrio, recibos

(incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em aes) e
direitos de subscrio, notas promissrias, opes de compra ou
de venda, ndices e derivativos de qualquer espcie ou, ainda,
quaisquer outros ttulos ou contratos de investimento coletivo de
emisso da JBS, ou a eles referenciados, que por determinao
legal, sejam considerados valor mobilirio.
2.1 Objetivo e Abrangncia

2.1.1 - A presente Poltica de Divulgao tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgao de
informaes no mbito da JBS que, por sua natureza, possam ser classificados como Fato
Relevante, estabelecendo as regras e diretrizes que devero ser observadas pelo Diretor de
Relaes com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto ao uso, divulgao e
manuteno de sigilo de tais informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico.
2.2 Divulgao de Fatos Relevantes

2.2.1 - Caber ao Diretor de Relaes com Investidores zelar para que os Fatos Relevantes
ocorridos ou relacionados aos negcios da JBS sejam divulgados ao mercado na forma
prevista na legislao especfica e nesta Poltica de Divulgao, de forma clara e precisa, em
linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata
disseminao, simultnea em todos os mercados em que os Valores Mobilirios da JBS sejam
negociados.
PGINA: 559 de 565
Verso : 1

2.2.2 - A comunicao de Fatos Relevantes CVM e s Bolsas de Valores deve ser feita
imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou
fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os valores envolvidos e outros
esclarecimentos.
2.2.3 - A divulgao dos Fatos Relevantes ocorrer por meio da publicao de anncios nos
jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela JBS, podendo o anncio conter
descrio resumida da informao relevante e indicar os endereos na rede mundial de
computadores (Internet) onde a informao detalhada dever estar disponvel a todos os
investidores, efetivos ou potenciais, em teor mnimo idntico quele remetido CVM e s
Bolsas de Valores.
2.2.4 - A JBS poder criar um sistema on-line de divulgao de informaes a investidores,
enviando Fatos Relevantes por meio de correio eletrnico (e-mail) de pessoas cadastradas em
banco de dados criado para este fim. Tal sistema de divulgao no substituir os outros meios
de divulgao de informao previstos nesta Poltica de Divulgao e na legislao aplicvel.
2.2.5 - Sempre que possvel, a divulgao de qualquer Fato Relevante ocorrer antes do incio
ou aps o encerramento dos negcios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de
incompatibilidade de horrios com outros mercados, prevalecer o horrio de funcionamento
do mercado brasileiro.
2.2.6 - Sempre que for veiculado Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive
informao imprensa ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou
pblico selecionado, no Pas ou no exterior, o Fato Relevante dever ser simultaneamente
divulgado CVM, s Bolsas de Valores e aos investidores em geral.
2.2.7 - As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informao que possa
configurar Fato Relevante dever comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de
Relaes com Investidores para que esse, por sua vez, tome as medidas necessrias para
divulgao da informao, nos termos da lei e desta Poltica de Divulgao.
2.2.8 - As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Fato Relevante e constatem a
omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de divulgao
por mais de 3 (trs) dias teis contados do comunicado escrito nos termos da Clusula 2.2.7
acima devero encaminhar imediatamente comunicao escrita aos Administradores para que
estes tomem as medidas cabveis para divulgao da informao ao mercado e s autoridades
competentes, se for o caso. A responsabilidade dos Administradores e das Pessoas Vinculadas
que tiveram acesso a Fatos Relevantes no divulgados apenas cessar quando a divulgao
CVM tiver ocorrido.
2.3 Exceo Imediata Divulgao

2.3.1 - O Diretor Relaes com Investidores poder deixar de divulgar Fato Relevante caso
entenda que a revelao colocar interesses legtimos da JBS em risco, devendo divulg-lo
imediatamente na hiptese de a informao escapar ao controle ou ocorrer oscilao atpica na
cotao, preo ou quantidade negociada de Valores Mobilirios da JBS.
2.3.2 - O Diretor de Relaes com Investidores poder solicitar CVM a manuteno das
informaes em sigilo, sendo que a solicitao CVM dever ocorrer por meio de envelope
lacrado com a inscrio CONFIDENCIAL endereado Presidncia da CVM.
PGINA: 560 de 565
Verso : 1

2.3.3 - Caso o Diretor de Relaes com Investidores julgue necessrio, poder submeter a
aprovao da manuteno de Fato Relevante em sigilo deliberao da Diretoria e esta, por
sua vez, deliberao do Conselho de Administrao.
2.4 Responsabilidades do Diretor de Relaes com Investidores

2.4.1 - So responsabilidades do Diretor de Relaes com Investidores:
(a) divulgar e comunicar CVM e s Bolsas de Valores, imediatamente aps a cincia,
qualquer Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da JBS;
(b) zelar pela ampla e imediata disseminao de Fatos Relevantes simultaneamente nas
Bolsas de Valores, assim como ao pblico investidor em geral;
(c) prestar aos rgos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos
adicionais divulgao de Fato Relevante; e
(d) acompanhar e averiguar as negociaes de Valores Mobilirios de emisso a JBS
efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas tm conhecimento de
Informao Privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado.
2.4.2 - Caso ocorra oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de Valores
Mobilirios da Companhia, o Diretor de Relaes com Investidores dever inquirir as Pessoas
Vinculadas com objetivo de averiguar se estes tm conhecimento de informaes que devam
ser divulgadas ao mercado.
2.5 Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas

2.5.1 - As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informaes Privilegiadas, s
quais tenham acesso em razo do cargo ou posio que ocupam, at que o respectivo Fato
Relevante seja divulgado ao pblico, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua
confiana e Contatos Comerciais tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na
hiptese de descumprimento.
2.5.2 - As Pessoas Vinculadas no devem discutir Fatos Relevantes em lugares pblicos.
2.5.3 - Informaes Privilegiadas somente podero ser discutidas com aqueles que tenham a
necessidade de conhec-las.
2.5.4 - As Pessoas Vinculadas devem ainda:
(a) no se valer de Informaes Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou
para terceiros, quaisquer vantagens pecunirias, inclusive por meio da compra ou venda de
Valores Mobilirios de emisso da JBS, ou a eles referenciados;
(b) zelar para que a violao do disposto neste artigo no possa ocorrer atravs de
subordinados diretos ou terceiros de sua confiana, respondendo solidariamente com estes na
hiptese de descumprimento; e
(c) comunicar JBS a titularidade e as negociaes realizadas com, Valores Mobilirios de
emisso da JBS, de Sociedades Controladas ou de Acionistas Controladores, nestes dois
ltimos casos, desde que se trate de companhias abertas. A comunicao dever abranger
negociaes com derivativos ou quaisquer outros valores mobilirios referenciados nos Valores
PGINA: 561 de 565
Verso : 1

Mobilirios de emisso da JBS ou de emisso de suas Sociedades Controladas ou de
Acionistas Controladores, nestes dois ltimos casos, desde que se trate de companhias
abertas. Tal comunicao dever ocorrer no prazo estabelecido pela Instruo CVM n 358/02,
contendo:
I - indicao do saldo da posio antes e depois da negociao no perodo;
II - nome e qualificao do titular, indicando o nmero de inscrio no Cadastro de Pessoas
Fsicas do Ministrio da Fazenda;
III - quantidade, por espcie e classe, no caso de aes, e demais caractersticas no caso de
outros Valores Mobilirios, alm da identificao da companhia emissora; e
IV - forma da aquisio ou alienao, preo e data das transaes.
2.5.4.1 - O Diretor de Relaes com Investidores da JBS ficar responsvel pelo envio das
informaes referidas no item 2.5.4 (c) acima CVM e, se for o caso, s Bolsas de Valores, no
prazo estabelecido pela Instruo CVM n 358.
2.5.5 - As Pessoas Vinculadas devem ainda comunicar JBS, CVM e s Bolsas de Valores
os valores mobilirios que sejam de propriedade de cnjuge do qual a pessoa no esteja
separada judicialmente, de companheiro, de qualquer dependente includo em sua declarao
anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente por essas
pessoas, nos mesmos termos do item 2.5.4 acima.
2.5.6 - Quaisquer violaes desta Poltica de Divulgao verificadas pelas Pessoas Vinculadas
devero ser comunicadas imediatamente JBS, na pessoa do Diretor de Relaes com
Investidores.
2.5.7 - As Pessoas Vinculadas que, inadvertidamente ou sem autorizao, de qualquer modo
comunicarem, pessoalmente ou atravs de terceiros, Informao Privilegiada a qualquer
pessoa no vinculada, antes de sua divulgao ao mercado, devero informar tal ato
imediatamente ao Diretor de Relaes com Investidores para que este tome as providncias
cabveis.
2.5.8 - As Pessoas Vinculadas, consideradas isoladamente ou em grupo representando um
mesmo interesse, que atingir participao, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por
cento) ou mais de espcie ou classe de aes (ou direitos sobre aes) representativas do
capital da JBS deve enviar JBS, declarao contendo as informaes do art. 12 da Instruo
CVM n 358/02.
2.5.9 - As Pessoas Vinculadas tambm devero informar a alienao ou a extino de aes e
demais Valores Mobilirios, ou de direitos sobre eles, a cada vez que a participao do titular
na espcie ou classe dos Valores Mobilirios em questo atingir o percentual de 5% (cinco por
cento) do total desta espcie ou classe e a cada vez que tal participao se elevar ou reduzir
em 5% (cinco por cento) do total da espcie ou classe.
2.5.10 - Nos casos em que a aquisio resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de
alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da JBS, bem como nos casos
em que a aquisio gere a obrigao de realizao de oferta pblica, nos termos da Instruo
CVM n 361, de 5 de maro de 2002, o adquirente dever, ainda, promover a publicao pela
imprensa, nos termos do item 2.2 acima, de aviso contendo as informaes previstas no artigo
12 da Instruo CVM n 358.
PGINA: 562 de 565
Verso : 1

2.5.11 - O Diretor de Relaes com Investidores da JBS ficar responsvel pela transmisso
das informaes, assim que recebidas pela JBS, CVM e, se for o caso, s Bolsas de Valores,
bem como por atualizar o Formulrio de Referncia no campo correspondente.
2.6 Obrigao de Indenizar

2.6.1 - As Pessoas Vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio
constante desta Poltica de Divulgao e da legislao especfica se obrigam a ressarcir a JBS
e/ou as outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a
JBS e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou
indiretamente, de tal descumprimento.
2.7 Outras Disposies

2.7.1 - Qualquer alterao desta Poltica de Divulgao dever ser aprovada pelo Conselho de
Administrao da JBS e obrigatoriamente comunicada CVM e s Bolsas de Valores.
2.7.2 - A JBS comunicar formalmente s Pessoas Vinculadas os termos da deliberao do
Conselho de Administrao que aprovar ou alterar a Poltica de Divulgao, obtendo dessas
pessoas a respectiva adeso formal por meio do assinatura do Termo de Adeso, que ser
arquivado na sede da JBS desde o incio do vnculo at o final do quinto ano, no mnimo, aps
o seu desligamento.
2.7.3 - A relao de Pessoas Vinculadas, juntamente com as respectivas qualificaes,
indicando cargo ou funo, endereo e nmero de inscrio no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurdica do Ministrio da Fazenda ou no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da
Fazenda, ser mantida atualizada na sede da JBS, disposio da CVM.
2.8 Vigncia
2.8.1 - A presente Poltica de Divulgao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo
Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja
deliberao em sentido contrrio.
PGINA: 563 de 565
Verso : 1
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e

fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
21.3 Responsveis pela poltica
O administrador responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da
poltica de divulgao de nossas informaes o Diretor de Relaes com Investidores da
JBS.
PGINA: 564 de 565
Verso : 1

21.4 Outras informaes que o emissor julgue relevantes
Todas as informaes relevantes relacionadas a esta Seo 21 foram descritas nos itens
acima.
PGINA: 565 de 565

Formul?rio de Refer?ncia 2016 Vers?o 1

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Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA

1. Responsveis pelo formulrio

1.1 Declarao do Diretor Presidente

1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.7 - Nvel de endividamento

3.9 - Outras informaes relevantes

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

4.7 - Outras contingncias relevantes

Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado

5.3 - Descrio dos controles internos

5.4 - Alteraes significativas

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

6.3 - Breve histrico

6.6 - Outras informaes relevantes

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.8 - Polticas socioambientais

7.9 - Outras informaes relevantes

8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord.

Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

9.2 - Outras informaes relevantes

10. Comentrios dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.5 - Polticas contbeis crticas

10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.8 - Plano de Negcios

10.9 - Outros fatores com influncia relevante

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

12. Assembleia e administrao

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

12.7/8 - Composio dos comits

Formulrio de Referncia - 2016 - JBS SA

12.12 - Prticas de Governana Corporativa

12.13 - Outras informaes relevantes

13. Remunerao dos administradores

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de