Sociedad Annima

Constitucin
Una sociedad annima es un contrato por el que dos o ms personas convienen en poner en comn
bienes y servicios para ejercer una actividad econmica y dividirse las ganancias. (Artculo 1728
del Cdigo Civil de Guatemala).
La Sociedad Annima entra dentro del marco de sociedades mercantiles que es creado como un
acto voluntario de sus socios con un fin de inters comn y para lograr utilidades. Para esto las
partes aportan un cierto capital que puede estar constituido por dinero, bienes o patentes (bienes
que se pueden convertir en efectivo activos). Esto pasa a ser un patrimonio comn y las utilidades
del trabajo de la sociedad son ganancias que sern divididas en proporcin al capital aportado. Los
bienes se respaldan por acciones que adquieren un valor nominal en el capital de la sociedad. Las
acciones pueden diferenciarse entre s por valor o privilegios.
Se caracteriza dentro de sus lineamientos y estructura que los accionistas responden nicamente
hasta la cantidad mxima del capital aportado. Siendo un contrato que tiene requisitos
preestablecidos y que se deben cumplir, debiendo estar suscritos y formalizados con una Escritura
Pblica,
Segn el Cdigo de Comercio de Guatemala, en los artculos 10 al 86 se denomina la Sociedad
Annima como la que tiene el capital dividido y representado por acciones. Su denominacin se
identifica con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Annima, que podr abreviarse S.A.;
el nombre podr contener el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o ms de ellos,
pero en este caso, deber igualmente incluirse la designacin del objeto principal de la sociedad.
(Art. 87). En su constitucin se observarn los nombres en caso necesario.

Su constitucin es formal ante un Notario, previo a redactar la minuta o borrador que contiene los
estatutos que regulara a la Sociedad a constituir, es importante discutir con el Notario las
estipulaciones del mismo.
Lo recomendable es gestionar ante el Registro Mercantil la bsqueda retrospectiva del nombre o
denominacin social que se le va a asignar a la sociedad que est disponible, es decir, que no exista
otro nombre similar o idntico inscrito en el Registro, para as evitar rechazos u oposiciones de
terceros (causando esto tiempo perdido y costos adicionales). El hecho de que est disponible el
nombre o denominacin social, no garantiza que al momento de la presentacin del expediente para
su inscripcin este lo siga estando, es decir, puede que en el nterin se presente una inscripcin de
un tercero y evitar el uso del mismo.
Algunos aspectos a considerar para la redaccin de los estatutos que regirn a la sociedad, son los
siguientes:
1.

Nombre de los accionistas, con sus datos de identificacin correspondientes. Deben haber
por lo menos 2 accionistas, que pueden ser personas fsicas o jurdicas, nacionales o
extranjeras. Est permitido la representacin legal de personas fsicas y/o jurdicas en caso no
quieran o no puedan firmar el instrumento respectivo, siempre que se cumplan con los
requisitos para el caso concreto.

2.

Razn social (denominacin de la sociedad as como su nombre comercial).

3.

Objeto de la Sociedad (a que se dedicar la Sociedad. Objeto lcito y comercial)

4.

Domicilio (legal y fiscal) tiene que tener por obligacin su sede social en una direccin
fsica en la Repblica Guatemala, que exista y se compruebe documentalmente.

5.

Plazo de la sociedad (puede ser un plazo determinado o indefinido)

6.

Capital
o

Autorizado (suma mxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad
de formalizar un aumento de capital)

Suscrito (es indispensable pagar por lo menos el 25% de su valor nominal)

Pagado (mnimo pagado inicial de la sociedad annima, es de Q. 5,000.00

aproximadamente de US$. 640.00).

7.

Descripcin sobre las aportaciones que los accionistas realicen (puede ser dinero, en
especie o no dinerarias). Si la aportacin es dineraria, es necesario que previo a formalizar el
contrato, se aperture una cuenta bancaria en cualquiera de los Bancos autorizados para operar
en el pas, a nombre de la sociedad. Si no son dinerarias las aportaciones, se deber prever el
mecanismo del traspaso respectivo, y establecer la forma de respaldar tales aportes.

8.

De los ttulos de las acciones: Las acciones que la sociedad puede emitir nicamente puede
ser (a partir del X fecha):
o

9.

Nominativas

Distribucin de acciones: Cantidad de Acciones a emitir con valor nominal de igual valor,
de acorde al capital suscrito.

10.

11.

rganos de la Sociedad y sus facultades:

o

Asamblea General;

Consejo de Administracin y/o Administrador nico, y;

Gerencia General y Gerencias especficas

rganos de Administracin. La sociedad puede administrada por un Consejo de

Administracin (integrado como mnimo por 3 miembros, que pueden ser un Presidente,
Vicepresidente y Secretario, y dems cargos que se deseen) o bien un Administrador nico.
Las personas que ejercen estos cargos, pueden ser o no socios, nacionales o extranjeros. Este
rgano, independiente de su conformacin, es el encargado de ejecutar y representar
legalmente a la Sociedad en los asuntos que le convengan, entre otras facultades y
obligaciones.

12.

rganos de Vigilancia, si los hubiere, que en general se encargan de fiscalizar y vigilar las
operaciones sociales de la sociedad, de conformidad con la ley y los estatutos de la sociedad.
Pueden ser los mismos accionistas, o determinar a un comisario, uno o varios Contadores o
Auditores, o por uno o varios comisarios.

13.

Otras estipulaciones que los accionistas estimen pertinentes, tales como derechos y
obligaciones, qurum, exclusin y separacin de socios, derechos que accionarios, adquisin
de acciones, entre otras.

14.

Registro de los libros contables y sociales los cuales deben de inscribirse en el Registro
Mercantil y la Superintendencia de Administracin Tributaria.

Al haberse acordado los pactos y cumplirse con los requisitos establecidos por ley, el Notario
redactar en papel especial para protocolo, el Instrumento Pblico que contiene la constitucin de
la entidad. Se les hace saber, que el Notario tiene las facultades para redactar y autorizar este
Instrumento, dentro de la Repblica de Guatemala o en el extranjero, siempre y cuando se cumplan
con los requisitos que la ley establece, de acorde a las necesidades del cliente. A parte debe
inscribirla sociedad ante la Superintendencia de Administracin Tributaria (Organismo encargado
de ejercer la administracin del rgimen tributario, aplicar la legislacin tributaria, la recaudacin,
control y fiscalizacin de todos los tributos), lo cual, sucede paralelamente con el trmite de la
inscripcin de la sociedad ante el Registro Mercantil, con lo cual, la entidad adems de tener una
inscripcin legal, tambin se inscribe como contribuyente.

Proceso de inscripcin.

Pasos Generales.
Constitucin mediante escritura pblica suscrita por abogado y notario.
Nombramiento de representante legal
Inscripcin ante el Registro Mercantil de la empresa, sociedad y nombramiento de representante
legal.
El Registro Mercantil emite una inscripcin provisional (con ella se hacen los trmites en la SAT)
Inscripcin en la SAT en calidad de contribuyente
Habilitacin de NIT ante la SAT
Habilitacin de cuatro libros contables y dos de actas en la SAT
Autorizacin de los seis libros contables en el Registro Mercantil
Habilitacin del libro de compras y ventas ante la SAT (estos podrn ser autorizados para ser
llevados de forma manual o electrnica)
Obtencin de Patentes definitiva en el Registro Mercantil
Aviso de inscripcin definitiva ante la SAT
Inscripcin en calidad de contribuyente ante la SAT para uso e impresin de facturas, para lo cual
se tiene que suscribir un contrato electrnico con la SAT, y autorizar a una imprenta con el
formulario SAT-0169 de acreditacin de imprentas.

 Otras gestiones: Por la naturaleza de la empresa, tambin debe inscribirse ante el IGGS as como
llevar sus controles del Ministerio de Trabajo, esto depender de la forma de contratacin de los
empleados (planilla o por servicios) y por la cantidad de empleados que este en la nmina.

Procedimiento de Inscripcin en Registro Mercantil

1. Comprar en la ventanilla un formulario de solicitud de inscripcin de Sociedad Mercantil. Costo
del formulario Q2.00
2. Llenar el formulario, adjuntar original y una fotocopia legalizada del testimonio de la escritura
Solicitar en la ventanilla de Recepcin de Documentos, una orden de pago y cancelarla en la caja
Del Banco que all se indique, la cantidad de Q275.00 de base, ms Q6.00 por cada millar de
capital
Autorizado que tenga la sociedad.

Adems se deber de cancelar Q15.00 en concepto de

honorarios de edicto. Los edictos se cancelan en las cajas registradoras del Registro Mercantil.
3. Con los pagos efectuados, se prepara un expediente en un flder tamao oficio con pestaa con
los siguientes documentos: Las rdenes de pago ya canceladas en el Banco, la solicitud de
inscripcin de la empresa completamente llena original y una fotocopia legalizada del testimonio
de la escritura de constitucin de la sociedad. Se ingresan estos documentos en la ventanilla de
Recepcin, en donde le debern de entregar una contrasea con el nmero de expediente. Debern
de devolverle el testimonio original con sello de recepcin.
4. El expediente ser trasladado al departamento de Asesora Jurdica para calificar los documentos
presentados. Si los documentos son los correctos conforme a la ley, ordenar este departamento la
inscripcin provisional y la emisin del Edicto para su publicacin en el Diario Oficial. Los edictos
se cancelan en las cajas registradoras del Registro Mercantil. El costo del edicto es de Q15.00
5. Al concluir la revisin en el departamento de Asesora Jurdica, el expediente pasa al
departamento de Operaciones Registrales, en donde se inscribir a la empresa provisionalmente,
debindole asignar el nmero de registro, folio y libro de inscripcin y emitir el Edicto
correspondiente.
6. El Edicto regresa a la ventanilla de Entrega de Documentos para que le sea entregado, el
interesado debe llevarlo al Diario Oficial para su publicacin.
7. Ocho das posteriores a la publicacin del Edicto en el Diario Oficial, deber presentar en el
Registro Mercantil un memorial, solicitando la inscripcin definitiva de la Sociedad. Se le deber

adjuntar al memorial los documentos siguientes: La pgina original donde aparece la publicacin
de la inscripcin provisional en el Diario Oficial, el testimonio original de la Escritura de la
Constitucin de la Sociedad, y fotocopia del nombramiento del Representante Legal, previamente
inscrito en el Registro Mercantil.
8. Al recibir los documentos mencionados en numeral 7 los documentos son ingresados al
Departamento de Operaciones Registrales para: Inscribir definitivamente la Sociedad, se razone el
testimonio original y Se elabore la Patente de Sociedad.

Al concluir este trmite los documentos son llevados para que los firme el Registrador Mercantil.
Al concluir lo expuesto anteriormente, el expediente completo regresa a la ventanilla de Entrega de
Documentos, all le deber entregar lo siguiente:
Testimonio original ya razonado, Patente de Sociedad, a la cual deber de adherirle Q200.00 de
timbres Fiscales. Con los dos documentos anteriores se acredita que la sociedad ha sido inscrita y
goza personalidad jurdica.
El orden en el que se deben de solicitar las patentes de comercio es el siguiente:

Patente de Comercio de Sociedad (Plazo de emisin es aproximadamente de 10 das

hbiles)
Patente de comercio de Empresa (Plazo de emisin es aproximadamente de 2 das hbiles).

Procedimiento de Inscripcin en Superintendencia de Administracin

Tributaria

Procedimiento de Habilitacin y Autorizacin de Libros

Posterior a la inscripcin, toda empresa queda obligada a habilitar y autorizar sus libros contables.
En Registro Mercantil: para la autorizacin de libros en el Registro Mercantil, se establece un
proceso y se solicita la siguiente documentacin:

 Memorial de solicitud, firmado por el representante legal y/o el contador (en el mismo deben
indicarse los datos de la empresa o sociedad, y la cantidad de pginas con que cuenta cada libro, en
caso de ser electrnicos, habr que indicarlo.
Autorizacin previa de la Superintendencia de Administracin Tributaria SAT.
Recibo de pago. El costo por los derechos de autorizacin es de Q0.15 por cada hoja. (De
conformidad con el Arancel del Registro Mercantil). Al momento de solicitar al Registro Mercantil
la autorizacin de libros. Se deber hacer una carta dirigida el Registrador Mercantil en original y
copia la solicitud y se deber pagar Q0.15 por hoja en el Banco Rural ubicado en las instalaciones
del Registro Mercantil.
En SAT: se deber habilitar o llevar un libro de compras y ventas. Adems los comerciantes con
activo total mayor de Q25, 000.00 debern llevar los libros siguientes: Inventario, diario, mayor y
estados financieros. Cuando su activo total sea menor a Q25,000.00 est obligado a llevar los libros
siguientes: Inventario y caja. La habilitacin se lleva a cabo en la Superintendencia de
Administracin Tributaria, siguiendo el procedimiento siguiente:

Llenar el formulario SAT-0052. Adjuntar original o fotocopia legalizada y fotocopia

simple de cdula de vecindad del propietario o Representante Legal. Y original o fotocopia
legalizada y fotocopia simple del documento de identificacin del propietario o

Representante Legal.
Presentar lo anterior en la ventanilla correspondiente de la Agencia de la Superintendencia
de Administracin Tributaria ms cercana, donde se le entregar el Recibo de Ingresos
Cobranza SAT-No.0811 con el monto a ser cancelado en las cajas de BANRURAL. El
valor corresponde a Q0.50 por hoja habilitada all se sellara y autorizara con un sello |Paso
3 |Hacer efectivo el pago en cualquier banco del sistema, y cuando ya se tenga el
formulario sellado de cancelado deber ser presentado posterior en las ventanillas de la

SAT.
La SAT hace entrega de los stickers que deber adherir a los libros habilitados.

Disolucin de una sociedad annima.

La disolucin es el acto jurdico que abre el proceso de liquidacin, que dar lugar a la extincin de
la sociedad como contrato y como persona jurdica.

En la prctica, la decisin de la liquidacin de la sociedad se puede dar por distintas razones:

cancelar jurdicamente un negocio que no es rentable; cancelar un negocio que ha dejado de tener
operaciones; cancelar un negocio que tuvo contingencias fiscales en el pasado, y ya prescribi el
plazo de revisin de los cuatro aos que seala la legislacin fiscal; o cerrar un negocio que los
socios consideran oportuno liquidar.
Jurdicamente, la disolucin de las sociedades mercantiles est regulada en el artculo 237 del
Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala, en el que se define que las sociedades se
disuelven por cualquiera de las siguientes causas:

Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social.

Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumacin.
Por acuerdo de los socios en junta general o asamblea general extraordinaria.
Por la prdida de ms del sesenta por ciento del capital pagado.
Por la reunin de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona.
Por las situaciones previstas en la escritura social.
En los casos especficamente determinados por la ley.

La formalizacin de la disolucin y liquidacin de la sociedad sigue un orden que consiste

inicialmente en convocar a la celebracin de una junta o asamblea general, para autorizar la
disolucin y nombrar al liquidador. Se procede a hacer los avisos al Registro Mercantil, quien
autorizar la publicacin del aviso de la disolucin de la sociedad, el cual deber hacerse tres veces,
en un perodo de quince das, en el Diario Oficial y en otro peridico privado.
Posteriormente, se inscribe al liquidador en el Registro Mercantil y se procede a la publicacin de
ley, que deber hacerse tres veces, en el trmino de un mes, en el Diario Oficial y en alguno de los
diarios privados, en donde se da a conocer el nombre del liquidador, que puede ser el representante
legal u otra persona de confianza.
Concluidos estos pasos, se presenta ante el Registro Mercantil el Balance General de disolucin,
para hacer otras tres publicaciones en el Diario Oficial y en otro diario privado, para obtener la
liquidacin de la sociedad en el Registro Mercantil.
Una vez concluida la liquidacin de la sociedad en el Registro Mercantil, se coordina la
cancelacin de la inscripcin fiscal en el Registro Tributario Unificado (RTU) de la
Superintendencia de Administracin Tributaria para concluir finalmente el proceso de cancelacin
de la sociedad, ante quien, previamente, se solicita una solvencia fiscal, para validar la ausencia de
omisos o inconsistencias no resueltas, en las presentaciones de las declaraciones fiscales de cada

uno de los impuestos que afectaban las actividades de negocio, a los que estuvo dedicada la
sociedad.
Para ello, se acompaa lo siguiente: los libros de contabilidad operados a la fecha ms reciente; las
facturas, facturas especiales, notas de crdito y notas de dbito, no utilizadas por la sociedad,
debidamente anuladas; las declaraciones de los impuestos presentados, para su revisin y se
acompaa la constancia de liquidacin de la sociedad otorgada por el Registro Mercantil.
En la prctica, el proceso de la disolucin y la liquidacin de la sociedad se realizan en un periodo
que no excede de un ao.
Si se requiere del acompaamiento de un Notario, para revisar los aspectos legales, o de un
Auditor, para resolver las inquietudes fiscales que se deben cubrir antes de la presentacin de toda
la informacin que requieren las Autoridades Tributarias, nuestro despacho puede apoyarle y
asesorarle de forma profesional.
El Cdigo Tributario Decreto nmero 6-91 regula la relacin jurdico tributaria al imponer
sanciones y establecer los procedimientos de defensa que el contribuyente puede efectuar ante la
Administracin Tributaria. Los artculos que tienen relacin con la liquidacin de las empresas se
narran a continuacin: Los tributos, cualquiera que sea su naturaleza, los recargos, los intereses y
las multas en materia tributaria, gozan del derecho general de privilegios sobre todos los bienes del
deudor y tendrn, aun en caso de quiebra o liquidacin, prioridad para el pago sobre los dems
crditos.
Los sndicos de quiebras y los depositarios de concursos de acreedores son los responsables para el
cumplimiento de las obligaciones tributarias en calidad de los representantes, sin que ello afecte el
patrimonio de la empresa excepto en el caso de dolo de tal representante, por las obligaciones
tributarias derivadas de los bienes que administren.
Los representantes de sociedades o de empresas en liquidacin, concursos de acreedores y quiebra
debern, en la oportunidad en que se verifiquen los crditos de los acreedores, solicitar a la
Administracin Tributaria informe respecto de los crditos tributarios pendientes. La transferencia
o adjudicacin en estos casos debe efectuarse libre de toda responsabilidad tributaria.
Cuando existe proceso de concurso de acreedores o quiebra la Administracin Tributaria podr en
casos de excepcin y por razones de economa procesal, declarar incobrables las obligaciones
tributarias.
En lo que respecta a la Ley del Impuesto Sobre la Renta Decreto nmero 26-92 y sus reformas en
el artculo 55 se menciona el cese total de actividades por lo que se describir a continuacin:

El contribuyente debe presentar una declaracin jurada especial y extraordinaria, con las
formalidades exigidas en el artculo 54 de esta ley y pagarse el impuesto, dentro de los 90 das
hbiles siguientes a la fecha en que se produzca el cese total de actividades.
Para el cese de actividades, la fecha ser la del da en que se produzca tal hecho. Las formalidades
requeridas en el artculo 54 consisten en la presentacin del balance general, el estado de
resultados, el estado de flujo de efectivo y el estado de costo de produccin el cual debe elaborarse
cuando corresponda, debidamente certificados por un perito contador.
La Ley del Impuesto al Valor Agregado Decreto nmero 27-92 establece la suspensin y
terminacin de actividades en el artculo 43 en el cual indica que se tiene que notificar por escrito
la terminacin de actividades a la Administracin

Tributaria, adems el contribuyente deber presentar la existencia de los documentos legales

habilitados para su respectiva anulacin; especficamente se refiere a las facturas, notas de crdito,
notas de dbito y facturas especiales, adjuntando las respectivas resoluciones que en su oportunidad
extendi la Administracin.
El contribuyente comunica por escrito a la Superintendencia de Administracin Tributaria, la
terminacin de las actividades y sta tendr validez hasta que se presente la existencia de
documentos no utilizados, para que la Administracin proceda a su anulacin.
Los contribuyentes que solicitan su cese de actividades, debern presentar una declaracin jurada
especial y extraordinaria del Impuesto Sobre la Renta (ISR) segn decreto No 26-92, dentro del
plazo de 90 das hbiles siguientes a la fecha en que se produzca el cese total de actividades del
contribuyente, con las mismas formalidades exigidas por el artculo 54 de esta ley y pagar el
impuesto resultante.

El NIT de las personas individuales no es cancelado, nicamente los establecimientos

inscritos ante el Registro Tributario Unificado.

Si el NIT tiene varios establecimientos y cancela uno de ellos, contina con las

obligaciones formales y de pago.

El NIT de las personas jurdicas, a solicitud del contribuyente, puede quedar activo al

momento de cancelar el nico establecimiento inscrito.

El NIT de las personas jurdicas es el nico que puede quedar cancelado. Solicitud por
escrito en original y fotocopia simple, firmado por el propietario o representante Legal.

Formulario SAT-014, debidamente lleno, la firma del propietario o representante legal

deber coincidir con la que aparezca en la cdula de vecindad o pasaporte si fuera

extranjero.
Formulario de inscripcin o constancia de inscripcin y actualizacin ante el Registro

Tributario Unificado.
Original o fotocopia legalizada y fotocopia simple de la cdula de vecindad o pasaporte del

propietario, representante legal o liquidador.

Fotocopia del testimonio del nombramiento del representante legal de ser persona jurdica.
Si la gestin no la realiza el contribuyente, la persona que va a realizar el aviso de clausura,
deber presentar una carta de autorizacin autenticada por un abogado, su cdula de
vecindad o pasaporte si fuera extranjero en original o fotocopia autenticada y fotocopia
simple.

Presentar facturas, facturas especiales, notas de crdito, notas de dbito y dems

documentos autorizados que no hayan sido utilizados, debidamente anulados en su
totalidad.

En caso fueran ms de 1000 documentos anulados, no se presentarn

fsicamente, sino que presentar una declaracin jurada en forma de acta notarial ante un
abogado, indicando el rango y la resolucin de cada uno de los documentos anulados,

adjuntando la primera y la ltima en original y copia ms fotocopias simples.

Certificacin de cancelacin de la patente de comercio ante el Registro Mercantil, la cual
indica la fecha de clausura definitiva (a partir de esta fecha 30 das hbiles para dar aviso a
la SAT sin multa por aviso extemporneo) De no ser as, tendr una multa de Q30.00

diarios hasta llegar a un mximo de Q1,000.00 (artculo 94 y 120, Cdigo Tributario).

Presentar estados financieros del ltimo perodo vencido.
Si tiene existencia de mercadera y activos fijos deber pagar el 12% del IVA sobre el valor

de los mismos, con el formulario SAT-1003 o SAT-1008.

Libros de compras y ventas a la fecha en que se presente la documentacin con los
registros al da, aunque no haya tenido movimientos y fotocopia simple de la primera y

ltima hoja habilitada de cada uno de los libros y recibos de pago.

Fotocopia simple de la primera y ltima hoja habilitada y autorizacin de cada uno de los

libros de
Cancelacin de mquinas registradoras
Cancelacin de patente.

Introduccin

El objeto de la presente investigacin es hacer un anlisis del procedimiento, constitucin y

disolucin de entidades lucrativas y no lucrativas, la necesidad de su regulacin en el Cdigo de
Comercio de Guatemala, y ser un soporte para el estudio del proceso y pasos que se deben
presentar en la inscripcin de entidades lucrativas y no lucrativas en el Registro Mercantil General
de la Repblica de Guatemala.
El trabajo de investigacin realizado, est compuesto por lineamientos estructurados de tal manera
que sea una gua de los procedimientos de inscripcin de las sociedades lucrativas y no lucrativas,
y sus formas de constitucin. El en el segundo punto se presentan las regulaciones fiscales, legales
y contables. En el tercero se estudia la liquidacin y cierre de las sociedades. Haciendo especial
enfoque en que sirva para reforzar y ampliar los conocimientos en todo lo relacionado con las

sociedades analizando los procedimientos para que se puedan formar criterios que demuestren la
forma de operar, los registros, regulaciones, autorizaciones y otros aspectos a considerar acerca de
las sociedades.