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DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A.

Companhia Aberta
NIRE 35.300.172.507
CNPJ/MF n 61.486.650/0001-83

ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO


REALIZADA EM 08 DE JUNHO DE 2016

Data, Hora e Local: Realizada no dia 08 de junho de 2016, s 17h00 minutos, na sede social da
Diagnsticos da Amrica S/A ("Companhia"), situada na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na
Avenida Juru, 434/548, Alphaville.

Convocao: Dispensada a convocao em razo da presena da totalidade dos membros do Conselho


de Administrao.

Presena: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administrao, sendo que os Conselheiros
Srs. Oscar de Paula Bernardes Neto e Alexandre de Barros participaram da reunio por conference call. O
Presidente do Conselho indicou o Sr. Fabio Morishita para secretariar a presente reunio com a expressa
aquiescncia de todos os presentes.

Mesa: Romeu Crtes Domingues, Presidente e Fabio Morishita, Secretrio.

Ordem do Dia:

(i)

Apreciar o pedido de renncia apresentado, em 13 de maio de 2016, pela Sra. Lilian Cristina

Pacheco Lira ao cargo de Diretora Jurdica e de Compliance da Companhia, para o qual foi eleita na
Reunio do Conselho de Administrao realizada em 10 de maio de 2016;

(ii)

Apreciar o pedido de renncia apresentado, em 30 de maio de 2016, pela Sr. Ricardo Dupin

Lustosa ao cargo de Diretor de Mercado Apoio da Companhia, para o qual foi eleita na Reunio do
Conselho de Administrao realizada em 10 de maio de 2016;

(iii)

Eleger, em conformidade com o inciso III do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, para

ocupar o cargo de Diretor de Tecnologia da Informao, o Sr. Ricardo Orlando, bem como atribuir suas
respectivas funes de acordo com o inciso IV do citado artigo;

(iv)

Consolidar a atual composio da Diretoria;

(v)

Deliberar, nos termos do inciso XIII do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, sobre a

proposta de reforma e consolidao do Estatuto Social da Companhia, a ser submetida apreciao da


Assembleia Geral, visando (a) alterao do objeto social para incluir consultas mdicas; e (b) outras
alteraes visando corrigir numerao de clusulas, em conformidade com Anexo I presente ata, que
passa a fazer parte integrante da mesma; e

(vi)

Deliberar, nos termos do inciso V do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, sobre a

convocao de Assembleia Geral Extraordinria, visando a submeter aprovao dos acionistas a


proposta de reforma estatutria conforme deliberado no item (vi) acima.

Deliberaes tomadas pela unanimidade dos Conselheiros presentes: Aps exame e discusso
das matrias constantes da ordem do dia, a totalidade dos membros do Conselho de Administrao
presentes reunio deliberaram, sem ressalvas:

Quanto ao item (i): Tomar cincia do pedido de renncia realizado em 13 de maio de 2016, pela
Sra. Lilian Cristina Pacheco Lira, ao cargo de Diretora Jurdica e de Compliance, para o qual foi eleita na
Reunio do Conselho de Administrao realizada em 10 de maio de 2016. Os Conselheiros aproveitam a
oportunidade para agradecer a Sra. Lilian pelos relevantes servios prestados durante o exerccio de seu
mandato como diretora da Companhia.

Quanto ao item (ii): Tomar cincia do pedido de renncia realizado em 30 de maio de 2016, pelo
Sr. Ricardo Dupin Lustosa, ao cargo de Diretor de Mercado Apoio, para o qual foi eleito na Reunio do
Conselho de Administrao realizada em 10 de maio de 2016.

Quanto ao item (iii): Eleger, com mandato unificado com os demais membros da Diretoria, at a
Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio social que se encerrar em
31 de dezembro de 2018, para ocupar o cargo de Diretor de Tecnologia da Informao, o Sr. Ricardo

Orlando, brasileiro, em unio estvel, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade RG


n 90008206 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n 084.071.288-05, residente e domiciliado na Cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, com escritrio na Avenida Juru, 434, Alphaville, Cidade de Barueri,
Estado de So Paulo, CEP 06455-010, consistindo dentre suas atribuies, alm daquelas cometidas por
lei, dirigir e gerenciar a rea de tecnologia da informao, responsabilizando-se pela definio da
estratgia, desenvolvimento e implementao de sistemas e solues em consonncia com as
necessidades dos negcios da Companhia.

O diretor ora eleito declara, conforme termos que ficar arquivado na sede da Companhia, no estar
impedido por lei especial, ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos pblicos; ou por processo falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade.

Quanto ao item (iv): Consolidar a atual composio da Diretoria da Companhia, com mandato unificado
at a Assembleia Geral Ordinria a ser realizada para aprovar as contas do exerccio social que se
encerrar em 31 de dezembro de 2018, conforme se segue: (a) Diretor Presidente: Sr. Pedro de Godoy
Bueno, brasileiro, solteiro, economista, portador da cdula de identidade RG n 22.352.879-5 (SSP/RJ) e
inscrito no CPF/MF sob o n 126.861.457-22, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, com escritrio na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Juru, 434, Alphaville,
CEP 06455-010; (b) Diretor de Operaes: Sr. Octvio Fernandes da Silva Filho, brasileiro, casado
em regime de comunho parcial de bens, mdico, portador da Cdula de Identidade RG n 04896029-8
(IFP/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o n 888.066.427-15, residente e domiciliado na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritrio na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida
Juru, 434, Alphaville, CEP 06455-010, consistindo suas atribuies, alm daquelas cometidas por lei,
dirigir a rea de operaes que engloba a rea de servios auxiliares de diagnsticos (exceto servios de
radiologia por imagem e mtodos grficos), incluindo as operaes de ncleos tcnicos hospitalares e dos
ncleos tcnicos de produo de procedimentos diagnsticos de anlises clnicas das diversas unidades
estratgicas de negcio da Companhia, responsabilizando-se pela regularidade dos procedimentos e
rotinas desenvolvidos, pr e ps analtico, alm
responsabilidade, ainda, dirigir as reas

dos controles de qualidade tcnica, tendo como

de anatomia patolgica, pesquisa clnica, infraestrutura,

engenharia clnica, manuteno, logstica, compras e suprimentos; (c) Diretor Administrativo, Financeiro e
de Relaes com Investidores: Sr. Carlos de Barros Jorge Neto, brasileiro, solteiro, engenheiro

mecnico, portador da cdula de identidade RG n 12.889.478-9 (IFP/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o


n 055.275.307-64, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com escritrio
na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Juru, 434, Alphaville, CEP 06455-010, consistindo
dentre suas atribuies, alm daquelas cometidas por lei, reas de finanas, contbil, recebvel, fiscal,
controladoria, tesouraria, jurdico, gesto de riscos, compliance, controles internos e novos negcios, bem
como as atribuies da diretoria de relao com investidores e financeira, conforme previsto no artigo 24
e pargrafo nico do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia; (d) Diretor de Gesto e Pessoas: Sr.
Adriano Brito da Costa Lima, brasileiro, casado em regime de comunho parcial de bens, psiclogo,
portador da Cdula de Identidade RG n 06.946.764-5 (IFP/RJ) e inscrito no CPF/MF sob o n
649.800.307-34, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com escritrio na
Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Juru, 434, Alphaville, CEP 06455-010, consistindo
dentre suas atribuies, alm daquelas cometidas por lei, dirigir a rea de pessoas, incluindo a
administrao

de

pessoal, treinamento, recrutamento e

seleo, atuando na

manuteno e

desenvolvimento das polticas de recursos humanos, tendo como responsabilidade, ainda, dirigir a rea de
gesto envolvendo a coordenao dos processos internos, melhorias contnuas e atendimento;
(e) Diretor Mdico Executivo: Sr. Emerson Leandro Gasparetto, brasileiro, casado em regime de
comunho parcial de bens, mdico, portador da Cdula de Identidade RG n 5.399.895-0 (SSP/PR) e
inscrito no CPF/MF sob o n 861.084.099-91, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, com escritrio na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Juru, 434,
Alphaville, CEP 06455-010, consistindo suas atribuies alm daquelas cometidas por lei, dirigir a rea
mdica de radiologia, incluindo a definio de novas tecnologias, padres e mtodos de trabalho,
remunerao mdica e visando a excelncia nos servios prestados pela Companhia aos consumidores,
relacionamento mdico e institucional, regulatrio e rea de marketing; (f) Diretor de Negcios Privados e
Hospitais: Sr. Ricardo Mello de Souza e Silva, brasileiro, casado em regime de separao de bens,
bacharel em cincias da computao, portador da Cdula de Identidade RG n 09.625.120-2 (IFP/RJ) e
inscrito no CPF/MF sob o n 029.486.587-05, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, com escritrio na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Juru, 434, Alphaville,
CEP 06455-010, consistindo dentre suas atribuies, alm daquelas cometidas por lei, dirigir, gerenciar e
coordenar as unidades estratgicas de negcio do mercado privado, hospitais, inteligncia de mercado e
ncleo de atendimento ao cliente da Companhia, definindo e implementando a gesto das mesmas,
zelando por suas diretrizes de negcios, zelando pelos resultados e retorno dos negcios, bem como
desenvolver e implementar a estratgia comercial junto s auto-gestes e operadoras de planos de sade
(seguro de sade, cooperativas mdicas e empresas de medicina de grupo); e (g) Diretor de Tecnologia

da Informao: Sr. Ricardo Orlando, brasileiro, em unio estvel, administrador de empresas, portador
da Cdula de Identidade RG n 90008206 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n 084.071.288-05,
residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com escritrio na Cidade de
Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Juru, 434, Alphaville, CEP 06455-010, consistindo dentre suas
atribuies, alm daquelas cometidas por lei, dirigir e gerenciar a rea de tecnologia da informao,
responsabilizando-se pela definio da estratgia, desenvolvimento e implementao de sistemas e
solues em consonncia com as necessidades dos negcios da Companhia.

Quanto ao item (v): Aprovar a proposta de reforma e consolidao do Estatuto Social da Companhia, a
ser submetida apreciao e deliberao dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinria, conforme
documento constante do Anexo I presente ata, o qual fica arquivado na sede da Companhia; e

Quanto ao item (vi): Aprovar a convocao da Assembleia Geral Extraordinria, a ser realizada na sede
da Companhia, para deliberao acerca da matria aprovada no item acima, em atendimento ao disposto
na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e demais normas regulamentares
pertinentes.

Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a
presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.

ASSINATURAS: MESA: PRESIDENTE, Romeu Crtes Domingues; SECRETRIO, Fabio Morishita. CONSELHEIROS:
Romeu Crtes Domingues, Oscar de Paula Bernardes Neto e Alexandre de Barros.

Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada em livro prprio.

So Paulo, 08 de junho de 2016.

____________________________________

_________________________________

Romeu Crtes Domingues

Fabio Morishita

Presidente

Secretrio

Anexo I
[Proposta de Alterao do Estatuto Social]

[Documento inicia na pgina seguinte]

ANEXO I
DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n. 61.486.650/0001-83

Proposta da Administrao para Alterao de Estatuto Social

O Conselho de Administrao da Diagnsticos da Amrica S.A., submete apreciao dos


Senhores Acionistas na prxima Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada pela Companhia
em data ser definida, conforme Edital de Convocao a ser disponibilizado no site da Comisso
de Valores Mobilirios CVM www.cvm.gov.br e da Companhia www.dasa3.com.br na forma da
legislao, a proposta de alterao do Estatuto Social em relao aos dispositivos indicados no
quadro abaixo.

Acerca das propostas para alterao estatutria e para fins do disposto no Artigo 11 da Instruo
CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 ("ICMV 481"), a Administrao esclarece que:

(i)

A incluso proposta para o Inciso II do Artigo 3, permitir Companhia oferecer servios

mdicos ambulatoriais restrito consultas;

(ii)

A alterao de outros dispositivos visa exclusivamente corrigir numerao de clusulas,

constituindo alteraes de cunho meramente formal.

Uma vez autorizadas, estas alteraes devero ser refletidas no Estatuto Social, conforme Anexo I
a esta Proposta.

Adicionalmente, o Conselho de Administrao da Companhia, em atendimento ao artigo 20 da


ICVM 481, disponibilizar as informaes relacionadas ao direito de recesso.

Proposta de Reforma Estatutria


Estatuto Atual
CAPTULO I
DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
Artigo 1 DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. ("Companhia")
uma sociedade por aes que se rege pelo presente estatuto e pela
legislao aplicvel.
Pargrafo nico - A Companhia poder utilizar-se de expresses
especficas para realizar a identificao de seus diferentes segmentos de
negcio, expresses estas que sero utilizadas como denominao
fantasia.
Artigo 2 A Companhia tem sede e foro na Cidade de Barueri,
Estado de So Paulo, na Avenida Juru, 434, Alphaville, podendo instalar
e encerrar filiais, agncias, depsitos, escritrios, representaes e
quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por
deliberao da Diretoria.
Artigo 3 A Companhia tem por objeto social:
I.
a prestao de servios auxiliares de apoio diagnstico (SAD) a
pacientes particulares ou atravs de empresas conveniadas,
companhias seguradoras, entidades de assistncia mdicohospitalar, outras modalidades de custeio da sade, incluindo
anlises clnicas e vacinao, diretamente, ou em carter
suplementar, por intermdio de laboratrios contratados; bem
como outros servios auxiliares de apoio diagnstico (SAD),
exclusivamente atravs de empresas mdicas especializadas,
como exemplo nas reas de: a) citologia e anatomia patolgica;
b) diagnstico por imagem e mtodos grficos; e c) medicina
nuclear;
Novo Inciso II a ser includo no Artigo 3

Propostas de Alterao do Estatuto

II.

a prestao de servios mdicos ambulatoriais restritos a


consultas para pacientes particulares ou atravs de empresas

II.

a explorao de atividades relativas a: (a) realizao de exames


em alimentos e substncias para fins de avaliar riscos ao ser
humano; (b) importao, para uso prprio, de equipamentos
mdico-hospitalares, conjuntos para diagnsticos e correlatos em
geral; (c) elaborao, edio, publicao e distribuio de jornais,
livros, revistas, peridicos e outros veculos de comunicao
escrita, destinados divulgao cientfica ou das atividades
compreendidas no mbito de atuao da Companhia; (d) outorga
e administrao de franquia empresarial, compreendendo fundo
de propaganda e divulgao, treinamento e seleo de mo-deobra, indicao de fornecedores de equipamentos e material de
pesquisa, entre outros; e
III. a participao em outras sociedades, empresrias ou no
empresrias, na qualidade de scia, quotista ou acionista.
Artigo 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado.
CAPTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AES E DOS ACIONISTAS
Artigo 5 O capital social subscrito e integralizado da Companhia
de R$ 2.234.134.819,75 (dois bilhes, duzentos e trinta e quatro
milhes, cento e trinta e quatro mil, oitocentos e dezenove reais e
setenta e cinco centavos), dividido em 311.803.015 (trezentos e onze
milhes, oitocentos e trs mil e quinze) aes ordinrias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
Artigo 6 A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital
social, independentemente de reforma estatutria, mediante emisso de
novas aes, desde que o capital social no exceda 560.000.000
(quinhentos e sessenta milhes) aes ordinrias.
Pargrafo Primeiro - Dentro dos limites autorizados neste Artigo,
poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de
Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma
estatutria. O Conselho de Administrao fixar as condies da
emisso, inclusive preo e prazo de integralizao.

conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistncia


mdico-hospitalar ou outras modalidades de custeio da sade.
IIIII. a explorao de atividades relativas a: (a) realizao de exames
em alimentos e substncias para fins de avaliar riscos ao ser
humano; (b) importao, para uso prprio, de equipamentos
mdico-hospitalares, conjuntos para diagnsticos e correlatos
em geral; (c) elaborao, edio, publicao e distribuio de
jornais, livros, revistas, peridicos e outros veculos de
comunicao escrita, destinados divulgao cientfica ou das
atividades compreendidas no mbito de atuao da Companhia;
(d) outorga e administrao de franquia empresarial,
compreendendo fundo de propaganda e divulgao, treinamento
e seleo de mo-de-obra, indicao de fornecedores de
equipamentos e material de pesquisa, entre outros.
IIIIV. a participao em outras sociedades, empresrias ou no
empresrias, na qualidade de scia, quotista ou acionista.

Pargrafo Segundo - Dentro do limite do capital autorizado, o


Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de
subscrio.
Pargrafo Terceiro - Dentro do limite do capital autorizado e de
acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de
Administrao poder autorizar a Companhia a outorgar opo de
compra de aes a seus administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferncia para os acionistas.
Pargrafo Quarto - vedado Companhia emitir partes beneficirias.
Artigo 7 - O capital social est representado por aes ordinrias e a
cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes
da Assembleia Geral.
Artigo 8 - Todas as aes da Companhia sero escriturais e, em nome
de seus titulares, sero mantidas em conta de depsito junto a
instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios
(CVM).
Artigo 9 - A critrio do Conselho de Administrao, poder ser
realizada emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo
de que trata o 4 do art. 171 da Lei n. 6.404/76, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada ("Lei n. 6.404/76"), de aes e debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita
mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda
mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle,
nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
CAPTULO III
DA ADMINISTRAO DA COMPANHIA
SEO I
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente uma vez por
ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da lei ou
deste Estatuto.
Pargrafo Primeiro - As deliberaes da Assembleia Geral sero
tomadas por maioria de votos.

Pargrafo Segundo - A Assembleia Geral s poder deliberar sobre


assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de
convocao.
Artigo 11 - A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo
Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, pelo VicePresidente de referido rgo, sendo que, na ausncia de ambos, ser
presidida por acionista escolhido pelos presentes observado o previsto
no Pargrafo Primeiro do Artigo 10 acima. O Presidente da Assembleia
Geral indicar o secretrio.
Pargrafo Primeiro - A Assembleia Geral dever observar que o
exerccio do voto de acionista signatrio de acordo de acionistas
devidamente arquivado na sede social, corresponda instruo de voto
proferida nos seus respectivos termos, cujos efeitos aplicam-se
Companhia.
Pargrafo Segundo - A Companhia poder solicitar no anncio de
convocao que o Acionista apresente, com at 48 horas de
antecedncia data de realizao da Assembleia, os documentos
necessrios para a sua participao.
Artigo 12 - Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas
em lei:
I.
Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;
II.
Indicar o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de
Administrao;
III. Fixar os honorrios globais dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos
membros do Conselho Fiscal se instalado;
IV.
Atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais
desdobramentos de aes;
V.
Aprovar plano de outorga de opo de compra de aes aos seus
administradores e empregados, assim como aos administradores
e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta
ou indiretamente pela Companhia;
VI.
Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a
distribuio de dividendos e bonificaes da Companhia, bem
como a criao de quaisquer reservas, exceto as obrigatrias;

VII.

Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever


funcionar no perodo de liquidao;
VIII. Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia; e
IX.
Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de
laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou OPA (conforme
definido abaixo) por concentrao de aes.
SEO II
DOS RGOS DA ADMINISTRAO
Sub-Seo I
Das Disposies Gerais
Artigo 13 - A Companhia ser administrada pelo Conselho de
Administrao e pela Diretoria.
Pargrafo Primeiro - A investidura nos cargos far-se- por termo
lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado,
dispensada qualquer garantia de gesto.
Pargrafo Segundo - Os administradores devero, imediatamente
aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BM&FBOVESPA
S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") a
quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da
Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive
seus derivativos, na forma da regulamentao vigente.
Pargrafo Terceiro - Os administradores permanecero em seus
cargos at a posse de seus substitutos.
Artigo 14 - A Assembleia fixar uma verba global anual para
distribuio entre os administradores e caber ao Conselho de
Administrao deliberar sobre a distribuio da verba individualmente,
observado o disposto neste Estatuto.
Artigo 15 - Observada convocao regular na forma deste Estatuto
Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com
a presena da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria
dos presentes.

Pargrafo nico - Somente ser dispensada a convocao prvia de


todos os administradores para reunio, como condio de sua validade,
se estiverem presentes todos os membros do rgo a se reunir,
admitida, para este fim, verificao de presena mediante apresentao
de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados
Companhia previamente reunio.
Artigo 16 Os membros dos rgos da administrao da
Companhia devero observar, no que for aplicvel, as disposies dos
acordos de acionistas arquivados na sede social, e no sero
computados os votos proferidos nas reunies dos rgos da
administrao em violao ao disposto em tais acordos de acionistas.
Sub-Seo II
Do Conselho de Administrao
Artigo 17 O Conselho de Administrao composto por, no
mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e
destituveis pela Assembleia Geral, com mandato de 3 (trs) anos, sendo
permitida a reeleio.
Pargrafo Primeiro - Na Assembleia Geral Ordinria, os acionistas
devero deliberar qual o nmero efetivo de membros do Conselho de
Administrao.
Pargrafo Segundo - Os membros do Conselho de Administrao
sero investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo
lavrado em livro prprio, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis. Os membros do Conselho de Administrao devero
permanecer em seus cargos e no exerccio de suas funes at que
sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado
pela Assembleia Geral de Acionistas.
Pargrafo Terceiro - O membro do Conselho de Administrao deve
ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa da
Assembleia Geral, aquele que (a) ocupar cargos em sociedades que
possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (b) tiver ou
representar interesse conflitante com a Companhia; no poder ser
exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administrao
caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de
impedimento.

Pargrafo Quarto - Na eleio dos membros do Conselho de


Administrao, se no tiver sido solicitado o processo de voto mltiplo
na forma da lei, a Assembleia Geral dever votar atravs de chapas,
previamente apresentadas por escrito Companhia at 5 (cinco) dias
antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo vedada
a apresentao de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou
conjunto de acionistas. A mesa no aceitar o registro de qualquer
chapa, nem o exerccio do direito de voto na eleio dos membros do
Conselho de Administrao, em circunstncias que configurem violao
s disposies da lei e deste Estatuto Social.
Pargrafo Quinto - O membro do Conselho de Administrao no
poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho
de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou
represente interesse conflitante com a Companhia, ficando
expressamente vedado o exerccio do seu direito de voto.
Pargrafo Sexto - O Conselho de Administrao poder criar comits
ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por
pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou
outras pessoas.
Artigo 18 - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de
Administrao sero indicados pela Assembleia Geral.
Pargrafo Primeiro - Caber ao Presidente do Conselho de
Administrao presidir as reunies do Conselho de Administrao e na
sua ausncia, ao Vice-Presidente de referido rgo, sendo que, na
ausncia de ambos, os membros presentes definiro quem presidir a
reunio.
Pargrafo Segundo - Nas deliberaes do Conselho de Administrao
ser atribudo ao Presidente do Conselho de Administrao o voto de
qualidade no caso de empate na votao.
Pargrafo Terceiro - Ocorrendo vacncia do cargo de conselheiro, os
demais membros do Conselho de Administrao nomearo seu
substituto, que servir at a primeira Assembleia Geral, quando ento
ser eleito substituto para completar o mandato do membro substitudo.
Artigo 19 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente,
trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo
Presidente do Conselho de Administrao ou pelo Vice-Presidente do

Conselho de Administrao. As reunies do Conselho podero ser


realizadas, excepcionalmente, por conferncia telefnica, vdeo
conferncia, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de
comunicao no qual haja prova inequvoca da manifestao de voto.
Pargrafo Primeiro - As convocaes para as reunies sero feitas
por escrito com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, por meio de
carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a
comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio.
Pargrafo Segundo - Todas as deliberaes do Conselho de
Administrao constaro de atas lavradas no respectivo livro do
Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.
Pargrafo Terceiro - Nas reunies do Conselho de Administrao so
admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio
eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao, computando-se
como presentes os membros que assim votarem; sero ainda
considerados presentes reunio os membros que dela participem por
meio de conferncia telefnica, ou outro meio que permita a
identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as
demais pessoas presentes reunio.
Pargrafo Quarto - Ser dispensada a convocao de que trata o
Pargrafo Primeiro deste Artigo se estiverem presentes reunio todos
os membros em exerccio do Conselho de Administrao.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras
atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto:
I.
Exercer as funes normativas das atividades da Companhia,
podendo avocar para seu exame e deliberao qualquer assunto
que no se compreenda na competncia privativa da Assembleia
Geral ou da Diretoria;
II.
Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
IV.
Atribuir aos Diretores as respectivas funes, atribuies e limites
de alada no especificados neste Estatuto Social inclusive
designando o Diretor de Relaes com Investidores, observado o
disposto neste Estatuto;
V.
Deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar
conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei n. 6404/76;

VI.

Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo,


os livros e papis da Companhia e solicitando informaes sobre
contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros
atos;
VII. Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia;
VIII. Escolher e destituir os auditores independentes, os quais devero
ser uma das quatro maiores empresas internacionais de auditoria,
observando-se, nessa escolha, o disposto na legislao aplicvel;
IX.
Convocar os auditores independentes para prestar os
esclarecimentos que entender necessrios;
X.
Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e
deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;
XI.
Aprovar: (a) os oramentos anuais da Companhia e suas
respectivas alteraes, em especial aquelas que, no conjunto,
signifiquem um aumento nas despesas superior ao equivalente a
R$ 15.000.000,00 (quinze milhes de reais); (b) os planos anuais
e quinquenais de negcios da Companhia; (c) os projetos de
expanso e os programas de investimento da Companhia, bem
como acompanhar sua execuo;
XII. Aprovar proposta para: (a) operaes de mudana do tipo jurdico
da Companhia, incluindo transformao, ciso, incorporao (e
incorporao de aes) e fuso que envolvam a Companhia; (b)
a criao e supresso de controladas ou subsidirias integrais; (c)
a aquisio ou alienao parcial ou total de aes, quotas ou
participaes de quaisquer sociedades; e (d) a participao da
Companhia em outras sociedades, ou empreendimentos, no pas
ou no exterior;
XIII. Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser
submetido Assembleia Geral;

XIV. Autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites


autorizados no Artigo 6 deste Estatuto, fixando as condies de
emisso, inclusive preo e prazo de integralizao, podendo,
ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas
emisses de aes, bnus de subscrio e debntures
conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa
ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de
controle, nos termos estabelecidos em lei;
XV. Deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua
prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e
compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para
manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou
alienao;
XVI. Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto
no Pargrafo Segundo do Artigo 6 deste Estatuto;
XVII. Outorgar opo de compra de aes a seus administradores e
empregados, assim como aos administradores e empregados de
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente
pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas nos
termos dos programas aprovados em Assembleia Geral;
XVIII. Estabelecer a poltica geral de salrios e demais polticas gerais
de pessoal, incluindo, mas no se limitando a, quaisquer
benefcios, bnus, qualquer outro componente de remunerao e
participao nos resultados da Companhia;
XIX. Deliberar sobre a emisso de debntures no conversveis em
aes, bem como sobre as matrias previstas no artigo 59,
pargrafo 1, da Lei n. 6.404/76 que tenham sido delegadas pela
Assembleia Geral; e notas promissrias e outros ttulos de dvida
no conversveis em aes, para distribuio pblica ou privada,
estabelecendo todos os seus termos e condies;
XX. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de suas
controladas e/ou subsidirias integrais, sempre que o conjunto de
operaes realizadas num perodo 3 (trs) meses supere a
quantia equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhes de
reais); fica, entretanto, expressamente vedada a outorga de
garantias pela Companhia a obrigaes de terceiros;

XXI.

Aprovar qualquer aquisio ou alienao de bens, no prevista no


oramento anual e que, no conjunto, o valor anual envolva um
valor de mercado superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00
(quinze milhes de reais);
XXII. Aprovar a criao de nus reais sobre os bens da Companhia ou
a outorga de garantias a terceiros por obrigaes da prpria
Companhia, em qualquer desses casos no prevista no oramento
anual e que, no conjunto, o valor anual seja superior ao
equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhes de reais); tal
aprovao pelo Conselho de Administrao ser desnecessria
nas hipteses em que o oferecimento da garantia seja necessrio
para defender os interesses da Companhia em procedimentos
administrativos ou processos judiciais nos quais a mesma seja
parte;
XXIII. Aprovar a obteno de qualquer financiamento, incluindo
operaes de leasing, em nome da Companhia, no prevista no
oramento anual e que, no conjunto, o valor anual seja superior
a R$ 15.000.000,00 (quinze milhes de reais); na hiptese de
repactuao das condies do financiamento que impliquem em
aumento do valor e/ou acrscimo das garantias originalmente
contratadas, ser necessria nova aprovao do Conselho de
Administrao;
XXIV. Aprovar a contratao da instituio depositria prestadora dos
servios de aes escriturais;
XXV. Requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial pela
Companhia;
XXVI. Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislao
vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar
normas regimentais para seu funcionamento;

XXVII. Aprovar, com voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco
por cento) dos membros do Conselho de Administrao presentes
em uma reunio regularmente convocada, qualquer transao ou
conjunto de transaes cujo valor seja igual ou superior ao
equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais) entre a
Companhia e (a) acionistas que exercem o poder de controle da
Companhia, tal como previsto no art. 116 da Lei das S.A.
("Acionista(s) Controlador(es)"), (b) qualquer pessoa fsica,
incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, ou pessoa
jurdica que detenha, direta ou indiretamente, o controle dos
Acionistas Controladores da Companhia que sejam pessoas
jurdicas, ou (c) qualquer pessoa jurdica em que quaisquer dos
Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, incluindo o
cnjuge e parentes at terceiro grau, detenham participao
societria. A aprovao do Conselho de Administrao prevista
neste inciso no ser necessria para negcios relacionados
aquisio ou ao arrendamento mercantil de equipamentos de
anlises
clnicas
e
de
diagnsticos
por
imagem.
Independentemente do valor envolvido, todas as transaes entre
a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas
em termos e condies de mercado (arm's length). Fica
assegurada a qualquer membro do Conselho de Administrao a
possibilidade de requisitar uma avaliao independente de
qualquer transao prevista neste inciso; e

XXVIII. autorizar a realizao de operaes envolvendo qualquer tipo de


instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer
contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas
partes, independente do mercado em que sejam negociados ou
registrados ou da forma de realizao, e exclusivamente para fins
de proteo patrimonial (hedge); qualquer proposta envolvendo
as operaes aqui descritas dever ser apresentada ao Conselho
de Administrao pela Diretoria da Companhia, subscrita por pelo
menos dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor
Financeiro, devendo constar da referida proposta, no mnimo, as
seguintes informaes: (a) avaliao sobre a relevncia dos
derivativos para a posio financeira e os resultados da
Companhia, bem como a natureza e extenso dos riscos
associados a tais instrumentos; (b) objetivos e estratgias de
gerenciamento de riscos, particularmente, a poltica de proteo
patrimonial (hedge); e (c) riscos associados a cada estratgia de
atuao no mercado, adequao dos controles internos e
parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. No
obstante as informaes mnimas que devem constar da
proposta, os membros do Conselho de Administrao podero
solicitar informaes adicionais sobre as tais operaes, incluindo,
mas no se limitando, a quadros demonstrativos de anlise de
sensibilidade.
Sub-Seo III
Da Diretoria
Artigo 21 A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis
a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de no
mnimo 5 (cinco) e no mximo 25 (vinte e cinco) Diretores, todos eleitos
pelo Conselho de Administrao, dentre os quais, necessariamente,
haver a designao de um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro,
um Diretor de Relaes com Investidores, e os demais membros sero
denominados Diretores sem designao especfica, devendo o Conselho
de Administrao, no ato de eleio, atribuir suas respectivas
competncias e eventuais denominaes. O cargo de Diretor de
Relaes com Investidores poder ser exercido cumulativamente com o
Diretor Presidente ou de Diretor Financeiro.

Pargrafo Primeiro - A eleio da Diretoria ocorrer,


preferencialmente, na mesma data da realizao da Assembleia Geral
Ordinria, podendo a posse dos eleitos coincidir com o trmino do
mandato dos seus antecessores. Os Diretores, que sero eleitos para
um mandato de at trs anos, podendo ser reeleitos, tomaro posse
mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Pargrafo Segundo - Os membros da Diretoria no reeleitos
permanecero no exerccio dos respectivos cargos at a posse dos novos
Diretores.
Pargrafo Terceiro - Na hiptese de impedimento definitivo ou
vacncia do cargo, observar-se- o seguinte: (a) quando do Diretor
Presidente ou do Diretor Financeiro, ser imediatamente convocada
reunio do Conselho de Administrao para que seja preenchido o cargo
ou deliberada a cumulao de atribuies; e (b) nos demais casos
caber ao Diretor Presidente indicar, havendo ausncia ou impedimento
eventual de qualquer Diretor, um Diretor substituto que cumular as
atribuies de seu cargo com as do Diretor substitudo, devendo ser
realizada, dentro de trinta dias no mximo, reunio do Conselho de
Administrao para eleio do substituto, que completar o mandato do
Diretor substitudo.
Pargrafo Quarto - A ausncia ou impedimento de qualquer Diretor
por perodo contnuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo
Conselho de Administrao, determinar o trmino do respectivo
mandato, aplicando-se o disposto no Pargrafo Terceiro deste Artigo.
Pargrafo Quinto - Um Diretor no poder substituir,
simultaneamente, mais do que um outro Diretor. No entanto, poder
haver a cumulao pelo Diretor de Relaes com Investidores de um ou
mais cargos, observadas as limitaes previstas no caput deste Artigo.
Pargrafo Sexto - A Diretoria reunir-se- por convocao de seu
Diretor Presidente, por seu Diretor Financeiro, ou por quaisquer dois
Diretores em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As
reunies, que realizar-se-o na sede social, sero instaladas com a
presena da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o
Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, sendo as respectivas
deliberaes tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes.

Sero lavradas no Livro competente atas com as correspondentes


deliberaes.
Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos
necessrios consecuo do objeto social, por mais especiais que
sejam, inclusive para alienar e onerar bens, renunciar a direitos, transigir
e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes
e as deliberaes tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de
Administrao, especialmente no que se refere s matrias previstas nos
Artigos 12 e 20 deste Estatuto Social, respectivamente. Compete-lhe
administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente:
I.
Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberaes do
Conselho de Administrao e da Assembleia Geral de
Acionistas;
II.
Submeter, anualmente, apreciao do Conselho de
Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da
Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores
independentes, bem como a proposta de aplicao dos lucros
apurados no exerccio anterior; e
III.
Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administrao, o
balancete econmico-financeiro e patrimonial detalhado, da
Companhia e suas controladas.
Artigo 23 Compete ao Diretor Presidente coordenar a ao dos
Diretores e dirigir a execuo das atividades relacionadas com o
planejamento geral da Companhia, alm das funes, atribuies e
poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, observadas a
poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de
Administrao:
I.
Convocar e presidir as reunies da Diretoria;
II.
Superintender as atividades de administrao da Companhia,
coordenando e supervisionando as atividades dos membros da
Diretoria;
III.
Representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou
fora dele, observado o previsto no Artigo 26;
IV.
Coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial,
operacional e de marketing da Companhia;

V.

Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de


Administrao o plano anual de negcios e o oramento anual
da Companhia; e
VI.
Administrar os assuntos de carter societrio em geral.
Artigo 24 Compete ao Diretor Financeiro, alm das funes,
atribuies e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administrao,
e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho
de Administrao:
I.
Propor alternativas de financiamento e aprovar condies
financeiras dos negcios da Companhia;
II.
Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da
Companhia;
III.
Dirigir as reas contbil, de planejamento financeiro e
fiscal/tributria; e
IV.
Representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou
fora dele, observado o previsto no Artigo 26.
Artigo 25 - A competncia dos demais Diretores da Companhia, alm
das funes, atribuies e poderes a eles cometidos por lei, ser
determinada pelo Conselho de Administrao, podendo, inclusive, serem
criadas denominaes especficas no ato de eleio.
Pargrafo nico - O Diretor de Relaes com Investidores ser
responsvel por prestar informaes ao pblico investidor, CVM e s
bolsas de valores e mercados de balco organizado em que a Companhia
estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta
da Companhia, cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel
s companhias abertas.
Artigo 26 - Ressalvado o disposto no Artigo 27, a Companhia ser
representada (a) por quaisquer dois diretores em conjunto; ou (b) por
um diretor e um procurador nomeado com poderes especficos,
observado o disposto no pargrafo abaixo; ou ainda (c) por um ou mais
procuradores, observado o disposto no pargrafo nico abaixo.
Pargrafo nico - As procuraes sero outorgadas em nome da
Companhia (a) isoladamente pelo Diretor Presidente; ou (b) pelo Diretor
Financeiro em conjunto com qualquer outro Diretor. As procuraes
outorgadas devero especificar os poderes e tero prazo de validade
limitado ao mximo de um ano. As procuraes para fins de

representao judicial ou para fins de representao perante reparties


aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda,
Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias
de Polcia, rgos de proteo e defesa do consumidor, dentre outros
rgos pblicos, excepcionalmente, podero ser outorgadas por
quaisquer dois Diretores, em conjunto. Apenas as procuraes para fins
de representao judicial sero outorgadas sem limitao do prazo de
validade.
Artigo 27 - Os seguintes atos somente podero ser praticados
mediante assinatura conjunta do Diretor Presidente com qualquer outro
Diretor, e desde que obtidas aprovaes prvias estabelecidas neste
Estatuto Social:
I.
a aquisio e alienao de participao em qualquer outra
sociedade ou empreendimento pela Companhia, ou a
constituio, direta ou indiretamente, de subsidirias ou
controladas pela Companhia;
II.
qualquer aquisio ou alienao de bens pela Companhia, no
prevista no oramento anual, envolvendo valor de mercado
superior a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais);
III.
a criao de gravames sobre os bens da Companhia e a outorga
de garantias pela Companhia em favor de terceiros, com relao
s obrigaes assumidas pela prpria Companhia, em qualquer
desses casos no prevista no oramento anual, cujo valor seja
superior a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais), bem como nos
atos que impliquem na outorga de garantias pela Companhia
s obrigaes de suas controladas e subsidirias; e
IV.
a obteno de qualquer financiamento, incluindo operaes de
leasing, pela Companhia, no prevista no oramento anual, cujo
valor seja superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais).
SEO III
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 28 - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuies
estabelecidas em lei ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros e
igual nmero de suplentes.

Pargrafo Primeiro - O Conselho Fiscal no funcionar em carter


permanente e somente ser instalado mediante convocao dos
acionistas, de acordo com as disposies legais.
Pargrafo Segundo - A posse dos membros do Conselho Fiscal
condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os
membros do Conselho Fiscal devero, imediatamente aps a investidura
nos respectivos cargos, comunicar BM&FBOVESPA a quantidade e as
caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que
sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, na
forma da regulamentao vigente.
Pargrafo Terceiro - O regulamento interno aplicvel ao Conselho
Fiscal ser estabelecido pela Assembleia Geral.
Pargrafo Quarto - As disposies acima estabelecidas no que se
refere convocao, procedimentos e reunies do Conselho de
Administrao aplicar-se-o, no que couber, s reunies do Conselho
Fiscal.
CAPTULO IV
DA DISTRIBUIO DOS LUCROS
Artigo 29 O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra
em 31 de dezembro de cada ano.
Pargrafo Primeiro - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far
elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes
demonstraes financeiras, sem prejuzo de outras demonstraes
exigidas por regulamento de listagem das aes da Companhia:
(a)
balano patrimonial;
(b)
demonstrao das mutaes do patrimnio lquido;
(c)
demonstrao do resultado do exerccio;
(d)
demonstrao dos fluxos de caixa; e
(e)
demonstrao do valor adicionado.
Pargrafo Segundo - Integrando as demonstraes financeiras do
exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral
Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com
observncia do disposto neste Estatuto e na lei.
Pargrafo Terceiro - O lucro lquido do exerccio ter obrigatoriamente
a seguinte destinao:

(a)
5% (cinco por cento) para a formao da reserva legal,
at atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito
(b)
pagamento de dividendo obrigatrio, observado o
disposto no Artigo 30 deste Estatuto e a lei;
(c)
constituio de reserva de lucros e distribuio de
dividendos alm dos dividendos obrigatrios nas condies da
lei.
Artigo 30 Os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio,
a ttulo de dividendos, um percentual mnimo obrigatrio de 25% (vinte
e cinco por cento) sobre o lucro lquido do exerccio, observado o
decrscimo da importncia destinada, no exerccio, constituio da
reserva legal.
Pargrafo Primeiro - Sempre que o montante do dividendo mnimo
obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio,
a administrao poder propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar
o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, conforme dispe
o artigo 197 da Lei n. 6.404/76.
Pargrafo Segundo - A Assembleia poder atribuir aos
Administradores uma participao nos lucros, observados os limites
legais pertinentes. condio para pagamento de tal participao a
atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio a que se refere este
Artigo. Sempre que for levantado balano semestral e com base nele
forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25%
(vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos
termos deste Artigo, poder ser paga por deliberao do Conselho de
Administrao, aos Administradores, uma participao no lucro
semestral, ad referendum da Assembleia Geral.
Pargrafo Terceiro - A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer
momento, distribuir dividendos conta de reservas de lucros de
exerccios anteriores, assim mantidos por fora de deliberao da
Assembleia, depois de atribudo em cada exerccio, aos acionistas, o
dividendo obrigatrio a que se refere este Artigo.

Pargrafo Quarto - A Companhia poder levantar balanos semestrais


ou em perodos menores. O Conselho de Administrao poder deliberar
a distribuio de dividendos a dbito da conta de lucro apurado em
balano semestral ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de
Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios a
dbito da conta de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual
ou semestral.
Pargrafo Quinto - Os dividendos no reclamados em trs anos
prescrevem em favor da Companhia.
Pargrafo Sexto - O Conselho de Administrao deliberar sobre o
pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio, ad referendum
da Assembleia Geral Ordinria que apreciar as demonstraes
financeiras relativas ao exerccio social em que tais juros foram pagos
ou creditados.
CAPTULO V
DA OFERTA PBLICA DE AQUISIO POR CONCETRAO DE
AES
Artigo 31 Qualquer Acionista Comprador que venha a adquirir ou
se torne titular, por qualquer motivo (a) de aes de emisso da
Companhia; ou (b) de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso,
sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior
a 15% (quinze por cento) do seu capital social dever efetivar uma
oferta pblica para aquisio da totalidade das aes de emisso da
Companhia ("OPA"), observando-se o disposto na regulamentao
aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste
artigo. O Acionista Comprador dever solicitar o registro da referida OPA
no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou
do evento que resultou na titularidade de aes ou direitos em
quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social
da Companhia.
Pargrafo Primeiro - A OPA dever ser (a) dirigida indistintamente a
todos os acionistas da Companhia, (b) efetivada em leilo a ser realizado
na BM&FBOVESPA, (c) lanada pelo preo determinado de acordo com
o previsto no Pargrafo Segundo deste artigo, e (d) paga vista, em
moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de
emisso da Companhia.

Pargrafo Segundo - O preo de aquisio na OPA de cada ao de


emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (a)
o valor econmico apurado em laudo de avaliao ("Valor Econmico");
(b) 100% (cem por cento) do preo de emisso das aes em qualquer
aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no
perodo de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar
obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo 31,
devidamente atualizado pelo IPCA at o momento do pagamento; (c)
100% (cem por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso
da Companhia, durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior
realizao da OPA, ponderada pelo volume de negociao, na bolsa de
valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de
emisso da Companhia e (d) 100% (cem por cento) do maior valor pago
pelo Acionista Comprador por aes da Companhia em qualquer tipo de
negociao, no perodo de 12 (doze) meses que anteceder a data em
que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo
31. Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste caso
determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de
aquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em preo de
aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista
aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da
CVM.
Pargrafo Terceiro - A realizao da OPA mencionada no caput deste
Artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou,
se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos
termos da regulamentao aplicvel.
Pargrafo Quarto - O Acionista Comprador dever atender eventuais
solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na
regulamentao aplicvel.
Pargrafo Quinto - Na hiptese do Acionista Comprador no cumprir
com as obrigaes impostas por este artigo, inclusive no que concerne
ao atendimento dos prazos mximos (a) para a realizao ou solicitao
do registro da OPA; ou (b) para atendimento das eventuais solicitaes
ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia
convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista
Comprador no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do

exerccio dos direitos do Acionista Comprador que no cumpriu com


qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo
120 da Lei n. 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista
Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este
artigo.
Pargrafo Sexto - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese
de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em
quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das aes de sua
emisso em decorrncia (a) de sucesso legal, sob a condio de que o
acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do
evento relevante; (b) da incorporao de uma outra sociedade pela
Companhia, (c) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela
Companhia, ou (d) da subscrio de aes da Companhia, realizada em
uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia
Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em
valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmicofinanceira da Companhia e realizada por empresa especializada com
experincia comprovada em avaliao de companhias abertas.
Pargrafo Stimo - Para fins do clculo do percentual de 15% (quinze
por cento) do capital total descrito no caput deste Artigo, no sero
computados os acrscimos involuntrios de participao acionria
resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do
capital social da Companhia com o cancelamento de aes.
Pargrafo Oitavo - O laudo de avaliao de que trata o Pargrafo
Segundo acima dever ser elaborado por instituio ou empresa
especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao
poder de deciso da Companhia, seus administradores e controladores,
devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do
artigo 8 da Lei n. 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no
pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei. A escolha da instituio ou
empresa especializada responsvel pela determinao do Valor
Econmico da Companhia de competncia privativa do Conselho de

Administrao. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero


ser assumidos integralmente pelo Acionista Comprador.
Pargrafo Nono - Para fins exclusivos deste Artigo 31, os termos
abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados:
"Acionista Comprador" significa qualquer pessoa, incluindo, sem
limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra
forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil
ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
"Grupo de Acionistas" significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas
da Companhia: (a) que sejam partes de acordo de voto; (b) se um for,
direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora
do outro, ou dos demais; (c) que sejam sociedades direta ou
indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas,
acionistas ou no; ou (d) que sejam sociedades, associaes, fundaes,
cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos,
universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao
ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou,
ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou
indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas,
acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com
administrador comum, somente sero considerados como um Grupo de
Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos
em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for
de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio.
Artigo 32 - facultada a formulao de uma nica OPA, visando a mais
de uma das finalidades previstas neste Captulo V ou na regulamentao
emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de OPA e no haja prejuzo para
os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 33 A Companhia, no caso de cancelamento do registro de
companhia aberta, ou os acionistas responsveis pela realizao da OPA,
conforme assim definidos neste Estatuto e/ou nas demais
regulamentaes expedidas pela CVM, podero viabilizar a sua
efetivao por intermdio de terceiros, sem que isso signifique qualquer

exonerao da obrigao de realizar a OPA pela Companhia e/ou pelos


acionistas responsveis, conforme o caso, sempre com observncia das
regras aplicveis.
Artigo 34 - Os casos omissos neste estatuto sero resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n
6.404/76.
CAPTULO VI
DO JUZO ARBITRAL
Artigo 35 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros
do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem,
perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa
ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda,
em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e
seus efeitos, das disposies contidas na Lei n. 6.404/76, neste
Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional,
pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas
aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral e do
Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.
CAPTULO VII
DA LIQUIDAO DA COMPANHIA
Artigo 36 A Companhia entrar em liquidao nos casos
determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou
liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse
perodo, obedecidas as formalidades legais.
CAPTULO VIII
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
Artigo 37 - vedado Companhia conceder financiamento ou
garantias de qualquer espcie a terceiros, sob qualquer modalidade,
para negcios estranhos aos interesses sociais.
Artigo 38 As publicaes ordenadas pela Lei n. 6.404/76 sero
realizadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal "Dirio
Comrcio, Indstria & Servios.
Artigo 39 O disposto no Artigo 45 deste Estatuto Social no se
aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 15% (quinze por
cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus
sucessores na data da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 03

Artigo 39 O disposto no Artigo 45 33 deste Estatuto Social no se


aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 15% (quinze por
cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus
sucessores na data da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 03

de maro de 2006, aplicando-se exclusivamente queles investidores


que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal
Assembleia Geral.

de maro de 2006, aplicando-se exclusivamente queles investidores


que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal
Assembleia Geral.