AUMENTOS DE CAPITAL Y OTROS ACTOS SOCIETARIOS POSTERIORES

Requisitos:
Al otorgamiento de la escritura pblica por cualquiera de los actos que pueden realizar
las Compaas: establecimiento de sucursal, aumento o disminucin de capital,
prrroga de plazo de duracin, transformacin, fusin, escisin, cambio de nombre o
de domicilio, convalidacin, reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin y
disolucin anticipada, as como todos los convenios y resoluciones que alteren las
clusulas que se registren y publiquen, que reduzcan la duracin de la compaa o
excluyan a alguno de sus miembros, deben comparecer el o los representantes
legales que, en cada caso, seale el estatuto respectivo.
Se presentar en la Superintendencia de Compaas tres copias certificadas de la
escritura que contenga el acta de junta general en que aparezcan las bases de la
operacin, esto es, del aumento de capital u otro u otros actos societarios y la
consiguiente reforma del estatuto, en el pago de las aportaciones por la suscripcin de
nuevas participaciones, si la sociedad es de responsabilidad limitada, o el pago de las
aportaciones que deban hacerse por la suscripcin de las nuevas acciones podr
realizarse, si la compaa es annima.
Si la compaa que estuviere en el caso de aumentar su capital o implementar un acto,
se hallare sujeta al control total de esta Superintendencia, la exactitud de los rubros
del incremento de capital ser verificada mediante una inspeccin por parte de uno de
los funcionarios de la Superintendencia de Compaas.
Si la compaa que aumenta el capital estuviere sometida al control parcial de la
Entidad, corresponde a su representante legal declarar, bajo juramento, que la
suscripcin e integracin del capital materia del aumento son correctas.
Para la aprobacin de todos estos actos, todas las compaas deben estar da en el
cumplimiento de sus obligaciones para con la Superintendencia de Compaas.
El aumento de capital suscrito dentro del monto autorizado ser resuelto por la Junta
de Accionistas, y en cuanto a su trmite se actuar de acuerdo a lo dispuesto en las
disposiciones legales.
TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN DE COMPAAS
TRANSFORMACIN
Se transforma una compaa cuando adopta una figura jurdica distinta, sin que por
ello se opere su disolucin ni pierda su personera. Si la transformacin se opera de
conformidad a lo dispuesto en esta Ley no cambia la personalidad jurdica de la
compaa, la que continuar subsistiendo bajo la nueva forma.
La compaa annima podr transformarse en compaa de economa mixta, en
colectiva, en comandita, de responsabilidad limitada o viceversa. Cualquier
transformacin de un tipo distinto ser nula. La transformacin de una compaa en
nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, a otra especie
de compaa, requerir el acuerdo unnime de los socios.

La transformacin se har constar en escritura pblica y se cumplir con todos los

requisitos exigidos por la ley para la constitucin de la compaa cuya forma se
adopte. Adems se agregar a la escritura el acuerdo de transformacin, la lista de los
accionistas o socios que hayan hecho uso del derecho de separarse de la compaa
por no conformarse con la transformacin, y el balance final cerrado el da anterior a
del otorgamiento de la escritura, elaborado como si se tratare de un balance para la
liquidacin de la compaa.
La transformacin surtir efecto desde la inscripcin en el Registro Mercantil.
El Acuerdo de transformacin slo obligar a los socios o accionistas que hayan
votado a su favor. Los accionistas o socios no concurrentes o disidentes con respecto
a la transformacin de la compaa, tienen el derecho de separarse de ella, exigiendo
el reembolso del valor de sus acciones o de su participacin, en conformidad con el
balance a que se refiere el artculo anterior. Para la separacin, el accionista notificar
al gerente o administrador de la empresa, por escrito, dentro de los quince das
contados desde la fecha de la junta general en que se tom el acuerdo.
Este balance, en lo relativo al reembolso del valor de las participaciones o de las
acciones, podr ser impugnado por el accionista o socio disidente en el plazo de
treinta das contados desde su fecha, ante la Superintendencia de Compaas, la que
dictar resolucin definitiva previa los exmenes y peritajes que fueren del caso.
El acuerdo de transformacin no podr modificar las participaciones de los socios en el
capital de la compaa. A cambio de las acciones que desaparezcan, los antiguos
accionistas tendrn derecho a que se les asigne acciones, cuotas o participaciones
proporcionales al valor nominal de las acciones posedas por cada uno de ellos.
Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos correspondientes a ttulos distintos de
las acciones, a no ser que los titulares lo consientan expresamente.
Los accionistas que, en virtud de la transformacin, asuman responsabilidad ilimitada
por las deudas sociales respondern en la misma forma por las deudas anteriores a la
transformacin.
La transformacin de las compaas colectivas y comanditarias no libera a los socios
colectivos de responder personal y solidariamente, con todos sus bienes, de las
deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la compaa, a no
ser que los acreedores hayan consentido expresamente en la transformacin.
En el caso de transformacin o de fusin de una compaa, el Superintendente exigir
que se le entreguen las acciones que desaparezcan.
No podr inscribirse en el Registro Mercantil la transformacin de una compaa sujeta
al control de la Superintendencia de Compaas sin que previamente se presente al
Registrador un certificado conferido por aquella, en el que conste que la compaa que
se transforma se halla al da en el cumplimiento de sus obligaciones con la
Superintendencia.
FUSIN
La fusin de las compaas se produce:
a) Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que les sucede en
sus derechos y obligaciones; y,
b) Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina subsistiendo.
Para la fusin de cualquier compaa en una compaa nueva se acordar primero la
disolucin y luego se proceder al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios
sociales a la nueva compaa.
Si la fusin hubiere de resultar de la absorcin de una o ms compaas por otra
compaa existente, sta adquirir en la misma forma los patrimonios de la o de las
compaas absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuanta que
proceda.

Los socios o accionistas de las compaas extinguidas participarn en la nueva

compaa o en la compaa absorbente, segn los casos, recibiendo un nmero de
acciones o adquiriendo derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus
respectivas participaciones en aquellas.
En caso de fusin de compaas los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles,
se podrn realizar a valor presente o de mercado.
La compaa absorbente deber aprobar las bases de la operacin y el proyecto de
reforma al contrato social en junta extraordinaria convocada especialmente al efecto.
Las compaas que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nueva
compaa debern aprobar el proyecto de fusin en la misma forma.
La escritura pblica de fusin ser aprobada por el juez o por la Superintendencia de
Compaas, en su caso, inscrita y publicada y surtir efecto desde el momento de su
inscripcin.
El acuerdo que permita la disolucin de las compaas que se fusionan debe ser
aprobado con igual nmero de votos que el requerido en los estatutos para la
disolucin voluntaria de la misma.
La compaa absorbente se har cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asumir,
por este hecho, las responsabilidades propias de un liquidador respecto a los
acreedores de sta.
La fusin de compaas ser aprobada por la Superintendencia conforme se apruebe
las bases de la operacin y el proyecto de reforma al contrato social en junta
extraordinaria convocada especialmente al efecto en todos los casos en que alguna de
las compaas que se fusionen o la nueva compaa sea de responsabilidad limitada,
annima, en comandita por acciones o de economa mixta.
Cuando una compaa se fusione o absorba a otra u otras, la escritura contendr,
adems del balance final de las compaas fusionadas o absorbidas, las
modificaciones estatutarias resultantes del aumento de capital de la compaa
absorbente y el nmero de acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los
nuevos accionistas.
En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta seccin se estar a lo
dispuesto para los casos de transformacin.
ESCISION
La junta general de socios podr acordar la divisin de la compaa, en una o ms
sociedades.
La compaa que acuerde la escisin mantendr su naturaleza. Sin embargo las
compaas que se creen por efecto de la escisin, podrn ser de especie distinta de la
original.
En caso de que la compaa que se va a escindir no tuviere un capital social suficiente
como para que ste se divida entre las nuevas compaas a crearse, se deber
proceder a realizar el aumento de capital correspondiente, previa la escisin.
La junta general que acordare la escisin deber aprobar:
1. La divisin del patrimonio de la compaa entre sta y la nueva o nuevas
sociedades que se crearen, y la adjudicacin de los correspondientes activos, para
cuyo efecto podrn adjudicarse los mismos a valor presente o de mercado, y cualquier
exceso en activos sobre el valor del patrimonio adjudicado, podr compensarse con la
asuncin de pasivos de la sociedad escindida; y,
2. El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podr ser diferente
al de la compaa escindida.
Si por la escisin, la compaa escindida debiera desaparecer, en la misma resolucin
aprobatoria de la escisin se dispondr la cancelacin de su inscripcin en el Registro
Mercantil.
La escisin podr tambin realizarse dentro del proceso de liquidacin de una
compaa.

Las compaas resultantes de la escisin, respondern solidariamente por las

obligaciones contradas hasta esa fecha, por la compaa escindida y viceversa.
En aquello que no estuviere regulado en este pargrafo, son aplicables las normas de
la fusin. Los traspasos de bienes y pasivos, que se realicen en procesos de escisin
o fusin no estarn sujetos a ningn impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo
el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles.
DE LA DISOLUCIN Y LA LIQUIDACIN DE LAS COMPAAS
DE LA DISOLUCION
Las compaas se disuelven:
1. Por vencimiento del plazo de duracin fijado en el contrato social;
2. Por traslado del domicilio principal a pas extranjero;
3. Por auto de quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado;
4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contrato social;
5. Por conclusin de las actividades para las cuales se formaron o por imposibilidad
manifiesta de cumplir el fin social;
6. Por prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social o, cuando se trate de
compaas de responsabilidad limitada, annimas, en comandita por acciones y de
economa mixta, por prdida del total de las reservas y de la mitad o ms del capital;
7. Por fusin cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que les
sucede en sus derechos y obligaciones; y, cuando una o ms compaas son
absorbidas por otra que contina subsistiendo;
8. Por reduccin del nmero de socios o accionistas del mnimo legal establecido,
siempre que no se incorpore otro socio a formar parte de la compaa en el plazo de
seis meses, a partir de cuyo vencimiento, si no se hubiere cubierto el mnimo legal, el
socio o accionista que quedare empezar a ser solidariamente responsable por las
obligaciones sociales contradas desde entonces, hasta la publicacin de la
correspondiente declaratoria de disolucin;
9. Por incumplimiento, durante cinco aos, no enviando a la superintendencia de
compaa en el primer cuatrimestre de cada ao lo siguiente:
a) Copias autorizadas del balance general anual, del estado de la cuenta de prdidas y
ganancias, as como de las memorias e informes de los administradores y de los
organismos de fiscalizacin establecidos por la Ley;
b) La nmina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas; y,
c) Los dems datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la
Superintendencia de Compaas
El balance general anual y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias estarn
aprobados por la junta general de socios o accionistas, segn el caso
10. Por no elevar el capital social a los mnimos establecidos en la Ley;
11. Por inobservancia o violacin de la Ley, de sus reglamentos o de los estatutos de
la compaa, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves perjuicios
a los intereses de los socios, accionistas o terceros;
12. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia
de Compaas o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida; y,
13. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato social.
La exclusin o retiro de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no es
causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso.
La compaa de responsabilidad limitada se disuelve tambin si el nmero de socios
excediere de quince y transcurrido el plazo de tres meses no se hubiere transformado
en otra especie de compaa, o no se hubiere reducido su nmero a quince o menos.
Las compaas de responsabilidad limitada, no se disuelven por muerte, interdiccin o
quiebra de uno o de algunos de los socios que las integran. La quiebra de la compaa
no comporta la de los socios.

La exclusin de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no es tampoco

causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso.
La disolucin de pleno derecho no requiere de declaratoria, ni de publicacin, ni
inscripcin.
La voluntad de prorrogar la vigencia de la compaa debe ser expresa, resuelta por el
mximo organismo de gobierno, elevada a escritura pblica y presentada a
consideracin de la Superintendencia de Compaas, antes del vencimiento del plazo
de duracin de la misma.
Las copias de la escritura de prrroga de plazo debern presentarse a la
Superintendencia a ms tardar hasta el da mismo en que fenezca tal plazo.
El trmite de aprobacin de la prrroga deber estar concluido en el plazo de tres
meses contado desde la fecha de presentacin de las copias.
Si los interesados no presentaren dentro de dicho plazo los documentos requeridos o
no cumplieren todas las disposiciones legales y reglamentarias aplicables al caso, la
prrroga quedar sin efecto y se proceder en la forma prevista en el segundo inciso
del artculo anterior.
La resolucin que declare la disolucin y ordene la liquidacin de una compaa podr
ser objeto de impugnacin ante el respectivo Tribunal de lo Contencioso Administrativo
por parte de los socios o accionistas que representen por lo menos el 25% del capital
pagado, dentro del trmino de diez das posteriores a la fecha de publicacin de dicha
resolucin. La impugnacin se realizar nicamente en efecto devolutivo, y en ningn
caso suspender el trmite de disolucin y liquidacin.
Transcurrido el trmino antes mencionado, sin que se hubiere presentado el recurso
ante el respectivo Tribunal de lo Contencioso Administrativo, la resolucin quedar
ejecutoriada.
Cualquiera que sea la especie de compaa, declarada la disolucin se dispondr que
el o los representantes legales publiquen, por una sola vez, en uno de los diarios de
amplia circulacin, en el domicilio principal de la compaa y en los lugares donde
operen sus sucursales, si las hubiere, un extracto de la resolucin, dentro del trmino
mximo de ocho das, contados desde su notificacin.
Cualquiera que sea la especie de compaa, declarada la disolucin, el
Superintendente dispondr que, inmediatamente, se publique por una sola vez en el
sitio web institucional, un extracto de la resolucin.
DE LA LIQUIDACION
GENERALIDADES
Disuelta la compaa se pondr en liquidacin, excepto en los casos de fusin y
escisin.
El proceso de liquidacin de una compaa se inicia con la inscripcin de los
siguientes instrumentos:
a) De la resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno
derecho;
b) De la resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin, cuando es dictada
por el Superintendente de Compaas; y,
c) De la escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin
aprobatoria.
La compaa disuelta conservar su personalidad jurdica, mientras se realice la
liquidacin.
Durante este proceso, a la denominacin de la compaa, se agregarn las palabras
"en liquidacin.
Durante la liquidacin el o los administradores estn prohibidos de hacer nuevas
operaciones relativas al objeto social. Si lo hicieren sern personal y solidariamente

responsables frente a la sociedad, socios, accionistas y terceros, conjuntamente con

quienes ordenaren u obtuvieren provecho de tales operaciones, sin perjuicio de su
responsabilidad civil y penal del Cdigo Penal.
Mientras no se inscriba el nombramiento de liquidador, continuarn encargados de la
administracin quienes hubieran venido desempeando esa funcin, pero sus
facultades quedan limitadas a:
1. Realizar las operaciones que se hallen pendientes;
2. Cobrar los crditos;
3. Extinguir las obligaciones anteriormente contradas; y,
4. Representar a la compaa para el cumplimiento de los fines indicados.
El litigio sobre la propiedad de las acciones no suspende la liquidacin. La parte del
haber social que corresponda a tales acciones ser depositada a la orden del juez que
conozca de la causa.
En la liquidacin de las compaas en que tengan inters: menores, interdictos o
inhabilitados, actuarn sus representantes legales, tutores o curadores, con la
diligencia a que estn obligados de acuerdo con la Ley. De modo especial
respondern por la negligencia, culpa o dolo con que procedan.
B. DEL LIQUIDADOR
En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin que ordene la
liquidacin, el Superintendente de Compaas designar el liquidador.
Cuando el Superintendente de Compaas declare la disolucin y ordene la
liquidacin, en la misma resolucin designar un liquidador.
En los casos de disolucin voluntaria, si los estatutos no hubieren establecido normas
sobre el nombramiento de liquidador, corresponder a la Junta General su
designacin.
Al mismo tiempo de designar el liquidador principal, la Junta General nombrar un
suplente.
Si la Junta General no designare liquidador, o si por cualquier circunstancia no surtiere
efecto tal designacin, de oficio o a peticin de parte, el Superintendente de
Compaas designar liquidador, dentro del trmino de treinta das contados desde la
inscripcin de la resolucin de disolucin.
No podrn ser liquidadores de una compaa quienes no tienen capacidad civil, ni sus
acreedores, deudores, banqueros, comisarios, ni sus administradores cuando la
disolucin haya sido una consecuencia de su negligencia o dolo.
Los liquidadores debern aceptar el nombramiento dentro de los trminos, de cinco
das en los casos de resoluciones individuales, y de treinta das en los casos de
resoluciones masivas, contados desde la fecha de notificacin con la resolucin de
disolucin y liquidacin.
Designados los liquidadores, principal y suplente, inscribirn su nombramiento en el
Registro Mercantil del domicilio principal de la compaa o de las sucursales si las
hubiere, dentro del trmino de diez das contados desde la fecha de su nombramiento,
o de su aceptacin, si fuere del caso, sin necesidad de publicacin.
El incumplimiento de los trminos antes fijados, dejar sin efecto la designacin y se
nombrar a otro.
Si el liquidador fuere nombrado por el Superintendente, este fijar los honorarios, que
sern pagados por la compaa.
En el caso de disolucin voluntaria la junta general determinar los honorarios que
percibir el liquidador. En ambos casos los honorarios del liquidador se fijarn de
acuerdo con la tabla que para el efecto dictar la Superintendencia de Compaas.
Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia de Compaas, no
percibir honorarios adicionales a la remuneracin que le corresponde dentro de la
Institucin.

El liquidador no tendr relacin laboral ni con la compaa en liquidacin, ni con la

Superintendencia de Compaas, pero s responder por los actos ejecutados en el
ejercicio de sus funciones.
Incumbe al liquidador de una compaa:
1. Representar a la compaa, tanto judicial como extrajudicialmente, para los fines de
la liquidacin;
2. Suscribir, conjuntamente con el o los administradores el inventario y el balance
inicial de liquidacin de la compaa, al tiempo de comenzar sus funciones;
3. Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin de la compaa;
4. Recibir, llevar y custodiar, los libros y correspondencia de la compaa y velar por la
integridad de su patrimonio;
5. Solicitar al Superintendente de Compaas que recabe del Superintendente de
Bancos la disposicin de que los bancos y entidades financieras sujetas a su control
no hagan operaciones o contrato alguno, ni los primeros paguen cheques girados
contra las cuentas de la compaa en liquidacin, si no llevan la firma del liquidador,
que para el efecto ser registrada en dichas instituciones;
6. Exigir las cuentas de la administracin al o a los representantes legales y a
cualquier otra persona que haya manejado intereses de la compaa;
7. Enajenar los bienes sociales es decir vender los bienes muebles en forma directa o
en pblica subasta con la intervencin de un martillador pblico;
8. Cobrar y percibir el importe de los crditos de la compaa y los saldos adeudados
por los socios o accionistas, otorgando los correspondientes recibos o finiquitos;
9. Presentar estados de liquidacin, de conformidad con esta Ley;
10. Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y comprometer
el juicio en rbitros, cuando as convenga a los intereses sociales;
11. Pagar a los acreedores;
12. Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compaas sobre el estado de
la liquidacin;
13. Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de la liquidacin y
presentarlo a consideracin de la junta de socios o accionistas y de la
Superintendencia de Compaas, cuando se trate de compaas sujetas a su
vigilancia;
14. Rendir, a fin de la liquidacin, cuenta detallada de su administracin a la junta
general de socios o accionistas y a la Superintendencia de Compaas, cuando se
trate de las mencionadas compaas;
15. Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de carencia de
patrimonio; y,
16. Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social.
El liquidador no podr repartir entre los socios o accionistas el patrimonio social sin
que hayan sido satisfechos todos los acreedores o depositado el importe de sus
crditos.
El liquidador es responsable de cualquier perjuicio que, por fraude o negligencia en el
desempeo de sus funciones o por abuso de los bienes o efectos de la compaa,
resultare para el haber social, los socios, accionistas o terceros.
En el caso de omisin, negligencia o dolo, ser sustituido, con prdida del derecho a la
retribucin por su trabajo, y responder personal y solidariamente por el pago de
daos y perjuicios causados.
Las funciones del liquidador terminan por:
1. Haber concluido la liquidacin;
2. Renuncia;
3. Remocin;
4. Muerte; y,
5. Por incapacidad sobreviniente.
El liquidador designado por la compaa puede ser removido:

1. De acuerdo con las normas del contrato social, por decisin de la junta general, o de
conformidad con la Ley; y,
2. Por decisin del juez en su caso, a pedido de socios que representen, por lo menos,
el veinticinco por ciento del capital social pagado.
El liquidador designado por el Superintendente de Compaas puede ser removido por
ste, de oficio o a peticin de socios o accionistas que representen, por lo menos el
veinticinco por ciento del capital social o pagado, cuando a criterio del Superintendente
de Compaas se hubiere producido alguno de los siguientes hechos:
1. Mal manejo de los bienes de la compaa en liquidacin; y,
2. Negligencia o desacierto en el desempeo de sus funciones.
C. DEL PROCEDIMIENTO
Inscrito el nombramiento del liquidador, el o los administradores le entregarn,
mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la compaa.
Cuando el o los administradores, sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo
previsto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por ms de cinco das, desde
que fueron notificadas por escrito por el liquidador, el Superintendente de Compaas
podr imponerles una multa de hasta doce salarios mnimos vitales generales, sin
perjuicio de la responsabilidad por los daos y perjuicios ocasionados por su
incumplimiento.
Si los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto en el inciso
anterior, el liquidador se har cargo de los bienes, libros y documentos, formulando el
correspondiente inventario, con intervencin de un delegado del Superintendente de
Compaas.
El liquidador publicar por tres das consecutivos, en un diario de amplia circulacin en
el lugar del domicilio principal de la compaa, y en los que operen las sucursales de la
compaa, si los hubiere, un aviso en que notifique a los acreedores para que en el
trmino de veinte das contados desde la ltima publicacin, presenten los
documentos que acrediten su derecho.
Transcurrido este trmino, el liquidador tomar en cuenta solamente a los acreedores
que hayan probado su calidad y a todos los que aparezcan reconocidos como tales en
la contabilidad de la compaa, con la debida justificacin.
Con la inscripcin de la disolucin de la compaa, todos los crditos en contra de sta
se considerarn de plazo vencido.
Durante el perodo de liquidacin, el liquidador observar las disposiciones del
contrato social y de la ley en cuanto a convocatorias y reuniones de juntas de socios o
accionistas, a las que el liquidador informar sobre la marcha de la liquidacin.
Las convocatorias sern hechas y las reuniones presididas por el liquidador.
Cuando en el orden del da constare el conocimiento del balance anual y la memoria
sobre el desarrollo de la liquidacin, si hecha la segunda convocatoria a junta general
no se reuniere para examinarlos, estos documentos se considerarn aprobados.
El Superintendente de Compaas dispondr que el o los registradores de la propiedad
y, en general, los funcionarios a quienes corresponde el registro de enajenacin o
gravmenes reales de bienes, no hagan las inscripciones o anotaciones, si no
interviniere en los respectivos contratos el liquidador.
Se prohbe al liquidador adquirir, directa o indirectamente los bienes sociales de la
compaa en la cual acte. Esta prohibicin se extiende al cnyuge y parientes dentro
del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad. Si fuere socio o accionista
de la misma slo tendr el derecho que le corresponda en el remanente.
En el caso de que la compaa disponga de bienes, el liquidador observar las reglas
siguientes:
1. Realizar el activo y extinguir el pasivo por cualquiera de los modos previstos en el
Cdigo Civil;
2. Aplicar las normas legales sobre prelacin de crditos para efectuar los pagos a
los acreedores de una compaa en liquidacin. En todo caso, el honorario del

liquidador nombrado por el Superintendente de Compaas y el costo de las

publicaciones efectuadas por la Superintendencia, se considerarn como gastos
causados en inters comn de los acreedores y tendrn la misma situacin que los
crditos;
3. Vender los bienes muebles en forma directa o en pblica subasta con la
intervencin de un martillador pblico.
La venta de bienes inmuebles o del total del activo y pasivo la efectuar:
a) En remate; o,
b) Directamente, siempre que el estatuto haya dado esta facultad al liquidador, o la
junta general exonerare del proceso de pblica subasta;
4. Elaborar el balance final de liquidacin con la distribucin del haber social y
convocar para su conocimiento y aprobacin a junta general, en la cual intervendr
un delegado de la Superintendencia de Compaas.
Dicha convocatoria se la har en uno de los diarios de amplia circulacin en el
domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin por lo menos, al
fijado para la reunin, con la indicacin del lugar en el que el balance se encuentra a
disposicin de los socios o accionistas;
5. Proceder a la distribucin o adjudicacin del remanente en proporcin a lo que a
cada socio o accionista le corresponda, una vez aprobado el balance final que se
protocolizar conjuntamente con el acta respectiva; y,
6. Depositar el remanente a orden de un juez de lo civil para que tramite su particin,
en caso de que la junta general no se rena; o si reunida, no aprobare el balance final.
Ningn socio o accionista podr exigir la entrega del haber que le corresponda en la
divisin de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y
obligaciones de la compaa o no se haya depositado su importe.
Si repartido el haber social aparecieren nuevos acreedores, stos podrn reclamar,
por va judicial, a los socios o accionistas adjudicatarios, en proporcin a la cuota que
hubieren recibido, hasta dentro de los cinco aos contados desde la ltima publicacin
del aviso a los acreedores.
Para el caso de que el remanente estuviere depositado a rdenes de un juez de lo
civil, los acreedores podrn hacer valer sus derechos ante dicha autoridad, hasta la
concurrencia de los valores depositados.
Las cuotas no reclamadas dentro de los noventa das siguientes a la aprobacin del
balance final, se depositarn a orden de un juez de lo civil, a nombre y a disposicin
de cada uno de sus dueos.
Si una compaa en liquidacin careciere de patrimonio, en lugar del balance final se
levantar un acta en la que se declare esta circunstancia, la que ser firmada por el
liquidador y un representante del Superintendente de Compaas.
Si el acta no fuere suscrita por el delegado del o la Superintendente de Compaas y
Valores, transcurrido el plazo de seis meses desde su otorgamiento, se entender
aprobada por el ministerio de la ley, y el liquidador solicitar la cancelacin en el
Registro Mercantil.
En el caso de haber sido observada el acta por parte del representante de la
Superintendencia de Compaas, no operar la aprobacin por el ministerio de la ley
sealada en este inciso.
Se presume que una compaa carece de patrimonio, en cualquiera de los siguientes
casos:
1. Cuando realizados los activos resultaren insuficientes para cubrir las obligaciones
de la compaa en liquidacin; y,
2. Si realizado el activo y saneado el pasivo se establece que no existe remanente
Concluido el proceso de liquidacin, en cualquiera de las formas previstas en los
artculos anteriores, a pedido de liquidador, el Superintendente de Compaas dictar
una resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el
Registro Mercantil.

El Superintendente de Compaas, emitida la resolucin de disolucin y si no hubiere

terminado el trmite de disolucin y liquidacin en el lapso de un ao, el
Superintendente de Compaas podr ordenar la cancelacin de la inscripcin en el
Registro Mercantil correspondiente.
Cualquier reclamo que se produjere en estos casos, ser conocido y resuelto por los
jueces de lo civil del domicilio principal de la compaa.
ASIENTOS DE CONSTITUCIN COMPAA LIMITADA
EJEMPLO:
Comercial Ambato Ca. Ltda. inicia sus actividades comerciales el 1 de Enero del 2015 con los
aportes de los siguientes socios:
SOCIOS
SOCIO A
SOCIO B
SOCIO C
SOCIO D
TOTAL

CAPITAL SUSCRITO
$ 500,00
500,00
500,00
500,00
$ 2.000,00

CAPITAL PAGADO
$ 500,00
500,00
500,00
500,00
$ 2.000,00

El Asiento Contable correspondiente a la autorizacin y emisin de participaciones sera:

FECHA
Enero 01

DETALLE
-1PARTICIPACIONES EMITIDAS
CAPITAL AUTORIZADO
P/registrar la emisin de participaciones

PARCIAL

DEBE

HABER

$ 2.000,00
$ 2.000,00

El Asiento Contable correspondiente a la suscripcin de participaciones sera:

FECHA
Enero 01

DETALLE
-2PARTICIPACIONES SUSCRITAS
CAPITAL PARTICIPACIONES
P/registrar el valor suscrito por los socios

PARCIAL

DEBE

HABER

$ 2.000,00
$ 2.000,00

El Asiento Contable correspondiente a la integracin sera:

FECHA
Enero 01

DETALLE
-3BANCOS CTA DE INTEGRACIN
PARTICIPACIONES SUSCRITAS
P/registrar el cobro

Enero 01

PARCIAL

DEBE

HABER

$ 2.000,00
$ 2.000,00

-4CAPITAL AUTORIZADO

$ 2.000,00

PARTICIPACIONES EMITIDAS

$ 2.000,00

P/regular cuentas de orden

ASIENTOS DE CONSTITUCIN SOCIEDAD ANNIMA

EJEMPLO:
Comercial Tungurahua S.A. inicia sus actividades comerciales el 1 de Enero del 2015 con los
aportes de los siguientes accionistas:
SOCIOS
ACCIONISTA A
ACCIONISTA B
ACCIONISTA C
ACCIONISTA D
TOTAL

CAPITAL
AUTORIZADO
$ 800,00
800,00
800,00
800,00
$ 3.200,00

CAPITAL PAGADO
$ 800,00
800,00
800,00
800,00
$ 3.200,00

El Asiento Contable correspondiente a la autorizacin y emisin de acciones sera:

FECHA
Enero 01

DETALLE
-1ACCIONES EMITIDAS
CAPITAL AUTORIZADO
P/registrar la autorizacin de las acciones

PARCIAL

DEBE

HABER

$ 3.200,00
$ 3.200,00

El Asiento Contable correspondiente a la suscripcin de acciones sera:

FECHA
Enero 01

DETALLE
-2ACCIONES SUSCRITAS POR COBRAR
CAPITAL ACCIONES
P/registrar el valor suscrito por los
accionistas

PARCIAL

DEBE

HABER

$ 3.200,00
$ 3.200,00

El Asiento Contable correspondiente a la efectivizacin de acciones suscritas sera:

FECHA
Enero 01

DETALLE
-3BANCOS CTA DE INTEGRACIN
ACCIONES SUSCRITAS POR COBRAR
P/registrar el cobro de las acciones suscr.

Enero 01

PARCIAL

DEBE

HABER

$ 3.200,00
$ 3.200,00

-4CAPITAL AUTORIZADO
ACCIONES EMITIDAS
P/registrar el cobro y regulacin del capital
autorizado

$ 3.200,00
$ 3.200,00