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3PEDRO PABLO LOPEZ
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ABOGADO
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INPRE.ABG 174.983

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1CIUDADANO (A)
2REGISTRADOR (A) MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION
3JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI.
4Su Despacho.5
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Quien suscribe Abg. PEDRO PABLO LOPEZ, venezolano, mayor de

8edad y titular de la Cedula de Identidad N V- 13.665.708, inscrito en el

9Inpreabogado con el N 174.983, autorizado para este acto por la Sociedad
10Mercantil, L&Q CUSTOMS SERVICES, C.A.

Ante usted ocurro para

11presentarle Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la mencionada Compaa, afn

12de que se sirva ordenar su inscripcin y registro en ese despacho a su digno cargo.
13Igualmente acompao Inventario de Bienes que acredita el pago en su totalidad del
14Capital Social de la Compaa. Le hago la presente participacin a los fines
15previstos en el Artculo 215 del Cdigo de Comercio, con el ruego que una vez que
16sean cumplidas las formalidades de Ley se sirva a expedirme Dos (2) copias
17certificadas de dicha acta constitutiva y estatutos sociales con insercin del auto que
18las provea, a los fines de la publicacin de Ley.
19
20En Barcelona a la fecha de su presentacin.
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23 Abg. PEDRO PABLO LOPEZ
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CIV-13.665.708
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Nosotros, PEDRO PABLO LOPEZ y JAVIER JOSE VIREZ QUEVA,

2ambos venezolanos, mayores de edad, civilmente hbiles, solteros, comerciantes de

3este domicilio; titulares de las Cdulas de Identidades N V-13.665.708 y V415.192.031, respectivamente; constituyen en este acto una Compaa Annima
5siendo esta el ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES., quedando
6establecidos de la siguiente manera:
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CAPTULO I
8
NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN
9ARTCULO PRIMERO: La Sociedad se denomina L&Q CUSTOMS
10SERVICES, C.A. El domicilio de la compaa es; en la prolongacin de la
11avenida fuerzas armadas, cruce con avenida costanera Centro Comercial
12Camino Real nivel Feria de la Planta 1, Modulo B, Local distinguida con la
13siglas B-L38, en la Ciudad de Barcelona, parroquia el Carmen, Municipio
14Simn Bolvar del Estado Anzotegui, pudiendo establecer sucursales, fondos de
15Comercio, agencias o representaciones acreditadas en cualquier lugar de la
16Repblica y/o en el exterior.
17ARTCULO SEGUNDO: El objeto social de la compaa ser todo lo relacionado
18con el agenciamiento aduanero, adems todo lo relacionado a la consolidacin de
19carga internacionales, area, martima, ,lacustre y/o fluvial, as como la explotacin
20del ramos inherente a la exportaciones, tramites de importaciones a nombre de
21cualquier interesado, traslado internacional y nacional, trfico de mercanca y
22transporte de la misma a nivel nacional o internacional; ejercer la representacin
23antes autoridades aduanera Principales, Subalternas y zonas francas legalmente
24constituidas en el territorio nacional; almacenamiento y distribucin de mercanca,
25igualmente todo lo relacionado a deposito, acarreo, la prestacin de servicios a la
26industria y comercio en general, el servicio de enmienda y fletaje de todo tipo de
27mercanca y bienes muebles en general incluyendo los manifiestos y permisos
28necesarios a fin de poder llevar a cabo las actividades, as como tambin el
29suministro y/o logstica necesaria en la agenciamiento naviero y/o aeropuerto, con el
30objeto de su operacionalidad podr; hacer tramitacin aduanera tanto para la
31recepcin de mercanca de importacin, como para el despacho de mercanca de
32exportacin, consolidadora de carga para agrupar mercanca o bienes de terceros en
33unidades de carga o contenedores para uno o ms destinatarios o consignatarios la
34realizacin de toda actividades relacionada con la importacin, trnsito y
35exportacin de mercanca, la realizacin de toda clase de gestiones y diligencias

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1antes las autoridades aduaneras y portuarios del pas y antes toda clase de
2autoridades competentes en los ramos navieros y aduanales, para el cumplimento de
3las funciones como agente aduanal, como agente de buque, la ejecucin de la
4actividades como comisionista, el ejercicio de los ramos de consignacin y
5representacin de todos sus aspectos, pudiendo representar firmas nacionales e
6Internacionales, y ejercer la distribucin de los productos que esa
7elaboren, la realizacin de todas las

empresas

gestiones y actividades inherentes y

8relacionadas con el transporte martimos, la compra, venta, arrendamiento, permuta,

9fletamiento y operaciones, gestiones y actividades mercantiles como fletadores de
10buque, operaciones de naves y como agente de flete y la realizacin de toda especie
11de actuaciones inherentes y relativa a tales desempeo, el agenciamiento naviero, la
12realizacin de toda clase actuaciones inherente relacionada agenciamiento, atencin
13y prestacin de servicios a todos clase buques sea desempeo como agente naviero,
14las prestacin de servicios o relativos a la carga y descarga de buque en la forma
15usual dentro del mbito del comercio martimo portuario de agenciamiento naviero,
16e igualmente la empresa podr desarrollar las actividades de operador portuario en
17cualquier puerto del pas como en el extranjero, tales operaciones portuarias son
18especficamente las de amarre, desamarre, movilizacin por cabo naves en cualquier
19tipo a las cuales pueda prestar servicios la empresa, as como tambin podr
20desempear cualquier operaciones portuarias que pueda asumir con arreglo de las
21autorizaciones concedidas por cualquiera de las autoridades competentes, como
22suministro de equipo de estiba y asesoramiento, la realizacin de todo especie de
23actividades ante sealadas todo ello en sus variados aspectos y con todas sus
24gestiones propias, inherentes, afines accesorios derivados y consecuenciales segn el
25uso en el ejercicio comercial de ramos y actividades y dentro del tipo de
26establecimiento mercantil que dichas actuaciones se dedica sin limitaciones de
27ninguna especie, lo ante expuestos no implica ni significa limitaciones algunas a la
28amplitud del objeto social pues la sociedad podr de manera general efectuar
29cualquier otras operaciones, actividades o negocios mercantiles licitas conexos e
30inherentes a la actividades del objeto social, estn o dichos actos comprendidos o
31integrado dentro de la enunciacin que antecede. La cual deber considerarse como
32meramente enunciativa y nunca como taxativa o limitativa del objeto social.
33Tambin podr de la misma formar, emprender, fomentar y continuar cualquiera otra
34actividades, operaciones o negocios lcitos y todos acto objetivos de comercio que
35fueren necesarios al inters de la sociedad y que la administracin de la misma

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1considere conveniente realizar sea por la exclusiva cuenta de la sociedad o en
2compaa o asociacin con otras personas, firmas o entidades y ejercer el comercio o
3realizar cualquier clase de operaciones mercantiles licitas sin ms limitaciones que
4las establecidas por la ley
5ARTCULO TERCERO: La sociedad tendr una duracin de Treinta (30) Aos
6contados a partir de la fecha de su inscripcin en la Oficina de Registro Mercantil
7correspondiente, pero podr ser disuelta con anterioridad o prorrogada su existencia
8mediante decisin de la Asamblea de Accionistas..
9
CAPITULO II
10
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
11ARTCULO CUARTO: El capital de la compaa es la cantidad de BOLIVARES
12VEINTE MILLN (Bs. 20.000.000,00), dividido en CIEN (100) ACCIONES
13DE DOSCIENTOS BOLIVARES (BS. 200.000,00 C/U) este capital ha sido
14enteramente suscrito y pagado en un cien por ciento (100%), tal como se evidencia
15mediante inventario de bienes anexo, siendo su distribucin accionaria la siguiente:
16el socio PEDRO PABLO LOPEZ, antes identificado, quien ha suscrito y pagado
17la cantidad de CINCUENTA (51) ACCIONES por el valor de DOSCIENTOS
18BOLIVARES (BS. 200.000,00 C/U), lo que hacen la cantidad de BOLIVARES
19DIEZ MILLONES DOSCIENTOS MIL (Bs. 10.200.000) y el socio JAVIER
20JOSE VIREZ QUEVA, antes identificado, quien ha suscrito

pagado

la

21cantidad de CINCUENTA (49) ACCIONES por el valor de DOSCIENTOS

22BOLIVARES (BS. 200.000,00 C/U), lo que hacen la cantidad de BOLIVARES
23NUEVE

MILLONES

OCHOCIENTOS

MIL

(Bs.

9.800.000)

24..
25ARTCULO QUINTO: Las acciones no podrn ser vendidas vlidamente por los
26titulares sin el consentimiento previo de la asamblea y de los tenedores de las
27restantes acciones quienes tendrn la opcin de la compra a su favor durante el plazo
28de Noventa (90) das, despus que le sea notificado por escrito el proyecto de venta
29y el Accionista haya firmado el acuse de recibo de esta notificacin
30
CAPTULO III
31
DE LA DIRECCIN Y ADMINISTRACIN
32ARTCULO SEXTO: La administracin de la compaa estar a cargo de una
33Junta Directiva compuesta por un Presidente y un Vice-Presidente los cuales
34debern actuar conjuntamente o separadamente quienes debern ser accionistas
35y sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas, durarn en sus funciones
36Diez (10) Aos, pudiendo ser reelegidos si, as lo dispone la Junta Directiva. Los

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1mismos tendrn las siguientes atribuciones: Llevar la gestin diaria de los negocios
2de la sociedad, as como su administracin y fiscalizacin, sus propiedades en la
3forma ms amplia con facultades para adquirir, enajenar y disponer, gravar,
4hipotecar, arrendar, avalar, endosar, otorgar fianzas comerciales, celebrar toda clase
5de tratos y convenios. Tanto el presidente, como el vice-presidente podrn firmar
6efectos de comercio, abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias por medio de la
7sociedad o sus administradores, efectuar todo acto u operacin que no est
8expresamente reservado exclusivamente a la Asamblea General de Accionistas, por
9la cual estn plenamente facultados para estipular el monto, condiciones, trminos y
10Modalidades de los mismos, fijar gastos de administracin, nombrar, reducir
11personal fijando su remuneracin, representar a la compaa en juicio o fuera de l,
12tanto judicial como extrajudicialmente, designar apoderados, determinar el empleo
13de fondo de reserva colocndolos de la manera establecida en el artculo 262 del
14Cdigo de Comercio y en general cumplir y hacer cumplir los acuerdos y convenios
15sin limitacin alguna ya que lo antes mencionado no tiene carcter limitativo
16
CAPTULO IV
17
DE LAS ASAMBLEAS
18ARTICULO SPTIMO: Las asambleas de socios representan la universalidad de
19los accionistas y sus decisiones y acuerdos dentro de los lmites de sus facultades,
20segn la ley, y este documento constitutivo, son obligatorios y deben ser acatadas
21por todos los accionistas estn o no estn de acuerdo con ellas y aunque no hayan
22asistido a sus reuniones. La asamblea ordinaria se constituir anualmente la primera
23quincena del mes de marzo previa convocatoria efectuada por los miembros de la
24Junta Directiva, por prensa, carta o cualquier otro medio directo, con cinco das de
25anticipacin, por lo menos, a la fecha fijada para la asamblea. La Asamblea
26Extraordinaria se reunir cuando lo convengan los miembros de la Junta Directiva
27por cualquiera de los medios que antes se han establecido. En caso de que por
28cualquier medio no se celebre oportunamente la Asamblea Ordinaria anual, se podr
29realizar una Asamblea Extraordinaria, con la exclusiva necesidad de tratar los
30asuntos correspondientes a la Asamblea ordinaria pendiente
31ARTCULO OCTAVO: Para la validez de los acuerdos y decisiones de las
32Asambleas de Accionistas, ordinarias o extraordinarias, debern estar representadas
33en ellas un nmero de accionistas que representen ms de la mitad del capital social.
34ARTCULO NOVENO: Las Asambleas sern presididas por el Presidente y en su
35defecto a quien este designe para presidirlas, sus atribuciones son las que seala el

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1Cdigo de Comercio vigente, se dejar constancia de todas las reuniones en el libro
2de Actas de Asamblea que contendr el nombre de todos los asistentes a cada sesin,
3con indicacin del nmero de acciones que posean o representen cada uno de ellos,
4los acuerdos y decisiones que hayan tomado; el acta la firmarn todos los presentes.
5
CAPITULO V
6
DEL COMISARIO
7ARTCULO DCIMO: La sociedad tendr un Comisario que ejercer las.
8
9Atribuciones que seale el Cdigo de Comercio y ser elegido por la Asamblea de
10Accionistas, el mismo permanecer en el cargo durante Tres (03) Aos o hasta que
11un sucesor haya tomado posesin de su cargo. El Comisario entregar un informe
12sobre el balance y la contabilidad

de la sociedad, con Quince (15) das de

13anticipacin por lo menos, a la fecha fijada para la Asamblea Ordinaria..

14
CAPTULO VI
15
DEL BALANCE GENERAL Y APARTADOS Y RESERVAS
16ARTCULO DCIMO PRIMERO: Anualmente, el da (31) Treinta y Uno de
17Diciembre se tendr inventario de todos los bienes de la sociedad y se formar el
18Balance general con el correspondiente Estado de Ganancias y Prdidas. El primer
19ejercicio econmico de la compaa comprender desde la fecha de su inscripcin en
20el Registro Mercantil respectivo hasta el Treinta y Uno de Diciembre del presente
21ao y los subsiguientes del 1 de Enero al 31 de Diciembre de cada ao..
22ARTCULO DCIMO SEGUNDO: El Balance General y el Estado de Ganancias
23y Prdidas, as como los libros y comprobantes de contabilidad se pondrn a
24disposicin del Comisario con (30) das de anticipacin por lo menos al tiempo del
25trmino fijado para la reunin de la Asamblea General que habr de discutirse
26ARTCULO DCIMO TERCERO: En cada ejercicio econmico se harn los
27siguientes apartados: a) Un 5% destinado a la formacin del fondo de reserva legal
28hasta alcanzar el 10% del monto del capital; b) Los que fueran aprobados por la
29Asamblea de accionistas; c) El remanente de la utilidad neta se repartir entre los
30accionistas en proporcin al monto de sus respectivas acciones, siempre y cuando la
31asamblea de accionistas no resuelva aplazar la distribucin de dividendos para mejor
32conveniencia e intereses de la sociedad.
33ARTCULO DCIMO CUARTO: Para el primer perodo de la Asamblea
34Constitutiva se design la siguiente Junta Directiva: PRESIDENTE: PEDRO
35PABLO LOPEZ. VICE-PRESIDENTE: JAVIER JOSE VIREZ QUEVA. Y
36como

COMISARIO

se

nombra a la LCDA LISSETT CAROLINA

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1CACHACOTE VILLARROEL, venezolana, mayor de edad de este domicilio,
2soltera y titular de la Cedula de Identidad N V- 16.853.787, Contador Pblico e
3inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Anzotegui con CPC- N
4109.493..
5ARTICULO DCIMO QUINTO: Nosotros PEDRO PABLO LOPEZ

6JAVIER JOSE VIREZ QUEVA; up supra, declaramos: bajo fe de juramento, que

7los capitales, bienes, haberes, valores o ttulos del acto o negocio jurdico a objeto
8de: CONSTITUCIN DE COMPAA ANNIMA, proceden de actividades
9licitas, lo cual puede ser corroborada por los organismos competentes y no tienen
10relacin alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o ttulos que se
11consideren producto de las actividades o acciones ilcitas contemplada en la Ley
12Orgnica Contra la Delincuencia Organizada, Financiamiento al Terrorismo, y/o en
13la ley Orgnica de Drogas. Y a su vez Nosotros PEDRO PABLO LOPEZ y
14JAVIER JOSE VIREZ QUEVA, de ocupacin comerciantes respectivamente,
15previamente identificados actuando en representacin de L&Q CUSTOMS
16SERVICES, C.A. Declaramos que los fondos productos de este acto, tendrn un
17destino licito. Finalmente se autoriz al Ciudadano Abogado en ejercicio PEDRO
18PABLO LOPEZ, venezolano, mayor de edad y titular de la Cedula de Identidad N
19V- 13.665.708, e inscrito en el Instituto de Previsin Social del Abogado bajo el
20INPREABOGADO N 174.983, para que haga la participacin al Registro
21Mercantil y SENIAT; y gestione todo lo estrictamente necesario relacionado a sta
22para dar cumplimiento a lo que las leyes exigen. Es todo
23Es Justicia en la Ciudad de Barcelona, a la fecha de su presentacin.
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PEDRO PABLO LOPEZ

JAVIER JOSE VIREZ QUEVA.