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ANEXO 1
CUESTIONARIO PARA EVALUAR EL GRADO DE ADHESIN AL CDIGO DE MEJORES PRCTICAS CORPORATIVAS POR
PARTE DE LAS SOCIEDADES EMISORAS
1.
Introduccin.
El Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas contempla como Anexo No. 1 este Cuestionario, para facilitar la medicin del grado de
avance en la implementacin de sus recomendaciones, el cual podr ser aplicado por la administracin de la sociedad, sus consejeros
y accionistas; por las autoridades, en especial las reguladoras del mercado de valores; la bolsa de valores y los intermediarios burstiles;
las instituciones financieras y sus analistas; los inversionistas institucionales y de capital de riesgo; las calificadoras de valores; los
asesores en la materia y otros interesados.
Se desea establecer un Cuestionario sencillo de contestar y de uso general, que permita plantear las preguntas sobre criterios y bases
similares, cuyas respuestas lleven a resultados comparables y faciliten su tabulacin y anlisis.
Se busca promover que todas las sociedades civiles, mercantiles y de asistencia social, incorporen en forma voluntaria a su cultura los
Principios de Gobierno Corporativo contenidos en el Cdigo, as como las Mejores Prcticas de Gobierno Corporativo que de ellos se
deriven.
2.
Las sociedades mercantiles con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV), al aplicar este cuestionario estarn
informando su grado de cumplimiento con las Mejores Prcticas de Gobierno Corporativo, recomendadas en el Cdigo de Mejores
Prcticas Corporativas y con las sealadas en la Ley del Mercado de Valores (LMV).
Para efectos del Reporte Anual a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y al pblico
inversionista, la revelacin sobre el grado de adhesin al Cdigo est contemplada en las disposiciones generales y en el Reglamento
Interior de la BMV
3.
Objetivos de su aplicacin.
Los Principios de Gobierno Corporativo van encaminados a establecer las Mejores Prcticas Corporativas que contribuyan a mejorar la
integracin y el funcionamiento del Consejo de Administracin y sus rganos intermedios de apoyo, las cuales son aplicables a todo tipo
de sociedades pblicas y privadas en general, sin distinguir su tamao, su actividad o su composicin accionaria.
Si bien las recomendaciones son de aplicacin voluntaria, es deseable que todas las sociedades las incorporen en su gobierno
corporativo; para ello, cada una definir, de acuerdo a sus necesidades de institucionalizacin, el paso y medida de su implementacin.
Se busca conocer el grado de avance que tengan las sociedades mexicanas en su proceso de institucionalizacin, al aplicar en su
gobierno corporativo las recomendaciones del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas; esto permitir evaluar su desarrollo y ubicar a
Mxico en el contexto mundial de los pases comprometidos con la difusin e implementacin de las Mejores Prcticas de Gobierno
Corporativo.
4.
Se ha procurado utilizar un lenguaje sencillo para las preguntas y hacer muy amigable el procedimiento para responder, incluso, en
forma electrnica.
Para las funciones se ha seguido el orden que tienen en el Cdigo. Es conveniente recordar que dichas funciones pueden llevarse a
cabo por uno o varios comits segn las necesidades de institucionalizacin de la sociedad, con la recomendacin de que si hay un
comit que atienda varias funciones, estas se traten en sesiones separadas.
Cada una de las preguntas seala la mejor prctica corporativa del Cdigo, con objeto de que el usuario pueda encontrar fcilmente el
texto completo.
El Cuestionario es aplicable en su totalidad a las sociedades civiles, mercantiles y de asistencia social, independientemente de que
coticen sus acciones en el mercado de valores.
5.
Asamblea de Accionistas.
Consejo de Administracin.
c)
d)
e)
Funcin de Auditora.
Funcin de Evaluacin y Compensacin.
Funcin de Finanzas y Planeacin.
Las preguntas del Cuestionario debern contestarse de forma afirmativa o negativa con una x en la columna correspondiente, o en su
caso, indicando el valor o dato numrico solicitado.
Es conveniente que las explicaciones a la respuesta, positiva o negativa, sean muy precisas, claras y se anoten en la columna de
comentarios, con el fin de conocer la forma como se cumple con la Mejor Prctica recomendada.
Si la respuesta fuese negativa, la sociedad explicar la razn por la cual no cumple con la Mejor Prctica recomendada y en su caso,
aclarar si cuenta con un mecanismo alterno de cumplimiento.
En el caso de Emisoras Subsidiarias cuyas Controladoras coticen tambin en la BMV, debern responder el cuestionario en forma normal
y en aquellas preguntas que cumplan a travs de su controladora debern explicarlo en la columna de comentarios.
Es importante aclarar, que las funciones mencionadas podrn ser desarrolladas directamente por el Consejo de Administracin o por
uno o varios rganos intermedios. Esto significa que no necesariamente se debe crear un rgano para cada funcin y considerar que si
hay un Comit que atienda varias funciones, estas se traten en sesiones separadas.
6.
La Asamblea de Accionistas, constituye el rgano supremo de la sociedad. Si bien dicho rgano se rene en la mayora de los casos
en forma anual, es importante que acte con formalidad, transparencia y eficacia, ya que es un rgano de decisin y control bsico para
la vida de las sociedades, as como para la proteccin de los intereses de todos los accionistas.
Si
SI
1.
2.
3.
4.
5.
No
Comentarios
No
Comentarios
X
X
x
x
X
X
X
X
X
9.
a)
La operacin diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y su equipo de direccin, mientras que la labor de definir
la visin estratgica, vigilar la operacin y aprobar la gestin, es responsabilidad del Consejo de Administracin.
Para facilitar sus tareas, el Consejo puede apoyarse en uno o varios rganos intermedios, generalmente llamados comits, que se
dediquen a analizar informacin y a proponer acciones en temas especficos de importancia para el Consejo, de manera que ste cuente
con mayor informacin para hacer ms eficiente la toma de decisiones. Adicionalmente, se debe asegurar que existan reglas claras
respecto a la integracin y al funcionamiento del Consejo y sus rganos intermedios.
Si
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
No
Comentarios
o)
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Si
No
18
Comentarios
4
17
1
X
X
b)
d)
e)
c)
Si
No
Comentarios
Auditoria***
Evaluacin y Compensacin.
Finanzas y Planeacin.
Prcticas societarias***
Otros. (detalle)
X
X
X
X
Auditoria***
Evaluacin y Compensacin.
Finanzas y Planeacin.
Prcticas societarias***
Otros. (detalle)
Comit de Auditora
Comit de Prcticas Societarias
Comit de Finanzas y Planeacin
Comit de Prcticas Societarias
1
4
4
4
N/A
a) Auditoria***
b) Evaluacin y Compensacin.
c) Finanzas y Planeacin.
d) Prcticas societarias***
e) Otros. (detalle en comentarios) (Mejor Prctica 16)
26. Con que periodicidad informan estos rganos intermedios de sus
actividades al Consejo de Administracin? (Mejor Prctica 16)
a) Auditoria***
b) Evaluacin y Compensacin.
c) Finanzas y Planeacin.
d) Prcticas Societarias***
e) Otras. (detalle)
27. El presidente de cada rgano intermedio invita a sus sesiones a
los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estn
relacionadas con las funciones del rgano intermedio? (Mejor
Prctica 16)
28. Cada uno de los consejeros independientes participa en algn
rgano intermedio? (Mejor Prctica 16)
29. Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique por
qu.
1
4
3
4
N/A
Trimestral
No aplica
Trimestral
Trimestral
X
X
Un consejero independiente no participa en algn
comit
Si
Por costumbre.
c)
No se le da importancia.
d)
Otra (detallar):
Va telefnica.
Correo electrnico.
Intranet.
No
Comentarios
5
X
d) Documento Impreso.
e) Otro (detallar):
39. Cundo los consejeros son nombrados por primera vez, se les
proporciona la informacin necesaria para que estn al tanto de los
asuntos de la sociedad y puedan cumplir con su nueva
responsabilidad? (Mejor Prctica 20)
a) Acuerdo de confidencialidad.
b) Ejercicio de sus deberes fiduciarios.
c) Otros. (detallar)
47. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos
suplentes, se mantienen mutuamente informados acerca de los
asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administracin a
las que asisten? (Mejor Prctica 22)
48. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos
suplentes, apoyan al Consejo de Administracin con opiniones y
recomendaciones que deriven del anlisis del desempeo de la
empresa; con el objeto de que las decisiones que se adopten se
encuentren debidamente sustentadas? (Mejor Prctica 22)
49. Existe un mecanismo de evaluacin del desempeo y
cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los
consejeros? (Mejor Prctica 22)
8.
Si
X
No
Comentarios
NOTA: En comentarios indique si la funcin de Auditora es atendida por un rgano intermedio especfico o si es compartida
mencione el nombre del rgano intermedio y dems funciones que realiza.
8.1 Funciones Genricas.
Si
No
Comentarios
50. El rgano intermedio que desempea la funcin de auditora
realiza las siguientes funciones? (Mejor Prctica 23).
i.
ii.
iii.
c)
d)
X
X
f)
g)
tales como:
i.
Dictamen.
ii.
Opiniones.
iii.
Reportes.
iv.
Informes.
Se rene por lo menos una vez al ao con el auditor externo
sin la presencia de funcionarios de la sociedad.
Es el canal de comunicacin entre el Consejo de
Administracin y los auditores externos.
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Semestral
X
X
X
v)
*** Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas recomendaciones en la funcin de
Prcticas Societarias.
8.2 Seleccin de Auditores.
Si
No
Comentarios
Si
X
Si
No
Comentarios
No
Comentarios
X
X
X
X
X
X
X
Si
No
Comentarios
X
X
X
Nota ***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas recomendaciones en la
funcin de Prcticas Societarias
8.6 Revisin del cumplimiento de disposiciones.
69. El rgano intermedio encargado de la funcin de auditora se
asegura de la existencia de mecanismos que permitan determinar
si la sociedad cumple debidamente con las disposiciones legales
que les son aplicables? (Mejor Prctica 38)
70. Si la respuesta a la pregunta anterior es afirmativa, seleccione los
mecanismos.
a) Auditora legal.
b) Informes de asuntos legales pendientes.
c) Otros (detallar):
71. Se realiza, cuando menos una vez al ao, una revisin de la
situacin legal de la sociedad y se informa al Consejo de
Administracin? (Mejor Prctica 38)
Si
X
No
Comentarios
X
X
Si
X
X
X
X
g)
h)
Comentarios
f)
No
X
X
X
X
***: Las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores llevan a cabo estas recomendaciones en la funcin de Prcticas
Societarias.
9.2 Aspectos Operativos.
74. Para la determinacin de las remuneraciones del Director General
y los funcionarios de alto nivel se consideran aspectos relacionados
con sus funciones, el alcance de sus objetivos y la evaluacin de su
desempeo? (Mejor Prctica 41)
75. En el informe anual presentado por el Consejo de Administracin
a la Asamblea de Accionistas se revelan las polticas utilizadas y los
componentes que integran los paquetes de remuneracin del
Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad?
(Mejor Prctica 42)
76. El rgano intermedio encargado de la funcin de evaluacin y
compensacin apoya al Consejo de Administracin en revisar
previamente las condiciones de contratacin del Director General y
de los funcionarios de alto nivel, a fin de asegurar que sus pagos
probables por separacin de la sociedad se apeguen a los
lineamientos aprobados por el Consejo de Administracin? (Mejor
Prctica 43)
77. Con objeto de asegurar un proceso de sucesin estable se tiene
un plan formal de sucesin para el Director General y los
funcionarios de alto nivel de la sociedad? (Mejor Prctica 44)
78. Si la respuesta a la pregunta anterior es negativa, explique porqu
o seleccione una de las siguientes razones:
a) La sociedad es de reciente creacin.
b) Los funcionarios son jvenes.
c) Los funcionarios se contrataron recientemente.
d) No es un tema importante.
e) Otras: (detallar)
Si
No
Comentarios
c)
d)
e)
f)
Si
No
Comentarios
Si
X
X
X
X
X
X
No
Comentarios