ESTCIO PARTICIPAES S.A.

Companhia Aberta

CNPJ MF 08.807.432/0001-10
NIRE 33.3.0028205-0

COMUNICADO AO MERCADO
Esclarecimentos sobre consultas CVM/Bovespa

Notcia divulgada na mdia

Comisso de Valores Mobilirios

Gerncia de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)
Superintendncia de Relaes com Empresas (SEP)

At:

Sr. Guilherme Rocha Lopes

Gerente

Ref: Ofcio n 198/2016-CVM/SEP/GEA-2

A Estcio Participaes S.A. (Estcio ou Companhia) (BM&FBOVESPA: ESTC3;

OTCQX: ECPCY) vem pela presente responder ao Ofcio n 207/2016-CVM/SEP/GEA-2
(Ofcio), recebido em 29 de junho de 2016, a saber:
Ofcio n 207/2016-CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 29 de junho de 2016.

Ao Senhor
PEDRO THOMPSON LANDEIRA DE OLIVEIRA
Diretor de Relaes com Investidores da
ESTACIO PAR TICIPAES S.A.
Avenida Embaixador Abelardo Bueno, 199, 6 andar Barra da Tijuca
22775-040 Rio de Janeiro, RJ
Tel: (21) 3311-9700 / Fax: (21) 3311-9722
Email: ri@estacioparticipacoes.com
C/C: emissores@bvmf.com.br

Assunto: Solicitao de Esclarecim entos sobre notcia.

DOCS-SP - 273882v1

ESTCIO PARTICIPAES S.A.

Companhia Aberta

CNPJ MF 08.807.432/0001-10
NIRE 33.3.0028205-0

Prezado Senhor,

1. Reportamo-nos notcia veiculada em 29.06.2016 no

Jornal Valor Econmico, sob o ttulo "Conselho da Estcio prepara resposta
final e quer oferta melhor da Kroton ", onde constam as seguintes
informaes:
"O conselho de adm inistrao da Estcio est disposto a no
recom endar a Fuso com K roton na condio proposta, ainda
que isso no evite a transao. A unio das Empresas tem apoio de
parte importante dos Acionistas de ambas. Diante de uma negativa do
conselho da Estcio, Rodrigo Galindo, presidente da Kroton, ter
um a deciso a tom ar at a m eia-noite de am anh: partir para
uma oferta hostil nos termos atuais ou aceitar que a fatia da Kroton na
companhia resultante da Fuso seja reduzida entre 1,20% e 1,80% da proposta atual que lhe garante 80,8%.
essa diferena de diluio extra que Galindo est protegendo e que
separa a Kroton de obter um parecer favorvel do conselho de
administrao da Estcio, para uma combinao amigvel das
companhias.
A unio de K roton e Estcio dada com o certa. Na m esa, esto
as condies e o m odelo - am igvel, num a condio superior
a atual, ou hostil com o preo mantido.
O conselho da Estcio tem at o fim da quinta-feira para se
posicionar sobre a oferta da Kroton que est na mesa: 1,25 ao
de sua emisso para cada papel detido da rede carioca. A reunio
definitiva do colegiado s ocorre no prprio dia 30. Nessa proporo,
Estcio representaria 19,2% da empresa final.
O Valor apurou que no h conforto dos conselheiros com o
preo atual. Uma proposta entre 1,35 e 1,40 os deixaria mais
confortveis em relao aos seus deveres fiducirios.
O motivo vem do histrico da relao entre o preo das companhias.
A mdia de 12 meses de 1,36 ao de Kroton para cada uma de
Estcio. Considerando todo o perodo da Kroton aps a combinao
com a Anhanguera, essa proporo de 1,49.
Em boa parte, era por conta disso que o conselho sinalizava que a
proporo ideal seria 1,50 de K roton a cada ao de Estcio.
Paralelamente negociao com Kroton, Chaim Zaher, o Acionista
mais ruidoso e atual presidente-executivo da Estcio, prepara-se para
uma prometida oferta pelas aes da companhia at que ele detenha
no mnimo 50,13% do capital - caso a negociao com a Kroton no
chegue a termos consensuais.
Zaher tem 14,13% do capital da rede carioca e pretende lanar uma
oferta de aquisio por mais 36%. Afirmou suas intenes em fato

DOCS-SP - 273882v1

ESTCIO PARTICIPAES S.A.

Companhia Aberta

CNPJ MF 08.807.432/0001-10
NIRE 33.3.0028205-0

relevante publicado revelia do conselho de administrao. Zaher

disse ao Valor que j obteve a disposio de bancos e fundos para
financiar R$ 2 bilhes para sua empreitada. A estrutura da compra
seria a tradicional de casos como esse: o ofertante capta os recursos
e, aps obter o controle, transfere a dvida para a empresa.
O em presrio afirm ou ainda que est "totalm ente alinhado
com o conselho de adm inistrao" e observou que no h conflito
de interesses com a sua posio. Mesmo assim, pessoas prx im as
adm inistrao acreditam que ele pode renunciar ao cargo nos
prx im os dias, para se preparar para a potencial oferta.
A iniciativa de Zaher adicionou tumulto guerra de nervos da
negociao, justamente em seus momentos finais. Por ser presidente
da Estcio - e antes disso, membro do conselho de administrao - sua
oferta deve vir acompanhada de um laudo de avaliao a valor
econmico (conforme artigo 8 da Instruo 361 da Comisso de
Valores Mobilirios ). O objetivo proteger o mercado, j que se trata
de pessoa com mais informao que os demais Acionistas .
Nas viagens internacionais que fez para falar com os
Acionistas , o comit de negociao da Estcio - que ainda tinha
Zaher como membro - indicou que a companhia no poderia ser
avaliada por m enos do que o equivalente a R $ 20 por ao.
Essa anlise deve constar, portanto, do laudo.
Quando props 1,25 como relao de troca, a Kroton afirmou que o
valor implcito naquele momento era de R$ 16,41.
Galindo, segundo o Valor apurou, est disposto a levar a oferta de
incorporao da Estcio diretamente aos Acionistas , mesmo sem apoio
da administrao da empresa - o que caracteriza uma oferta hostil. Ele
conta com a aprovao dos Acionistas das duas companhias.
Ambas no possuem controlador e tm um grupo comum de poucos
fundos que concentram parte relevante do capital: 56% da Estcio e
36% da Kroton. Em termos absolutos, a exposio do grupo maior
na empresa de Galindo: R$ 7,9 bilhes ante R$ 2,8 bilhes.
Os fundos esto dispostos a fazer a Fuso pela proposta atual de
Galindo, de 1,25, e nisso que o executivo se apoia.
A adm inistrao da Estcio, segundo fontes ligadas
operao, tem conscincia que a Fuso pode ocorrer a 1,25 e
a sua revelia.
Recados trocados e ameaas sutis devem marcar os dois prximos
dias. A pior consequncia para a Kroton, numa oferta hostil, seria falta
de colaborao da atual administrao para a defesa no Conselho
Administrativo de Defesa Econmica (Cade). Sem informaes precisas
e detalhadas, pode ficar exposta a sanes maiores. Apetite para isso
no falta na concorrncia. Segundo o Valor apurou, ao mesmo tempo
que fala em melhorar sua oferta, a Ser prepara seus argumentos para
levar ao regulador da concorrncia.
Alguns dos fundos que esto nas duas com panhias esto
pressionando o conselho da Estcio a aceitar a operao tal

DOCS-SP - 273882v1

ESTCIO PARTICIPAES S.A.

Companhia Aberta

CNPJ MF 08.807.432/0001-10
NIRE 33.3.0028205-0

com o est. O sul-africano Coronation, terceiro maior Acionista da

rede carioca com 11% do capital, foi um dos mais contundentes. O
fundo enviou carta aos adm inistradores da Estcio, com cpia
para Galindo, na qual diz aceitar 1,25 m esm o ciente que essa
proporo deveria ser m aior em favor da rede do R io.
No documento, conforme o Valor apurou, o Coronation diz ao conselho
da Estcio que poderia at apoiar uma batalha em busca da relao de
1,50 desde que tivesse certeza de que a Fuso no seria colocada em
risco. O fundo deixou a adm inistrao da Estcio ciente de que,
em caso de um a negativa do com it de negociao, est
disposto a ele prprio convocar a assem bleia para avaliar a
Fuso . A Lei das Sociedades por Aes garante essa possibilidade no
artigo 132: qualquer Acionista pode chamar a assembleia caso o
conselho de administrao no atenda seu pedido em prazo de oito
dias.
Dificilmente, um movimento ser feito antes do trmino do prazo.
Todos devem guardar suas armas at a ltima hora."
2. A respeito, requeremos a manifestao de V.S.a sobre a
veracidade das afirmaes veiculadas na notcia, em especial das informaes
destacadas em negrito, e se confirmada, explicar os motivos pelos quais
entendeu no se tratar de Fato Relevante, nos termos da Instruo CVM
n.358/2002.
3. Tal manifestao dever incluir cpia deste Ofcio e ser
encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo
Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA, assunto "Notcia Divulgada
na Mdia".
4. Ressaltamos que, nos termos do art. 3 da Instruo CVM
n 358/02, cumpre ao Diretor de Relaes com Investidores divulgar e
comunicar CVM e, se for o caso, bolsa de valores e entidade do mercado
de balco organizado em que os valores mobilirios de emisso da companhia
sejam admitidos negociao, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou
relacionado aos seus negcios, bem como zelar por sua ampla e imediata
disseminao, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores
mobilirios sejam admitidos negociao.
5. Lem bram os ainda da obrigao disposta no
pargrafo nico do art. 4 da Instruo CVM n 358/ 02, de inquirir
os adm inistradores e acionistas controladores da Com panhia, com o
objetivo de averiguar se estes teriam conhecim ento de inform aes
que deveriam ser divulgadas ao m ercado. fato relevante ocorrido ou
relacionado aos seus negcios, bem com o zelar por sua am pla e
im ediata dissem inao, sim ultaneam ente em todos os m ercados em
que tais valores m obilirios sejam adm itidos negociao.
6. Alertamos que, de ordem da Superintendncia de
Relaes com Empresas, no uso de suas atribuies legais e, com fundamento
no inciso II, do artigo 9, da Lei 6.385/76, e na Instruo CVM N 452/07,
caber a determinao de aplicao de multa cominatria, no valor de R $
1.000,00 (mil reais), sem prejuzo de outras sanes administrativas, pelo
no cumprimento da exigncia contida neste ofcio, no prazo de 1 (um ) dia

DOCS-SP - 273882v1

ESTCIO PARTICIPAES S.A.

Companhia Aberta

CNPJ MF 08.807.432/0001-10
NIRE 33.3.0028205-0

til, a contar do conhecimento do teor deste expediente, ora enviado por email.

Atenciosamente,

[documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente]

Em atendimento ao Ofcio, a Estcio informa que o seu Comit ainda no tomou qualquer
deciso a respeito da proposta apresentada pela Kroton Educacional S.A. (Kroton),
conforme informada no fato relevante de 21 de junho de 2016, sendo, portanto,
especulativas as informaes constantes da notcia objeto do Ofcio. Com o auxlio do
seu Comit e respectivos assessores, a Estcio segue avaliando a proposta da Kroton,
assim como as demais que lhe foram apresentadas e outras alternativas, sempre com o
compromisso de maximizar a criao de valor para os acionistas da Companhia. Como
informado publicamente pela Kroton e pela Estcio em 21 de junho de 2016, a proposta
da Kroton tem validade at a presente data.
No curso normal de suas atividades, a administrao da Estcio entra em contato com
seus acionistas e natural que, neste momento, alguns manifestem opinies sobre as
propostas que tm sido publicamente apresentadas Companhia. A Estcio entende que
tais opinies, da forma em que foram at ento colocadas, no possuem qualquer
materialidade que meream ser divulgadas ao mercado.
No obstante, em atendimento ao Ofcio, a Estcio confirma que recebeu, em 22 de
junho de 2016, correspondncia do Coronation se manifestando a favor da proposta da
Kroton e informou que possui uma quantidade de aes suficientes para solicitar a
convocao de uma assembleia. Em 29 de junho de 2016, o Coronation enviou nova
correspondncia informando que no assumiu um compromisso firme de aprovar a
proposta da Kroton, que em seu entendimento no est em uma situao de conflito de
interesses em decorrncia da participao que detm no capital da Kroton, que ficar
satisfeito caso a administrao da Estcio melhore as condies da oferta da Kroton e
que gostaria apenas de alertar a administrao da Estcio a no exigir um prmio
injustificado que colocasse a operao proposta pela Kroton em risco. Por fim, a
Companhia ressalta que isso a opinio de apenas um de seus acionistas relevantes,
no devendo ser entendida como a opinio de sua administrao.

Rio de Janeiro, 30 de junho de 2016.

Pedro Thompson
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores

DOCS-SP - 273882v1