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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS


ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76


4 - NIRE

3530033455-8

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha,387 cj22 Vila Olímpia


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

04543-121 São Paulo SP


6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

13 3344-1073 3344-1012 -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

13 3341-3054 - -
15 - E-MAIL

lcq@santosbrasil.com.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

Washington Cristiano Kato


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha,387 cj22 Vila Olímpia


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

04543-121 São Paulo SP


7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

11 3897-1126 3897-1143 3897-1119


12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

11 3897-1101 - -
16 - E-MAIL

wkato@santosbrasil.com.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2007 31/12/2007 2 01/04/2007 30/06/2007 1 01/01/2007 31/03/2007


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

KPMG Auditores Independentes 00418-9


11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Anselmo Neves Macedo 033.169.788-28

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Mil) 30/06/2007 31/03/2007 30/06/2006


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 452.567 452.567 113.674
2 - Preferenciais 203.209 203.209 0
3 - Total 655.776 655.776 113.674
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 0 0 0
6 - Total 0 0 0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras


2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

1140 - Serviços Transporte e Logística


5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Armazenamento e Movimentação de Contêineres

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Não Apresentado
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)
01 21/03/2007 947.714 62.535 Absorção Prejuízo Acumulado 0 0,0000000000

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

30/07/2007

30/07/2007 18:56:40 Pág: 3


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007

1 Ativo Total 1.314.602 1.337.466


1.01 Ativo Circulante 495.775 541.398
1.01.01 Disponibilidades 447.313 491.947
1.01.01.01 Caixa e Bancos 4.804 7.042
1.01.01.02 Aplicações Financeiras 442.509 484.905
1.01.02 Créditos 25.419 27.240
1.01.02.01 Clientes 25.419 27.240
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 2.703 2.363
1.01.04 Outros 20.340 19.848
1.01.04.01 Imp.Renda e Contrib.Social Diferidos 14.271 16.099
1.01.04.02 Impostos a Recuperar 2.505 1.648
1.01.04.03 Despesas Antecipadas 1.071 1.368
1.01.04.04 Outros Ativos 2.493 733
1.02 Ativo Não Circulante 818.827 796.068
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 73.140 70.150
1.02.01.01 Créditos Diversos 73.140 70.150
1.02.01.01.01 Depósitos Judiciais 28.347 24.808
1.02.01.01.02 Impostos a Recuperar 0 0
1.02.01.01.03 Imp.Renda e Contrib.Social Diferidos 44.194 45.317
1.02.01.01.04 Despesas Antecipadas 0 25
1.02.01.01.05 Outros Ativos 599 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 0 0
1.02.02 Ativo Permanente 745.687 725.918
1.02.02.01 Investimentos 2.004 2.005
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 4 5
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 2.000 2.000
1.02.02.02 Imobilizado 490.709 452.456
1.02.02.03 Intangível 0 0
1.02.02.04 Diferido 252.974 271.457

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2007 4 - 31/03/2007

2 Passivo Total 1.314.602 1.337.466


2.01 Passivo Circulante 77.857 89.666
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 40.300 56.184
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 14.697 13.115
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 6.104 4.562
2.01.05 Dividendos a Pagar 56 56
2.01.06 Provisões 11.149 8.479
2.01.06.01 Provisão de Férias 7.097 6.563
2.01.06.02 Provisão de Gratificação a Funcionários 1.280 611
2.01.06.03 Provisão 13º Salário 2.772 1.305
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 5.551 7.270
2.01.08.01 Salários e Obrigações Sociais 5.551 7.270
2.02 Passivo Não Circulante 174.424 200.411
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 174.424 200.411
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 62.837 93.041
2.02.01.02 Debêntures 55.371 55.371
2.02.01.03 Provisões 56.216 51.999
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 0 0
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 1.062.321 1.047.389
2.04.01 Capital Social Realizado 947.714 947.714
2.04.02 Reservas de Capital 94.348 94.348
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 20.259 5.327
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 137.076 268.206 110.458 206.773
3.02 Deduções da Receita Bruta (15.238) (29.120) (12.203) (22.613)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 121.838 239.086 98.255 184.160
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (77.732) (154.023) (62.727) (122.486)
3.05 Resultado Bruto 44.106 85.063 35.528 61.674
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (19.700) (56.004) (24.553) (80.642)
3.06.01 Com Vendas (2.327) (4.415) (1.986) (3.782)
3.06.02 Gerais e Administrativas (28.724) (55.675) (11.956) (18.845)
3.06.02.01 Remuneração dos Administradores (2.485) (4.691) (998) (2.011)
3.06.02.02 Serviços Profissionais Contratados (3.969) (7.938) (2.459) (5.134)
3.06.02.03 Amortização de Ágio (16.063) (32.126) (5.354) (5.354)
3.06.02.04 Outras (6.207) (10.920) (3.145) (6.346)
3.06.03 Financeiras 7.585 160 (11.470) (58.879)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 16.830 31.222 386 2.056
3.06.03.02 Despesas Financeiras (9.245) (31.062) (11.856) (60.935)
3.06.03.02.01 Juros sobre Capital Próprio 0 (16.600) 0 0
3.06.03.02.02 Outras Despesas Financeiras (9.245) (14.462) (11.856) (60.935)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 3.767 3.927 859 864
3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (1) (1) 0 0
3.07 Resultado Operacional 24.406 29.059 10.975 (18.968)
3.08 Resultado Não Operacional 35 1.092 12.924 12.924
3.08.01 Receitas 35 1.092 12.924 12.924
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 24.441 30.151 23.899 (6.044)
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (5.894) (6.981) (3.755) (3.755)
3.11 IR Diferido (2.951) (1.657) 4.212 5.298

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2007 a 30/06/2007 4 - 01/01/2007 a 30/06/2007 5 - 01/04/2006 a 30/06/2006 6 - 01/01/2006 a 30/06/2006

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (664) (1.254) (555) (941)


3.12.01 Participações (664) (1.254) (555) (941)
3.12.01.01 Programa de Participação no Resultado (664) (1.254) (555) (941)
3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 16.600 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 14.932 36.859 23.801 (5.442)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 655.776 655.776 113.674 113.674
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,02277 0,05621 0,20938
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,04787)

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Santos-Brasil S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais


Em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007
(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional

a. Informações gerais

A Companhia tem por objeto a exploração comercial da instalação portuária do Terminal de


Contêineres do Porto de Santos - Tecon 1, desde novembro de 1997, por meio de operações
com contêineres ou afins que envolvem a recuperação das instalações existentes e sua
atualização tecnológica e gerencial, bem como a expansão das referidas instalações mediante a
realização de benfeitorias, observando as normas legais e contratuais do respectivo porto e da
União, nos termos do Edital PND/MT/CODESP nº 01/97.

b. Contrato para exploração do Tecon 1

A Companhia foi a vencedora do leilão para exploração comercial do Tecon 1 com o lance de
R$274.484. Esse montante é composto: (a) pela parcela de R$200.172 paga na assinatura do
contrato, correspondente à aquisição de certos bens no valor de R$70.381 e ao direito de
exploração do Tecon 1 no valor de R$129.791, registrados no ativo imobilizado; e (b) por
R$74.312 correspondentes às parcelas de aluguel a pagar pela exploração da área do Tecon 1
durante o respectivo período do contrato (25 anos, renovável por igual período, tendo se
iniciado em 29 de novembro de 1997), os quais são reconhecidos mensalmente no resultado
pelo regime de competência.

Em julho de 2006, foi celebrado o Aditivo ao Contrato de Arrendamento, para proporcionar a


expansão de nossas instalações em uma área contígua, ou seja, aumento do pátio em 112.725,24
m2 e a construção de mais um berço de atracação, à de nossas operações atuais. Este aditivo
estava sendo contestado judicialmente por certos concorrentes. Em 14 de março de 2007 – uma
vez denegadas as seguranças foram cassadas as liminares concedidas a determinados
concorrentes, por decisão do Juízo da 4ª Vara Federal de Santos – a Companhia Docas do
Estado de São Paulo – CODESP concedeu à Companhia a posse da referida área.

O contrato de exploração do Tecon 1 estabelece diversos compromissos e responsabilidades a


serem cumpridos pela Companhia (Nota 18).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


2 Apresentação das informações trimestrais
As informações trimestrais foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da
legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, de maneira consistente
em relação ao ultimo exercício social encerrado em 31 de dezembro 2006.

Com o objetivo de aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a Companhia está


apresentando como informação complementar, a demonstração do fluxo de caixa preparado de
acordo com a NPC 20 - Demonstração do fluxo de caixa, emitida pelo IBRACON - Instituto dos
Auditores Independentes do Brasil.

3 Resumo das principais práticas contábeis

a. Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência


do período.

A receita de serviços é reconhecida no resultado em função da sua prestação. Uma receita não é
reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

b. Estimativas contábeis

A elaboração das informações trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no


Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas
contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o
valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores duvidosos, estoques e imposto de
renda diferido ativo, provisão para contingências, valorização de instrumentos derivativos. A
liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes
dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia
revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

c. Moeda estrangeira

Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para


reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes de
conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do período.

d. Ativos circulante e não circulante

• Aplicações financeiras

As aplicações financeiras estão avaliadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até
a data do balanço.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


• Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos
impostos. A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado
suficiente pela administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos.

• Imobilizado

É registrado ao custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação calculada pelo


método linear, com base na vida útil estimada dos bens e amortização dos direitos (Tecon
1) e benfeitorias com base em prazos contratuais. Os encargos financeiros de
financiamentos contratados na fase de construção de bens integrantes do ativo imobilizado
são capitalizados. A Companhia, a partir de setembro de 2003, adotou a depreciação
acelerada para os equipamentos de movimentação de carga, devido ao regime de trabalho
de três turnos.

Gastos decorrentes de reposição de um componente de um item do imobilizado que são


contabilizados separadamente, incluindo inspeções e vistorias, e classificados no ativo
imobilizado. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios
econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no
resultado como despesa.

• Diferido

Registrado ao custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, a qual é calculada


pelo método linear às taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos intangíveis. O
ativo diferido é registrado quando há um aumento dos benefícios econômicos relacionados
a esse ativo.

• Demais ativos circulantes e não circulantes

São apresentados pelo valor líquido de realização.

e. Passivos circulante e não circulante

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos
balanços.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

f. Provisões

Uma provisão é reconhecida nas informações trimestrais resultante de um evento passado que
originou um passivo, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar o
mesmo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco
envolvido.

g. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social, do período corrente e diferido, são calculados com
base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de
R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o
lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição
social, limitada a 30% do lucro real.

Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social
e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de
27 de junho de 2002 e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de
geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade.

h. Lucro (Prejuízo) por ação

O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do
balanço patrimonial.

i. Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia apura e registra, com base nas informações relevantes disponíveis no mercado ou
outras técnicas de avaliação, o valor de mercado dos instrumentos financeiros, na data do
balanço.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

4 Aplicações financeiras
Taxas médias
Natureza % CDI Vencimentos 30.06.2007 31.03.2007

CDB 100,4% 16/10/08 a 17/09/09 33.131 32.197


Fundos de Investimento 101,9% Não há 409.378 452.708
Total 442.509 484.905

As taxas médias das aplicações, apresentadas acima, se referem às remunerações obtidas no período
de janeiro a junho de 2007 e estão relacionadas à taxa CDI deste período. As aplicações em CDBs,
embora tenham vencimentos de longo prazo, conforme demonstrado, podem ser resgatadas a
qualquer tempo sem prejuízo da remuneração já apropriada, motivo pelo qual estão apresentadas no
ativo circulante.

5 Contas a receber de clientes


30.06.2007 31.03.2007
Circulante:
No País 27.572 29.143

Menos:
Provisão para devedores duvidosos (2.153) (1.903)

Total 25.419 27.240

O quadro a seguir resume os saldos a receber por vencimento:

30.06.2007 31.03.2007

Créditos a vencer 19.219 20.677


Créditos em atraso até 60 dias 3.853 4.761
Créditos em atraso de 61 a 90 dias 643 489
Créditos em atraso de 91 a 180 dias 1.231 697
Créditos em atraso de 181 a 360 dias 581 1.058
Créditos em atraso > 361 dias 2.045 1.461

Total 27.572 29.143

A provisão para devedores duvidosos é constituída tendo como ponto de partida os créditos
vencidos há mais de 90 dias, que conforme o quadro acima totaliza R$3.857, deste montante são
excluídos: (i)os créditos em negociação, no valor de R$590 (ii)os créditos em discussão judicial
relacionados aos terminais retroalfandegados - TRAs, conforme descrito na nota 12 (c), no valor de
R$841, (iii)os depósitos não identificados e adiantamentos, no valor de R$273, resultando, assim,
que a provisão para devedores duvidosos é no valor de R$2.153, em 30 de junho de 2007.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

6 Impostos a recuperar

30.06.2007 31.03.2007

Imposto de renda retido na fonte - IRRF 2.458 179

Imposto de renda – IRPJ e Contribuição social sobre o lucro 47 1.469


líquido – CSLL

Total 2.505 1.648

Curto prazo (2.505) (1.648)

A Companhia tem registrado, em 30 de junho de 2007, imposto de renda retido na fonte, no


montante de R$2.458, decorrentes, principalmente, de retenções sobre aplicações financeiras
registradas no período.

No trimestre findo em 31 de março de 2007, a Companhia tinha registrado crédito de imposto de


renda e contribuição social a recuperar no montante de R$1.469, por pagamentos efetuados a maior
no exercício anterior. O saldo desse crédito foi utilizado no pagamento de tributos federais, quase na
sua totalidade, no decorrer do segundo trimestre de 2007.

7 Investimentos

Em 22 de março de 2007, a Companhia celebrou instrumento particular de promessa de compra e


venda da totalidade das ações de emissão de uma companhia fechada que atua no setor de logística
no Estado de São Paulo. A consumação da compra e venda depende da verificação de certas
condições. A aquisição, se consumada, será realizada por sociedade afiliada da Companhia.

A Companhia estima que a compra poderá ser efetivada em aproximadamente 60 dias. O preço
acordado é de R$95.000, que poderá ser ajustado ao final da Due Diligence. A Companhia já
efetuou adiantamento no valor de R$2.000.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

8 Imobilizado

Valor líquido
Taxa de Depreciação
depreciação (%) Custo acumulada 30.06.2007 31.03.2007

Equipamentos de movimentação de carga 20 265.181 136.532 128.649 126.038


Instalações, móveis e utensílios 10 3.676 1.347 2.329 2346
Veículos 20 1.749 591 1.158 1.061
Equipamentos de informática 20 13.796 5.542 8.254 7.909
Máquinas, equipamentos e acessórios 10 5.459 2.508 2.951 3.085
Aparelhos e equipamentos de comunicação 10 282 109 173 129
Direito de exploração do Tecon 1 – Nota 1 b 4 129.791 49.753 80.038 81.336
Sistemas de processamento de dados 20 4.110 2.869 1.241 1.115
Benfeitorias em imóveis de terceiros 5,7 172.347 20.126 152.221 153.125
Outros - 107 38 69 67
TEV – Terminal de Exportação de Veículos 4 47.083 2.581 44.502 42.792
Imobilizações em andamento - 69.124 - 69.124 33.453

490.709 452.456

Os encargos financeiros capitalizados em virtude das imobilizações em andamento foram de


R$(691) durante o período de 6 meses findo em 30 de junho de 2007 (R$2.033 em 30 de junho de
2006).

A movimentação do trimestre do imobilizado está demonstrada no quadro abaixo:

Saldo Inicial Adições Depreciação Baixas Saldo Final

Equipamentos de movimentação de carga 126.038 12.864 10.159 94 128.649


Instalações, móveis e utensílios 2.346 75 92 - 2.329
Veículos 1.061 184 79 8 1.158
Equipamentos de informática 7.909 940 595 - 8.254
Máquinas, equipamentos e acessórios 3.085 2 136 - 2.951
Aparelhos e equipamentos de comunicação 129 51 7 - 173
Direito de exploração do Tecon 1 – Nota 1 b 81.336 - 1.298 - 80.038
Sistemas de processamento de dados 1.115 205 79 - 1.241
Benfeitorias em imóveis de terceiros 153.125 1.558 2.462 - 152.221
Outros 67 7 5 - 69
TEV – Terminal de Exportação de Veículos 42.792 1.890 180 - 44.502
Imobilizações em andamento (*) 33.453 35.671 - - 69.124
Total 452.456 53.447 15.092 102 490.709

(*) O valor de adição no grupo Imobilizações em Andamento está líquido das transferências efetuadas, quando da entrada
dos bens em operação, para os grupos que os representam.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em junho de 2007, com o objetivo de ajustar os investimentos efetuados no TEV – Terminal de


Exportação de Veículos às condições previstas no Termo de Permissão de Uso (nota 19) e na
Segunda Retificação e Ratificação do mesmo, de fevereiro de 2007, foi adicionada a correção dos
desembolsos efetuados, com base no IGP-M, no montante de R$1.817, e o prazo de amortização
passou para 300 meses implicando numa redução de R$482 no valor acumulado desta conta.

9 Diferido
Valor líquido
Taxa de Amortização
amortização (%) Custo acumulada 30.06.2007 31.03.2007

Ágio na compra de ações 20 321.264 69.607 251.657 267.720


Despesas pré-operacionais 10 6.914 5.597 1.317 1.975
Outras despesas diferidas 20 2.430 2.430 - 1.762

330.608 77.634 252.974 271.457

Em maio de 2006, após a reestruturação societária, a Companhia procedeu à incorporação de


algumas de suas controladoras incluindo o ágio no montante de R$321.264, pago na compra de
ações. Este ágio está sendo amortizado em 5 anos, nas regras legais aplicáveis.

Em atendimento ao art. 8º da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, a Companhia


efetuou estudo técnico, examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de
Administração, utilizando as mesmas premissas de projeção de lucros tributáveis requerido pela
Instrução CVM nº 371, conforme nota 3 (g), pelo qual se confirmou a capacidade de manter o
critério de amortização do ágio pelo prazo de 5 anos.

As despesas pré-operacionais referem-se aos gastos incorridos entre assinatura do contrato de


concessão para exploração do Tecon 1, em setembro de 1997, e o início da administração do mesmo
pela Companhia, no final de novembro de 1997, gastos estes representados por despesas
financeiras, no valor de R$4.896, principalmente juros sobre o financiamento contratado neste
período, assessoria técnica, no valor de R$1.253, e CPMF no valor de R$765.

As outras despesas diferidas referem-se às indenizações pagas a trabalhadores avulsos conforme


plano de demissão voluntária, acordado com o Sindicato dos Estivadores de Santos, São Vicente,
Guarujá e Cubatão, em fevereiro de 2005, com objetivo de reduzir as equipes de trabalho,
adequando-as aos novos processos automatizados de operação dos navios, que necessitam de menor
quantidade de trabalhadores. Em abril de 2007 o saldo destas despesas foi baixado para o resultado.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

10 Empréstimos e financiamentos

Juros e
comissões Atualizações Amortização 30.06.2007 31.03.2007
Moeda nacional
Aplicação / Fonte
Aquisição de Equipamentos
Finame
Banespa 5,70% a.a. TJLP/UMBND Mensal 8.533 9.536
Banco Safra 5,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 7.450 8.353
Banco Safra 5,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 4.574 5.029
Banco ABN Amro Real 5,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 3.797 4.241
Banco ABN Amro Real 6,00% a.a. TJLP/UMBND Mensal 3.051 3.998
Unibanco 5,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 2.545 3.213
BNDES 4,75% a.a. TJLP/UMBND Mensal 1.675 1.878
Banco Safra 6,00% a.a. TJLP/UMBND Mensal 712 1.796
Banco Votorantim 5,50% a.a. TJLP Mensal 439 488
Banco Alfa 5,35% a.a. TJLP Mensal 109 121
Banco Bradesco 4,3% a.a. TJLP Mensal 1.252 1.249
Banco do Brasil 3,7% a.a. TJLP Mensal 3.225 -
Obras Civis
Finem
Banco do Brasil 6,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 16.846 18.898
Unibanco 6,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 10.771 12.082
Aquisição Equiptos. / Obras Civis
Banco ABN Amro Real 3,60% a.a. CDI Semestral - 15.232
Banco Votorantim - 117,5% do CDI Mensal - 17.251
Sub-total 64.979 103.365
Moeda estrangeira
Aplicação / Fonte
Aquisição de Equipamentos
Finimp
Banco ABN Amro Real 8,09% a.a. Variação Cambial Sem. a partir out/05 8.421 9.961
Euro Libor +
Banco do Brasil Viena 4% a.a. Variação Cambial Sem. a partir mar/07 1.318 1.568
Euro Libor +
Banco ABN Amro Real (*) 3,5% a.a. Variação Cambial Sem. a partir jun/07 1.945 2.312
Banco Itaú 1,75% a.a. Variação Cambial Sem. a partir jun/07 2.499 2.127
Euro Libor +
Banco Itaú (*) 1,85% a.a. Variação Cambial Sem. a partir set/07 22.801 18.384
Aquisição Equiptos. /Obras Civis
Citigroup Venture 9% a.a. Variação Cambial Novembro de 2009 - 9.807
Darby Brazil Mezzanine Variação Cambial 351 373
Banca Agrícola Mantovana 4,05% a.a. Variação Cambial Sem. a partir out/03 823 1.328
Sub-total 38.158 45.860
Total geral 103.137 149.225
(-) Parcelas de curto prazo (40.300) (56.184)
Parcelas de longo prazo 62.837 93.041
(*) Já incluído o IRRF sobre a remessa.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional estão representados, principalmente, por doze


liberações de Finame (Financiamentos de Máquinas e Equipamentos), e por duas liberações de
Finem (Financiamentos a Empreendimentos). Essas liberações referem-se ao financiamento da
compra/construção de imobilizado para utilização nas operações da Companhia e estão garantidas
por termo de vinculação de receita e por alienação fiduciária de equipamentos, na maioria objetos
da transação.
As parcelas de captação efetuadas em UMBND (Unidade Monetária do Banco Nacional de
Desenvolvimento), também geram custo de juros variáveis referentes à captação externa, que no
último trimestre foi de 6,38% ao ano.
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira estão representados, principalmente, por
cinco liberações de Finimp (Financiamentos de Importados). Essas liberações referem-se ao
financiamento, por bancos nacionais, da compra de imobilizado importado para utilização na
operação da Companhia e estão garantidas por alienação fiduciária dos equipamentos objetos da
transação. Às taxas de juros é acrescido o IRRF na remessa, com exceção para os financiamentos
marcados com observação no quadro anterior.
Os demais empréstimos e financiamentos, tanto em moeda nacional como em moeda estrangeira,
obtidos de fontes de diversas naturezas, estão agrupados em “Aquisição de Equiptos./Obras Civis”,
também representados por aplicações no ativo imobilizado para utilização nas operações da
Companhia e pela liquidação antecipada de compromissos.
Nos meses de abril e maio de 2007, foram liquidados os financiamentos contratados fora das linhas
de crédito do finame, finem e finimp com os Bancos ABN Amro Real e Votorantim e com o
Citigroup Venture, que implicou em desembolso no montante de R$43.440.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

O quadro abaixo demonstra os vencimentos, a moeda base e as garantias oferecidas por


financiamento:
Financiamento Vencimento Moeda Garantias

Finame
Banespa Out/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Safra Set/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Safra Abr/2010 R$ Equipamento objeto da transação
Banco ABN Amro Real Out/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco ABN Amro Real Abr/2008 R$ Equipamento objeto da transação
Unibanco Jun/2008 R$ Equip. objeto da transação, Vinculação
de Receitas e Aplicações Financeiras
BNDES Out/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Safra Ago/2007 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Votorantim Set/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Alfa Out/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Bradesco Dez/2011 R$ Equipamento objeto da transação
Banco do Brasil Jun/2011 R$ Equipamento objeto da transação
Finem
Banco do Brasil Nov/2009 R$ Equipamentos e Vinculação de
Receitas e Aplicações Financeiras
Unibanco Out/2009 R$ Equipamentos e Vinculação de
Receitas e Aplicações Financeiras
Finimp
Banco ABN Amro Real Abr/2011 US$ Equipamento objeto da transação
Banco do Brasil Viena Set/2009 € Equipamento objeto da transação
Banco ABN Amro Real Dez/2011 € Equipamento objeto da transação
Banco Itaú Dez/2011 US$ Equipamento objeto da transação
Banco Itaú Mar/2012 € Nota Promissória
Outros
Darby Brazil Mezzanine (*) US$ Não há
Banca Agrícola Mantovana Abr/2008 US$ Equipamento objeto da transação
(*) Pagamento aguardando formalização do contrato para remessa.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em 30 de junho de 2007, a dívida a longo prazo tinha a seguinte estrutura de vencimento:

Financiamento/Ano 2008 2009 2010 2011 2012 Total

Finame
Banespa 1.820 3.033 - - - 4.853
Banco Safra 1.648 2.472 - - - 4.120
Banco Safra 803 1.607 536 - - 2.946
Banco ABN Amro Real 809 1.349 - - - 2.158
Unibanco 4 - - - - 4
BNDES 371 556 - - - 927
Banco Votorantim 101 134 - - - 235
Banco Alfa 22 40 - - - 62
Banco Bradesco 155 308 308 301 - 1.072
Banco do Brasil 402 805 805 805 334 3.151
Finem
Banco do Brasil 3.591 5.985 - - - 9.576
Unibanco 2.297 3.827 - - - 6.124
Finimp
Banco ABN Amro Real 813 1.627 1.627 1.627 - 5.694
Banco do Brasil Viena 259 518 - - - 777
Banco ABN Amro Real 189 378 377 377 189 1.510
Banco Itaú 240 480 480 479 240 1.919
Banco Itaú BBA 2.530 5.060 5.060 5.059 - 17.709

Total 16.054 28.179 9.193 8.648 763 62.837

Os contratos de empréstimos e financiamentos têm cláusulas restritivas anuais relativas à


manutenção de certos índices financeiros, que estão sendo atendidos. O quadro abaixo explicita tais
índices:
Contratos Indicadores Índice padrão

Cobertura do Serviço da Dívida - ISCD 1 Maior ou igual a 1,40


Relação de Capital de Terceiros s/Capital Próprio Menor ou igual a 1,50
Finame, Finem e Finimp
Relação da Dívida Bancária Líquida sobre EBITDA Menor ou igual a 2,00
Relação Patrimônio Líquido s/ Ativo Total Maior ou igual a 40%

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

11 Debêntures
Em 8 de junho de 2001, foi efetuada a aquisição facultativa, para manutenção em tesouraria, de
16.915 debêntures de emissão da Companhia, e em 3 de janeiro de 2005 foi efetuada nova aquisição
facultativa de mais 5.216 debêntures, totalizando 22.131 debêntures. Em 3 de maio de 2005 foram
alienadas todas as 22.131 debêntures de emissão da Companhia que estavam em tesouraria,
conforme Fato Relevante comunicado à CVM na mesma data e publicado em 5 de maio 2005.

Em 10 de março de 2006, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária aprovando a celebração do


Instrumento Particular de 5º Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures da
Companhia, pelo qual as debêntures deixaram de ser conversíveis em ações, a menos na ocorrência
de evento que configure inadimplemento a qualquer das disposições previstas na escritura supra
citada.

Em 30 de maio de 2006, foi efetuada aquisição facultativa, de 12.007 debêntures, no valor total de
R$18.988, debêntures essas que se encontra em tesouraria, conforme contrato de opção de compra
de ações celebrado em 17 de fevereiro de 2006, no item (c) do Apêndice D.

Em 30 de junho de 2007, 35.486 debêntures estavam em circulação, todas com vencimento em


2009 e remuneradas à taxa ANBID acrescida de 1,5% ao ano. Até 1º de janeiro de 2002, os juros
foram capitalizados e estão inclusos no principal a ser amortizado em 2009. A partir daquela data,
os juros passaram a ser pagos inicialmente em base semestral e, a partir de 1º de janeiro de 2003,
em base mensal.

As debêntures geraram encargos financeiros no período de 6 meses findo em 30 de junho de 2007 e


2006, de R$3.606 e de R$3.240, respectivamente, reconhecidos no resultado.

12 Provisão para contingências e depósitos judiciais


A Companhia está exposta a certas contingências, que incluem processos tributários, reclamações
trabalhistas e cíveis, que não estão provisionadas nas informações trimestrais, em virtude de serem
considerados como de risco de perdas possíveis ou remotas pela administração da Companhia e
pelos seus assessores jurídicos.

Os processos provisionados foram considerados adequados pela Administração com base em vários
fatores, incluindo (mas não se limitando) a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a
natureza dos processos e a experiência histórica. Todas as obrigações fiscais tributárias estão
provisionadas, independentemente das suas considerações de riscos.

De acordo com a legislação vigente, as operações da Companhia estão sujeitas a revisões pelas
autoridades fiscais, com referência aos impostos e às contribuições federais (imposto de renda,
contribuição social, PIS, COFINS), INSS e FGTS, impostos estaduais e impostos municipais, por
períodos prescricionais que variam entre 5 e 30 anos.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Os valores provisionados relativos às contingências em discussão judicial em 30 de junho e 31 de
março de 2007 eram:

30.06.2007 31.03.2007
Depósito
Provisão Líquido Líquido
Judicial
ISSQN (a) 26.026 - 26.026 25.515
COFINS (b) 5.838 - 5.838 5.747
PIS (b) 944 - 944 930
Processo CADE – Multa (c) 934 934 - -
Processo CADE – Faturamento TRA (c) 21.135 18.855 2.280 2.242
Provisão Trabalhista 1.339 679 660 210
Total 56.216 20.468 35.748 34.644
Outros depósitos judiciais (d) 7.879
Total 28.347

(a) Essa obrigação se refere a débitos em discussão, do período de janeiro de 1998 a fevereiro de
2000, devidamente corrigidos pela unidade fiscal do Município de Guarujá acrescidos de juros
de mora e multa, que estão sendo discutidos judicialmente e com chances de êxito provável,
referentes à restrição indevida ao aproveitamento da redução da alíquota do ISSQN de 5% para
2% pelo prazo de 10 anos prevista no artigo 6º do Ato das Disposições Transitórias da Lei
Complementar 038/98, revogado pela Lei Complementar nº 051/00.

(b) Em atendimento a deliberação CVM nº 489, a Companhia manteve a provisão referente ao


processo judicial em que discute o alargamento da base de cálculo do PIS e da COFINS nos
exercícios de 1999 a 2003, apesar da declaração de inconstitucionalidade proferida pelo
Supremo Tribunal Federal – STF, mas que ainda não obteve o trânsito em julgado.

(c) Os provisionamentos relacionados ao CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica


referem-se ao processo que tramitou naquele órgão sobre acusação de possíveis condutas
infringentes à ordem econômica, envolvendo várias empresas exploradoras de cais arrendado
ou por administração privada, inclusive a Companhia.

A questão debatida referia-se à legalidade ou não da cobrança feita aos terminais


retroportuários alfandegados - TRA’s pelos serviços de segregação e entrega de contêineres.
Esse processo foi julgado e a Companhia foi condenada: (i) a uma multa pecuniária e (ii) a
interromper a cobrança feita aos terminais retroportuários alfandegados. A Companhia
ingressou com medida judicial e obteve liminar para retomar com a cobrança mediante depósito
judicial integral dos valores cobrados e para depositar o valor integral da multa pecuniária
aplicada pelo CADE, o que foi feito, resultando em depósitos judiciais nos valores de R$16.912
e R$934, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia ingressou com duas outras medidas
judiciais para suspender a exigibilidade dos tributos decorrentes do faturamento que se encontra
indisponível e depositado em Juízo, em decorrência da questionada decisão do CADE.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Uma ação tramita na Justiça Federal e engloba o PIS e a COFINS e a outra tramita no Guarujá e
engloba o ISSQN, com valores totais já depositados de R$1.943.
(d) Os depósitos judiciais classificados como Outros, estão compostos, principalmente, por: (i)
questionamento da CPMF sobre a transferência dos empréstimos no processo de incorporação,
no valor de R$1.375; (ii) depósito referente a tributos federais que impediam a emissão da
Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e
à Dívida Ativa da União, no valor de R$2.993; (iii) depósito de INSS e de IR sobre o Plano de
Demissão Voluntária - PDV e do Fundo de Natureza não Salarial do SINDESTIVA - Sindicato
dos Estivadores de Santos, São Vicente, Guarujá e Cubatão, no valor de R$1.678 e (iv) outros
depósitos na esfera Tributária e Civil, no valor de R$1.833.
A movimentação das provisões para contingências no trimestre, está demonstrada no quadro
abaixo:

Saldo Adição à
Utilização Estornos Saldo Final
Inicial Provisão
ISSQN 25.515 511 - - 26.026
COFINS 5.747 91 - - 5.838
PIS 930 14 - - 944
Processo CADE – Multa 934 - - - 934
Processo CADE – Faturamento TRA 17.992 3.143 - - 21.135
Provisão Trabalhista 881 493 - (35) 1.339
Total 51.999 4.252 - (35) 56.216

Além das contingências citadas anteriormente, a administração da Companhia, com base na


opinião de seus assessores jurídicos independentes, não constituiu nenhuma provisão contábil
para os outros processos judiciais avaliados com chance de êxito possível ou provável, sendo os
principais os seguintes:

I Processos entre o Sindicato Patronal (SOPESP - Sindicato dos Operadores Portuários do


Estado de São Paulo) e os Sindicatos Laborais de Trabalhadores Portuários Avulsos, de
diversas categorias, representando Dissídios Coletivos de períodos acumulados. Os valores
envolvidos nestes processos não podem ser estimados pela Companhia, uma vez que se
tratam de processos nos quais a parte diretamente envolvida é o SOPESP representando
todos os operadores portuários. Houve a partir do ano de 2005 uma expressiva redução do
risco dessas ações pelas seguintes razões:

i. Os Dissídios Coletivos da estiva dos anos 2000 a 2003, assim como aquele referente ao
ano de 2004, foram objeto de acordo coletivo de trabalho firmado com o
SINDESTIVA, acordo este que vem sendo regularmente cumprido e que,
financeiramente, não representou ônus para a Companhia, pois os pagamentos
ajustados, por um lado, serão compensados ao longo do tempo com os valores oriundos
da redução das equipes de trabalho e, por outro lado, foram previstos e implementados

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


no acordo coletivo de trabalho firmado. Com tal providência, todos os Dissídios
Coletivos foram extintos em face da empresa; Ademais, o acordo coletivo de trabalho
está em fase de prorrogação, cujas negociações já estão concluídas, faltando apenas a
formalização e o novo prazo irá até o ano de 2010;

ii. Os Dissídios Coletivos dos Conferentes de Carga e Descarga e dos Conferentes de


Capatazia dos anos de 1998 e 2003 foram extintos no TRT por acordo,
consubstanciado em Convenção Coletiva firmada pelo SOPESP; Existe acordo
coletivo de trabalho vigente com o sindicato e as ações judiciais que tramitavam contra
a empresa foram todas julgadas favoravelmente à Companhia, embora pendam ainda
alguns recursos perante o TST; A principal ação movida contra a empresa por este
Sindicato já transitou em julgado com ganho pleno de causa para a Companhia;

iii. O TST julgou extintos os Dissídios Coletivos de 2000 e 2001 suscitados pelo
SINDOGEESP - Sindicato dos Operadores em Aparelhos Guindastescos,
Empilhadeiras, Máquinas e Equipamentos Transportadores de Cargas dos Portos e
Terminais Marítimos e Fluviais do Estado de São Paulo. Também em relação ao
SINDOGEESP, a empresa obteve recente decisão liminar do Egrégio Tribunal
Regional Federal da 3ª. Região, através da qual ficou autorizada a contratar operadores
de máquinas sem registro no OGMO - Órgão de Gestão de Mão-de-Obra do
Trabalhador Portuário do Porto Organizado de Santos, o que reduz, significativamente,
a contingência. Ademais, os Dissídios Coletivos são ações categoriais entre os
Sindicatos Patronal e Laborais, não resultando dos mesmos nenhuma obrigação
passível de execução. Dos seus resultados, caso exista alguma controvérsia, esta deverá
ser previamente discutida em ação de cumprimento para, somente então, tornar-se
exigível. De se registrar, por último, que no mês de março de 2005 foi julgada
improcedente uma ação de cumprimento distribuída pelo SINDOGEESP, por expresso
reconhecimento da impossibilidade de representação sindical deste sindicato, embora
ainda em decisão de primeira instância, sujeita a recurso pela parte contrária. O
Egrégio TRT/SP, por outro lado, julgou outra ação envolvendo a Companhia, uma
ação declaratória, reconhecendo a representatividade do SINDOGEESP, decisão essa
que recorremos. A matéria da representação sindical de avulsos e de vinculados é
extremamente controversa e, nesse momento, encontra-se submetida à elevada
apreciação do Colendo Tribunal Superior do Trabalho. De qualquer forma, por ser uma
ação contra sindicato, não é uma ação contingencial e sim de categoria; Demais disso,
existe hoje uma ação distribuída pela FENOP (Federação Patronal Nacional que
representa a Companhia) diretamente no TST contra as Federações Laborais dos
Trabalhadores Portuários na qual se discute a contratação a vinculo de trabalhadores de
capatazia, havendo grandes chances de êxito nesta ação;

iv. Adicionalmente, a Companhia ingressou com três ações declaratórias perante o


Egrégio TRT/SP, duas contra o SINDESTIVA - Sindicato dos Estivadores de Santos,
São Vicente, Guarujá e Cubatão para ver reconhecido o direito (i) à livre requisição das
equipes (o que já ocorreu nos julgamentos dos Dissídios Coletivos e no acordo coletivo
de trabalho firmado, mas que prosseguem para gerarem efeitos nos anos futuros) e (ii)
à consideração dos ganhos de produtividade para dedução do passivo pretérito (o que

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


encontra-se parcialmente reconhecido no Colendo TST, no acórdão relativo ao ano
2000/2001, através do qual foi determinada a dedução de 75% do índice de
produtividade do período. Essas ações acabaram por perder seus objetos em face do
acordo coletivo de trabalho firmado com o SINDESTIVA, razão pela qual as partes
anuíram na sua desistência por transação e sem julgamento de mérito, exatamente pelo
fato do acordo coletivo de trabalho ter resolvido, completamente, a pendência então
existente.); e uma contra o SINDOGEESP, que, por sua vez, visa declarar que a
empresa não está sujeita à decisão prolatada em Dissídio Coletivo para o
SINDOGEESP, pois seus empregados são representados pelo SETTAPORT -
Sindicato dos Empregados Terrestres em Transportes Aquaviários e Operadores
Portuários do Estado de São Paulo e receberam todos os direitos previstos no acordo
coletivo de trabalho vigente com esse sindicato.

v. Por fim, houve no ano de 2006 a distribuição de uma ação coletiva de âmbito nacional
pela FENOP (já referida no item iii), que beneficia e se aplica diretamente à
Companhia, através da qual busca-se o reconhecimento final do TST de que os
Operadores Portuários podem contratar livremente trabalhadores a vínculo permanente
para serviços de capatazia mesmo que tais trabalhadores não estejam inscritos no
cadastro ou no registro do OGMO. Com essa medida reduz-se expressivamente o
ímpeto dos sindicatos de avulsos e do próprio Ministério Público do Trabalho,
diminuindo, na mesma proporção, a potencial contingência.

II Processo administrativo na Secretaria de Receita Federal, oriundo de defesa contra parte do


auto de infração referente ao Mandado de Procedimento Fiscal nº 0719000/04317/02 para
retificação do saldo de prejuízo fiscal do imposto de renda e saldo da base negativa da
contribuição social sobre o lucro do exercício de 1999. O valor objeto de defesa é de
R$1.176 e corresponde a R$400 (34%) de efeito sobre os valores de ativo diferido destes
impostos registrados na posição patrimonial da Companhia.

III Diversos processos trabalhistas no valor total de causa de R$3.204.

Em dezembro de 2005, a Companhia ingressou com uma medida cautelar perante a 14ª Vara
Federal de Seção Judiciária Federal do Rio de Janeiro, objetivando suspender cobranças
indevidas da Secretaria da Receita Federal – SRF, que estavam impedindo a expedição da
certidão negativa de débito. Os supostos débitos se referem a compensações de débitos
tributários efetuadas pela Companhia no exercício de 2002, utilizando créditos de PIS e
COFINS indevidamente recolhidos sobre o faturamento de exportação.

Em janeiro de 2006, a Companhia decidiu, com fundamento no artigo 151, item II do Código
Tributário Nacional - CTN, efetuar depósitos judiciais no montante de R$2.993 e apresentar um
requerimento perante a SRF solicitando a emissão da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos
de Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União. A certidão foi
emitida em 27 de janeiro de 2006.

A Companhia ingressou com ação ordinária, no mês de fevereiro de 2006, visando que seja
declarada a validade das compensações realizadas no exercício de 2002.

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13 Patrimônio líquido
a) Capital social

O capital social integralizado da Companhia era de R$1.010.249 em 31 de dezembro de 2006 e


em 31 de março de 2007, passou a ser de R$ 947.714, representado por 452.567.461 ações
ordinárias e de 203.908.988 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal.

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de decisão de


Assembléia Geral, até o limite de 2.000.001.000 (dois bilhões e um mil) ações, mediante
deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão e de colocação
dos referidos títulos mobiliários.

Nenhum acionista poderá deter, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, participação


superior a 40% do capital votante da Companhia. Os acionistas que compõem o grupo de
controle, conforme identificado perante a CODESP, não poderão deter menos de 10% da
totalidade das ações representativas do capital votante da Companhia ao longo do prazo do
arrendamento.

Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 21 de março de 2007, foi aprovada a


redução do Capital Social da Companhia, mediante absorção do prejuízo acumulado no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, no valor de R$ 62.535.

b) Reservas

• Reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos
do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

• Reserva especial de ágio na incorporação


Constituída tendo como base a parcela de capital próprio utilizado para pagamento do ágio,
com a posterior incorporação das controladoras.

c) Dividendos

São assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido ajustado de acordo
com a legislação societária e o estatuto da Companhia.

Não foram propostos dividendos relativos ao exercício social de 2006 em razão do prejuízo
apurado. Este prejuízo foi decorrente das despesas extraordinárias do processo de
Reestruturação Societária da Companhia, concluída com a oferta pública de ações.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

14 Juros sobre capital próprio


Em 02 de fevereiro de 2007, o Conselho de Administração aprovou o Plano Semestral de
Declaração de Juros sobre Capital Próprio relativamente ao exercício social de 2007, tomando-se
como base o Lucro projetado para o primeiro semestre. Neste sentido foi decidido declarar o
crédito dos juros sobre o capital próprio referente ao 1º semestre de 2007, no valor bruto de
R$16.600.

Estes juros sobre o capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório relativo ao
exercício social de 2007.

O crédito, de forma individualizada para cada acionista, foi contabilizado em 9 de fevereiro de


2007, data tomada como base de cálculo, com as incidências de Imposto de Renda Retido na Fonte
– IRRF de acordo com a legislação vigente.

A data para considerar as ações como “ex-direito” em relação aos juros sobre o capital próprio foi a
de 12 de fevereiro de 2007, e parte substancial do pagamento foi efetuada em março de 2007.

Para efeito destas informações trimestrais, esses juros foram eliminados das despesas financeiras do
período e estão sendo apresentados na conta de lucros acumulados.

15 Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social diferidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais
futuros atribuíveis: às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo
valor contábil e aos prejuízos fiscais.

De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na


expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela
Administração, reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de
contribuição social, de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja
compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal
diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente, caso haja fatores
relevantes que venha a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela
Companhia.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:

30.06.2007 31.03.2007

Ativo IR CSLL IR CSLL

Prejuízos fiscais e base negativa de CSLL 28.533 11.958 30.480 12.593


Provisão para contingências 14.054 2.271 13.000 1.797
Provisão para devedores duvidosos 343 123 294 106
Outras provisões 969 214 2.313 833

Total 43.899 14.566 46.087 15.329

Curto prazo (10.805) (3.466) (12.149) (3.950)

Longo prazo 33.094 11.100 33.938 11.379

Com base no atual nível de operações da Companhia e considerando as expectativas de resultados


futuros determinados com base em premissas consolidadas em estudo técnico examinado pelo
Conselho Fiscal e aprovado pelos órgãos de administração da Companhia, os ativos fiscais
diferidos, registrados em 31 de dezembro de 2006, têm a sua realização futura da seguinte forma:

Imposto de Contribuição
Renda social Total
2007 10.950 3.517 14.467
2008 15.233 5.179 20.412
2009 15.198 4.965 20.163
2014 3.735 1.345 5.080
Total 45.116 15.006 60.122

A realização das diferenças temporárias, além de ocorrer em função dos resultados projetados,
como a realização do prejuízo fiscal, depende, também, da conclusão dos fatos contábeis ou das
ações judiciais que lhe deram origem.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A conciliação da receita ou (despesa) calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da
receita ou (despesa) de imposto de renda e contribuição social debitada ou creditada no resultado é
demonstrada como segue:

30.06.2007 31.03.2007
IR CSLL IR CSLL

Lucro (prejuízo) antes dos impostos 28.897 28.897 5.710 5.710

Alíquota fiscal combinada 25% 9% 25% 9%

IR e CSLL – Alíquota combinada (7.224) (2.601) (1.428) (514)

Adições permanentes:
Contribuições a entidades (121) (43) (63) (23)
Doações (16) (6) (2) (1)
Patrocínios diversos (8) (3) (5) (2)
Remuneração variável (562) (202) (375) (135)
Outras (540) (10) (14) -

Exclusões permanentes
Programa de participação no resultado - - 148 53

Efeitos de recolhimento
Dedução do adicional 12 - 6 -
Incentivos fiscais 207 - 83 -
Recálculo s/ Swap 2005/2006 1.937 542 1.937 542

Imposto de renda e contribuição social no resultado (6.315) (2.323) 287 (80)

Alíquota efetiva 21,9% 8,0% -5,0% 1,4%

O recálculo sobre Swap se refere ao ajuste dos efeitos das operações hedge, do regime de
competência para o regime de caixa, gerando imposto a pagar em 2006 nos meses de liquidação da
operação. Porém como aquele exercício foi encerrado com prejuízo fiscal, este imposto pago se
transformou em crédito de imposto pago a maior, compensado no 1º semestre de 2007.

A apuração do lucro no primeiro semestre de 2007 para efeito de incidência de IR e CSLL, está
beneficiada pela dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio pagos no período (Nota 14), na
proporção do lucro realizado, ou seja, R$ 16.600, equivalente à 100,0% do total pago, que gerou um
beneficio fiscal na redução daqueles tributos, de R$ 5.644.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

16 Instrumentos financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram
determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de
avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de
mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as
estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no
mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito
material nos valores de realização estimados.

A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando


liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento
permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua
aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.

a. Valor de mercado

Em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007 os valores de mercado dos instrumentos


financeiros, representado substancialmente por aplicações financeiras, empréstimos e
financiamentos e debêntures, aproxima-se do valor contábil registrado nas demonstrações
financeiras..

b. Ativos e passivos em moeda estrangeira

Em 30 de junho de 2007 e 31 de março de 2007, havia somente saldos de passivos


denominados em moeda estrangeira, como segue:

Valor (em R$)


Natureza do saldo 30.06.2007 31.03.2007 Moeda

Financiamento Darby Brazil Mezzanine Holdings LLC 351 373 USD


Financiamento Banca Agrícola Mantovana 823 1.328 USD
Financiamento Citigroup Venture - 9.807 USD
Financiamento BNDES 10.920 12.088 USD
Financiamento Finimp 26.064 22.264 €

c. Risco de crédito
As políticas de crédito fixadas por sua Administração visam minimizar eventuais problemas
decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela administração por
meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento
(análise de crédito) e da diversificação (pulverização do risco). A Companhia possui ainda, a
provisão para devedores duvidosos, no montante de R$2.153 em 30 de junho de 2007 (em 31 de
março 2007 - R$1.903) representativos de 7,8% do saldo de contas a receber em aberto (em 31
de março de 2007 - 6,5%).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

d. Risco de taxa de câmbio


Os resultados da Companhia estão suscetíveis de sofrer variações, em função dos efeitos da
volatilidade da taxa de câmbio sobre as transações atreladas as moedas estrangeiras,
principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o 1º trimestre de 2007 com a variação
negativa de 6,06%.

e. Risco de preço
Considerando que parte da nossa receita de serviços está atrelada à taxa de câmbio, isso
representa, na verdade, um risco de preço que poderá comprometer os resultados planejados
pela Administração, no caso de valorização do Real frente ao Dólar americano.

17 Seguros
Em 30 de junho de 2007 a Companhia mantinha as seguintes apólices de seguros:
Seguro de Operador Portuário - SOP: Este seguro tem o objetivo de reembolsar a Companhia pelas
quantias as quais vier a ser responsável civilmente sobre as suas atividades, no limite máximo de
indenização no valor de US$20.000, e aos danos que possam ser causados aos seus bens móveis e
imóveis no limite máximo de indenização, no valor de US$10.000. Esta apólice a partir de 19 de
janeiro de 2007, passou a contemplar também a de Responsabilidade Civil Empregador – RCE, esse
seguro tem o objetivo de reembolsar a Companhia por danos involuntários, danos físicos ou danos
materiais a terceiros, no sub-limite máximo de indenização no valor de US$1.000 e garantia de
danos morais, no sub-limite de US$200.
Responsabilidade Civil sobre Transporte Rodoviário de Carga - RCTRC: Este seguro protege contra
acidentes às cargas transportadas em contêineres entre as margens direita e esquerda do porto de
Santos, no limite máximo de indenização no valor de R$5.000.
Responsabilidade Civil sobre Furto e Desvio de Carga - RCFDC: Este seguro protege contra furtos
e desvios de cargas transportadas em contêineres entre as margens direita e esquerda do porto de
Santos, no limite máximo de indenização no valor de R$1.000.
Multiline Santos e São Paulo: Este seguro protege os escritórios de Santos e São Paulo contra danos
elétricos, derrame de hidrantes, roubo/furto qualificado de bens, incêndio, explosão e queda de
raios, com regras específicas de cobertura para cada tipo de dano e com limites variando entre R$30
e R$1.000.

Multiline TEV: Este seguro protege o Terminal de Exportação de Veículos (TEV) sobre impactos
de veículos terrestres e aéreos, incêndio, explosão e queda de raio, incêndio resultante de tumulto,
roubo/furto qualificado de bens, tumultos, vendaval, furacão, ciclone, tornado, granizo e fumaça,
com regras específicas de cobertura para cada tipo de dano e com limites variando entre R$10 e
R$25.000.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O): Este seguro cobre quaisquer custos
sobre possíveis processos contra os administradores e diretores da Companhia, incluindo
reclamação por prática trabalhista indevida, no limite máximo de indenização no valor de
R$15.000.

As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de revisão das
informações trimestrais, conseqüentemente não foram revisadas pelos nossos auditores
independentes.

18 Compromissos

Compromissos decorrentes do Contrato de Exploração do Tecon 1

A Companhia assumiu o compromisso de efetuar as obras de expansão e melhorias necessárias do


Tecon 1 para que este esteja apto a movimentar o mínimo de 363.000 contêineres após o sexto ano
da assinatura do contrato ou durante o primeiro ano após ter concluído todas as obras de expansão
necessárias e requeridas pelo contrato, o que ocorrer primeiro. Em 8 de janeiro de 2001, a
Companhia assinou contrato para a elaboração do projeto executivo e para a execução das obras
civis de expansão do cais em mais 250 metros. Em novembro de 2002 foram concluídas todas
as obras de engenharia para a entrada em operação da referida expansão, como também liquidadas
todas as obrigações financeiras contratuais. Em 2003 foram iniciadas as obras de expansão do pátio
para armazenagem de contêineres, dando continuidade ao plano de expansão do Tecon 1 de acordo
com os compromissos assumidos com a CODESP. A movimentação no cais foi de 732.301
contêineres em 2006, acima do compromisso contratual (informação não revisada pelos nossos
auditores independentes).

Como parte da remuneração garantida à CODESP pelo Contrato de Exploração do Tecon 1, a


Companhia está obrigada a efetuar pagamentos de valores adicionais por contêiner movimentado
acima de duas vezes o mínimo requerido contratualmente, conforme mencionado anteriormente.
Tais valores variam de R$4,00 por contêiner movimentado que exceder o dobro da quantidade
mínima contratual, quando a movimentação se situar no intervalo de duas a três vezes a faixa
mínima aplicável e R$2,00 por contêiner movimentado que exceder a quantidade mínima contratual
para os casos em que a movimentação estiver acima de três vezes a faixa mínima estipulada.

Existe o compromisso de que as instalações em exploração e os bens de propriedade da CODESP,


ora em utilização pela Companhia, deverão ser mantidos em perfeitas condições de uso. Esses
ativos consistem, entre outros, em quatro armazéns-gerais, edifícios, sistemas, instalações de
ferrovias e área para depósito de contêineres. Todas as melhorias efetuadas nessas instalações, como
em qualquer equipamento e software de transporte, sistema informatizado e computadores, sistemas
de comunicação e segurança e sistemas de controle da área do porto, necessárias às operações de
contêineres, serão transferidas à CODESP após o término ou a extinção do contrato. A Companhia
será responsável por indenizar a CODESP pelos bens que serão revertidos, os quais não se
encontrarem em perfeitas condições de uso.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A Companhia efetua pagamentos mensais por serviços prestados pela CODESP. Tal remuneração
está baseada em tabelas específicas estabelecidas pelas autoridades portuárias.

A Companhia tem o compromisso contratual de pagar à CODESP remuneração pela exploração do


Tecon 1 ao longo do período contratual (25 anos), em parcelas de aluguéis mensais e trimestrais
acrescidas, em setembro de cada ano, pela reposição da inflação por meio do IGP-M. Esse
compromisso encontra-se garantido por uma carta de fiança emitida pelo Banco Santander Banespa
S/A, no montante de R$4.505, com validade até maio de 2008 e pelo Banco do Brasil S/A., e no
montante de R$298, com validade até abril 2008.

A Companhia tem o compromisso de manter cobertura de seguros para quaisquer danos aos seus
ativos, bem como para os riscos inerentes à sua própria operação e perante terceiros, conforme
exposto na nota 17.

19 Termo de permissão de uso – TEV

Em 13 de agosto de 2003, a Santos-Brasil foi informada pela Companhia Docas do Estado de São
Paulo – CODESP, de que esta autoridade portuária havia autorizado, por meio de Termo de
Permissão de Uso – TPU, a utilização, a título precário, da área denominada TEV – Terminal de
Exportação de Veículos, para atender, prioritariamente, à movimentação de veículos. O TEV é
composto por uma área total de 180 mil metros quadrados, sendo 310 metros de cais.

A iniciativa da CODESP objetiva estruturar, no menor prazo possível, um novo terminal que possa
atender a demanda prevista com o crescimento da exportação de veículos fabricados no Estado de
São Paulo, evitando o desvio da mencionada produção para outros portos, o que representaria
perdas para a economia regional e ônus desnecessários para as exportações brasileiras.

Na área do TEV, a Santos-Brasil opera uma instalação portuária de uso público especial, conforme
previsto no Regulamento de Exportação do Porto de Santos, podendo, ainda, utilizar o cais do TEV
para auxiliar o TECON 1, quando o referido cais não estiver atendendo à movimentação de
veículos.

O processo de licitação da referida área está sendo formulado pelas autoridades competentes. Caso a
Santos-Brasil não venha a ser a vencedora da licitação ou na hipótese do TPU ser revogado por
qualquer motivo, considerando o título precário do mesmo, o valor investido pela Santos-Brasil em
obras lhe será devolvido.

Em 10 de março de 2006, a Companhia obteve, por meio de antecipação de tutela deferida


pela 4a.Vara Federal de Santos, a extensão do alfandegamento da área do TECON 1 para o TEV.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em 24 de abril de 2006 foi publicado no Diário Oficial da União o Ato Declaratório Executivo nº
33 de 17 de abril de 2006, pelo qual o Superintendente da Receita Federal na 8º Região Fiscal
concede a extensão do alfandegamento supra citado. A Companhia iniciou suas operações no TEV
na 2ª quinzena de maio de 2006.

Em 30 de junho de 2007, conforme mencionado na nota 8, o valor acumulado de investimentos


efetuados no TEV era de R$47.083 (R$45.192 em 31 de março de 2007). O valor referente às obras
passível de devolução, totalizava R$41.854.

20 Arrendamento mercantil
Em 30 de junho de 2007 estavam vigentes quatro contratos de arrendamento mercantil, sendo, três
do Banco Safra referentes a 06 empilhadeiras Reach Stackers, e um do Banco ABN Amro Real
referente a 02 empilhadeiras para movimentação de contêineres vazios, conforme quadro abaixo:

Taxas Valor Residual até A pagar


anuais do bem 30/06/2007 em 30/06/2007 Vencimento
Banco Safra
Contrato 75.601.282-1 CDI + 2,25 % 3.184 860 1.784 Mai/09
Contrato 75.601.305-4 CDI + 2,25 % 2.300 622 1.289 Mai/09
Contrato 75.601.306-2 CDI + 2,25 % 2.306 591 1.392 Jul/09

Banco ABN Amro Real


Contrato 0.02.8841.1 19,9 % 1.713 11 920 Mar/09

9.503 2.084 5.385

O montante de R$2.084 referente ao valor residual garantido e diluído nas prestações já pagas, foi
incorporado aos bens objeto do arrendamento. O valor a pagar no montante de R$5.385 não está
contabilizado no balanço patrimonial em 30 de junho de 2007, o qual será considerado como
despesa a medida do respectivo pagamento, exceto a parcela do valor residual embutida nas
prestações mensais.

21 Benefícios a empregados

A Companhia fornece aos seus empregados benefícios que englobam basicamente: plano de
previdência privada com contribuição definida administrado pela Brasilprev, seguro de vida,
assistência médica, cestas básicas, cartão alimentação e o fornecimento de refeições prontas e vale
refeições. Em 30 de junho de 2007, os benefícios acima representaram a aplicação de R$4.856,
(R$4.736 em 30 de junho de 2006), correspondentes respectivamente, 2,03% e 2,57%, de sua
receita operacional líquida.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

22 Plano de opção de compra de ações

Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 22 de setembro de 2006, os acionistas da


Companhia aprovaram o Plano de Opção de Compra de Ações para administradores e funcionários
de alto nível.

A administração do Plano de Opção compete ao Conselho de Administração. O número de ações


que cada beneficiário terá direito de subscrever, o preço, a forma e os termos inicial e final para
exercício da opção de compra de ações, bem como outras condições específicas de cada outorga são
definidas pelo Conselho de Administração por meio de programas periódicos de outorga de opções
de compra.

Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 20 de outubro de 2006, deliberou-se


aprovar o Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia e a alocação das
mesmas para os diretores estatutários e funcionários.

Nos termos do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações aprovado pelo Conselho de
Administração, a Diretoria foi autorizada a: (i) informar aos participantes as datas e horários do
atendimento para receber cópia do Contrato Opção de Compra de Ações, bem como (ii) tomar
quaisquer providências necessárias à implementação do programa.

Até 31 de dezembro de 2006 foram outorgadas 285.179 opções de compra de units, sendo cada unit
representada por uma ação ordinária nominativa e quatro ações preferenciais nominativas. O preço
de exercício destas opções, corresponde ao preço de emissão da unit na data da oferta pública de
units da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo, com desconto de 10%. As opções podem ser
exercidas em três lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 33,33% do total da opção concedida a
cada beneficiário.

O Plano de Opção estabelece uma restrição quanto à alienação das Units de propriedade dos
beneficiários, de três anos, contados a partir do exercício da opção referente ao respectivo lote
anual. O Plano de Opção estabelece, ainda, o destino a ser dado às opções em caso de término do
contrato de trabalho ou mandato do beneficiário. Há, também, a previsão da realização de ajuste em
caso de aumento ou diminuição do número de Units em razão de bonificações, grupamentos ou
desdobramentos de ações.

Das opções outorgadas, nenhuma foi exercida até 30 de junho de 2007. Caso fossem totalmente
exercidas, representariam uma eventual diluição de participação dos atuais acionistas da ordem de
0,22%.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

* * *

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
Richard Klien (Presidente)
Arthur Joaquim de Carvalho (Vice-Presidente)
Verônica Valente Dantas
Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim
Luiz Otávio Nunes West
Ricardo Aurélio Mário Vega Orellana
Hans Jurgen Friedrich Peters (Independente)
Wallim Cruz de Vasconcellos Junior (Independente)
Alcides Lopes Tápias (Independente)
Suplentes:
Fabio Perrone Campos Mello
Danielle Silbergleid Ninio
Eduardo Penido Monteiro
Marcos Nascimento Ferreira
Itamar Benigno Filho
Thomas Klien

DIRETORIA:
Wady Jasmin – Diretor-Presidente
Antônio Carlos Duarte Sepúlveda – Diretor de Operações
Washington Cristiano Kato – Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
Caio Marcelo Morel Correa – Diretor Administrativo

CONSELHO FISCAL:
Gilberto Braga (Presidente)
Augusto Cesar Calazans Lopes
Antonio Carlos Pinto de Azeredo
Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves
Suplentes:
Marcello Martins Rodrigues
Leonardo Guimarães Pinto
Mauro Ormeu Cardoso Amorelli
Alexsandro de Souza Popovic

Luiz Carlos Quene TC/CRC 1SP192166/O-6-S-RJ.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto


Período de 6 meses findo em 30 de junho de 2007 e trimestre findo
em 31 de março de 2007

(Em milhares de Reais)


30/06/2007 31/03/2007
Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do período 36.859 21.927


Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas
atividades operacionais:
Variações monetárias e cambiais (3.486) (1.395)
Variação cambial sobre itens de capital de giro - -
Depreciação e amortização 65.954 32.380
Constituição (reversão) da provisão para contingências 7.867 3.650
Resultado na venda de ativos permanentes (1.093) (1.057)
Equivalência Patrimonial 1 -
Correção de Investimentos TEV (1.817) -
Juros sobre debêntures 3.607 1.830
Juros sobre empréstimos apropriados 6.455 3.610
Juros sobre empréstimos capitalizados (691) (26)

Variações nos ativos e passivos


Aumento em contas a receber (4.690) (6.511)
Aumento nos estoques (776) (436)
(Aumento) redução no imposto de renda e contribuição social diferidos 1.658 (1.293)
(Aumento) redução nos impostos a recuperar 9.604 10.461
(Aumento) redução nas despesas pagas antecipadamente (1.242) (965)
Aumento nos depósitos judiciais (6.776) (3.237)
Aumento em outros ativos (1.905) (147)
(Aumento) redução em fornecedores (1.586) (3.168)
(Aumento) redução em impostos, taxas e contribuições (7.128) (8.568)
(Aumento) redução em salários e obrigações sociais 894 (159)
Redução de proteção cambial - -

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)
atividades operacionais 101.709 46.896

Fluxos de caixa das atividades de investimentos


Aumento de imobilizado (78.632) (27.002)
Alienação de imobilizado 1.216 1.078
Aumento do Investimento nas Controladas (2.005) (2.005)
Aumento do ativo diferido (57) (57)

Disponibilidades líquidas aplicadas nas


atividades de investimentos (79.478) (27.986)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos


Integralização de capital - -
Empréstimos tomados 33.295 22.088
Pagamentos de empréstimos (25.199) (12.758)
Pagamentos de debêntures - -
Outros (40.455) -
Juros pagos por debêntures (3.607) (1.830)
Juros pagos por empréstimos (9.098) (4.609)
Resgates de ações - -
Dividendos / JCP pagos (16.604) (16.604)

Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)


atividades de financiamentos (61.668) (13.713)

Geração de caixa (39.437) 5.197

Demonstração do aumento nas disponibilidades


No início do período 486.750 486.750
No fim do período 447.313 491.947

Aumento nas disponibilidades (39.437) 5.197

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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

1. INDICADORES OPERACIONAIS

2T07 2T06 Var. (%) 1S07 1S06 Var. (%)


1.1 OPERAÇÕES DE CAIS
Contêineres Movimentados 203.828 167.521 21,7% 397.355 321.892 23,4%
Cheios 155.112 132.017 17,5% 301.982 250.065 20,8%
Vazios 48.716 35.504 37,2% 95.373 71.827 32,8%
1.2 OPERAÇÕES DE ARMAZENAGEM
Contêineres Armazenados 19.865 17.254 15,1% 37.312 34.040 9,6%

1.1 Cais
O volume operado cresceu 21,7%, passando de 167.521 contêineres no 2T06 para 203.828
contêineres no 2T07. Tal crescimento decorreu, entre outros fatores: (i) da aquisição de market-
share, em razão de continuado investimento na modernização do terminal de contêineres
arrendado pela Companhia no Porto de Santos; (ii) do crescimento orgânico decorrente de
expansão nos fluxos de comércio exterior do Brasil; (iii) do crescimento na importação de bens de
consumo, notadamente eletrônicos, e (iv) do aumento na movimentação de café e de carne
congelada, principais cargas de exportação operadas no Tecon de Santos.

O crescimento global de 21,7% no volume operado no 2T07, relativamente ao 2T06, resultou de


uma expansão mais vigorosa no longo-curso, de 23,3%, atenuada por um crescimento de apenas
7,5% na movimentação de cabotagem. O crescimento menos expressivo na cabotagem decorreu
essencialmente de limitação na oferta de fretes, em razão de um programa gradual de reparo nos
navios que operam o serviço no Tecon de Santos. No 1o semestre de 2007, o crescimento global
foi mais expressivo, 23,4%, resultante de aumentos de 25,4% e 7,5%, respectivamente, no longo-
curso e na cabotagem. Ainda a registrar, que o aumento na exportação de contêineres cheios no
período, cerca de 35%, propiciou uma expansão na movimentação de contêineres vazios, em
razão da necessidade de equilibrar os fluxos de exportação e importação.

O QUADRO 1 adiante detalha o perfil da movimentação no cais da Companhia no período em


análise:

QUADRO 1 – Perfil no Cais 2T07 2T06 Var. (%) 1S07 1S06 Var. (%)
TOTAL 203.828 167.521 21,7% 397.355 321.892 23,4%
Longo Curso 185.364 150.351 23,3% 359.281 286.482 25,4%
Cheios 139.881 116.350 20,2% 270.747 218.557 23,9%
Vazios 45.483 34.001 33,8% 88.534 67.925 30,3%
Cabotagem 18.464 17.170 7,5% 38.074 35.410 7,5%
Cheios 15.231 15.667 -2,8% 31.235 31.508 -0,9%
Vazios 3.233 1.503 115,1% 6.839 3.902 75,3%

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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

1.2 Armazenagem de Importação


O número de contêineres armazenados aumentou 15,1% no trimestre, comparativamente ao
mesmo período no ano anterior; foram armazenados 19.865 contêineres no 2T07, contra os
17.254 contêineres do 2T06. No semestre, o aumento em unidades armazenadas foi menor,
9,6%, mas a receita global com armazenamento cresceu 16,7%, fundamentalmente pela melhoria
no perfil das cargas retidas.

2. DESTAQUES ECONÔMICO-FINANCEIROS

2.1 Receita Bruta dos Serviços


No comparativo com o ano anterior, trimestralmente ou semestralmente, cerca de 75% da receita
bruta da Companhia resultou de serviços prestados aos armadores; os 25% restantes foram
provenientes de armazenagem e serviços suplementares – conforme detalhado no QUADRO 2,
adiante:

QUADRO 2 – Receita Bruta dos Serviços


2T07 2T06 Var. (%) 1S07 1S06 Var. (%)
(R$ milhões)
Operações de Cais 102,7 82,0 25,2% 202,5 155,3 30,4%
Operações de Armazenagem 26,4 23,3 13,3% 50,9 43,6 16,7%
Operações Suplementares 8,0 5,2 53,8% 14,8 7,9 87,3%
Total 137,1 110,5 24,1% 268,2 206,8 29,7%

Apesar da continuada valorização do REAL em relação ao DÓLAR AMERICANO, a receita bruta dos
serviços prestados no Tecon de Santos totalizou R$137,1 milhões no 2T07, 24,1% acima do valor
observado em 2T06. No semestre, a receita bruta experimentou crescimento mais acentuado, de
29,7%, passando de R$206,8 milhões para R$268,2 milhões. No período em estudo, portanto, a
variação de preços e o crescimento de volumes combinaram-se em nível capaz de superar a forte
valorização do REAL em relação ao DÓLAR.

Numa comparação trimestral, a receita bruta das operações de cais aumentou 25,2%, de R$82,0
milhões em 2T06, para R$102,7 milhões em 2T07; a receita bruta da armazenagem aumentou
13,3%, passando de R$ 23,3 milhões no 2T06, para R$26,4 milhões no 2T07 e a receita bruta de
operações suplementares aumentou 53,8%, passando de R$5,2 milhões, no 2T06, para R$ 8,0
milhões, no 2T07. No crescimento de R$2,8 milhões das operações suplementares, uma parcela
de R$2,0 milhões decorre da movimentação de veículos no TEV, que iniciou suas operações em
maio de 2006. A análise semestral aponta um crescimento mais acentuado da receita bruta, de
29,7%, e contribuições de 30,4%, 16,7% e 87,3%, respectivamente, no cais, na armazenagem e
nas operações suplementares.

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2.2 Receita Líquida dos Serviços
Em linha com a expansão da receita bruta, a receita líquida da Companhia totalizou R$121,8
milhões no 2T07, configurando um crescimento de 23,9% relativamente aos R$98,3 milhões no
2T06. Na comparação semestral, a receita líquida aumentou mais expressivamente, em 29,8%,
passando de R$184,2 milhões para R$239,1 milhões no 1o semestre de 2007.

2.3 Custos dos Serviços Prestados


O custo dos serviços prestados totalizou R$77,7 milhões no 2T07, crescimento de 23,9%
relativamente aos R$62,7 milhões registrados no 2T06 – praticamente o mesmo percentual de
crescimento da receita líquida, ainda que incidente sobre uma base significativamente menor
(R$62,7 milhões x R$98,3 milhões). Como resultado, o custo por contêiner manteve-se
praticamente estável relativamente ao período anterior. Se forem abatidos, contudo, os efeitos da
depreciação e da amortização, tal custo unitário declina em 4,4%, evidenciando os ganhos em
economias de escala. No semestre, a variação de custos foi de 25,7%, inferior, portanto, aos
29,8% de variação da receita líquida.

O QUADRO 3 adiante detalha diferentes itens de custo:

QUADRO 3
Custo dos Serviços Prestados 2T07 2T06 Var. (%) 1S07 1S06 Var. (%)
(R$ Milhões)
2.3.1 Mão-de-obra Avulsa (11,1) (10,4) 6,7% (21,9) (21,4) 2,3%
2.3.2 Taxa Canal (TUP)* (7,0) (5,7) 22,8% (13,8) (10,8) 27,8%
2.3.3 Gastos com Pessoal (19,7) (16,1) 22,4% (38,6) (32,7) 18,0%
2.3.4 Depreciação e Amortização (17,4) (10,9) 59,6% (33,7) (19,7) 71,1%
2.3.5 Arrendamento CODESP* (4,7) (4,6) 2,2% (9,5) (9,2) 3,3%
2.3.6 Infra-estrutura CODESP* (1,2) (0,9) 33,3% (2,4) (1,8) 33,3%
2.3.7 Outros Custos (16,6) (14,1) 17,7% (34,1) (26,9) 26,8%
Total (77,7) (62,7) 23,9% (154,0) (122,5) 25,7%
(*) A política da Santos-Brasil S.A. é de estrito cumprimento de todas as obrigações administrativas e
financeiras com a CODESP, tanto as estatuídas no Contrato de Arrendamento PRES.69/97 como as
decorrentes das tabelas de tarifas vigentes no Porto de Santos. A postura da Companhia tem sido a de
manter-se afastada de disputas duvidosas com a CODESP, que apenas enfraquecem a capacidade
financeira da Autoridade Portuária, dificultando a boa administração do porto e seu desejável
desenvolvimento.

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2.3.1 Mão-de-Obra Avulsa


O custo da mão-de-obra avulsa experimentou leve incremento, cerca de 700 mil,
passando de R$10,4 milhões no 2T06 para R$11,1 milhões no 2T07, abaixo do
crescimento da movimentação observado no mesmo período.

2.3.2 Taxa Canal (TUP)


O custo da TUP, incidente sobre os contêineres cheios operados no terminal, aumentou
22,8% - acima, portanto, do aumento de 17,5% no volume de cheios -, passando de
R$5,7 milhões no 2T06, para R$7,0 milhões no 2T07. Tal aumento denota pequeno
incremento na tarifa unitária da TUP, devido a reajuste anual.

2.3.3 Gastos com Pessoal


Os custos com pessoal aumentaram 22,4%, passando de R$16,1 milhões no 2T06, para
R$19,7 milhões no 2T07. Essencialmente, o aumento resulta: (i) da contratação de
pessoal para operação dos novos equipamentos comissionados: três guindastes de cais e
dez guindastes de pátio; (ii) do acordo coletivo de 2007, no valor de 3,5%; e (iii) de
reajustes pontuais concedidos em função de equiparações de salário com o mercado.

2.3.4 Depreciação/Amortização
O custo de depreciação/amortização registrou expressivo crescimento, de 59,6%,
passando de R$10,9 milhões no 2T06, para R$17,4 milhões no 2T07. Tal crescimento
resulta de variadas adições ao ativo fixo, comparativamente ao 2T06: (i) do Terminal de
Exportação de Veículos, (ii) da retro-área contígua ao terceiro berço, (iii) dos 3 guindastes
de cais (portêineres 11, 12 e 13) e dos10 guindastes de pátio (RTGs de 1 a 10) retro
mencionados.

2.3.5 Arrendamento CODESP


Os custos relativos ao Contrato de Arrendamento PRES/69.97, aumentaram de R$4,6
milhões no 2T06, para R$4,7 milhões no 2T07. Pelo contrato, tais custos são reajustados
anualmente, no mês de setembro, com base no Índice Geral de Preços ao Mercado -
IGPM. Assim, relativamente ao 2T06, os custos de arrendamento no 2T07 incorporaram o
aumento incorrido em setembro de 2006.

2.3.6 Infra-estrutura CODESP


Os custos relativos à infra-estrutura, pagos à CODESP, aumentaram em R$ 300 mil,
passando de R$0,9 milhão, no 2T06, para R$1,2 milhão no 2T07. A variação resulta
essencialmente do pagamento de infra-estrutura adicional, a partir da entrada em
operação do Terminal de Exportação de Veículos – TEV, que possui aproximadamente
180 mil m² de área.

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2.3.7 Outros Custos
Os outros custos aumentaram 17,7%, passando de R$14,1 milhões no 2T06, para R$16,6
milhões no 2T07. O aumento decorre principalmente do início das operações do TEV,
ocorrido em maio de 2006, e do crescimento nos volumes movimentados e armazenados
no terminal – crescimento que impõe maiores custos de combustível, energia elétrica e
fretes, dentre outros custos variáveis.

2.4 Despesas Operacionais

O QUADRO 4 adiante detalha as despesas e outras receitas operacionais:

QUADRO 4
Despesas & Outras Receitas
2T07 2T06 Var. (%) 1S07 1S06 Var. (%)
Operacionais
(R$ Milhões)
2.4.1 Despesas de Vendas (2,3) (2,0) 15,0% (4,4) (3,8) 15,8%
2.4.2 Despesas Administrativas (12,7) (6,6) 92,4% (23,5) (13,5) 74,1%
2.4.2.1 Pessoal (7,0) (2,3) 204,3% (12,2) (5,1) 139,2%
2.4.2.2 Serviços Profissionais Contratados (2,2) (2,5) -12,0% (4,4) (5,1) -13,7%
2.4.2.3 Outras (3,5) (1,8) 94,4% (6,9) (3,3) 109,1%
2.4.3 Outras Despesas e Receitas Operacionais (12,3) (4,5) 173,3% (28,2) (4,5) 526,7%
2.4.4 Receitas Financeiras 13,3 0,4 - 27,6 2,1 -
2.4.5 Despesas Financeiras (5,7) (11,9) -52,1% (10,9) (60,9) -82,1%
2.4.6 Despesas de Juros sobre Capital Próprio
(JSCP)
- - (16,6) - -
Total (19,7) (24,6) -19,9% (56,0) (80,6) -30,5%

2.4.1 Despesas de Vendas


As despesas de vendas cresceram 15,0%, passando de R$2,0 milhões no 2T06, para
R$2,3 milhões no 2T07, em linha com o aumento no esforço de vendas em nível capaz de
atrair para o terminal maiores volumes de movimentação.

2.4.2 Despesas Administrativas


As despesas administrativas cresceram 92,4%, passando de R$6,6 milhões, no 2T06,
para R$12,7 milhões no 2T07:

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2.4.2.1 Pessoal
Os gastos com pessoal administrativo, cresceu 204,3%, passando de R$2,3
milhões, no 2T06, para R$7,0 milhões no 2T07. A expansão decorre
essencialmente de (i) aumento na remuneração do Conselho de Administração,
do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva; (ii) aumento no quadro de pessoal
administrativo; (iii) acordo coletivo de 2007; e (iv) reajustes concedidos em função
de equiparações de salário com o mercado.

2.4.2.2 Serviços Profissionais Contratados


As despesas com serviços profissionais contratados declinaram 12,0%, passando
de R$2,5 milhões no 2T06 para R$2,2 milhões no 2T07. Essencialmente, o
declínio foi decorrente de redução em serviços externos de assessoria jurídica.

2.4.2.3 Outras
As despesas gerais aumentaram em R$ 1,7 milhão, passando de R$1,8 milhão no
2T06, para R$3,5 milhões no 2T07. O aumento é decorrente de maiores gastos
com publicações societárias da Santos-Brasil S.A., que, a partir de outubro de
2006 passou a ser uma Companhia listada no nível 2 de governança corporativa
da BOVESPA.

2.4.3 Outras Despesas e Receitas Operacionais


As outras despesas e receitas operacionais passaram de R$4,5 milhões no 2T06, para
R$12,3 milhões no 2T07 em decorrência da amortização do ágio incorrido da
reestruturação societária - R$16,1 milhões no trimestre em comparação com os R$ 5,4
milhões do 2T06 (a amortização começou a ser contabilizada em junho de 2006). Os
outros fatores que compõe esta diferença são: (i) receita de multa contratual, recebida do
fornecedor, por atraso na entrega de guindaste pórtico no valor de R$ 1,8 milhões no
2T07; (ii) receita operacional com a correção dos investimentos do TEV, com base no
IGP-M, retroativa às datas originais dos desembolsos, conforme Segunda Retificação e
Ratificação ao TPU-03/2003, de 01/02/07, no valor de R$1,8 milhões no 2T07.

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No QUADRO 5, adiante, a conciliação do EBITDA (LAJIDA):

QUADRO 5 – Conciliação de EBITDA (LAJIDA) e Margem EBITDA (LAJIDA)


Conciliação de EBITDA (LAJIDA)
(R$ Milhões)
2T07 2T06 Var. (%) 1S07 1S06 Var. (%)
Receita Operacional Líquida 121,8 98,3 23,9% 239,1 184,2 29,8%
Custo dos Serviços Prestados1 (60,3) (51,9) 16,2% (120,4) (102,9) 17,0%
Mão-de-obra Avulsa (11,1) (10,4) 6,7% (21,9) (21,4) 2,3%
Taxa Canal (TUP) (7,0) (5,7) 22,8% (13,8) (10,8) 27,8%
Gastos com Pessoal (19,7) (16,1) 22,4% (38,6) (32,7) 18,1%
Arrendamento CODESP (4,7) (4,6) 2,2% (9,5) (9,2) 3,3%
Infra-estrutura CODESP (1,2) (0,9) 33,3% (2,4) (1,8) 33,3%
Outros Custos (16,6) (14,2) 16,9% (34,2) (27,0) 26,7%
Despesas Operacionais1 (11,1) (7,6) 46,1% (23,9) (16,2) 47,5%
Vendas (2,3) (2,0) 15,0% (4,4) (3,8) 15,8%
Administrativas e Rem. Diretoria (12,6) (6,5) 93,8% (23,4) (13,3) 75,9%
Outras Receitas (Despesas) Op. 3,8 0,9 - 3,9 0,9 -
EBITDA (LAJIDA) 50,4 38,8 29,9% 94,8 65,1 45,6%
Margem EBITDA (LAJIDA) 41,4% 39,5% 1,9 p.p. 39,6% 35,3% 4,3 p.p.
¹ Não inclui depreciação e amortização

O EBITDA (LAJIDA) do 2T07 foi de R$ 50,4 milhões, crescimento de 29,9% em relação aos R$38,8
milhões do 2T06. Tal crescimento, superior ao crescimento da receita bruta (23,9%), expressa a
capacidade de alavancagem operacional da Companhia – uma decorrência de economias de escala,
especialmente em face de custos fixos ao redor de 60% do total. No semestre, o EBITDA registrou R$
94,8 milhões, crescimento de 45,6% relativamente aos R$ 65,1 milhões no 1S06.

2.4.4 Receitas Financeiras


As receitas financeiras aumentaram significativamente, passando de R$ 0,4 milhão no
2T06, para R$13,3 milhões no 2T07, principalmente em decorrência de aplicações
financeiras sobre os saldos de caixa a partir da captação de recursos no IPO.

2.4.5 Despesas Financeiras


As despesas financeiras declinaram 52,1%, passando de R$ 11,9 milhões no 2T06, para
R$ 5,7 milhões, no 2T07, fundamentalmente em decorrência da redução nos juros sobre
financiamentos de longo prazo, que passaram de R$10,8 milhões no 2T06, para R$4,6
milhões no 2T07 – em conseqüência da redução do endividamento médio (de R$275,3
milhões para R$187,0 milhões) e da queda nas taxas de juros.

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2.4.6 Despesas de Juros sobre Capital Próprio (JSCP)


Em 02 de fevereiro de 2007, o Conselho de Administração aprovou o Plano Semestral de
Declaração de Juros sobre Capital Próprio relativamente ao exercício social de 2007,
tomando-se como base o Lucro projetado para o primeiro semestre. Assim foi decidido
declarar o crédito dos juros sobre o capital próprio referente ao 1º semestre de 2007, no
valor bruto de R$16,6 milhões.

Os juros sobre o capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório relativo
ao exercício social de 2007.

No QUADRO 6, adiante, elementos pertinentes ao Lucro/Prejuízo no período:

QUADRO 6 – Lucro (Prejuízo) Líquido


2T07 2T06 Var. (%) 1S07 1S06 Var. (%)
(R$ Milhões)
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA 24,4 23,9 2,1% 30,2 (6,0) 603,3%
Imposto de Renda (6,6) 0,2 (6,3) 1,0
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (2,2) 0,3 (2,3) 0,5
LUCRO DEPOIS DO IMPOSTO DE RENDA 15,6 24,4 -36,1% 21,6 (4,5) 580,0%
Participações/Contribuições Estatutárias (0,7) (0,6) 16,7% (1,3) (0,9) 44,4%
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio - - 16,6 -
Lucro/Prejuízo do Período 14,9 23,8 -37,4% 36,9 (5,4) 783,3%

2.5 Imposto de Renda e Contribuição Social


O IR e a CSLL passaram de receitas de R$0,5 milhão no 2T06, para despesas no montante de
R$8,8 milhões no 2T07. O IR e a CSLL do 2T07 foram apurados sobre o lucro líquido, parte como
tributos correntes a pagar e parte como aproveitamento de créditos diferidos de prejuízos fiscais e
diferenças temporárias. O resultado do IR / CSLL do 2T06 foi decorrente do prejuízo fiscal
apurado no exercício findo em 30 de maio de 2006, resultante do processo de incorporação
reversa.

2.6 Lucro / (Prejuízo) Líquido


O Lucro Líquido apurado no 2T07 foi de R$14,9 milhões, comparado a R$23,8 milhões no 2T06.
O Resultado Operacional, que compõe esse Lucro, aumentou de R$11,0 milhões no 2T06 para
R$24,4 milhões no 2T07, como analisado nos itens anteriores.

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O QUADRO 7, adiante, detalha o Lucro (Prejuízo) Líquido Pro Forma, ou seja, o resultado alcançado
no período, quando suprimido o impacto de itens não recorrentes:

QUADRO 7 – Lucro / (Prejuízo) Líquido


(R$ Milhões) 2T07 2T06 1S07 1S06
Lucro / (Prejuízo) Líquido 14,9 23,8 36,9 (5,4)
Incorporação de Empresas (Reestruturação Societária) 17,2 8,8 33,5 46,2
Efeitos de IRPJ e CSLL sobre itens não recorrentes (5,8) (3,0) (11,4) (15,7)
Lucro / (Prejuízo) Líquido Pro Forma 26,3 29,6 59,0 25,1

3. DÍVIDA, CAPITALIZAÇÃO E CAIXA

CAPITALIZAÇÃO (R$ Milhões) 30/06/2007 31/03/2007 Variação


Curto Prazo – Empréstimos e Financiamentos 40,3 56,2 -28,3%
Longo Prazo – Empréstimos e Financiamentos 62,8 93,0 -32,5%
Longo Prazo – Debêntures 55,4 55,4 0,0%
Endividamento Total 158,5 204,6 -22,5%
(-) Disponibilidades Financeiras 447,3 491,9 -9,1%
(=) Dívida Líquida (288,8) (287,3) 0,5%
(+) Patrimônio Líquido 1.062,3 1.047,4 1,4%
Capitalização 773,5 760,1 1,8%

Os empréstimos e financiamentos atingiram o montante de R$158,5 milhões, em 30 de junho de


2007, representando 12,1% do passivo total e uma redução de 22,5% relativamente ao saldo de
31 de março de 2006, que totalizava R$204,6 milhões. Durante o 2T07, foram liquidados R$43,4
milhões em financiamentos.

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4. INVESTIMENTOS

INVESTIMENTOS (R$ Milhões) 2T07 2T06 Var. (%) 1S07 1S06 Var. (%)
Expansão operacional 49,9 21,1 136,5% 74,5 36,7 103,0%
Manutenção da capacidade operacional 0,4 1,0 -60,0% 1,0 3,0 -66,7%
Tecnologia da informação e sistemas de informação 1,0 0,8 25,0% 2,4 1,5 60,0%
Estrutura administrativa 0,2 0,2 0,0% 0,4 0,7 -42,9%
Total 51,5 23,1 122,9% 78,3 41,9 86,9%

Adiante, o objeto dos principais investimentos efetuados pela Companhia no 2T07:

• Pagamento parcial da aquisição de 12 guindastes de pátio (RTG);


• Obras civis e licenciamento ambiental do TECON 4;
• Ampliação e adequação de nova oficina;

• Aquisição de caminhões e reboques;


• Pagamentos complementares da aquisição de 2 guindastes de Cais.

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5. GLOSSÁRIO
CODESP - Companhia Docas do Estado de São Paulo.

Contrato de Arrendamento - Instrumento Particular de Contrato de Arrendamento para


Exploração do Terminal de Contêineres - TECON 1, celebrado em 28 de novembro de 1997, entre
a CODESP e a Companhia, tendo como intervenientes 525, Leste, Multiterminais, PREVI e Sistel.

Lei das sociedades por Ações - Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações
posteriores.

Portêiner - Guidaste pórtico de cais cuja função é carregar e descarregar contêineres dos navios.

RTGs - Rubber-Tired Gantries (guindastes de pátio montados sobre pneus e que rodam sobre
caminhos ou vias reforçados).

TECON 1 - Terminal de Contêineres 1 do Porto de Santos, incluindo seus berços e respectiva


retroárea.

TEU ou TEUS - Twent-foot Equivalent Unit (principal unidade padrão de medida para os
contêineres no comércio marítimo, que corresponde a um contêiner padrão de 20 pés de
comprimento)

TEV - Terminal de Exportação de Veículos do Porto de Santos.

TUP - Taxa de utilização de Infra-Estrutura Portuária devida a CODESP.

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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1- ITEM 01
2 - Nº ORDEM 1º
3 - Nº REGISTRO NA CVM STBR11RJ000010
4 - DATA DO REGISTRO CVM 04/11/1998
5 - SÉRIE EMITIDA UN
6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO 04/11/1998
9 - DATA DE VENCIMENTO 04/11/2009
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SUBORDINADA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE TAXA ANBID + 1,5% AO ANO
12 - PRÊMIO/DESÁGIO

13 - VALOR NOMINAL (Reais)


1.000,00
14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 47.493
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 47.493
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 35.486
17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 12.007
18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0
20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

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13.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS


O crescimento de 21,7% no volume dos contêineres operados no cais do Tecon de Santos no
2T07 e de 23,4% no 1S07, indica tendência de crescimento no volume acima do esperado para o
ano, face ao ano anterior. Por outro lado, a forte valorização do real face ao dólar americano
recomenda cautela com relação a revisões em nosso guidance, dado que aproximadamente 65%
das nossas receitas são atreladas ao dólar, sendo que praticamente a totalidade de nossos
custos são em reais.
Deste modo, mantemos o guidance previamente divulgado para 2007:

• Investimentos: R$ 200 milhões

• EBITDA: R$ 220 milhões

• Margem EBITDA; 42%

• Volume de contêineres: 820.000

30/07/2007 18:57:24 Pág: 50


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15.01 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

Os investimentos no Ativo Permanente em 2007 devem atingir R$ 201.968 mil, principalmente na expansão
operacional com o montante de R$ 186.758 mil, incluindo a compra de dois novos guindastes de cais
(Portêineres), 12 novos guindastes de pátio (RTG´s) e o início das obras civis do Tecon 4, conforme tabela
abaixo:

Descrição R$ Mil
Expansão Operacional 186.758
Manutenção Operacional 8.024
Tecnologia da Informação e Sistemas de Informação 4.537
Estrutura Administrativa 1.977
Outros 672
Total 201.968

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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme


Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.

Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 2)


apresentamos as seguintes informações:

1) Demonstrativo da posição acionária de todo investidor ou acionista que detém mais de 5% de


ações de cada espécie e classe do capital, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física,
em 30 de junho de 2007.

POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE DA
COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Companhia: SANTOS-BRASIL S.A. Posição em 30/06/2007
(Em unidade Ações)
Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total
Acionista
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
OPPORTUNITY FUND 148.340.449 32,78 28.614.732 14,08 176.955.181 26,98
PW237 PARTICIPAÇÕES S.A. 136.406.080 30,14 - - 136.406.080 20,80
MULTI STS PARTICIPAÇÕES S.A. 67.696.524 14,96 - - 67.696.524 10,32
BRASIL TERMINAIS S.A. 52.241.413 11,54 2.143.456 1,05 54.384.869 8,29
MONDRIAN INVESTIMENT PARTNES L. 2.608.297 0,58 10.433.188 5,13 13.041.485 1,99
CREDIT SUISSE SECURITIES
(EUROPE) LIMITED 2.589.400 0,57 10.357.600 5,10 12.947.000 1,97
Ações em tesouraria - - - - - -
Outros 42.685.298 9,43 151.660.012 74,64 194.345.310 29,65
Total 452.567.461 100 203.208.988 100 655.776.449 100

A MONDRIAN INVESTIMENT PARTNES LTD não é acionista direta ou indireta da Santos-Brasil,


mas sim uma administradora de carteiras de clientes domiciliados no exterior que, em conjunto,
possuem mais de 5% das ações preferenciais de emissão da Companhia.

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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O


NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Denominação: PW237 Participações S.A. Posição em 30/06/2007
(Em unidade Ações /
Cotas)
Ações Ords. / Cotas Ações Prefs. / Cotas Total
Acionista / Cotista
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
Dório Ferman 14.997 99,97 - - 14.997 99,97
Itamar Benigno Filho 1 0,01 - - 1 0,01
André Carlos Monteiro 1 0,01 - - 1 0,01
Walter José Lourenço Maciel 1 0,01 - - 1 0,01
Total 15.000 100 - - 15.000 100

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O


NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Denominação: MULTI STS Participações S.A. Posição em 30/06/2007
(Em unidade Ações /
Cotas)
Ações Ords. / Cotas Ações Prefs. / Cotas Total
Acionista / Cotista
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
Fink Corretagem de Seguros Ltda 1.901.185 8,70 - - 1.901.185 8,70
Edith Franziska Katharina Klien 10.931.811 50,00 - - 10.931.811 50,00
Paul Richard Klien 9.030.631 41,30 - - 9.030.631 41,30
Richard Klien 1 0,00 - - 1 0,00
Thomaz Klien 1 0,00 - - 1 0,00
Total 21.863.629 100 - - 21.863.629 100

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O


NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Denominação: Fink Corretagem de Seguros Ltda. Posição em 30/06/2007
(Em unidade Ações /
Cotas)
Ações Ords. / Cotas Ações Prefs. / Cotas Total
Acionista / Cotista
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
Edith Franziska Katharina Klien 50.000 33,34 - - 50.000 33,34
Paul Richard Klien 50.000 33,33 - - 50.000 33,33
Richard Klien 50.000 33,33 - - 50.000 33,33
Total 150.000 100 - - 150.000 100

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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES


DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O
NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Denominação: Brasil Terminais S.A. Posição em 30/06/2007
(Em unidade Ações /
Cotas)
Ações Prefs. /
Ações Ords. / Cotas Total
Acionista / Cotista Cotas
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
Richard Klien 998 99,80 - - 998 99,80
Renata Costa Klien 1 0,10 - - 1 0,10
Edith Franziska Katharina Klien 1 0,10 - - 1 0,10
Total 1.000 100 - - 1.000 100

2) Valores mobiliários detidos por Controladores, Diretores, membros do Conselho de


Administração e membros do Conselho Fiscal da Companhia, em 30 de junho 2007:

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES


E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 30/06/2007
Quantidade de Quantidade de
Quantidade Total
Ações Ações
Acionista de Ações
Ordinárias % Preferenciais % %
(Em Unidades)
(Em Unidades) (Em Unidades)
Controlador 404.684.464 89,42 30.758.188 15,14 435.442.652 66,40

Administradores
Conselho de Administração 1.512.994 0,33 - 0,00 1.512.994 0,23
Diretoria - - - - - -

Conselho Fiscal 3.827 0,00 15.308 0,00 19.135 0,00

Ações em Tesouraria - - - - - -

Outros Acionistas 46.366.176 10,25 172.435.492 84,86 218.801.668 33,37

Total 452.567.461 100 203.208.988 100 655.776.449 100

Ações em Circulação 40.582.700 8,97 162.330.800 79,88 202.913.500 30,94

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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES


POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES
E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 30/06/2006 (12 meses atrás)
Quantidade de Quantidade de
Quantidade Total
Ações Ações
Acionista de Ações
Ordinárias % Preferenciais % %
(Em Unidades)
(Em Unidades) (Em Unidades)
Controlador 112.761.660 99,20 - - 112.761.660 99,20

Administradores
Conselho de Administração 20 0,00 - - 20 0,00
Diretoria - - - - - -

Conselho Fiscal - - - - - -

Ações em Tesouraria - - - - - -

Outros Acionistas 912.391 0,80 - - 912.391 0,80

Total 113.674.071 100 - - 113.674.071 100

Ações em Circulação - - - - - -

3) Informamos que, em 30 de junho de 2007, o número de ações em circulação era de


202.913.500, sendo: 162.330.800 ações preferenciais, ou seja, 79,88 % do capital preferencial ou
24,75 % do capital total e de 40.582.700 ações ordinárias, ou seja, 8,97 % do capital ordinário ou
6,19 % do capital total.

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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

Relatório dos auditores independentes sobre revisão especial

Aos
Administradores e Acionistas da
Santos-Brasil S.A.
São Paulo - SP

Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da Santos-Brasil S.A.
referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2007, compreendendo o balanço
patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as informações
relevantes, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Nossa revisão foi efetuada de acordo as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON -
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia,
quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b)
revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos
relevantes sobre a situação financeira e as operações da Companhia.

Baseados em nossa revisão especial não temos conhecimento de qualquer modificação


relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estas
estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e condizentes com as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à
elaboração das Informações Trimestrais.

30/07/2007 18:57:40 Pág: 56


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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

Nossa revisão especial foi efetuada com o objetivo de emitirmos um relatório sobre as
informações trimestrais acima referidas. A demonstração dos fluxos de caixa relativa ao
trimestre findo em 30 de junho de 2007, representam informações complementares àquelas
informações trimestrais e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas
informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão
aplicados às informações trimestrais acima referidas e estão apresentadas, em todos os
aspectos relevantes, adequadamente em relação às informações trimestrais, tomadas em
conjunto.

17 de julho de 2007

KPMG Auditores Independentes


CRC 2SP014428/O-6

Anselmo Neves Macedo


Contador CRC 1SP160482/O-6

30/07/2007 18:57:40 Pág: 57


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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 6
04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 8
05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 38
10 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 49
13 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS 50
15 01 PROJETOS DE INVESTIMENTO 51
16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 52
17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 56/57

30/07/2007 18:57:43 Pág: 58