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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS


ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 6
04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 8
05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 37
10 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 47
13 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS 48
15 01 PROJETOS DE INVESTIMENTO 49
16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 50
17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 54/55

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2007 Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76


4 - NIRE

3530033455-8

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha,387 cj22 Vila Olímpia


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

04543-121 São Paulo SP


6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

13 3344-1073 3344-1012 -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

13 3341-3054 - -
15 - E-MAIL

lcq@santosbrasil.com.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

Washington Cristiano Kato


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha,387 cj22 Vila Olímpia


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

04543-121 São Paulo SP


7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

11 3897-1126 3897-1143 3897-1119


12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

11 3897-1101 - -
16 - E-MAIL

wkato@santosbrasil.com.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2007 31/12/2007 1 01/01/2007 31/03/2007 4 01/10/2006 31/12/2006


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

KPMG Auditores Independentes 00418-9


11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Anselmo Neves Macedo 033.169.788-28

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Mil) 31/03/2007 31/12/2006 31/03/2006


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 452.567 452.567 196.390
2 - Preferenciais 203.209 203.209 0
3 - Total 655.776 655.776 196.390
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 0 0 0
5 - Preferenciais 0 0 0
6 - Total 0 0 0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Empresa Comercial, Industrial e Outras


2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

1140 - Serviços Transporte e Logística


5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Armazenamento e Movimentação de Contêineres

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Não Apresentado
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)
01 21/03/2007 947.714 62.535 Absorção Prejuízo Acumulado 0 0,0000000000

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

02/05/2007 18:18:05 Pág: 3


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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2007 4 - 31/12/2006

1 Ativo Total 1.337.466 1.333.477


1.01 Ativo Circulante 541.398 536.951
1.01.01 Disponibilidades 491.947 486.750
1.01.01.01 Caixa e Bancos 7.042 7.877
1.01.01.02 Aplicações Financeiras 484.905 478.873
1.01.02 Créditos 27.240 20.729
1.01.02.01 Clientes 27.240 20.729
1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0
1.01.03 Estoques 2.363 1.927
1.01.04 Outros 19.848 27.545
1.01.04.01 Imp.Renda e Contrib.Social Diferidos 16.099 14.467
1.01.04.02 Impostos a Recuperar 1.648 12.110
1.01.04.03 Despesas Antecipadas 1.368 377
1.01.04.04 Outros Ativos 733 591
1.02 Ativo Não Circulante 796.068 796.526
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 70.150 67.276
1.02.01.01 Créditos Diversos 70.150 67.276
1.02.01.01.01 Depósitos Judiciais 24.808 21.570
1.02.01.01.02 Impostos a Recuperar 0 0
1.02.01.01.03 Imp.Renda e Contrib.Social Diferidos 45.317 45.655
1.02.01.01.04 Despesas Antecipadas 25 51
1.02.01.01.05 Outros Ativos 0 0
1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0
1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0
1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0
1.02.01.03 Outros 0 0
1.02.02 Ativo Permanente 725.918 729.250
1.02.02.01 Investimentos 2.005 0
1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0
1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0
1.02.02.01.03 Participações em Controladas 5 0
1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 2.000 0
1.02.02.02 Imobilizado 452.456 440.983
1.02.02.03 Intangível 0 0
1.02.02.04 Diferido 271.457 288.267

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/2007 4 - 31/12/2006

2 Passivo Total 1.337.466 1.333.477


2.01 Passivo Circulante 89.666 97.018
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 56.184 51.638
2.01.02 Debêntures 0 0
2.01.03 Fornecedores 13.115 16.283
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 4.562 13.210
2.01.05 Dividendos a Pagar 56 60
2.01.06 Provisões 8.479 10.243
2.01.06.01 Provisão de Férias 6.563 6.765
2.01.06.02 Provisão de Gratificação a Funcionários 611 3.478
2.01.06.03 Provisão 13º Salário 1.305 0
2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.01.08 Outros 7.270 5.584
2.01.08.01 Salários e Obrigações Sociais 7.270 5.584
2.02 Passivo Não Circulante 200.411 194.396
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 200.411 194.396
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 93.041 90.676
2.02.01.02 Debêntures 55.371 55.371
2.02.01.03 Provisões 51.999 48.349
2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0
2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0
2.02.01.06 Outros 0 0
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0
2.04 Patrimônio Líquido 1.047.389 1.042.063
2.04.01 Capital Social Realizado 947.714 1.010.249
2.04.02 Reservas de Capital 94.348 94.348
2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.04.04 Reservas de Lucro 0 0
2.04.04.01 Legal 0 0
2.04.04.02 Estatutária 0 0
2.04.04.03 Para Contingências 0 0
2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0
2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 5.327 (62.534)
2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 131.130 131.130 96.315 96.315
3.02 Deduções da Receita Bruta (13.882) (13.882) (10.410) (10.410)
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 117.248 117.248 85.905 85.905
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (76.291) (76.291) (59.759) (59.759)
3.05 Resultado Bruto 40.957 40.957 26.146 26.146
3.06 Despesas/Receitas Operacionais (36.304) (36.304) (56.089) (56.089)
3.06.01 Com Vendas (2.088) (2.088) (1.796) (1.796)
3.06.02 Gerais e Administrativas (10.888) (10.888) (6.889) (6.889)
3.06.02.01 Remuneração dos Administradores (2.206) (2.206) (1.013) (1.013)
3.06.02.02 Outras (8.682) (8.682) (5.876) (5.876)
3.06.03 Financeiras (7.425) (7.425) (47.409) (47.409)
3.06.03.01 Receitas Financeiras 14.392 14.392 1.670 1.670
3.06.03.02 Despesas Financeiras (21.817) (21.817) (49.079) (49.079)
3.06.03.02.01 Juros sobre Capital Próprio (16.600) (16.600) 0 0
3.06.03.02.02 Outras Despesas Financeiras (5.217) (5.217) (49.079) (49.079)
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 160 160 5 5
3.06.05 Outras Despesas Operacionais (16.063) (16.063) 0 0
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0
3.07 Resultado Operacional 4.653 4.653 (29.943) (29.943)
3.08 Resultado Não Operacional 1.057 1.057 0 0
3.08.01 Receitas 1.057 1.057 0 0
3.08.02 Despesas 0 0 0 0
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 5.710 5.710 (29.943) (29.943)
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (1.087) (1.087) 0 0
3.11 IR Diferido 1.294 1.294 1.086 1.086
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (590) (590) (386) (386)
3.12.01 Participações (590) (590) (386) (386)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2007 a 31/03/2007 4 - 01/01/2007 a 31/03/2007 5 - 01/01/2006 a 31/03/2006 6 - 01/01/2006 a 31/03/2006

3.12.01.01 Programa de Participação no Resultado (590) (590) (386) (386)


3.12.02 Contribuições 0 0 0 0
3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 16.600 16.600 0 0
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 21.927 21.927 (29.243) (29.243)
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 655.776 655.776 196.390 196.390
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,03344 0,03344
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,14890) (0,14890)

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Santos-Brasil S.A.

Notas explicativas às informações trimestrais


Em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006
(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional

a. Informações gerais

A Companhia tem por objeto a exploração comercial da instalação portuária do Terminal de


Contêineres do Porto de Santos - Tecon 1, desde novembro de 1997, por meio de operações
com contêineres ou afins que envolvem a recuperação das instalações existentes e sua
atualização tecnológica e gerencial, bem como a expansão das referidas instalações mediante a
realização de benfeitorias, observando as normas legais e contratuais do respectivo porto e da
União, nos termos do Edital PND/MT/CODESP nº 01/97.

b. Contrato para exploração do Tecon 1

A Companhia foi a vencedora do leilão para exploração comercial do Tecon 1 com o lance de
R$274.484. Esse montante é composto: (a) pela parcela de R$200.172 paga na assinatura do
contrato, correspondente à aquisição de certos bens no valor de R$70.381 e ao direito de
exploração do Tecon 1 no valor de R$129.791, registrados no ativo imobilizado; e (b) por
R$74.312 correspondentes às parcelas de aluguel a pagar pela exploração da área do Tecon 1
durante o respectivo período do contrato (25 anos, renovável por igual período, tendo se
iniciado em 29 de novembro de 1997), os quais são reconhecidos mensalmente no resultado
pelo regime de competência.

Em julho de 2006, foi celebrado o Aditivo ao Contrato de Arrendamento, para proporcionar a


expansão de nossas instalações em uma área contígua, ou seja, aumento do pátio em 112.725,24
m2 e a construção de mais um berço de atracação, à de nossas operações atuais. Este aditivo
estava sendo contestado judicialmente por certos concorrentes. Em 14 de março de 2007, uma
vez denegadas as seguranças foram cassadas as liminares concedidas a determinados
concorrentes, por decisão do Juízo da 4ª Vara Federal de Santos, a Companhia Docas do Estado
de São Paulo – CODESP, assim foi concedido a Companhia a posse da referida área.

O contrato de exploração do Tecon 1 estabelece diversos compromissos e responsabilidades a


serem cumpridos pela Companhia (Nota 17).

02/05/2007 18:18:35 Pág: 8


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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


2 Apresentação das informações trimestrais
As informações trimestrais foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da
legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, de maneira consistente
em relação ao ultimo exercício social encerrado em 31 de dezembro 2006.

Com o objetivo de aprimoramento das informações prestadas ao mercado, a Companhia está


apresentando como informação complementar, a demonstração do fluxo de caixa preparado de
acordo com a NPC 20 - Demonstração do fluxo de caixa, emitida pelo IBRACON - Instituto de
Auditores Independentes do Brasil.

3 Resumo das principais práticas contábeis

a. Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência


do período.

A receita de serviços é reconhecida no resultado em função da sua prestação. Uma receita não é
reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

b. Estimativas contábeis

A elaboração das informações trimestrais de acordo com as práticas contábeis adotadas no


Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas
contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o
valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores duvidosos, estoques e imposto de
renda diferido ativo, provisão para contingências, valorização de instrumentos derivativos. A
liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes
dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia
revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

c. Moeda estrangeira

Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para


reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes de
conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do período.

d. Ativos circulante e não circulante

• Aplicações financeiras

As aplicações financeiras estão avaliadas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até
a data do balanço.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


• Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos
impostos. A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado
suficiente pela administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos.

• Imobilizado

É registrado ao custo de aquisição ou construção deduzido da depreciação calculada pelo


método linear, com base na vida útil estimada dos bens e amortização dos direitos (Tecon
1) e benfeitorias com base em prazos contratuais. Os encargos financeiros de
financiamentos contratados na fase de construção de bens integrantes do ativo imobilizado
são capitalizados. A Companhia, a partir de setembro de 2003, adotou a depreciação
acelerada para os equipamentos de movimentação de carga, devido ao regime de trabalho
de três turnos.

Gastos decorrentes de reposição de um componente de um item do imobilizado que são


contabilizados separadamente, incluindo inspeções e vistorias, e classificados no ativo
imobilizado. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios
econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no
resultado como despesa.

• Diferido

Registrado ao custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, a qual é calculada


pelo método linear às taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos intangíveis. O
ativo diferido é registrado quando há um aumento dos benefícios econômicos relacionados
a esse ativo.

• Demais ativos circulantes e não circulantes

São apresentados pelo valor líquido de realização.

e. Passivos circulante e não circulante

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos
balanços.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

f. Provisões

Uma provisão é reconhecida nas informações trimestrais resultante de um evento passado que
originou um passivo, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar o
mesmo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco
envolvido.

g. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social, do período corrente e diferido, são calculados com
base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de
R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o
lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição
social, limitada a 30% do lucro real.

Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social
e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de
27 de junho de 2002 e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de
geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade.

h. Lucro (Prejuízo) por ação

O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do
balanço patrimonial.

i. Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia apura e registra, com base nas informações relevantes disponíveis no mercado ou
outras técnicas de avaliação, o valor de mercado dos instrumentos financeiros, na data do
balanço.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

4 Aplicações financeiras
Taxas médias
Natureza % CDI Vencimentos 31.03.2007 31.12.2006

CDB 100,3% 16/10/08 a 17/09/09 32.197 30.364


Fundos de Investimento 102,5% Não há 452.708 448.509
Total 484.905 478.873

As taxas médias das aplicações, apresentadas acima, se referem às remunerações obtidas no período
de janeiro a março de 2007 e estão relacionadas à taxa CDI deste período. As aplicações em CDBs,
embora tenham vencimentos de longo prazo, conforme demonstrado, podem ser resgatadas a
qualquer tempo sem prejuízo da remuneração já apropriada, motivo pelo qual estão apresentadas no
ativo circulante.

5 Contas a receber de clientes


31.03.2007 31.12.2006
Circulante:
No País 29.143 22.399

Menos:
Provisão para devedores duvidosos (1.903) (1.670)

Total 27.240 20.729

O quadro a seguir resume os saldos a receber por vencimento:

31.03.2007 31.12.2006

Créditos a vencer 20.677 13.672


Créditos em atraso até 60 dias 4.761 5.318
Créditos em atraso de 61 a 90 dias 489 226
Créditos em atraso de 91 a 180 dias 697 902
Créditos em atraso de 181 a 360 dias 1.058 796
Créditos em atraso > 361 dias 1.461 1.485

Total 29.143 22.399

A provisão para devedores duvidosos é constituída tendo como ponto de partida os créditos
vencidos há mais de 90 dias, que conforme o quadro acima totaliza R$3.216, deste montante são
excluídos: (i)os créditos em negociação, no valor de R$131 (ii)os créditos em discussão judicial
relacionados aos terminais retroalfandegados - TRAs, conforme descrito na nota 12 (c), no valor de
R$936, (iii)os depósitos não identificados e adiantamentos, no valor de R$246, resultando, assim,
que a provisão para devedores duvidosos é no valor de R$1.903, em 31 de março de 2007.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

6 Impostos a recuperar
31.03.2007 31.12.2006

Imposto de renda retido na fonte - IRRF sobre aplicações 179 2.766


Financeiras
Imposto de renda – IRPJ e Contribuição social sobre o lucro 1.469 6.893
líquido – CSLL
Contribuição para o financiamento da seguridade social - - 2.451
COFINS e Programa de integração social - PIS

Total 1.648 12.110

Curto prazo (1.648) (12.110)

No exercício findo em 31 de março de 2007, a Companhia tem registrado imposto de renda e


contribuição social a recuperar no montante de R$1.469. Esses impostos a recuperar estão
compostos, basicamente, de impostos pagos a maior em exercício anterior.

A Companhia apurou e registrou, em 31 de maio de 2006, no grupo de contas de receitas não


operacionais, o crédito, no montante de R$14.139, referente ao recálculo do PIS e da COFINS não
cumulativos sobre os insumos relacionados aos serviços prestados aos armadores estrangeiros,
caracterizados como faturamento de exportação, do período de dezembro de 2002 a novembro de
2005. Até 31 de março de 2007 o saldo desse crédito foi totalmente utilizado no pagamento de
tributos federais.

7 Investimentos

Em 22 de março de 2007, a Companhia celebrou instrumento particular de promessa de compra e


venda da totalidade das ações de emissão de uma companhia fechada que atua no setor de logística
no Estado de São Paulo. A consumação da compra e venda depende da verificação de certas
condições. A aquisição, se consumada, será realizada por sociedade afiliada da Companhia.

A Companhia estima que a compra poderá ser efetivada em aproximadamente 180 dias. O preço
acordado é de R$95.000, que poderá ser ajustado ao final da Due Diligence. A Companhia já
efetuou adiantamento no valor de R$2.000.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

8 Imobilizado

Valor líquido
Taxa de Depreciação
depreciação (%) Custo acumulada 31.03.2007 31.12.2006

Equipamentos de movimentação de carga 20 252.428 126.390 126.038 132.547


Instalações, móveis e utensílios 10 3.601 1.255 2346 2.364
Veículos 20 1.599 538 1.061 998
Equipamentos de informática 20 12.857 4.948 7.909 7.304
Máquinas, equipamentos e acessórios 10 5.456 2.371 3.085 3.095
Aparelhos e equipamentos de comunicação 10 232 103 129 134
Direito de exploração do Tecon 1 – Nota 1 b 4 129.791 48.455 81.336 82.634
Sistemas de processamento de dados 20 3.905 2.790 1.115 948
Benfeitorias em imóveis de terceiros 5,7 170.789 17.664 153.125 155.239
Outros - 101 34 67 63
TEV – Terminal de Exportação de Veículos 6,6 45.192 2.400 42.792 43.502
Imobilizações em andamento - 33.453 - 33.453 12.155

659.404 206.948 452.456 440.983

Os encargos financeiros capitalizados em virtude das imobilizações em andamento foram de


R$(26) durante o período de 3 meses findo em 31 de março de 2007 (R$692 em 31 de março de
2006).

A movimentação do imobilizado está demonstrada no quadro abaixo:

Saldo Inicial Adições Depreciação Baixas Saldo Final

Equipamentos de movimentação de carga 132.547 3.620 10.129 - 126.038


Instalações, móveis e utensílios 2.364 70 88 - 2.346
Veículos 998 153 74 16 1.061
Equipamentos de informática 7.304 1.143 538 - 7.909
Máquinas, equipamentos e acessórios 3.095 124 134 - 3.085
Aparelhos e equipamentos de comunicação 134 - 5 - 129
Direito de exploração do Tecon 1 – Nota 1 b 82.634 - 1.298 - 81.336
Sistemas de processamento de dados 948 235 68 - 1.115
Benfeitorias em imóveis de terceiros 155.239 338 2.452 - 153.125
Outros 63 9 5 - 67
TEV – Terminal de Exportação de Veículos 43.502 12 722 - 42.792
Imobilizações em andamento (*) 12.155 21.298 - - 33.453
Total 440.983 27.002 15.513 16 452.456

(*) O valor de adição no grupo Imobilizações em Andamento está líquido das transferências efetuadas, quando da entrada
dos bens em operação, para os grupos que os representam.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

9 Diferido
Valor líquido
Taxa de Amortização
amortização (%) Custo acumulada 31.03.2007 31.12.2006

Ágio na compra de ações 20 321.264 53.544 267.720 283.783


Despesas pré-operacionais 10 6.914 4.939 1.975 2.634
Outras despesas diferidas 20 2.430 668 1.762 1.850

330.608 59.151 271.457 288.267

Em maio de 2006, após a reestruturação societária, a Companhia procedeu à incorporação de


algumas de suas controladoras incluindo o ágio no montante de R$321.264, pago na compra de
ações. Este ágio está sendo amortizado em 5 anos, nas regras legais aplicáveis.

Em atendimento ao art. 8º da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, a Companhia


efetuou estudo técnico, examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de
Administração, utilizando as mesmas premissas de projeção de lucros tributáveis requerido pela
Instrução CVM nº 371, conforme nota 3 (g), pelo qual se confirmou a capacidade de manter o
critério de amortização do ágio pelo prazo de 5 anos.

As despesas pré-operacionais referem-se aos gastos incorridos entre assinatura do contrato de


concessão para exploração do Tecon 1, em setembro de 1997, e o início da administração do mesmo
pela Companhia, no final de novembro de 1997, gastos estes representados por despesas
financeiras, no valor de R$4.896, principalmente juros sobre o financiamento contratado neste
período, assessoria técnica, no valor de R$1.253, e CPMF no valor de R$765.

As outras despesas diferidas referem-se às indenizações pagas a trabalhadores avulsos conforme


plano de demissão voluntária, acordado com o Sindicato dos Estivadores de Santos, São Vicente,
Guarujá e Cubatão, em fevereiro de 2005, com objetivo de reduzir as equipes de trabalho,
adequando-as aos novos processos automatizados de operação dos navios, que necessitam de menor
quantidade de trabalhadores, redução esta que vem sendo implementada de forma gradual, se
completando em março de 2007.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


10 Empréstimos e financiamentos
Juros e
comissões Atualizações Amortização 31.03.2007 31.12.2006
Moeda nacional
Aplicação / Fonte
Aquisição de Equipamentos
Finame
Banespa 5,70% a.a. TJLP/UMBND Mensal 9.536 10.512
Banco Safra 5,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 8.353 9.233
Banco Safra 5,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 5.029 5.467
Banco ABN Amro Real 5,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 4.241 4.677
Banco ABN Amro Real 6,00% a.a. TJLP/UMBND Mensal 3.998 4.942
Unibanco 5,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 3.213 3.876
BNDES 4,75% a.a. TJLP/UMBND Mensal 1.878 2.074
Banco Safra 6,00% a.a. TJLP/UMBND Mensal 1.796 2.886
Banco Votorantim 5,50% a.a. TJLP Mensal 488 537
Banco Alfa 5,35% a.a. TJLP Mensal 121 132
Banco Bradesco 4,3% a.a. TJLP Mensal 1.249 -
Obras Civis
Finem
Banco do Brasil 6,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 18.898 20.881
Unibanco 6,50% a.a. TJLP/UMBND Mensal 12.082 13.351
Aquisição Equiptos. / Obras Civis
Banco ABN Amro Real 3,60% a.a. CDI Semestral 15.232 19.031
Banco Votorantim - 117,5% do CDI Mensal 17.251 18.345
Sub-total 103.365 115.944
Moeda estrangeira
Aplicação / Fonte
Aquisição de Equipamentos
Finimp
Banco ABN Amro Real 8,09% a.a. Variação Cambial Sem. a partir out/05 9.961 10.739
Banco do Brasil Viena 7,53% a.a. Variação Cambial Sem. a partir mar/07 1.568 1.707
Euro Libor +
Banco ABN Amro Real (*) 3,5% a.a. Variação Cambial Sem. a partir jun/07 2.312 1.781
Banco Itaú 1,75% a.a. Variação Cambial Sem. a partir jun/07 2.127 409
Euro Libor +
Banco Itaú (*) 1,85% a.a. Variação Cambial Sem. a partir set/07 18.384 -
Aquisição Equiptos. /Obras Civis
Citigroup Venture 9% a.a. Variação Cambial Novembro de 2009 9.807 9.977
Darby Brazil Mezzanine Variação Cambial 373 389
Banca Agrícola Mantovana 4,05% a.a. Variação Cambial Sem. a partir out/03 1.328 1.368
Sub-total 45.860 26.370
Total geral 149.225 142.314
(-) Parcelas de curto prazo (56.184) ( 51.638)
Parcelas de longo prazo 93.041 90.676
(*) Já incluído o IRRF sobre a remessa.

Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional estão representados, principalmente, por onze


liberações de Finame (Financiamentos de Máquinas e Equipamentos), e por duas liberações de
Finem (Financiamentos a Empreendimentos). Essas liberações referem-se ao financiamento da
compra/construção de imobilizado para utilização nas operações da Companhia e estão garantidas
por termo de vinculação de receita e por alienação fiduciária de equipamentos, na maioria objetos
da transação.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


As parcelas de captação efetuadas em UMBND (Unidade Monetária do Banco Nacional de
Desenvolvimento), também geram custo de juros variáveis referentes à captação externa, que no
último trimestre foi de 6,38% ao ano.
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira estão representados, principalmente, por
cinco liberações de Finimp (Financiamentos de Importados). Essas liberações referem-se ao
financiamento, por bancos nacionais, da compra de imobilizado importado para utilização na
operação da Companhia e estão garantidas por alienação fiduciária dos equipamentos objetos da
transação. Às taxas de juros é acrescido o IRRF na remessa, com exceção para os financiamentos
marcados com observação no quadro anterior.
Os demais empréstimos e financiamentos, tanto em moeda nacional como em moeda estrangeira,
obtidos de fontes de diversas naturezas, estão agrupados em “Aquisição de Equiptos./Obras Civis”,
também representados por aplicações no ativo imobilizado para utilização nas operações da
Companhia e pela liquidação antecipada de compromissos.
O quadro abaixo demonstra os vencimentos, a moeda base e as garantias oferecidas por
financiamento:
Financiamento Vencimento Moeda Garantias

Finame
Banespa Out/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Safra Set/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Safra Abr/2010 R$ Equipamento objeto da transação
Banco ABN Amro Real Out/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco ABN Amro Real Abr/2008 R$ Equipamento objeto da transação
Unibanco Jun/2008 R$ Equip. objeto da transação, Vinculação
de Receitas e Aplicações Financeiras
BNDES Out/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Safra Ago/2007 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Votorantim Set/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Alfa Out/2009 R$ Equipamento objeto da transação
Banco Bradesco Dez/2011 R$ Equipamento objeto da transação
Finem
Banco do Brasil Nov/2009 R$ Equipamentos e Vinculação de
Receitas e Aplicações Financeiras
Unibanco Out/2009 R$ Equipamentos e Vinculação de
Receitas e Aplicações Financeiras
Finimp
Banco ABN Amro Real Abr/2011 US$ Equipamento objeto da transação
Banco do Brasil Viena Set/2009 € Equipamento objeto da transação
Banco ABN Amro Real Dez/2011 € Equipamento objeto da transação
Banco Itaú Dez/2011 US$ Equipamento objeto da transação
Banco Itaú Mar/2012 € Nota Promissória

Outros
Banco ABN Amro Real Fev/2010 R$ Equipamentos
Citigroup Venture Nov/2009 US$ Não há
Darby Brazil Mezzanine (*) US$ Não há
Banco Votorantim Fev/2011 R$ Nota Promissória
Banca Agrícola Mantovana Abr/2008 US$ Equipamento objeto da transação
(*) Pagamento aguardando formalização do contrato para remessa.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em 31 de março de 2007, a dívida a longo prazo tinha a seguinte estrutura de vencimento:

Financiamento/Ano 2008 2009 2010 2011 2012 Total

Finame
Banespa 2.755 3.061 5.816
Banco Safra 2.494 2.493 4.987
Banco Safra 1.217 1.623 541 3.381
Banco ABN Amro Real 1.224 1.361 2.585
Unibanco 644 644
Banco ABN Amro Real 306 306
BNDES 561 560 1.121
Banco Votorantim 151 134 285
Banco Alfa 33 41 74
Banco Bradesco 71 94 181 346
Banco Bradesco 160 214 214 213 801
Finem
Banco do Brasil 5.456 6.062 11.518
Unibanco 3.489 3.877 7.366
Finimp
Banco ABN Amro Real 2.222 2.222 2.222 6.666
Banco do Brasil Viena 493 493 986
Banco ABN Amro Real 454 453 453 453 1.813
Banco Itaú 421 421 422 422 1.686
Banco Itaú BBA 3.672 3.672 3.673 3.673 14.690
Outros
Banco ABN Amro Real 2.500 5.000 2.500 10.000
Citigroup Venture 9.017 9.017
Banco Votorantim 2.130 2.840 2.840 709 8.519
Banca Agrícola Mantovana 434 434
Total 18.561 40.863 16.037 12.323 5.257 93.041

Os contratos de empréstimos e financiamentos têm cláusulas restritivas relativas à manutenção de


certos índices financeiros, que estão sendo atendidos. O quadro abaixo explicita tais índices:
Contratos Indicadores Índice padrão

Cobertura do Serviço da Dívida - ISCD 1 Maior ou igual a 1,40


Cobertura do Serviço da Dívida - ISCD 2 Maior ou igual a 2,00
Finame, Finem e Finimp Relação de Capital de Terceiros s/Capital Próprio Menor ou igual a 1,50
Relação da Dívida Bancária Líquida sobre EBITDA Menor ou igual a 2,00
Relação Patrimônio Líquido s/ Ativo Total Maior ou igual a 40%

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ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2007

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

11 Debêntures
Em 8 de junho de 2001, foi efetuada a aquisição facultativa, para manutenção em tesouraria, de
16.915 debêntures de emissão da Companhia, e em 3 de janeiro de 2005 foi efetuada nova aquisição
facultativa de mais 5.216 debêntures, totalizando 22.131 debêntures. Em 3 de maio de 2005 foram
alienadas todas as 22.131 debêntures de emissão da Companhia que estavam em tesouraria,
conforme Fato Relevante comunicado à CVM na mesma data e publicado em 5 de maio 2005.

Em 10 de março de 2006, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária aprovando a celebração do


Instrumento Particular de 5º Aditamento à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures da
Companhia, pelo qual as debêntures deixaram de ser conversíveis em ações, a menos na ocorrência
de evento que configure inadimplemento a qualquer das disposições previstas na escritura supra
citada.

Em 30 de maio de 2006, foi efetuada aquisição facultativa, de 12.007 debêntures, no valor total de
R$18.988, debêntures essas que se encontra em tesouraria, conforme contrato de opção de compra
de ações celebrado em 17 de fevereiro de 2006, no item (c) do Apêndice D.

Em 31 de março de 2007, 35.486 debêntures estavam em circulação, todas com vencimento em


2009 e remuneradas à taxa ANBID acrescida de 1,5% ao ano. Até 1º de janeiro de 2002, os juros
foram capitalizados e estão inclusos no principal a ser amortizado em 2009. A partir daquela data,
os juros passaram a ser pagos inicialmente em base semestral e, a partir de 1º de janeiro de 2003,
em base mensal.

As debêntures geraram encargos financeiros no período de 3 meses findo em 31 de março de 2007 e


2006, de R$1.830 e de R$3.240, respectivamente, reconhecidos no resultado.

12 Provisão para contingências e depósitos judiciais


A Companhia está exposta a certas contingências, que incluem processos tributários, reclamações
trabalhistas e cíveis, que não estão provisionadas nas informações trimestrais, em virtude de serem
considerados como de risco de perdas possíveis ou remotas pela administração da Companhia e
pelos seus assessores jurídicos.

Os processos provisionados foram considerados adequados pela Administração com base em vários
fatores, incluindo (mas não se limitando) a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a
natureza dos processos e a experiência histórica. Todos os processos judiciais tributários estão
provisionados, independentemente das suas considerações de riscos.

De acordo com a legislação vigente, as operações da Companhia estão sujeitas a revisões pelas
autoridades fiscais, com referência aos impostos e às contribuições federais (imposto de renda,
contribuição social, PIS, COFINS), INSS e FGTS, impostos estaduais e impostos municipais, por
períodos prescricionais que variam entre 5 e 30 anos.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Os valores provisionados relativos às contingências em discussão judicial em 31 de março de 2007
e 31 de dezembro de 2006 eram:

31.03.2007 31.12.2006
Depósito
Provisão Líquido Líquido
Judicial
ISSQN (a) 25.515 - 25.515 25.004
COFINS (b) 5.747 - 5.747 5.658
PIS (b) 930 - 930 917
Processo CADE – Multa (c) 934 934 - -
Processo CADE – Faturamento TRA (c) 17.992 15.750 2.242 2.086
Provisão Trabalhista 881 681 210 210
Total 51.999 17.365 34.644 33.875
Outros depósitos judiciais (d) 7.443
Total 24.808

(a) Essa provisão se refere a débitos em discussão, do período de janeiro de 1998 a fevereiro de
2000, devidamente corrigidos pela unidade fiscal do Município de Guarujá acrescidos de juros
de mora e multa, que estão sendo discutidos judicialmente e com chances de êxito provável,
referentes à restrição indevida ao aproveitamento da redução da alíquota do ISSQN de 5% para
2% pelo prazo de 10 anos prevista no artigo 6º do Ato das Disposições Transitórias da Lei
Complementar 038/98, revogado pela Lei Complementar nº 051/00.

(b) Em atendimento a deliberação CVM nº 489, a Companhia manteve a provisão referente ao


processo judicial em que discute o alargamento da base de cálculo do PIS e da COFINS nos
exercícios de 1999 a 2003, apesar da declaração de inconstitucionalidade proferida pelo
Supremo Tribunal Federal – STF, mas que ainda não obteve o trânsito em julgado.

(c) Os provisionamentos relacionados ao CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica


referem-se ao processo que tramitou naquele órgão sobre acusação de possíveis condutas
infringentes à ordem econômica, envolvendo várias empresas exploradoras de cais arrendado
ou por administração privada, inclusive a Companhia.

A questão debatida referia-se à legalidade ou não da cobrança feita aos terminais


retroportuários alfandegados - TRA’s pelos serviços de segregação e entrega de contêineres.
Esse processo foi julgado e a Companhia foi condenada: (i) a uma multa pecuniária e (ii) a
interromper a cobrança feita aos terminais retroportuários alfandegados. A Companhia
ingressou com medida judicial e obteve liminar para retomar com a cobrança mediante depósito
judicial integral dos valores cobrados e para depositar o valor integral da multa pecuniária
aplicada pelo CADE, o que foi feito, resultando em depósitos judiciais nos valores de R$14.148
e R$934, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia ingressou com duas outras medidas
judiciais para suspender a exigibilidade dos tributos decorrentes do faturamento que se encontra
indisponível e depositado em Juízo, em decorrência da questionada decisão do CADE.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Uma ação tramita na Justiça Federal e engloba o PIS e a COFINS e a outra tramita no Guarujá e
engloba o ISSQN, com valores totais já depositados de R$1.602.

(d) Os depósitos judiciais classificados como Outros, estão compostos, principalmente, por: (i)
questionamento do CPMF sobre a transferência dos empréstimos no processo de incorporação,
no valor de R$1.338; (ii) depósito referente a tributos federais que impediam a emissão da
Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e
à Dívida Ativa da União, no valor de R$2.993; (iii) depósito de INSS e de IR sobre o Plano de
Demissão Voluntária - PDV e do Fundo de Natureza não Salarial do SINDESTIVA - Sindicato
dos Estivadores de Santos, São Vicente, Guarujá e Cubatão, no valor de R$1.657 e (iv) outros
depósitos na esfera Tributária e Civil, no valor de R$1.455.

A movimentação das provisões para contingências está demonstrada no quadro abaixo:

Saldo Adição à
Utilização Estornos Saldo Final
Inicial Provisão
ISSQN 25.004 511 - - 25.515
COFINS 5.658 89 - - 5.747
PIS 917 13 - - 930
Processo CADE – Multa 934 - - - 934
Processo CADE – Faturamento TRA 14.940 3.052 - - 17.992
Provisão Trabalhista 896 - (15) - 881
Total 48.349 3.665 (15) - 51.999

Além das contingências citadas anteriormente, a administração da Companhia, com base na


opinião de seus assessores jurídicos independentes, não constituiu nenhuma provisão contábil
para os outros processos judiciais avaliados com chance de êxito possível ou provável, sendo os
principais os seguintes:

I Processos entre o Sindicato Patronal (SOPESP - Sindicato dos Operadores Portuários do


Estado de São Paulo) e os Sindicatos Laborais de Trabalhadores Portuários Avulsos, de
diversas categorias, representando Dissídios Coletivos de períodos acumulados. Os valores
envolvidos nestes processos não podem ser estimados pela Companhia, uma vez que se
tratam de processos nos quais a parte diretamente envolvida é o SOPESP representando
todos os operadores portuários. Houve a partir do ano de 2005 uma expressiva redução do
risco dessas ações pelas seguintes razões:

i. Os Dissídios Coletivos da estiva dos anos 2000 a 2003, assim como aquele referente ao
ano de 2004, foram objeto de acordo coletivo de trabalho firmado com o
SINDESTIVA, acordo este que vem sendo regularmente cumprido e que,
financeiramente, não representou ônus para a Companhia, pois os pagamentos
ajustados, por um lado, serão compensados ao longo do tempo com os valores oriundos
da redução das equipes de trabalho e, por outro lado, foram previstos e implementados

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no acordo coletivo de trabalho firmado. Com tal providência, todos os Dissídios
Coletivos foram extintos em face da empresa; Ademais, o acordo coletivo de trabalho
está em fase de prorrogação, cujas negociações já estão concluídas, faltando apenas a
formalização e o novo prazo irá até o ano de 2010;

ii. Os Dissídios Coletivos dos Conferentes de Carga e Descarga e dos Conferentes de


Capatazia dos anos de 1998 e 2003 foram extintos no TRT por acordo,
consubstanciado em Convenção Coletiva firmada pelo SOPESP; Existe acordo
coletivo de trabalho vigente com o sindicato e as ações judiciais que tramitavam contra
a empresa foram todas julgadas favoravelmente à Companhia, embora pendam ainda
alguns recursos perante o TST;

iii. O TST julgou extintos os Dissídios Coletivos de 2000 e 2001 suscitados pelo
SINDOGEESP - Sindicato dos Operadores em Aparelhos Guindastescos,
Empilhadeiras, Máquinas e Equipamentos Transportadores de Cargas dos Portos e
Terminais Marítimos e Fluviais do Estado de São Paulo. Também em relação ao
SINDOGEESP, a empresa obteve recente decisão liminar do Egrégio Tribunal
Regional Federal da 3ª. Região, através da qual ficou autorizada a contratar operadores
de máquinas sem registro no OGMO - Órgão de Gestão de Mão-de-Obra do
Trabalhador Portuário do Porto Organizado de Santos, o que reduz, significativamente,
a contingência. Ademais, os Dissídios Coletivos são ações categoriais entre os
Sindicatos Patronal e Laborais, não resultando dos mesmos nenhuma obrigação
passível de execução. Dos seus resultados, caso exista alguma controvérsia, esta deverá
ser previamente discutida em ação de cumprimento para, somente então, tornar-se
exigível. De se registrar, por último, que no mês de março de 2005 foi julgada
improcedente uma ação de cumprimento distribuída pelo SINDOGEESP, por expresso
reconhecimento da impossibilidade de representação sindical deste sindicato, embora
ainda em decisão de primeira instância, sujeita a recurso pela parte contrária. O
Egrégio TRT/SP, por outro lado, julgou outra ação envolvendo a Companhia, uma
ação declaratória, reconhecendo a representatividade do SINDOGEESP, decisão essa
que recorremos. A matéria da representação sindical de avulsos e de vinculados é
extremamente controversa e, nesse momento, encontra-se submetida à elevada
apreciação do Colendo Tribunal Superior do Trabalho. De qualquer forma, por ser uma
ação contra sindicato, não é uma ação contingencial e sim de categoria;

iv. Adicionalmente, a Companhia ingressou com três ações declaratórias perante o


Egrégio TRT/SP, duas contra o SINDESTIVA - Sindicato dos Estivadores de Santos,
São Vicente, Guarujá e Cubatão para ver reconhecido o direito (i) à livre requisição das
equipes (o que já ocorreu nos julgamentos dos Dissídios Coletivos e no acordo coletivo
de trabalho firmado, mas que prosseguem para gerarem efeitos nos anos futuros) e (ii)
à consideração dos ganhos de produtividade para dedução do passivo pretérito (o que
encontra-se parcialmente reconhecido no Colendo TST, no acórdão relativo ao ano
2000/2001, através do qual foi determinada a dedução de 75% do índice de
produtividade do período. Essas ações acabaram por perder seus objetos em face do
acordo coletivo de trabalho firmado com o SINDESTIVA, razão pela qual as partes
anuíram na sua desistência por transação e sem julgamento de mérito, exatamente pelo

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


fato do acordo coletivo de trabalho ter resolvido, completamente, a pendência então
existente.); e uma contra o SINDOGEESP, que, por sua vez, visa declarar que a
empresa não está sujeita à decisão prolatada em Dissídio Coletivo para o
SINDOGEESP, pois seus empregados são representados pelo SETTAPORT -
Sindicato dos Empregados Terrestres em Transportes Aquaviários e Operadores
Portuários do Estado de São Paulo e receberam todos os direitos previstos no acordo
coletivo de trabalho vigente com esse sindicato.

v. Por fim, houve no ano de 2006 a distribuição de uma ação coletiva de âmbito nacional
pela FENOP, que beneficia e se aplica diretamente à Companhia,. Através da qual
busca-se o reconhecimento final do TST de que os Operadores Portuários podem
contratar livremente trabalhadores a vínculo permanente para serviços de capatazia
mesmo que tais trabalhadores não estejam inscritos no cadastro ou no registro do
OGMO. Com essa medida reduz-se expressivamente o ímpeto dos sindicatos de
avulsos e do próprio Ministério Público do Trabalho, diminuindo, na mesma
proporção, a potencial contingência.

II Processo administrativo na Secretaria de Receita Federal, oriundo de defesa contra parte do


auto de infração referente ao Mandado de Procedimento Fiscal nº 0719000/04317/02 para
retificação do saldo de prejuízo fiscal do imposto de renda e saldo da base negativa da
contribuição social sobre o lucro do exercício de 1999. O valor objeto de defesa é de
R$1.176 e corresponde a R$400 (34%) de efeito sobre os valores de ativo diferido destes
impostos registrados na posição patrimonial da Companhia.

III Diversos processos trabalhistas no valor total de causa de R$3.207.

Em dezembro de 2005, a Companhia ingressou com uma medida cautelar perante a 14ª Vara
Federal de Seção Judiciária Federal do Rio de Janeiro, objetivando suspender cobranças
indevidas da Secretaria da Receita Federal – SRF, que estavam impedindo a expedição da
certidão negativa de débito. Os supostos débitos se referem a compensações de débitos
tributários efetuadas pela Companhia no exercício de 2002, utilizando créditos de PIS e
COFINS indevidamente recolhidos sobre o faturamento de exportação.

Em janeiro de 2006, a Companhia decidiu, com fundamento no artigo 151, item II do Código
Tributário Nacional - CTN, efetuar depósitos judiciais no montante de R$2.993 e apresentar um
requerimento perante a SRF solicitando a emissão da Certidão Conjunta Positiva com Efeitos
de Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União. A certidão foi
emitida em 27 de janeiro de 2006.

A Companhia ingressou com ação ordinária, no mês de fevereiro de 2006, visando que seja
declarada a validade das compensações realizadas no exercício de 2002.

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13 Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital social integralizado da Companhia era de R$1.010.249 em 31 de dezembro de 2006 e


em 31 de março de 2007, passou a ser de R$ 947.714, representado por 452.567.461 ações
ordinárias e de 203.908.988 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal.

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de decisão de


Assembléia Geral, até o limite de 2.000.001.000 (dois bilhões e um mil) ações, mediante
deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão e de colocação
dos referidos títulos mobiliários.

Nenhum acionista poderá deter, a qualquer tempo, direta ou indiretamente, participação


superior a 40% do capital votante da Companhia. Os acionistas que compõem o grupo de
controle, conforme identificado perante a CODESP, não poderão deter menos de 10% da
totalidade das ações representativas do capital votante da Companhia ao longo do prazo do
arrendamento.

Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 21 de março de 2007, foi aprovada a


redução do Capital Social da Companhia, mediante absorção do prejuízo acumulado no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, no valor de R$ 62.535.

b) Reservas

• Reserva legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos
do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

• Reserva especial de ágio na incorporação


Constituída tendo como base a parcela de capital próprio utilizado para pagamento do ágio,
com a posterior incorporação das controladoras.

c) Dividendos

São assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido ajustado de acordo
com a legislação societária e o estatuto da Companhia.

Não foram propostos dividendos relativos ao exercício social de 2006 em razão do prejuízo
apurado. Este prejuízo foi decorrente das despesas extraordinárias do processo de
Reestruturação Societária da Companhia, concluída com a oferta pública de ações.

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14 Juros sobre capital próprio


Em 02 de fevereiro de 2007, o Conselho de Administração aprovou o Plano Semestral de
Declaração de Juros sobre Capital Próprio relativamente ao exercício social de 2007, tomando-se
como base o Lucro projetado para o primeiro semestre. Neste sentido foi decidido declarar o
crédito dos juros sobre o capital próprio referente ao 1º semestre de 2007, no valor bruto de
R$16.600.

Estes juros sobre o capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório relativo ao
exercício social de 2007.

O crédito, de forma individualizada para cada acionista, foi contabilizado em 9 de fevereiro de


2007, data tomada como base de cálculo, com as incidências de Imposto de Renda Retido na Fonte
– IRRF de acordo com a legislação vigente.

A data para considerar as ações como “ex-direito” em relação aos juros sobre o capital próprio foi a
de 12 de fevereiro de 2007, e parte substancial do pagamento foi efetuada em março de 2007.

Para efeito destas informações trimestrais, esses juros foram eliminados das despesas financeiras do
período e estão sendo apresentados na conta de lucros acumulados.

15 Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social diferidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais
futuros atribuíveis: às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo
valor contábil e aos prejuízos fiscais.

De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na


expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela
Administração, reconheceu os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de
contribuição social, de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja
compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal
diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente, caso haja fatores
relevantes que venha a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela
Companhia.

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O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:

31.03.2007 31.12.2006

Ativo IR CSLL IR CSLL

Prejuízos fiscais e base negativa de CSLL 30.480 12.593 31.641 12.998


Provisão para contingências 13.000 1.797 12.089 1.509
Provisão para devedores duvidosos 294 106 273 98
Outras provisões 2.313 833 1.113 401

Total 46.087 15.329 45.116 15.006

Curto prazo (12.149) (3.950) (10.950) (3.517)

Longo prazo 33.938 11.379 34.166 11.489

Com base no atual nível de operações da Companhia e considerando as expectativas de resultados


futuros determinados com base em premissas consolidadas em estudo técnico examinado pelo
Conselho Fiscal e aprovado pelos órgãos de administração da Companhia, os ativos fiscais
diferidos, registrados em 31 de dezembro de 2006, têm a sua realização futura da seguinte forma:

Imposto de Contribuição
Renda social Total
2007 10.950 3.517 14.467
2008 15.233 5.179 20.412
2009 15.198 4.965 20.163
2014 3.735 1.345 5.080
Total 45.116 15.006 60.122

A realização das diferenças temporárias, além de ocorrer em função dos resultados projetados,
como a realização do prejuízo fiscal, depende, também, da conclusão dos fatos contábeis ou das
ações judiciais que lhe deram origem.

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A conciliação da receita ou (despesa) calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da
receita ou (despesa) de imposto de renda e contribuição social debitada ou creditada no resultado é
demonstrada como segue:

31.03.2007 31.12.2006
IR CSLL IR CSLL

Lucro (prejuízo) antes dos impostos 5.710 5.710 (133.708) (133.708)

Alíquota fiscal combinada 25% 9% 25% 9%

IR e CSLL – Alíquota combinada (1.428) (514) 33.427 12.034

Adições permanentes:
Contribuições a entidades (63) (23) (187) (67)
Doações (2) (1) (58) (21)
Patrocínios diversos (5) (2) (13) (5)
Remuneração variável (375) (135) (2.611) (940)
Outras (14) - (27) (3)

Exclusões permanentes
Programa de participação no resultado 148 53 840 302

Efeitos de recolhimento
Dedução do adicional 6 - - -
Incentivos fiscais 83 - - -
Diferença em recolhimentos anteriores - - (687) -
Recálculo s/ Swap 2005/2006 1.937 542 (2.236) (668)
Recálculo das apurações de junho e agosto - - (478) (172)

Imposto de renda e contribuição social no resultado 287 (80) 27.970 10.460

Alíquota efetiva -5,0% 1,4% 20,9% 7,8%

O recálculo sobre Swap se refere ao ajuste dos efeitos das operações hedge, do regime de
competência para o regime de caixa, gerando imposto a pagar em 2006 nos meses de liquidação da
operação. Porém como aquele exercício foi encerrado com prejuízo fiscal, este imposto pago se
transformou em crédito de imposto pago a maior, para aproveitamento em 2007.

A apuração do lucro no primeiro trimestre de 2007 para efeito de incidência de IR e CSLL, está
beneficiada pela dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio pagos no período (Nota 14), na
proporção do lucro realizado, ou seja, R$ 10.352, equivalente à 62,4% do total pago, que gerou um
beneficio fiscal na redução daqueles tributos, de R$ 3.520.

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16 Instrumentos financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram
determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de
avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de
mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as
estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no
mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito
material nos valores de realização estimados.

A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando


liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento
permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua
aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.

a. Valor de mercado

Em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006 os valores de mercado dos instrumentos


financeiros, representado substancialmente por aplicações financeiras, empréstimos e
financiamentos e debêntures, aproxima-se do valor contábil registrado nas demonstrações
financeiras..

b. Ativos e passivos em moeda estrangeira

Em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006, havia somente saldos de passivos


denominados em moeda estrangeira, como segue:

Valor (em R$)


Natureza do saldo 31.03.2007 31.12.2006 Moeda

Financiamento Darby Brazil Mezzanine Holdings LLC 373 389 USD


Financiamento Banca Agrícola Mantovana 1.328 1.368 USD
Financiamento Citigroup Venture 9.807 9.977 USD
Financiamento BNDES 12.088 11.148 USD
Financiamento Finimp 22.264 3.488 €

c. Risco de crédito
As políticas de crédito fixadas por sua Administração visam minimizar eventuais problemas
decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela administração por
meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento
(análise de crédito) e da diversificação (pulverização do risco). A Companhia possui ainda, a
provisão para devedores duvidosos, no montante de R$1.903 em 31 de março de 2007 (em 31
de dezembro 2006 - R$1.670) representativos de 6,5% do saldo de contas a receber em aberto
(em 31 de dezembro de 2006 – 7,5%).

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


d. Risco de taxa de câmbio
Os resultados da Companhia estão suscetíveis de sofrer variações, em função dos efeitos da
volatilidade da taxa de câmbio sobre as transações atreladas as moedas estrangeiras,
principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o 1º trimestre de 2007 com a variação
negativa de 4,13%.

e. Risco de preço
Considerando que parte da nossa receita de serviços está atrelada a taxa de câmbio, isso
representa, na verdade, um risco de preço que poderá comprometer os resultados planejados
pela Administração, no caso de valorização do Real frente ao Dólar americano.

17 Seguros
Em 31 de março de 2007 a Companhia mantinha as seguintes apólices de seguros:
Seguro de Operador Portuário - SOP: Esse seguro tem o objetivo de reembolsar a Companhia pelas
quantias as quais vier a ser responsável civilmente sobre as suas atividades, no limite máximo de
indenização no valor de US$20.000, e aos danos que possam ser causados aos seus bens móveis e
imóveis no limite máximo de indenização, no valor de US$10.000. Esta apólice a partir de 19 de
janeiro de 2007, passou a contemplar também a de Responsabilidade Civil Empregador – RCE, esse
seguro tem o objetivo de reembolsar a Companhia por danos involuntários, danos físicos ou danos
materiais a terceiros, no sub-limite máximo de indenização no valor de US$1.000 e garantia de
danos morais, no sub-limite de US$200.
Responsabilidade Civil sobre Transporte Rodoviário de Carga - RCTRC: Esse seguro protege
contra acidentes às cargas transportadas em contêineres entre as margens direita e esquerda do porto
de Santos, no limite máximo de indenização no valor de R$5.000.
Responsabilidade Civil sobre Furto e Desvio de Carga - RCFDC: Esse seguro protege contra furtos
e desvios de cargas transportadas em contêineres entre as margens direita e esquerda do porto de
Santos, no limite máximo de indenização no valor de R$1.000.
Multiline Santos e São Paulo: Esse seguro protege os escritórios de Santos e São Paulo contra danos
elétricos, derrame de hidrantes, roubo/furto qualificado de bens, incêndio, explosão e queda de
raios, no limite máximo de indenização de R$167.
Multiline TEV: Esse seguro protege o terminal de exportação de veículos (TEV) sobre impactos de
veículos terrestres e aéreos, incêndio, explosão e queda de raio, roubo/furto qualificado de bens, no
limite máximo de indenização no valor de R$10.000.
Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O): Esse seguro cobre quaisquer custos
sobre possíveis processos contra os administradores e diretores da Companhia, incluindo
reclamação por prática trabalhista indevida, no limite máximo de indenização no valor de
R$15.000.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria
das informações trimestrais, conseqüentemente não foram revisadas pelos nossos auditores
independentes.

18 Compromissos

Compromissos decorrentes do Contrato de Exploração do Tecon 1

A Companhia assumiu o compromisso de efetuar as obras de expansão e melhorias necessárias do


Tecon 1 para que este esteja apto a movimentar o mínimo de 363.000 contêineres após o sexto ano
da assinatura do contrato ou durante o primeiro ano após ter concluído todas as obras de expansão
necessárias e requeridas pelo contrato, o que ocorrer primeiro. Em 8 de janeiro de 2001, a
Companhia assinou contrato para a elaboração do projeto executivo e para a execução das obras
civis de expansão do cais em mais 250 metros. Em novembro de 2002 foram concluídas todas
as obras de engenharia para a entrada em operação da referida expansão, como também liquidadas
todas as obrigações financeiras contratuais. Em 2003 foram iniciadas as obras de expansão do pátio
para armazenagem de contêineres, dando continuidade ao plano de expansão do Tecon 1 de acordo
com os compromissos assumidos com a CODESP. A movimentação no cais foi de 732.301
contêineres em 2006, acima do compromisso contratual (informação não revisada pelos nossos
auditores independentes).

Como parte da remuneração garantida à CODESP pelo Contrato de Exploração do Tecon 1, a


Companhia está obrigada a efetuar pagamentos de valores adicionais por contêiner movimentado
acima de duas vezes o mínimo requerido contratualmente, conforme mencionado anteriormente.
Tais valores variam de R$4,00 por contêiner movimentado que exceder o dobro da quantidade
mínima contratual, quando a movimentação se situar no intervalo de duas a três vezes a faixa
mínima aplicável e R$2,00 por contêiner movimentado que exceder a quantidade mínima contratual
para os casos em que a movimentação estiver acima de três vezes a faixa mínima estipulada.

Existe o compromisso de que as instalações em exploração e os bens de propriedade da CODESP,


ora em utilização pela Companhia, deverão ser mantidos em perfeitas condições de uso. Esses
ativos consistem, entre outros, em quatro armazéns-gerais, edifícios, sistemas, instalações de
ferrovias e área para depósito de contêineres. Todas as melhorias efetuadas nessas instalações, como
em qualquer equipamento e software de transporte, sistema informatizado e computadores, sistemas
de comunicação e segurança e sistemas de controle da área do porto, necessárias às operações de
contêineres, serão transferidas à CODESP após o término ou a extinção do contrato. A Companhia
será responsável por indenizar a CODESP pelos bens que serão revertidos, os quais não se
encontrarem em perfeitas condições de uso.

A Companhia efetua pagamentos mensais por serviços prestados pela CODESP. Tal remuneração
está baseada em tabelas específicas estabelecidas pelas autoridades portuárias.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


A Companhia tem o compromisso contratual de pagar à CODESP remuneração pela exploração do
Tecon 1 ao longo do período contratual (25 anos), em parcelas de aluguéis mensais e trimestrais
acrescidas, em setembro de cada ano, pela reposição da inflação por meio do IGP-M. Esse
compromisso encontra-se garantido por uma carta de fiança emitida pelo Banco ABC Brasil, no
montante de R$4.462, com validade até maio de 2007.

A Companhia tem o compromisso de manter cobertura de seguros para quaisquer danos aos seus
ativos, bem como para os riscos inerentes à sua própria operação e perante terceiros, conforme
exposto na nota 17.

19 Termo de permissão de uso – TEV

Em 13 de agosto de 2003, a Santos-Brasil foi informada pela Companhia Docas do Estado de São
Paulo – CODESP, de que esta autoridade portuária havia autorizado, por meio de Termo de
Permissão de Uso – TPU, a utilização, a título precário, da área denominada TEV – Terminal de
Exportação de Veículos, para atender, prioritariamente, à movimentação de veículos. O TEV é
composto por uma área total de 180 mil metros quadrados, sendo 310 metros de cais.

A iniciativa da CODESP objetiva estruturar, no menor prazo possível, um novo terminal que possa
atender a demanda prevista com o crescimento da exportação de veículos fabricados no Estado de
São Paulo, evitando o desvio da mencionada produção para outros portos, o que representaria
perdas para a economia regional e ônus desnecessários para as exportações brasileiras.

Na área do TEV, a Santos-Brasil opera uma instalação portuária de uso público especial, conforme
previsto no Regulamento de Exportação do Porto de Santos, podendo, ainda, utilizar o cais do TEV
para auxiliar o TECON 1, quando o referido cais não estiver atendendo à movimentação de
veículos.

O processo de licitação da referida área está sendo formulado pelas autoridades competentes. Caso a
Santos-Brasil não venha a ser a vencedora da licitação ou na hipótese do TPU ser revogado por
qualquer motivo, considerando o título precário do mesmo, o valor investido pela Santos-Brasil em
obras lhe será devolvido.

Em 10 de março de 2006, a Companhia obteve, por meio de antecipação de tutela deferida


pela 4a.Vara Federal de Santos, a extensão do alfandegamento da área do TECON 1 para o TEV.

Em 24 de abril de 2006 foi publicado no Diário Oficial da União o Ato Declaratório Executivo nº
33 de 17 de abril de 2006, pelo qual o Superintendente da Receita Federal na 8º Região Fiscal
concede a extensão do alfandegamento supra citado. A Companhia iniciou suas operações no TEV
na 2ª quinzena de maio de 2006.

Em 31 de março de 2007, conforme mencionado na nota 8, o valor acumulado de investimentos


efetuados no TEV era de R$45.192 (R$45.179 em 31 de dezembro de 2006). O valor referente às
obras passível de devolução, totalizava R$42.645.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


20 Arrendamento mercantil
Em 31 de março de 2007 estavam vigentes quatro contratos de arrendamento mercantil, sendo, três
do Banco Safra referentes a 06 empilhadeiras Reach Stackers, e um do Banco ABN Amro Real
referente a 02 empilhadeiras para movimentação de contêineres vazios, conforme quadro abaixo:

Taxas Valor Residual até A pagar


anuais do bem 31/03/2007 em 31/03/2007 Vencimento
Banco Safra
Contrato 75.601.282-1 CDI + 2,25 % 3.184 794 2.033 Mai/09
Contrato 75.601.305-4 CDI + 2,25 % 2.300 574 1.469 Mai/09
Contrato 75.601.306-2 CDI + 2,25 % 2.306 543 1.573 Jul/09

Banco ABN Amro Real


Contrato 0.02.8841.1 19,9 % 1.713 10 1.051 Mar/09

9.503 1.921 6.126

O montante de R$1.921 referente ao valor residual garantido e diluído nas prestações já pagas, foi
incorporado aos bens objeto do arrendamento. O valor a pagar no montante de R$6.126 não está
contabilizado no balanço patrimonial em 31 de março de 2007, o qual será considerado como
despesa a medida do respectivo pagamento, exceto a parcela do valor residual embutida nas
prestações mensais.

21 Benefícios a empregados

A Companhia fornece aos seus empregados benefícios que englobam basicamente: plano de
previdência privada com contribuição definida administrado pela Brasilprev, seguro de vida,
assistência médica, cestas básicas, cartão alimentação e o fornecimento de refeições prontas e vale
refeições. Em 31 de março de 2007, os benefícios acima representaram a aplicação de R$2.380,
(R$2.074 em 31 de março de 2006), correspondentes respectivamente, 2,03% e 2,41%, de sua
receita operacional líquida.

22 Plano de opção de compra de ações

Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 22 de setembro de 2006, os acionistas da


Companhia aprovaram o Plano de Opção de Compra de Ações para administradores e funcionários
de alto nível.

A administração do Plano de Opção compete ao Conselho de Administração. O número de ações


que cada beneficiário terá direito de subscrever, o preço, a forma e os termos inicial e final para
exercício da opção de compra de ações, bem como outras condições específicas de cada outorga são
definidas pelo Conselho de Administração por meio de programas periódicos de outorga de opções
de compra.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 20 de outubro de 2006, deliberou-se


aprovar o Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia e a alocação das
mesmas para os diretores estatutários e funcionários.

Nos termos do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações aprovado pelo Conselho de
Administração, a Diretoria foi autorizada a: (i) informar aos participantes as datas e horários do
atendimento para receber cópia do Contrato Opção de Compra de Ações, bem como (ii) tomar
quaisquer providências necessárias à implementação do programa.

Até 31 de dezembro de 2006 foram outorgadas 285.179 opções de compra de units, sendo cada unit
representada por uma ação ordinária nominativa e quatro ações preferenciais nominativas. O preço
de exercício destas opções, corresponde ao preço de emissão da unit na data da oferta pública de
units da Companhia na Bolsa de Valores de São Paulo, com desconto de 10%. As opções podem ser
exercidas em três lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 33,33% do total da opção concedida a
cada beneficiário.

O Plano de Opção estabelece uma restrição quanto à alienação das Units de propriedade dos
beneficiários, de três anos, contados a partir do exercício da opção referente ao respectivo lote
anual. O Plano de Opção estabelece, ainda, o destino a ser dado às opções em caso de término do
contrato de trabalho ou mandato do beneficiário. Há, também, a previsão da realização de ajuste em
caso de aumento ou diminuição do número de Units em razão de bonificações, grupamentos ou
desdobramentos de ações.

Das opções outorgadas, nenhuma foi exercida até 31 de março de 2007. Caso fossem totalmente
exercidas, representariam uma eventual diluição de participação dos atuais acionistas da ordem de
0,22%.

23 Eventos Subseqüentes
Em 05 de abril de 2007, a Companhia comunicou ao mercado que está analisando a possibilidade
de propor reestruturação societária que envolveria a incorporação de ações de emissão da Santos-
Brasil S.A. por sociedade de participações cuja composição acionária seria idêntica à da Santos-
Brasil S.A., que passaria a ser subsidiária integral. A principal premissa da reestruturação é a
manutenção de todos os direitos dos atuais acionistas da Santos-Brasil S.A. Com base nessa
premissa e como medida prévia à apreciação pelos acionistas e à implementação da reestruturação,
estariam sendo submetidos os seguintes pedidos: (I) à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o
de concessão de registro de companhia aberta para a aludida sociedade de participações; e (ii) à
Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), o de serem admitidas as ações de emissão da
sociedade de participações à negociação no segmento denominado “Nível 2”.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

* * *

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
Richard Klien (Presidente)
Arthur Joaquim de Carvalho (Vice-Presidente)
Verônica Valente Dantas
Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim
Luiz Otávio Nunes West
Ricardo Aurélio Mário Vega Orellana
Hans Jurgen Friedrich Peters (Independente)
Wallim Cruz de Vasconcellos Junior (Independente)
Alcides Lopes Tápias (Independente)

DIRETORIA:
Wady Jasmin – Diretor-Presidente
Antônio Carlos Duarte Sepúlveda – Diretor de Operações
Washington Cristiano Kato – Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
Caio Marcelo Morel Correa – Diretor Administrativo

CONSELHO FISCAL:
Gilberto Braga (Presidente)
Augusto Cesar Calazans Lopes
Antonio Carlos Pinto de Azeredo
Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves

Luiz Carlos Quene TC/CRC 1SP192166/O-6-S-RJ.

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto


Período de 3 meses findo em 31 de março de 2007 e exercício findo
em 31 de dezembro de 2006

(Em milhares de Reais)


31/03/2007 31/12/2006

Fluxos de caixa das atividades operacionais

(Prejuízo) Lucro líquido do período / exercício 21.927 (98.637)


Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas
atividades operacionais:
Variações monetárias e cambiais (1.395) (2.079)
Variação cambial sobre itens de capital de giro - (2.811)
Depreciação e amortização 32.380 87.336
Constituição (reversão) da provisão para contingências 3.650 11.800
Resultado na venda de ativos permanentes (1.057) (55)
Juros sobre debêntures 1.830 9.895
Juros sobre empréstimos apropriados 3.610 36.949
Juros sobre empréstimos capitalizados (26) 3.808

Variações nos ativos e passivos


Aumento em contas a receber (6.511) (4.230)
Aumento nos estoques (436) (574)
Aumento no imposto de renda e contribuição social diferidos (1.293) (46.919)
(Aumento) redução nos impostos a recuperar 10.461 (11.428)
(Aumento) redução nas despesas pagas antecipadamente (965) 2.623
Aumento nos depósitos judiciais (3.237) (16.836)
Aumento em outros ativos (147) (100)
(Aumento) redução em fornecedores (3.168) 6.467
(Aumento) redução em impostos, taxas e contribuições (8.568) 4.019
(Aumento) redução em salários e obrigações sociais (159) 8.405
Redução de proteção cambial - (3.880)

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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)
atividades operacionais 46.896 (16.247)

Fluxos de caixa das atividades de investimentos


Aumento de imobilizado (27.002) (97.255)
Alienação de imobilizado 1.078 69
Aumento do Investimento nas Controladas (2.005) -
Aumento do ativo diferido (57) (322.393)

Disponibilidades líquidas aplicadas nas


atividades de investimentos (27.986) (419.579)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos


Integralização de capital - 924.969
Empréstimos tomados 22.088 439.909
Pagamentos de empréstimos (12.758) (446.978)
Pagamentos de debêntures - (18.735)
Juros pagos por debêntures (1.830) (9.895)
Juros pagos por empréstimos (4.609) (38.832)
Resgates de ações - (435)
Dividendos / JCP pagos (16.604) -

Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas nas)


atividades de financiamentos (13.713) 850.003

Geração de caixa 5.197 414.177

Demonstração do aumento nas disponibilidades


No início do exercício 486.750 72.573
No fim do exercício 491.947 486.750

Aumento nas disponibilidades 5.197 414.177

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

1. INDICADORES OPERACIONAIS

CAIS & ARMAZENAGEM DE IMPORTAÇÃO 1T07 1T06 Var. (%)


CAIS
Contêineres Movimentados 193.527 154.371 25,4%
Cheios 146.870 118.048 24,4%
Vazios 46.657 36.323 28,5%
ARMAZENAGEM IMPORTAÇÃO
Contêineres Armazenados 17.447 16.786 3,9%

1.1 CAIS
O volume operado cresceu 25,4%, passando de 154.371 contêineres no 1T06 para 193.527 no
1T07. O vigoroso crescimento resultou, entre outros fatores: (i) da contínua expansão do comércio
exterior do Brasil; (ii) do nível crescente de importações, induzido por taxas cambiais favoráveis;
(iii) do forte retorno da movimentação de carnes frigorificadas, parcialmente interrompida no ano
passado por conta da aftosa; (iv) do crescimento no volume exportado de café, induzido por
preços internacionais favoráveis. Registre-se ainda que a tal crescimento, de 25,4%,
correspondeu uma expansão bem maior na receita bruta respectiva, de 36,2%.
O quadro adiante detalha o perfil da operação no cais do Tecon de Santos. Notar que o
crescimento nos volumes de longo curso alcançou 27,8%, enquanto que na cabotagem, em razão
da contração temporária na oferta de fretes (reparo de navios), a expansão limitou-se a 7,5%:

PERFIL DA OPERAÇÃO NO CAIS 1T07 1T06 Var. (%)


TOTAL DE CONTÊINERES 193.527 154.371 25,4%
Longo Curso 173.917 136.131 27,8%
Cheios 130.866 102.207 28,0%
Vazios 43.051 33.924 26,9%
Cabotagem 19.610 18.240 7,5%
Cheios 16.004 15.841 1,0%
Vazios 3.606 2.399 50,3%

1.2 ARMAZENAGEM IMPORTAÇÃO


O número de contêineres de importação armazenados aumentou 3,9% neste trimestre,
comparado ao mesmo período do ano passado. Foram armazenados 17.447 contêineres. A
receita bruta correspondente à operação global de armazenagem, contudo, expandiu-se em
significativos 20,7%.

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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE


2. DESTAQUES ECONÔMICO-FINANCEIROS

2.1 Receita Bruta dos Serviços


Pouco mais de 75% da receita bruta da Companhia resultou de serviços prestados aos
armadores, sendo que os preços variam de acordo com o tipo de movimento e o turno da
operação. Os cerca de 25% restantes foram provenientes de armazenagem e serviços
suplementares.

RECEITA BRUTA DOS SERVIÇOS ( R$ Milhões ) 1T07 1T06 Var. (%)


Operações de Cais 99,8 73,3 36,2%
Operações de Armazenagem 24,5 20,3 20,7%
Operações Suplementares 6,8 2,7 151,9%
Total 131,1 96,3 36,1%

Apesar da continuada valorização do Real em relação ao dólar americano, a receita bruta dos
serviços prestados no Tecon de Santos totalizou R$131,1 milhões no 1T07, 36,1% acima do valor
registrado em 1T06 – expansão decorrente da movimentação de maiores volumes e do ajuste de
preços a partir de janeiro/07.

O quadro acima registra que a receita bruta das operações de cais aumentou 36,2%, de R$73,3
milhões em 1T06 para R$99,8 milhões em 1T07. A receita bruta da armazenagem aumentou
20,7%, de R$20,3 milhões no 1T06 para R$24,5 milhões no 1T07. Já a receita bruta de
operações suplementares aumentou 151,9%, de R$2,7 milhões no 1T06 para R$6,8 milhões no
1T07; nesse crescimento, de R$4,1 milhões, uma parcela de R$3,0 milhões decorre da
movimentação de veículos no TEV, que ainda não operava no período correspondente do ano
anterior.

2.2 Receita Líquida dos Serviços


Em linha com a expansão da receita bruta, a receita líquida da Companhia totalizou R$117,2
milhões, configurando um crescimento de 36,4% relativamente aos R$85,9 milhões registrados no
1T06.

2.3 Custo dos Serviços Prestados


O custo dos serviços totalizou R$76,3 milhões no 1T07, crescimento de 27,7% comparativamente
aos R$59,8 milhões do 1T06. Registre-se que o aumento de custos superou o aumento de
volume em 2,3 pontos percentuais (custos 27,7% / volume 25,4%), mas foi superado em 8,7
pontos percentuais pelo aumento da receita líquida (custos 27,7% / receita 36,4%).

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05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (R$ Milhões) 1T07 1T06 Var. (%)
Mão-de-obra Avulsa (10,8) (11,1) -2,7%
Taxa Canal (TUP)* (6,7) (5,1) 31,4%
Gastos com Pessoal (18,9) (16,5) 14,5%
Depreciação e Amortização (16,2) (8,9) 82,0%
Arrendamento CODESP* (4,7) (4,6) 2,2%
Infra-estrutura CODESP* (1,2) (0,9) 33,3%
Outros Custos (17,7) (12,8) 38,3%
Total (76,3) (59,8) 27,7%
(*) A política da Santos-Brasil S.A. é de estrito cumprimento de todas as obrigações administrativas e
financeiras com a CODESP, tanto as estatuídas no Contrato de Arrendamento PRES.69/97 como as
decorrentes das tabelas de tarifas vigentes no Porto de Santos. A postura da Companhia tem sido a de
manter-se afastada de disputas duvidosas com a CODESP, que apenas enfraquecem a capacidade
financeira da Autoridade Portuária, dificultando a boa administração do porto e seu desejável
desenvolvimento.

2.3.1 Mão-de-Obra Avulsa


O custo da mão-de-obra avulsa experimentou leve declínio, cerca de R$300 mil, passando de
R$11,1 milhões em 1T06 para R$10,8 milhões em 1T07.

2.3.2 Taxa Canal (TUP)


O custo da TUP, que incide sobre os contêineres cheios operados no terminal, aumentou
31,4% - acima, portanto, do aumento de 24,4% no volume de cheios -, passando de R$5,1
milhões no 1T06 para R$6,7 milhões no 1T07. Tal aumento denota reajuste na tarifa unitária
da TUP.

2.3.3 Gastos com Pessoal


Os custos com pessoal aumentaram 14,5%, passando de R$16,5 milhões no 1T06 para
R$18,9 milhões no 1T07. Essencialmente, o aumento resulta: (i) da contratação de pessoal
para operação dos novos equipamentos comissionados: três guindastes de cais e dez
guindastes de pátio; (ii) da provisão de reajuste nos salários, em razão do dissídio coletivo de
2007; (iii) de reajustes pontuais concedidos para equiparação de salários com o mercado.

2.3.4 Depreciação/Amortização
O custo de depreciação/amortização registrou expressivo crescimento, de 82,0%, passando
de R$8,9 milhões em 1T06 para R$16,2 milhões em 1T07. Tal crescimento resulta de
variadas adições comparativamente ao 1T06: (i) do Terminal de Exportação de Veículos, (ii)
da retro-área contígua ao terceiro berço; (iii) de 3 guindastes de cais (portêineres 11, 12 e 13);
(iv) de 10 guindastes de pátio (RTGs de 1 a 10).

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2.3.5 Arrendamento CODESP
Os custos relativos ao Contrato de Arrendamento PRES/69.97 aumentaram de R$4,6 milhões
em 1T06 para R$4,7 milhões em 1T07. Pelo contrato, tais custos são reajustados
anualmente, no mês de setembro, com base no Índice Geral de Preços ao Mercado - IGPM.
Assim, relativamente ao 1T06, os custos de arrendamento no 1T07 incorporam o aumento
incorrido em setembro de 2006.

2.3.6 Infra-estrutura CODESP


Os custos relativos à infra-estrutura, pagos à CODESP, aumentaram expressivos 33,3%,
passando de R$0,9 milhão no 1T06 para R$1,2 milhão no 1T07. A variação resulta
essencialmente do pagamento de infra-estrutura adicional, a partir da entrada em operação
do Terminal de Exportação de Veículos - TEV.

2.3.7 Outros Custos


Os outros custos aumentaram 38,3%, passando de R$12,8 milhões no 1T06 para R$17,7
milhões no 1T07. O aumento decorre principalmente do início das operações do TEV,
ocorrido no 2T06, e do crescimento nos volumes movimentados e armazenados no terminal –
crescimento que impõe maiores custos de combustível, energia elétrica e fretes, dentre
outros custos variáveis.

2.4 Despesas e Outras Receitas Operacionais

DESPESAS e OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS (R$ Milhões) 1T07 1T06 Var. (%)
Despesas de Vendas (2,1) (1,8) 16,7%
Despesas Administrativas (10,9) (6,9) 58,0%
Pessoal (5,2) (2,7) 93,8%
Serviços Profissionais Contratados (2,2) (2,7) -18,5%
Outras (3,5) (1,5) 133,3%
Outras despesas e receitas operacionais (15,9) 0,0 -
Receitas financeiras 14,4 1,7 747,1%
Despesas financeiras (5,2) (49,1) -89,4%
Despesas de Juros sobre Capital Próprio (JSCP) (16,6) - -
Total (36,3) (56,1) -35,2%

2.4.1 Despesas de Vendas


As despesas de vendas cresceram 16,7%, passando de R$1,8 milhões no 1T06 para
R$2,1 milhões no 1T07, em linha com o aumento no esforço de vendas em nível capaz de
atrair para o terminal maiores volumes de movimentação.

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2.4.2 Despesas Administrativas
As despesas administrativas cresceram 58,0%, passando de R$6,9 milhões no 1T06 para
R$10,9 milhões no 1T07:

2.4.2.1 Pessoal
Os gastos com pessoal administrativo, cerca de metade das despesas
administrativas, cresceu 93,8%, passando de R$2,7 milhões para R$5,2 milhões. A
expansão decorre essencialmente de (i) aumento na remuneração dos Conselhos de
Administração, Fiscal e da Diretoria Executiva; (ii) aumento no quadro de pessoal
administrativo; (iii) provisão de reajuste nos salários em razão do dissídio coletivo de
2007; (iv) reajustes concedidos em função de equiparações de salário com o
mercado.

2.4.2.2 Serviços Profissionais Contratados


As despesas com serviços profissionais contratados declinaram 18,5%, passando de
R$2,7 milhões no 1T06 para R$2,2 milhões no 1T07. Essencialmente, o declínio foi
decorrente de redução em serviços externos de assessoria jurídica.

2.4.2.3 Outras
As despesas gerais aumentaram 133,3% passando de R$1,5 milhões no 1T06 para
R$3,5 milhões no 1T07. O aumento é decorrente de maiores gastos com publicações
societárias da Santos-Brasil S.A., que, a partir de outubro de 2007, passou a ser uma
Companhia listada no nível 2 de governança corporativa da BOVESPA.

2.4.3 Outras Despesas e Receitas Operacionais


As outras receitas (despesas) operacionais, inexistentes no 1T06, passaram a R$15,9
milhões no 1T07 em decorrência da amortização do ágio incorrido da reestruturação
societária – R$16,1 no trimestre -, amortização que só começou a ser contabilizada em
maio de 2006.

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CONCILIAÇÃO DE EBITDA (LAJIDA) e Margem EBITDA (LAJIDA)


CONCILIAÇÃO DE EBITDA (LAJIDA) (R$ Milhões) 1T07 1T06 Var. (%)
Receita Operacional Líquida 117,2 85,9 36,4%
Custo dos Serviços Prestados1 (60,0) (50,9) 17,9%
Mão-de-obra Avulsa (10,8) (11,1) -2,4%
Taxa Canal (TUP) (6,7) (5,1) 31,4%
Gastos com Pessoal (18,9) (16,5) 14,5%
Arrendamento CODESP (4,7) (4,6) 2,2%
Infra-estrutura CODESP (1,2) (0,9) 33,3%
Outros Custos (17,7) (12,7) 39,4%
Despesas Operacionais1 (12,7) (8,6) 47,7%
Vendas (2,1) (1,8) 16,7%
Administrativas e Rem. Diretoria (10,8) (6,8) 58,8%
Outras Receitas (Despesas) Operacionais 0,2 - 100,0%
EBITDA (LAJIDA) 44,5 26,4 68,6%
Margem EBITDA (LAJIDA) 38,0% 30,7% 7,3 p.p.
1
Não inclui depreciação e amortização

O EBITDA (LAJIDA) do 1T07 foi de R$44,5 milhões, crescimento de 68,6% em relação aos
R$26,4 milhões do 1T06. Tal crescimento, significativamente superior ao crescimento da receita
bruta (36,1%), expressa a capacidade de alavancagem operacional da Companhia – uma
decorrência de economias de escala, especialmente em face de custos fixos ao redor de 65% do
total.

2.4.4 Receitas Financeiras


As receitas financeiras aumentaram 747%, passando de R$1,7 milhões no 1T06, para
R$14,4 milhões no 1T07, principalmente em decorrência de aplicações financeiras sobre
os saldos de caixa a partir da captação de recursos no IPO.

2.4.5 Despesas Financeiras


As despesas financeiras declinaram 89,4%, passando de R$49,1 milhões no 1T06 para
R$5,2 milhões no 1T07, principalmente em decorrência de:

• Redução nos juros sobre financiamentos de longo prazo, que passaram de R$6,8
milhões no 1T06 para R$5,4 milhões no 1T07, em conseqüência da redução do
endividamento médio da Companhia (de R$230,6 milhões para R$207,1 milhões) e
da queda nas taxas de juros.

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• Eliminação de custos com juros e variação cambial na operação de hedge


relacionada a um empréstimo em dólares contraído junto ao Darby, Tal operação
foi liquidada em março de 2006 (R$3,4 milhões em 1T06; 0 em 1T07).

• Não incidência, em 1T07, de um prêmio de R$31,8 milhões, não recorrente,


pago ao Darby em 31 de março de 2006 pela liquidação total e antecipada de
empréstimo contraído - acrescido do IRRF de R$5,8 milhões.

2.4.6 Despesas de Juros sobre Capital Próprio (JSCP)


Em 02 de fevereiro de 2007, o Conselho de Administração aprovou o Plano Semestral de
Declaração de Juros sobre Capital Próprio relativamente ao exercício social de 2007,
tomando-se como base o Lucro projetado para o primeiro semestre. Assim foi decidido
declarar o crédito dos juros sobre o capital próprio referente ao 1º semestre de 2007, no
valor bruto de R$16,6 milhões.

Os juros sobre o capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório relativo
ao exercício social de 2007.

O crédito, de forma individualizada para cada acionista, foi contabilizado em 9 de fevereiro


de 2007, data tomada como base de cálculo, com as incidências de Imposto de Renda
Retido na Fonte – IRRF de acordo com a legislação vigente.

A data para considerar as ações como “ex-direito” em relação aos juros sobre o capital
próprio foi a de 12 de fevereiro de 2007, e parte substancial do pagamento foi efetuada em
março de 2007.

LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO (R$ Milhões) 1T2007 1T2006 Variação


LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA 5,7 (29,9) 119,1%
Imposto de Renda (0,3) (0,8) 62,5%
Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido 0,1 (0,3) 133,3%
LUCRO DEPOIS DO IMPOSTO DE RENDA 5,9 (28,8) 120,5%
Participações / Contribuições Estatutárias (0,6) (0,4) 50,0%
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 16,6 - -
Lucro / Prejuízo do Período 21,9 (29,2) 175,0%

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2.5 Imposto de Renda e Contribuição Social
O IR e a CSLL geraram um crédito de R$ 0,2 milhões no 1T07, uma redução de 80,9%, em
relação ao crédito de R$1,1 milhões no 1T06. Os valores desses tributos no 1T06 foram
exclusivamente decorrentes dos efeitos de diferenças temporárias, uma vez que o trimestre
fechou com prejuízo fiscal – e, no mês de março, foram estornados os valores apurados sobre o
lucro do bimestre janeiro e fevereiro de 2006. A apuração desses tributos no 1T07 foi influenciada
pelo recálculo dos efeitos do Swap na apuração do exercício de 2006 - que gerou um crédito de
R$2,5 milhões no 1T07. A apuração do lucro no 1T07 para efeito de incidência de IR e CSLL está
beneficiada pela dedutibilidade dos Juros sobre o Capital Próprio pagos no período, na proporção
do lucro realizado, ou seja, R$ 10,4 milhões, equivalentes a 62,4% do total pago, que gerou um
benefício fiscal de R$ 3,5 milhões na redução daqueles tributos.

2.6 Lucro / (Prejuízo) Líquido


O lucro líquido apurado no 1T07 foi de R$21,9 milhões, comparado ao prejuízo líquido apurado no
1T06 de R$29,2 milhões. A margem líquida aumentou de -34,0% no 1T06 para 18,7% no 1T07. A
reversão é explicada principalmente pela redução das despesas financeiras, aumento da receita e
melhoria da margem operacional, conforme analisado nos itens anteriores.

3. DÍVIDA, CAPITALIZAÇÃO E CAIXA

CAPITALIZAÇÃO (R$ Milhões) 1T2007 4T2006 Variação


Curto Prazo - Empréstimos e Financiamentos 56,2 51,6 8,9%
Longo Prazo - Empréstimos e Financiamentos 93,0 90,7 2,5%
Longo Prazo - Debêntures 55,4 55,4 0,0%
Endividamento Total 204,6 197,7 3,5%
(-) Disponibilidades Financeiras 491,9 486,8 1,0%
(=) Dívida Líquida (287,3) (289,1) -0,6%
(+) Patrimônio Líquido 1.047,4 1.042,1 0,5%
Capitalização 760,1 753,0 0,9%

Os empréstimos e financiamentos atingiram o montante de R$204,6 milhões, em 31 de março de


2007, representando 15,3% do passivo total nesta data e um aumento de 3,5%, se comparado ao
saldo de 31 de dezembro de 2006, quando os empréstimos e financiamentos totalizaram R$197,7
milhões.

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4. INVESTIMENTOS

IMOBILIZADO BRUTO (R$ Milhões) 1T07 1T06 Var. (%)


Expansão operacional 24,6 15,6 57,7%
Manutenção da capacidade operacional 0,6 2,0 -70,0%
Tecnologia da informação e sistemas de informação 1,4 0,7 100,0%
Estrutura administrativa 0,2 0,5 -60,0%
Total 26,8 18,8 42,6%

Adiante, o objeto dos principais investimentos da Companhia em 1T07:

• pagamento parcial da aquisição de 12 guindastes de pátio (RTG);


• pagamentos complementares da aquisição de 3 reach stackers;
• gastos iniciais do TECON 4;
• ampliação e adequação de nova oficina;

Adicionalmente, em 22 de março de 2007 a Companhia comunicou ao mercado que foi celebrado


instrumento particular de promessa de compra e venda da totalidade das ações de emissão de
uma companhia fechada que atua no setor de logística no Estado de São Paulo. A consumação
da compra e venda depende da verificação de certas condições. De forma costumeira em
operações dessa natureza, está em curso uma auditoria jurídica, operacional, contábil e financeira
na empresa objeto (“Due Diligence”). As Partes estimam que a compra e venda poderá ser
efetivada em aproximadamente 180 dias contados a partir de 22 de março de 2007. O preço
acordado é de R$95 milhões, que poderá ser ajustado ao final da Due Diligence. Em linha com o
que vem sendo divulgado, a aquisição, se consumada, é uma oportunidade para expandir a
operação para segmentos relacionados à atividade principal da Companhia, criando, desta forma,
sinergias operacionais tendentes à oferta de maior eficiência ao mercado e à alavancagem da
operação.

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5. GLOSSÁRIO

CODESP - Companhia Docas do Estado de São Paulo.

Contrato de Arrendamento - Instrumento Particular de Contrato de Arrendamento para


Exploração do Terminal de Contêineres - TECON 1, celebrado em 28 de novembro de 1997, entre
a CODESP e a Companhia, tendo como intervenientes 525, Leste, Multiterminais, PREVI e Sistel.

Darby - Darby Brazil Mezzanine Holdings LLC, sociedade constituída de acordo com as leis da
Ilhas Cayman.

Lei das sociedades por Ações - Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações
posteriores.

RTGs - Rubber-Tired Gantries (guindastes de pátio montados sobre pneus e que rodam sobre
caminhos ou vias reforçados).

TECON 1 - Terminal de Contêineres 1 do Porto de Santos, incluindo seus berços e respectiva


retroárea.

CAIXAS - Contêineres

TEU ou TEUS - Twent-foot Equivalent Unit (principal unidade padrão de medida para os
contêineres no comércio marítimo, que corresponde a um contêiner padrão de 20 pés de
comprimento)

TEV - Terminal de Exportação de Veículos do Porto de Santos.

TUP - Taxa de utilização de Infra-Estrutura Portuária devida a CODESP.

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1- ITEM 01
2 - Nº ORDEM 1º
3 - Nº REGISTRO NA CVM STBR11RJ000010
4 - DATA DO REGISTRO CVM 04/11/1998
5 - SÉRIE EMITIDA UN
6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO 04/11/1998
9 - DATA DE VENCIMENTO 04/11/2009
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE SUBORDINADA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE TAXA ANBID + 1,5% AO ANO
12 - PRÊMIO/DESÁGIO

13 - VALOR NOMINAL (Reais)


1.000,00
14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 47.493
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 47.493
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 35.486
17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 12.007
18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0
20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

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13.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS

O crescimento de 25,4% no volume de contêineres operados no cais do Tecon de Santos no


1T07 recomenda à Companhia acompanhar atentamente a evolução dos fluxos de comércio
exterior no 2T07 – inclusive o comportamento da taxa cambial –, numa tentativa de determinar se
as ocorrências do 1T07 configuram “um ponto fora da curva” ou o estabelecimento de uma nova
tendência.

Até que se estabeleça uma melhor percepção, a Companhia mantém o “guidance” para 2007
previamente divulgado:

• Investimentos: R$ 200 milhões


• EBITDA: R$ 220 milhões
• Margem EBITDA: 42%

• Volume de contêineres: 820.000

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15.01 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

Os investimentos no Ativo Permanente em 2007 devem atingir R$ 201.968 mil, principalmente na expansão
operacional com o montante de R$ 186.758 mil, incluindo a compra de dois novos guindastes de cais
(Portêineres), 12 novos guindastes de pátio (RTG´s) e o início das obras civis do Tecon 4, conforme tabela
abaixo:

Descrição R$ Mil
Expansão Operacional 186.758
Manutenção Operacional 8.024
Tecnologia da Informação e Sistemas de Informação 4.537
Estrutura Administrativa 1.977
Outros 672
Total 201.968

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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2007

01644-6 SANTOS-BRASIL S/A 02.084.220/0001-76

16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme


Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.

Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (Nível 2)


apresentamos as seguintes informações:

1) Demonstrativo da posição acionária de todo investidor ou acionista que detém mais de 5% de


ações de cada espécie e classe do capital, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física,
em 31 de março de 2007.

POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE DA
COMPANHIA, ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Companhia: SANTOS-BRASIL S.A. Posição em 31/03/2007
(Em unidade Ações)
Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total
Acionista
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
OPPORTUNITY FUND 148.340.449 32,78 28.614.732 14,08 176.955.181 26,98
PW237 PARTICIPAÇÕES S.A. 136.406.080 30,14 - - 136.406.080 20,80
MULTI STS PARTICIPAÇÕES S.A. 67.696.524 14,96 - - 67.696.524 10,32
BRASIL TERMINAIS S.A. 52.241.413 11,54 2.143.456 1,05 54.384.869 8,29
MONDRIAN INVESTIMENT PARTNES L. 2.608.297 0,58 10.433.188 5,13 13.041.485 1,99
CREDIT SUISSE SECURITIES
(EUROPE) LIMITED 2.589.400 0,57 10.357.600 5,10 12.947.000 1,97
Ações em tesouraria - - - - - -
Outros 42.685.298 9,43 151.660.012 74,64 194.345.310 29,65
Total 452.567.461 100 203.208.988 100 655.776.449 100

A MONDRIAN INVESTIMENT PARTNES LTD não é acionista direta ou indireta da Santos-Brasil,


mas sim uma administradora de carteiras de clientes domiciliados no exterior que, em conjunto,
possuem mais de 5% das ações preferenciais de emissão da Companhia.

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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O


NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Denominação: PW237 Participações S.A. Posição em 31/03/2007
(Em unidade Ações /
Cotas)
Ações Ords. / Cotas Ações Prefs. / Cotas Total
Acionista / Cotista
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
Dório Ferman 14.997 99,97 - - 14.997 99,97
Itamar Benigno Filho 1 0,01 - - 1 0,01
André Carlos Monteiro 1 0,01 - - 1 0,01
Walter José Lourenço Maciel 1 0,01 - - 1 0,01
Total 15.000 100 - - 15.000 100

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O


NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Denominação: MULTI STS Participações S.A. Posição em 31/03/2007
(Em unidade Ações /
Cotas)
Ações Ords. / Cotas Ações Prefs. / Cotas Total
Acionista / Cotista
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
Fink Corretagem de Seguros Ltda 1.901.185 8,70 - - 1.901.185 8,70
Edith Franziska Katharina Klien 10.931.811 50,00 - - 10.931.811 50,00
Paul Richard Klien 9.030.631 41,30 - - 9.030.631 41,30
Richard Klien 1 0,00 - - 1 0,00
Thomaz Klien 1 0,00 - - 1 0,00
Total 21.863.629 100 - - 21.863.629 100

DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O


NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Denominação: Fink Corretagem de Seguros Ltda. Posição em 31/03/2007
(Em unidade Ações /
Cotas)
Ações Ords. / Cotas Ações Prefs. / Cotas Total
Acionista / Cotista
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
Edith Franziska Katharina Klien 50.000 33,34 - - 50.000 33,34
Paul Richard Klien 50.000 33,33 - - 50.000 33,33
Richard Klien 50.000 33,33 - - 50.000 33,33
Total 150.000 100 - - 150.000 100

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16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES


DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA PESSOA JURÍDICA (ACIONISTA DA COMPANHIA), ATÉ O
NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
Denominação: Brasil Terminais S.A. Posição em 31/03/2007
(Em unidade Ações /
Cotas)
Ações Prefs. /
Ações Ords. / Cotas Total
Acionista / Cotista Cotas
Quantidade % Quantidade % Quantidade %
Richard Klien 998 99,80 - - 998 99,80
Renata Costa Klien 1 0,10 - - 1 0,10
Edith Franziska Katharina Klien 1 0,10 - - 1 0,10
Total 1.000 100 - - 1.000 100

2) Valores mobiliários detidos por Controladores, Diretores, membros do Conselho de


Administração e membros do Conselho Fiscal da Companhia, em 31 de março 2007:

POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES


E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 31/03/2007
Quantidade de Quantidade de
Quantidade Total
Ações Ações
Acionista de Ações
Ordinárias % Preferenciais % %
(Em Unidades)
(Em Unidades) (Em Unidades)
Controlador 404.684.464 89,42 30.758.188 15,14 435.442.652 66,40

Administradores
Conselho de Administração 1.512.994 0,33 - 0,00 1.512.994 0,23
Diretoria - - - - - -

Conselho Fiscal 3.827 0,00 15.308 0,00 19.135 0,00

Ações em Tesouraria - - - - - -

Outros Acionistas 46.366.176 10,25 172.435.492 84,86 218.801.668 33,37

Total 452.567.461 100 203.208.988 100 655.776.449 100

Ações em Circulação 40.582.700 8,97 162.330.800 79,88 202.913.500 30,94

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POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES
E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 31/03/2006 (12 meses atrás)
Quantidade de Quantidade de
Quantidade Total
Ações Ações
Acionista de Ações
Ordinárias % Preferenciais % %
(Em Unidades)
(Em Unidades) (Em Unidades)
Controlador 196.389.880 100,0 - - 196.389.880 99,93

Administradores
Conselho de Administração 20 0,00 - - 20 0,00
Diretoria - - - -

Conselho Fiscal - - - - - -

Ações em Tesouraria - - - - - -

Outros Acionistas - - - - 146.863 0,07

Total 196.389.900 100 - - 196.389.900 100

Ações em Circulação - - - - - -

3) Informamos que, em 31 de março de 2007, o número de ações em circulação era de


202.913.500, sendo: 162.330.800 ações preferenciais, ou seja, 79,88 % do capital preferencial ou
24,75 % do capital total e de 40.582.700 ações ordinárias, ou seja, 8,97 % do capital ordinário ou
6,19 % do capital total.

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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

Relatório dos auditores independentes sobre revisão especial

Aos
Administradores e Acionistas da
Santos-Brasil S.A.
São Paulo - SP

1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da Santos-Brasil


S.A. referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2007, compreendendo o balanço
patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório de desempenho e as informações
relevantes, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo as normas específicas estabelecidas pelo


IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o
Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e
discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e
operacional da Companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das
Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que
tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações
da Companhia.

3. Baseados em nossa revisão especial não temos conhecimento de qualquer modificação


relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estas
estejam de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e condizentes com as
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à
elaboração das Informações Trimestrais.

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17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

4. Nossa revisão especial foi efetuada com o objetivo de emitirmos um relatório sobre as
informações trimestrais acima referidas. A demonstração dos fluxos de caixa relativa ao
trimestre findo em 31 de março de 2007, representam informações complementares
àquelas informações trimestrais e são apresentadas para possibilitar uma análise
adicional. Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos
procedimentos de revisão aplicados às informações trimestrais acima referidas e estão
apresentados, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação às
informações trimestrais, tomadas em conjunto.

5. A demonstração do resultado relativa ao trimestre findo em 31 de março de 2006, cujos


valores são apresentados para fins comparativos, foi revisada por outro auditor
independente que emitiu relatório sem ressalvas em 13 de abril de 2006.

24 de abril de 2007

KPMG Auditores Independentes


CRC 2SP014428/O-6

Anselmo Neves Macedo


Contador CRC 1SP160482/O-6

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