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MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ/MF: 07.816.890/0001-53
NIRE: 33.3.0027840-1
Companhia Aberta

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a serem realizadas


cumulativamente em 30 de abril de 2010

Senhores Acionistas,

A administração da Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”) vem apresentar


aos seus Acionistas as propostas sobre as matérias constantes da Ordem do Dia da Assembléia
Geral Ordinária e Extraordinária, a serem realizadas cumulativamente no dia 30 de abril de 2010,
às 11:00 horas, na sede social desta Companhia, na Avenida das Américas n.º 4.200, Bloco 2, 5º
andar, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, conforme Edital de Convocação
divulgado nesta data:

Em Assembléia Geral Ordinária:

(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração,
as demonstrações financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes da Companhia relativos
ao exercício social encerrado em 31.12.2009

A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e aprovem as contas dos


administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao
exercício social encerrado em 31.12.2009.

Esclarecemos ainda que os referidos documentos foram aprovados pelo Conselho de


Administração em reunião realizada em 4.3.2010 e publicados pela Companhia no jornal Valor
Econômico em 17.3.2010 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro em 18.3.2010.

Os documentos objeto de deliberação, juntamente com os pareceres dos auditores


independentes, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e os comentários
dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, encontram‐se disponíveis na sede
da Companhia, no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br), nos
termos da Instrução CVM 481/09.

1
(ii) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social findo em 31.12.2009 e
distribuição de dividendos

A administração da Companhia propõe a destinação para o resultado do exercício encerrado em


31.12.2009, conforme refletido nas Demonstrações Financeiras da Companhia e aprovado pelo
Conselho de Administração em reunião realizada em 4.3.2010, nos seguintes termos:

Resultado do exercício e proposta para sua destinação:

2009
valores em R$

Lucro líquido do exercício 170.612


Apropriação à reserva legal (8.531)
Dividendos mínimos obrigatórios (25%) 40.521
Constituição de reserva para novos investimentos 121.560

Proposta de distribuição de dividendos adicionais 20.355


Total (mínimo obrigatório e proposta adicional) 60.876
Valor a ser pago por ação 1 0,3404

Informações adicionais sobre a proposta de destinação do resultado apresentada pela


administração, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, estão disponíveis na sede da Companhia,
no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br).

(iii) eleger os membros do Conselho de Administração

A administração da Companhia propõe que sejam reeleitos, com mandato de 2 (dois) anos, até a
realização da Assembléia Geral Ordinária de 2012, os seguintes membros para o Conselho de
Administração da Companhia:

José Isaac Peres – Presidente do Conselho de Administração


Nascido em 18/07/1940, o Sr. José Isaac Peres é Presidente do Conselho de Administração e
Diretor Presidente da Companhia desde 15 de março de 2006. Graduou-se em economia pela
Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350
empreendimentos imobiliários e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e idealizador da
ABRASCE, assim como da Ademi – Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário.

1
Quantidade de ações de emissão da Companhia com direito ao recebimento de dividendos: 178.857.214.
Apenas não foram incluídas as ações em tesouraria que atualmente totalizam 340.000.

2
Eduardo Kaminitz Peres – Vice Presidente do Conselho de Administração
Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres é vice-presidente do Conselho de
Administração da Companhia desde 15 de março de 2006 e Diretor Vice-Presidente desde 1º de
agosto de 2007. Cursou administração pela Universidade Cândido Mendes. Ingressou na
Companhia em 1988, ocupando diversas posições desde seu ingresso. Foi responsável pela criação
da CAA Merchandising.

Leonard Peter Sharpe – membro do Conselho de Administração


Nascido em 10/02/1947, o Sr. Sharpe é membro do Conselho de Administração da Companhia
desde de 22 de junho de 2006. Graduou-se em Economia e Administração pela Waterloo
Lutheram University, no Canadá. É membro do International Council of Shopping Centers e do
Building Owners and Managers Association. Juntou-se ao Cadillac Fairview e, antes de se tornar
Chief Executive Officer em 2000, foi Vice-Presidente Executivo, responsável por todas as
operações imobiliárias em cada uma das cinco carteiras de terrenos. Nessa função de Chief
Executive Officer , é responsável pela estratégia de crescimento do Cadillac Fariview de manter os
investimentos de longo prazo do único acionista do Cadillac Fairview, o Ontario Teachers' Pension
Plan.

Andrea Mary Stephen – membro do Conselho de Administração


Nascida em 14/06/1964, a Sra. Stephen é membro do Conselho de Administração da Companhia
desde 22 de junho de 2006. Graduou-se em Administração pela St. Francis Xavier University.
Outrora diretora do ramo imobiliário do Ontario Teachers' Pension Plan, atualmente é Vice-
Presidente de Investimentos do Cadillac Fairview, responsável pelas aquisições e alienações
realizadas pelo Cadillac Fairview em benefício do único acionista do Cadillac Fairview, o Ontario
Teachers' Pension Plan.

Edson de Godoy Bueno – membro do Conselho de Administração


Nascido em 21/08/1943, o Sr. Bueno é membro do Conselho de Administração da Companhia
desde 8 de junho de 2007. Graduou-se em Medicina, em 1971, pela antiga Faculdade Nacional de
Medicina da Praia Vermelha, no Rio de Janeiro. Especializou-se em Administração de Empresas,
em 1975, pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e em Programas de Gestão
Empresarial, em 1977, pela Harvard Business School, em Boston, Estados Unidos. Exerceu a
medicina, como cirurgião geral até 1978, quando fundou o Grupo Amil, sendo atualmente seu
Diretor-Presidente.

José Carlos de Araújo Sarmento Barata - membro independente do Conselho de Administração


Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata é membro do Conselho de Administração da Companhia
desde 8 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela
Universidade do Brasil, em 1963, concluído a especialização em Engenharia Econômica, em 1962,
pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para
executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no: Banco Mundial, Banco
Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e
Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Elétricas S.A., de 1963
a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano,
de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funções de Diretor Executivo da Bozano,
Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrícolas do Grupo Bozano. Foi também
membro do Conselho de Administração de diversas empresas do Grupo Bozano (Banco Bozano,
Simonsen, Anglo American e Berneck Aglomerados, entre outras).

3
Manoel Joaquim Rodrigues Mendes – membro do Conselho de Administração
Nascido em 02/09/1937, o Sr. Mendes é membro do Conselho de Administração da Companhia
desde 8 de junho de 2007. Graduou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia do
Rio de Janeiro. Atuou com diretor técnico da Veplan Residência Empreendimentos e Construções
S.A. Posteriormente foi diretor técnico da Iod-Bauen de São Paulo Construções S.A. Ingressou na
Companhia em 1976 e atualmente é o responsável pela coordenação das áreas de engenharia,
projetos e planejamento.

Informações adicionais sobre os candidatos acima mencionados, nos termos da Instrução CVM nº
481/09, estão disponíveis na sede da Companhia, no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBovespa (www.bovespa.com.br).

(iv) Fixar a remuneração global anual dos Administradores da Companhia para o exercício de
2010

A administração da Companhia propõe um montante global anual de R$ 13 milhões para a


remuneração dos Administradores da Companhia, para o exercício de 2010, mantendo-se o
mesmo valor aprovado para os exercícios anteriores de 2008 e 2009.

Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores da Companhia, nos termos da


Instrução CVM nº 481/09, estão disponíveis na sede da Companhia, no site da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br).

Em Assembléia Geral Extraordinária:

(i) Deliberar sobre a alteração do Estatuto Social da Companhia para fixar em 2 (dois) anos o
mandato dos membros do Conselho de Administração, de forma a coincidir com o mandato da
Diretoria e deliberar sobre a consequente alteração do parágrafo único do artigo 10 do Estatuto
Social da Companhia

A administração da Companhia propõe a alteração do prazo do mandato dos membros do Conselho


de Administração da Companhia, de 1 (um) ano para 2 (dois) anos, de forma que o mesmo venha a
coincidir com mandato da Diretoria.

Se aprovada a proposta acima, o Parágrafo Único do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia


passará a ter a seguinte redação, destacada a alteração proposta:

“Parágrafo Único - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e


dos Diretores é de 2 (dois) anos, com mandato unificado, admitida em ambos os casos
a reeleição.”

Como conseqüência da alteração acima, o novo termo de mandato deverá ser igualmente refletido
no Artigo 14, § 1º, conforme abaixo:

“§1º - A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria, não se computando os


votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de
Administração da Companhia a serem preenchidos em cada período de 2 (dois) anos,
observado o mínimo de 05 (cinco) membros.”

4
(ii) Deliberar sobre a alteração dos Artigos 5ª e 8º do Estatuto Social da Companhia para
refletir a modificação do Capital Social da Companhia, em razão dos aumentos de capital
deliberados pelo Conselho de Administração, nos limites do capital autorizado da Companhia, e
conseqüente consolidação do Estatuto Social da Companhia

Tendo em vista que a Companhia possui capital autorizado e que o Conselho de Administração
aprovou determinados aumentos de capital (conforme tabela abaixo), a administração da
Companhia propõe a consolidação do Estatuto Social de modo a refletir os referidos aumentos de
capital já implementados pelo Conselho de Administração nos artigos 5º e 8º do Estatuto Social da
Companhia.

Segue abaixo tabela evidenciando os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de


Administração e que devem ser refletidos nos artigos 5º e 8º do Estatuto Social da Companhia.

Aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração a serem refletidos no


Estatuto Social da Companhia

Valor do Quantidade de
Data Evento
Aumento (R$) Ações ON emitidas
25.7.2007 1ª Oferta Pública de Ações - IPO (*) 687.285.225,00 27.491.409

30.8.2007 Green Shoe – IPO (*) 1.042.500,00 41.700

24.9.2009 2ª Oferta Pública de ações - Follow On 689.000.000,00 26.000.000

9.10.2009 Green Shoe – Follow On 103.350.000,00 3.900.000


Emissão de ações em atendimento ao
18.1.2010 16.565.369,38 1.497.773
exercício de Stock Option

(*)
Os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração em 25.7.2007 e 30.8.2007
foram refletidos no artigo 5º do Capital Social da Companhia conforme aprovado em Assembléia
Geral realizada em 30.4.2009. Entretanto, na ocasião tais aumentos não foram refletidos no artigo
8º do Estatuto Social que trata do capital autorizado da Companhia, o que se propõe neste
momento.

Se aprovada a proposta acima, os artigos 5º e 8º do Estatuto Social da Companhia passarão a ter a


seguinte redação, com destaque na alteração proposta:

“Artigo 5º - O capital social é de R$ 1.761.662.147,38 (um bilhão, setecentos e sessenta


e um milhões, seiscentos e sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e trinta e
oito centavos), dividido em 179.197.214 (cento e setenta e nove milhões, cento e
noventa e sete mil,duzentas e catorze) ações nominativas e sem valor nominal, sendo
167.338.867 (cento e sessenta e sete milhões, trezentas e trinta e oito mil e oitocentas
e sessenta e sete) ações ordinárias e 11.858.347 (onze milhões, oitocentas e cinquenta
e oito mil, trezentas e quarenta e sete) ações preferenciais.”

5
[alterado para refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de
Administração em 24.9.2009, 9.10.2009 e 18.1.2010]

“Artigo 8º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social,


independentemente de reforma estatutária, até o limite de 91.069.118 (noventa e
um milhões, sessenta e nove mil, cento e dezoito) de novas ações ordinárias,
mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará, em cada caso, a
quantidade de ações a serem emitidas, o local da distribuição (no País e/ou no
exterior), a forma da distribuição (pública ou privada), o preço de emissão e as
condições de subscrição e integralização.”
[alterado para refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de
Administração em 25.7.2007, 30.8.2007, 24.9.2009, 9.10.2009 e 18.1.2010]

Contamos com sua presença.

Rio de Janeiro, 14 de abril de 2010

José Isaac Peres


Diretor Presidente da Companhia

6
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 9 (DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO)
Conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.

1. Informar o lucro líquido do exercício R$ 170.612

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
Montante global de R$ 60.876. Valor por ação: R$ 0,34 (valor em reais).

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído 37,56%

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em
lucro de exercícios anteriores.
2008: Montante global de R$ 20.084. Valor por ação: R$ 0,14 (valor em reais).
2007: não houve distribuição de dividendos. A Companhia apresentou prejuízo acumulado.
2006: não houve distribuição de dividendos. A Companhia apresentou prejuízo acumulado.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação
de cada espécie e classe

Quantidade de ações
31 de dezembro de 2009 31 de dezembro de 2008
Acionista
Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Multiplan Planejamento, Participações e 57.587.470 - 57.587.470 56.587.470 - 56.587.470


Administração S.A.
1700480 Ontário Inc. 40.285.133 11.858.345 52.143.478 23.282.704 27.998.510 51.281.214
Jose Isaac Peres 2.247.782 - 2.247.782 2.247.782 - 2.247.782
Maria Helena Kaminitz Peres 650.878 - 650.878 650.878 - 650.878
Ações em circulação 64.665.971 - 64.665.971 36.812.935 - 36.812.935
Conselho de Administração e Diretoria 63.860 2 63.862 71.860 2 71.862
Total de ações em circulação 165.501.094 11.858.347 177.359.441 119.653.629 27.998.512 147.652.141
Ações em tesouraria 340.000 - 340.000 147.300 - 147.300
165.841.094 11.858.347 177.699.441 119.800.929 27.998.512 147.799.441

Dividendos (valor em milhares de reais): 60.876 20.084

Dividendos por ação (valores em reais): 0,34 0,14

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio


Pagamento à vista e em dinheiro. O prazo será definida em Assembléia.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital


próprio Não aplicável

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio


considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

A proposta de distribuição de dividendos tem como base de cálculo a posição acionária de


30.04.2010, sendo que a partir de 03.05.2010 (primeiro dia útil do mês de maio de 2010) as
ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas nas bolsas de valores ex-
dividendos. A proposta de distribuição foi aprovada pelo Conselho de Administração em 04 de
março de 2010, ainda sujeita à homologação por parte da Assembléia, prevista para 30 de abril
de 2010.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

7
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 9 (DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO)
Conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados


Não aplicável
b. Informar a data dos respectivos pagamentos Não aplicável

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e
classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

31/12/2009

Lucro Líquido do Exercício Qtde ações ordinárias Qtde ações preferenciais Qtde ações total
(excluindo ações em tesouraria)

170.612 165.501.094 11.858.347 177.359.441

Valor por ação (em reais): 0,96

31/12/2008

Lucro Líquido do Exercício Qtde ações ordinárias Qtde ações preferenciais Qtde ações total
(excluindo ações em tesouraria)

77.890 119.653.629 27.998.512 147.652.141

Valor por ação (em reais): 0,53

31/12/2007

Lucro Líquido do Exercício Qtde ações ordinárias Qtde ações preferenciais Qtde ações total
(excluindo ações em tesouraria)

20.425 119.800.929 27.998.512 147.799.441

Valor por ação (em reais): 0,14

2006: não houve lucro

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Vide
item 5 acima. Para os anos de 2007 e 2006 não houve distribuição de dividendos.

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal


a. Identificar o montante destinado à reserva legal R$ 8.531
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
(5% do lucro líquido do exercício = 5% * R$ 170.612 = R$ 8.531.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos
ou mínimos
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de
ações preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada
classe

8
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 9 (DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO)
Conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.

10. Em relação ao dividendo obrigatório


a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
De acordo com o previsto no Estatuto Social da Companhia, o dividendo mínimo obrigatório é de
25% do lucro líquido, ajustado nos termos da legislação societária.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente Sim
c. Informar o montante eventualmente retido Não aplicável

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia


Não houve
a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive,
aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências Não houve


a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
d. Justificar a constituição da reserva
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar Não houve
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias


a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Artigo 39 – Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de
Administração apresentará à Assembléia Geral, para aprovação, proposta sobre a integral
destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou
acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:
(a) 5% para formação da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social;
(b) importância destinada à formação de reservas para contingências e reversão das
formadas em exercícios anteriores;
(c) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, destinada aos acionistas,
como dividendo anual mínimo obrigatório;
(d) uma parcela correspondente a, no máximo, 100% do lucro líquido que remanescer, após
as deduções das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada à reserva de
expansão, com vistas a assegurar recursos que permitam a realização de novos
investimentos em capital fixo e circulante e a expansão das atividades sociais; e, se
entender cabível;
(e) a parcela para execução de orçamentos de capital, na forma do que permitem os artigos
176, parágrafo 3º, e 196 da Lei nº 6.404/76, observadas as disposições contidas no
Artigo 134, parágrafo 4º da referida Lei.

b. Identificar o montante destinado à reserva R$ 101.205

c. Descrever como o montante foi calculado

9
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 9 (DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO)
Conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009.

20 09

Lucro líquido do exercício 17 0. 61 2


Apropriação à reserva legal (5%) (8 .5 31 )
Lucro líquido ajustado 16 2. 08 1
Dividendos propostos ( 60 .8 76 )
Reserva para novos investimentos 10 1. 20 5

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital Não houve


a. Identificar o montante da retenção
b. Fornecer cópia do orçamento de capital

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais Não houve
a. Informar o montante destinado à reserva
b. Explicar a natureza da destinação

10
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

10. Comentários dos diretores

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

2009:

A Companhia possui uma posição de caixa sólida. Em dezembro de 2009 o caixa era de R$
828 milhões e a dívida bruta, financiada em longo prazo, de R$ 462 milhões. Com a geração
de renda expressiva nos shopping centers e financiamentos bancários mais acessíveis, a
Companhia está em condição vantajosa para investir.

No ano de 2009 a Companhia investiu R$ 380 milhões em novos projetos e expansão de


shopping centers em operação, e a área bruta locável foi acrescida de 49 mil metros
quadrados. Em relação aos indicadores financeiros, o lucro líquido foi de R$ 171,5 milhões,
um aumento de 121,5% sobre 2008 e o EBITDA foi de R$ 303,7 milhões, um incremento de
21,2%. A receita bruta de R$ 574,7 milhões representou um aumento de 26,9% sobre 2008. Já
o resultado operacional líquido (NOI) chegou a R$ 359,1 milhões, 26,9% a mais do que no
ano anterior. As vendas totais dos empreendimentos cresceram 20,5% em 2009 em
comparação a 2008.

O ano teve ainda a entrega de três expansões (Shopping Anália Franco – SP;
RibeirãoShopping – SP e ParkShopping – DF) e com a inauguração de um novo
empreendimento: o Shopping Vila Olímpia, na capital paulistana. A Companhia também
inaugurou uma nova área de estacionamento no ParkShopping, em Brasília, com 2.100 vagas.
Com a retomada do crescimento econômico, no segundo semestre de 2009, a Companhia
acelerou seu plano de expansão e anunciou um novo empreendimento, o
ParkShoppingSãoCaetano, na Grande São Paulo. Em 2010, a Companhia anunciou dois novos
shoppings em desenvolvimento, o JundiaíShopping, em São Paulo, e o VillageMall, no Rio de
Janeiro, além de outros projetos que a Companhia planeja anunciar ao longo do ano em curso.

Os shoppings ParkShoppingSãoCaetano, JundiaíShopping e VillageMall, junto com o


ShoppingMaceió, representam um CAPEX total de R$ 932 milhões e um acréscimo, nos
próximos três anos, de aproximadamente 135 mil metros quadrados à ABL total da
companhia, que atualmente é de 533.741 metros quadrados. Para o primeiro ano de operação
desses quatro shoppings espera-se uma receita operacional líquida da ordem de R$ 104
milhões apenas no primeiro ano, e, para o terceiro ano, um montante na faixa dos R$ 129
milhões. Considerando as duas expansões em curso – do BH Shopping, em Belo Horizonte, e
do ParkShoppingBarigui, em Curitiba, ambas previstas para inaugurar em 2010, a companhia
ganhará mais 20 mil m2 de ABL ainda neste ano.

2008:

Apesar do cenário econômico instável observado a partir do segundo semestre do ano de 2008, a
Companhia continuou crescendo e teve um ótimo desempenho. A receita bruta foi de R$ 452,9
milhões contra R$ 368,8 milhões do ano anterior, um crescimento de 23%. Já a receita líquida foi
de R$ 411,2 milhões, o que representou um aumento de 22% em relação aos R$ 336,4 milhões de
2007.

11
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Em 2008 a Companhia investiu amplamente em seus ativos. A soma das vendas de todos os
shoppings em operação chegou a R$ 5,1 bilhões, o que significa um aumento de 18,7% em
relação a 2007, enquanto o varejo nacional cresceu 9,1% no período, segundo o IBGE. Entre os
destaques do ano de 2008 estão a aquisição do Shopping Santa Úrsula, e a inauguração do
BarraShoppingSul, em 18 de novembro, em Porto Alegre. O empreendimento 100% da Multiplan
já nasceu como o maior shopping center do Sul do país e o segundo maior da empresa em termos
de Área Bruta Locável total (ABL total). São 68.187 m², com 215 operações, das quais 35
inéditas na cidade de Porto Alegre.

A Companhia investiu R$ 333,7 milhões no desenvolvimento de novos shoppings em 2008, um


crescimento de 225% em relação a 2007, principalmente por causa do BarraShoppingSul e do
Shopping Vila Olímpia, inaugurado em 2009. Também tivemos um aumento substancial do
investimento em expansões, devido à forte demanda por novas lojas. Foram R$ 124,3 milhões,
valor 11 vezes superior ao de 2007: R$ 11,4 milhões. A companhia investiu em sete expansões
em cinco shoppings, das quais três foram inauguradas no último trimestre de 2008: ParkShopping
(DF), ParkShoppingBarigüi (PR) e RibeirãoShopping (SP). Essas novas áreas, somadas ao novo
shopping center da companhia, contribuíram com um aumento de 16% na nossa ABL total –
atualmente de 484.373 m² - além de representarem um acréscimo de 23% na ABL pertencente à
Multiplan. A Companhia investiu R$ 47 milhões em revitalizações em 2008 - 104% a mais que
em 2007.

2007:

O ano de 2007 foi marcante, na história da Multiplan, pela abertura de capital em 26 de julho de
2007, e que permitiu a Companhia captar R$666 milhões e acelerar o programa de expansão do
grupo. A Companhia iniciou a construção de dois novos shoppings: o BarraShopping Sul, situado
em Porto Alegre, e Shopping Vila Olímpia, situado em São Paulo. Adicionalmente, adquiriu o
Shopping Pátio Savassi, comprou a participação de minoritários nos shopping centers
RibeirãoShopping e no MorumbiShopping, e anunciou a expansão de cinco novos
empreendimentos. Por fim, a Companhia adquiriu terrenos em localizações estratégicas visando a
projetos futuros.

Em 2007, os shoppings obtiveram vendas expressivas, acima de 4,3 bilhões de reais, um


crescimento superior a 20% quando comparado ao ano anterior. A receita bruta da Companhia
alcançou os R$369 milhões, crescendo assim acima de 33%. O lucro liquido ajustado alcançou
176 milhões de reais, 73% superior à 2006. O EBITDA ajustado chegou a 212 milhões de reais,
50% maior do que 2006.

Segue uma breve análise das variações dos principais grupos patrimoniais:

Ativo Circulante
Em 31 de dezembro de 2009, o ativo circulante da empresa era de R$ 1,1 bilhão, quase três vezes
maior que em 31 de dezembro de 2008. Esse acréscimo deve-se principalmente ao aumento da
rubrica de disponibilidades e valores equivalentes no montante de R$ 660,4 milhões em virtude
dos recursos obtidos por meio da emissão de ações no segundo semestre de 2009.

Ativo Não Circulante


Em 31 de dezembro de 2009, o ativo não circulante era de R$ 2,6 bilhões, 2,3% maior que em 31
de dezembro de 2008. A variação é justificada pelo aumento na rubrica de imobilizado, devido

12
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

principalmente a: i) investimentos nas expansões e revitalizações no BHShopping,


RibeirãoShopping, no Shopping Anália Franco e no ParkShoppingBarigüi; ii) obras no
estacionamento e na parte frontal do ParkShopping; iii) desenvolvimento do Shopping Vila
Olímpia, em São Paulo e iv) investimentos gerais.

Passivo Circulante
Em 31 de dezembro de 2009, o passivo circulante era de R$ 394,2 milhões, apresentando um
aumento de 27,8% em relação a 31 de dezembro de 2008. Essa variação deve-se principalmente a
dívidas decorrentes de aquisições de bens e por adiantamentos para futuro aumento de capital
(AFAC), decorrentes de investimentos no projeto Shopping Vila Olímpia.

Passivo Não Circulante


Em 31 de dezembro de 2009, o passivo não circulante era de R$ 442,1 milhões, apresentando
aumento de 33,9% em relação a 31 de dezembro de 2008 devido, principalmente, aos seguintes
fatores: (i) emissão de debêntures no valor de R$ 100,0 milhões em junho de 2009; (ii)
repactuação de uma cédula de crédito bancário com o Banco Bradesco S.A. no valor de R$ 30,0
milhões em virtude da postergação do prazo de liquidação; (iii) redução de parte da obrigação
para aquisição de bens no montante de R$ 17,3 milhões, em virtude da liquidação parcial dos
terrenos adquiridos para expansão do Morumbi Shopping e futuro empreendimento na Barra da
Tijuca, Rio de Janeiro, além da liquidação integral de terreno adquirido em Ribeirão Preto.

Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2008, o patrimônio líquido era de R$ 1.931,2 milhões e passou para R$
2.822,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, em razão (i) da oferta pública de ações no valor de
R$ 792,4 milhões, (ii) aprovação de um plano de opção de ações para os administradores,
empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob seu controle, no
montante de R$ 3,4 milhão, (iii) reservas de lucro no montante de R$ 152,1 milhões, e (iv)
recompra de ações para manutenção em tesouraria no montante de R$ 2,7 milhões.
A Multiplan encerrou 2009 com uma dívida líquida negativa (ou uma posição de caixa líquido
positivo) de R$ 366,3 milhões, como resultado principalmente da Oferta Subseqüente realizada
em setembro de 2009. Em relação ao trimestre anterior, essa dívida permaneceu praticamente
inalterada, com a dívida bruta crescendo menos de 1,0%. O resultado financeiro no 4T09 foi
positivo, especialmente devido aos rendimentos da posição de caixa investida, que aumentaram
significativamente após a Oferta Subseqüente. Em novembro de 2009 a Multiplan celebrou um
financiamento de R$ 102,4 milhões, prazo de 10 anos e custo de TR+10% a.a para financiamento
da expansão do BH Shopping. Em Janeiro de 2010 o valor de R$ 60,8 milhões do referido
contrato foi utilizado.
Em Dezembro de 2009 a Multiplan celebrou um contrato de financiamento no valor de R$ 38,4
milhões, prazo de quatro anos e meio e custo de TJLP + 3,53% a.a junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para financiamento da expansão “frontal” do
Park Shopping, em Brasília. O valor de R$ 36,6 milhões foi liberado para a empresa em Janeiro
de 2010.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Abertura do Endividamento 31/12/2009 30/9/2009 Variação %


Dívidas de Curto Prazo 104.168 100.043 ▲4,1%
Empréstimos e financiamentos 41.660 43.757 ▼4,8%
Obrigações por aquisição de bens 62.122 53.398 ▲16,3%
Debêntures 386 2.888 ▼86,6%

Dívida de longo prazo 357.516 358.125 ▼0,2%


Empréstimos e financiamentos 130.035 135.660 ▼4,1%
Obrigações por aquisição de bens 127.481 122.465 ▲4,1%
Debêntures 100.000 100.000 ▼0,0%
Dívida Bruta 461.684 458.168 ▲0,8%
Caixa 827.967 796.794 ▲3,9%
Dívida Líquida (Caixa Líquido) (366.283) (338.625) ▲8,2%

100,0

Empréstimos e financiamentos (bancos)


Obrigações por aquisição de bens (terrenos e participações)
62,1
Debêntures

41,7
38,0 38,2
28,4 33,1
21,6 20,4 20,2 16,9 20,0
10,9 9,0
0,4 - 0,6
-

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 >=2017

Amortização da dívida em 31 de dezembro de 2009 (R$ milhões)

A relação Dívida Líquida/EBITDA segue negativa em 1,2x, e a relação Dívida Bruta/EBITDA


permanece em 1,5x. A Multiplan possui uma sólida posição de caixa, pronta para sustentar sua
estratégia de crescimento e oportunidades de mercado. Com quatro shopping centers, duas
expansões e uma torre comercial em desenvolvimento, além de diversos outros projetos sendo
avaliados, os indicadores financeiros deverão ser impactados nos próximos trimestres.

Indicadores Financeiros 31/12/2009 30/9/2009*


Dívida Líquida (Caixa Líquido)
-1,2x -1,2x
/EBITDA
Dívida Bruta/EBITDA 1,5x 1,6x
Dívida Líquida (Caixa Líquido) /FFO -1,3x -1,3x
Dívida Bruta/FFO 1,6x 1,8x
Dívida Líquida (Caixa Líquido)
-13,0% -12,4%
/Patrimônio Líquido
Passivo/Ativo 22,8% 22,1%
Dívida Bruta/Passivo 55,2% 58,8%

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

*EBITDA e FFO para os 9M09 equivalem à soma dos 12 meses precedentes.

Diversificação de Índices

As taxas de juros da dívida da Multiplan são indexadas principalmente pelo CDI e pela TR. A
exposição ao IPCA aumentou devido à negociação da aquisição do terreno do JundiaíShopping.

CDI
29% IGP-M
Não- Pré-Fixado
14%
Bancos 6%
41%
Bancos Outros
59% 1%
TR
IPCA TJLP
28%
21% 1%

Endividamento da Multiplan no 4T09 Índices de dívida Multiplan no 4T09

Indicadores de endividamento em 31 e dezembro de 2009

Curto Prazo Longo Prazo Total


Taxa Média de Taxa Média de Taxa Média de
(R$ ‘000) (R$‘000) (R$ ‘000)
Juros Juros Juros
TJLP 4,69% 4.262 4,50% 1.448 4,64% 5.710
IPCA 7,40% 31.640 2,55% 63.123 4,17% 94.763
TR 10,00% 20.187 10,00% 109.747 10,00% 129.934
CDI + 0,78% 1.359 0,78% 2.946 0,78% 4.305
% do CDI 128,97% 16.159 118,60% 115.000 119,88% 131.159
IGP-M 2,99% 5.546 2,96% 59.627 2,96% 65.173
Pré-Fixado 12,00% 22.143 12,00% 5.536 12,00% 27.679
Outros n.d. 2.961 n.d. 1 n.d. 2.961

Dívida 104.257 357.427 461.684


Líquida
*Taxa media de juros (ponderada) a.a.

(R$ ‘000) Desempenho do Índice em 2009 Taxa Média de Juros Índice + taxas Dívida (R$ ‘000)
TJLP 6,00% 4,64% 10,64% 5.710
IPCA 4,31% 4,17% 8,48% 94.763
TR 0,71% 10,00% 10,71% 129.934
CDI + 8,75% 0,78% 9,53% 4.305
% do CDI 8,75% 119,88% 10,49% 131.159
IGP-M -1,72% 2,96% 1,24% 65.173
Pré-Fixado 0,00% 12,00% 12,00% 27.679
Outros -1,22% - -1,22% 2.961
Total 3,48% 5,37% 8,84% 461.684

*Taxa media de juros (ponderada) a.a.

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 comparado com o saldo
das contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2007

Ativo Circulante
Em 31 de dezembro de 2008, o ativo circulante era de R$ 344,51 milhões, 35% menor que em 31
de dezembro de 2007. Esse decréscimo deve-se principalmente a redução das disponibilidades e

15
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

valores equivalentes devidos aos diversos investimentos efetuados em 2008 para


desenvolvimento e expansão dos Shoppings Centers e liquidação do saldo a pagar referente à
aquisição de ações de emissão da Multishopping detidas pela GSEMREF – Goldman Sachs
Emerging Markets Real Estate Fund, em 2006.
Ativo Não Circulante
Em 31 de dezembro de 2008, o ativo não circulante era de R$ 2.238,22 milhões, 33,2% maior que
em 31 de dezembro de 2007, em decorrência, principalmente, dos principais fatores: (i) aumento
dos terrenos e imóveis a comercializar, devido à estratégia de aquisição de terrenos para
desenvolvimento imobiliário ao redor dos Shopping Centers em operação; (ii) aquisição de um
terreno situado na Barra Tijuca destinada a construção de um Shopping Center e edificações a ele
integradas no valor de R$ 100,0 milhões; (iii) aquisição de 50% do capital da Manatí e,
conseqüentemente, 37,5% de participação do Shopping Santa Úrsula e aquisição de 50% da
totalidade do capital social da Haleiwa, veículo para o desenvolvimento do ShoppingMaceió; (iv)
gastos para desenvolvimento e expansão de diversos shoppings, sendo os principais:
BarraShoppingSul, e Shopping Vila Olímpia.

Passivo Circulante
Em 31 de dezembro de 2008, o passivo circulante era de R$ 308,47 milhões, apresentando um
aumento de 99,6% em relação a 31 de dezembro de 2007. Essa variação deve-se, principalmente,
ao aumento nas rubricas de: (i) fornecedores em virtude dos gastos de desenvolvimento e
expansão dos Shoppings Centers; (ii) provisão para dividendos propostos no exercício de 2008
conforme estabelecido no o estatuto social; (iii) participação nos lucros referente ao exercício de
2008; e (iv) adiantamento de clientes referente ao empreendimento imobiliário Cristal Tower que
se encontrava em fase de construção.

Passivo Não Circulante


Em 31 de dezembro de 2008 o passivo não circulante era de R$ 330,14 milhões, apresentando um
aumento de 82,9% em relação a 31 de dezembro de 2007, decorrente, principalmente, do aumento
nas rubricas de empréstimos e financiamentos e obrigações para aquisição de bens descritos a
seguir: (i) em 28 de maio de 2008 foi celebrado com o Banco Itaú S.A. um instrumento particular
de abertura de crédito com o objetivo de reformar e ampliar o Shopping Anália Franco no
montante de R$ 45,0 milhões, tendo sido liberado, à época, R$ 25,2 milhões, dos quais 30% eram
de nossa responsabilidade; (ii) em junho de 2008 foi firmado com o Banco IBM S.A. um contrato
de arrendamento mercantil decorrente da aquisição do licenciamento e manutenção de softwares
celebrados junto a SAP Brasil Ltda., tendo sido liberado até o montante de R$ 5,1 milhões; (iii)
em 30 de setembro de 2008 foi firmado um instrumento particular de concessão de financiamento
com o Banco ABN AMRO Real S.A. para construção do Shopping Center localizado em Porto
Alegre no montante de R$ 122,0 milhões, dos quais R$ 119,0 milhões foram liberados; (iv)
aquisição de um terreno situado na Barra Tijuca destinado a construção de um Shopping Center e
edificações a ele integradas no valor de R$ 100,0 milhões, restando um saldo a pagar de R$ 47,2
milhões.
Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2008, o patrimônio líquido era de R$ 1.931,2 milhões, ao que
correspondeu a um aumento de 3,0% em relação a 31 de dezembro de 2007, em razão da
recompra de ações para manutenção em tesouraria no montante de R$ 1,9 milhão, pela aprovação
de um plano de opção de ações para administradores, empregados e prestadores de serviços da
Companhia e sociedades sob seu controle, no montante de R$ 1,2 milhão e provisionamento de
dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$ 20,0 milhões.

16
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. hipóteses de resgate
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Free Float
Tesouraria
22,25% Maria Helena 39,54% ON
Kaminitz Peres 36,92% Total 0,24% ON
0,39% ON 0,23% Total Ontario Teachers’
Multiplan Planejamento, 0,36% Total Pension Plan
Participações e
34.41% ON
Administração S.A.
32.14%Total 100,00%
24,07% ON 1700480
77,75% 100,00% PN Ontario Inc.
1,34% ON 29,10% Total
1,25% Total
Jose Isaac Peres

1,00%

Multiplan
99,00% CAA -
Administradora de 99,00%
Corretagem e Consultoria
Shopping Centers Ltda. Shopping Centers % Publicitária Ltda.

Embraplan BarraShopping 51,07%


100,00% BarraShoppingSul 100,0% 99,66% CAA -
Empresa Brasileira
BH Shopping 80,00% Corretagem Imobiliária Ltda.
de Planejamento Ltda.
DiamondMall 90,00%
MorumbiShopping 65,78%
New York City Center 50,00% 41,96% MPH
2,00% ParkShopping 59,63% Empreend. Imobiliário Ltda. 1
SCP Royal Green 98,00%
Península ParkShoppingBarigüi 84,00%
Pátio Savassi 80,87%
50,00% Manati Empreendimentos e
RibeirãoShopping 76,17% 2
ShoppingAnáliaFranco 30,00% Participações S.A.
Shopping Vila Olímpia 30,00%
Renasce - 99,99% 50,00%
Shopping Maceió¹ 50,00% Haleiwa Empreendimentos
Rede Nacional de 3
Shopping Santa Úrsula 37,50% Imobiliários S.A.
Shopping Centers Ltda.
ParkShopping SãoCaetano ² 100,0%
Shopping Jundiaí ² 100,0%
VillageMall ² 100,0%
¹ Em aprovação
² Em desenvolvimento

1. MPH Empreendimento Imobiliário: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Vila Olímpia.
2. Manati Empreendimentos e Participações S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Santa Úrsula.
3. Haleiwa Empreendimentos Imobiliários S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Maceió.

Não foram emitidas novas ações no período entre dezembro de 2007 e dezembro de 2008 detendo
147.799.441 ações, mas emitiu novas ações em 2009 afetando sua estrutura acionária da seguinte
forma:
Evolução da estrutura acionária da Multiplan de dezembro de 2008 a dezembro de 2009
Adm+Tesouraria
0,1% Adm+Tesouraria
0,2%
Free Float
24,9% Free Float
Preferenciais Ordinárias
36,4%
18,9% 22,7%
OTPP OTPP
34,7% Ordinárias 29.3% Preferenciais
15,8% 6,7%
MTP+Peres
40,2% MTP+Peres
34,0%

Programa de recompra de ações


Em 3 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a
implementação do Programa de Recompra de Ações da Companhia, em substituição ao programa
encerrado em novembro de 2009. Este novo programa pretende recomprar até o limite de
3.696.023 ações ordinárias equivalentes a 5,6% das ações em circulação (free float) na data da
aprovação (3/2/2010). O propósito do programa é utilizar fundos disponíveis da Companhia para

17
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

maximizar valor para o acionista, em um prazo máximo de 365 dias, ou até 3 de fevereiro de
2011. Nenhuma aquisição de ações dentro deste segundo programa de recompra foi feita até a
presente data.

A Companhia adquiriu 340.000 ações ordinárias desde outubro de 2008, durante a vigência do
primeiro programa de recompra de ações.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Vide item 10 a. – Indicadores

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-


circulantes utilizadas

Vide item 10 a. – Abertura da Dívida

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-


circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Vide item 10 a. – Índices de cobertura. Até a presente data, a Companhia conta com uma
liquidez alta, sem necessitar de novas fontes financeiras para cobertura de deficiências de
liquidez.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes


ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
iii. grau de subordinação entre as dívidas
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário

Abaixo segue descrição, de forma resumida, dos contratos de financiamento mais relevantes em
que figuramos como parte.

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)

Apresentamos abaixo o histórico e os saldos dos empréstimos e financiamentos remanescentes


obtidos junto ao BNDES para desenvolvimento de projetos de Shopping Centers na data de 31 de
dezembro de 2009:
Em 20 de dezembro de 2002, a Bozano Simonsen Centros Comerciais (sucedida por Multiplan
Empreendimentos Imobiliários S/A) firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no
montante de R$ 23,0 milhões para a implantação do ParkShoppingBarigüi. Sobre parte do
principal no montante de R$ 19,6 milhões incide a taxa efetiva de juros de 5,5% ao ano, acima da
TJLP, e sobre o restante, no montante de R$ 3,4 milhões, incide a taxa efetiva de 5,5% ao ano,
acima da taxa variável reajustada trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as
taxas e despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira, a partir
da data de liberação dos recursos. Este montante está sendo amortizado em 60 prestações mensais

18
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

desde 15 de fevereiro de 2005. Para essa operação foi constituída, pela BSCC, hipoteca em 1º
grau sobre a fração ideal de 45% do ParkShoppingBarigüi, pela J. Malucelli Adm. Bens, hipoteca
em 1º grau sobre a fração ideal de 5% do ParkShoppingBarigüi e, pela BSCC, hipoteca em 2 o
grau sobre a fração ideal de 20% correspondente à participação que o BSCC possui no
empreendimento denominado RibeirãoShopping. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor
deste contrato era de R$ 0,5 milhão.

Em 20 de dezembro de 2002, a Multishopping (sucedida por Multiplan Empreendimentos


Imobiliários S/A) firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de R$
23,0 milhões, para a implantação do ParkShoppingBarigüi. Sobre parte do principal no montante
de R$ 19,6 milhões incide a taxa efetiva de juros de 5,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o
restante, no montante de R$ 3,4 milhões, incide a taxa efetiva de 5,5% ao ano, acima da taxa
variável reajustada trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e
despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira, a partir da data
de liberação dos recursos. Este montante está sendo amortizado em 60 prestações mensais desde
15 de fevereiro de 2005. Para essa operação foi constituída, pela Multishopping, hipoteca em 1º
grau sobre a fração ideal de 45% do ParkShoppingBarigüi, pela J. Malucelli Adm. Bens, hipoteca
em 1º grau sobre a fração ideal de 5% do ParkShoppingBarigüi, e, pela Multishopping hipoteca
em 2o grau sobre a fração ideal de 20% correspondente à participação que a Multishopping possui
no empreendimento denominado RibeirãoShopping. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo
devedor deste contrato era de R$ 0,5 milhão.

Em 10 de maio de 2005, a Multishopping (sucedida por Multiplan Empreendimentos Imobiliários


S/A) firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de R$13,1 milhões,
para a realização do projeto de ampliação do MorumbiShopping. Sobre parte do principal no
montante de R$ 13,0 milhões incide a taxa efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da TJLP, e
sobre o restante, no montante de R$ 130 mil, incide apenas a TJLP, a partir da data de liberação
dos recursos. Este montante está sendo amortizado em 48 prestações mensais desde 15 de junho
de 2007. A Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25% sobre a sua
participação no Parkshopping, avaliada em R$ 20,1 milhões em 15 de agosto de 2004. Em 31 de
dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$ 4,9 milhões.
Em 21 de dezembro de 2009 a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante
concessão de crédito pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
com o objetivo de financiar a expansão frontal do ParkShopping. O referido crédito foi sub-
dividido em R$ 36.624 para o sub-crédito “A” e R$ 1.755 para o sub-crédito “B”. Sobre o sub-
crédito “A” incidirão juros de 2,53% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano, e, sobre o
sub-crédito “B” que se destina a aquisição de máquinas e equipamentos, incidirão juros de 4,5%
ao ano. Em 18 de janeiro de 2010, a Companhia recebeu R$ 36.624 referentes ao sub-crédito “A”.
A amortização será em 48 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestação em 15
de agosto de 2010.

Bradesco
Em 9 de Outubro de 2008, firmamos com Banco Bradesco S/A uma cédula de crédito bancário no
valor de R$ 30,0 milhões com vencimento final de principal e juros em 07 de abril de 2009 (180
dias) e taxa de 135,5% do CDI. Através de Instrumento Particular de Aditamento a Cédula de
Crédito Bancário de 7 de abril de 2009, foram alterados o prazo do contrato, as condições de
pagamento e a taxa. O contrato foi prorrogado para 28 de março de 2011, as condições de
pagamento passaram para pagamento de juros semestrais (5 de outubro de 2009, 5 de abril de
2010, 29 de setembro de 2010 e 28 de março de 2011); e pagamento de principal em duas
parcelas iguais (29 de setembro de 2010 e 28 de março de 2011), e a taxa passou de 135,5% do

19
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

CDI para 129,2% do CDI. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$
30,7 milhões.

Banco Real – Grupo Santander Brasil


Em 30 de setembro de 2008 firmamos com o Banco ABN AMRO Real S.A. um instrumento
particular de concessão de financiamento para construção do BarraShopping Sul, no montante de
R$ 122,0 milhões, integralmente liberados pelo Banco ABN AMRO Real S.A. Os encargos
incidentes sobre este financiamento são de 10% ao ano acrescido da variação da TR, e a sua
amortização está sendo realizada em 84 parcelas mensais e consecutivas desde 10 de julho de
2009. Essa taxa de juros efetiva prevista deverá ser repactuada anualmente com o objetivo de
manter o custo do financiamento dentro de uma faixa de 95% a 105% do CDI. Como garantia do
empréstimo alienamos, em caráter fiduciário, o imóvel objeto do financiamento incluindo todas
as acessões e benfeitorias de que venham a ser acrescidos, e constituímos cessão fiduciária dos
créditos referentes aos recebíveis oriundos dos contratos de locação e cessão de direitos do
imóvel objeto do financiamento de nossa titularidade, os quais devem representar no mínimo
150% do valor de uma prestação mensal até a liquidação total da dívida. Este contrato possui
cláusulas determinando que devemos manter nosso índice de alavancagem igual ou inferior a 1x o
patrimônio liquido e a dívida bancária total deve ser menor ou igual a 4x o valor do EBITDA, a
serem apurados anualmente com base nas nossas demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro
de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 117,0 milhões.
Em 19 de novembro de 2009 a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um
Instrumento particular de concessão de financiamento para reforma com ampliação de área do BH
Shopping, no montante de R$ 102.400. Os encargos incidentes sobre este financiamento são de
TR acrescida de 10% a.a., e a sua amortização será em 105 parcelas mensais e consecutivas,
vencendo a primeira prestação em 15 de dezembro de 2010. Como garantia do empréstimo a
Companhia alienou em caráter fiduciário 35,31% do imóvel objeto do financiamento e constituiu
cessão fiduciária dos créditos referentes aos recebíveis oriundos dos contratos de locação e cessão
de direitos do imóvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem
representar no mínimo 120% do valor de uma prestação mensal até a liquidação total da dívida.
Em 27 de janeiro de 2010 o Banco ABN AMRO Real S.A. liberou o valor de R$ 60.780 do
referido financiamento.

Banco Itaú
Em 28 de maio de 2008, nós e os demais empreendedores do Shopping Anália Franco firmamos
com o Banco Itaú S.A. um instrumento particular de abertura de crédito com o objetivo de
reformar e ampliar o respectivo empreendimento. Do total, nossa parte representava R$13,50
milhões, tendo sido liberados, até 31 de dezembro de 2009, R$11,9 milhões. Os encargos
incidentes sobre este financiamento são TR acrescida de 10% ao ano , e a sua amortização será
em 71 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestação em 15 de janeiro de 2010.
Em garantia do pagamento da dívida, alienamos ao Banco Itaú S.A., em caráter fiduciário, o
Shopping Anália Franco. Adicionalmente, fornecemos ao Banco Itaú S.A., em cessão fiduciária,
os direitos creditórios decorrentes do contrato de aluguel do Shopping Anália Franco
correspondentes a 120 % da prestação mensal, vincendos a partir da data do contrato. Em 31 de
dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 12,9 milhões.

Banco IBM S.A.

20
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

A Companhia assinou com a empresa IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda., em 30
de junho de 2008, um contrato de prestação de serviço e celebrou junto à SAP Brasil Ltda., dois
contratos de licenciamento e manutenção de software, datados de 24 de junho de 2008. De acordo
com o 1º Termo Aditivo dos respectivos contratos, assinados em julho de 2008, o valor dos
serviços relacionados a esses contratos foi objeto de arrendamento mercantil firmado pela
Companhia com o Banco IBM S.A. Através do referido arrendamento mercantil, cedemos ao
Banco IBM S.A. a obrigação de efetuar o pagamento dos serviços nas mesmas condições
previstas nos contratos. Em contrapartida, restituímos ao Banco IBM todo o montante gasto na
implantação dos serviços em 48 parcelas mensais e sucessivas de aproximadamente 2,1% do
custo total, acrescidas da variação do CDI, desde março de 2009. Até a presente data, o montante
total contratado foi de R$ 5,1 milhões e, em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse
contrato era de R$ 4,3 milhões.

Debêntures
Em 19 de junho de 2009 a Companhia emitiu 100 debêntures simples não conversíveis em ações,
sob a forma escritural e forma nominativa, da espécie quirografária, em série única, para
distribuição pública com esforços restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal
unitário de R$ 1,0 milhão de reais. A operação tem vencimento em 721 dias e os papéis serão
remunerados a taxa equivalente a 117% da variação acumulada do CDI. A amortização do
principal das debêntures será integralmente realizada na data de vencimento e o pagamento da
remuneração será realizado de acordo com a tabela a seguir a serem contados a partir da data da
emissão.
1ª data de pagamento de Remuneração – 181 dias contados da Data de Emissão
2ª data de pagamento de Remuneração – 361 dias contados da Data de Emissão
3ª data de pagamento de Remuneração – 541 dias contados da Data de Emissão
4ª data de pagamento de Remuneração – 721 dias contados da Data de Emissão

Através da Escritura das debêntures a Companhia obrigou-se a manutenção dos seguintes índices
financeiros e verificados trimestralmente com base nas informações trimestrais consolidadas da
Companhia, Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 2,75 vezes e, EBITDA/Despesa
Financeira Líquida, relativas aos quatro trimestres imediatamente anteriores, igual ou superior a
2,75 vezes. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 100,4
milhões.

Obrigações por Aquisição de Bens

Terreno Barra da Tijuca

Através de escritura pública datada de 11 de março de 2008, a Companhia adquiriu um terreno


situado na Barra da Tijuca - Rio de Janeiro, destinado ao desenvolvimento de um
empreendimento comercial. O valor de aquisição foi de R$ 100,0 milhões, nas seguintes
condições: (a) R$ 40,0 milhões foram pagos no ato da assinatura da escritura pública de compra e
venda; (b) R$ 60,0 milhões que estão sendo amortizados em 36 parcelas mensais, iguais,
acrescidas de juros de 12% ao ano, desde 11 de abril de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, o
saldo devedor desse contrato era de R$ 27,68 milhões.

21
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

PSS - Seguridade Social

Em dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS a integralidade das quotas de emissão do


SC Fundo de Investimento Imobiliário, detentor de 20% de participação no RibeirãoShopping por
R$ 40,0 milhões, sendo R$ 16,0 milhões pagos à vista e o saldo remanescente está sendo
liquidado em 60 parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 9% a.a. pela
tabela Price, e atualizadas pela variação do IPCA desde 20 de janeiro de 2007. Adicionalmente, a
Companhia adquiriu diretamente da PSS, em novembro de 2007, 10,1% de participação no
MorumbiShopping, por um montante de R$ 120,0 milhões. Foi pago o valor de R$ 48,0 milhões a
vista, e o saldo remanescente está sendo liquidado em 72 parcelas mensais, iguais e consecutivas,
acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela Price, e atualizadas pela variação do IPCA desde 19 de
dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor de ambos os contratos era de
R$ 68,86 milhões.

Terreno Morumbi

Em dezembro de 2006, a Companhia firmou, com diversas pessoas físicas e jurídicas, um


instrumento particular de compromisso irrevogável e irretratável de venda e compra de dois
terrenos em SP pelo valor de R$ 19,8 milhões, dos quais R$ 4,0 milhões foram pagos na
assinatura do contrato e R$ 13,2 milhões em 20 de fevereiro de 2007. O valor de R$ 2,5 milhões
remanescente foi pago através de dação em pagamento de imóveis referentes a unidades do
“Centro Empresarial MorumbiShopping”.
Terreno São Caetano

Através do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu


um terreno situado na cidade de São Caetano do Sul. A conclusão do negócio e aquisição efetiva
do imóvel está sujeita a determinadas obrigações contratuais definidas pelas partes. O valor de
aquisição foi de R$81,0 milhões, sendo que R$10,0 milhões já foram pagos quando da assinatura
do contrato. Em 8 de setembro de 2009, através do instrumento particular de repactuação parcial
de contrato de compromisso de venda e compra e outras avenças, as partes reconheceram que o
saldo pendente era de R$71,495 milhões, parcialmente reajustável, a ser liquidado da seguinte
forma: (i) R$4,0 milhões no dia 11 de setembro de 2009; (ii) R$4,0 milhões no dia 10 de
dezembro de 2009; (iii) R$ 0,247 milhões no dia 10 de outubro de 2012 reajustado de acordo com
a variação do IGP-M acrescido de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do
instrumento; (iv) R$31,748 milhões em 64 parcelas mensais, reajustáveis de acordo com a
variação do IGP-M, no valor de R$ 0,54 milhões, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010;
e (v) R$31,5 milhões reajustáveis (caso o valor seja pago em pecúnia), que deverá ser pago
mediante dação em pagamento de uma área construída de 6.600 m² de área útil integrante de um
único edifício, conforme especificado no instrumento.

Caso a Companhia não efetue o lançamento de um Shopping Center no prazo de 36 meses


contados da assinatura do instrumento, estará obrigada, a partir do 37º mês, a iniciar o pagamento
da parcela de R$ 31,5 milhões em pecúnia, em 36 parcelas mensais reajustáveis de acordo com a
variação do IGP-M, a serem acrescidas de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do
instrumento. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 64,34
milhões.

Terreno Jundiaí

22
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Através da escritura pública, datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um


terreno situado em Jundiaí. O valor de aquisição foi de R$ 46,5 milhões, sendo que R$ 0,7 milhão
foram pagos em 2008, e R$ 20,0 milhões foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente
de R$ 25,8 milhões será liquidado da seguinte forma: R$ 1,7 milhão em 11 de fevereiro de 2010,
R$ 1,7 milhão em abril de 2010, R$ 1, 7 milhão em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$
0,5 milhão, vencendo a primeira em 11 de janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos
meses subseqüentes. Todos os pagamentos serão atualizados pela variação do IPCA e acrescidos
de juros moratórios de 7,2% a.a., contados a partir da data da escritura. Em 31 de dezembro de
2009, o saldo devedor desse contrato era de R$25,9 milhões.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Vide item 10.1 f.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Vide item 10.1 f.

10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita


ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,


inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Em 2009 as receitas chegaram a R$ 574,7 milhões, 26,9% mais elevadas que em 2008, com todas
as receitas contribuindo com crescimentos de dois dígitos. A receita de locação, que representou
63,7% da receita da Multiplan em 2009, aumentou 24,0% no ano, seguida pela receita de
estacionamento, com participação de 16,6% na receita da Companhia, e um crescimento
significativo de 41,2% em 2009.

n.a.
+326,8%
+41,2%
+27,1%
+11,0%
+24,0%
997 574.739
27.823 9.088
70.928 7.242 5.748 Outras
0,2%
452.914 Venda de imóveis
2,1%

Receita de
Mínimo
estacionamento
84,4%
16,6% Locação
+26,9% 63,7%
Cessão de direitos
4,7% Serviços
Receita Locação Serviços Cessão de Estac. Venda de Outras Receita Linearidade
12,8%
Bruta de Lojas direitos imóveis Bruta 1,6% Complementar
2008 2009 Merchand. 3,4%
Abertura de Receita Bruta – (R$’000) 105%
10,6%
Números em negrito referem-se à variação percentual no
comparativo 2008 com 2009 Abertura de receita bruta % – 2009

23
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Receita de Locação

Conforme apresentado no gráfico abaixo à esquerda, a receita de locação da Multiplan (com


crescimento de 24,0% em 2009), como resultado do crescimento orgânico e da abertura de novas
áreas, teve um desempenho significativamente superior ao índice de inflação IPCA (4,3%) e ao
índice de reajuste IGP-DI (7,8%), seguida pelas receitas de Vendas nas Mesmas Lojas e Vendas
na Mesma Área, respectivamente, com aumentos de 9,4% e 9,7% em 2009.
A Companhia reajusta seus contratos de locação
com base no índice IGP-DI. Seu efeito no período
é medido pela média trimestral da variação do IGP- 2,8%
2,5%
DI acumulada em 12 meses. O gráfico à direita
mostra a contribuição trimestral para o efeito do 1,8%

reajuste do IGP-DI em 2009.


0,7%

1T09 2T09 3T09 4T09

Abertura do efeito do IGP-DI em 2009

+24,0%

+1,6%
9,4% +5,1%
7,8%

+9,4% +9,7% 4,3%


+7,8%
+4,3%

IPCA ² Efeito do Aluguel nas Aluguel nas Receita de Efeito do Ajuste Aluguel nas IPCA ²
Ajuste do mesmas mesmas locação do IGP-DI ¹ Mesmas Lojas
IGP-DI ¹ lojas areas

Crescimento real dos Aluguéis nas Mesmas


Análise dos Aluguéis 2008 x 2009
Lojas (SSR)
¹ Média anual da variação do IGP-DI acumulada nos 12 meses ponderado pela ABL por renovar.
² Variação no ano

O reconhecimento linear da receita de locação beneficiou a rubrica de receitas da Multiplan, com


o acréscimo de R$6,0 milhões em 2009, contribuindo para alcançar um crescimento de 24,0%.
Isto demonstra o efeito positivo das faixas dos contratos sobre as receitas da Companhia. As
principais razões para esse efeito foram as novas inaugurações, que contaram com diversos
contratos de locação com cláusulas de reajuste real de aluguel. Sem considerar o efeito da
linearidade, a receita de locação da Multiplan, composta pelo aluguel mínimo, aluguel
complementar e receita de merchandising, aumentou 22,0% em 2009, em relação a 2008. O New
York City Center, shopping center voltado para entretenimento e integrado ao BarraShopping,
passou por uma alteração no mix de lojistas para melhor atrair novos clientes. Apesar de a receita
de locação do shopping ter apresentado uma queda de 3.2% em 2009, ele deverá registrar
crescimento nos próximos trimestres.

24
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

2009 2008 Var. %


Receita de Locação (R$ '000)
BHShopping 44.080 39.930 ▲10,4%
RibeirãoShopping 27.194 22.630 ▲20,2%
BarraShopping 62.570 56.545 ▲10,7%
MorumbiShopping 72.474 67.518 ▲7,3%
ParkShopping 27.239 21.638 ▲25,9%
DiamondMall 26.619 24.035 ▲10,8%
New York City Center 5.300 5.473 ▼3,2%
Shopping AnáliaFranco 15.335 13.341 ▲14,9%
ParkShoppingBarigüi 26.112 23.942 ▲9,1%
Pátio Savassi 15.329 13.478 ▲13,7%
Shopping Santa Úrsula¹ 1.586 1.275 ▲24,4%
BarraShoppingSul² 33.114 5.447 ▲508,0%
Shopping Vila Olímpia³ 3.227 0 n.a.
Sub-Total Portfólio 360.180 295.252 ▲22,0%
Apropriação de receita de aluguel linear 6.000 0 n.a.
Total 366.180 295.252 ▲24,0%

¹ Adquirido em maio de 2008


² Inaugurado em novembro de 2008
³ Inaugurado em novembro de 2009

Receita de Serviços

A receita de serviços em 2009 aumentou 11,0% em comparação com 2008, alcançando R$73,4
milhões. O crescimento da ABL no ultimo trimestre do ano gerou um aumento na área de
condomínio administrada pela Multiplan em nome de seus lojistas, e, em conseqüência, aumentou
a receita de serviços de administração do condomínio. Ainda, o aumento da participação em ABL
detida pelos sócios da Multiplan com as novas inaugurações, contribuiu para o aumento da receita
de serviços.

Receita de Cessão de Direito

A receita da Cessão de Direitos aumentou 138.788 141.224 137.099


27,1% na comparação entre 2009 e 2008. Em 126.298
121.479
2009, a receita de cessão de direitos da 131.976
110.183 110.506
Multiplan foi positivamente impactada pela
inauguração de: três expansões (Park-
96.381
Shopping, ShoppingAnaliaFranco e
RibeirãoShopping) e a inauguração do 81.194

Shopping Vila Olímpia (que inclui o valor set-07 dez-07 mar-08 jun-08 set-08 dez-08 mar-09 jun-09 set-09 dez-09
integral da MPH, a companhia que detém
Evolução da receita diferida (R$’000)
uma participação de 71,5% no shopping). O
resultado de exercícios futuros, que registra toda a receita de cessão de direitos a ser reconhecida
alcançou R$132,0 milhões em dezembro de 2009.

Cessão de Direitos recorrentes, relativa à cessão de direitos contabilizada em shopping centers


com mais de cinco anos de operação (veja a tabela abaixo), apresentou um forte crescimento no
quarto trimestre de 2009, devido às mudanças de mix de lojistas realizadas ao longo do ano,

25
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

refletindo o esforço da companhia em buscar as melhores operações em seus shopping centers. A


taxa de renovação, ou turnover, de 6,2% em 2009, mostrou a eficiência do seu resultado através
do maior crescimento dos indicadores de „Mesmas Áreas‟, tanto aluguel quanto vendas, quando
comparadas ao critério de „Mesmas Lojas‟, também de aluguel e vendas. A companhia trouxe
novas operações para os shopping centers, que apresentaram um melhor desempenho em vendas,
que levou a companhia a atingir uma maior receita de aluguel, assim como cessão de direitos ou
taxa de transferência das operações.

Receita de CD/Tipo (R$ '000) 2009 2008 Var. %


Operacionais (Recorrentes) 12.608 13.228 ▼4,7%
Novos projetos abertos nos últimos 5 anos 14.381 8.015 ▲79,4%
Total do Portfolio 26.990 21.242 ▲27,1%

Receita de Estacionamento

Em 2009, a receita de estacionamento alcançou R$95,3 milhões, sendo 41,2% mais elevada que
no ano anterior. O crescimento foi devido às novas operações de estacionamento no
RibeirãoShopping, ParkShopping, BarraShoppingSul e Shopping Vila Olímpia, bem como ao
crescimento expressivo de todas as operações já existentes. Considerando apenas as operações de
estacionamento existentes no início de 2008, a receita de estacionamento ainda teria aumentado
em 25,6% em 2009, na comparação ano-a-ano. Atualmente, todos os shopping centers possuem
operação de estacionamento. O ano de 2010 será o primeiro a apresentar receita de
estacionamento do portfólio completo.

Receita de Número de 2009 2008 Var. %


Estacionamento vagas
(R$'000)
BH Shopping 3.122 8.865 7.644 ▲16,0%
RibeirãoShopping 2.889 4.286 - n.a.
BarraShopping 5.097 21.262 18.601 ▲14,3%
MorumbiShopping 3.108 23.021 18.783 ▲22.6%
ParkShopping 3.096 1.770 - n.a.
DiamondMall 1.289 4.851 4.083 ▲18,8%
New York City Center 1.192 4.738 4.075 ▲16,3%
Shopping AnáliaFranco 4.134 8.860 5.579 ▲58,8%
ParkShoppingBarigüi 2.338 7.576 4.152 ▲82,5%
Pátio Savassi 1.294 5.627 4.573 ▲23,1%
Shopping Santa Úrsula ¹ 824 737 19 n.a.
BarraShoppingSul ² 4.630 3.612 - n.a.
Shopping Vila Olímpia³ 1.578 127 - n.a.
Total do Portfolio 34.591 95.332 67.509 ▲41,2%
¹ Adquirido em maio de 2008 ² Inaugurado em novembro de 2008
³ Inaugurado em novembro de 2009

Despesas de Shopping Center

As Despesas de Shopping Centers aumentaram 24,7%, em 2009, pela inauguração do Shopping


Vila Olímpia, além de três expansões, enquanto a receita bruta cresceu 26,9% no mesmo período.
A taxa de vacância superior a 30,0% do Shopping Santa Úrsula, que passa por uma importante
reformulação em seu mix de lojas, foi responsável por um significativo crescimento nas despesas
de condomínio durante 2009. Os gastos de publicidade com a campanha dos 30 anos do BH

26
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Shopping e as melhorias na operação de estacionamento em diversos shopping centers também


contribuíram para despesas maiores.

Despesas Gerais e Administrativas

A Multiplan concluiu e entregou quatro projetos no decorrer de 2009 e, desde sua Oferta
Subseqüente de ações em setembro de 2009,
anunciou o lançamento de três novos shopping
30%
centers. A Companhia tem agora sete projetos em 26.7%
desenvolvimento (quatro shopping centers, duas 25%
expansões e uma torre comercial), e uma forte equipe
19.2%
de profissionais altamente qualificados para expandir 20%
16.6%
16.5%
o portfólio de qualidade da Multiplan. Como
15%
anunciado em trimestres anteriores, a Companhia
2006 2007 2008 2009
possui sede no Rio de Janeiro e uma filial em São
Evolução das Despesas Gerais e Administrativas/Receita
Paulo. O investimento em pessoal e a manutenção de Líquida
um qualificado e experiente grupo de profissionais da
indústria brasileira de shopping centers, é parte importante da estratégia da Multiplan de
treinamento e retenção de profissionais de talento. As despesas gerais e administrativas
aumentaram 11,5% em 2009, em comparação com o ano anterior. Ainda assim, a Companhia já
apresenta economias de escala com a receita bruta crescendo acima deste número, no trimestre e
no ano.

Despesas de Estacionamento

A Multiplan implantou em 2009 operações de estacionamento no RibeirãoShopping,


ParkShopping, BarraShoppingSul e no Shopping Vila Olímpia. O resultado líquido das operações
de estacionamento registrou um crescimento de 46,2% entre 2009 e 2008.

Estacionamento (R$'000) 2009 2008 Var. %


Receita de estacionamento 95.332 67.509 ▲41,2%
Despesa de estacionamento (40.373) (29.920) ▲34,9%
Receita Líquida de Estacionamento 54.959 37.589 ▲46,2%

Despesas de Projetos

Seguindo a exigência feita pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no pronunciamento


CPC 04, as despesas com projetos futuros, tais como estudos de viabilidade e publicidade, são
agora reconhecidos à medida que ocorrem. Em 2009, as despesas com projetos totalizaram
R$19.3 milhões, enquanto o ano anterior apurou despesas de R$7.3 milhões. As principais razões
para tais despesas em 2009 foram o Shopping Vila Olímpia e o ParkShoppingSãoCaetano. A
Companhia possui atualmente sete projetos em andamento: duas expansões
(ParkShoppingBarigüi e BH Shopping), quatro shopping centers (ParkShoppingSãoCaetano,

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

JundiaíShopping, Village Mall e ShoppingMaceió) e uma torre comercial localizada em frente ao


Cristal Tower, além de outros projetos ainda não anunciados.

Custos de Imóveis Vendidos

Segundo o método PoC (andamento da obra), os custos são reconhecidos à medida em que
avança a construção do Cristal Tower, em Porto Alegre, considerando que mais de ¾ da torre já
estão vendidos. Em 2009, a Multiplan reconheceu R$8,5 milhões em custos relacionados ao
desenvolvimento da torre comercial, com entrega programada para maio de 2011.

2008 e 2007

Total da Receita Bruta

Nossa receita bruta aumentou 22,8%, passando de R$368,8 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2007 para R$452,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008.

Receita de Locação

As receitas de locação de lojas tiveram um aumento de 23,3%, passando de R$239,4 milhões em


31 de dezembro de 2007 para R$295,3 milhões em 31 de dezembro de 2008. Este aumento é
decorrente dos seguintes fatores:
Novo Shopping Center:
Em maio de 2008 a empresa adquiriu o Shopping Santa Úrsula, o qual em 2008
contribuiu com R$1,3milhões de receita de locação. Em novembro de 2008, foi
inaugurado o BarraShoppingSul, o qual em 2008 contribuiu com R$5,4 milhões de
receita de locação.

Expansões de Shopping Centers:


No último trimestre do ano de 2008, foram inauguradas três expansões: A
ParkShopping Fashion, a primeira parte da expansão do RibeirãoShopping e a
expansão gourmet do ParkShoppingBarigüi. As expansões trouxeram mais de 30
lojas novas, adicionando 10.960 m² de ABL ao nosso portfólio de Shopping Centers.
As receitas de locações do ParkShopping, RibeirãoShopping e ParkShoppingBarigüi
aumentaram 13,3%, 51,1% e 5,1% respectivamente, no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2008 em comparação com o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2007.
Crescimento orgânico do nosso portfólio:
Além do crescimento associado ao novo Shopping Center (BarraShoppingSul) e às
expansões acima mencionadas, o portfólio cresceu organicamente no período. Alguns

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

dos Shopping Centers da carteira tiveram crescimento expressivo em 2008, como o


MorumbiShopping, cuja receita de locação cresceu 30,0%, e o DiamondMall, que
registrou um crescimento de 15,9%.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das receitas por Shopping
Center.
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
% das % das
Receitas Receitas Variação
2007 2008
de de 2008/2007
Locação Locação
(Em R$ milhões, exceto porcentagens)
BH Shopping 36,8 15,4% 39,9 13,5% 8,6%
RibeirãoShopping 15,0 6,3% 22,6 7,7% 51,1%
BarraShopping 50,8 21,2% 56,5 19,2% 11,4%
MorumbiShopping 52,0 21,7% 67,5 22,9% 29,8%
ParkShopping 19,1 8,0% 21,6 7,3% 13,3%
DiamondMall 20,7 8,7% 24,0 8,1% 16,1%
New York City Center 5,1 2,1% 5,5 1,9% 8,0%
Shopping AnáliaFranco 11,9 5,0% 13,3 4,5% 11,8%
ParkShoppingBarigüi 22,8 9,5% 23,9 8,1% 5,1%
Pátio Savassi 5,2 2,2% 13,5 4,6% na
Shopping SantaÚrsula 0,0 0,0% 1,3 0,4% na
BarraShopping Sul 0,0 0,0% 5,4 1,8% na
Receita de Locação 239,4 100,0% 295,3 100,0% 23,3%

Receita de estacionamento
As receitas de estacionamento também tiveram um crescimento relevante devido às novas
operações de cobrança no ParkShoppingBarigüi e ShoppingAnáliaFranco implementadas no
segundo trimestre de 2008. Essas 2 novas operações adicionaram R$9,7 milhões à receita do ano.
Receita de serviço
As receitas de serviços tiveram um aumento de 26,4%. Os motivos para esse aumento são
maiores receitas com corretagem em função do sucesso da locação dos projetos em construção e
maiores receitas com taxa de administração de nossos Shopping Centers, impulsionadas pelo bom
desempenho das receitas de locação.

Despesas Administrativas – Sede


As despesas administrativas de sede cresceram 23,2% entre os exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2007 e 2008 totalizando R$74,8 milhões. Este aumento foi decorrente de
despesas com a criação de nossa nova filial em São Paulo, da implementação do novo sistema
ERP na empresa, a criação do provisionamento de bônus para o exercício social de 2009 e de
despesas com nossos novos projetos.

Despesas de Shopping Center


Nas despesas de shopping Center estão inclusas todas as despesas referentes ao condomínio civil
dos Shopping Centers e as despesas de estacionamento. No exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008, essa rubrica totalizou R$83,0 milhões, um aumento de 24% em relação aos
R$ 67,0 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Os
principais motivos deste aumento foram: i) aquisição de 8,5% de participação adicional no

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

MorumbiShopping; ii) aquisição de 83,8% do Pátio Savassi, nosso terceiro Shopping Center em
Belo Horizonte; iii) maiores despesas de corretagem, em função do grande sucesso de locação dos
nossos projetos em construção; iv) maiores despesas de estacionamento, decorrente do começo da
cobrança de estacionamento no ParkShoppingBarigüi e ShoppingAnáliaFranco.

Receitas (Despesas) Financeiras


As despesas financeiras totalizaram R$30,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008, representando uma redução de R$15,2 milhões, ou 33%, comparada ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, cujo valor totalizou R$46,0 milhões. A
redução deveu-se, principalmente, à queda dos saldos de operações de financiamento em aberto.
Adicionalmente, devido a uma maior disponibilidade de caixa, as receitas de investimentos
financeiros aumentaram 46%, passando de R$23,5 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2007 para R$ 34,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2008.

10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou
se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Como parte de programa para a simplificação da estrutura societária da Companhia e suas


subsidiárias, em 10 de dezembro de 2009 foi assinado pela Companhia e suas controladas
integrais Indústrias Luna S.A., Cilpar - CIL Participações Ltda., JPL Empreendimentos Ltda.,
Solução Imobiliária Participações e Empreendimentos Ltda. o Protocolo e Justificação de
Incorporação destas subsidiárias pela controladora. Em 28 de dezembro de 2009 foi realizada
uma Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre a aprovação da incorporação dessas
subsidiárias.

A incorporação foi realizada de forma que a Companhia recebeu os patrimônios das subsidiárias
avaliados pelo seu valor contábil, na data-base de 30 de novembro de 2009, de acordo com o
laudo de avaliação do patrimônio líquido elaborado pela empresa de avaliação independente
Apsis Consultoria Empresarial Ltda. datado de 10 de dezembro de 2009, assumindo todos os
direitos e obrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreu qualquer alteração.

c. eventos ou operações não usuais

Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta de Distribuição Pública Primária,


na qual foram emitidas 26.000.000 novas ações. O valor de venda da oferta primária de ações,
sem considerar o lote suplementar, foi de R$ 689.000, que resultou no ingresso de R$ 665.735 ao
caixa da Companhia, depois de descontado os valores estimados de comissões e despesas. Em 09
de outubro de 2009 foram emitidas 3.900.000 ações do lote suplementar pelo valor de R$
103.350, resultando no ingresso de R$ 99.938 ao caixa da Companhia.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

De acordo com o Prospecto de Oferta Pública estes recursos serão destinados principalmente a
financiar (i) a construção e o desenvolvimento de novos shopping centers, (ii) a expansão dos
shopping centers já existentes em nosso portfólio, e (iii) o desenvolvimento da incorporação de
novos empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais em áreas adjacentes aos shopping
centers já existentes.

Adicionalmente, tendo em vista que a estratégia da Companhia está baseada em parte na


identificação e aproveitamento de oportunidades de desenvolvimento e aquisições no setor de
shopping centers e imobiliário, tais recursos poderão vir a ser utilizados na implementação desta
estratégia. Além disso, conforme mencionado no item 10.1.f, em 19 de junho de 2009 a
companhia concluiu o processo de emissão de debêntures.

10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis


b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Reconhecimento de receitas - Locação de lojas

A partir do exercício de 2009, a Companhia registra suas operações com locação de lojas como
arrendamentos mercantis operacionais. O valor mínimo do aluguel estabelecido, incluindo os
aumentos fixos periódicos previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionários, são
reconhecidos na proporção da participação da Companhia em cada empreendimento, em bases
lineares durante os prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de
recebimento.

A diferença entre o valor mínimo e o montante obtido através da aplicação de percentuais sobre a
receita bruta de vendas, são considerados pagamentos contingentes e reconhecidos no resultado
quando efetivamente incorridos. Os efeitos dos reajustes inflacionários também são reconhecidos
quando incorridos.

Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao


custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor
recuperável, quando aplicável. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos e
investimentos que já foram totalmente incorporados, até 31 de dezembro de 2008, que têm
como fundamento econômico a rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de
2008 de forma linear pelo prazo previsto para recuperação, projetada para no máximo,
aproximadamente, em 5 anos. A partir de 1° de janeiro de 2009 não são mais amortizados e
continuam a ser submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável.

Intangíveis gerados internamente são reconhecidos no resultado do exercício em que surgiram.


Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil
econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável,
submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. Os ativos intangíveis com
vida útil indefinida não são amortizados, mas são submetidos a teste anual para análise de perda
no seu valor recuperável.

Diferido

31
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos até 31 de


dezembro de 2008, amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada
projeto.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não Aplicável

10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos
fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros
a) Apuração do resultado

a.1) Reconhecimento de receitas

Locação de lojas

Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior
entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente com base na variação do Índice Geral de
Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido através da aplicação de um
percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatário.

A partir do exercício de 2009, a Companhia registra suas operações com locação de lojas como
arrendamentos mercantis operacionais. O valor mínimo do aluguel estabelecido, incluindo os
aumentos fixos periódicos previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionários, são
reconhecidos na proporção da participação da Companhia em cada empreendimento, em bases
lineares durante os prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de
recebimento.

A diferença entre o valor mínimo e o montante obtido através da aplicação de percentuais sobre a
receita bruta de vendas, são considerados pagamentos contingentes e reconhecidos no resultado
quando efetivamente incorridos.

Os efeitos dos reajustes inflacionários também são reconhecidos quando incorridos.

Cessão de direitos

A receita de cessão de direitos é proveniente da proporção da participação da Companhia nos


contratos de cessão de direitos (luvas ou cessão de estrutura técnica dos shoppings) dos shoppings
e são contabilizados como receitas diferidas e reconhecidos linearmente no resultado do
exercício, com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se referem.

Venda de imóveis

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Nas vendas de unidades em construção, o resultado é apropriado observados os procedimentos e


normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963 do Conselho Federal de Contabilidade e
Orientação OCPC 01 - Entidades de Incorporação Imobiliária, aprovado pela Deliberação CVM
nº 561, quais sejam:

Os custos incorridos são acumulados na rubrica de estoques (imóveis em construção) e


apropriados integralmente ao resultado quando as unidades são vendidas. Após a venda, os custos
a incorrer para a conclusão da unidade em construção serão apropriados ao resultado na medida
em que ocorrem.

É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação
ao seu custo total orçado e previsto até a conclusão da obra. Este percentual encontrado é aplicado
sobre o preço de venda das unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais
condições dos contratos. O resultado encontrado é registrado como receita em contrapartida de
contas a receber ou de eventuais adiantamentos que tenham sido recebidos.

A partir deste momento e até que a obra esteja concluída, o preço de venda da unidade, que não
foi alocado à receita, será reconhecido no resultado, como receita, proporcionalmente à evolução
dos custos que serão incorridos para a conclusão da unidade em construção, em relação ao custo
total orçado.

As alterações na execução e nas condições do projeto, bem como na lucratividade estimada,


incluindo as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e de quitações contratuais,
que poderão resultar em revisões de custos e de receitas, são reconhecidas no período em que
essas revisões são efetuadas.

Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas
já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes,
conforme aplicável.

Estacionamento

Refere-se à receita com a exploração de estacionamentos dos shoppings. Essas receitas


são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência.

a.2) Reconhecimento de despesas

As despesas são reconhecidas no resultado pelo regime de competência.

b) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

A moeda funcional da Companhia e de suas controladas no Brasil é o Real, mesma moeda de


preparação e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia e consolidadas.

c) Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se


torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são
inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos


financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são
diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data
de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e
passivos financeiros.

c.1) Ativos financeiros: São classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito
para os quais foram adquiridos ou emitidos:

(i) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos
financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial
ao valor justo por meio do resultado. São classificados como mantidos para
negociação se originados com o propósito de venda ou recompra no curto prazo. A
cada data de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correção
monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo
são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas
financeiras.
(ii) Ativos financeiros mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com
pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos para os quais a
Companhia tem intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após
reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa
efetiva de juros. Esse método utiliza uma taxa de desconto que quando aplicada sobre
os recebimentos futuros estimados, ao longo da expectativa de vigência do
instrumento financeiro, resulta no valor contábil líquido. Os juros, atualização
monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável,
são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas
financeiras.

(iii) Empréstimos concedidos e recebíveis: ativos financeiros não derivativos com


pagamentos fixos ou determináveis, porém não cotados em mercado ativo. Após
reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa
efetiva de juros. Os juros, atualização monetária, variação cambial, menos perdas do
valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos
na linha de receitas ou despesas financeiras.

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: disponibilidades e valores


equivalentes, contas a receber de clientes e empréstimos e adiantamentos diversos.

(c.2) Passivos financeiros: São classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza
dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos:

(i) Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem
passivos financeiros usualmente negociados antes do vencimento, passivos
designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. A cada
data de balanço são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, atualização monetária,
variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, quando
aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.

(ii) Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros não
derivativos que não são usualmente negociados antes do vencimento. Após

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa
efetiva de juros. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando
aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: empréstimos e


financiamentos, debêntures e obrigações por aquisição de bens.

d) Disponibilidades e valores equivalentes

Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis a


qualquer prazo e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações
financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria “ativos financeiros
ao valor justo por meio do resultado”.

e) Contas a receber

Estão apresentadas a valores de realização. Foi constituída provisão em montante considerado


suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa.

f) Terrenos e imóveis a comercializar

Avaliados ao custo médio de aquisição ou construção, que não excede seu valor de mercado.

g) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método de equivalência


patrimonial, com base no balanço das controladas levantados na mesma data.

h) Imobilizado

O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido das


respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear à taxas que levam em
consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e
manutenção são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens
forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são
registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperação dos ativos imobilizados
por meio das operações futuras bem como as respectivas vidas úteis, são acompanhadas
periodicamente.

Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicação nas obras
em andamento, são capitalizados até o momento da entrada em operação dos bens e são
depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o item do
imobilizado aos quais foram incorporados.

i) Arrendamento mercantil

Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo imobilizado e no


passivo de empréstimos e financiamentos, pelo menor entre o valor presente das parcelas
mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do ativo, dos dois o menor. Os montantes
registrados no ativo imobilizado são depreciados pelo menor prazo entre a vida útil-econômica
estimada dos bens e a duração prevista do contrato de arrendamento. Os juros implícitos no
passivo reconhecido de empréstimos e financiamentos são apropriados ao resultado de acordo

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

com a duração do contrato pelo método da taxa efetiva de juros. Os contratos de arrendamento
mercantil operacional são reconhecidos como despesa numa base sistemática que represente o
período em que o benefício sobre o ativo arrendado é obtido, mesmo que tais pagamentos não
sejam feitos nessa base.

j) Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo


de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor
recuperável, quando aplicável. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos e investimentos
que já foram totalmente incorporados, até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento
econômico a rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 de forma linear
pelo prazo previsto para recuperação, projetada para no máximo, aproximadamente, em 5 anos. A
partir de 1° de janeiro de 2009 não são mais amortizados e continuam a ser submetidos a teste
anual para análise de perda do seu valor recuperável.
Intangíveis gerados internamente são reconhecidos no resultado do exercício em que surgiram. Os
ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica
estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a
teste para análise de perda no seu valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida
não são amortizados, porém são submetidos a teste anual para análise de perda no seu valor
recuperável.

k) Diferido

O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos até 31 de


dezembro de 2008, amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto.

l) Provisão para recuperação de ativos

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam
indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Até o momento, nenhuma evidência que
indicasse que o valor contábil líquido excede o valor recuperável foi identificada. Sendo assim,
não se fez necessária a constituição de provisão.

m) Outros ativos e passivos

Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou


constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja
requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo
estimados na medida em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são
registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros
serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é
provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não
circulantes.

n) Tributação

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas
seguintes alíquotas básicas:
Alíquota
Nome do tributo Sigla Controladora Controladas

Contribuição para o Programa de Integração Social

PIS 1,65 0,65


Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social

COFINS 7,6 3,0


Imposto sobre serviço de qualquer natureza

ISS 2% a 5% 2% a 5%

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os


créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente das
despesas e receitas operacionais na demonstração do resultado. Os débitos decorrentes das
receitas financeiras e os créditos decorrentes das despesas financeiras estão apresentados
dedutivamente nessas próprias linhas na demonstração do resultado.

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de


renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 25% enquanto que a contribuição
social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de
competência, portanto as adições ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis,
ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável
corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos.

Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes do Grupo Multiplan
que tiveram receita bruta anual do exercício imediatamente anterior inferior a R$ 48.000 optaram
pelo regime de lucro presumido. A provisão para imposto de renda é constituída trimestralmente,
à alíquota de 15%, acrescido de adicional de 10% (sobre a parcela que exceder R$ 60 do lucro
presumido por trimestre), aplicada sobre a base de 8% das receitas de vendas. A CSLL é
calculada à alíquota de 9% sobre a base de 12% das receitas de vendas. As receitas financeiras e
demais receitas são tributadas integralmente de acordo com as alíquotas normais de IRPJ e CSLL.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou


não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Conforme disposto na Lei 9.065 de 20 de junho de 1995, a Companhia compensa os seus


prejuízos fiscais e bases negativas com o lucro líquido ajustado pelas adições e exclusões
previstas na legislação do imposto de renda e da contribuição social, observados o limite máximo,
para a compensação de 30% (trinta por cento) do referido lucro líquido ajustado.

Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição


social e diferenças temporárias são calculados à alíquota de 34% e reconhecidos na extensão em
que seja provável que existirá base tributável positiva para que possam ser utilizadas.

o) Pagamento baseado em ações

A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

ou outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa, opções de
compras de ações liquidável em ações, às quais somente poderão ser exercidas após prazos
específicos de carência. Essas opções são mensuradas ao valor justo, determinados pelo método
de avaliação Black-Scholes nas datas em que os programas de remuneração são concedidos, e são
reconhecidas no resultado operacional, na rubrica “despesa de remuneração baseada em opção de
ações”, linearmente durante os respectivos períodos de carência, em contrapartida à conta de
“opções de ações outorgadas” em reservas de capital no patrimônio líquido. Vide maiores
detalhes descritos na nota explicativa n° 21.g.

p) Provisão para contingências

A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores jurídicos


por montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. As contingências
cujos riscos foram avaliados como possíveis estão divulgadas nas notas explicativas.

q) Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são ajustados pelo seu valor presente, e os de
curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras
tomadas em conjunto. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de
caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e
passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses
ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime
de competência.

Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no
resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de
caixa contratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em
premissas e são consideradas estimativas contábeis.

r) Estimativas contábeis

São utilizadas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações
financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinação dessas estimativas levou em
consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos
futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem:
a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e ativos intangíveis; a provisão para créditos de
liquidação duvidosa; a provisão para perdas no estoque; a provisão para perdas nos investimentos;
a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados e intangíveis; a análise de realização
do imposto de renda e contribuição social diferidos; as taxas e prazos aplicados na determinação
do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos; a provisão para contingências; a
mensuração do valor justo de remunerações baseadas em ações e de instrumentos financeiros; e
as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros
derivativos conforme Instrução CVM n° 475/08. A liquidação das transações envolvendo essas
estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas
demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A
Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

s) Demonstrações dos fluxos de caixa e demonstrações do valor adicionado

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a
Deliberação CVM ° 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o pronunciamento técnico CPC 03
– Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC). As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo
com a Deliberação CVM ° 557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento
técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, emitido pelo CPC.

10.6.Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências


adotadas para corrigi-las

A Companhia possui um ambiente de controle interno desenhado para suportar a natureza, risco e
complexidade de suas operações.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do


auditor independente.
Os relatórios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia
são discutidos anualmente com a Administração da Companhia. Não temos conhecimento de
relatos ou citações que possam ou pudessem ter afetado de forma significativa os saldos
patrimoniais e o resultado da Companhia divulgados nos anos de 2009, 2008 e 2007.

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores
devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de


aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

A empresa teve uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários em 2009.

A tabela a seguir mostra o percentual do valor destinado a cada uma das estratégias apresentadas
acima sobre o total dos recursos líquidos obtidos com a Oferta:
Percentual Valor Estimado (R$)
Destinação
Estimado (%) (em milhões de Reais)
(i)
Desenvolvimento de novos Shopping Centers 70% 466,0

(ii)
Expansão dos Shopping Centers já existentes em no
portfólio
10% 66,6

(iii) Desenvolvimento da incorporação de novos


empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais 20% 133,1
em áreas adjacentes aos Shopping Centers

Tendo em vista que a estratégia da empresa está baseada na identificação e aproveitamento de


oportunidades no setor de Shoppings Centers e no desenvolvimento imobiliário, a Administração

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

está constantemente avaliando oportunidades de negócios que permitirão a implementação da


estratégia e o crescimento futuro de Shopping Centers.

Adicionalmente, para atingirmos os objetivos acima descritos, podemos utilizar os recursos


provenientes de (i) geração de caixa; (ii) emissão, para distribuição pública ou privada, de ações,
debêntures, CRIs, bônus de subscrição e outros valores mobiliários, no Brasil ou no exterior;
(iii) empréstimos ou financiamentos, no Brasil ou no exterior; (iv) emissão de novas ações ou
(v) outras fontes de financiamento empresarial, no Brasil ou no exterior.
Parte dos recursos da distribuição de valores mobiliários além dos recursos dos financiamentos da
empresa foi utilizada em 2009 da seguinte forma:

Capex Econômico (R$'000) 2009 %


Renovação & Outros 55.862 11,9%
Desenvolvimento de Shopping 275.095 58,4%
Expansão de Shopping 104.937 22,3%
Estacionamento ParkShopping 35.398 7,5%
Total 471.292 100,0%

Adicionalmente a empresa apropriou um custo de imóveis vendidos no montante de R$ 8,5


milhões.

Com a oferta pública de distribuição de ações em 2009, a Multiplan intensificou os anúncios de


novos projetos – todos 100% investimentos da Multiplan. Esses projetos -
ParkShoppingSãoCaetano, JundiaíShopping e VillageMall, junto com o ShoppingMaceió, devem
contribuir para aumentar a ABL total da Multiplan em 135.430 m2 (ou 117.695 m2 de ABL
própria), com um investimento de R$ 932 milhões. Mais detalhes desses projetos podem ser
encontrados na tabela abaixo.

Shoppings em construção/Aprovação Participação Multiplan (R$‘000)


Cessão
CAPEX
Projeto Estado Inaug. ABL % Mult. CAPEX de
Realizado
Direito
ParkShoppingSãoCaetano SP Nov-11 38.889 m² 100,0% 260.000 9% 37.200
VillageMall RJ Mai-12 25.653 m² 100,0% 350.000 25% 37.500
JundiaíShopping SP Set-12 35.418 m² 100,0% 240.000 9% 21.600
ShoppingMaceió AL Out-12* 35.470 m² 50,0% 82.000 17% 5.500
Total 135.430 m² 86,9% 932.000 16% 101.800
* Sujeito a aprovação

A Multiplan inaugurou três expansões em 2009, no Shopping AnáliaFranco, no RibeirãoShopping


e no ParkShopping, acrescentando aproximadamente 20.000m² de ABL total. A Empresa planeja
abrir mais duas expansões em 2010, no BH Shopping e no ParkShoppingBarigui. O primeiro
deve contribuir com 11.015m² de ABL para o shopping center, com um CAPEX total de R$128,3
milhões – dos quais aproximadamente R$55 milhões foram destinados para a construção do deck
parking no BH Shopping. A segunda expansão, no ParkShoppingBarigui, deve agregar à ABL
total da Multiplan 8.110m² a um custo de R$53,7 milhões para a Empresa. Ambas as expansões
têm uma media de 92% de suas lojas já locadas e devem gerar R$23,7 milhões de direitos de
cessão.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Expansões em desenvolvimento Participação Multiplan (R$‘000)

Cessão
Projeto CAPEX NOI 1º NOI 3º Lojas
Inaug. ABL % Mult. CAPEX de
Realizado ano ano Locadas
Direito
out/10 12.4
BHShoppingExp. 11.015m² 80.0% 128.252 60% 10.870 11.013 98%
63
ParkShoppingBarigüiExp.II nov/10 8.15
8.110m² 100.0%* 53.699 19% 12.854 6.669 85%
6
Total 20.6
19.124m² 88.5% 181.950 48% 23.724 17.682 92%
19
* 84% após a inauguração

A Empresa tem quarto projetos de expansão planejados e aguardando serem anunciados. Juntos
devem agregar uma ABL total da Multiplan de 33.158m², ou 30.232m² considerando a ABL
própria. Isto inclui uma grande expansão no BarraShoppingSul, em Porto Alegre, que deve
aumentar a ABL do shopping para quase 90.000m², tornado-se o maior shopping center em ABL
total do portfólio da Multiplan. Os projetos estão sujeitos a alterações a qualquer momento, e
maiores informações serão divulgadas no momento em que os projetos forem anunciados.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Projetos a serem anunciados


Projeto ABL MTE % (constr.) ABL próprio
BarraShopping Exp. VII 4,894 m² 51.1% 2,499 m²
DiamondMall Exp. II* 5,299 m² 100.0% 4,769 m²
ParkShopping Gourmet Exp. 1,327 m² 60.0% 796 m²
BarraShoppingSul Exp. I 21,638 m² 100.0% 21,638 m²
Total 33,158 m² 91.2% 30,232 m²
* A participação durante a construção será de 100%, passando a 90% após a inauguração.

Mesmo após os anúncios do ParkShoppingSãoCaetano, JundiaíShopping e VillageMall


consumindo 170 mil m², a Multiplan ainda possui 802.108 m² em seu banco de terrenos para
futuros projetos. Além disso, a participação no terreno de Campo Grande cresceu para 90% após
um contrato de permuta com o sócio.

Local % Tipo Área do Terreno


BarraShoppingSul 100% Residencial, Hotel 12.099 m²
Campo Grande 90% Residencial, Comercial 338.913 m²
Maceió 50% Residencial, Comercial, Hotel 140.000 m²
Jundiaí 100% Comercial 4.500 m²
MorumbiShopping 100% Comercial 21.554 m²
ParkShoppingBarigüi 84% Apart-Hotel 843 m²
ParkShoppingBarigüi 94% Comercial 27.370 m²
Pátio Savassi 81% Comercial 1.111 m²
RibeirãoShopping 100% Residencial, Comercial, Centro Médico 200.970 m²
São Caetano 100% Comercial 24.948 m²
Shopping AnáliaFranco 36% Residencial 29.800 m²
Total 84% 802.108 m²

A empresa pretende, com este banco de terrenos, dar continuidade a sua estratégia de
crescimento, alinhada com o uso de recursos mencionado em sua oferta pública de distribuição de
valores mobiliários de 2009. A empresa priorizou o desenvolvimento de suas expansões em 2009,
captando recursos adicionais para tal e deverá ter maiores investimentos futuros em projetos
“Greenfield” e imobiliários.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos


ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv. contratos de construção não terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não Aplicável

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não Aplicável

10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados
no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor

b. natureza e o propósito da operação

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor
em decorrência da operação

Não Aplicável

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do


emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos


investimentos previstos

ii. fontes de financiamento dos investimentos

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Vide item 10.7.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros


ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

c. novos produtos e serviços, indicando:

(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

(ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços

(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados

(iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou


serviços

Vide item 10.7.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

O investimento em ações pode envolver um alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão de
investimento em nossas Ações Ordinárias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosa
e atentamente todas as informações apresentadas pela Empresa e, em especial, os riscos
mencionados abaixo. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os
negócios, situação financeira e resultados das nossas operações podem ser afetados de maneira
substancialmente adversa. O preço de mercado de nossas Ações Ordinárias pode cair devido a
quaisquer destes riscos ou a outros fatores, sendo que há possibilidade de perda de parte ou de
todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos poder
ter um efeito adverso para nós. Outros riscos e fatores que não são atualmente do o conhecimento,
ou que atualmente são considerados irrelevantes, poderão ter um efeito adverso para nós.

Para os fins da presente seção, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso
para nós”, “efeito adverso em os resultados” ou outra expressão similar significa que o risco pode
ter ou terá um efeito adverso nos negócios, condição financeira, liquidez, resultados operacionais,
futuros negócios, ou no valor de mercado das nossas Ações Ordinárias.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

Crises econômicas mundiais e, em particular, a desaceleração das economias do Brasil e dos


Estados Unidos da América podem ter um impacto negativo em os resultados operacionais e em
nossa condição financeira.
Os negócios são influenciados por condições econômicas globais. Uma maior deterioração do
ambiente econômico pode ter um efeito adverso sobre a demanda de alguns de os produtos ou
serviços. Em condições econômicas adversas, os consumidores podem reduzir despesas. Nessas
condições, os lojistas e os clientes podem adiar ou reduzir compras ou execução de serviços.
Condições econômicas adversas podem também elevar a taxa de inadimplência dos lojistas e de
seus clientes. Se isso vier a acontecer, pode haver um efeito adverso significativo em os
resultados e no valor de nossas ações ordinárias.

Instabilidade nos mercados financeiros globais pode afetar esses mercados tendo resultado em
condições de extrema volatilidade nos mercados de crédito, ações e renda fixa. Essa volatilidade
tem limitado, em alguns casos severamente, o acesso da maioria das empresas aos mercados de
crédito, elevando os custos de empréstimos significativamente ou, em muitos casos, causando a
incapacidade de algumas empresas de financiar suas operações. Nesse contexto, os maiores
clientes, que tendem a ser grandes utilizadores dos os serviços de dados, podem ser forçados a
adiar, reduzir ou serem incapazes de financiar compras de os produtos e serviços e podem atrasar
pagamento ou não pagar dívidas existentes conosco.

Além disso, temos contrato com grandes instituições financeiras para auxiliar nossas próprias
operações de tesouraria, incluindo contratos para minimizar nossa exposição sobre taxas de juros
e câmbio, e o financiamento de linhas de crédito e outras obrigações de dívida de curto prazo.
Crises financeiras podem impedir o acesso a mercados de crédito e renda fixa quando necessário,
afetando seriamente nossas operações comerciais. Além disso, as instituições bancárias que são o
objeto de alienação ou fusão, ou que estão em risco, podem restringir a disponibilidade de capital

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

aos clientes, incluindo os clientes que possuem linhas de crédito existentes. Os bancos podem não
estar dispostos a renovar ou estender linhas de crédito nas mesmas condições anteriormente
existentes. Em alguns casos, as instituições financeiras podem ser incapazes ou não estar
dispostas a honrar seus compromissos.

A inadimplência de os clientes, a alta volatilidade do mercado de capitais e a restrição ao crédito


podem afetar adversamente os resultados e o valor de nossas ações ordinárias.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia


brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a
causar um efeito adverso relevante nas atividades e no valor de mercado das Ações Ordinárias.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza


modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo
Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram
aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização
cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades,
condição financeira, resultados operacionais, futuros negócios e o valor de mercado das Ações
Ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser afetados de maneira relevante por modificações nas
políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
política monetária e cambial;
taxas de juros;
políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades;
controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
inflação;
instabilidade social;
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
política fiscal;
racionamento de energia elétrica; e
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou
que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro
e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário
político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do
público em geral, resultando na desaceleração da economia, prejudicando o valor de mercado das
ações de companhias listadas para negociação em bolsas de valores.

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às


práticas contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados o que poderá
impactar negativamente a base de distribuição de dividendos.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
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Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941, de
27 de maio de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por
Ações e introduziram novas regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós,
com o objetivo de convergência com as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo
IASB. A eficácia de parte das referidas regras depende de regulamentação da CVM e da Receita
Federal, ou de alteração legislativa. Parte desta regulamentação ou legislação já foi aprovada.

Com relação ao setor imobiliário, a interpretação IFRIC 15 – Acordos para a Construção de Bens
Imóveis (“Agreements for the Construction of Real Estate”) trata especificamente das práticas
contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras
antes da conclusão do imóvel e deve ser aplicada para demonstrações financeiras em IFRS para
exercícios anuais iniciando em/ou após 1º de janeiro de 2009. Esta interpretação se encontra na
agenda de análises do CPC, podendo ter sua aplicação, no Brasil, avaliada ainda durante o
exercício de 2009. A principal mudança trazida pela aplicação desta interpretação seria uma
potencial postergação do reconhecimento de receitas relacionadas à venda das unidades
imobiliárias.

Parte da regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil já foi
aprovada, ou institui regime transitório de tributação, e a incerteza quanto ao efetivo impacto
desta regulamentação ou legislação poderá prejudicar as nossas atividades e os resultados
operacionais, uma vez que reconhecemos receita ao longo do período de construção, ou seja,
antes da entrega do imóvel. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em
especial as relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas
demonstrações financeiras, com possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis
impactos nas bases de distribuição de dividendos, bem como na manutenção de índices
financeiros assumidos por nós.

Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser
alteradas de forma a afetar a apuração de os resultados de maneira relevante em decorrência de
diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados
pela CVM no decorrer do exercício de 2009.

A Lei 11.638 e a Lei 11.941 (que converteu a MP 449/08 em lei) modificaram e introduziram
novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, com o principal objetivo de atualizar a
legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência do BR GAAP com as
práticas contábeis constantes das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. A
aplicação das alterações introduzidas pela Lei 11.638 e pela Lei 11.941 é obrigatória para as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2008.
Em decorrência da promulgação da Lei 11.638 e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas
Provisórias que lhes deram origem, durante 2008 diversos pronunciamentos com aplicação
obrigatória para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram editados pelo CPC.
Adicionalmente e em continuidade desse processo de convergência, novos pronunciamentos
contábeis deverão ser editados, os quais podem eventualmente trazer impactos relevantes sobre o
resultado das operações da Companhia. Apesar de o CPC divulgar uma agenda para aprovação
dos novos pronunciamentos, não temos controle e não podemos prever quais serão os novos

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

pronunciamentos contábeis a serem emitidos ainda em 2009 e nos anos seguintes uma vez que
essa agenda já está atrasada.
Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser
alteradas de forma a afetar a apuração de os resultados de maneira relevante em decorrência de
diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela
CVM no decorrer do exercício de 2009.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.

Em decorrência de diversas pressões, o Real sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras


moedas ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas, durante as quais a freqüência dos
ajustes variou de forma diária e mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles
cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da
taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 15,7%
em 2001 e 34,3% em 2002 frente ao Dólar. O Real se valorizou 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e
20,7% em relação ao Dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em
decorrência do agravamento da crise econômica internacional, o Real se desvalorizou 24% frente
ao Dólar, tendo fechado em R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 31 de
dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por US$1,00. Não se
pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou apreciação em relação ao Dólar novamente.
As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no
Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia
brasileira como um todo e de forma particular os resultados. Além disso, uma desvalorização
significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em
moeda estrangeira e, conseqüentemente, causar um efeito adverso relevante nos resultados
operacionais.

As flutuações das taxas de juros podem gerar um efeito negativo nos negócios e no valor de
mercado das nossas Ações Ordinárias.

O Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro em geral,
de acordo com a expansão ou redução da economia brasileira, nível da inflação e outras políticas.
Em 2002 e 2003, as taxas básicas de juros oscilaram de 18% a 26,5%. A taxa básica de juros
permaneceu em alta até junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo
da taxa básica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005,
a taxa de juros básica voltou a sofrer majoração por decisão do Banco Central. Contudo, em 2006
a taxa de juros básica voltou a sofrer uma redução, sendo que, em 31 de dezembro de 2007, a taxa
básica de juros era de 11,25%. Em 2008, devido ao cenário externo bastante desfavorável
decorrente da crise econômica mundial iniciada nos Estados Unidos e a elevação da renda e de
aquecimento da demanda interna, o Banco Central optou por iniciar um período de aperto
monetário, elevando a taxa básica de juros para 13,75% em 31 de dezembro de 2008. Em reação
ao desaquecimento da atividade econômica, no primeiro semestre de 2009, o Banco Central
iniciou a redução da taxa SELIC, que atingiu o patamar de 9,25% a.a em 30 de junho de 2009.

Nossas dívidas estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado.

47
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Em 30 de dezembro de 2009, significativa parte do o endividamento era denominado em Reais e


atrelado a taxas do mercado, especialmente o CDI e o TR. Naquela data, o valor total das nossas
dívidas era de R$461,7 milhões, sendo R$135,05 milhões corrigidos pelo CDI, correspondentes a
29% do endividamento, e R$129,9 milhões corrigido pela variação da TR, correspondentes a 28%
do endividamento. Portanto, uma elevação das referidas taxas poderá ter impacto negativo nos
resultados, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dívida.

Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias


desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais, dentre eles
o preço de mercado das Ações.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,


em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive
economias desenvolvidas e emergentes. Embora, a conjuntura econômica desses países seja
significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos
acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos
valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente
ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores
mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão, o que
poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações Ordinárias.
Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecário de créditos sub prime nos
Estados Unidos afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos
reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais
como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de
disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade
cambial e pressão inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito
adverso sobre nós.

RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio.

O crescimento depende de diversos fatores, alguns fora de o controle como oportunidades de


aquisição de terrenos, aprovação de projetos pelas autoridades competentes, acesso a
financiamento de instituições financeiras em condições atrativas, disponibilidade de
financiamento para aquisição de imóveis, cenário econômico favorável, aumento da capacidade
de consumo, variações do custo de obras, bem como os demais riscos relacionados a nós e aos
setores nos quais atuamos. Não podemos garantir que quaisquer de os objetivos e estratégias
serão integralmente realizados. Em conseqüência, podemos não ser capazes de expandir nossas
atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negócios, composta pelo mix de lojas,
essencial para os empreendimentos e nossa estratégia de crescimento de forma a atender às
demandas dos diferentes mercados. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de os
projetos e empreendimentos, nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de
mercado das nossas Ações Ordinárias podem ser adversamente afetados.

48
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Adicionalmente, o desempenho futuro dependerá significativamente de nossa capacidade de


gerenciar o crescimento rápido e significativo de nossas operações. Não podemos assegurar que a
nossa capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá
adversamente na estrutura já existente. Caso não sejamos capazes de gerenciar o crescimento de
forma satisfatória, poderemos perder nossa posição no mercado, o que poderá ter um efeito
adverso relevante sobre nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado
das nossas Ações Ordinárias.

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados os Shopping Centers podem
afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, conseqüentemente, os resultados
operacionais.

Os resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os espaços


disponíveis em os Shopping Centers. Condições adversas nas regiões nas quais operamos podem
reduzir os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de
nossas locações. Se os Shopping Centers não gerarem receita suficiente para que possamos
cumprir com nossas obrigações, diversos fatores podem conseqüentemente ser afetados, dentre
eles a distribuição de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o
resultado operacional dos Shopping Centers:
períodos de recessão, aumento das taxas de juros ou aumento do nível de vacância nos
empreendimentos podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da
inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou
administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;
percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das
áreas nas quais os Shopping Centers estão instalados;
inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelos
locatários;
incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatários de primeira linha;
aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital,
entre outros;
aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e
mudanças regulatórias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento.

Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas
geradas pelas lojas neles instaladas, que são vulneráveis a períodos de recessão econômica.

Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que


levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de
vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor,
inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao
consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de
emprego e salários.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

O desempenho dos Shopping Centers que administramos e daqueles em que participamos está
relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os resultados e o movimento em
Shopping Centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declínio
econômico da área em que o Shopping Center está localizado, a abertura de outros Shopping
Centers e o fechamento ou queda de atratividade de lojas nos Shopping Centers que
administramos.

Uma redução no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou
de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas dos
Shopping Centers e, conseqüentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar
adversamente os negócios, condição financeira e resultado operacional, tendo em vista que
grande parte das nossas receitas provêem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising
em seus malls. A queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas
e, consequentemente, inadimplência e uma redução no preço e volume de merchandising nos
empreendimentos.

Adicionalmente, os aumentos das nossas receitas, e dos lucros operacionais, dependem do


constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos Shopping Centers, tais
como eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, ou seja, em especial os produtos que tenham
alto valor agregado. Somado a isso, o negócio pode ser afetado pelas condições econômicas e
comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças
nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias
globais, pode resultar em uma redução das receitas das lojas e, conseqüentemente, das nossas
receitas, afetando adversamente os negócios, condição financeira e resultado operacional.

A construção de novos Shopping Centers próximos aos poderá prejudicar nossa capacidade de
renovar locações ou de locar para novos lojistas, o que poderá requerer de nós investimentos
não programados, prejudicando os negócios.

A construção de um novo Shopping Center nas áreas atendidas pelos Shopping Centers poderá
impactar a nossa capacidade de locar nossas lojas em condições favoráveis. O ingresso de novos
concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar por nossa parte o aumento não
planejado nos investimentos nos Shopping Centers, o que poderá impactar negativamente os
negócios e, conseqüentemente, nossa condição financeira.

Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos


inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância nas
lojas dos Shopping Centers.

O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos; a revisão que implique redução dos valores dos
aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos Shopping Centers, inclusive no caso de
decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no
seu respectivo contrato de locação, poderão gerar uma redução em o fluxo de caixa e lucro
operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva redução do tráfego de
consumidores e vacância de espaços nos Shopping Centers, com a proximidade dos concorrentes.
A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para nós.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Na qualidade de proprietários dos imóveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos
quais temos participação, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas
extraordinárias, as quais podem causar um efeito adverso para nós.

Na qualidade de proprietários dos imóveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais
temos participação, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias,
tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de
equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que
não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Estamos
sujeitos a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis
inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como
quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas
condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após
despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito
adverso para nós.

Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos Shopping Centers, o que pode afetar
adversamente os resultados operacionais.

De acordo com a nossa estratégia, futuras aquisições de Shopping Centers podem ocorrer.
Todavia, podemos não ter sucesso em adquirir novos Shopping Centers com a regularidade,
preços e em condições razoáveis, o que poderia comprometer nossa estratégia de crescimento
inorgânico.
Adicionalmente, após eventual aquisição, será necessário integrar os novos Shopping Centers ao
o portfólio existente. Os Shopping Centers adquiridos por nós, seu mix de lojas e outras
características podem não ser compatíveis com nossa estratégia de crescimento, o que pode
requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação destes Shopping Centers ao o
portfólio, ocasionando a perda de foco da nossa administração para outros negócios e impactando
de forma adversa a nossa condição financeira e resultados operacionais.

Determinados Shopping Centers de nossa propriedade são constituídos em sociedade com outros
grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos.

Investidores institucionais (inclusive fundos de pensão) e outros grupos detêm participação em


determinados Shopping Centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais tais
investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decisões, da
anuência de alguns deles.
Participamos de condomínios de Shopping Center dos quais não somos controladores, de modo
que podemos enfrentar dificuldades na aprovação de deliberações condominiais. Além disso, em
certos casos, mesmo que detenhamos o controle, a participação dos demais condôminos é
indispensável para aprovação de determinadas matérias, que dependem de quorum superior à
nossa participação nos respectivos empreendimentos.
Os empreendedores, os sócios nos Shopping Centers, podem ter interesses econômicos diversos
dos, podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos objetivos. Disputas entre
nós e os sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as nossas
despesas e impedir que os administradores mantenham o foco inteiramente direcionado nos
negócios, o que poderá causar um efeito adverso na nossa condição financeira e nos resultados
operacionais.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Caso não sejamos capazes de atingir quorum suficiente para a aprovação destas deliberações,
podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio ou efetuar a
distribuição de lucros aos acionistas e sócios dos Shopping Centers e, conseqüentemente, os
resultados podem ser adversamente afetados.

Nossa participação em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures),
criam riscos adicionais para nós, incluindo potenciais problemas em o relacionamento
financeiro e comercial com os sócios.

A nossa participação em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures)
criam riscos, incluindo potenciais problemas em o relacionamento financeiro e comercial com os
sócios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais dificuldades financeiras ou
falência de os parceiros e a possibilidade de haver interesse econômico ou comercial divergente
ou inconsistente. Se o parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua
participação nas contribuições de capital necessárias, poderemos ter que realizar investimentos
adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislação brasileira,
os sócios de uma sociedade poderão ser responsabilizados por obrigações da sociedade em certas
áreas, incluindo, mas não se limitando às áreas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteção ao
consumidor. Além disso, a sociedade poderá ser responsabilizada pelas contingências trabalhistas
de o sócio.

Possíveis dificuldades financeiras de certas Lojas Âncora nos Shopping Centers poderão causar
uma diminuição em nossa receita e impactar adversamente os negócios.

Em dezembro de 2009, cerca de 45% da área dos Shopping Centers eram ocupadas por Lojas
Âncora, algumas das quais encontram-se na maioria dos Shopping Centers. Eventuais
dificuldades financeiras por parte das nossas Lojas Âncoras podem causar a rescisão das atuais
locações ou a expiração do prazo das locações destas lojas sem que haja renovação do contrato de
locação. Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a
mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou
expirado. Isto poderá afetar adversamente o mix de lojas dos Shopping Centers, diminuindo nossa
capacidade de atrair consumidores para os lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós.

Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados


operacionais.

Somos réus em diversas ações judiciais, nas esferas cível, trabalhista, previdenciária e fiscal. Em 30
de junho de 2009, as perdas prováveis nestas ações envolviam o montante total de R$ 21,9 milhões,
que se encontram plenamente provisionados (R$ 4,5 milhões de provisão registrada no balanço e
R$ 17,4 milhões em depósitos judiciais). Adicionalmente, somos réus em diversas ações de
natureza cível, fiscal e trabalhista, as quais os consultores jurídicos entendem como possíveis e
remotas as probabilidades de perda, avaliadas em R$ 26,5 milhões e em R$ 55,2 milhões,
respectivamente, em 30 de junho de 2009. No caso de decisões judiciais desfavoráveis a nós, quanto
às perdas possíveis e remotas não provisionadas por nós, os resultados operacionais podem ser
adversamente afetados.
Em relação às participações adquiridas por nós na ocasião da incorporação da Realejo, da BSCC
e da Multishopping, estas encontram-se pendentes de regularização, em razão de o requerimento
de pleito pelo reconhecimento na não incidência do ITBI. Nos processos nas respectivas

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Prefeituras Municipais de São Paulo (Capital), Ribeirão Preto/SP, Rio de Janeiro, Brasília e Porto
Alegre, houve decisão administrativa deferindo a não incidência de ITBI, sendo que em São
Paulo/Capital, o Agente Regional liberou os títulos para registro junto ao Registro de Imóveis,
submetendo a decisão à apreciação da Autoridade Superior. Em conseqüência as incorporações
das partes ideais relativas aos shopping centers Morumbishopping, Anália Franco,
Ribeirãoshopping, Barrashopping, New York City Center, Parkshopping e BarrashoppingSul
foram registrados. No que se refere a Curitiba/PR (Parkshoppingbarigui) houve decisão inicial
administrativa contrária, o que ensejou que impetrássemos mandado de segurança, no qual foi
deferida medida liminar para registro das incorporações. Em face dessa decisão, a autoridade
administrativa reconsiderou seu anterior despacho. Finalmente, no que diz respeito a Belo
Horizonte não houve ainda uma decisão autorizativa de registro, tendo em vista que, na
oportunidade, dependia de pagamento de ITBI aquisição anterior feita por Multishopping e
Bozano da participação da Sistel no BHShopping, já agora regularizada. A comprovação dos
pagamentos está sendo feita junto à Prefeitura de BH. Cabe salientar que o despacho
administrativo proferido no processo do pedido de reconhecimento de não incidência, o Agente
Fiscal não opôs impedimento, alegando apenas que tal dependia da regularização dos ITBI‟s
devidos pela compra da participação da Sistel. Caso a decisão referente aos processos de
regularização das aquisições realizadas por nós seja contra os interesses, poderemos sofrer um
efeito adverso sobre as nossas atividades e resultados.

A característica primordial dos Shopping Centers de serem espaços públicos pode gerar
conseqüências que fogem do controle da administração, o que poderá acarretar danos materiais
à imagem dos Shopping Centers, além de poder gerar eventual responsabilidade civil para nós.

Os Shoppings Centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de incidentes
que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e
freqüentadores, sendo que acidentes podem fugir do controle da administração do Shopping
Center e de suas políticas de prevenção. No caso da ocorrência de tais incidentes, o Shopping
Center envolvido pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o
movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada.
Além disso, o Shopping Center pode estar sujeito à imposição de responsabilidade civil e,
portanto, ter a obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de
indenizações.
Na eventualidade de algum dos Shopping Centers estar envolvido em incidentes desta espécie,
poderemos ter um efeito adverso em os negócios, resultados operacionais e financeiros, além de
poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado das nossas Ações Ordinárias.

Os Shopping Centers são localizados em grandes centros urbanos e podem estar sujeitos a
fatores relacionados à violência urbana que fogem do o controle.

Os Shopping Centers se localizam em grandes centros urbanos sujeitos a um alto nível de


criminalidade e violência urbana. No caso da ocorrência de eventos de violência generalizada e da
conseqüente redução significativa do tráfego de consumidores em Shopping Centers, podemos
nos ver obrigados a fechar os Shopping Centers por determinado período, o que poderá afetar
adversamente os negócios e resultados operacionais.

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades podem nos afetar
adversamente.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provêem com uma quantidade
significativa de mão-de-obra. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem
suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados
subsidiariamente responsáveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas
terceirizadas. Adicionalmente, não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas
não tentarão reconhecer vínculo empregatício conosco, o que poderia afetar negativamente os
resultados.

Dependemos fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica.


Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos
Shopping Centers e, conseqüentemente, nos resultados de os negócios.

Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa
condução da operação dos Shopping Centers. A interrupção desses serviços pode gerar como
conseqüência natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços. Em
caso de interrupção, para que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como por
exemplo, energia elétrica, é necessária a contratação de empresas terceirizadas e especializadas, o
que geralmente representa um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas
despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos serviços públicos
essenciais a condução dos negócios poderá gerar efeitos adversos nos resultados operacionais.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos para nós, o que
poderá gerar efeitos adversos sobre os negócios.

Mantemos contratados seguros, em sua forma usual de mercado, que protegem os Shopping
Centers e empreendimentos imobiliários. Não obstante, certos tipos de perdas não são segurados
no mercado. Se qualquer dos eventos não segurados ocorrer, o investimento integralizado por nós
poderá ser perdido. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo
pagamento de indenização a eventuais vítimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poderá
ocasionar efeitos adversos sobre os negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos
investidores.

Os Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros
do o Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija
aprovação de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu voto,
inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias
e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento
do dividendo mínimo obrigatório imposto pela Lei das Sociedades por Ações. Os Acionistas
Controladores poderão ter interesses que podem entrar em conflito com os interesses dos os
investidores.

RISCOS RELACIONADOS AOS SETORES DE SHOPPING CENTERS E IMOBILIÁRIO

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Os contratos de locação no setor de Shopping Center possuem características peculiares e


podem gerar riscos à condução dos negócios e impactar de forma adversa os resultados
operacionais.

Os contratos de locação com os lojistas nos Shopping Centers são regidos pela Lei de Locação, que,
em algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito do locatário à
renovação compulsória do contrato de locação no caso de serem preenchidos determinados
requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovação compulsória do contrato de
locação pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar
efeito adverso para nós, são eles: (i) caso desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado
locatário visando a renovar e/ou adaptar o mix de lojas de os Shopping Centers, esta ação ficará
prejudicada, uma vez que o locatário poderá ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em
os Shopping Centers por um novo período contratual; e (ii) caso desejarmos, além da desocupação
do espaço, a revisão do aluguel para valor maior, esta revisão deverá ocorrer no curso da ação
judicial de renovação do contrato de locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel
ficará a cargo de sentença judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à
decisão a ser proferida pelo Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel
inferior ao pago anteriormente pelo lojista.
A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por
lojistas, se decididos contrariamente aos interesses, podem afetar a condução dos negócios e
impactar de forma adversa nos resultados operacionais.
Adicionalmente, os contratos de locação do setor de Shopping Centers, normalmente, possuem uma
cláusula de exclusividade territorial, conhecida como cláusula de raio que impede que um
determinado lojista se instaure em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato.
Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse tipo
de cláusula configure restrição excessiva à livre iniciativa e à livre concorrência, poderemos vir a
ser obrigados a retirar esse tipo de cláusulas de os contratos de locação e/ou a ter que pagar
multas, o que poderia afetar a condução dos negócios e impactar de forma adversa os resultados
operacionais.

Os setores de Shopping Center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos, o que poderá
ocasionar uma redução do volume de nossas operações.

Os setores de Shopping Center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos e


fragmentados. Os principais fatores competitivos no ramo de Shopping Center e de incorporações
imobiliárias incluem visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços,
financiamento, projetos, qualidade e reputação. Uma série de empreendedores dos setores de
Shopping Center e de incorporação imobiliária concorrem conosco na aquisição de terrenos, na
tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores e locatários
potenciais.
Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar
ainda mais ativamente nos segmentos de Shopping Center e de incorporação imobiliária no Brasil
nos próximos anos, aumentando a concorrência nos setores. Na medida em que um ou mais de os
concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência
disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser
afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões
de modo tão imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situação financeira e os
resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer,
influenciando negativamente os resultados.

As atividades das empresas dos setores de Shopping Center e imobiliário estão sujeitas a extensa
regulamentação, o que poderá implicar maiores despesas ou obstrução do desenvolvimento de
determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente os resultados.

As nossas atividades estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais, assim como a
regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção, zoneamento, uso
do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico, locação, condomínio, proteção ao
consumidor, tributação, dentre outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos,
incorporação e construção e certas negociações com clientes. Somos obrigados a obter licenças e
autorizações de diversas autoridades governamentais para desenvolver e operar os
empreendimentos. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos,
licenças e autorizações, a Empresa poderá vir a sofrer sanções administrativas, tais como
imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações,
além de outras penalidades civis e criminais.
Adicionalmente, as empresas dos setores estão sujeitas ao aumento de alíquotas existentes, à
criação de novos tributos e à modificação do regime de tributação.
A natureza dos negócios é sensível a fortes intervenções governamentais ou legislativas que
podem restringir as atividades comerciais de um Shopping Center, tais como: proibição de
cobrança de estacionamento, aumento excessivo das alíquotas do IPTU e edição de novas normas
e de legislação proibitiva de determinadas cláusulas contratuais acordadas com os lojistas
locatários.
Adicionalmente, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar
interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas
dos setores, inclusive nós, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou
interpretações. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de maneira
negativa os negócios do setor e ter um efeito adverso sobre os resultados.

O setor imobiliário está sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados (i) às
atividades de incorporação, (ii) à escassez de recursos, (iii) à diminuição nas demandas por
imóveis, e (iv) ao êxito na conclusão das obras.

Os riscos associados às atividades de incorporação e construção desenvolvidas por empresas dos


setores de incorporação imobiliária, inclusive por nós, incluem, mas não se limitam aos seguintes:
(i) longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento e a sua
conclusão; (ii) custos operacionais, que podem exceder a estimativa original e a inflação; (iii) a
incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos a determinados índices setoriais de
inflação, ou de indexar os seus recebíveis; (iv) o nível de interesse do comprador por um
empreendimento recentemente lançado; (v) o preço unitário de venda necessário para a venda de
todas as unidades pode não ser suficiente para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de
interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; (vii) construções e vendas
podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; (viii) eventual dificuldade na
aquisição de terrenos; e (ix) indisponibilidade de mão-de-obra.
Além disso, a nossa reputação e a qualidade técnica das obras dos empreendimentos imobiliários
realizados por nós, individualmente ou em associação com sócios e parceiros, são fatores
determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a
qualidade dos empreendimentos imobiliários dos quais participamos, no entanto, dependem de
certos fatores que estão fora de o controle completo, incluindo a qualidade e a tempestividade na

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 10 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

entrega do material fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores
terceirizados (empreiteiros). A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos
empreendimentos imobiliários dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputação
e vendas futuras, além de sujeitar-nos a eventual imposição de responsabilidade civil e custos
adicionais.
Ademais, as empresas do setor imobiliário, incluindo nós, dependem de uma série de fatores que
fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construção e incorporação
imobiliária, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a
concessão de financiamentos a clientes para aquisição de imóveis, e às empresas do setor
imobiliário, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários; e (ii) a
pontualidade dos clientes no cumprimento das suas obrigações financeiras relativas à aquisição de
um imóvel.
Portanto, uma possível escassez de recursos no mercado poderá diminuir a capacidade de vendas,
seja pela dificuldade dos clientes na obtenção de crédito para a aquisição de um imóvel, seja em
razão da necessidade de redução na velocidade de desenvolvimento e lançamento de os
empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisição de determinados
imóveis a alguns de os clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de inadimplência e de
descasamento de taxas. A combinação destes fatores poderá cominar na diminuição de nossas
receitas e na redução de os resultados, podendo vir a causar um efeito adverso relevante em nossa
situação financeira.

Aumentos no preço de matérias-primas poderão elevar o o custo de vendas e reduzir os lucros.


As matérias-primas básicas utilizadas na construção de os empreendimentos residenciais e
comerciais incluem concreto, blocos de concreto, aço, tijolos, janelas, portas, telhas e tubulações.
Aumentos no preço dessas e de outras matérias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer
em conseqüência de escassez, impostos, restrições ou flutuações das taxas de câmbio, poderão
aumentar o custo de vendas, afetarem adversamente os negócios e o valor das Ações de nossa
emissão.

57
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 12 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

12.6. Administradores e membros do conselho fiscal.

Nome (a) Idade Profissão (c) CPF ou Cargo eletivo Data de Data da Prazo do Outros Indicação se
(b) número do ocupado (e) eleição (f) posse (g) mandato cargos ou foi eleito pelo
passaporte (d) (h) funções controlador ou
exercidas no não (j)
emissor (i)
José Isaac 69 Economista 001.778.577-49 Presidente do 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Peres Conselho e Diretor
Presidente
Eduardo 39 Administrador 013.893.857-10 Vice-Presidente do 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Kaminitz Conselho e Diretor
Peres Vice-Presidente
Leonard Peter 62 Economista 060.184.007-07 Membro do 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Sharpe Conselho
Andrea Mary 45 Administrador 060.184.027-50 Membro do 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Stephen Conselho
Edson de 66 Médico 242.392.247-72 Membro do 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Godoy Bueno Conselho
José Carlos de 69 Engenheiro 009.618.507-44 Membro do 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
A. S. Barata Civil Conselho
Manoel 71 Engenheiro 025.004.347-53 Membro do 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Joaquim R. Civil Conselho
Mendes
Armando 47 Administrador 757.797.307-68 Diretor Vice- 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
D‟Almeida Presidente e de
Neto Relações com
Investidores
Alberto José 58 Contador 267.678.487-00 Diretor 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
dos Santos
Marcello 43 Engenheiro 966.447.707-97 Diretor Vice- 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Kaminitz Civil Presidente
Barnes

12.7. Membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro
e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.

Atualmente a companhia não possui um Conselho Fiscal pois não foi solicitado a sua instalação.

12.8. Currículos resumidos e cargos de administração em companhias abertas

12.8.a.i Currículos resumidos dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria:

José Isaac Peres. Nascido em 18/07/1940, o Sr. José Isaac Peres é Presidente do nosso Conselho
de Administração e nosso Diretor Presidente desde 15 de março de 2006. Graduou-se em
economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou
mais de 350 empreendimentos imobiliários e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e
idealizador da ABRASCE, assim como da Ademi – Associação de Dirigentes de Empresas do
Mercado Imobiliário.

Eduardo Kaminitz Peres. Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres é vice-
presidente do nosso Conselho de Administração desde 15 de março de 2006 e nosso Diretor Vice-
Presidente desde 1 de agosto de 2007. Cursou administração pela Universidade Cândido Mendes.
Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posições desde seu ingresso. Foi
responsável pela criação da CAA Merchandising.

Leonard Peter Sharpe. Nascido em 10/02/1947, o Sr. Sharpe é membro do nosso Conselho de
Administração desde de 22 de junho de 2006. Graduou-se em Economia e Administração pela
Waterloo Lutheram University, no Canadá. É membro do International Council of Shopping
Centers e do Building Owners and Managers Association. Juntou-se ao Cadillac Fairview e, antes
de se tornar Chief Executive Officer em 2000, foi Vice-Presidente Executivo, responsável por

58
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 12 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

todas as operações imobiliárias em cada uma das cinco carteiras de terrenos. Nessa função de
Chief Executive Officer, é responsável pela estratégia de crescimento do Cadillac Fariview de
manter os investimentos de longo prazo do único acionista do Cadillac Fairview, o Ontario
Teachers' Pension Plan.

Andrea Mary Stephen. Nascida em 14/06/1964, a Sra. Stephen é membro do nosso Conselho de
Administração desde 22 de junho de 2006. Graduou-se em Administração pela St. Francis
Xavier University. Outrora diretora do ramo imobiliário do Ontario Teachers' Pension Plan,
atualmente é Vice-Presidente de Investimentos do Cadillac Fairview, responsável pelas
aquisições e alienações realizadas pelo Cadillac Fairview em benefício do único acionista do
Cadillac Fairview, o Ontario Teachers' Pension Plan.

Edson de Godoy Bueno. Nascido em 21/08/1943, o Sr. Bueno é membro do nosso Conselho de
Administração desde 8 de junho de 2007. Graduou-se em Medicina, em 1971, pela antiga
Faculdade Nacional de Medicina da Praia Vermelha, no Rio de Janeiro. Especializou-se em
Administração de Empresas, em 1975, pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e
em Programas de Gestão Empresarial, em 1977, pela Harvard Business School, em Boston,
Estados Unidos. Exerceu a medicina, como cirurgião geral até 1978, quando fundou o Grupo
Amil, sendo atualmente seu Diretor-Presidente e tendo se juntado a nós em 14 de junho de 2007.

José Carlos de Araújo Sarmento Barata. Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata é membro do
nosso Conselho de Administração desde 8 de junho de 2007, como Conselheiro Independente.
Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concluído a
especialização em Engenharia Econômica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de
diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se
os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen,
American Management Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou
em Furnas Centrais Elétricas S.A., de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro
de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido
as funções de Diretor Executivo da Bozano, Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das
empresas Agrícolas do Grupo Bozano. Foi também membro do Conselho de Administração de
diversas empresas do Grupo Bozano (Banco Bozano, Simonsen, Anglo American e Berneck
Aglomerados, entre outras), tendo se juntado a nós em junho de 2007.

Manoel Joaquim Rodrigues Mendes. Nascido em 02/09/1937, o Sr. Mendes é membro do nosso
Conselho de Administração desde 8 de junho de 2007. Graduou-se em engenharia civil pela
Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro. Atuou com diretor técnico da Veplan
Residência Empreendimentos e Construções S.A. Posteriormente foi diretor técnico da Iod-Bauen
de São Paulo Construções S.A. Ingressou na Companhia em 1976 e atualmente é o responsável
pela coordenação das áreas de engenharia, projetos e planejamento.

Armando d‟Almeida Neto. Nascido em 18/06/1962, o Sr. d‟Almeida é nosso Diretor Vice-
Presidente e de Relações com Investidores desde 8 de fevereiro de 2008. Tem 25 anos de
experiência no mercado financeiro com grande parte dedicada ao mercado internacional. Até
Janeiro de 2008 foi diretor presidente da BullTick Brasil Consultoria e membro do Comitê
Executivo da BullTick Capital Markets. De 2000 até 2005 Sr. d´Almeida foi diretor do Santander
Investment Securities em Nova York (Grupo Santander). De 1997 até 2000 foi diretor do Banco
Bozano Simonsen. Cursou administração na Faculdade Cândido Mendes e possui certificações
pela National Association of Securities Dealer - NASD. Foi também instrutor e diretor do Forex
Club do Brasil.

Alberto José dos Santos. Nascido em 20/07/1951 o Sr. Santos é nosso Diretor desde 2 de julho de
2007. Graduou-se em ciências contábeis pela Universidade Cândido Mendes do Rio de Janeiro.

59
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 12 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Concluiu a pós-graduação em administração de recursos humanos pelo ISEP - Instituto Superior


de Estudos Pedagógicos. Atualmente, é responsável pelas nossas áreas contábil, administrativa,
de tecnologia da informação e recursos humanos.

Marcello Kaminitz Barnes. Nascido em 04/03/1967 o Sr. Barnes é nosso Diretor desde 2 de julho
de 2007, tendo sido nomeado Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento em 4 de junho de
2008. Graduou-se em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em
1990. Atuou como engenheiro das nossas obras de expansão, assumindo posteriormente a área de
operações do BarraShopping. Foi responsável pelo desenvolvimento dos projetos em Miami,
Estados Unidos. Atualmente, é responsável pela nossa área de desenvolvimento e novos negócios.

12.8.a.ii Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou que tenha ocupado em
companhias abertas.

O Sr. José Isaac Peres é membro do Conselho de Administração da Amil Participações S.A.
O Sr. Edson de Godoy Bueno é Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da
Amil Participações S.A.

12.8.b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:

i. qualquer condenação criminal:


Não Aplicável

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas


Não Aplicável

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que


o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer
Não Aplicável

12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau

a. relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores do
emissor.

O Sr. José Isaac Peres (Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da


Companhia) é pai do Sr. Eduardo Kaminitz Peres (membro do Conselho de Administração e
Diretor Vice Presidente da Companhia) e tio do Sr. Marcello Kaminitz Barnes (Diretor Vice
Presidente da Companhia).

b. relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do
emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor .
Os Srs. Eduardo Kaminitz Peres e Manasses Wilson Peres, filho e irmão do Sr. José Isaac Peres,
respectivamente, são diretores das seguintes sociedades controladas pela Companhia:

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.


Multiplan Admiistradora de Shopping Centers Ltda.
CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.

60
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 12 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

CAA – Corretagem Imobiliária Ltda.

c. relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do
emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do
emissor
Vide informações apresentadas nos itens “a” e “b” acima, tendo em vista que o Sr. José Isaac
Peres é o acionista controlador da Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A., a
qual detém o controle da Companhia.

d. relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do
emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
O Sr. José Isaac Peres; seu filho, Eduardo Kaminitz Peres; e seu irmão, Manasses Wilson Peres,
são diretores da Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A., controladora direta
da Companhia.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle


mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor


Vide item 12.9 acima.

b. controlador direto ou indireto do emissor


Vide item 12.9 acima.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não Aplicável

61
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da


diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês
de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos2:
a. objetivos da política ou prática de remuneração

Temos um compromisso estratégico de longo prazo com a seleção de profissionais e seu


treinamento, com planos de remuneração visando atrair novos profissionais, motivá-los e
mantê-los na Companhia. Nossa política tem como principal aspecto incentivar o alcance de
metas previamente estabelecidas.

Além da remuneração fixa e variável, possuímos um Plano de Opções de Compra de Ações, no


qual buscamos incentivar nossos profissionais, alinhando os nossos interesses com os dos
acionistas e investidores.

Esclarecemos que o Conselho Fiscal não foi instalado até a presente data e que a Companhia
não possui os comitês listados no item acima.

b. composição da remuneração, indicando:


i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A remuneração de nossos Administradores é composta pelos seguintes elementos, sendo os


dois últimos diretamente vinculados a metas previamente estabelecidas e avaliações
individuais:

(i) salário fixo mensal;

(ii) remuneração variável; e

(iii) opções de compra de ações.

O objetivo da remuneração é a retenção de talentos através de incentivos de curto prazo


(remuneração variável) e de longo prazo (opções de compra de ações).

Além dos elementos acima descritos, nossos Diretores fazem jus a planos de saúde e seguro de
vida em grupo.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Percentuais referentes a 2009, podem variar a cada ano.

(i) salário fixo mensal: 47 %


(ii) remuneração variável: 40 %
(iii) opções de compra de ações: 13%

Para efeito de cálculo da opção, foi utilizado o valor justo das mesmas.
Cabe ressaltar que os percentuais acima tiveram como base o ano 2009, podendo variar a cada
ano.

2
As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam
estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de
gestão do emissor como consultores ou fiscais.

62
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da


remuneração

(i) Salário fixo: baseia-se em referências de mercado e interna, que são reavaliadas
periodicamente. Buscamos reajustar os valores pagos tendo como referência os índices de
inflação;

(ii) Remuneração variável e opções de compra de ações: múltiplos de salário baseados no


atingimento de metas e avaliação individual;

iv. razões que justificam a composição da remuneração

Alinhar os interesses de nossos administradores e profissionais com os interesses dos nossos


acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas ao alcance
de nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da
Companhia e ao desempenho individual de cada administrador.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na


determinação de cada elemento da remuneração

Metas previamente determinadas, resultado da companhia, faturamento, performance dos


empreendimentos de nossa propriedade e por nós administrados, redução de custos, e
desempenho individual, entre outros.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de


desempenho

Mediante o atingimento de metas pré-estabelecidas e avaliações individuais.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de


curto, médio e longo prazo

As políticas de curto e médio prazo se alinham através da remuneração fixa e bônus atrelado à
performance. As de longo e médio prazo se alinham ao nosso plano de opção de compra de
ações.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores


diretos ou indiretos

Não aplicável.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de


determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor

Até o presente momento, não existe política de remuneração ou benefício vinculada à


ocorrência de eventos societários. Não obstante, podemos conceder benefício extraordinário
vinculado a eventos específicos.

63
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e


à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária
e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo3:

Conselho de
2009 Administraçã Diretoria
o
Número de membros 3 5
Remuneração Fixa Anual
Salário ou pró-labore 962 4.657
Benefícios diretos e indiretos 16 239
Remuneração por participação em comitês N/A N/A
Outros N/A N/A
Remuneração Variável
Bônus 589 4.306
Participação nos resultados N/A N/A
Remuneração por participação em reuniões 120 N/A
Comissões N/A N/A
Outros N/A N/A
Benefícios pós-emprego N/A N/A
Benefícios motivados pela cassação do exercício do cargo N/A N/A
Remuneração baseada em ações-Valor Justo dos Stock Options
169 1.439
outorgados
Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da
1.856 10.641
diretoria estatutária e do conselho fiscal
Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria
12.497
estatutária e do conselho fiscal

3
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração
devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

64
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Conselho de
2010 Diretoria
Administração
Número de membros 3 5
Remuneração Fixa Anual
Salário ou pró-labore 1.178 5.472
Benefícios diretos e indiretos 17 256
Remuneração por participação em comitês N/A N/A
Outros N/A N/A
Remuneração Variável
Bônus 550 5.680
Participação nos resultados N/A N/A
Remuneração por participação em reuniões 120 N/A
Comissões N/A N/A
Outros N/A N/A
Benefícios pós-emprego N/A N/A
Benefícios motivados pela cassação do exercício do cargo N/A N/A
Remuneração baseada em ações – Valor Justo dos Stock Options
210 1.751
outorgados
Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da
2.075 13.159
diretoria estatutária e do conselho fiscal
Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria
13.366
estatutária e do conselho fiscal

Não foi ainda computado no cálculo do Valor Justo dos Stock Options as outorgas feitas em 2010
referente ao programa 5.
Os valores referentes a 2010 ainda serão aprovados em Assembléia Geral Ordinária.

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo4:

4
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração
devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

65
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Conselho de
2009 Diretoria
Administração
número de membros 1 5
em relação ao bônus:
valor mínimo previsto no plano de remuneração
0 0
valor máximo previsto no plano de remuneração 653 3.791
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
560 2.819
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado 589 4.306
em relação à participação no resultado
valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A
valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
N/A N/A
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A

Conselho de
2010 Diretoria
Administração
número de membros 1 5
em relação ao bônus:
valor mínimo previsto no plano de remuneração - -
valor máximo previsto no plano de remuneração 689 6.230
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
590 4.574
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado 550 6.230
em relação à participação no resultado
valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A
valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas
N/A N/A
fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria


estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
a. termos e condições gerais

O Plano de Opção de Ações é administrado pelo nosso Conselho de Administração, cabendo ao nosso Diretor
Presidente determinar os beneficiários a quem as opções de compra de ações de nossa emissão serão
outorgadas e submeter à aprovação do Conselho de Administração tais beneficiários e a quantidade de
Opções a serem outorgadas.

A outorga de Opções, no âmbito do Plano de Opção de Ações, não poderá conferir direitos de aquisição
sobre um número de ações que exceda, a qualquer tempo, 7% do nosso capital social, observado que o
número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção de Ações deve
estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado.

b. principais objetivos do plano

O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de serviços e de
outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condições, adquiram ações de nossa emissão,
com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a realização de nosso objetivos sociais; (b) alinhar os
interesses dos beneficiários das opções de compra com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar a
nos ou outras sociedades sob o nosso controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de
serviços.

66
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

Ao outorgar aos beneficiários opções de compra de ações de nossa emissão, entendemos que estimulamos os
beneficiários do plano a dedicar-se integralmente para a realização de nossos objetivos, contribuindo para o
crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorização das ações de nossa emissão. A
remuneração em ações atrai e retêm administradores, empregados e prestadores de serviços.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

Se insere como remuneração variável de longo prazo e complementar ao bônus e remuneração fixa.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Alinha os interesses dos administradores ao do emissor a médio e longo prazo, uma vez que as opções
outorgadas somente podem ser exercidas totalmente após 4 anos contados de sua outorga. (i) Um total de até
33,4% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após dois anos da data da outorga, (ii) um
adicional de até 33,3% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após três anos da data da
outorga e (iii) os demais 33,3% das ações objeto da Opção poderão ser adquiridos ou subscritos após quatro
anos da data da outorga.

f. número máximo de ações abrangidas

7% do capital social da Companhia

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Não há restrições.

h. condições de aquisição de ações

Poderão ser selecionados como beneficiários das Opções outorgadas nos termos do Plano, os
administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu
controle.

As ações poderão ser adquiridas conforme descrito no item e acima.

O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da Opção, e
impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar
para nós opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas
mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.

Para melhor entendimento ver também o item 13.4.K.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Caberá ao nosso Conselho de Administração fixar o preço de exercício das Opções outorgadas nos termos do
Plano, o qual deverá ser baseado na média da cotação das ações de nossa emissão da mesma classe e tipo nos
últimos 20 (vinte) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores à data da
outorga da Opção, ponderada pelo volume de negociação. Para efeito de exercício o preço será corrigido
monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo
Instituto Brasiliero de Geografia e Estatística (“IBGE”), ou por outro índice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administração, até a data do efetivo exercício da Opção.

67
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Na data de 06 de julho de 2007 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 1º Programa de


Opção de Compra de Ações e a outorga de opções de 1.497.773 ações, exercíveis após 180 dias contados da
realização da Primeira Oferta Pública das Ações pela Companhia. Não obstante a previsão geral ao Plano,
conforme descrito anteriormente, o preço de exercício dessas opções é de R$ 9,80, atualizado pela inflação de
acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, ou por outro índice que venha a ser escolhido pelo Conselho de
Administração.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

(i) Um total de até 33,4% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após dois anos da data
da outorga, (ii) um adicional de até 33,3% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após
três anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das ações objeto da Opção poderão ser adquiridos ou
subscritos após quatro anos da data da outorga. As opções são válidas em até 6 anos após a outorga.

As opções outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exeqüíveis 180 dias após a realização de nossa
primeira oferta pública de ações, em julho de 2007.

k. forma de liquidação

As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados os
termos e condições estipulados pelo Conselho de Administração, e os termos e condições previstos nos
respectivos Contratos de Opção.

O prazo máximo para o exercício das Opções deverá ser determinado pelo Conselho de Administração, mas
em nenhuma hipótese o período de exercício de uma Opção deverá exceder seis (6) anos da data de sua
outorga.

O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá nos comunicar, por escrito, a sua intenção de fazê-lo
e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir. A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de 2
dias úteis a contar do recebimento da comunicação acima referida, o preço de exercício a ser pago e a forma
de pagamento, com base na quantidade de ações informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da
Companhia tomar todas as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações objeto do
exercício.

O preço de exercício será pago à Companhia, de uma única vez, com recursos próprios do beneficiário, no
prazo de 10 dias úteis após o registro das respectivas ações em nome do beneficiário nos livros da instituição
financeira depositária.

l. restrições à transferência das ações

Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente pelos Beneficiários, as ações adquiridas com o
exercício da Opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros ou ser dadas em garantia ou
caução, salvo na hipótese em que o resultado da venda a um terceiro for destinado primeiramente à quitação
do débito do Beneficiário para com a Companhia.

O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da Opção, e
impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo também reservar
para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário
dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do


plano

As Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos
de pleno direito, nos seguintes casos:
(a) mediante o seu exercício integral;

68
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

(b) após o decurso do prazo de vigência da Opção;


(c) em caso de violação, pelo Beneficiário, das regras do Plano ou das disposições do Contrato de
Opção;
(d) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou
(e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano
de remuneração baseado em ações

Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de


serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou
falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados,
observado o disposto abaixo.

Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário:

(a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu
contrato de prestação de serviços, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não
possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os
direitos que já possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu
desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o
que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
indenização;

(b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante rescisão do seu contrato de trabalho ou do
contrato de prestação de serviços por justa causa ou destituição do seu cargo por violar seus deveres e
atribuições, todos os direitos já possam ser exercidos ou que ainda não possam ser exercidos de acordo com o
respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

(c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante rescisão do contrato de prestação de
serviços sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos seus deveres e atribuições: (i) os
direitos que ainda não possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu
desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
indenização; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na
data do seu desligamento, poderão ser exercidos, em até 30 (trinta) dias após a data do desligamento do
Beneficiário, de acordo com as instruções estabelecidas pela Companhia, após o que tais direitos restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

(d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de


Administração da Companhia deliberará sobre a possibilidade dos direitos que ainda não possam ser
exercidos de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarem a ser automaticamente
passíveis de exercício, antecipando-se o prazo de carência ou sobre a extinção, de pleno direito, de tais
direitos, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos de
acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento poderão ser exercidos em até 1 (um) ano
contado da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou indenização;

(e) vier a falecer: (i) o Conselho de Administração da Companhia deliberará sobre a possibilidade dos
direitos que ainda não possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu
falecimento, passarem a ser automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carência, podendo os
herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva Opção, desde que o façam no prazo de 1
(um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, ou sobre a extinção, de pleno direito, de
tais direitos; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na
data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde

69
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

que o façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização.

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e
outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos
ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício
social5

órgão Conselho de Diretoria Total


Administração
Quantidade de ações 50.162 13.700 63.862

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo6:

Conselho de
2009 Diretoria
Administração
número de membros 1 5
em relação a cada outorga de opções de compra de
ações
data de outorga 13/04/2009 13/04/2009
quantidade de opções outorgadas 64.100 492.500
prazo para que as opções se tornem exercíveis
13/04/2011 – 33,34% 13/04/2011 – 33,34%
13/04/2012 – 33,33% 13/04/2012 – 33,33%
13/04/2013 – 33,33% 13/04/2013 – 33,33%

prazo máximo para exercício das opções 13/04/2015 13/04/2015


prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A
preço médio ponderado de exercício de cada um dos
R$ 20,25 R$ 12,36
seguintes grupos de opções: (vide item 13.4.I)
em aberto no início do exercício social - -
perdidas durante o exercício social - -
exercidas durante o exercício social - -
expiradas durante o exercício social - -

valor justo das opções na data de outorga R$ 7,15 R$ 7,15


diluição potencial em caso de exercício de todas as
0,0358% 0,2748%
opções outorgadas

5
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os
valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos
pelos membros do conselho de administração.
6
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração
devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

70
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Conselho de
2010 Diretoria
Administração
número de membros 1 5
em relação a cada outorga de opções de compra de
ações
data de outorga 04/03/2010 04/03/2010
quantidade de opções outorgadas 48.490 372.130
prazo para que as opções se tornem exercíveis 04/03/2012 – 33,34% 04/03/2012 – 33,34%
04/03/2013 – 33,33% 04/03/2013 – 33,33%
04/03/2014 – 33,33% 04/03/2014 – 33,33%
prazo máximo para exercício das opções 04/03/2016 04/03/2016
prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A
preço médio ponderado de exercício de cada um dos
R$ 17,38 R$ 12,92
seguintes grupos de opções: (vide item 13.4.i)
em aberto no início do exercício social - -
perdidas durante o exercício social - -
exercidas durante o exercício social- (vide item 1(vide
- R$ 9,80
item 13.4.i)
expiradas durante o exercício social - -

valor justo das opções na data de outorga ND ND


diluição potencial em caso de exercício de todas as
0,0271% 0,2077%
opções outorgadas

71
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do


último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo7:

Conselho de
2009 Diretoria
Administração
número de membros 1 5
em relação às opções ainda não exercíveis
Quantidade 114.400 917.527
Programa 2:
21/11/2010 – 33,33%
21/11/2011 – 33,33%
Programa 3: Programa 3:
04/06/2010 – 33,34% 04/06/2010 – 33,34%
04/06/2011 – 33,33% 04/06/2011 – 33,33%
data em que se tornarão exercíveis
04/06/2012 – 33,33% 04/06/2012 – 33,33%
Programa 4: Programa 4:
13/04/2011 – 33,34% 13/04/2011 – 33,34%
13/04/2012 – 33,33% 13/04/2012 – 33,33%
13/04/2013 – 33,33% 13/04/2013 – 33,33%

Programa 2:
21/11/2013
Programa 3: Programa 3:
prazo máximo para exercício das opções 04/06/2014 04/06/2014
Programa 4: Programa 4:
13/04/2015 13/04/2015

prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A


preço médio ponderado de exercício (vide item 13.4.i) R$ 17,57 R$ 17,85
valor justo das opções no último dia do exercício social N/D N/D
em relação às opções exercíveis
Quantidade - 1.528.446
prazo máximo para exercício das opções 21/11/2013
prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A
preço médio ponderado de exercício (vide item 13.4.i) - 10,06
valor justo das opções no último dia do exercício social N/D N/D
valor justo do total das opções no último dia do
N/D N/D
exercício social

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o
seguinte conteúdo:

Não houve nenhuma opção exercida até 31 de dezembro de 2009. O primeiro exercício de opção ocorreu em
janeiro de 2010.

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6
a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
a. modelo de precificação

Black and Scholes

7
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração
devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

72
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a
taxa de juros livre de risco

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser
avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente). O modelo de
precificação utilizado pela Companhia para o Programa 4 assumiu uma volatilidade estimada de 48,79%, uma
taxa livre de risco média ponderada de 11,71%, um período esperado de exercício de 4,5 anos, um preço de
exercício de R$ 15,13, e um dividend yield de 0,8%.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício


antecipado

Não foi considerado o efeito de exercício antecipado.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

Anual, baseada nas cotações mensais de julho/2007 a abril/2009

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não Aplicável

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e
aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

Não Aplicável

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal 8:

Conselho de
2009
Administração Diretoria
número de membros 3 5
valor da maior remuneração individual 1.388 2.499
valor da menor remuneração individual 120 1.719
valor médio de remuneração individual 619 2.128

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos
de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria,
indicando quais as consequências financeiras para o emissor

Não Aplicável

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido
pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Conselho de Diretoria
Administração
Reconhecido no resultado do emissor 0% 38,34%

8
Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2.

73
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços
de consultoria ou assessoria prestados

Não Aplicável

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor,
agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Não Aplicável

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há.

74
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Estatuto Social
MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
consolidado em 30 de abril de 2009 com propostas de alteração a serem submetidas à
Assembléia Geral em 30 de abril de 2010

CNPJ n.º 07.816.890/001-53


NIRE 33.3.0027840-1

Companhia Aberta

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO

Artigo 1º - MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. é uma


sociedade anônima que se rege por este estatuto e pelos dispositivos legais que lhe
forem aplicáveis.

Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4200, bloco 2, sala 501, duplex, parte,
podendo, por deliberação da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritórios e outras
dependências, no país ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto: (a) o planejamento, a implantação, o


desenvolvimento e a comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e
pólos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imóveis e a
aquisição e alienação de direitos imobiliários, e sua exploração, por qualquer forma,
inclusive mediante locação; (c) a prestação de serviços de gestão e administração de
centros comerciais, próprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistência técnica
concernentes a assuntos imobiliários; (e) a construção civil, a execução de obras e a
prestação de serviços de engenharia e correlatos no ramo imobiliário; (f) a
incorporação, promoção, administração, planejamento e intermediação de
empreendimentos imobiliários; e (g) a importação e exportação de bens e serviços
relacionados às suas atividades; e (h) a aquisição de participação societária e o
controle de outras sociedades e participar de associações com outras sociedades,
sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou
complementar seu objeto social.

Artigo 4º - É indeterminado o prazo de duração da sociedade.

75
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

REDAÇÃO ATUAL: Artigo 5º - O capital social é de R$ 952.746.778,00 (novecentos e


cinquenta e dois milhões, setecentos e quarenta e seis mil, setecentos e setenta e oito
reais), dividido em 147.799.441 (cento e quarenta e sete milhões, setecentas e noventa
e nove mil, quatrocentas e quarenta e uma) ações nominativas e sem valor nominal,
sendo 135.941.094 (cento e trinta e cinco milhões, novecentas e quarenta e uma mil e
noventa e quatro) ações ordinárias e 11.858.347 (onze milhões, oitocentas e cinquenta
e oito mil, trezentas e quarenta e sete) ações preferenciais.

REDAÇÃO ATUAL: Artigo 5º - O capital social é de R$ 1.761.662.147,38 (um bilhão,


setecentos e sessenta e um milhões, seiscentos e sessenta e dois mil, cento e quarenta
e sete reais e trinta e oito centavos), dividido em 179.197.214 (cento e setenta e nove
milhões, cento e noventa e sete mil,duzentas e catorze) ações nominativas e sem valor
nominal, sendo 167.338.867 (cento e sessenta e sete milhões, trezentas e trinta e oito
mil e oitocentas e sessenta e sete) ações ordinárias e 11.858.347 (onze milhões,
oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta e sete) ações preferenciais.

§1º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e serão mantidas em nome de


seus titulares em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários e indicada pelo Conselho de Administração.

§2º - A Companhia está autorizada a cobrar os custos relativos à transferência de


propriedade das ações diretamente do adquirente da ação transferida, observados os
limites máximos fixados pela legislação pertinente.

§3º - É expressamente vedado à Companhia emitir novas ações preferenciais ou partes


beneficiárias. As ações preferenciais já emitidas pela Companhia são livremente
conversíveis em ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária por ação preferencial
convertida, podendo esta conversão ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais
oportunidades, através de mera solicitação à Companhia, feita pelo respectivo titular de
ações preferenciais.

Artigo 6º - Cada ação preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas
deliberações das Assembléias Gerais da Companhia, exceto com relação à eleição e
destituição dos membros do Conselho de Administração, matéria em que as ações
preferenciais não dispõem de voto. As ações preferenciais gozam, ainda, (i) dos
demais direitos assegurados às ações ordinárias, em igualdade de condições, bem
como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio.

Artigo 7º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das


Assembléias Gerais da Companhia.

76
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

REDAÇÃO ATUAL: Artigo 8º - A Companhia está autorizada a aumentar seu


capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 150.000.000
(cento e cinqüenta milhões) de novas ações ordinárias, mediante deliberação do
Conselho de Administração, que fixará, em cada caso, a quantidade de ações a serem
emitidas, o local da distribuição (no País e/ou no exterior), a forma da distribuição
(pública ou privada), o preço de emissão e as condições de subscrição e integralização.

REDAÇÃO PROPOSTA: Artigo 8º - A Companhia está autorizada a aumentar seu


capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 91.069.118
(noventa e um milhões, sessenta e nove mil, cento e dezoito) de novas ações
ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará, em cada
caso, a quantidade de ações a serem emitidas, o local da distribuição (no País e/ou no
exterior), a forma da distribuição (pública ou privada), o preço de emissão e as
condições de subscrição e integralização.

§1º - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opção de


compra de ações em favor de (i) seus administradores e empregados; (ii) pessoas
naturais que a ela prestem serviços; ou (iii) sociedade sob seu controle, conforme vier a
ser deliberado pelo Conselho de Administração, observado o plano aprovado pela
Assembléia Geral, as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis; não se
aplicarão nesta hipótese o direito de preferência dos acionistas.

§2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá


deliberar a emissão de bônus de subscrição para alienação ou atribuição como
vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debêntures conversíveis em ações
de emissão da Companhia, observados os dispositivos legais e estatutários aplicáveis.

Artigo 9º - Ressalvado o disposto nos Parágrafos seguintes, em caso de aumento de


capital por subscrição de novas ações, os acionistas terão direito de preferência para
subscrição, na forma da Lei nº 6.404/76. O prazo para o exercício do direito de
preferência será fixado pelo Conselho de Administração, em, no mínimo, 30 (trinta)
dias, contados da data da publicação de anúncio no Diário Oficial e em outro jornal de
grande circulação.

§1º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e nos termos


do art. 171 da Lei nº 6.404/76, reduzir ou excluir o prazo para o exercício do direito de
preferência na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição
pública ou permuta por ações em oferta pública obrigatória de aquisição de controle nos
termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404/76. Também não haverá direito de

77
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

preferência na outorga e no exercício de opção de compra de ações, na forma do


disposto no §3º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76.

§2º - O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não


subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência,
determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da
Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que
tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as
eventuais sobras.

CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO


SEÇÃO I - NORMAS GERAIS

Artigo 10 - Exercem a administração da Companhia o Conselho de Administração e a


Diretoria.

REDAÇÃO ATUAL: Parágrafo Único - O prazo de gestão dos conselheiros é de 1


(um) ano, com mandato unificado, e o dos diretores de 2 (dois) anos, admitida em
ambos os casos a reeleição.

REDAÇÃO PROPOSTA: Parágrafo Único - O prazo de gestão dos membros do


Conselho de Administração e dos Diretores é de 2 (dois) anos, com mandato unificado,
admitida em ambos os casos a reeleição.

Artigo 11 - Os conselheiros e diretores são investidos em seus cargos na própria


Assembléia que os eleger ou mediante assinatura de termo de posse lavrado no
respectivo Livro de Atas de Reunião, e a posse está condicionada (i) à prévia subscrição
do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa -Nível 2, da Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA (“Regulamento Nível 2”); e (ii) à adesão ao Manual de Divulgação e Uso de
Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da
Companhia, mediante assinatura do termo respectivo.

Artigo 12 - O exercício de cargo de administrador prescinde de garantia de gestão.

Artigo 13 - A remuneração dos administradores é estabelecida pela Assembléia Geral,


em montante global anual, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração
rateá-la entre os seus membros e os da Diretoria.

SEÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Artigo 14 - O Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no


máximo, 10 (dez) membros, todos acionistas, residentes no país ou não, eleitos pela
Assembléia Geral que, dentre eles, indicará um Presidente.

REDAÇÃO ATUAL: §1º - A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria, não se
computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do
Conselho de Administração da Companhia a serem preenchidos em cada período de 1
(um) ano, observado o mínimo de 05 (cinco) membros.

REDAÇÃO PROPOSTA: §1º - A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria,


não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de
cargos do Conselho de Administração da Companhia a serem preenchidos em cada
período de 2 (dois) anos, observado o mínimo de 05 (cinco) membros

§2º - Vagando cargo de conselheiro, a Assembléia Geral elegerá substituto, cujo


mandato coincidirá com o dos conselheiros em exercício.

§3º - A ordem dos trabalhos da Assembléia geral em que houver votação para eleição
dos membros do Conselho de Administração, nos termos dos incisos I e II do parágrafo
4º e do parágrafo 5º Artigo 141 da lei nº 6.404/76, deverá sempre priorizar a realização
de tal procedimento previamente à eleição por voto majoritário ou, ainda, a eleição por
voto múltiplo.

§4º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, quando da abertura dos


trabalhos assembleares, e havendo solicitação prévia à Companhia da adoção do
processo de voto múltiplo, no prazo e nas condições exigidas em lei, deverá o
presidente da Assembléia informar a solicitação de voto múltiplo e advertir os acionistas
presentes de que as ações que elegerem um membro do conselho de administração
utilizando o direito de votação em separado de que trata o inciso I do parágrafo 4º do
Artigo 141 da lei nº 6.404/76, não poderão participar do processo de voto múltiplo.

Artigo 15 - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de


Administração deverão ser Conselheiros Independentes, na forma do Parágrafo 2º
abaixo.

§1º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste


Artigo 15, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao
arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for
igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.

§2º - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como “Conselheiro Independente”
aquele que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

capital; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele,
ou não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou
entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições
públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não tiver sido,
nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista controlador
ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador,
direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique
perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia;
(vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de
conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos
desta restrição). Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles
eleitos na forma dos Parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76.

Artigo 16 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração fazer com que, na


administração da Companhia, sejam cumpridas as leis e regulamentos aplicáveis,
inclusive aqueles emanados da Comissão de Valores Mobiliários, este Estatuto Social e
as deliberações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral, bem como
convocar e presidir, quando presente, as reuniões da Assembléia Geral e do Conselho
de Administração.

Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, no mínimo, uma vez a cada 3


(três) meses. Exceto se previsto de outra forma neste Estatuto Social, as reuniões do
Conselho de Administração serão convocadas e presididas pelo seu Presidente. A
convocação conterá o horário, local, ordem do dia e os respectivos documentos de
suporte de cada uma das reuniões trimestrais ordinárias, e será enviada com não
menos que 8 (oito) dias de antecedência da data agendada para realização da reunião.
As convocações para qualquer reunião que não seja uma reunião trimestral regular
serão enviadas pelo Conselheiro que tenha solicitado tal reunião aos demais
Conselheiros, com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência da data agendada para a
realização da reunião respectiva, exceto em caso de urgência, quando tal convocação
deverá ser entregue a cada Conselheiro na forma ora prevista, porém com não menos
do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedência. A convocação será dispensada
caso todos os membros do Conselho de Administração estejam presentes na reunião.

§1º - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na Cidade do Rio de


Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administração assim determine, em qualquer
outro local dentro ou fora do Brasil.

§2º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar de qualquer


reunião do Conselho de Administração através de telefone, vídeo conferência ou outro

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

meio de comunicação que permita a todos os participantes da reunião a se ouvirem,


sendo certo que os membros do Conselho de Administração que participarem da
referida reunião por qualquer de tais meios serão considerados, para todos os fins,
presentes à reunião.

§3º - As despesas incorridas pelos membros do Conselho de Administração com vistas


a participar das reuniões, incluindo, mas não se limitando a, passagem aérea,
acomodação, refeições e outras despesas relacionadas serão de responsabilidade da
Companhia.

Artigo 18 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira


convocação, com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração,
e, em segunda convocação, com qualquer número de membros do Conselho de
Administração.

Artigo 19 - Nas reuniões do Conselho, o conselheiro ausente poderá ser representado


por um de seus pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como serão admitidos
votos por carta registrada, telefax ou qualquer outra forma escrita.

Artigo 20 - As decisões adotadas nas reuniões do Conselho de Administração serão


consignadas em ata lavrada no livro de atas de reuniões do Conselho de
Administração, das quais serão extraídas cópias, a pedido de qualquer conselheiro ou
acionista.

Artigo 21 - Poderão os Conselheiros se fazer acompanhar, nas reuniões do Conselho,


por assessores, os quais, no entanto, não possuirão direito a voto.

Artigo 22 - As seguintes matérias competem privativamente ao Conselho de


Administração, além de outras atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:

(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercerá o direito de voto nas
Assembléias Gerais das sociedades de que ela participe;

(c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições e os


respectivos limites de competência e de decisão, designando um deles para exercer as
funções de Diretor de Relações com Investidores, nos termos da regulamentação da
Comissão de Valores Mobiliários;

(d) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e


documentos da Companhia, podendo solicitar informações sobre a prática de quaisquer

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de


celebração.

(e) convocar a Assembléia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou,


extraordinariamente, quando julgar conveniente;

(f) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

(g) autorizar “ad referendum” da Assembléia Geral ordinária, o pagamento de


dividendos ou juros sobre o capital, com base em balanço anual ou intermediário;

(h) o exercício dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas


sobre qualquer assunto;

(i) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que não invada a
competência da Assembléia Geral;

(j) avocar, para seu exame e deliberação vinculatória, qualquer matéria de interesse
social que não esteja compreendida entre as competências privativas legais de outro
órgão societário;

(k) a aprovação do Plano Anual de Negócios proposto, incluindo o orçamento de capital


e o orçamento operacional, bem como suas alterações subseqüentes que excedam em
15% (quinze por cento) os valores de cada orçamento, conforme aprovado;

(l) qualquer decisão, pela Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, de realizar


investimento, inclusive aquisição de quaisquer ativos ou a realização de qualquer outro
investimento (incluindo, sem limitação, qualquer novo empreendimento imobiliário ou
renovação de qualquer propriedade já existente) (“Novo Investimento”) não
contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios, aprovado nos termos do
item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite
conceituado no Parágrafo Primeiro deste artigo;

(m) qualquer decisão, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidiárias, em obter,
assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dívida (incluindo
qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concessão de qualquer
garantia ou indenização relativa a qualquer financiamento ou dívida, não contemplados
expressamente no Plano Anual de Negócios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou
em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda
qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Parágrafo Primeiro
deste artigo; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dívidas da

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Companhia e de suas subsidiárias existentes à época, exceda 40% (quarenta por cento)
do patrimônio líquido da Companhia;

(n) qualquer decisão para venda ou disposição (incluindo por meio de operação de
arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidiárias em valor
superior ao Valor Limite conceituado no Parágrafo Primeiro deste artigo;

(o) aprovação de quaisquer operações envolvendo a Companhia ou suas subsidiárias


com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou
de suas subsidiárias, seus respectivos cônjuges, companheiros ou parentes, até o
segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitação, qualquer disposição relativa a não-
competição em favor de executivos;

(p) contratação, pela Companhia ou suas subsidiárias, da assessoria de terceiros ou


experts cujos honorários e despesas estimados, de qualquer natureza, não estejam
previstos no Plano Anual de Negócios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em
qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administração
nos termos do item (l) acima, e excedam, em conjunto e em um mesmo exercício fiscal,
10% do Valor Limite conceituado no Parágrafo Primeiro deste artigo;

(q) celebração de acordos em litígios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de


suas subsidiárias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Parágrafo Primeiro
deste artigo;

(r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos,


e qualquer alteração ou substituição subseqüente;

(s) qualquer decisão da Companhia ou de suas subsidiárias em desenvolver direta ou


indiretamente qualquer negócio ou atividade que não seja (i) os negócios que estejam
atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e
suas subsidiárias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execução,
desenvolvimento, venda, locação, prestação de serviços e administração de shopping
centers e empreendimentos imobiliários (tais como, mas não limitados a, prédios e
complexos residenciais e comerciais, hotéis, apart-hotéis, centros médicos e centros e
lojas de entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua área
de influência, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade,
planejamento, execução, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos
residenciais de qualidade, bem como a prestação de serviços relacionados aos
empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades,
associações, trust, ou qualquer outra entidade ou organização, incluindo entidades
governamentais, ou qualquer de suas divisões, agências ou departamentos, cujos
negócios sejam da natureza descrita nas alíneas (a) e (b) acima;

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

(t) destituição ou substituição de auditores independentes;

(u) o exercício do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidiárias


sobre qualquer assunto envolvendo as matérias listadas nos itens de (k) a (t) deste
Artigo 22 deste Estatuto, bem como nas seguintes matérias: (i) incorporação (incluindo
incorporação de ações), cisão, fusão, transformação de tipo societário ou qualquer outra
forma de reestruturação societária ou reorganização da subsidiária em questão ou de
qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiária em questão ou de
qualquer suas controladas, mediante a emissão de novas ações, bônus de subscrição,
opções ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alteração na política de
dividendos prevista no Estatuto Social da subsidiária em questão ou de suas
controladas;

(v) definir a lista tríplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembléia


Geral escolherá a que procederá à avaliação econômica da Companhia e elaboração do
laudo competente, em caso de cancelamento de registro de Companhia aberta ou sua
saída do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA; e

(x) autorizar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, ou sobre o
lançamento de opções de venda e compra referenciadas em ações de emissão da
Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação,
de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações.
§1º - “Valor Limite” significa 6% da soma de: (i) o valor de mercado da Companhia
na data mais recente dentre 30 de junho ou 31 de dezembro anterior à data da sua
verificação (“Data de Cálculo”), determinado usando-se a média ponderada do
preço das ações da Companhia na BOVESPA durante os 180 (cento e oitenta) dias
anteriores à Data de Cálculo e (y) o valor consolidado do endividamento em
relação a terceiros, conforme refletido no balanço da Companhia na Data de
Cálculo.
§2º - O Conselho de Administração decide por maioria de votos. Cada membro do
Conselho de Administração tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de
Administração e o Presidente do Conselho de Administração terá o direito de proferir o
voto de desempate, quando aplicável.

§3º - O Conselho de Administração, em suas reuniões e deliberações, observará


rigorosamente os termos e disposições dos Acordos de Acionistas arquivados na sede
da Companhia, no que forem pertinentes a respeito, respeitados os deveres e
atribuições dos membros do Conselho.

Artigo 23 - O Conselho de Administração poderá escolher, dentre seus membros:

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

(a) um ou mais conselheiros encarregados da apresentação de sugestões ao Conselho


de Administração, com referência à seleção dos auditores independentes, honorários
dos auditores, adequação dos controles financeiros, de contabilidade interna e de
auditoria da Companhia, além de outros assuntos solicitados pelo Conselho de
Administração (Comitê de Auditoria); e

(b) um ou mais conselheiros encarregados da apresentação de sugestões ao Conselho


de Administração, com referência aos assuntos administrativos e de pessoal, inclusive
bases salariais e remuneração dos executivos e funcionários, planos de incentivos,
bonificações e gratificações e outros assuntos solicitados pelo Conselho de
Administração (Comitê de Política Salarial).

Parágrafo único - Dos Comitês de Auditoria e de Política Salarial participará o


Presidente do Conselho de Administração ou o conselheiro que este formalmente
indicar.

SEÇÃO III - DIRETORIA

Artigo 24 - A Diretoria compõem-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) de 1 (um) até
3 (três) Diretores Vice-Presidentes; e (c) até 6 (seis) Diretores sem designação.

§1º - O Conselho de Administração designará um dos membros da Diretoria para


exercer a função de Diretor de Relações com Investidores, nos termos da
regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

§2º - Os Diretores, que deverão ser residentes no país, acionistas ou não, serão eleitos
pelo Conselho de Administração.

§3º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e,


extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do
Diretor Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto.

§4º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus


membros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes e
constarão de atas lavradas em livro próprio. O Diretor Presidente, que presidirá as
reuniões, terá o voto de qualidade, além do seu próprio.

§5º - Tanto para o fim do “quorum” de instalação, quanto do “quorum” de deliberação,


são admitidos o voto escrito antecipado e a delegação de voto.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

§6º - Em caso de vacância de cargo de Diretoria, compete ao Diretor Presidente


designar substituto provisório até a realização da primeira reunião do Conselho de
Administração, que elegerá o substituto definitivo pelo prazo remanescente do mandato
do substituído. Compete, igualmente, ao Diretor Presidente, designar, quando
necessário, substitutos para os Diretores que estiverem temporariamente ausentes ou
impedidos.

Artigo 25 - Cumpre à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do


objeto social, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes, além das
determinações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração.

Artigo 26 - Incumbe ao Diretor Presidente:

(a) estabelecer as diretrizes básicas da ação da Diretoria e zelar pelo estrito


cumprimento delas;

(b) estabelecer os critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia


e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negócios e dos orçamentos aprovados
nos termos do Artigo 22, item (k), acima;

(c) deliberar previamente sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não
compreendido na competência privativa da Assembléia Geral, observadas as
pertinentes deliberações do Conselho de Administração;

(d) observadas as competências do Conselho de Administração e da Assembléia Geral,


como previstas nesse Estatuto Social, decidir previamente sobre a participação da
Companhia em outras sociedades, e o acréscimo ou a redução de tal participação,
observadas as deliberações do Conselho de Administração;

(e) designar diretores para desempenharem encargos específicos; e

(f) presidir reuniões da Diretoria.

Parágrafo único - O Diretor Presidente poderá autorizar, por escrito, a prática de


quaisquer atos de sua competência privativa por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo
um deles um dos Diretores Vice-Presidentes, sem prejuízo de seu exercício pelo Diretor
Presidente. Essa autorização terá validade após arquivada na Junta Comercial da sede
da Companhia.

Artigo 27 - Compete ao Diretor Vice-Presidente escolhido pelo Diretor-Presidente


substituí-lo em suas ausências ou impedimentos ocasionais.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Artigo 28 - Aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores sem designação específica,


serão atribuídas outras funções específicas pelo Diretor-Presidente e pelo Conselho de
Administração.

Artigo 29 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos parágrafos deste
Artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor
Presidente, isoladamente; (ii) por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto sendo
obrigatoriamente um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 (um)
membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do
respectivo mandato, constituído nos termos do Parágrafo Segundo abaixo; ou (iv) por 2
(dois) procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos, constituídos nos
termos do Parágrafo 2º abaixo.

§1º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da diretoria ou
1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam
devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas ou
faturas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não
crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa,
inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas
públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS,
FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza.

§2º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:

(a) todas as procurações terão de ser outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2
(dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; e

(b) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do
mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as
demais procurações serão por prazo certo não superior a um ano, e terão poderes
limitados às necessidades do fim para que forem outorgadas.

§3º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos


praticados pelos administradores com violação das regras deste Estatuto.

CAPÍTULO IV - ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 30 - A assembléia geral convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto,


tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar
as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento dela.

Parágrafo Único - Além das matérias previstas em lei, competirá à Assembléia Geral:

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

(a) deliberar sobre a saída da Companhia do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de


Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, a qual deverá
ser comunicada à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA por escrito, com
antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

(b) escolher, dentre as instituições qualificadas e indicadas em lista tríplice aprovada


pelo Conselho de Administração, a que será responsável pela preparação do laudo de
avaliação das ações da Companhia para fins de saída do Nível 2 de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA, cancelamento de registro de companhia aberta ou oferta pública obrigatória
de aquisição de ações; e

(c) resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposições


da Lei nº 6.404/76.

Artigo 31 - A assembléia geral será realizada anualmente e sempre que os negócios


da Companhia assim exigirem, nos termos da Lei de Sociedades por Ações. Observado
o disposto na legislação aplicável, os acionistas serão convocados para participar das
Assembléias Gerais por meio de convocação publicada na forma do art. 124, §º1 inciso
II da Lei 6.404/76.

Artigo 32 - A assembléia geral somente será instalada, em primeira convocação, com


a presença de acionistas representando, no mínimo, um quarto do capital votante da
Companhia, e, em segunda convocação, com a presença de acionistas representando
qualquer número de ações com direito a voto.

Artigo 33 - A assembléia geral será presidida pelo Presidente do Conselho de


Administração. Na ausência dele, presidirá a Assembléia outro conselheiro, devendo o
presidente da mesa, nessa hipótese, ser designado pela maioria dos acionistas
presentes. O presidente da mesa escolherá, dentre os presentes, um ou mais
secretários.

Parágrafo único - Ressalvados os casos para os quais a lei determine “quorum”


qualificado e o Parágrafo 1º do Artigo 47 deste Estatuto Social, as deliberações da
Assembléia serão tomadas por maioria absoluta dos votos presentes, não se
computando os votos em branco.

Artigo 34 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas
em livro próprio, nos termos da lei.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Artigo 35 - A Assembléia Geral será ordinária ou extraordinária conforme a matéria


sobre a qual versar. A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária
poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora,
instrumentadas em ata única.

CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL

Artigo 36 - O Conselho Fiscal, quando instalado nos termos da lei, será composto de,
no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual
número, acionistas ou não, eleitos em Assembléia Geral.

§1º - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e poderes


conferidos pela lei, bem como estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo
regimento interno.

§2º - A investidura dos membros do Conselho Fiscal nos respectivos cargos está
condicionada (i) à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho
Fiscal referido no Regulamento do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA; e (ii) à adesão ao Manual
de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários
de Emissão da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo.

CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES


FINANCEIRAS E DE RESULTADOS

Artigo 37 - O exercício social inicia-se a 1º de janeiro e encerrar-se-á a 31 de


dezembro de cada ano.

§1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos
preceitos legais pertinentes, as demonstrações financeiras cabíveis, fazendo constar as
Demonstrações dos Fluxos de Caixa, indicando, no mínimo, as alterações ocorridas no
saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos
financiamentos e dos investimentos.

§2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de


Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a
ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste estatuto e na lei. Da
proposta constarão o valor a ser apropriado a título de reserva legal, no limite cabível, e
a eventual alocação de recursos para a constituição e movimentação da reserva para
contingências e da reserva de lucros a realizar, na forma e para os fins permitidos na
lei.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Artigo 38 - Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação,


os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

Artigo 39 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de


Administração apresentará à Assembléia Geral, para aprovação, proposta sobre a
integral destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes
deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:

(a) 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá a 20%
(vinte por cento) do capital social;

(b) importância destinada à formação de Reservas para Contingências e reversão das


formadas em exercícios anteriores;

(c) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mínimo obrigatório;

(d) uma parcela correspondente a, no máximo, 100% (cem por cento) do lucro líquido
que remanescer, após as deduções das parcelas aludidas nos incisos anteriores,
destinada à Reserva de Expansão, com vistas a assegurar recursos que permitam a
realização de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expansão das
atividades sociais; e, se entender cabível,

(e) a parcela para execução de orçamentos de capital, na forma do que permitem os


Artigos 176, §3º, e 196 da Lei nº 6.404/76, observadas as disposições contidas no
Artigo 134, §4º da referida Lei.

§1º - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia
Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do
capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.

§2º - O valor dos juros pagos ou creditados, a título de capital próprio nos termos do
Artigo 9º, §7º da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, bem como da legislação e
regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório
referido na alínea (d) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos
distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

§3º - O dividendo obrigatório não será pago no exercício em que os órgãos da


administração informarem à Assembléia Geral Ordinária ser ele incompatível com a
situação financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exercício,
proferirá parecer sobre essa informação. Os dividendos assim retidos serão pagos
quando a situação financeira permitir.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

§4º - Nos termos do artigo 190, da Lei n.º 6.404/76, a Assembléia Geral Ordinária que
aprovar as contas do exercício social poderá determinar a distribuição de até 10% (dez
por cento) do resultado do exercício social, após os ajustes do artigo 189 da Lei n.º
6.404/76, aos administradores da Sociedade, a título de participação nos lucros.

§5º - A atribuição e participação nos lucros aos administradores somente poderá ocorrer
nos exercícios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo
mínimo obrigatório previsto neste Artigo 39.

§6º - Compete ao Conselho de Administração fixar os critérios de atribuição de


participação nos lucros aos administradores, observado o montante estabelecido pela
Assembléia Geral Ordinária.

§7º - O pagamento de dividendo determinado nos termos do artigo 39, alínea (c) acima,
poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado,
desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. Os lucros
registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido
absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao
primeiro dividendo declarado após a sua realização.

Artigo 40 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá


mandar levantar balanço trimestral e/ou semestral e declarar dividendos à conta de
lucro apurado nesses balanços, desde que , na hipótese da Companhia levantar
balanço trimestral e distribuir dividendos em períodos inferiores a um semestre, o total
dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante
das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. O
Conselho de Administração poderá também declarar dividendos intermediários, à conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribuídos, serem descontados do
valor devido a título de dividendo mínimo obrigatório.

Artigo 41 - Reverterão em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital


próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos após a data em
que forem colocados à disposição dos acionistas.

CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO


REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NIVEL 2 DE PRÁTICAS
DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA BOLSA DE VALORES DE
SÃO PAULO – BOVESPA

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Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Artigo 42 - A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma


única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a
efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento do Nível 2 , de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado
ao acionista controlador alienante.

Artigo 43 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: (a)
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direito relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha
a resultar na alienação do controle da Companhia; e (b) em caso de alienação indireta,
ou seja, alienação do controle do(s) acionista(s) controlador(es) da Companhia, sendo
que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficará(ão) obrigado(s) a declarar à
BOVESPA o valor atribuído à Companhia em tal alienação e anexar documentação que
comprove esse valor.

Artigo 44 - Aquele que já detiver ações da Companhia e vier a adquirir o poder de


controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o
acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a)
efetivar a oferta pública referida no Artigo 43 deste Estatuto Social; e (b) ressarcir os
acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses
anteriores à data da alienação do controle da Companhia, devendo pagar a estes a
eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago
em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente
atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA.

Artigo 45 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo acionista


controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta
da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação referida no Artigo 47.

Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem


a saída da Companhia do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, exceto se for para possibilitar o
ingresso da Companhia no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que
detiver o poder de controle da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de
ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo valor econômico das ações
apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis, seja porque a saída do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA decorra (i) para que as
ações sejam registradas para negociação fora do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA ou do Novo


Mercado, ou (ii) de uma operação de reorganização societária, na qual as ações da
companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no
Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA ou do Novo Mercado.

Artigo 47 - O laudo de avaliação de que trata este Capítulo deverá ser elaborado por
empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, de
seus administradores e controladores, com experiência comprovada, devendo o laudo
também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter
a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da referida Lei.

§1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor


econômico da Companhia é de competência da Assembléia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, a qual incluirá somente
entidades ou empresas internacionalmente reconhecidas e devidamente autorizadas a
executar esses serviços no Brasil devendo a respectiva deliberação ser tomada pela
maioria dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na
Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em
branco. A assembléia, se instalada em primeira convocação, deverá contar com
presença de acionistas que representem no mínimo 20% do total das ações em
circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de
qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados


integralmente pelo ofertante.

Artigo 48 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações: para o


comprador do poder de controle ou para aquele (s) que vier(em) a deter o poder de
controle, enquanto não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido
no Regulamento do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da
Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.

Parágrafo Único - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do


poder de controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus
signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido.

CAPÍTULO VIII - DISPERSÃO ACIONÁRIA

Artigo 49 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou


se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a
20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso,
uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia
(“OPA”), observando-se o disposto em lei e na regulamentação aplicável, inclusive da
CVM e do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA.

§1º - Para os fins deste Estatuto Social, o termo “Acionista Adquirente” significa (i)
qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de
investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma
de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o
grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de
qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente
ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b)
entre os quais haja relação de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam
sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se
dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que
detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15%
(quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um
terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas.
Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações,
trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou
quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou
no exterior, serão considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que
duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma
pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham
em comum a maioria de seus administradores.

§2º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia,
inclusive ao acionista controlador; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na bolsa de
valores; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 4º
deste Artigo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na
OPA de ações de emissão da Companhia.

§3º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá
ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii)
150% (cento e cinqüenta por cento) do preço de emissão das ações em qualquer
aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24
(vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização
da OPA nos termos deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M até o momento do

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

pagamento; e (iii) 150% (cento e cinqüenta por cento) da cotação unitária média das
ações ordinárias de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias
anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de
negociações das ações de emissão da Companhia.

§4º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a


possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia,
formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§5º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as


exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA,
dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

§6º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por
este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a
realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais
solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia
convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente em mora
não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Adquirente em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76, sem
prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos
demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este
Artigo.

§7º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da
Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos
sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações
de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma
OPA, nos termos descritos neste Artigo.

§8º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei nº 6.404/76 e dos Artigos 42 a 48


deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das
obrigações constantes deste Artigo.

§9º - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular
de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do
total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de
que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do
evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrição de


ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido
aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu
Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a
fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de
um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por empresa
especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas, ou (v)
de transferências de ações entre acionistas integrantes do grupo de detiver o poder de
controle da Companhia. A obrigação de alienação prevista no item (i) deste Parágrafo 9º
não se aplicará aos casos de sucessão legal do(s) acionista(s) titular(es) do poder de
controle da Companhia.

§10 - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de
emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os
acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de
ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento
de ações.

§11 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a
adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da
Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos
termos do Parágrafo 3º deste Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista
neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da
CVM.

§12 - A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista neste
Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor
de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral a realizar a OPA
prevista neste Artigo.

§13 - Não obstante o disposto neste Artigo, as disposições do Regulamento do Nível 2


de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São
Paulo – BOVESPA prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários
das ofertas mencionadas nos capítulos VII e VIII.

CAPÍTULO IX - JUÍZO ARBITRAL

Artigo 50 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho


Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13 (COMENTÁRIOS DOS DIRETORES)
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de
Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2 de
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, do Contrato de Participação no
Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de
São Paulo – BOVESPA e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO X - LIQUIDAÇÃO

Artigo 51 - A Companhia entra em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude


de deliberação da Assembléia Geral, cabendo a esta, em qualquer hipótese,
estabelecer o modo de liquidação, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal
que deverão funcionar durante o período de liquidação, fixando as respectivas
remunerações.

CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 52 - A Companhia e os órgãos da administração observarão os Acordos de


Acionistas regularmente arquivados na sede social.

§1º - É expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembléia Geral


acatar voto de acionistas signatários de tais acordos proferido contrariamente ao que
nestes houver sido ajustado.

§2º - Somente com observância estrita do que a respeito houver sido ajustado em
Acordo de Acionistas regularmente arquivado na sede social poderá a Companhia:

(a) proceder a transferência de ações ou a averbação de quaisquer ônus reais sobre


elas; e

(b) acatar a cessão ou transferência de qualquer ação ou outros direitos mobiliários


emitidos pela Companhia.

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