LA SOCIEDAD UNIPERSONAL - SOCIEDAD DE UN SOLO SOCIO

es la sociedad constituida por un nico socio

Puede ser as porque fue constituida como tal por un socio nico (en forma originaria) , o porque se
transformaron con el transcurso del tiempo, o bien el nmero de socios qued reducido a uno.

EN OTROS PAISES
ALEMANIA existen desde el siglo XIX.
En 1980/81 se las empez a denominar SOCIEDAD DE FUNDACIN UNIPERSONAL
REQUISITOS: deban contar con un capital mnimo, inscripcin en el Registro de Control. El socio nico poda ser tanto persona
fsica como jurdica, y tendra responsabilidad ilimitada por las obligaciones contradas por esa sociedad.
FRANCIA (existe desde 1945 ---- ms popular desde 1977)
pueden conformarse solamente como sociedades de responsabilidad limitada
HOLANDA (1986)
PORTUGAL

sociedades unipersonales de responsabilidad limitada

(1986) sociedades unipersonales de responsabilidad limitada

LUXEMBURGO (1987)

sociedades unipersonales de responsabilidad limitada

ITALIA

sociedades unipersonales de responsabilidad limitada

(adems se permiti a las sociedades pluripersonales cambiar a unipersonales)

(1993)

ESPAA

LATINOAMERICA
Costa Rica (1961), Panam (1966),

Per (1976)

MOTIVOS QUE JUSTIFICAN SU EXISTENCIA

POR DECISIN
DE LOS
FUNDADORES
POR DESICIN
POSTERIOR

aquellas fundadas por un nico socio o fundador, que asume todas las participaciones
de la sociedad desde el inicio de la vida social
inicialmente fueron constituidas por varios socios (siendo pluripersonal) y por alguna
razn todas las participaciones terminaron siendo propiedad de un solo socio (se
transform la sociedad originaria)
Esa transmisin - transformacin deber hacerse por escritura pblica y posterior
inscripcin en el Organismo de Contralor Jurisdiccional (para proteger los derechos de
terceros que contrataron con la sociedad

EVITAR LA
EXISTENCIA DE

Donde un grupo de personas constitua una sociedad y luego se la transferan a otra

persona (conseguan un nmero ficticio de socios -tal como exiga la ley- y luego
1

SOCIEDADES
SIMULADAS

transmitan sus participaciones a uno de esos socios que se quedaba con toda la
sociedad)

COMPOSICION

en algunos pases el socio nico puede ser persona fsica o persona jurdica.
NUESTRA LEY NO PERMITE
que sea conformada por otra sociedad unipersonal

(Art 1*)

EN NUESTRO CODIGO
ANTECEDENTES
EN NUESTRA
LEGISLACION

iniciativa de implementacin "Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada"

(dcada del 40),
anteproyecto Reformas del Cdigo del ao 1989 sobre la misma figura que no avanz
en su tratamiento parlamentario
Proyecto de Unificacin que fuera vetado en el ao 1991 tambin incorporaba la
posibilidad de sociedades de un solo socio, bajo los tipos de las sociedades de
responsabilidad limitada y la sociedad annima.

Costa Rica (1961), Panam (1966),

Per (1976)

ALGUNAS CRITICAS
DR. VITOLO

DRA CURTINO
CONSEJO
PROFESIONAL
DE CCIAS
ECONOMICAS
CORDOBA

se implementan para evitar fraude (sociedades con una sola persona y necesitaban
encontrar otro socio)
Considera complicada su implementacin debido a que debern tener directorio plural
y rgano fiscalizador
Considera que se terminar favoreciendo a las grandes sociedades en desmedro de las
pequeas, pudiendo las empresas multinacionales tener subsidiarias en Argentina
controladas totalmente con un nico accionista; pudiendo influir en las decisiones estructuras con directorios y sndicos digitados.
considera que habra que llamarlas empresa individual con responsabilidad limitada
ya que los empresarios individuales tienen limitaciones a la responsabilidad
aseguran que en Crdoba hay muchas sociedades de pocos miembros en una
relacin y participacin societaria desigual (90% - 5%)
La existencia de esta nueva figura (la Soc Unipersonal) podra suplir la necesitad de
que un socio limite su responsabilidad sin tener que recurrir a terceros (con una
participacin minoritaria e inexistente)
Consideran que los otros requisitos solicitados por la ley (sindicatura y 3 directores)
pueden complicar su implementacin
Se cuestiona la fiscalizacin estatal permanente como excesiva (Exigida por el Art
2

VARIOS

299 inc 7* Ley Soc)

Otros dicen que la fiscalizacin exigida evitar situaciones fraudulentas
(debido a que la experiencia ha demostrado lo desvirtuado que se ha vuelto el control
interno)

ALGUNOS ARGUMENTOS A FAVOR

JURISTAS
QUE
PARTICIPARON
EN LA
REDACCION DEL
ANTEPROYECTO

La idea central no es la limitacin de la responsabilidad

Un sujeto (persona) con actividades empresariales mltiples tiene la posibilidad de
afectar parte de su patrimonio a una actividad individual
Existiendo el patrimonio exclusivo destinado a la actividad individual se beneficia a los
acreedores.
La limitacin de responsabilidad al momento de la conformacin de la SAU
exige que su capital se encuentre totalmente suscripto e integrado al momento de su
constitucin (para evitar fraudes)

NUESTRA LEY DE SOCIEDADES

DENOMINACION

CARACTERISTICAS
Art 299 CCyC

SOCIEDADES UNIPERSONALES
Tambin llamadas Sociedad de un solo Socio

constituidas por un solo socio

mediante la utilizacin del tipo Sociedades Annimas
obligadas a la fiscalizacin diferente al resto de las sociedades
deben contar con una sindicatura colegiada de tres sndicos
deben tener un directorio con un mnimo de tres miembros.

NUESTRA LEY NO PERMITE

que sea conformada por otra sociedad unipersonal

EL ARTICULO 1*
LEY GENERAL
DE SOCIEDADES
LEERLO

(Art 1*)

1.-- elimina el requisito de la pluralidad de socios para conformar la sociedad

comercial (antes considerado esencial)
2.-- incorpora la tipificacin de la sociedad unipersonal como annima
LSoc) Denominacin: Sociedad Annima Unipersonal (S.A.U.)

(art 164

3.-- una sociedad unipersonal no podr constituirse por otra sociedad unipersonal
4.-- No podemos encontrar sociedades unipersonales de responsabilidad limitada,
3

como se prev en otras legislaciones

s/ Art 164

leerlo

"La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas

de existencia visible
debe contener la expresin "sociedad annima", su abreviatura o la sigla S.A.
En caso de SOCIEDAD ANNIMA UNIPERSONAL deber contener la expresin
"sociedad annima unipersonal", su abreviatura o la sigla S.A.U."
CONSTITUCION
DE LA
S.A.U.

Las modificaciones que introdujo el CODIGO CCyC

SOCIEDADES
SE CONSTITUYE

ley de sociedades
Leer Art 165
Art 11 inc 4*

FISCALIZACION

INSCRIPCIN

a la LEY GENERAL DE

por instrumento pblico y por acto nico......

en el Registro Pblico correspondiente.

EL CAPITAL

deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo

???????

ver 186 inc 3*

187

las sociedades unipersonales cuentan con un rgimen de fiscalizacin diferente a de

las mayoras de las sociedades annimas.
se genera un refuerzo en los rganos de control
(control interno para las SAU que no puede contar con un debate de ideas como las
sociedades pluripersonales)
s/ Art 299 inc7*
se las incorpora dentro de las sociedades que cuentan con fiscalizacin estatal
permanente

DISOLUCIN

S/ Art 94 inc 8 LEY SOCIEDADES

ANTERIOR

S/ Art 94 inc 8 LEY SOCIEDADES

S/ Art 94 BIS LEY SOCIEDADES

NUEVO
AGREGADO

"la reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin,

LA SOCIEDAD se transforma de pleno derecho

dentro de los 3 meses

LA SOCIEDAD ANNIMA
"PLURIPERSONAL

se convierte
PLAZO 3
MESES

SOCIEDADES EN COMANDITA
SOC DE CAPITAL E INDUSTRIA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

se convierte
PLAZO 3
MESES

SOC COLECTIVA

SOC ANNIMA UNIPERSONAL

SAU

SOC ANNIMA UNIPERSONAL

SOC ANNIMA UNIPERSONAL

SAU
SAU

NO SE CONTEMPLA SOLUCIN EXPRESA

PODRAN CONTINUAR CON UN SOLO
SOCIO ????
NO SE CONTEMPLA SOLUCIN EXPRESA
PODRAN CONTINUAR CON UN SOLO
SOCIO ????

ARMONIZANDO LOS TEXTOS LEGALES, PODEMOS LLEGAR A LA SIGUIENTE

CONCLUSIN:
-La sociedad annima "pluripersonal" en la que se reduce el nmero de socios a uno, pasa a regirse
por las disposiciones de la annima "unipersonal" (S.A.U.).
-En las sociedades en comandita y de capital e industria -en similar hiptesis- se produce una
transformacin de pleno derecho en sociedad annima unipersonal, si es que no se resuelve una
cuestin diferente en el lapso de tres meses
-Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada o de una colectiva, no se contempla
solucin expresa por lo cual, a mi entender, continan con dicho tipo social pero con un solo socio

FUENTES CONSULTADAS
infojus
Articulo Dr Vitolo Comentarios a las modificaciones de la ley 26.994
Publicaciones varias