QUINTO.

- La sociedad tendr un capital variable representado por acciones de la clase A por los
socios fundadores y de la serie B por personas fsicas y morales mexicanas.
SEXTO.- El capital de la sociedad es variable representado por acciones nominativas, ordinarias,
con valor de $ 10 ( DIEZ PESOS MEXICANOS, MONEDA NACIONAL)cada una. amparadas por
ttulos de la serie A o Mexicanas, relativas al capital que representa la inversin mexicana y ttulos
de la serie B o suscripcin libre, correspondientes al capital que representa la libre suscripcin.
El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $100,000 (CIEN MIL PESOS, CERO
CENTAVOS; MONEDA NACIONAL) representado por 10,000 ACCIONES de las cuales todas
encuentran ntegramente suscritas y pagadas y el restante pagaderas dentro del termino de cinco
aos contados a partir de la suscripcin de las mismas, aparadas por ttulos de la serie A o
mexicana y en su caso, la serie B o de libros de suscripcin.
El capital autorizado ser por cantidad limitada. El capital ser susceptible de aumentar por
aportaciones posteriores de los accionistas, admisin de nuevos socios, capitalizacin de reservas
o utilidades de la sociedad. El capital podr disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones.
Los aumentos y las disminuciones se realizaran de acuerdo a lo estipulado en este capitulo y con
las disposiciones aplicables del capitulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Todo aumento o disminucin del capital social requiere una resolucin tomada por la asamblea
general extraordinaria de accionistas y el aumento o disminucin deber inscribirse en el libro de
registro de variaciones de capital de la sociedad deber llevar conforme a los dispuesto por el
articulo doscientos nueve de la Ley de Sociedades Mercantiles.
SEPTIMO.- Las acciones en que se divide el capital social estarn representadas por ttulos
emitidos en colores diferentes para distinguir y amparar a las acciones de la serie A o mexicana y
serie B o del libro de suscripcin en tanto de emiten o entregan a los accionistas los ttulos
definitivos la sociedad podr expedir certificados provisionales que amparen las acciones en las
que esta dividido el capital social que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos
de socio, que sern siempre nominativos y que debern canjearse por los ttulos nominativos
dentro de los trescientos sesenta y cinco das siguientes contados a partir de la constitucin de la
sociedad o de cualquier cambio que sufra el capital social.
Los certificados provisionales y los ttulos definitivos podrn amparar cualquier numero de
acciones, satisfarn los requisitos establecidos en el articulo ciento veinticinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, contendrn el texto integro del articulo quinto de estos estatutos sociales y
llevaran la firma de cualesquiera dos miembros del Consejo de Administracin, pero siempre
consignando las firmas de un consejero de la serie A o Mexicana y otro de la serie B o libre
suscripcin, para el caso de que se encuentre suscritas a acciones de la serie B. La firma de los
consejeros podr ser un facsmil, si as lo autorizare el Consejo de Administracin, y siempre que
en su caso los originales de las firmas respectivas se depositen en el Registro Publico de Comercio
del domicilio de la sociedad.
En caso de que algn accionista desee trasmitir sus acciones, se requerir de la autorizacin
previa del Consejo de Administracin, anexado a su peticin las condiciones para la peticin,
gozando en todo caso del derecho de preferencia, los accionistas de la Serie correspondiente, el
Consejo de Administracin, notificara sus decisiones dentro de los diez das hbiles siguientes a la
recepcin de la solicitud.
OCTAVO.- La sociedad contara con un Libro de Registro de Acciones que podr ser llevado por la
propia sociedad o por una Institucin de Crdito como agente registrador por cuenta y a nombre de
la sociedad, libro en el que se inscribirn todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o
transmisin de que sea objeto las acciones representativas del capital social, dentro de los noventa
das siguientes a la fecha en que se efecten, con expresin del suscriptor o poseedor anterior y
del cesionario o adquiriente.
NOVENO.- La sociedad considerar como la duea de las acciones representativas del capital
social la persona registrada como tal en el Libro de Registro de Acciones al qu se refiere la

artculo noveno. Todas las acciones tendrn valor nominal y conferirn a sus poseedores iguales
derechos y obligaciones.
DECIMO.- En caso de aumento de capital social mediante nuevas aportaciones, los tenedores de
acciones tendrn derecho preferente para suscribir las nuevas acciones de una serie que se
emitan, en proporcin al nmero de acciones que sean tenedores al momento de ejercer sus
derechos. Los accionistas debern ejercer su derecho de preferencia dentro del trmino y bajo las
condiciones que fijen para tal objeto la asamblea general extraordinaria que acordase el aumento
del capital, pero el termino no podr ser menor de quince das, los cuales se computarn a partir la
fecha de publicacin del Diario Oficial de la Federacin o en el peridico de mayor circulacin; en
caso de que despus de la expiracin del plazo durante el cual las accionistas deberan ejercer los
derechos de preferencia que se les otorgan en este captulo an quedarn sin suscribir algunas
acciones, el Consejo de Administracin, en su caso colocar, tales acciones para su suscripcin y
pago, a condicin de que, en todo caso las personas fsicas o morales estn capacitadas para
suscribirlas y adquirirlas de acuerdo con lo dispuesto en los artculos sexto y sptimo de estos
estatutos y siempre y cuando las acciones de que se trate sean ofrecidas para su suscripcin y
pago en trminos y condiciones que no sean favorables de aquello en que hubieren sido ofrecidas
a los accionistas de la sociedad.
En caso de que el consejo de administracin, no colocase las acciones que no hubieren sido
suscritas conforme el primer prrafo de este artculo, ser canceladas y se reducir el capital social
proporcionalmente, en la parte que corresponde dichas acciones no suscritas.
DECIMO PRIMERO.- REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL.- La reduccin del capital social se
efectuar por amortizacin de acciones integras, mediante reembolso de los accionistas. La
Designacin de las acciones afectadas a la reduccin se har por acuerdo unnime de los
accionistas o en su defecto por ser un sorteo ante un notario o corredor pblico.
En este caso, hecha la designacin de las acciones se publicar un aviso en el Diario Oficial de la
Federacin, y el importe del reembolso quedara desde esa fecha a disposicin de los accionistas
en la oficina de la sociedad sin devengar inters alguno.
No obstante lo anterior, en caso de reduccin del capital social, para amortizar perdidas de la
sociedad, bastar la resolucin de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas debidamente
convocada para este propsito.
DECIMO SEGUNDO.- La sociedad podr amortizar acciones con utilidades en cuyo caso se
llenarn los requisitos que fija el artculo ciento treinta y seis y dems relativas de la Ley General
de Sociales Mercantiles. Los ttulos de la acciones amortizadas quedar anuladas y en lugar podrn
emitirse acciones de goce.
DE LOS SOCIOS FUNDADORES
DECIMO TERCERO.- Los socios que ingresen a la sociedad al momento de su constitucin, as
como aquellos que ingresen en un periodo de tres meses contados a partir de la firma del acta
constitutiva de la sociedad, sern considerados FUNDADORES y pagaran por cada accin la
cantidad de $1,000(Mil pesos, MONEDA NACIONAL).
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
DECIMO CUARTO.- La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad.
Las asambleas generales de accionistas son ordinarias o extraordinarias, todas celebran en el
domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Las que se renen para tratar cualquiera de
los asuntos que se refiera la artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, sern asambleas generales extraordinarias de accionistas, todas las dems sern
asambleas ordinarias de accionistas.

DECIMO QUINTO.- la Asamblea General ordinaria de accionistas se reunir por lo menos una vez
al ao dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social. Adems de los
asuntos incluidos en el Orden del Da y asuntos mencionados en los artculos ciento ochenta y uno
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asamblea general ordinaria anual tendr por
objeto informar a los accionistas sobre los estados financieros y los correspondientes estado de
resultados, del ejercicio anterior, de la sociedad o sociedades en Delta el que la sociedad sea titular
de la malla de las acciones o partes sociales, cuando el valor de adquisicin total de las acciones o
partes sociales de cada una de las sociedades que se trate haya excedido el veinte por ciento del
capital social de la sociedad al cierre de su ejercicio social; las asambleas generales ordinarias y
extraordinarias sern convocadas por el administrador nico, Consejo de Administracin, por su
presidente o por el secretario de la sociedad; tambin a solicitud de accionistas que representan
por lo menos el treinta y tres del capital social o de un accionista, en los trminos del artculo ciento
ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General Sociedad Mercantiles,
respectivamente como por los comisarios, de acuerdo con la fraccin sexta del artculo sesenta y
seis de dicha ley.
DECIMO SEXTO.- las convocatorias para asambleas de accionistas sern publicados en el
peridico oficial del entidad en el domicilio social y en cada uno de los peridicos de mayor
circulacin el domicilio social, cuando menos quince das naturales antes de la fecha fijada para la
asamblea. Las convocatorias sealaran el lugar, da y hora en el que la asamblea deba tener
verificativo, contendr la Orden del Da e irn firmadas por quien las haga: no ser necesaria la
convocatoria cuando al momento de la votacin est representada la totalidad de las acciones.
DECIMO SEPTIMO.- los accionistas podrn estar representados en las asambleas por apoderado
con Poder General o Poder Especial, o por algn apoderado designado por escrito. Para ser
admitidos en las asambleas, loa accionistas debern encontrarse debidamente inscritos en el Libro
de Registro de Acciones que la sociedad deber llevar conforme a lo establecido en el artculo
noveno estos estatutos. Todos los accionistas que vayan a concurrir a la correspondiente
asamblea, debern solicitar al secretario del Consejo de Administracin o al Secretario de la
sociedad durante el ltimo da habil en el que proceda al de la asamblea, la tarjeta admisiones de
la misma.
Sin embargo podr acudir con la sola presentacin de sus acciones o de los ttulos representativos;
los acciones no podrn hacerse representar por los consejeros o los comisarios de la sociedad.
DECIMO OCTAVO.- Las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas sern presididas
por el Administrador nico o el presidente del Consejo de Administracin; en ausencia de este
ltimo, por cualquier otro de los consejeros que designe la asamblea pero siempre este
nombramiento recaer en un accionista o del consejero designado por la serie A.
El secretario de la sociedad actuar como secretario de la asamblea de accionistas; en su
ausencia, lo har la persona y designada por la asamblea. El presidente nombrar dos
escrutadores, entre los accionistas uno representativo de la serie A y el otro y el otro
representativo de las acciones de la serie B, para que determine si existe o no el qurum legal y
para que cuenten los votos emitidos si esto ltimo fuere solicitado por la asamblea.
DECIMO NOVENO.- Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarn legalmente
instaladas en primer convocatoria, si se encuentra representado cuando menos el cincuenta por
ciento del capital social; en caso segunda o ulterior convocatoria, las asambleas extraordinarias se
considerar legalmente instalada y, en primera convocatoria, si est representado cuando menos
setenta y cinco por ciento del capital socia; en caso segunda o ulterior convocatoria, las asambleas
extraordinarias se consideran legalmente instaladas cualquiera que sea el nmero de accines
representadas.
VIGESIMO.- Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas sern validas si se
aprueban por el voto de la mayora de las acciones que representa capital social, presentes en la
asamblea.

Las resoluciones de las asambleas extraordinarias sern vlidas si se aprueban por el voto de
acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital. Las votaciones, por
regla general, sern econmicas, pero sern nominales cuando se exige responsabilidad a los
funcionarios o lo pide los accionistas que representen por lo menos diez por ciento del capital
social. Salvo el caso de asambleas totalitarias universales que se refiere el artculo ciento ochenta
y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para que sean Validas las resoluciones
tomadas en la asamblea de accionistas debern referirse solamente a los asuntos contenidos en el
Orden del Da que parezca en la convocatoria correspondiente.
VIGESIMO PRIMERO.- De casa asamblea de accionistas se levantar un acta que deber
contener la resoluciones adoptadas, y dicha acta deber transcribir se libro correspondiente. As
mismo, de cada asamblea se formara un expediente del que se conservar, cuando existan como
documentos relacionados con el acta; la lista asistencia la asamblea firmadas por los
estructuradores, las tarjetas de ingreso a la asamblea, las cartas poder, copia de las publicaciones
en las que haya aparecido la convocatoria para la asamblea, copia de los informes del Consejo o
del Administrador nico y de los comisarios y cualquier otros documentos que hubiera sido que
sometidos a la consideracin de la asamblea.
Si el acta de alguna asamblea no puede ser levantado en el libro autorizar correspondiente, en la
misma deber ser protocolizada ante notario corredor pblico. Las actas de las asambleas
extraordinarias, con excepcin de la referentes aumentos o disminuciones de la parte variable del
capital social, se protocolizar ante el notario o corredor pblico. Todas las actas de asambleas de
accionistas; as como constancias