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2016
INDICE
INTRODUCCION............................................................................................ 3
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MARCO TEORICO......................................................................................... 4
CONCEPTO................................................................................................. 4
CLASES...................................................................................................... 5
CARACTERISTICAS:.................................................................................. 5
RAZONES PARA QUE LAS EMPRESAS DECIDAN FUSIONARSE...........6
ELIMINACION DE INEFICIENCIAS..................................................7
VENTAJAS Y DESVENTAJAS.....................................................................8
PROCEDIMIENTO...................................................................................... 8
PROYECTO DE FUSIN...................................................................9
BALANCES...................................................................................... 11
DERECHO DE SEPARACIN..........................................................11
INSCRIPCIN................................................................................. 12
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INTRODUCCION
En este trabajo de investigacin sobre fusin de sociedades
desarrollaremos en el marco conceptual los tipos de fusin que hay
segn la Ley General de Sociedades, las causas por las cuales se
produce una fusin sea por absorcin o por constitucin de una nueva
sociedad. Adems el proceso que toda empresa debe realizar cuando
se realizara una fusin de sociedades. Las ventajas y desventajas, el
tratamiento tributario y contable que implica.
Explicaremos dos casos prcticos de empresas fusionadas en las
cuales se aplicara todo el conocimiento planteado en este trabajo.
MARCO TEORICO
FUSION
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CONCEPTO
La fusin dos a ms sociedades se unen para dar lugar a una sola,
constituida o por constituir. El objetivo de esta unin suele estar
vinculado a la necesidad de mejorar la situacin patrimonial de las
sociedades fusionadas, fortalecer su posicin frente a los
competidores, simplificar procedimientos de produccin o
comercializacin, entre otros objetivos.
CLASES
A. LA FUSIN POR ABSORCIN
En la fusin por absorcin, una o ms sociedades son
absorbidas por otra sociedad existente, originando la extincin
de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a ttulo universal y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.
SOCIEDAD
A+B
SE EXTINGUE
SOCIEDAD A
A+B
SOCIEDAD B
LA SOCIEDAD
B
AAA
SOCIEDAD C
SE
EXTINGUEN
LAS DOS
SOCIEDADES
(A+B)
SOCIEDAD A
AYB
SOCIEDAD B
B
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CARACTERISTICAS:
o Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus
activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creacin de
una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una
sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en
el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;
o La desaparicin de la (s) sociedad (es) aportante (es) o
absorbida (s);
La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de
las sociedades desaparecidas;
o Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto
persona moral;
Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad
absorbida a la sociedad absorbente.
o Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de
la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en
perodos de expansin econmica o de crisis".
o La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las
sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las
sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.
o La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a
fusionarse;
RAZONES PARA QUE LAS EMPRESAS DECIDAN FUSIONARSE
La decisin de adquirir, o no, una sociedad es una decisin de tipo
econmico, ms aun, es una tpica decisin de inversin.
Los motivos para una combinacin son varios y complejos, no siendo
mutuamente excluyentes puesto que, normalmente, existe ms de un
motivo en una combinacin. El propsito final es aumentar el valor de
mercado de la empresa. Las fusiones son una buena idea cuando el
valor de mercado de la empresa combinada es mayor que el valor de
las dos sociedades independientemente consideradas. Cuando esto
ocurre, es decir, cuando el resultado es superior a la suma de las
partes, se dice que se ha producido un efecto sinrgico.
ECONOMIAS DE ESCALA E INTEGRACION HORIZONTAL
La bsqueda de economa de escala es una de las razones de
peso mas frecuentes para llevar a cabo una fusin. La economa
de escala se obtiene cuando el coste unitario medio desciende
al aumentar el volumen de produccin. Con ello se pueden
afrontar inversiones a gran escala, asignar los costes de
investigacin y desarrollo sobre una base de mayores ventas y
mayor activo o, por ejemplo, conseguir economas en la
produccin y comercializacin de productos; pudindose
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ELIMINACION DE INEFICIENCIAS
Uno de los argumentos ms utilizados para recomendar las
fusiones seala que ambas son instrumentos para prevenir la
decadencia de las empresas hacindolas recobrar su salud
perdida. Siempre hay empresas cuyos beneficios podran verse
incrementados mediante una mejor direccin operativa o
financiera. La adquisicin de estas empresas es lgicamente el
blanco de otras que mantienen una mejor gerencia. As que la
compaa A piensa que puede administrar la empresa B, la cual
se encuentra posiblemente en problemas, y ayudarla a mejorar
sus operaciones recortando sus costes y aumentando sus
beneficios, o detener su cada ponindola en el camino de la
recuperacin.
COMBINACION DE RECURSOS COMPLEMENTARIOS
Muchas pequeas empresas son adquiridas por otras grandes
debido a que pueden aportar componentes que son necesarios
para el xito de la empresa resultante de la fusin y de los que
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PROCEDIMIENTO
La fusin se lleva a cabo en virtud del acuerdo que deben
adoptar las juntas de socios de cada una de las sociedades
participantes.
Este acuerdo deber contar con los requisitos establecidos por
la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad
o sociedades que se extingue por la fusin.
PROYECTO DE FUSIN
Antes de la toma del acuerdo, se deber aprobar el proyecto
de la fusin. Esta aprobacin deber realizarla el directorio
de cada una de las sociedades que participan en la fusin,
con el voto favorable de la mayora absoluta de sus
miembros. Cuando participen sociedades que no tengan
directorio, el proyecto de fusin deber ser aprobado por la
mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad, como los gerentes. El
proyecto de fusin deber contener:
a) La denominacin, domicilio, capital y los datos de
inscripcin en los Registros Pblicos de las sociedades
participantes.
b) La forma de la fusin.
c) La explicacin del proyecto de fusin, sus principales
aspectos jurdicos y econmicos y los criterios de
valorizacin empleados para la determinacin de la relacin
de canje entre las respectivas acciones o participaciones de
las sociedades participantes en la fusin.
d) El nmero y clase de las acciones o participaciones que la
sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y,
en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima.
e) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
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CREDITO FISCAL:
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EFECTOS DE LA FUSIN
Las sociedades por constitucin de nueva sociedad o absorbidas se
extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de
disolucin.
La sociedad por constitucin de una nueva sociedad o absorbente,
segn sea el caso, adquiere a ttulo universal el patrimonio de las
sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la
fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios
de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
PATRIMONIO QUE SE TRANSFIERE EN LA FUSION
La sociedad que supervive a la nueva, asume el conjunto de los
derechos y deberes (obligaciones) transferibles de que era titular la
fusionada al momento del acuerdo de fusin. Integran entonces el
patrimonio transmitido los bienes y deudas que se incluyen en el
inventario y otros que son susceptibles de figurar en el balance
presentado para la fusin, as como otros derechos y deberes que no
pueden figurar en el (salvo que se incluyan en cuentas de orden).
Ejemplos: Ofertas formuladas, contratos de servicios que el cliente
acepta se haga por la empresa fusionante, donaciones, derechos de
posesin, obligacin de ejecutar programas de reinversin, garantas
reales, etc.
Las reservas que se transfieren en la fusin, solo deben responder a
aquellas de carcter obligatorio por mandato legal. Las reservas
voluntarias o estatutarias pierden su razn de ser al dejar de existir la
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AL IMPUESTO A LA RENTA
DE LA REORGANIZACION DE SOCIEDADES O EMPRESAS
Artculo 103.- La reorganizacin de sociedades o empresas se
configura nicamente en los casos de fusin, escisin u otras formas
de reorganizacin, con arreglo a lo que establezca el Reglamento.
Artculo 104.- Tratndose de reorganizacin de sociedades o
empresas, las partes intervinientes podrn optar, en forma
excluyente, por cualquiera de los siguientes regmenes:
1. Si las sociedades o empresas acordaran la revaluacin voluntaria
de sus activos, la diferencia entre el mayor valor pactado y el
costo computable determinado de acuerdo con el Decreto
Legislativo N 797 y normas reglamentarias estar gravado con el
Impuesto a la Renta. En este caso, los bienes transferidos, as
como los del adquirente, tendrn como costo computable el valor
al que fueron revaluados.
2. Si las sociedades o empresas acordaran la revaluacin voluntaria
de sus activos, la diferencia entre el mayor valor pactado y el
costo computable y normas reglamentarias no estar gravado con
el Impuesto a la Renta, siempre que no se distribuya. En este
caso, el mayor valor atribuido con motivo de la revaluacin
voluntaria no tendr efecto tributario. En tal sentido, no ser
considerado para efecto de determinar el costo computable de los
bienes ni su depreciacin.
3. En caso que las sociedades o empresas no acordaran la
revaluacin voluntaria de sus activos, los bienes transferidos
tendrn para la adquirente el mismo costo computable que
hubiere correspondido atribuirle en poder de la transferente,
incluido nicamente el ajuste por inflacin a que se refiere el
Decreto Legislativo N 797 y normas reglamentarias. En este caso
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b)
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Las
acciones
o
participaciones
transferidas,
amortizadas y/o canceladas representen ms del
cincuenta por ciento (50%), en capital o en derechos de
voto, del total de acciones o participaciones emitidas a
los socios o accionistas de la sociedad o empresa
escindida como consecuencia de la reorganizacin; y,
b)
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Las
acciones
o
participaciones
amortizadas
representen ms del cincuenta por ciento (50%), en
capital o en derechos de voto, del total de acciones o
participaciones que fueron emitidas a la sociedad o
empresa como consecuencia de la reorganizacin; y,
b)
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CASUISTICA
CASO PRACTICO 1
FUSIN PARA CONSTITUIR UNA NUEVA
SOCIEDAD
La empresa GREMCO S.A.C. y IRON S.A.C. por acuerdo de socios deciden
fusionarse para agrandar su patrimonio. Ambos entregan sus respectivos
balances para iniciar el proceso de fusin.
GREMCO
S.A.C.
BALANCE GENERAL
Al 30 de Octubre de 200X
(Expresado en Nuevos Soles)
ACTIVO
Efec.Equiv.Efec
Mercaderas
180,000
20,000
TOTAL ACTIVO
200,000
PASIVO
Proveedores
PATRIMONIO
Capital
TOTAL PASIVO Y
PATRIMONIO
0
200,000
200,000
IRON S.A.C.
BALANCE GENERAL
Al 30 de Octubre de 200X
(Expresado en Nuevos Soles)
ACTIVO
Efec.Equiv.Efec
Mercaderas
200,000
70,000
TOTAL ACTIVO
270,000
PASIVO
Proveedores
PATRIMONIO
Capital
TOTAL PASIVO Y
PATRIMONIO
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20,000
250,000
270,000
DESARROLLO
CONTABILIZACIN EN LA EMPRESA GREMCO S.A.C.
Primer Paso:
Con los datos del Balance de GREMCO S.A.C., iniciamos el primer asiento
que es por el proceso de fusin.
10
20
50
EFEC.EQUIV.EFEC
MERCADERAS
CAPITAL
X/X Por el activo, pasivo y patrimonio al
inicio del proceso de fusin segn
acuerdo.
180,000
20,000
200,000
Segundo Paso:
Una vez que hemos realizado el primer asiento por el inicio del proceso de
fusin, pasamos a transferir tanto los activos como los pasivos utilizando
cuentas de Orden.
00
10
20
42
00
200,000
180,000
20,000
PROVEEDORES
INVERSIONES GREMCO & IRON S.A.C.
X/X Por la transferencia del pasivo
Inversiones Gremco & Iron S.A.C.
Tercer Paso:
Una vez hechos los asientos por la transferencia del activo y pasivo,
pasamos a recepcionar las acciones que se crearon del patrimonio
200,000 acciones a un Valor Nominal de S/. 1.00 c/accin.
01
ACCIONES
INVERSIONES
IRON S.A.C.
GREMCO
00
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&
200,000
200,000
Cuarto Paso:
Luego de la recepcin de las acciones hacemos la respectiva distribucin
de las acciones
entre los socios segn la escritura pblica.
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ANEXOS (GESTION)
Si bien solo se movieron US$ 1,902 millones en los primeros seis meses del ao, se
registraron 79 operaciones en el mercado transaccional, un 68% ms que en el 2015.
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Pero dado que existen muchas empresas brasileas que se encuentran actualmente
implicadas dentro de la crisis poltica de Brasil, Carrin espera que estas se desprendan
de activos estratgicos en Per vinculados a los sectores de infraestructura.
Ser el sector que cuente con mayor protagonismo este ao. Dada la calidad e
importancia de dichos proyectos, se cuentan ms de 15 que podran estar en esta
situacin, aunque se espera que la ola grande de estas operaciones aparezca en el 2017,
anot.
Los sectores ms activos (por nmero de operaciones) en la primera parte del ao
fueron el financiero y seguros, inmobiliario, alimentos y bebidas, y minero.
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Movimiento en la regin.
El mercado transaccional en Amrica Latina ha registrado durante el primer semestre
del ao un total de 938 operaciones por un importe agregado de US$ 48,935 millones,
de los cuales US$ 21,430 millones se movieron solo en Brasil.
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CONCLUSIONES
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BIBLIOGRAFIA
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