Reorganizacin de Sociedades

La vida negocial actual exige en muchos casos reorganizar las sociedades.

El fenmeno de la concentracin econmica en nuestros tiempos es cada
vez mayor. Hay factores que han incidido para ello como la globalizacin
y la posibilidad de acceder a grandes mercados, entre otros

En este proceso de reorganizacin algunas sociedades se transforman

otras se escinden o se fusionan.-

I. Transformacin
Definicin:
Por la transformacin la sociedad experimenta
el cambio de un tipo de sociedad a otro distinto, o a
otra forma de persona jurdica, conservando la
misma personalidad jurdica (Artculo 333 de LGS)
S.A.

S.R.L.

S. Civil

Asociacin

EIRL

Transformacin
Ambito de Aplicacin
1.- Las sociedades pueden transformarse en
otras sociedades o en cualquier persona jurdica
contemplada en las Leyes del Per.
2.- A la inversa, cuando la Ley no lo impida,
cualquier persona jurdica puede transformarse
en alguna de las formas societarias reguladas
por esta Ley.
3

Normas sobre Responsabilidad, en los

casos de Transformacin
1.- Los socios que en virtud de la transformacin
asumen responsabilidad ilimitada, responden
en la misma forma por las deudas contradas
antes de las transformacin.
2.- Cuando los socios asumen responsabilidad
limitada, no se afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a estos por las
deudas sociales anteriores. Hay una fecha de
corte que hace innecesario el derecho de
oposicin.

Procedimiento de Transformacin (Caso S.A. a S.R.Ltda.

Acuerdo
de
J.G.A.

Publicaciones
E.P.
(2)
x

5 das

(3)

(1)
x

I.R.P.

5 das

x x

- Quorum Especial
- Mayora Calificada
Fecha de inicio
de
vigencia
5

Fusin de Sociedades

Definicin.Por la fusin, dos o mas sociedades se

renen para formar una sola, cumpliendo los
requisitos prescritos en la LGS. Puede
adoptar alguna de las siguientes formas:
a) Fusin por Incorporacin
b) Fusin por Absorcin

Fusin por Incorporacin

A

ABC

C
7

Fusin por Absorcin

BETA
ALFA

GAMA

Caracteres esenciales de la fusin en

cualquiera de sus formas
Unin de Sociedades
Transmisin de los patrimonios en bloque y a ttulo
universal de las personas jurdicas que se extinguen
Extincin de las sociedades incorporadas o
absorvidas y ausencia de liquidacin
Agrupacin de los socios de las sociedades
intervinientes en una nica sociedad resultante de la
fusin

Reglas Comunes a la Fusin

En teora, pueden participar sociedades de
diferente tipo. En la prctica es preferible que
sean iguales.
El acuerdo de fusin es trascendental y
requiere de qurum y mayora calificada.
No se requiere acordar la disolucin y no hay
procedimiento de liquidacin.

10

El Proyecto de Fusin
Es el documento nico que contiene el resultado de
las negociaciones sostenidas por los administradores
de las sociedades intervinientes y que determina el
alcance del acuerdo que adoptarn las sociedades
participantes del proceso.
Es una importante innovacin de la LGS.
Su formulacin no tiene carcter vinculante hasta
que sea aprobado primero, por los Directores y luego
por las Juntas de Accionistas.
11

Contenido del Proyecto de Fusin

Datos de los participantes.

Forma elegida de fusin.
Explicacin del proyecto y relaciones de canje
Incidencia en el capital social y en las acciones
Compensaciones complementarias
Canje de ttulos
Fecha de entrada en vigencia de la fusin
Derechos especiales
Informes legales, econmicos y contables
Informaciones adicionales
12

Procedimiento de Fusin
Acuerdo
de
Fusin

Proyecto
de
Fusin

Art. 349

Publicaciones

Acuerdo de
Directorio

Convocatoria
10 das

Inscripcin
Escritura
en el
Pblica
Registro

(5) (5)
(5)
x x

(Mayora Absoluta)
(Vigencia de 3 meses Art. 352)

13

Escisin de Sociedades
Definicin:

Indica nuestra ley que hay escisin cuando una sociedad sin
disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse
con sociedades existentes o para participar con ellas en la
creacin de una nueva sociedad.
Cuando sin disolverse destina parte de su patrimonio para
constituir una o varias sociedades nuevas o

Cuando se disuelve sin liquidarse para constituir con la

totalidad de su patrimonio nuevas sociedades

Escisin de Sociedades (Formas)

1.- Escisin - Divisin

- Divisin de la totalidad del patrimonio en dos o mas

bloques patrimoniales.
- En esta modalidad se extingue la sociedad
escindida.

- Segregacin y transferencia
bloques patrimoniales.

2.- Escisin - Segregacin

de

- En esta modalidad hay reduccin de

capital en la sociedad escindida y
aumento de capital en las sociedades
absorbentes.
15

Comn Denominador de Ambas

Modalidades de Escisin
1.-

Los socios de las sociedades escindidas, reciben

acciones o participaciones como accionistas o socios de
las nuevas sociedades o sociedades absorbentes en su caso.
2.-

En ambos casos, la transferencia de bloques

patrimoniales se hace a favor de sociedades que se
constituyen para tal efecto, o a favor de sociedades preexistentes.

3.-

Cuando concurren sociedades pre-existentes, por la

escisin se genera un aumento de capital en las
sociedades que absorben los bloques patrimoniales.

16

Bloques Patrimoniales
Para los efectos de la escisin, se entiende
por bloques patrimoniales:
1.-

Un activo o un conjunto de activos de

la sociedad escindida.

2.-

El conjunto de uno o mas activos y

uno o ms pasivos.

3.-

Un fondo empresarial

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Contenido del Proyecto de Escisin

1.- Datos de los participantes
2.- Forma propuesta para la escisin
3.- Explicacin del proyecto y relacin de canje
4.- Detalle de los bloques patrimoniales
5.- Relacin de reparto de las acciones o participaciones
6.- Compensacin complementarias
7.- Detalle de los movimientos de capital social
8.- Canje de titulos
9.- Fecha prevista para la entrada en vigencia.
10.- Derechos especiales
11.- Informe econmicos, contables y legales
12.- Informacin adicional

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Procedimiento de Escisin

Proyecto
de
Escisin

Acuerdo
de
Escisin
Escritura
Pblica

Art. 374

Acuerdo
de
Directorio

Convocatoria
10 das

Inscripcin
en el
Registro

Publicaciones

(5) (5) (5)

xx x

(Mayora Absoluta)
(3 meses de vigencia Art.
371)

J.G.A.
19