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rea Empresarial

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Contenido
Se puede transformar una asociacin en una sociedad?

GLOSARIO empresarial

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Se puede transformar una asociacin

en una sociedad?
Ficha Tcnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Ttulo : Se puede transformar una asociacin en
una sociedad?
Fuente : Actualidad Empresarial, N 241 - Segunda
Quincena de Octubre 2011

1. Introduccin
El Cdigo Civil regula a las personas jurdicas sin fin de lucro como las asociaciones,
fundaciones y comits, en tanto que la Ley
General de Sociedades y el Decreto Ley N
21621 Ley de la E.I.R.L., regulan a las
sociedades y a las E.I.R.L., respectivamente,
que son personas jurdicas con fin de lucro.
Debe quedar claro que el fin de lucro no
est referido al tipo de actividad que pueden desarrollar las personas jurdicas, como
comnmente se cree, sino que tiene que
ver con la distribucin o la atribucin de
los ingresos que genera la persona jurdica
a favor de sus integrantes. Las personas
jurdicas sin fin de lucro no pueden distribuir
sus ingresos entre sus miembros, en tanto
que las personas jurdicas con fin de lucro
s efectan dicha reparticin o distribucin.
Esta diferencia entre las personas jurdicas
con y sin fin de lucro tambin conlleva
la situacin de que los miembros de
una persona jurdica sin fin de lucro no
tienen derechos sobre el patrimonio de
la persona jurdica, es decir, no pueden
atribuirse o repartirse sus bienes si la
persona jurdica es disuelta.
En cambio, en las personas jurdicas con fin
de lucro, su disolucin genera la reparticin
de sus bienes entre sus miembros, luego de
la etapa de liquidacin correspondiente.
Como se puede apreciar, existen diferencias trascendentales entre las personas
jurdicas sin y con fin de lucro y son estas
diferencias las que motivan la situacin
que se analizar en el presente informe,
relativa a si es posible transformar una
asociacin (persona jurdica sin fin de
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lucro) en una sociedad (persona jurdica

con fin de lucro).

2. Marco legal
Efectos del presente informe, se analizarn
las disposiciones contenidas en el Cdigo
Civil, con relacin a las asociaciones, las
disposiciones de la Ley General de Sociedades, con relacin al procedimiento de
transformacin y las decisiones adoptadas
por la Superintendencia Nacional de los
Registros Pblicos en torno a la posibilidad
de transformar una asociacin en una
sociedad.

3. Conceptos preliminares
Antes de analizar la posibilidad y los
procedimientos para la transformacin
de una asociacin en una sociedad, es
necesario establecer las caractersticas
de cada una de estas personas jurdicas.
3.1. Asociaciones
Las asociaciones son personas jurdicas sin
fin de lucro, que se encuentran reguladas
por el Cdigo Civil a partir de su artculo 80.
Como tales, las asociaciones no pueden distribuir entre sus asociados los ingresos o ganancias que obtienen como consecuencia de
sus actividades, pero ello no implica que no
puedan realizar actividades empresariales.
Si bien es cierto que una gran cantidad de
asociaciones estn orientadas hacia la realizacin de actividades deportivas, recreativas, religiosas, de apoyo social, etc., existen tambin aquellas que tienen por objeto
la realizacin de actividades de carcter
empresarial, como asociaciones educativas, de servicios, comerciales, entre otras.
Ahora bien, tal como ya habamos mencionado, a diferencia de las personas
jurdicas con fin de lucro, los miembros
de una asociacin no tienen derechos
de participacin sobre el patrimonio de
la asociacin, es decir, no son titulares o
propietarios de la asociacin ni poseen
ttulos que les atribuyan derechos sobre
los bienes o activos de la asociacin.

En este orden de ideas, el Cdigo Civil

prev que si la asociacin se disuelve,
su patrimonio debe ser destinado a otra
entidad con fines similares, segn lo debe
establecer el estatuto de la asociacin.
3.2. Sociedades
La sociedad es una persona jurdica constituida por una pluralidad de personas con
la finalidad de realizar actividades empresariales y beneficiarse con los resultados
de dichas actividades. En nuestro pas,
las sociedades estn reguladas por la Ley
N 26887 Ley General de Sociedades.
Al igual que la gran mayora de legislaciones en el mundo, nuestra Ley regula distintos tipos societarios, que son el resultado
de la forma como se han ido desarrollando
los esquemas societarios a lo largo de la
historia. Algunos esquemas estn diseados para sociedades con una gran cantidad
de socios, otros para sociedades pequeas,
sociedades con mecanismos para impedir
el ingreso de nuevo socios, etc.
Veamos en forma breve las principales
caractersticas de los tipos societarios
regulados en nuestra Ley:

Informe Especial

Informe especial

a. Sociedad annima
Es una persona jurdica de responsabilidad limitada, lo que implica que los
socios slo respondern por las obligaciones de la sociedad hasta donde
alcancen los aportes efectuados.
Asimismo, al ser una sociedad debe
cumplir con el requisito de la pluralidad de socios, pudiendo tener
entre dos y setecientos cincuenta
accionistas. Su capital se representa en
acciones y se pueden hacer aportes en
dinero, bienes o derechos de crdito.
La estructura de este tipo societario est
conformada por la junta general de
accionistas, el directorio y la gerencia.
b. Sociedad annima cerrada
Es una forma especial de la sociedad
annima en la que no pueden haber
ms de veinte socios. Est pensada
para sociedades de pequea escala, en
las que generalmente existe una vincuActualidad Empresarial

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c.

d.

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Informe Especial

lacin familiar o amical entre los socios.

Esto motiva que se haya establecido un
derecho de adquisicin preferente en
este tipo de sociedades, en virtud del
cual cuando un socio desea transferir
sus acciones a terceros debe realizar un
ofrecimiento a todos los socios a fin de
que stos manifiesten su intencin de
adquirir o no las acciones.
Asimismo, se ha buscado simplificar
su estructura al permitir que se prescinda del rgano del directorio.
Sociedad annima abierta
Es una forma especial de la sociedad
annima en la que se constituye
como abierta por tener ms de 750
accionistas o por las causales previstas
en el artculo 249 de la Ley General
de Sociedades. Sus acciones deben
inscribirse en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.
Se trata de sociedades en las que la
envergadura del negocio a desarrollar
motiva o justifica que el capital social
sea difundido, es decir, que sea ofrecido y negociado en mercados abiertos,
como la bolsa de valores, de tal manera
que no existen restricciones o controles
a la libre transferencia de las acciones.
Sociedad comercial de responsabilidad limitada (SRL)
La SRL es una persona jurdica que se
constituye por un nmero de socios
que pueden ir desde dos hasta veinte.
Como su nombre lo indica, es una
sociedad que ofrece el beneficio de la
responsabilidad limitada a sus socios,
al igual que las sociedades annimas.
Su capital puede formarse por aportes
en dinero, bienes o derechos de crdito y no se representa en acciones sino
en participaciones, las cuales no son
libremente transferibles pues existe un
derecho de adquisicin preferente a
favor de los otros socios, cuando uno
de ellos desea transferir sus participaciones a terceros o a otro socio.
Sociedad colectiva
La sociedad colectiva es una persona
jurdica de responsabilidad solidaria
e ilimitada para los socios, es decir,
estos responden con su patrimonio
personal por las obligaciones de la
sociedad, cuando los bienes de esta
no alcancen.
La duracin de la sociedad es de plazo
determinado y los socios no pueden
transferir sus participaciones sin el
consentimiento de los dems socios.
Por sus caractersticas, es una sociedad
en desuso.
Sociedad en comandita
La sociedad en comandita es una
persona jurdica en la que existen dos
tipos de socios. Los comanditarios que
aportan dinero o bienes y que tienen
responsabilidad limitada. Los socios
Instituto Pacfico

colectivos que aportan sus servicios

o trabajo y responden de manera
solidaria e ilimitada.
La sociedad puede ser en comandita
simple, que representa su capital en
participaciones, y la sociedad en comandita por acciones que representa
su capital en acciones.
g. Sociedad civil
Es una persona jurdica que se constituye para ejercer una actividad
profesional, oficio o prctica comn
entre los socios.
Puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la ordinaria los socios
responden de manera personal y subsidiaria por las obligaciones de la empresa. Esto quiere decir que primero se
paga con el patrimonio de la empresa y
si este no alcanza, responden los socios.
El capital se constituye con aporte en
bienes o dinero, pero es posible que
algunos socios aporten servicios o su
trabajo, con lo cual sus utilidades se
determinarn sacando un promedio de
las utilidades de los socios capitalistas.

4. Supuestos de transformacin
en la Ley General de Sociedades
Luego de haber revisado las principales
caractersticas y reglas aplicables a las
asociaciones y a las sociedades, debemos
entrar al anlisis del tema relativo a la
posibilidad de efectuar la transformacin
de una asociacin en una sociedad.
La discusin se origina en las disposiciones de la Ley General de Sociedades
(LGS) vigente, la Ley N 26887. Y esto
es as porque es la LGS la que introduce
la posibilidad de que un procedimiento
de transformacin se realiza no solamente
para variar el tipo societario de una sociedad a otro, sino tambin para aquellos
casos en los que se desea transformar una
sociedad en otra forma de persona jurdica regulada por la legislacin peruana
y, el caso que nos interesa, para aquellos
casos en los que se desea transformar otra
forma de persona jurdica regulada por
la legislacin peruana en una sociedad.
De esta manera, tenemos tres supuestos
de transformacin regulados en la LGS:
4.1. Transformacin de una sociedad
a otro tipo societario regulado
por la LGS
Este es el caso ms usual de transformacin. En este supuesto, una sociedad que
ha sido constituida bajo una determinada
forma societaria decide modificar su
situacin y opta por otra forma societaria regulada por la LGS. Esto se da, por
ejemplo, cuando una sociedad annima
opta por transformarse en una sociedad
annima cerrada.
La finalidad con la que se efecta un
cambio de la forma societaria suele estar

relacionada con la necesidad de contar

con los mecanismos del nuevo tipo
societario, los cuales, a criterio de los
socios, resultan ms convenientes para
los objetivos de su sociedad.
Entre las consecuencias que se generan a
raz de la transformacin de una sociedad,
probablemente la ms importante sea la
referida al cambio de responsabilidad
que puede conllevar el cambio de un tipo
societario a otro.
En efecto, nuestra LGS regula formas
societarias en las que los socios gozan
de una responsabilidad limitada con respecto a las obligaciones de la sociedad.
Esto quiere decir, que las obligaciones de
la sociedad deben ser cubiertas con su
patrimonio mas no con el de los socios
que la conforman, por lo que su responsabilidad se limita a los aportes que hayan
efectuado al capital de la sociedad.
Los tipos societarios que cuentan con
responsabilidad limitada son la sociedad
annima, la sociedad annima cerrada,
la sociedad annima abierta, la sociedad
comercial de responsabilidad limitada,
la sociedad en comandita con respecto a
los socios comanditarios y las sociedades
civiles de responsabilidad limitada.
Pero la LGS tambin regula sociedades en
las que la responsabilidad de los socios no
est limitada a sus aportes al capital de
la sociedad, por lo que las obligaciones
asumidas por sta sern cubiertas con su
patrimonio, pero tambin con el patrimonio personal de cada uno de los socios. Las
sociedades de responsabilidad ilimitada que
regula la LGS son la sociedad colectiva, la
sociedad en comandita con respecto a los
socios colectivos y la sociedad civil ordinaria.
Siendo esto as, es posible que como
consecuencia de la transformacin se
produzca un cambio en la responsabilidad
que tenan los socios con anterioridad a la
transformacin. Frente a esta posibilidad,
la LGS ha establecido las siguientes reglas:
4.1.1. Cambio de responsabilidad
limitada a ilimitada
Cuando la transformacin de la sociedad
genera que la responsabilidad de los
socios cambie de limitada a ilimitada, la
LGS dispone que la ausencia de lmite en
la responsabilidad de los socios se aplicar
incluso para las obligaciones que hubieran sido contradas con anterioridad a la
transformacin de la sociedad.
4.1.2. Cuando se cambia la responsabilidad ilimitada por la responsabilidad limitada
Si como consecuencia de la transformacin de una sociedad se modifica la responsabilidad ilimitada de los socios a una
responsabilidad limitada, dicha limitacin
slo ser oponible a las obligaciones que
contraiga la sociedad con posterioridad
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a la transformacin. Esto significa que
las obligaciones contradas con anterioridad a la transformacin de la sociedad,
mantendrn el respaldo consistente en la
responsabilidad personal de los socios,
incluso contra aqullos que hubieran
dejado de formar parte de la sociedad.
4.2. Transformacin de una sociedad
regulada por la LGS a otro tipo
de persona jurdica regulada por
otras leyes peruanas
Este es el segundo supuesto de transformacin societaria regulado por la LGS. En este
caso, una sociedad regulada por la LGS,
como puede ser una sociedad annima
o una sociedad civil de responsabilidad
limitada, decide transformarse en una
persona jurdica regulada por otras disposiciones legales del Per. Estas otras personas
jurdicas vienen a ser las reguladas por el
Cdigo Civil, como son las asociaciones, los
comits, las fundaciones y las comunidades
campesinas y nativas. Adems, tenemos a
la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada EIRL y a las Cooperativas, reguladas por sus propias leyes.
Lo particular de esta situacin es que la
transformacin de una sociedad a una
persona jurdica regulada por disposiciones distintas a la LGS, puede suponer la
desaparicin del fin de lucro.
Adems, la transformacin de una sociedad regulada por la LGS a una persona
jurdica de derecho civil, implica la desaparicin de la participacin en el capital
de la persona jurdica. En efecto, mientras
que en una sociedad los socios poseen un
porcentaje de participacin sobre el capital
social, el cual determina su porcentaje de
participacin en las utilidades, el peso de
su voto en las decisiones que se adopten
a nivel de la junta de socios, entre otros
aspectos; en las asociaciones, comits,
cooperativas, fundaciones y comunidades
campesinas todos los asociados carecen de
un porcentaje de representacin en el patrimonio de la persona jurdica, por lo que,
por ejemplo, sus votos tienen el mismo
peso al momento de adoptar un acuerdo.
An as, no existe impedimento alguno en
este tipo de transformaciones, ya que sern
los propios socios los que deciden que la
sociedad pase a funcionar como una persona jurdica distinta, una asociacin por
ejemplo, y en consecuencia, aceptan que
a partir de la transformacin ya no tendrn
participacin en los ingresos de la persona
jurdica ni en su patrimonio.
No se vulnera tampoco el derecho de los
socios que no estn de acuerdo con la
transformacin, pues la LGS les confiere
el derecho de separacin y que puedan
recuperar el valor de su participacin en
el capital social.
Distinto es el caso siguiente, en el que evaluaremos el procedimiento de transformaN 241

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cin de una persona jurdica sin fin de lucro,

como una asociacin, en una sociedad.
4.3. Transformacin de una persona
jurdica regulada por otras leyes
peruanas a una sociedad regulada por la LGS
Este es el tercer supuesto de transformacin y el que genera la discusin a ser
analizada. En este caso, una persona jurdica de derecho civil, como puede ser una
asociacin, un comit o una fundacin,
decide transformarse en una sociedad
regulada por la LGS.
Sucede muchas veces que los miembros
de una persona jurdica de derecho civil,
que la constituyeron con la idea de realizar
actividades para el beneficio de sus asociados, como puede ser un club deportivo,
una asociacin educativa, entre otros,
deciden que resulta ms conveniente a sus
intereses transformar la asociacin a fin de
que a travs de una forma societaria regulada por la LGS, puedan distribuirse las
utilidades que obtengan de su actividad.
Ahora bien, debe tenerse en cuenta que
este supuesto de transformacin est
regulado por la LGS en su artculo 333,
el cual seala lo siguiente:
Artculo 333.- Casos de transformacin
Las sociedades reguladas por esta ley pueden
transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurdica contemplada en
las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede
transformarse en alguna de las sociedades
reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la
personalidad jurdica.
Como se puede apreciar, la LGS condiciona
la posibilidad de que una persona jurdica
no regulada por ella se transforme en una
sociedad, siempre que la ley no lo impida.
Centrando la discusin en el caso de las
asociaciones, tenemos que el Cdigo Civil
dispone lo siguiente:
Artculo 78.- Diferencia entre persona
jurdica y sus miembros
La persona jurdica tiene existencia distinta
de sus miembros y ninguno de estos ni todos
ellos tienen derecho al patrimonio de ella
ni estn obligados a satisfacer sus deudas.
Artculo 80.- Nocin
La asociacin es una organizacin estable de
personas naturales o jurdicas, o de ambas,
que a travs de una actividad comn persigue un fin no lucrativo.
Artculo 98.- Destino del patrimonio restante a la liquidacin
Disuelta la asociacin y concluida la liquidacin, el haber neto resultante es entregado
a las personas designadas en el estatuto, con

VIII

exclusin de los asociados. De no ser posible,

la Sala Civil de la Corte Superior respectiva ordena su aplicacin a fines anlogos en inters
de la comunidad, dndose preferencia a la
provincia donde tuvo su sede la asociacin.
Es cierto que el Cdigo no contiene
ninguna disposicin con respecto a la
posibilidad de que las asociaciones puedan ser transformadas en sociedades,
por lo que muchos consideran que, en
sentido estricto, el Cdigo no prohbe
dicha posibilidad. En nuestra opinin, los
artculos antes sealados son justamente
las normas que prohben o impiden que
las asociaciones se transformen en sociedades, pues a travs de la transformacin
se estaran contraviniendo dichas normas.
Pero antes de entrar a detallar nuestros
argumentos en contra de la posibilidad
de transformar una asociacin en una
sociedad, debemos dejar en claro que este
tipo de procedimientos se ha realizado y,
de hecho, se realizan sin mayor impedimento ante la Superintendencia Nacional
de los Registros Pblicos, entidad que ha
emitido pronunciamientos favorables a la
transformacin de asociaciones.
Ve a m o s l o s f u n d a m e n t o s e s g r i midos al respecto en la Resolucin
N 633-2004-SUNARP-TR-L:
Fundamentos del Tribunal
Transformacin de asociacin en sociedad annima
No existe impedimento legal para la transformacin de una asociacin civil en sociedad
annima, siempre que los bienes que conforman el patrimonio de la asociacin sean
destinados al fin contemplado en el estatuto,
en aplicacin analgica de lo previsto en el
artculo 98 del Cdigo Civil.
Segn lo sealado por el Tribunal Registral,
esta conclusin se deriva de la interpretacin de las normas contenidas en la LGS
y en el Cdigo Civil. El Tribunal establece
que no existe impedimento legal para la
transformacin de una asociacin en una
sociedad, debido a que el Cdigo Civil no
contiene una prohibicin legal para dicho
procedimiento y que es la LGS la norma
que, precisamente, contempla la posibilidad de que la transformacin se realice.
Seala tambin el Tribunal que si bien es
cierto que el artculo 80 del Cdigo Civil
dispone que la asociacin es una persona
jurdica sin fin de lucro, es el artculo 333
de la LGS el que prev la posibilidad de
que las personas jurdicas distintas a las
sociedades puedan transformarse y someterse a la regulacin de la LGS. Manifiesta
el Tribunal que negar esta posibilidad es
restarle sentido al artculo 333 de la LGS.
Sostiene tambin el Tribunal que son
motivaciones econmicas las que justifican la posibilidad de que una asociacin
se transforme en sociedad, pues en la
prctica, muchas asociaciones requieren
Actualidad Empresarial

VIII-3

VIII

Informe Especial

realizar operaciones comerciales, obtener

financiamiento y otros actos a los que no
tiene acceso una asociacin. Consideramos que este argumento no es ms que
un pragmatismo sin sustento, pero seguiremos reseando los dems argumentos
del Tribunal.
En la misma Resolucin, el Tribunal tambin seal que no habiendo impedimento legal para la transformacin, an quedaba pendiente solucionar el problema
consistente en el artculo 98 del Cdigo
Civil, segn el cual, el patrimonio de la
asociacin, luego de su disolucin, debe
ser entregado a otra entidad con fines
similares, segn lo disponga su estatuto.
El Tribunal ha sealado que aunque en
la transformacin no se produce propiamente una disolucin, ya que la persona
jurdica se transforma sin disolverse, por
una aplicacin analgica del artculo 98
del Cdigo, es necesario que se decida
sobre el patrimonio de la asociacin.
As, el Tribunal estableci que se podan
presentar dos escenarios en la transformacin:
- Que la asociacin se transforme atribuyndole su patrimonio a los asociados
para formar el capital social de la sociedad en la que se transformara. Segn
el Tribunal, esta opcin contraviene lo
dispuesto por el artculo 98 del Cdigo Civil y no sera admisible, ya que
los asociados se estaran beneficiando
del patrimonio de la asociacin.
- Que la asociacin se transforme en una
sociedad cuyo capital sea aportado por
los asociados y que el patrimonio de
la asociacin sea entregado, tal como
lo dispone el artculo 98 del Cdigo
Civil, a otra entidad con fines similares,
de forma tal que los asociados no se
beneficiaran. Esta posibilidad de transformacin es la que admite el Tribunal.
Fundamentos en contra de la posicin
del Tribunal
Luego de haber reseado los fundamentos desarrollados por el Tribunal en la Resolucin N 633-2004-SUNARP-TR-L, es
necesario establecer los fundamentos por
los cuales consideramos que la posicin
adoptada por el Tribunal es incorrecta y

por lo cual no debe admitirse la posibilidad de transformar una asociacin en

una sociedad.
En primer lugar, debemos dejar de lado el
argumento pragmtico esgrimido por el
Tribunal en virtud del cual la transformacin debe admitirse por el hecho de que
una asociacin requiere realizar operaciones a las que solo puede acceder siendo
una sociedad. Este argumento carece de
sustento pues siguiendo esa lnea de pensamiento sera posible admitir cualquier
acto aun cuando contravenga la ley, pues
siempre podr encontrarse un beneficio
o motivacin econmica.
Asimismo, es correcto lo indicado por el
Tribunal cuando menciona que se pueden
dar dos supuestos de transformacin, el
caso en el que el patrimonio de la asociacin se atribuye a los asociados para formar
el capital social de la sociedad y aquel en
el cual dicho patrimonio se entrega a otra
entidad sin fin de lucro y son los asociados
los que tendrn que efectuar aportes para
conformar el capital de la sociedad.
Pero discrepamos cuando el Tribunal seala que la segunda opcin s es admisible
legalmente. Est claro que la primera
opcin sera invlida al contravenir directamente las disposiciones del Cdigo
Civil. Pero consideramos que la segunda
opcin tambin es inadmisible por el
mismo motivo.
En efecto, segn lo sealado por el Tribunal, no existe impedimento legal para
llevar a cabo la transformacin ya que el
Cdigo Civil no contiene una prohibicin
al respecto y el artculo 333 de la LGS legitima la transformacin. Lo que quedara
por definir, segn el Tribunal, es el destino
del patrimonio de la asociacin para no
vulnerar el artculo 98 del Cdigo Civil.
Lo que no comprendemos es cmo el
Tribunal concluye que no se debe vulnerar
el artculo 98 del Cdigo si en sus mismos
fundamentos seala que la transformacin no entraa la disolucin de la asociacin. Es decir, si el artculo 98 del Cdigo
est referido al supuesto de la disolucin
de la sociedad y la transformacin no conlleva la disolucin de la persona jurdica,
por qu el Tribunal considera que an

as se debe dar cumplimiento al artculo

98? Esto no es coherente.
En realidad lo coherente es dar cumplimiento a lo previsto por los artculos 78
y 94 del Cdigo Civil, que el Tribunal no
toma en cuenta en su anlisis.
As, el artculo 78 referido a todas las formas de personas jurdicas reguladas por
el Cdigo Civil, incluyendo a las asociaciones. Segn este artculo, los miembros
de la persona jurdica no tienen derecho
a su patrimonio. Es este artculo y no el
98, el que motivara que la asociacin no
pueda transformarse en sociedad y que
su patrimonio pase a ser el capital social,
pues los socios se estaran beneficiando
de l, sin que ello implique la disolucin.
Pero adems, el artculo 94 establece que
la asociacin se debe disolver si no puede
funcionar segn su estatuto, supuesto en
el que nos encontraramos si su patrimonio es entregado en su totalidad a otra
entidad sin proceder a su disolucin, que
es la condicin exigida por el Tribunal
para que se lleve a cabo la transformacin
de la asociacin en una sociedad.
En consecuencia, la condicin exigida por
el Tribunal para permitir la transformacin
de la asociacin en una sociedad, es causal de disolucin de pleno derecho de la
persona jurdica y, en tal sentido, no podra seguir funcionando transformndose
en una sociedad.

5. Conclusin
Despus de haber desarrollado los diversos supuestos en los que opera la transformacin, as como los fundamentos por
los cuales el Tribunal de la Sunarp admite
la transformacin de asociaciones en sociedades, consideramos que la posicin
es incorrecta y que existen fundamentos
jurdicos suficientes para sostener que las
asociaciones no pueden ser transformadas
en sociedades.
Sin embargo, debemos reiterar que esta
es una posicin particular y que en la
prctica, el Tribunal Registral s admite
la transformacin de la asociacin con la
condicin que su patrimonio sea entregado a otra de entidad sin fin de lucro.

Glosario Empresarial
1. Cul es la formalidad para la celebracin de un contrato de donacin?

Cuando se trata de la donacin de un bien inmueble, el contrato debe

formalizarse por escritura pblica. Si se trata de bienes muebles, la
donacin puede hacerse en forma verbal, salvo cuando el valor del bien
supera el 25% de la UIT, en cuyo caso la donacin se debe formalizar
por escrito de fecha cierta.

2. Un contrato de arrendamiento financiero es lo mismo que un

contrato de arrendamiento-venta?

VIII-4

Operativamente, el contrato de arrendamiento financiero o leasing, regulado por el Decreto Legislativo N 299, y el contrato de

Instituto Pacfico

arrendamiento-venta regulado por el Cdigo Civil, son figuras muy

similares. En ambas existe la entrega de un bien en arrendamiento y
se da la posibilidad al arrendatario de adquirir la propiedad del bien
al trmino del contrato.

Sin embargo, el arrendamiento-venta regulado por el Cdigo Civil no

recibe el mismo tratamiento jurdico que el contrato de leasing, sobre
todo en las disposiciones de carcter tributario que se aplican solo
cuando el contrato cumple con los requisitos previstos en el Decreto
Legislativo N 299, entre los que se encuentra la necesidad de que
el arrendador sea un banco o entidad autorizada a celebrar contratos
de leasing.

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