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Número 1 2009
Número 1
2009
01creditosAURKILAN 19/5/09 11:50 Página 2
Editora
Dra. Leire San-Jose
Universidad del País Vasco
Departamento de Economía Financiera II
E-mail: leire.sanjose@ehu.es
Research Fellow at University of Huddersfield (UK)
Entidad editora
Asociación AURKILAN para la Investigación y Promoción de la Economía Social y Solidaria
Maite Ruiz
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Spanish Annual - Special Issue on Business Ethics Quarterly.
01creditosAURKILAN 19/5/09 11:50 Página 3
Índice
Introducción
Leire San-Jose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
INTRODUCCIÓN
AURKILAN SPANISH ANNUAL Special Issue on Business Ethics Quarterly, 1 (2009). ISSN: 1889-4364. pp. 5-7
05Introducción 19/5/09 11:51 Página 6
INTRODUCCIÓN 7
Kenneth E. Goodpaster
AURKILAN SPANISH ANNUAL Special Issue on Business Ethics Quarterly, 1 (2009). ISSN: 1889-4364. pp. 9-29
09Goodpaster 19/5/09 11:53 Página 10
Definición
El Caso Poletown2
Este artículo ha sido publicado anteriormente en Business Ethics Quarterly, 1 (1), 1991, pp. 53-73,
con el título “Business Ethics and Stakeholder Analysis”.
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Podríamos simplificar este análisis, por supuesto, a algo como “entrada”, “de-
cisión” y “salida”, pero distinguir pasos intermedios resulta habitualmente útil. La
cuestión principal es que la ruta desde que se presenta un problema hasta su reso-
lución debe suponer de alguna forma la recopilación y el procesamiento de la in-
formación pertinente y la actuación sobre la base de esta.
Ahora, con análisis de los stakeholders me quiero referir simplemente a un pro-
ceso que no va más allá de los dos primeros pasos mencionados arriba. Es decir,
se identifica a las partes afectadas que están implicadas en cada una de las opcio-
nes disponibles y se determina el impacto positivo y negativo para cada stakehol-
der. Sin embargo, quedan sin responder las cuestiones relativas al procesamiento
de esta información hasta transformarla en una decisión y su puesta en práctica.
Estos pasos no forman parte del análisis sino de la síntesis, elección y acción.
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dad de Detroit, y los residentes de Poletown. Estos otros stakeholders no son nues-
tra preocupación directa como empresa con una misión económica, pero dado que
pueden influir en nuestros intereses estratégicos a corto o largo plazo, han de te-
nerse en consideración. Los costes y beneficios para las relaciones públicas, por
ejemplo, o las inquietudes sobre litigios o convenios sindicales podrían realmen-
te haber influido en la elección entre permanecer en Detroit o ir a otro lugar.
Me refiero a este tipo de síntesis de accionistas como “estratégica” porque los
stakeholders que no son el grupo de los accionistas se contemplan de forma ins-
trumental, como factores capaces de afectar potencialmente al fin general de opti-
mizar los intereses de los accionistas. Se tienen en cuenta en el proceso de la toma
de decisiones, pero como fuerzas medioambientales externas, como fuentes
potenciales de buena voluntad o represalias. “Nosotros” somos la dirección y los
principales actores económicos; “ellos” son actores significativos cuyas actitudes
y acciones futuras podrían afectar a nuestro éxito a corto o a largo plazo. Debe-
mos respetarles de la misma forma que se “respeta” al tiempo que hace: como un
conjunto de fuerzas que hay que considerar6.
Hay que destacar que los directivos que adoptan el enfoque estratégico de los
stakeholders no son necesariamente indiferentes en el ámbito personal con res-
pecto a la difícil situación de los stakeholders que son “estratégicamente insigni-
ficantes”. La cuestión es que en su papel de administradores, con una relación
fiduciaria que les vincula como agentes a los principales, su punto de vista bási-
co subordina las inquietudes de otros stakeholders a las de los accionistas. Se
confía en las fuerzas del mercado y legales para asegurar los intereses de aque-
llos a quienes las consideraciones estratégicas podrían descartar. Esta confianza
puede adoptar y adopta efectivamente formas distintas, según el énfasis que se dé
a las fuerzas del mercado por una parte y a las fuerzas legales por la otra. Una
perspectiva más conservadora y orientada al mercado reconoce el papel del cum-
plimiento con la ley como un factor medioambiental que afecta a la elección es-
tratégica, pero considera que se atiende mejor a los intereses de los stakeholders
con una interferencia mínima del sector público. Se cree que la “mano invisible”
de Adam Smith es el garante más importante del bien común en una economía
competitiva. Una visión más liberal considera que la mano del gobierno, a través
de la legislación y la regulación, es esencial para representar a los stakeholders
que de otro modo podrían no alcanzar un “estatus” en el proceso de decisión
estratégica.
Lo que tienen en común tanto conservadores como liberales es la convicción
de que la dirección debe estar orientada fundamentalmente hacia los intereses de
los accionistas. Otros stakeholders (clientes, empleados, proveedores, vecinos...)
entran en la ecuación de la toma de decisiones bien directamente como factores
económicos instrumentales o bien indirectamente como potenciales demandantes
legales (véase de nuevo el anexo 1). Ambos consideran que la ley y la normativa
dotan a los stakeholders de una voz que va más allá de la dinámica del mercado.
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medida en que atender a sus intereses servía también a los intereses de General
Motors y que, como resultado, los intereses de aquellos se vieron perjudicados.
Muchos, especialmente el premio Nobel Milton Friedman, creen que las fuer-
zas legales y del mercado son adecuadas para traducir o transmutar las inquietu-
des éticas en inquietudes estratégicas directas para la dirección. Considera que en
nuestro sistema político y social (el capitalismo democrático), la inquietud direc-
ta por los stakeholders (lo que Kant habría denominado inquietud “categórica”)
es innecesaria, redundante e ineficiente, por no mencionar deshonesta.
Los críticos responden, sin embargo, que, a falta de una conexión o armonía
preestablecida entre el éxito de las organizaciones y el éxito ético, algunos sta-
keholders, en ocasiones, se verán muy afectados, pero podrán afectar sólo de for-
ma leve a los intereses de la empresa. Añaden que en un entorno empresarial cada
vez más global, incluso la protección brindada por la ley se ve fragmentada por
múltiples jurisdicciones.
Se trata entonces de (1) definir el comportamiento ético parcialmente en térmi-
nos de los valores en la toma de decisiones (no estratégicos) tras él y (2) reconocer
que demasiado optimismo sobre la correlación entre el éxito estratégico y la virtud
hace que se corra el riesgo de adaptar esta última para que se adecue al primero.
Así, el paso hacia la sustancia (del análisis a la síntesis) en los análisis del con-
cepto del stakeholder no es necesariamente un paso hacia la ética. Y es natural
pensar que el motivo tiene que ver con el estatus instrumental dado a los grupos
de stakeholders que no son los accionistas. Si tratáramos a todos los stakeholders
por estricta analogía con los accionistas, ¿habríamos llegado a una forma más éti-
camente satisfactoria de síntesis de accionistas? Veamos esta alternativa, lo que
denominaré el enfoque “multifiduciario”.
prestando la misma atención a los intereses de, digamos, los empleados, los clien-
tes y las comunidades locales que a los intereses económicos de los accionistas.
Este tipo de compromiso sustantivo con los stakeholders podría suponer llegar a
una solución de compromiso entre las ventajas económicas de un grupo y las de
otro, por ejemplo, en la decisión sobre el cierre de una planta. Me referiré a esta
forma de integrar el análisis de accionistas con la toma de decisiones como “mul-
tifiduciaria”, dado que la dirección trata a todos los stakeholders como si sus inte-
reses fueran igualmente importantes y merecedores de una “maximización” (o lo
que Herber Simon llamaría “satisfacción”) conjunta.
El profesor Freeman, citado anteriormente, contempla lo que denominó “la
visión multifiduciaria” al final de su libro de 1984 de título The Manager As Fidu-
ciary To Stakeholders.
Hace veinte años, [sostuve] que los poderes corporativos eran poderes mante-
nidos en representación de los accionistas, mientras que el profesor Dodd argu-
mentaba que estos poderes se mantenían en representación de toda la comuni-
dad. La disputa se ha resuelto (al menos de momento) tajantemente a favor de
la opinión del profesor Dodd. (Citado en Ruder, véase más abajo).
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Llamo a esto paradoja porque dice que existe un problema ético sea cual sea
el enfoque que adopte la dirección. La ética parece tanto prohibir como exigir una
mentalidad estratégica y que maximice los beneficios. El argumento en el que se
basa la paradoja se centra en el deber fiduciario de la dirección para con el accio-
nista, esencialmente el deber de mantener la promesa de maximizar los benefi-
cios, y la inquietud de que la “imparcialidad” del enfoque multifiduciario simple-
mente libere a la dirección de ciertos vínculos bien definidos de responsabilidad
ante los accionistas. Según este punto de vista, se considera que la imparcialidad
traiciona la confianza. El profesor David S. Ruder, ex presidente de la Securities
and Exchange Commission, resumió el asunto de la siguiente forma:
Ruder continuó:
La visión de Ruder parece ser que (a) la síntesis multifiduciaria de los stakehol-
ders no necesita ser utilizada por la dirección porque el enfoque estratégico es más
amplio de lo que parece a simple vista; y (b) la síntesis multifiduciaria de los sta-
keholders no debería ser invocada por la dirección dado que un concepto tan
“audaz” amenazaría el estatus privado (frente a público) de la empresa.
En respuesta al punto (a), vimos antes que había cuestiones razonables sobre
la convergencia ordenada de la ética y el éxito económico. Respetar los intereses
y derechos de los residentes de Poletown podría realmente haber supuesto incu-
rrir en costes más elevados para General Motors (a corto y a largo plazo).
Los llamamientos al interés propio de la empresa, incluso a largo plazo, po-
drían no apoyar siempre decisiones éticas. Sin embargo, incluso en las ocasiones
en las que lo hagan, debemos preguntarnos sobre la disposición para favorecer el
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razonamiento económico y legal “para que conste”. Si Ruder quiere sugerir que
los líderes de la empresa pueden a menudo reformular o presentar de nuevo sus
motivos para ciertas decisiones con una base moral en términos estratégicos que
tengan que ver con la maximización de los beneficios y el cumplimiento de las
leyes, quizá tenga razón. En el espíritu de nuestra cita anterior de Milton Fried-
man, es posible que no pudiéramos reunir gran indignación para denunciarlas.
Pero ¿por qué la ficción? ¿Por qué no llamar a una razón moral una razón moral?
Esta cuestión no es simplemente de interés académico. Los directivos deben
enfrentarse a ella en la práctica. En una gran empresa cotizada en bolsa, el con-
sejero delegado asignó recursos significativos a un programa de discriminación
positiva y, en un memorando a los mandos medios, incluyó la siguiente expli-
cación:
A menudo me preguntan por qué es esto una prioridad tan alta en nuestra
empresa. Está, por supuesto, la respuesta obvia de que favorece nuestros mejo-
res intereses buscar y emplear a personas capaces en todos los sectores de nues-
tra sociedad. Y está la respuesta de que el interés propio progresista nos dice
que cada vez más jóvenes, a quienes debemos atraer como empleados futuros,
eligen a las compañías por sus antecedentes sociales tanto como por sus pers-
pectivas empresariales. Pero el motivo primordial de este énfasis es porque es
bueno. Porque esta empresa siempre se ha fijado el objetivo de asumir obliga-
ciones sociales además de empresariales. Porque ese es el tipo de empresa que
hemos sido. Y, con su participación, ese es el tipo de empresa que seguiremos
siendo10.
A este respecto, Ruder nos recuerda lo que el profesor Berle observó hace vein-
ticinco años:
El problema de la audacia
Lo que parece hallarse en el fondo de la prudente visión de Ruder es una
inquietud sobre la “audacia” del concepto multifiduciario [(b) arriba]11. No es que
Ruder piense que el enfoque estratégico es siempre satisfactorio; es que el enfo-
que multifiduciario, en su opinión, es mucho peor, pues cuestiona la relación
especial entre el directivo como agente y el accionista como principal12.
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Ruder sugiere que lo que denomina como una public obligation theory ame-
naza a la condición privada de la empresa. Cree que lo que llamamos síntesis mul-
tifiduciaria de stakeholders diluye la obligación fiduciaria para con los accionis-
tas (ampliándola a los clientes, empleados, proveedores, etc.) y considera esto una
amenaza a la “privacidad” de la organización del sector privado. Si las obligacio-
nes públicas se entienden según el modelo de las instituciones del sector público
con sus múltiples representados, en opinión de Ruder, los accionistas pierden
estatus.
Hay algo profundamente correcto en la línea de argumentación de Ruder aquí,
según creo, y algo profundamente incorrecto. Lo correcto es su intuición de que
si tratamos a otros stakeholders según el modelo de la relación fiduciaria entre la
dirección y el accionista, les convertiremos, efectivamente, en cuasiaccionistas.
Podemos, por supuesto, si optamos por hacerlo como sociedad. Pero deberíamos
ser conscientes de que es verdaderamente un paso radical. El motivo es que des-
dibuja los objetivos tradicionales en términos de toma de riesgos empresarial, lle-
va la toma de decisiones a la parálisis por los dilemas planteados por las lealtades
divididas y, en el análisis final, representa nada menos que la conversión de la
empresa privada moderna en una institución pública y probablemente requiere la
reestructuración correspondiente del gobierno de esta (es decir, representantes de
cada grupo de stakeholders en el consejo de administración). A menos que crea-
mos que la utilidad social de un sector privado ha desaparecido, por no mencio-
nar su valor para la empresa y la libertad individual, seremos cautos sobre una
interpretación del análisis de stakeholders que transforme al sector privado en el
sector público.
Por otra parte, considero que Ruder está equivocado si cree que la ética empre-
sarial requiere este tipo de disyuntiva: o bien un sector privado con una síntesis
estratégica de stakeholders (empresa sin ética) o la pérdida efectiva del sector pri-
vado con una síntesis multifiduciaria de accionistas (ética sin empresa).
Los debates recientes sobre la protección de las leyes estatales a las empresas
contra las adquisiciones hostiles pueden ilustrar la inquietud de Ruder así como el
nuevo reto. Según un periodista, una reciente ley antiabsorción de Pennsylvania
Haciéndose eco de las palabras de Ruder, un observador legal citado por Elias
(ibid.) comentó con referencia a esta ley que “mina y erosiona los mercados libres
y los derechos de propiedad. Desde esta perspectiva, es una ley anticapitalista. La
dirección puede arrebatar los bienes a los propietarios reales”.
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Fiduciario No fiduciario
Accionistas (stockholders)
Otros stakeholders
Para ser justos con el argumento de Ruder, hay que admitir que la jerga de los
stakeholders en el análisis de la ética empresarial puede parecer que amenaza a la
noción de lo que el derecho mercantil denomina la “lealtad indivisa y desintere-
sada” que deben consejeros y directivos a los accionistas, puesto que esta forma
de hablar puede sugerir una multiplicación de los deberes de la dirección del
mismo tipo que el deber para con los accionistas. Lo que debemos entender es que
las responsabilidades de la dirección hacia los accionistas son las mismas que las
obligaciones que se esperaría que cumplieran los propios accionistas en su propio
derecho. Como dice un antiguo proverbio en latín, Nemo dat quod non habet, que
significa literalmente “Nadie da lo que no tiene”. Haciendo una traducción libre
en este contexto podemos decir: Nadie puede esperar de un agente un comporta-
miento éticamente menos responsable que el que esperaría de sí mismo. No puedo
(éticamente) hacer que se haga en mi nombre lo que no haría (éticamente) yo mis-
mo. Podríamos referirnos a esto como el Nemo Dat Principle (NDP) y considerar-
lo un requisito formal de la coherencia en la ética empresarial (y la ética profesio-
nal en general):
(NDP) Los inversores no pueden esperar de los directivos (y, de forma más
general, los principales no pueden esperar de sus agentes) un compor-
tamiento que sería incoherente con las expectativas éticas razonables
de la comunidad13.
El NDP, por supuesto, no resuelve por anticipado los numerosos retos éticos
que deben afrontar los gerentes. Sólo indica que estos retos son los mismos a los
que nos enfrentamos todos. Ofrece un tipo de prueba distinta (y, por tanto, un tipo
distinto de síntesis de stakeholders) que la dirección (y los inversores institucio-
nales) podría aplicar a las políticas y las decisiones.
La base de la ética en la dirección de empresas –y la solución de la Stakehol-
der Paradox– reside en entender que la conciencia de la empresa es una amplia-
ción lógica y moral de las conciencias de sus actores principales. No es una
ampliación de la lista de principales, sino un barniz sobre la propia relación prin-
cipal-agente. Sea cual sea la estructura de la relación principal-agente, ni el prin-
cipal ni el agente pueden nunca afirmar que un agente tenga “inmunidad moral”
con respecto a las obligaciones básicas aplicables a cualquier ser humano para
con otros miembros de la comunidad.
De hecho, consecuentemente con la creencia de Ruder, la introducción del ra-
zonamiento moral (distinto del razonamiento multifiduciario de los stakeholders)
en el marco de la mentalidad de los directivos puede proteger en lugar de amena-
zar la legitimidad del sector privado. La empresa con conciencia puede mantener
sus objetivos y miras económicos privados, pero en el contexto de las obligacio-
nes morales fundamentales que debe cualquier miembro de la sociedad a los afec-
tados por las acciones de ese miembro. Reconocer tales obligaciones no significa
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que una institución sea una institución pública. Las instituciones privadas, al igual
que las personas, pueden estar y están sujetas a respetar obligaciones morales en
la búsqueda de los fines particulares.
Conceptualmente, entonces, podemos hacer espacio para una postura moral
hacia los stakeholders que sea tanto parcial (respetando la relación fiduciaria
entre gerentes y accionistas) como imparcial (respetando las igualmente impor-
tantes relaciones no fiduciarias entre la dirección y otros stakeholders). Como ha
dicho el filósofo Thomas Nagel, “es en la vida, precisamente, donde ha de tomar-
se en serio la rivalidad entre la visión desde dentro y la visión desde fuera”14.
El hecho de si este espacio conceptual puede utilizarse de forma efectiva ante
las enormes presiones a las que se ven sometidos los directivos y consejeros con-
temporáneos es, por supuesto, otra historia. Porque una cosa es decir que “dar un
estatus a los stakeholders” en el razonamiento directivo es coherente conceptual-
mente. Y otra cosa es decir que es coherente en la práctica.
Sin embargo, la mayor parte de nosotros, pienso, lo creemos. La mayoría cree
que la dirección de General Motors debía al pueblo de Detroit y a las personas de
Poletown tomar sus intereses (no fiduciarios) muy en serio, buscar soluciones cre-
ativas al conflicto, hacer más que utilizarlos o manipularlos según las necesida-
des de General Motors solamente. Entendemos que los directivos y consejeros
tienen una obligación especial de proporcionar un rendimiento financiero a los
accionistas, pero entendemos también que la palabra especial en este contexto
debe atenuarse con una apreciación de ciertas normas comunitarias fundamenta-
les que van más allá de las exigencias tanto de los mercados como de las leyes.
Existen ciertas demandas colectivas que los accionistas no deberían ganar. Por-
que en ocasiones existe una defensa moral.
Conclusión
La relación entre la dirección y los accionistas es éticamente distinta en espe-
cie de la relación entre la dirección y otras partes (como los empleados, provee-
dores, clientes, etc.), hecho que parece pasar desapercibido mediante el enfoque
multifiduciario. Si no lo fuera, la empresa dejaría de ser una institución pertene-
ciente al sector privado –y lo que se denomina ahora “ética empresarial” se con-
vertiría en una crítica más radical de nuestro sistema económico de lo que nor-
malmente se piensa–. Sobre este punto, ha de escucharse bien y seriamente a Mil-
ton Friedman.
Esto no significa, sin embargo, que los stakeholders no tengan una relación
moralmente significativa con la dirección, como implica el enfoque estratégico.
Significa únicamente que la relación en cuestión es distinta a una relación fidu-
ciaria. La dirección puede no haber prometido nunca a los clientes, empleados,
proveedores, etc. un “rendimiento de su inversión”; pero no obstante está, obli-
gada a tomarse seriamente sus obligaciones extralegales de no dañar, mentir o
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Notas
Este documento se deriva de una conferencia sobre Ética Aplicada, “Moral Philosophy in
the Public Domain”, celebrada en la University of British Columbia en junio de 1990. Apare-
cerá también en una antología actualmente en preparación en el UBC Centre of Applied Ethics.
Anexo 1
Business decision-making and ethical values
STAKEHOLDERS
SHARED
VALUES
OB L Y
LI EGA IAR ION
GA L C T
TI DU GA
ON CORPORATE FI LI
LEADERSHIP OB
09Goodpaster 19/5/09 11:53 Página 29
Anexo 2
Part II
John R. Boatright
Introducción
AURKILAN SPANISH ANNUAL Special Issue on Business Ethics Quarterly, 1 (2009). ISSN: 1889-4364. pp. 31-48
31Boatright 19/5/09 11:55 Página 32
Llevando esta doctrina a los orígenes de los títulos, de donde salió, la funda-
ción se convierte en simple. Cada vez que un hombre o un grupo de personas
Este artículo ha sido publicado anteriormente en Business Ethics Quarterly, 4 (4), 1994, pp. 393-407,
con el título “Fiduciary Duties and the Shareholder-Management Relation: Or, What’s so Special About
Shareholders?”.
31Boatright 19/5/09 11:55 Página 33
accionistas son, por tanto, medios importantes para proteger la inversión de los
accionistas.
Williamson observa que los accionistas son únicos en muchos otros aspectos.
Escribe:
Ellos son los únicos constituyentes voluntarios cuya relación con la empresa no
proviene de renovaciones periódicas... Empleo, proveedores... tenedores de
deuda y clientes, todos tienen la oportunidad de renegociar los términos cuan-
do se renuevan sus contratos. Los accionistas, por el contrario, invierten de
forma vitalicia en la empresa8.
Los accionistas también son únicos, ya que “sus inversiones no están asocia-
das con un activo particular”. Esta característica hace más difícil concebir con-
tratos y otras garantías como las que protegen otros socios, que generalmente pue-
den retirar lo que han proporcionado. Un accionista, que sólo tiene una reclama-
ción residual, puede estar protegido únicamente por la confianza de que la empre-
sa seguirá prosperando.
Este argumento –llamémoslo “el argumento de los títulos”– es una justifica-
ción importante de los derechos de los accionistas. Como los accionistas son dis-
tintos en varios aspectos, y como su inversión tiene que estar protegida, es nece-
sario crear una estructura de gobierno que les asigne un papel significativo. Sin
embargo, el argumento no tiene éxito al apoyar la gran afirmación de que los
directivos tienen deberes fiduciarios con los accionistas y sólo con ellos.
Primero, si la única justificación de los deberes fiduciarios es la necesidad de
proteger la inversión de los accionistas, queda poco claro por qué este fin no se
consigue con los derechos existentes de los accionistas y, por tanto, por qué son
necesarios también los deberes fiduciarios. Es decir, los derechos de los accionis-
tas para elegir la junta directiva, para votar en las resoluciones de accionistas y
demás, constituyen un tipo de protección que no tienen otros instrumentos y que
parecerían adecuadas. Algunos de los deberes fiduciarios de dirección, especial-
mente aquellos que prohíben el trato personal, también pueden ser importantes
garantías, pero la protección de los accionistas se puede conseguir sin un fuerte
imperativo de maximización de beneficios que impone un deber fiduciario para
actuar únicamente en interés de los accionistas. Este deber fiduciario más estric-
to necesita más justificación.
Segundo, los accionistas tienen otra fuente importante de protección que es
negada a otros miembros. Por medio del mercado bursátil, un accionista puede,
con poco esfuerzo o coste, disponer de una mala acción9. Los bancos, por el con-
trario, a menudo están llenos de malos préstamos; los empleados pueden cambiar
de empresa con muchos problemas y las comunidades tienen que estar contentas
con los negocios ubicados en su entorno. El mercado bursátil también proporcio-
na protección en forma de compensación ex ante, ya que los accionistas tienen la
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Contratos y agencia
Otra base posible para los deberes fiduciarios la proporciona la suposición de un
contrato entre accionistas y gestión y, en particular, de una relación de agencia
donde los directivos de una empresa acuerdan específicamente actuar como agen-
tes de los accionistas en la búsqueda de ganancias de estos últimos. Esta base es
lógicamente independiente de la titularidad, pero si nos preguntamos qué permite a
los accionistas contratar con la gestión o actuar como principal, una de las respues-
tas es su estatus como dueños. Por tanto, el espacio lógico entre titularidad y debe-
res fiduciarios puede estar unido por la idea de que los dueños contratan a otras per-
sonas por medio de un contrato para que sean gestores de sus propiedades.
En su rechazo de un enfoque multifiduciario, Goodpaster asume claramente
que la relación accionista-dirección está basada en un contrato o en una relación
de agencia. Escribe:
En otro párrafo Goodpaster explica cómo los deberes de la gestión con terceras
partes pueden ser “moralmente significativos” aunque distintos de los deberes que
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se deben a los accionistas observando que “la gestión nunca podrá haber prometi-
do a los clientes, empleados, proveedores, etc. una ‘devolución sobre la inversión’,
pero, de todos modos, la gestión está obligada a tomarse seriamente sus obligacio-
nes extralegales” con estos stakeholders12. La sugerencia es que la dirección ha he-
cho una promesa a los accionistas de actuar en su interés y que la obligación crea-
da por esta promesa es una obligación legal. Las obligaciones con las otras partes,
sin embargo, se basan en algo distinto a una promesa y tienen carácter no legal.
Además, Goodpaster reclama que lo que él llama la Stakeholder Paradox “se
puede evitar por medio de un entendimiento más profundo de la naturaleza de la
obligación moral y los límites que impone en la relación principal-agente13. La
Stakeholder Paradox, de acuerdo con Goodpaster, es que:
Para basar los deberes fiduciarios de la gestión para los accionistas en un con-
trato entre la gestión y los accionistas –y, en particular, debatir que la relación es
una relación principal-agente– es necesario, obviamente, demostrar que existe
algún tipo de contrato16. Por supuesto, no hay un contrato expreso entre las dos
partes que explique por escrito los términos de la relación, pero una defensa del
argumento puede ser que sigue habiendo un contrato implícito, que es del tipo
reconocido por ley. Los tribunales a menudo han encontrado que existen contra-
tos implícitos en las relaciones entre compradores y vendedores y entre contra-
tantes y empleados. ¿Por qué no entre accionistas y directivos?
El caso de un contrato implícito no es muy prometedor. En la mayoría de los
casos, un accionista compra acciones de una empresa de dueños anteriores, no de
la empresa en sí, e incluso en el caso de una compra de acciones original, no hay
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contrato más allá del folleto informativo. La prueba disponible sugiere que el
accionista compra títulos con las mismas expectativas que las de aquellos que rea-
lizan cualquier otra inversión financiera. La conclusión de un estudio es que “los
accionistas esperan que se les trate como a ‘inversores’, al igual que los titulares
de bonos, por ejemplo, y esperan que los directivos corporativos consideren una
constitución mayor al tomar decisiones corporativas”17. Además, la falta de tratos
cara a cara entre las dos partes y la falta de cualquier representación específica
por parte de la dirección a accionistas individuales mitiga aún más la presunción
de que existe un contrato implícito. En resumen, las condiciones legales estánda-
res para un contrato implícito están ausenten en la relación accionista-dirección.
Incluso si no hay contrato legal, todavía es posible argumentar que la idea de
un contrato proporciona los mejores medios para entender las características
morales de la relación accionista-dirección. Las teorías de contrato social clásico
de Hobbes, Locke y otros proporcionan un medio para establecer las obligacio-
nes políticas, y recientemente algunos filósofos han hecho uso de un contrato
social para proporcionar un marco para la responsabilidad de las empresas con la
sociedad. Aunque la social contract theory o teoría del contrato social pueda ser
un modelo normativa útil en algunos contextos, no se aplica con facilidad a la re-
lación accionista-dirección.
Primero, la idea de un contrato es más frecuente en situaciones en las que las
dos partes pueden negociar un conjunto de obligaciones mutuas que gobiernan las
interacciones específicas. En el caso de los accionistas y la dirección, sin embar-
go, virtualmente no hay oportunidad para que las dos partes negocien los térmi-
nos de su relación. (Como se ha dicho antes, Williamson considera el hecho de
que la relación nunca resulta en una renovación periódica para que sea un motivo
para ver a los accionistas como dueños y no como inversores comunes). También,
los “términos” de cualquier contrato supuesto están ampliamente establecidos por
las leyes del gobierno corporativo, que ha sido creado por las legislaturas y los tri-
bunales por motivos no relacionados con ningún contrato entre accionistas y
dirección de una empresa. Mientras contratantes y empleados son libres para ne-
gociar detalles específicos, como los salariales o las condiciones laborales, se ofre-
ce a los accionistas acciones sobre la base de un “o lo tomas o lo dejas”.
Segundo, y más importante, hay relativamente poca interacción entre accio-
nistas y los directivos con quienes se supone que tienen que estar relacionados por
medio de un contrato, y la mayoría de las obligaciones que se les dan a los direc-
tivos no están directamente relacionadas con los accionistas, como sugiere el mo-
delo contractual. Los deberes fiduciarios de la dirección, por ejemplo, cubren una
gran variedad de asuntos que no hacen referencia a los accionistas. Estos son los
principales beneficiarios de los deberes fiduciarios de los empleados y directivos
de una empresa, pero decir que hay beneficiarios no es decir que estos deberes se
deben a los accionistas. Tampoco es decir que estos deberes están impuestos para
dar beneficios a los accionistas.
31Boatright 19/5/09 11:55 Página 38
La relación de agencia
Al igual que la relación accionista-dirección no reúne las condiciones de un
contrato implícito, tampoco es apropiada para las condiciones de agencia. Por
motivos legales, los directivos son agentes, pero son agentes de la empresa, no de
los accionistas; y los directivos, que en cierto sentido son la empresa, en absolu-
to son agentes. Además, muchos de los deberes fiduciarios de la gestión implican
actividades que no están, en su mayor parte, relacionadas con los accionistas,
como la prohibición de comercio interno que se ha debatido más arriba. Por tanto,
la reclamación de que los directivos son agentes de los accionistas, incluso si
fuera cierta, no puede tenerse en cuenta para todos los deberes fiduciarios de la
gestión.
Que los directivos corporativos no son agentes de los accionistas sigue la defi-
nición legal estándar dada en la Sección 1 (1) de la Restatement of Agency, que
dice así: “La agencia es la relación fiduciaria que resulta de la manifestación de
consentimiento por una persona hacia otra de que la otra tiene que actuar en su
nombre y bajo su control, y bajo el consentimiento de la otra para actuar”. Los
elementos cruciales en esta definición son (1) el consentimiento de la relación, (2)
el poder de actuar en nombre de otro y (3) el elemento de control. Ninguno de
ellos está presente en la relación accionista-dirección.
Primero, directivos y empleados, al asumir sus cargos, acuerdan acatar un con-
junto de deberes, que son principalmente los que prescriben las leyes de un esta-
do sobre el gobierno corporativo. Es irreal suponer que estos gestores hacen cual-
31Boatright 19/5/09 11:55 Página 39
quier cosa que se puede describir como “consentimiento manifiesto” para traba-
jar por los intereses de los accionistas. Además, ninguna de las distinciones utili-
zadas en los tribunales para decidir cuando se ha creado o finalizado una relación
de agencia (“actual” contra “implícito”, por ejemplo) o para distinguir entre dis-
tintos tipos de agencia (como agencia “especial” y “universal”) se aplica de ma-
nera útil a la relación entre accionistas y dirección.
Segundo, los empleados y directivos no tienen poder para actuar en nombre de
los accionistas en la medida que se entiende en el sentido legal de cambiar una
relación legal del principal con relación a una tercera parte. De hecho, todas las
decisiones que cambian la relación legal de los accionistas en relación con terce-
ras partes (fusión con otra compañía, por ejemplo, o cambiar los estatutos de una
empresa) tienen que ser aprobados por los accionistas; la ley impide a los direc-
tivos tomar decisiones de este tipo bajo su autoridad. Si los directivos son agen-
tes de los accionistas, tendrán que tener derecho a tomar algunas decisiones de
este tipo.
Tercero, los directivos no están en ningún sentido significativo bajo el con-
trol de los accionistas. Las operaciones diarias de una empresa, junto con los pla-
nes estratégicos a largo plazo, son la provincia de los empleados y directivos.
Los accionistas no tienen derecho a intervenir, e incluso las demandas de los ac-
cionistas sobre decisiones erróneas están generalmente bloqueadas por la norma
de juicio empresarial. Mientras cumplan con sus deberes fiduciarios, los directi-
vos pueden crear nuevas líneas de negocio y abandonar las antiguas, llevar a
cabo una expansión rápida o una reducción y, en resumen, tomar virtualmente
todas las decisiones empresariales ordinarias sin considerar los deseos de los ac-
cionistas.
El poder de los accionistas está todavía más restringido de los que sugieren
estos límites. Aunque los accionistas tienen que aprobar la fusión, tienen derecho
a votar sólo en las ofertas aprobadas por la dirección. Por tanto, incluso si la
mayoría de los accionistas están a favor de la fusión, no tendrán poder para actuar
si los directivos se niegan a presentar el asunto a votación de los accionistas18. Del
mismo modo, una mayoría de accionistas que esté a favor de cualquier cambio
social deseable, como retirarse de Sudáfrica, podrá estar impedido por la Norma
SEC 14a-8(c) que permite a la dirección rechazar una resolución de los accionis-
tas en una reunión anual que esté relacionada con las “operaciones comerciales
ordinarias” o que se dirija a promover “causas generales económicas, políticas,
raciales, religiosas, sociales o similares”. Si los directivos fueran agentes de los
accionistas, sería inconcebible que se limitaran sus poderes.
Por último, los deberes fiduciarios de empleados y directivos no incluyen
velar por los intereses de los accionistas en todos los campos. En una larga serie
de decisiones, volviendo a Carpenter v. Danforth (1868), los tribunales han man-
tenido de forma consistente que en temas como el comercio de títulos, los direc-
tivos no tienen la obligación de considerar los intereses de los accionistas19. La
31Boatright 19/5/09 11:55 Página 40
opinión del circuito judicial en Chenery Corp. v. SEC, que acabó confirmada por
el Tribunal Supremo de Estados Unidos, se hacía valer:
Sin embargo, al retirar el control de los dueños, los directivos no se han con-
ferido el derecho a gestionar la empresa a su beneficio.
Los grupos de control, más bien, han aclarado el camino para las reclamacio-
nes de un grupo mucho más que para los dueños o el control. Han puesto a la
comunidad en una posición para pedir que la empresa moderna sirva no sólo a
los dueños o al control, sino a toda la sociedad24.
Aunque se han citado de manera distinta, los estatutos de los stakeholders están
basados en una determinación legislativa de que los intereses legítimos de los
no accionistas quedan dañados por las absorciones y, por tanto, el principio tra-
dicional de que los directivos que se enfrentan a una absorción les deben su
lealtad exclusivamente a los accionistas no es satisfactorio28.
31Boatright 19/5/09 11:55 Página 43
Es revelador ver que otra excepción propuesta del deber de la dirección de te-
ner en cuenta sólo los intereses de los accionistas no se ha adoptado y que, de he-
cho, se ha enfrentado a una fuerte oposición. En un borrador de 1982 de los Prin-
ciples of Corporate Governance, el American Law Institute recomendó que la ley
sobre deberes fiduciarios pueda cambiarse para que las empresas “puedan tener
en cuenta los principios éticos que están razonablemente reconocidos como im-
portantes en la dirección del negocio”29. La oposición a esta propuesta no pro-
viene de una creencia de que los principios éticos tienen que quedar excluidos de
la toma de decisiones corporativas, sino de la preocupación de que debilitar los
deberes fiduciarios de la dirección de este modo supondría una discreción de ges-
tión virtualmente ilimitada. Los accionistas no podrían presentar una demanda
por incumplimiento de deberes fiduciarios mientras se pudiera encontrar alguna
base ética a las acciones de los directivos.
Estas consideraciones tienden a apoyar la visión de Berle de que la base de los
deberes fiduciarios de gestión es la política pública. Si lo es, la relación accionis-
ta-dirección no es “éticamente distinta” por ningún motivo que sea único a esa
relación. Consecuentemente, en principio no hay motivo por el que la distinción
entre deberes fiduciarios y no fiduciarios y la distinción entre accionistas y otros
constituyentes deba realizarse tan específicamente como sugiere Goodpaster. Y,
de hecho, creemos que la identificación de Goodpaster de los deberes fiduciarios
con los accionistas y los deberes no fiduciarios con otros constituyentes no es del
todo fiel. Muchos de los deberes fiduciarios de empleados y directivos no se
deben a los accionistas, sino a la empresa como entidad con intereses propios que
puede, en ocasiones, estar en conflicto con los de los accionistas. Además, las
empresas tienen algunos deberes fiduciarios con otros constituyentes, como los
acreedores (para ser solventes y repagar deudas) y con los empleados (en la ges-
tión de fondos de pensiones, por ejemplo).
Es ilegítimo orientar las decisiones corporativas que acumulan los deberes fidu-
ciarios de dirección por los valores éticos que van más allá de las consideracio-
nes estratégicas de los stakeholders para incluir los intereses de los otros consti-
tuyentes, pero es esencial orientar otras decisiones corporativas por estos valores.
Así visto, ya no hay ninguna paradoja, y tenemos una explicación de por qué
“[...] las éticas parecen tanto prohibir como solicitar un enfoque estratégico para
maximizar los beneficios”30.
La explicación no se encuentra en que la empresa sea consciente de “una ex-
tensión lógica y moral de las conciencias de sus principales”, como reclama Good-
31Boatright 19/5/09 11:55 Página 45
Conclusión
Esta explicación de la relación entre accionistas y directivos constituye una
tercera posición, en alguna parte entre la visión de Goodpaster y el enfoque de los
stakeholders. En las tres posiciones, los deberes fiduciarios tienen un papel pro-
minente, pero distinto, y cada uno implica una base ética distinta en los deberes
fiduciarios de la dirección. En la explicación que se presenta aquí, los accionistas
son especiales en cuanto a que las consideraciones de la política pública apoyan
la continuación de la empresa como privada, institución de creación de benefi-
cios, con una gran responsabilidad con los accionistas. Estas mismas considera-
ciones han llevado a una distinción legal entre los distintos tipos de decisiones
directivas, para que la responsabilidad de gestión con los accionistas se limite a
ciertos aspectos, que son ampliamente los que acumulan los deberes fiduciarios.
(Del mismo modo, los derechos de los accionistas para tener influencia en los
asuntos empresariales también se limitan a algunos asuntos que van implícitos a
su papel como dueños legales).
Si los accionistas tienen que seguir ocupando el estatus que tienen es también
un tema a decidir por las consideraciones de la política pública. Desde los años
treinta, ha tenido lugar una erosión constante del poder de los accionistas, prin-
cipalmente como resultado de la creciente separación de titularidad y control y
del aumento de los grandes inversores institucionales. Esto no ha causado mucha
preocupación, ya que se ha visto que las fuerzas del mercado y la regulación gu-
bernamental, junto con un papel limitado de los accionistas son un control sufi-
ciente del poder de la dirección para garantizar que la actividad corporativa es ge-
neralmente beneficiosa. En los últimos años ha tenido lugar un movimiento para
aumentar la influencia de los accionistas en las grandes decisiones corporativas,
pero los mayores problemas han venido de los economistas que creen que el acti-
vismo de los accionistas forzará a las empresas a ser más eficaces.
La fuerza más potente para el cambio en el momento actual viene de los anti-
guos inversores institucionales pasivos quienes, en su papel de fiduciarios de sus
propios inversores, se negaron a las medidas contra la absorción, alta compensa-
ción ejecutiva y otros asuntos que aumentaron el interés de los directivos impli-
31Boatright 19/5/09 11:55 Página 46
cados sobre esos accionistas. Algunos de los mayores fondos de pensiones tam-
bién han tomado un papel activo en las reestructuraciones y la selección de direc-
tores ejecutivos. También hay más presión en el SEC para cambiar la interpreta-
ción de la norma 14a-8 para permitir a que las resoluciones de los accionistas
toquen un rango mayor de temas.
El debate actual sobre el papel de los accionistas sugiere que el delicado equi-
librio del poder de los accionistas, fuerzas del mercado y normas gubernamenta-
les no ha logrado conseguir la eficacia máxima o prevenir algunos abusos de ges-
tión. Está por decidir si la respuesta está en aumentar el poder de los accionistas,
cambiar las condiciones de la finalización o imponer más normas gubernamenta-
les –o una combinación de las tres–. Lo que está claro es que el debate actual, no
está basado en la titularidad o de un contrato o de una relación de agencia, sino
en los términos de su política pública. Por tanto, para responder a la pregunta del
título: salvo en el papel útil que tienen en el gobierno corporativo, no hay nada
más especial en los accionistas.
Notas
Este escrito se ha beneficiado de los útiles comentarios de Thomas L. Carson, Thomas W.
Dunfee, Kenneth E. Goodpaster, William L. Langenfus y Eric W. Orts.
1 Milton Friedman: Capitalism and Freedom, University of Chicago Press, Chicago, 1962, p.
133, y “The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits”, The New York Times
Magazine, 13 de septiembre, 1970, p. 33.
2 E. Merrick Dodd, Jr.: “For Whom Are Corporate Managers Trustees?”, Harvard Law Review,
45 (1932), p. 1148.
3 R. Edward Freeman: Strategic Management: A Stakeholder Approach, Pitman, Boston, 1984.
Véase también R. Edward Freeman y Daniel R. Gilbert, Jr.: Corporate Strategy and the
Search for Ethics, Prentice Hall, Englewood Cliffs (Nueva Jersey), 1988, y William M. Evan
y R. Edward Freeman: “A Stakeholder Theory of the Modern Corporation: Kantian Capita-
lism”, en Tom L. Beauchamp y Norman E. Bowie (eds.): Ethical Theory and Business, Pren-
tice Hall, Englewood Cliffs (Nueva Jersey), 1993, cuarta edición, pp. 75-84.
4 Kenneth E. Goodpaster: “Business Ethics and Stakeholder Analysis”, Business Ethics Quar-
terly, 1 (1991), p. 69.
5 A. A. Berle, Jr. y Gardiner C. Means: The Modern Corporation and Private Property, Mac-
millan, Nueva York, 1932, p. 336.
6 J. A. C. Hetherington: “Fact and Legal Theory: Shareholders, Managers, and Corporate
Social Responsibility”, Stanford Law Review, 21 (1969), p. 256.
7 Oliver E. Williamson: The Economic Institutions of Capitalism, The Free Press, Nueva York,
1985, p. 304.
8 Williamson: The Economic Institutions of Capitalism, pp. 304-305.
9 Williamson responde que, aunque los inversores individuales se pueden proteger sólo ven-
diendo títulos, los accionistas como clase no pueden (Williamson: The Economic Institu-
tions of Capitalism, p. 304).
31Boatright 19/5/09 11:55 Página 47
10 Véase Bayless Manning, revisión de The American Stockholder por J. A. Livingston, Yale
Law Journal, 67 (1958), 1492.
11 Goodpaster: “Business Ethics and Stakeholder Analysis”, p. 63.
12 Goodpaster: “Business Ethics and Stakeholder Analysis”, pp. 69-70 (añadido con énfasis).
13 Goodpaster: “Business Ethics and Stakeholder Analysis”, p. 70.
14 Goodpaster: “Business Ethics and Stakeholder Analysis”, p. 63. Con strategic stakeholder
considerations Goodpaster quiere decir considerar los intereses de los stakeholders como un
medio para conseguir trabajar por los intereses de los accionistas. El stakeholder approach
multifiduciario hace de los intereses de todos los grupos de stakeholders el fin de la activi-
dad corporativa.
15 Goodpaster: “Business Ethics and Stakeholder Analysis”, p. 68.
16 La idea de que las empresas son un “nexo” de las relaciones contractuales entre individuos
es familiar en el trabajo de los teóricos de agencia. Véase, por ejemplo, Michael C. Jensen
y William H. Meckling: “Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and
Ownership Structure”, Journal of Financial Economics, 3 (1976), p. 310. La teoría de agen-
cia no supone que las relaciones en cuestión son contratos que crean obligaciones; nos pide,
más bien, que pensemos en la relación que implica a los accionistas, junto con el resto de
los constituyentes, como si hubiera múltiples contratos sólo con propósitos explicatorios.
Sobre este punto, véase Robert C. Clark: “Agency Costs versus Fiduciary Duties”, en John
W. Pratt y Richard J. Zeckhauser (eds.): Principles and Agents: The Structure of Business,
Harvard Business School Press, Boston, 1985, pp. 59-62.
17 Larry D. Sonderquist y Robert P. Vecchio: “Reconciling Shareholders’ Rights and Corpora-
te Responsibility: New Guidelines for Management”, Duke Law Journal, 1978, p. 840.
18 Véase, por ejemplo, Paramount Communications, Inc. v. Time, Inc., [1989 Transfer Binder]
Fed. Sec. L. Rep. (CCH) ¶ 94, 514 (Del. Ch. July 14, 1989).
19 Carpenter v. Danforth, 52 Barbour 581 (NY 1868).
20 Chenery v. SEC, 128 F.2d 303, 307 (D.C. Cir. 1943). Véase también SEC v. Chenery Corp.,
318 U.S. 80 (1942). Para un estudio más profundo del caso Chenery, véase David C. Bayne:
“The Fiduciary Duty of Management: The Concept in the Courts”, University of Detroit
Law Journal, 35 (1958), pp. 561-594.
21 Véase especialmente Evan y Freeman: “A Stakeholder Theory of the Modern Corporation”,
pp. 76-77.
22 Goodpaster: “Business Ethics and Stakeholder Analysis”, p. 69.
23 Berle y Means: The Modern Corporation and Private Property, p. 355.
24 Berle y Means: The Modern Corporation and Private Property, pp. 355-356.
25 A. A. Berle, Jr.: “For Whom Corporate Managers Are Trustees: A Note”, Harvard Law
Review, 45 (1932), p. 1367.
26 Berle: “For Whom Corporate Managers Are Trustees: A Note”, p. 1372.
27 Al menos 28 estados han adoptado otros estatutos de constitución. En algunos de ellos se
ha conseguido con enmiendas legislativas; en otros, por decisiones judiciales interpretando
la ley estatal. Para una visión general, véase Charles Hansen: “Other Constituency Statutes:
A Search for Perspective”, The Business Lawyer, 46 (1991), pp. 1355-1375. Un análisis
exhaustivo que critica Hansen es Eric W. Orts: “Beyond Shareholders: Interpreting Corpo-
rate Constituency Statutes”, The George Washington Law Review, 61 (1992), pp. 14-135.
28 Roberta S. Karmel: “The Duty of Directors to Non-Shareholder Constituencies in Control
Transactions: A Comparison of U.S. and U.K. Law”, Wake Forest Law Review, 25 (1990),
p. 68.
31Boatright 19/5/09 11:55 Página 48
R. Edward Freeman
AURKILAN SPANISH ANNUAL Special Issue on Business Ethics Quarterly, 1 (2009). ISSN: 1889-4364. pp. 49-64
49Freeman 19/5/09 11:56 Página 50
que no existe tal Stakeholder Paradox y que el principio sobre el que tal parado-
ja ha sido construida, la Separation Thesis, está sirviendo provechosamente a teó-
ricos de la ética y del ámbito empresarial. En la parte III sugiero que, si abando-
namos dicha tesis, descubrimos que no hay tal Stakeholder Theory, sino que esta
teoría se convierte en un género muy fértil. Deviene una de las muchas maneras
de fusionar los conceptos fundamentales de la empresa con los de la ética. En lu-
gar de tomar cada concepto empresarial por separado o la totalidad del “ámbito
empresarial” en su conjunto y analizarlo a la luz de las normas éticas, podemos
utilizar el concepto del stakeholder para crear análisis más sutiles que combinen
ética y empresa, o, para decirlo de manera más sencilla, para contar muchas y más
interesantes historias sobre la empresa. En la parte IV esbozaré una de esas his-
torias basada en algunos artículos recientes sobre la Stakeholder Theory. Y, por
último, en la parte V quiero exponer que la manera en la que se ha producido el
debate sobre el concepto del stakeholder ejemplifica cómo podemos reinventar el
papel de la ética empresarial adoptando líneas más pragmáticas.
II
En “Business Ethics and Stakeholder Analysis”, Kenneth Goodpaster propo-
ne que el “análisis de los stakeholders” (como él lo llama) tiene dos interpreta-
ciones que compiten entre sí. La interpretación estratégica dice que la gestión de
los stakeholders es un medio, tal vez un mero medio, para la consecución de fines
de gestión y de fines relacionados con los accionistas. Por tanto, gestionar las
relaciones con los stakeholders es bueno para el negocio, ya que permite que la
empresa y sus directivos logren sus objetivos, entendidos, de acuerdo con Good-
paster, en estrictos términos económicos (de obtención del máximo beneficio).
Por otra parte, la interpretación multifiduciaria dice que gestores y directores tie-
nen obligaciones fiduciarias para con los stakeholders, uno de los cuales son los
accionistas, y que gestionar las relaciones con los stakeholders no es algo opcio-
nal, sino moralmente obligatorio.
De estas dos interpretaciones en conflicto, Goodpaster deduce la Stakeholder
Paradox:
Parece esencial, aunque en cierto modo ilegítimo, que las decisiones empresa-
riales se rijan por valores éticos que vayan más allá de la consideración estra-
tégica del stakeholder para pasar a una consideración multifiduciaria6.
Aunque puede parecer difícil considerar paradójica esta frase, para Goodpas-
ter sí lo es presumiblemente porque:
Este artículo ha sido publicado anteriormente en Business Ethics Quarterly, 4 (4), 1994, pp. 409-
421, con el título “The Politics of Stakeholder Theory: Some Future Directions”.
49Freeman 19/5/09 11:56 Página 51
Hablando claro, a menos que este “argumento” tenga cierto mérito, no existe
paradoja, ya que la interpretación multifiduciaria sólo necesita sostener que los
gestores tienen obligaciones fiduciarias u obligaciones “fiduciarias especiales”
para con los stakeholders. Lo que John Boatright ha demostrado correctamente es
que tales convicciones morales “ampliamente generalizadas” no pueden soste-
nerse. De manera que esta interpretación deniega simplemente lo que sostiene la
interpretación estratégica. No existe paradoja, simplemente diferencia, que debe
ser resuelta a modo de justificación. Que Goodpaster piensa que el argumento
anterior tiene cierto mérito, al menos para desacreditar la visión multifiduciaria,
resulta claro en su análisis. Inteligentemente, presenta el corolario como “strate-
gic stakeholder synthesis (negocio sin ética) o la pérdida efectiva del sector pri-
vado con una stakeholder multi-fiduciary synthesis (ética sin negocio)”8.
Expresado en estos términos, existe claramente una paradoja, que Goodpaster
resuelve creando “obligaciones no fiduciarias con los terceros que rodean cual-
quier relación fiduciaria”9. Estas obligaciones son morales, pero no fiduciarias.
Se convierten en reales por una especie de principio de proyección, denominado
Nemo Dat Principle, que dice que los accionistas no pueden esperar que los ges-
tores desobedezcan las normas éticas razonables de una comunidad. Goodpaster
concluye que:
Aunque esta última frase es sin duda correcta, lo que Goodpaster no logra ver
es que la inmunidad moral es de hecho lo que es reclamado y justificado en un
invisible juego utilitario de manos11.
Nada de ello basta, por lo que me gustaría exponer que el concepto de sta-
keholder puede aportar una disolución más que adecuada de la paradoja mencio-
nada. Parte al menos de la dificultad se encuentra en la manera en la que Good-
49Freeman 19/5/09 11:56 Página 52
La Tesis de la Separación
El discurso de la empresa y el discurso de la ética pueden ser separados de
manera que frases como “X es una decisión empresarial” no tenga contenido
moral y “X es una decisión moral” no tenga contenido empresarial.
III
Yo quiero sugerir cómo serían las cosas si abandonáramos la idea de que pode-
mos hablar con sentido sobre ética y negocios manteniendo la autonomía de sus
conceptos, ideas y teorías. En otras palabras, quiero sugerir que no tiene sentido
hablar sobre accionistas o stakeholders sin entablar un discurso que sea a la vez
normativo, descriptivo, instrumental y metafórico.
En un importante y artículo reciente, Tom Donaldson y Lee Preston17 han ar-
gumentado como Boatright, que el terreno normativo de cualquier teoría adecua-
da de la empresa es incoherente con una Stockholder Theory. Ellos se vuelven ha-
cia un análisis de los diversos usos de stakeholder y concluyen que la Stakeholder
Theory es coherente con una visión moderna de la propiedad. Sugieren correcta-
mente que la Stockholder Theory es una idea cuyo tiempo vino y se fue y que
deberíamos proseguir con la tarea con conectar la Stakeholder Theory con esque-
mas conceptuales normativos tradicionales. Dados el análisis de Boatright y el re-
sumen de Donaldson y Preston de los argumentos contra la Stockholder Theory,
creo que podemos decir con seguridad que la Stockholder Theory está o al menos
debería estar intelectualmente muerta. Y, si es así, quiero sugerir algo que parece
paradójico: Stakeholder Theory no existe como tal.
Durante mucho tiempo ha existido la tentación de describir el concepto de sta-
keholder como una especie de llamamiento contra la Stockholder Theory. Arma-
dos con mapas de stakeholders en nuestros escudos y estandartes, hemos avanza-
do para intimidar a los infieles, en su mayoría economistas y teóricos financieros
y otros que quieren ser como ellos, como los teóricos del márketing y contables, y
demostrarles que la Stakeholder Theory es “mejor” que la Stockholder Theory. Sin
49Freeman 19/5/09 11:56 Página 55
para las que necesitamos argumentos u otras narrativas que incluyan términos
morales y empresariales para llenar los espacios en blanco. Este núcleo normativo
no siempre es reducible a un ámbito fundamental como la theory of property, pero
ciertos núcleos normativos son coherentes con las modernas interpretaciones de la
propiedad. Algunas elaboraciones de la teoría de la propiedad privada más las otras
instituciones del liberalismo político dan lugar a núcleos normativos particulares.
No obstante, existen otras instituciones, otros conceptos políticos sobre cómo
debería ser estructurada la sociedad, de manera que existen diferentes núcleos nor-
mativos posibles. Semejante “pluralismo razonable” es lo que tenía en mente cuan-
do expuse la idea de la “estrategia de empresa”, pero incluso ese concepto estaba
imbuido del lenguaje de la Tesis de la Separación y demasiado del modo descrip-
tivo/instrumental. Crear un “pluralismo razonable” es un claro proyecto de Rawls
cuyo propósito es asegurar que existan múltiples visiones del mundo. El argumen-
to de Rawls es que sólo una sociedad liberal, como la que describe la “justicia
como imparcialidad”, permite la existencia de ese pluralismo razonable19.
De este modo, un núcleo normativo de una Stakeholder Theory podría ser un
punto de vista feminista, en el que se reconsidere cómo reestructuraríamos “acti-
vidades que crean valor” con principios humanitarios y de relación20. Otro sería
un núcleo normativo ecológico (o varios núcleos ecológicos). Mark Starik ha
argumentado que la idea misma de una Stakeholder Theory de la empresa ignora
algunas necesidades ecológicas21. La figura 1 muestra cómo podrían desarrollar-
se estas teorías.
49Freeman 19/5/09 11:56 Página 56
A B C
Las corporaciones Los gestores Las disciplinas
deberían ser deberían actuar... básicas de la
gobernadas... “creación de valor”
son...
Doctrina de los ... de acuerdo con ... por el interés • teorías empresariales.
contratos justos los seis principios. de los stakeholders. • teorías que explican
la conducta
del stakeholder.
Teoría del punto ... de acuerdo con ... mantener y cuidar • teorías empresariales.
de vista feminista los principios las relaciones • teoría feminista.
humanitarios/de los y redes • interpretación
contactos de stakeholders. de las redes de las
y las relaciones. ciencias sociales.
. . . .
. . . .
. . . .
IV
En varios artículos recientes, William Evan y yo nos hemos esforzado por arti-
cular una base más explícitamente moral para la idea de stakeholder22. En un artícu-
49Freeman 19/5/09 11:56 Página 57
Pensemos en estas reglas básicas como en una doctrina que orientaría a los
stakeholders a la hora de diseñar la constitución o estatuto de una corporación.
Pensemos en la dirección como en el ente que tiene el deber de actuar de acuer-
do con una constitución o estatuto específico.
Evidentemente, si la doctrina de los contratos justos y las narrativas que le acom-
pañan deben provocar un cambio real, se deben producir cambios necesarios en las
correspondientes leyes facilitadoras del país. Propongo los tres principios siguientes
como elementos constitutivos para los intentos de reforma de la ley de sociedades31.
V
Gran parte de la ética empresarial ha procedido bajo la influencia de la Tesis
de la Separación. Los filósofos han vacilado a la hora de ensuciarse las manos
comprendiendo la vida cotidiana de la actividad de creación de valor. Los teóri-
cos empresariales han detestado tener que introducirse en lo que consideran el
cenagal intelectual de la moral theory. Felizmente, este escenario está cambiando
a medida que se produce más diálogo entre filósofos, académicos del mundo
empresarial y gestores empresariales32. Sin embargo, la sombra de la Tesis de
Separación se sigue cerniendo amenazadoramente. A menos que podamos rein-
ventar la empresa de arriba abajo, seguimos estando obligados a reservar un lugar
especial para los teóricos de la ética empresarial dispuestos a “hacer las cosas
sobre la marcha”. Por tanto, nuestra tarea consiste en tomar metáforas como el
concepto de stakeholder e insertarlo en una historia sobre cómo crean e inter-
cambian valor los humanos.
Ver el papel de los teóricos de la ética como el de reinventar la corporación y
describir y redescribir a los complejos seres humanos que trabajan en ella es con-
vertirse en un pragmático. Para el pragmático, la cuestión es menos “lo que es
49Freeman 19/5/09 11:56 Página 61
verdad” que “el cómo deberíamos vivir” o, mejor aún, “cómo nos permite vivir
esta narrativa” o “qué nos permite hacer esta forma de hablar”. De este modo,
para el pragmático, la idea del stakeholder forma parte de una narrativa sobre
cómo vivimos y cómo podríamos vivir, sobre cómo podríamos experimentar con
diferentes acuerdos institucionales y sobre cómo organizamos y podríamos orga-
nizar un ámbito de nuestras vidas construido principalmente en torno a algo que
hemos dado en llamar “trabajo”.
Considerar la idea del stakeholder como un sustituto de algunas desgastadas
metáforas empresariales por otras nuevas –como stakeholders por stockholders,
humanos como seres morales por humanos como seres económicos y la Doctrina
de los Contratos Justos por la panoplia actual de las leyes sobre constitución cor-
porativas– es abandonar el rol de encontrar cierto fundamento moral en los nego-
cios. Encontrar dicho fundamento, exigido por la Tesis de la Separación, es espe-
cialmente infructuoso desde el punto de vista de los pragmáticos, ya que no exis-
ten fundamentos ni de la ética ni de la empresa. Todo lo que tenemos es nuestra
propia historia, nuestra cultura, nuestras instituciones y nuestras imaginaciones.
Para el pragmático, se trata de “simplemente nosotros” y no de “justicia” ni de
“justificación” en ningún sentido de base fundacional. Nuestras metáforas y
narrativas poseen valor en la medida en la que nos permiten vivir, y la prueba está
en la forma de vivir.
Existe mucho trabajo intelectual por hacer en el campo de la ética empresa-
rial. Durante demasiado tiempo, filósofos, éticos, teóricos liberales y otros han
despreciado el ámbito empresarial como algo que no merecía una atención inte-
lectual seria. Los liberales se quejan del mundo empresarial, los conservadores se
quejan de los liberales y los radicales añoran los buenos viejos tiempos cuando
parecía que el trabajo de redescribir la buena sociedad y la buena vida había sido
realizado por Marx y otros33.
Es hora de que pongamos manos a la obra en una línea pragmática. Redes-
cribir las corporaciones significa redescribirnos a nosotros mismos y nuestras
comunidades. No podemos separar la idea de una comunidad moral o de un dis-
curso moral de las ideas de la actividad de creación de valor empresarial. Ha-
cerlo supondría la aceptación del principio de la Tesis de la Separación que
durante mucho tiempo ha sido utilizado para acallar el debate y silenciar las
conversaciones. Igualmente, si la empresa como una institución es inmune a
tales redescripciones, como hemos redescrito en este artículo, sólo le podemos
culpar de ello a la Tesis de la Separación. A menos que nos pongamos a reali-
zar un trabajo de redescripción que atraviese las líneas divisorias entre discur-
sos que han sido establecidas por la teoría y la práctica, el debate sobre el pro-
greso humano, por muy difícil que sea, se detendrá de una manera bastante
indecorosa y abrupta.
49Freeman 19/5/09 11:56 Página 62
Notas
1 Este artículo ha tenido un largo período de gestación. Quisiera agradecer los comentarios
y las conversaciones mantenidas con una serie de personas. Las principales ideas de este
artículo han sido perfeccionadas a lo largo de los años a través de seminarios en la Geor-
getown University, la Society for Business Ethics, el Dartmouth College, la Loyola Uni-
versity, la Wharton School y otros. Estoy especialmente agradecido a Max Clarkson, a
Michael Deck y al Canada Council for Social Sciences por haber patrocinado un taller
sobre la Stakeholder Theory en mayo de 1993 y a Peter Pruzan, Ole Thuyson, Werner
Peterson y el Danish Council for Social Science por haber patrocinado una conferencia
sobre ética y stakeholders en Copenhague en otoño de 1993. Los participantes de ambas
conferencias aportaron muchas más mejoras y sugerencias de las que podría atribuirles
aquí individualmente. Igualmente, me he beneficiado de las conversaciones mantenidas
con Kendall D’Andrade, John Boatright, Steve Brenner, Archie Carroll, Phil Cochran,
Robbin Derry, Tom Donaldson, Ken Goodpaster, Ron Green y Terry Halbert, así como con
mis colegas de la Darden School, Rosalyn Berne, Andrea Larson, Jeanne Liedtka, Tara Ra-
din y Patricia Werhane. Me resulta difícil discernir ahora cuántas de estas ideas se las debo
a Daniel R. Gilbert, Jr.
2 Kenneth Goodpaster: “Business Ethics and Stakeholder Analysis”, Business Ethics Quar-
terly, vol. 1, n.º 1, 1991, pp. 53-73.
3 James Kuhn y Donald Shriver, Beyond Success, Oxford University Press, Nueva York, 1992.
4 Martin B. Meznar, James J. Chrisman y Archie B. Carroll: “Social Responsibility and Stra-
tegic Management”, Business & Professional Ethics Journal, vol. 10, n.º 1, primavera,
1991, pp. 47-66.
5 John Boatright: “What’s So Special About Stakeholders?”, Business Ethics Quarterly, vol.
4, n.º 4, octubre, 1994 (este número).
6 Goodpaster: op. cit., p. 63.
7 Ibid.
8 Ibid., p. 67.
9 Ibid.
10 Ibid., p. 68.
11 Basta con que echemos un vistazo a cualquier libro financiero para principiantes para
encontrar dichas afirmaciones sobre inmunidad moral.
12 En Strategic Management: A Stakeholder Approach hice un intento bastante limitado de
articular esos principios. Daniel R. Gilbert, Jr. me enseñó que, una vez que los stakeholders
eran tratados como agentes morales, bastaría con realizar una redescripción rigurosa de la
vida corporativa. Ambos nos hemos dedicado a varios aspectos de este proyecto durante los
últimos diez años.
13 Debo la formulación de estos principios a una conversación mantenida hace muchos años
con el profesor Jesse Taylor, de la Appalachian State University.
14 Cf. R. Edward Freeman y William M. Evan: “Corporate Governance: A Stakeholder Inter-
pretation”, The Journal of Behavioral Economics, vol. 19, n.º 4, 1990, pp. 337-359, y
William M. Evan y R. Edward Freeman: “A Stakeholder Theory of the Modern Corpora-
tion: Kantian Capitalism”, en T. Beauchamp y N. Bowie (eds.): Ethical Theory and Busi-
ness, Prentice Hall, Englewood Cliffs, 1993, cuarta edición, pp. 75-93.
49Freeman 19/5/09 11:56 Página 63
15 Véanse, por ejemplo, los ensayos en N. Bowie y E. Freeman (eds.): Ethics and Agency Theo-
ry, Oxford University Press, Nueva York, 1993.
16 Mi colega Patricia Werhane ha indicado correctamente que, dada su propia consideración
positiva de la naturaleza moral de la empresa, Goodpaster no necesita aceptar la Tesis de la
Separación. Que lo hace queda demostrado por su formulación de la llamada “paradoja”.
17 Thomas J. Donaldson y Lee Preston: “The Stakeholder Theory of the Corporation: Con-
cepts, Evidence, Implications”, College Park: CIBER Occasional Paper #37, enero, 1994,
de próxima aparición en Academy of Management Review.
18 Véase Steven N. Brenner y Jamshid C. Hosseini: “The Stakeholder Theory of the Firm: A
Methodology to Generate Value Matrix Weights”, Business Ethics Quarterly, vol. 2, n.º 1,
abril, 1992, pp. 99-120.
19 Crear un “pluralismo razonable” es un claro proyecto de Rawls cuyo propósito es asegurar
que existan múltiples visiones del mundo. El argumento de Rawls es que sólo una sociedad
liberal, como la que describe la “justicia como imparcialidad”, permite la existencia de ese
pluralismo razonable.
20 Véanse, por ejemplo, A. Wicks, D. Gilbert y E. Freeman: “A Feminist Reinterpretation of
the Stakeholder Concept”, Business Ethics Quarterly, vol. 4, n.º 4, octubre, 1994 (este nú-
mero), y E. Freeman y J. Liedtka: “Corporate Social Responsibility: A Critical Approach”,
Business Horizons, vol. 34, n.º 4, julio-agosto, 1991, pp. 92-98.
21 En el taller de Toronto, Mark Starik esbozó cómo resultaría una teoría si consideráramos que
el medio ambiente es un stakeholder. Esta fructífera línea de trabajo es un ejemplo de mi
enfoque sobre el pluralismo.
22 Véase la nota 14.
23 Para demostrar esto en lugar de limitarnos a afirmarlo, habría que examinar cómo cada uno
de estos tres ámbitos normativos de la Stockholder Theory es utilizado para justificar la
Tesis de la Separación. Semejante tarea analítica es importante, pero queda fuera del alcan-
ce de la presente exposición. Lo que afirmo aquí es que cada una de estas tres razones son
utilizadas aquí para justificar la diferencia de trato entre las demandas de los stockholders y
las de los stakeholders, y utilizadas también para separar las cuestiones de la empresa de las
cuestiones de la ética. Examino estas cuestiones en Managing for Stakeholders, de próxima
aparición.
24 En correspondencia privada, David Schrader ha argumentado recientemente que propieta-
rios es un nombre equivocado y que su uso influye negativamente en la idea del stakehol-
der. He adoptado financieros para recordar la novela de Theodore Dreiser, así como los
recientes eventos de Wall Street.
25 J. Rawls: Political Liberalism, Columbia University Press, Nueva York, 1993, y R. Rorty:
“The Priority of Democracy to Philosophy”, Reading Rorty: Critical Responses to Philo-
sophy and the Mirror of Nature (and Beyond), ed. Alan R. Malachowski, Blackwell, Cam-
bridge (Massachusetts), 1990.
26 Observemos que se podría dar igualmente una noción conservadora de justicia, la de que un
contrato es justo si de hecho es aceptado por las partes. Basándose en ese argumento, el
mundo real sería en gran medida justo. Aunque habría un desacuerdo sobre qué núcleo nor-
mativo es mejor, el argumento sobre la legitimidad de la corporación no vendría a cuento.
La cuestión sería qué es lo que constituye la justicia, no qué constituye la corporación. El
49Freeman 19/5/09 11:56 Página 64
género del stakeholder priva de su sentido práctico toda esta gran cuestión de la legitimidad
corporativa. Es un género inherentemente liberal más que radical.
27 Estoy especialmente agradecido al profesor John Hasnas por sus comentarios críticos sobre
estos principios.
28 Este principio ha sido muy criticado en una serie de seminarios, pero sigo estando conven-
cido de que es necesario. Garantizar el ideal liberal de ciudadanía para todos. Cada sta-
keholder es soberano en el asunto de sus propios intereses y conjuntamente son soberanos
en asuntos de sus intereses mutuos. Pensemos en este principio como la garantía de que nin-
gún stakeholder pueda vender a otro como esclavo virtual. También es posible inventar
mecanismos reales que dependan del consentimiento unánime de los representantes más que
de los stakeholders individuales.
29 Una vez más, este principio ha sido criticado por no comprender que los costes de oportu-
nidad son generalizados. Mi respuesta es que deberíamos construir nuestra formulación de
la economía sobre un orden moral razonable en lugar de viceversa; o peor para la idea del
“coste de oportunidad”.
30 La presunción de un futuro razonable es un área importante y, sin embargo, descuidada de
la teoría democrática. La idea de “relaciones interraciales” depende de una comprensión
compartida de un “futuro razonable” o, de manera más conmovedora, de una “filosofía de
la esperanza”.
31 Para un análisis reciente y en profundidad del estado actual de los llamados constituency sta-
tutes, véase Eric W. Orts: “Beyond Shareholders: Interpreting Corporate Constituency Sta-
tutes”, George Washington Law Review, vol. 61, noviembre, 1992, p. 14.
32 Así, el reciente lamento de Andrew Stark: “What’s the Matter with Business Ethics”, Har-
vard Business Review, vol. 71, n.º 3, mayo-junio, 1993, pp. 38-48, tergiversa y malinterpre-
ta el paisaje actual de la empresa y de la ética, aunque sus puntos principales fueran ciertos
hace diez años.
33 He analizado las dificultades inherentes a esta dinámica en un artículo no publicado: “The
Business Sucks Story”.
65Jensen 19/5/09 11:58 Página 65
Michael C. Jensen
Proposición: “El proponente cree que los esfuerzos de cambio deberían guiar-
se por el fin exclusivo de aumentar el valor para los accionistas”.
Introducción
AURKILAN SPANISH ANNUAL Special Issue on Business Ethics Quarterly, 1 (2009). ISSN: 1889-4364. pp. 65-90
65Jensen 19/5/09 11:58 Página 66
Este artículo ha sido publicado anteriormente en Business Ethics Quarterly, 12 (2), 2002, pp. 235-256,
con el título “Value Maximization, Stakeholder Theory, and the Corporate Objective Function”.
65Jensen 19/5/09 11:58 Página 67
La Stakeholder Theory, por otra parte, dice que los directivos deberían tomar
decisiones de forma que se tengan en cuenta los intereses de todos los sta-
keholders de la empresa. Los stakeholders incluyen a todas las personas o gru-
pos que pueden afectar de forma sustancial al bienestar de la empresa –no sólo
aquellos con saldos acreedores a su favor, sino también los empleados, clientes,
comunidades y funcionarios del gobierno y, según algunas interpretaciones, el
medio ambiente, los terroristas, los chantajistas y los ladrones2–.
Las respuestas a las preguntas de cómo deberían definir los directivos lo
mejor frente a lo peor, y cómo lo hacen de hecho, tienen implicaciones impor-
tantes para el bienestar de los habitantes de una sociedad. En realidad, las res-
puestas proporcionan el equivalente en la empresa del juramento hipocrático de
la profesión médica. El hecho de que tantas personas en las escuelas de comer-
cio del mundo, así como en organizaciones empresariales profesionales, entien-
dan tan poco de las cuestiones fundamentales que se debaten es un indicador de
que la ciencia de la dirección y administración de empresas está aún en pañales.
Con esta introducción de los temas que se van a tratar, permítanme pasar
ahora a un examen detallado de la maximización del valor y de la Stakeholder
Theory.
tivos para aplicar sus propias preferencias a la hora de emplear los recursos de
la empresa.
Un ejemplo sencillo
Consideren una empresa que desea aumentar los beneficios del ejercicio
actual (p), además de la cuota de mercado (m). Asuman, como en la figura 1,
que, a lo largo de cierta gama de valores de m, los beneficios aumentan. Sin
embargo, en un punto determinado, el aumento de la cuota de mercado se pro-
duce solamente con una reducción en los beneficios del ejercicio actual –diga-
mos que debido al mayor gasto en I+D y publicidad o a que las reducciones de
precio para aumentar la cuota de mercado reducen el beneficio del ejercicio en
curso–. Por tanto, no es lógicamente posible hablar de maximizar tanto la cuota
de mercado como los beneficios. En esta situación es imposible que un directi-
vo decida sobre el grado de I+D, publicidad o reducción de precios, porque se
enfrenta a la necesidad de llegar a una solución de compromiso entre dos “bie-
nes”, p y m, sin forma alguna de hacerlo. Mientras que el directivo sabe que la
empresa debería estar al menos en el punto de máximo beneficio o máxima
cuota de mercado, no existe ninguna manera con sentido de decidir dónde estar
en el área en la que la empresa puede obtener más de lo uno solamente cedien-
do parte de lo otro.
Beneficios
Máximo
beneficio
Cuota de mercado
Máxima cuota
de mercado
Gran parte del debate en los círculos políticos sobre el objetivo empresarial
apropiado presenta la cuestión en términos del conflicto entre diversos grupos
de interesados o stakeholders de la corporación empresarial. La cuestión enton-
ces resulta ser si debería tenerse mayor consideración por los accionistas que
por otros grupos de interesados como los empleados, los clientes, los acreedo-
res, etc. Plantear el tema de esta manera es tanto improductivo como incorrec-
65Jensen 19/5/09 11:58 Página 71
‘Stakeholder Theory’
En la medida en que la Stakeholder Theory argumenta que las empresas
deberían prestar atención a todos sus grupos de interesados, la teoría es incues-
tionable. Hasta aquí, la Stakeholder Theory es completamente coherente con la
65Jensen 19/5/09 11:58 Página 73
maximización del valor, que implica que los directivos deben prestar atención a
todos los grupos de interesados que pueden afectar a la empresa.
No obstante, hay más en la Stakeholder Theory que esto. Cualquier teoría de
acción debe decir a los actores, en este caso los directivos y consejos de admi-
nistración, cómo elegir entre los múltiples intereses de grupos interesados in-
consistentes y en competencia. Los clientes quieren precios bajos, alta calidad,
un servicio caro, etc. Los empleados quieren salarios altos, condiciones labora-
les de alta calidad, e incentivos que incluyan vacaciones, prestaciones médicas,
pensiones, etc. Los proveedores de capital quieren un riesgo bajo y un elevado
rendimiento. Las comunidades quieren contribuciones caritativas elevadas, gas-
tos sociales realizados por las empresas que beneficien a la comunidad en gene-
ral, empleo estable, aumento de la inversión, etc. Y así ocurre con todas las par-
tes interesadas concebibles. Obviamente, cualquier criterio de decisión –y la
función objetiva se encuentra en el centro de cualquier criterio de decisión–
debe especificar cómo llegar a soluciones de compromiso entre estas exigencias
a menudo inconsistentes y en conflicto.
sa. Sin criterio alguno en cuanto a su actuación, no puede evaluarse a los direc-
tivos de ninguna manera basada en principios. Por tanto, la Stakeholder Theory
está en manos de directivos con intereses propios, permitiéndoles perseguir sus
propios intereses a expensas de la sociedad y de quienes tienen saldos acreedo-
res contra la empresa. Deja a los directivos y administradores invertir en sus
proyectos favoritos que destruyen el valor de la empresa sean cuales sean (el
medio ambiente, el arte, las ciudades, la investigación médica...), sin tener que
justificar la destrucción del valor. Y esto puede ser cierto incluso aunque los
directivos puedan no reconocer conscientemente que adoptar la Stakeholder
Theory les hace no responsables. Aumentando el poder de los directivos de esta
forma improductiva, la Stakeholder Theory aumenta los costes de agencia en el
sistema económico. Visto de esta forma, no resulta sorprendente que a muchos
gerentes les guste.
Destruyendo los cimientos con los que los sistemas de control interno de la
empresa podrían constreñir el comportamiento de los directivos, la Stakeholder
Theory da poder sin límites a estos para hacer prácticamente todo lo que quieran,
sujetos solo a las limitaciones de los mercados financieros, el mercado de con-
trol, y los mercados de productos. No es por tanto sorprendente que encontremos
que se utiliza la Stakeholder Theory para argumentar a favor de restricciones
gubernamentales sobre los mercados financieros y el mercado del control socie-
tario. Estos mercados están impulsados por la maximización del valor y limita-
rán los daños que pueden causar los gerentes que adoptan la Stakeholder Theory.
La presión actual por la imposición de restricciones sobre el comercio global y
las campañas medioambientales ilustran el uso del argumento de los stakehol-
ders para restringir también la competencia en el mercado de los productos.
con el apoyo activo de los directivos que deseen deshacerse de las limitaciones
sobre su poder que proporciona el criterio de la búsqueda del valor y su aplica-
ción por los mercados de capital, el mercado para el control corporativo y los
mercados de productos10. De hecho, hemos visto, y continuaremos viendo, más
acciones políticas que recorten el poder de estos mercados para limitar a los
directivos. Y tales agentes continuarán utilizando los argumentos de la Stakehol-
der Theory para legitimar sus posiciones. Exponer la falacia lógica de estos argu-
mentos reducirá su efectividad. No obstante, existe algo más profundo en la evo-
lución de la psique humana que fomenta la atracción por la Stakeholder Theory.
Más aún, estos sistemas operan de maneras que limitan las opciones de los
grupos pequeños o la familia, y estas limitaciones no son bien entendidas ni aco-
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Hay que recalcar y repetir que las limitaciones sobre las prácticas del grupo peque-
ño son odiadas. Pues, como veremos, la persona que las sigue, a pesar de que
depende de ellas para vivir, generalmente no puede entender cómo funcionan o
cómo le benefician. Esta persona conoce muchos objetos que parecen deseables
pero que no se le permite alcanzar, y no puede ver cómo otras características bene-
ficiosas de su entorno dependen de la disciplina a la que se ve forzado a someter-
se –una disciplina que le prohíbe alcanzar esos mismos objetos atrayentes–. Odian-
do tanto estas limitaciones, difícilmente puede decirse que las hayamos seleccio-
nado; al contrario, estas limitaciones nos seleccionaron a nosotros: ellas nos per-
mitieron sobrevivir. (Hayek, 1988, pp. 13-14, en cursiva en el original).
Tenemos así un sistema en el que los seres humanos deben existir simul-
táneamente en dos órdenes, lo que Hayek llama el microcosmos y el macro-
cosmos.
Por otra parte, las estructuras del orden ampliado están constituidas no sólo por
individuos sino también por muchos subórdenes, a menudo traslapados, dentro de
los cuales las antiguas respuestas instintivas, tales como la solidaridad y el altruis-
mo, continúan conservando cierta importancia al ayudar a la colaboración volun-
taria, incluso aunque no son capaces, por sí mismas, de crear una base para el
orden más extendido. Parte de nuestra dificultad actual es que debemos ajustar
constantemente nuestras vidas, nuestros pensamientos y nuestras emociones, para
vivir simultáneamente en distintos tipos de órdenes de conformidad con distintas
reglas. Si aplicáramos las reglas no modificadas y sin límites del microcosmos (es
decir, del grupo pequeño o la tropa o de, digamos, nuestras familias) al macro-
cosmos (nuestra civilización más amplia), como nuestros instintos y anhelos sen-
timentales a menudo nos hacen desear hacer, lo destruiríamos. Y, sin embargo, si
aplicáramos siempre las reglas del orden ampliado a nuestros grupos más ínti-
mos, los aplastaríamos. Debemos, por consiguiente, aprender a vivir en dos tipos
de mundo a la vez. Aplicar el nombre “sociedad” a ambos, o incluso a uno cual-
quiera de ellos, es difícilmente de utilidad y puede ser sumamente confuso.
(Hayek, 1988, p. 18, en cursiva en el original).
Existe una salida del conflicto entre la maximización del valor y la Stakehol-
der Theory para aquellos interesados en mejorar la gestión, el gobierno de las
organizaciones y su rendimiento. Reside en fusionar lo que denomino “maxi-
mización del valor ilustrada” y la “Stakeholder Theory ilustrada”.
dónde está ni qué es el máximo valor, sino solamente cómo buscarlo, es decir,
cómo instituir cambios y estrategias que hagan que aumente el valor. Para nave-
gar en ese mundo en algo cercano a una forma con sentido, tenemos que tener
la noción de “mejor” y la búsqueda del valor es esa noción. No conozco ningún
otro cuadro de mando que marque tan bien el tanteo del juego como éste. No es
perfecto, pero así es la naturaleza del mundo. Podemos decir (aunque no sea
perfectamente) cuándo estamos mejorando y cuándo empeoramos.
Si es que vamos a prestar atención a los teóricos de la Stakeholder Theory,
deben ofrecer al menos alguna manera de decir cuándo estamos “mejor” en tér-
minos de posición económica que no sea mediante referencia a sus propios
valores personales. Entretanto, deberíamos utilizar su teoría solamente en la
forma de Enlightened Stakeholder Theory tal como la he escrito más arriba. De
esta manera es un complemento útil de la maximización de valor ilustrada (o
búsqueda de valor o creación de valor, para aquellos que sostienen que el
mundo es demasiado complejo para maximizar cualquier cosa).
Las medidas están equilibradas entre las medidas de los efectos directos –los
resultados de los esfuerzos pasados– y las medidas que impulsan el rendimiento
futuro. Y el cuadro de mando está equilibrado entre las medidas objetivas y cuan-
tificables de los efectos directos, y los factores de impulso del rendimiento, sub-
jetivo y un tanto basado en juicios de valor, de las medidas de los efectos direc-
tos. (Kaplan y Norton, 1996, p. 10, énfasis en el original).
miento. Ellos y otros han sido seducidos por esta palabra fantástica (¿quién
puede argumentar a favor del desequilibrio?) para evitar reflexionar cuidadosa-
mente sobre los problemas. Cuanto antes nos deshagamos de la palabra equili-
brio en estos análisis, mejor podremos encontrar las soluciones. El equilibrio no
puede nunca servir como sustituto de tener que tratar las cuestiones difíciles
relacionadas con especificar las soluciones de compromiso entre múltiples bie-
nes y males que determinan el resultado global del éxito de una organización.
Debemos hacer esto para tener la oportunidad de crear realmente un cuadro de
mando de la organización que dé un resultado –que es lo que todo buen cuadro
de mando debería hacer–.
Reflexiones
La primera versión de este artículo se expuso en la conferencia sobre Brea-
king the Code of Change (La Ruptura del Código del Cambio) patrocinada por
la Harvard Business School en agosto de 1998. Peter Senge fue el responsable
de comentar este artículo, y sus comentarios, titulados “The Puzzles and Para-
doxes of How Living Companies Create Wealth: Why Single-Valued Objecti-
ve Functions are not Quite Enough” (Senge, 2000), aparecen con una versión
anterior de este documento en el volumen de conferencias (Beer, 2000). Senge
presenta muchos argumentos en sus comentarios, y yo coincido prácticamente
con todos ellos, incluyendo el que da título a este artículo. Sí, una función obje-
tiva de valor único “no es suficiente” para asegurar el éxito de cualquier orga-
nización. Ya que Peter plantea muchos asuntos que surgen normalmente como
reacción al concepto de maximización del valor, es útil resumirlos y exami-
narlos aquí.
Peter clasifica sus inquietudes como “instrumental” (la operacionalización de
la maximización del valor) y “objetiva” (el propio fin). Analiza en profundidad
lo que significa “optimizar”, y coincido con prácticamente todo lo que tiene que
decir sobre este tema –salvo la noción de que estas dificultades mitigan la impor-
tancia de tener un cuadro de mando unidimensional para evaluar si estamos
mejorando o empeorando–. Digo aquí cuadro de mando porque creo que parte
de la dificultad viene causada por la expresión función objetiva de valor único y
por la implicación de que se está optimizando algo en el sentido clásico. No
importa si un modelo perfecto puede predecir en un entorno dinámico complica-
do. Aún hemos de tener una definición de mejor para conducirnos con sentido.
Efectivamente, Peter destaca la importancia de aprender, y yo estoy de
acuerdo con este énfasis. No obstante, el aprendizaje no puede tener lugar si no
–como él dice– “entendemos las consecuencias a largo plazo de las políticas
alternativas”. Sin embargo, hacerlo significa que debemos entender lo que es
“mejor”. Aprender es importante, de hecho la conducta de búsqueda del valor
requiere el aprendizaje.
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que encontrar, conseguir y consumir calorías suficientes que les permitan sobre-
vivir. Para ello evolucionan de maneras milagrosas. Emergen, más que son dise-
ñados. Sin embargo, la muerte y la extinción están siempre allí para seleccionar
a los organismos que no superan el examen de creación de valor de la naturale-
za, es decir, los organismos que consumen más calorías que las que obtienen no
sobreviven.
Las empresas, los sistemas de gestión y los sistemas económicos son tam-
bién como organismos, pero la prueba de supervivencia opera frecuentemente
con un largo desfase cronológico. Se tardó setenta años en que los equivocados
experimentos socialistas y comunistas fracasaran. General Motors lleva en el
camino a la extinción desde los años setenta, y todavía continúa. Nosotros pode-
mos hacerlo mejor, y aquí disiento de Peter. Tener el resultado de la creación del
valor al frente y en el centro de cada organización ayudará al progreso, no lo
obstaculizará. He visto el enfoque alternativo en incontables empresas, y el re-
sultado no es agradable. ITT, Westinghouse y muchas otras sociedades buenas
han desaparecido porque no vieron el resultado de creación/destrucción del
valor lo suficientemente de cerca.
Finalmente, Peter ofrece la referencia a “A Road Map to Natural Capitalism”
(Lovins, Lovins y Hawken, 1999), que, según argumenta, sugiere ideas nuevas
sobre el capitalismo y la redefinición y el nuevo diseño de la función de las
empresas. Cuando leo el artículo, lo que veo es a los autores argumentando que
las empresas pierden oportunidades de aumentar el valor asociadas con la admi-
nistración de los recursos naturales. La frase de cierre del artículo lo expresa
bastante bien: “Las estrategias empresariales construidas en torno al uso radi-
calmente más productivo de los recursos naturales pueden solucionar muchos
problemas medioambientales produciendo beneficios” (p. 145). Los autores ar-
gumentan que “algunos cambios muy simples en la manera en que dirigimos
nuestros negocios, basados en técnicas avanzadas para hacer que los recursos
sean más productivos, pueden generar beneficios extraordinarios tanto para los
accionistas actuales como para las generaciones futuras” (p. 146). Apuntan a la
ignorancia de las oportunidades, así como a políticas fiscales, contables y regu-
ladoras erróneas, como explicación de por qué las empresas dejan escapar opor-
tunidades para crear valor a gran escala.
No encuentro nada en el artículo de Lovins et al., ni en aquello por lo que
abogan, que sea inconsistente con la creación del valor y la búsqueda del valor.
Si las recomendaciones para crear valor de los autores son exactas o no es otra
cuestión, pero no argumentan que las empresas sean inducidas a error por el
esfuerzo para crear valor. De hecho, los autores exponen que las empresas
deben aprovechar estas oportunidades para crear valor. Según sus propias pala-
bras, “las empresas que primero hagan los cambios que hemos descrito tendrán
una ventaja competitiva. Las que no hagan ese esfuerzo no serán un problema,
porque finalmente habrán desaparecido” (p. 158).
65Jensen 19/5/09 12:22 Página 88
Notas
Este artículo ha sido publicado en Business Ethics Quarterly con la autorización del profesor
Michael C. Jensen, quien conserva los derechos de autor. Hay una versión anterior de este docu-
mento en Breaking the Code of Change, edición de Michael Beer y Nitin Nohria (Harvard Busi-
ness School Press, 2000). Este documento puede descargarse de forma gratuita en la dirección
http://papers.ssrn.com/paper.taf?abstract_id=220671 de la Social Science Research Network Elec-
tronic Library. Esta investigación ha contado con el apoyo de The Monitor Group y la Harvard
Business School Division of Research. Estoy en deuda con Nancy Nichols, de The Monitor Com-
pany, por sus numerosas y valiosas sugerencias.
1 La Stakeholder Theory, por ejemplo, ha sido endosada por numerosas organizaciones profe-
sionales, grupos de interés especiales y organizaciones gubernamentales, incluyendo el gobier-
no británico actual. Véase, por ejemplo, Principles of Stakeholder Management (1999) y espe-
cialmente los excelentes artículos de Elaine Sternberg que analizan el tema ([1996 y 1999], así
como sus libros [Sternberg, 1994 y 2000]); esta autora estudia su aceptación por la Mesa
Redonda Empresarial (Business Roundtable, 1990) y su reconocimiento por la ley en 38 esta-
dos estadounidenses (Hanks, 1994) y el Financial Times.
2 Véase Freeman (1984), p. 53: “La... definición de stakeholder [es] cualquier grupo o persona
que pueda afectar o verse afectado por el logro del objetivo de una organización... Por ejem-
plo, algunas sociedades deben contar a los ‘grupos terroristas’ como stakeholders”.
3 Véase Jensen, Wruck y Barry (1991) y Wruck, Jensen y Barry (1991) para obtener un ejem-
plo de una pequeña empresa sin ánimo de lucro que casi se destruyó a sí misma al tratar de
maximizar una docena de dimensiones al mismo tiempo. Cools y van Praag (2000), en un inte-
resante documento empírico, son los primeros en someter a prueba formalmente la proposi-
ción de que la multiplicidad de objetivos discapacita a las empresas. En un test realizado a 80
empresas holandesas en el período comprendido entre 1993 y 1997, los autores concluyen:
“Nuestros hallazgos muestran la importancia de determinar un único objetivo para la creación
de valor” (énfasis en el original).
4 Quisiera expresar mi agradecimiento a David Rose por sugerir este término sencillo y más des-
criptivo para la maximización del valor. Véase su artículo (Rose, mayo, 1999).
5 Por otra parte, deberíamos reconocer que, cuando no existe un conjunto completo de reivindi-
caciones de todas las cosas buenas para cada momento y estado del mundo posibles, el máxi-
mo social estará limitado; pero esto es sólo otro reconocimiento del hecho de que debemos
tener en cuenta los costes de crear reivindicaciones y mercados adicionales sobre reivindica-
ciones definidas por el tiempo/estado (véase Arrow, 1964; Debreu, 1959).
6 Por “externalidades” me refiero a situaciones en las que el coste social total de una acción no
es soportado por la empresa o la persona que realiza la acción. Son ejemplos de ello los casos
de contaminación del agua o el aire en los que una empresa aumenta la contaminación del
medio ambiente sin tener que comprar el derecho a hacerlo de las partes que renuncian al aire
o el agua limpios. No puede haber externalidades mientras los derechos de propiedad aliena-
bles sobre todos los activos físicos estén definidos y asignados a alguna persona o empresa
(véase Jensen y Meckling, 1992.) En el caso de un monopolio, la maximización de beneficios
conduce a una pérdida de producto social porque la empresa amplía la producción sólo hasta
el punto en el que el valor de un dólar adicional de elementos de entrada genera ingresos incre-
mentales equivalentes a un dólar, no hasta el punto en el que los consumidores valoran el pro-
ducto incremental en un dólar. En este caso, la firma produce menos de un artículo de consu-
mo que lo daría lugar como resultado a un bienestar social máximo.
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7 Estoy en deuda con mi colega George Baker por esta forma simple de expresar la optimación
social de la maximización de beneficios.
8 La igualdad se sostiene solamente en el caso especial en el que los excedentes del consumidor
y el productor son cero, y no hay ninguna externalidad o monopolio.
9 Aunque no entraré aquí en detalles, el mismo criterio es aplicable a todas las organizaciones,
sean empresas públicas o no. Obviamente, incluso aunque los saldos acreedores no sean valo-
rados explícitamente por el mercado, el bienestar social aumentará mientras los directivos de
las asociaciones o empresas sin ánimo de lucro aumenten el producto del proceso siempre y
cuando el valor de mercado imputado de los créditos contra la empresa continúe aumentando.
10 Tales argumentos basados en los stakeholders, por ejemplo, tuvieron un papel importante para
persuadir a los tribunales y asambleas legislativas estadounidenses a limitar las absorciones
hostiles mediante la legalización de las píldoras envenenadas y la legislación estatal sobre los
accionistas de control.
11 Es útil resumir aquí brevemente los argumentos positivos (los refutables mediante datos empí-
ricos) y los argumentos normativos (las proposiciones que dicen lo que debería ser en lugar de
lo que es en el mundo) que he expresado hasta ahora. He argumentado que las empresas que
sigan la Stakeholder Theory tal como se defiende generalmente tendrán peores resultados en
la competencia por la supervivencia que aquellas que siguen un objetivo de valor único bien
definido tal como la creación del valor. He argumentado positivamente que si las empresas
siguen la creación del valor, el bienestar social será mayor y normativamente que esto es desea-
ble. También he argumentado positivamente que los intereses propios de los directivos y admi-
nistradores harán que prefieran la Stakeholder Theory porque aumenta su poder y significa que
no puede hacérseles responsables de sus actos. He argumentado positivamente además que el
interés propio de los grupos de interés especiales que desean adquirir legitimidad en los cír-
culos del gobierno corporativo para aumentar su influencia sobre la asignación de los recursos
de la empresa, abogará por el uso de la Stakeholder Theory por parte de los directivos y admi-
nistradores. Esto lleva a la conclusión normativa de que la sociedad tendrá una peor posición
económica si tienen éxito. Para un análisis sobre el papel de la teoría normativa, positiva (o
instrumental) y descriptiva en la literatura sobre la Stakeholder Theory, véase Donaldson y
Preston (1995).
12 Y, por supuesto, no quiero implicar que la relación funcional entre los factores de impulso del
valor y la medida del rendimiento será siempre una media ponderada simple. De hecho, en
general será más complicado que esto.
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ciones sobre la misión, visión, filosofía, valores, etc.) de 100 empresas extraí-
das de la lista Fortune 500 encontró que sólo 10 empresas defendían el énfasis
“puro en los accionistas” de la maximización del valor para los accionistas y 22
defendían un enfoque en los accionistas “delimitado legal y éticamente”, mien-
tras que 64 abrazaban los enfoques de “maximizar el bienestar de todos los sta-
keholders” y 2 tenían como objetivo solucionar los “problemas sociales obte-
niendo al tiempo un beneficio justo” (Agle y Agle, 2007). Por tanto, la cuestión
ahora es si la “llegada” de la Stakeholder Theory supone un dinamismo, refina-
miento y relevancia continuados o un estancamiento. ¿Continuará desarrollán-
dose la Superior Stakeholder Theory y, de ser así, cómo? En esta introducción
a los ensayos que siguen, adaptados del simposio de la Academy of Manage-
ment celebrado en 2007 sobre la Superior Stakeholder Theory, situamos el sim-
posio global dentro de la literatura sobre los stakeholders desarrollada desde los
grandes esfuerzos de la Stakeholder Theory de los años noventa y ofrece una
introducción general al diálogo. Después de los ensayos de cada uno de los pa-
nelistas del simposio, ofreceremos como conclusión algunos comentarios sobre
las posibles avenidas que podrían conducir hacia el desarrollo continuo de la
Superior Stakeholder Theory y permitirlo.
En nuestro repaso preparatorio a la literatura reciente basada en los sta-
keholders (los participantes en el simposio) hemos observado tres corrientes
en las obras estudiadas:
Este artículo ha sido publicado anteriormente en Business Ethics Quarterly, 18 (2), 2008, pp. 153-
190, con el título “Dialogue: Toward superior Stakeholder Theory”.
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sas se hallen en un entorno caótico, las empresas más fuertes buscarán racio-
nalizar y estabilizar ese entorno creando y aplicando directrices; al principio
voluntariamente y en último término respaldando la acción gubernamental
para apoyar la igualdad de condiciones (Mitnick, 1981).
El economista Akerlof está en lo correcto al decir que “el gobierno es a
menudo ineficiente” (Uchetelle, 2007). Sin embargo, dado que nosotros cono-
cemos el comportamiento humano, de las organizaciones y de las institucio-
nes, el gobierno es el vehículo más efectivo para poner en práctica los contro-
les sociales necesarios para apoyar la protección medioambiental, los derechos
humanos y la justicia (Goodsell, 1983). A falta de controles gubernamentales
apropiados (cuando los gobiernos son débiles, autoritarios o corruptos), la res-
ponsabilidad social corporativa es el segundo mejor sustituto para los amplios
intereses de los stakeholders y la sociedad en general. La Stakeholder Theory
y la responsabilidad social corporativa no pueden ofrecer una solución com-
pleta para tratar los problemas de las empresas en la sociedad. Sí pueden, no
obstante, apuntar la necesidad de que existan controles sociales para fomen-
tar los efectos beneficiosos de los comportamientos de las instituciones y
regular o impedir que haya efectos perjudiciales.
hablar sobre la ética y que no tiene gran sentido hablar sobre la ética sin hablar
sobre la empresa. Debe hacerse explícita aquí una suposición implícita, que es
la siguiente: no tiene sentido alguno hablar sobre la empresa o la ética sin hablar
sobre los seres humanos. Es necesario hacer esto explícito porque está produ-
ciéndose en las escuelas de negocios una contrarrevolución peligrosa. Gran
parte de la teoría que enseñamos en las escuelas de negocios se basa en teorías
parciales de los seres humanos que a menudo se derivan de la falacia de la sepa-
ración (como la teoría de la agencia). No son teorías de seres humanos comple-
tos y plenamente integrados, con nombres, caras, familias y pasados, es decir,
teorías sobre empresarios reales. La tesis de la integración implica integrar la
empresa y la ética, en torno a las ideas de lo que es y puede ser un ser humano.
La tercera idea es el principio, o el conjunto de principios, de la responsa-
bilidad. No hay nada aquí que sirva como fundamento o sea esencialmente
normativo. La idea es de sentido común. Si la ética tiene algún significado, si
“levanta el vuelo” y tiene sentido para nosotros como seres humanos, será por-
que necesitamos justificar nuestras vidas ante nosotros mismos y ante los de-
más, como nos han mostrado Sartre y otros pensadores. En alguna parte de
esta justificación encontramos normalmente la idea de la responsabilidad por
nosotros mismos y nuestras acciones. La “responsabilidad” puede resultar ser
una idea muy complicada, y aún más en los negocios, precisamente porque la
hemos separado de las ideas principales sobre la empresa, pero, sea cual sea
la visión que pueda tener la gente sobre la responsabilidad, quiero sugerir que
es apropiado incorporarla en la propia estructura de los negocios. Ahora, creo
realmente que la mayoría de las personas, la mayor parte del tiempo, quiere
asumir la responsabilidad por los resultados de sus acciones ante los demás.
Es fácil ver que tal idea es simplemente incompatible con la falacia de la sepa-
ración. Si la empresa está en un lado y la ética en el otro, entonces tendremos
un espacio al que puede llamarse “responsabilidad social corporativa”. Quie-
ro sugerir que nosotros evitamos este espacio teniendo cierta forma integrada
de pensar sobre la empresa y la ética, y la idea de la responsabilidad parece
una buena manera de empezar. Por supuesto, puede haber otros lugares desde
los que comenzar, y confío en ver cómo prospera este tipo de teorización inte-
grada, en lugar de la ahora aburrida discusión con los economistas.
La última idea para hacer que la Stakeholder Theory levante el vuelo se la
debemos a un argumento de G. E. Moore llamado el “argumento de las pre-
guntas abiertas”3. Aplicando este argumento aquí, tenemos lo siguiente: para
cualquier decisión que un directivo u otra organización vaya a tomar, tienen
sentido las preguntas siguientes (aunque puedan admitir muchas respuestas
distintas y controvertidas):
Puesto que es posible hacer siempre estas preguntas éticas sobre cualquier
decisión, tenemos consecuentemente que abandonar la falacia de la separa-
ción. Es necesario encontrar ideas y conceptos que ayuden a integrar la ética
y los negocios.
Todo esto es bastante simple y he sido un disco rayado a este respecto
desde hace muchos años. Sin embargo, ha sido hace poco cuando he comen-
zado a ver lo que ocurre cuando se unen estas cuatro ideas entre sí: tenemos
toda la justificación que necesitamos para la Stakeholder Theory4. El resumen
es éste. El argumento de las preguntas abiertas invalida la falacia de la sepa-
ración, de manera que tomen la tesis de la integración y añadan alguna idea
de responsabilidad, y en mi opinión tienen que llegar a algo como la Stakehol-
der Theory. Las empresas y los directivos son responsables de los efectos de
sus acciones. Son responsables precisamente ante los grupos y las personas a
los que pueden afectar o por los que pueden resultar afectados. Como míni-
mo, entender los negocios significa pensar en los clientes, empleados, provee-
dores, comunidades y financieros. Otros grupos son importantes, al menos,
según ha argumentado Robert Phillips, en la medida en la que afecten a estos
stakeholders definicionales5.
Veamos ahora qué tiene que ver esto con el denominado “debate Fried-
man-Freeman”. ¿Deberían buscar los directivos maximizar el valor para los
accionistas o crear tanto valor como sea posible para los stakeholders? Fried-
man afirma que puede ser beneficioso para los intereses a largo plazo de un
gran empresario en una pequeña comunidad dedicar recursos a proporcionar
servicios a esa comunidad o trabajar para mejorar su gobierno. En éste y
muchos casos similares existe una fuerte tentación de racionalizar estas accio-
nes como un ejercicio de responsabilidad social. Friedman dice algo como
“Bien, no es responsabilidad social. Sólo es capitalismo”. Declara que el obje-
to de una empresa es utilizar sus recursos, dedicarse a actividades diseñadas
para aumentar sus beneficios mientras permanezca dentro de las reglas del
juego –es decir, mientras se dedique a una competencia libre y abierta sin en-
gaños ni fraude–.
Esto suena mucho como los argumentos que acabo de dar para la Stakehol-
der Theory. Podrían yuxtaponer la visión de Friedman con la mía, pero eso
podría depender de qué se quiere decir con engaño o fraude, o competencia
libre y abierta. Es plausible afirmar que “sin engaño ni fraude y con sujeción
a la costumbre ética” significa solamente “formular y responder a las pregun-
tas del argumento de las preguntas abiertas y tener en cuenta cierta idea de res-
ponsabilidad, ya que es una gran parte de la costumbre ética como quiera que
se analice esa idea”. Así, en principio no parece que haya gran desacuerdo6.
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Resulta que el propio Friedman nos ha dado realmente en cierto modo una
forma de integrar el lado ético o normativo en los negocios. Friedman cree
que el voluntarismo es en sí mismo una visión normativa con un largo histo-
rial de justificación con respecto a los principios en torno a la libertad.
Otra forma de contemplar el llamado “debate” es intentar entender lo que
quiere decir Friedman cuando afirma que la única responsabilidad del direc-
tivo es maximizar los beneficios7. Quizá, como a muchos economistas y teó-
ricos de las finanzas, a Friedman le interesa más cómo funcionan los merca-
dos, y tiene como su metáfora subyacente una transacción diferenciada que es
una entre muchas. Sin embargo, una visión más matizada de la empresa, que
Friedman parece a veces aceptar, afirmaría que maximizar el valor para los
accionistas podría ser algo como esto: “Tienes que tener grandes productos y
servicios que quiera la gente, que hagan lo que dices que van a hacer. Nece-
sitas proveedores que quieran hacer que tu empresa sea mejor y que se res-
ponsabilicen de lo que hacen. Necesitas empleados que vayan a trabajar y
quieran estar allí, ser creativos y productivos. Necesitas comunidades para
quienes seas al menos un buen ciudadano de manera que no utilicen el proce-
so político (en las sociedades relativamente libres) para destruir el valor que
creas. Y tienes que hacer dinero para los financieros”.
Esta visión matizada de la empresa afirma que existe una acción conjun-
ta con estos intereses y que la idea clave sobre el capitalismo es que el em-
presario o directivo crea valor capturando la acción conjunta de los intereses.
Sí, en ocasiones los intereses están en conflicto, pero con el tiempo deben
conformarse en la misma dirección. Si algo como esto es viable, entonces el
denominado “debate” es simplemente un desacuerdo sobre cómo funciona
realmente la empresa. No existe ningún desacuerdo en los valores fundamen-
tales aquí, sólo un desacuerdo sobre lo que podría significar maximizar los
beneficios8. Yo creo que maximizar los beneficios es más cómo crear valor
para los stakeholders que lo que otros podrían leer en Capitalism and Free-
dom (Friedman, 1962). ¿Significa eso que considere que “maximizar los be-
neficios” es el fin o el objeto de la empresa? Absolutamente no. Creo que es
un efecto directo de una empresa bien gestionada y que la Stakeholder Theo-
ry es una idea sobre lo que significa estar bien gestionado. Los beneficios y
el objeto son dos ideas diferentes, y fundirlas es como concluir del hecho de
que necesito glóbulos rojos para vivir que el objeto de mi vida es fabricar
glóbulos rojos. Hay muchos objetos para una empresa, y cualquier seme-
janza entre todos ellos es sólo lo que Wittgenstein llamó un “parecido de fa-
milia”.
Un segundo desacuerdo puede ser que Friedman cree que si se quiere
maximizar los beneficios debería intentarse maximizar los beneficios. Y yo
creo, junto con Collins y Porras (Collins y Porras, 1994), que, como Aristóte-
les y Mill han sugerido, los beneficios pueden ser una de esas cosas para las
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que eso simplemente no funciona. Si una empresa intenta maximizar los bene-
ficios, de hecho los beneficios no se maximizan, al menos en el mundo real.
La razón puede ser clara: se hacen concesiones a favor de los financieros, y
las concesiones son falsas debido a la complejidad, incertidumbre y raciona-
lidad limitada. De nuevo, no hay aquí un gran debate, aparte de aquél sobre
qué conjunto de ideas es más útil para entender los negocios.
Efectivamente, el mayor punto de divergencia entre Friedman y la Sta-
keholder Theory tal como yo lo veo puede ser sobre qué “tratan”, en último
término, las dos ideas. Friedman y sus seguidores pueden estar dándonos una
teoría sobre cómo funcionan los mercados en determinados tipos de condi-
ciones, y esta teoría es útil para ciertos fines. La Stakeholder Theory, en mi
opinión, no trata sobre los mercados y su funcionamiento (al menos no pri-
mordialmente). No es una teoría de la empresa9. Es en cambio una idea muy
simple sobre cómo crean las personas valor mutuo. Es una teoría sobre lo que
es la buena gestión10. El denominado debate puede ser sólo una diferencia
sobre la mejor forma de entender cómo funcionan y podrían funcionar las
empresas, y una diferencia sobre aquello sobre lo que tratan las “teorías”. Y
eso no es tanto un debate como un “fallo de comunicación”. Por tanto, Milton
Friedman, diría yo, podría haber escrito este párrafo:
La responsabilidad primordial del directivo es crear tanto valor como sea posi-
ble para los stakeholders porque es así como se crea tanto valor como es posi-
ble para los accionistas. Cuando hay conflicto entre los stakeholders y los
accionistas, los ejecutivos tienen que reconsiderar el problema de manera que
los intereses vayan unidos. No hay aquí ningún interés de los stakeholders inde-
pendientes. Cuando los intereses entran en conflicto, la tarea del directivo es
buscar cómo redefinir las cosas para crear más valor para ambos. A veces esto
supone llegar a soluciones de compromiso en el mundo real. Cuando ocurre
esto, el ejecutivo debe resolver cómo hacer las concesiones y calcular cómo
mejorarlas para ambas partes. Gestionar a los stakeholders trata de crear tanto
valor como sea posible para ellos sin recurrir a soluciones de compromiso o al
fraude y el engaño.
Michael Jensen
efectos físicos de las acciones de una persona sobre las demás, por las cuales
el agente no soporte los costes (o beneficios). Los ejemplos clásicos por
supuesto son la contaminación del aire y el agua. Los problemas creados por
las externalidades no pueden ser resueltos a nivel privado por las personas o
por las corporaciones empresariales. Estos problemas sólo pueden resolverse
por medio de la acción colectiva a través del gobierno y debemos empezar
reconociendo este hecho. Debido a que las externalidades deben resolverse a
nivel de gobierno (el que propone de reglas), hacer un llamamiento a las
empresas o las personas para que solucionen estos problemas es un juego per-
dido de antemano.
Si como responsables de formular las reglas pudiéramos diseñar un siste-
ma en el que las empresas de éste se comportaran de manera que maximiza-
ran su valor a largo plazo, sería un enorme paso adelante. Por supuesto, no
resolvería todos los problemas, pero sería un gran avance para maximizar el
tamaño del pastel que determina los niveles de vida en la sociedad.
El peligro con la Stakeholder Theory, tal como la he visto expresada en la
mayoría de los casos, es que quienes la defienden suponen simplemente que
los directivos harían lo correcto para beneficiar a la sociedad en general. Esa
posición es ingenua al menos por dos razones. Los directivos no tendrían
forma alguna de saber cómo beneficiar mejor a la sociedad, y además habría
un desacuerdo generalizado sobre cómo y qué hacer. Por otra parte, si se adop-
tara, la Stakeholder Theory causaría daños adicionales. Literalmente dejaría a
los directivos sin supervisión y sin responsabilidad, de ninguna manera basa-
da en principios, por sus acciones con los amplios recursos bajo su control. Lo
cual es un desastre.
Observamos por todas partes cómo los representantes y gestores del sector
público no logran proporcionar servicios públicos que se acerquen a maximi-
zar los beneficios que reciben los ciudadanos de los activos puestos en manos
de los gobiernos federales, estatales y locales. Los gerentes de las empresas se
diferenciarían muy poco con la Stakeholder Theory.
El argumento de que los directivos quedarían sin supervisión y no serían
responsables de su comportamiento fue una de las proposiciones lógicas que
hice en mi artículo de 2002 sobre la Stakeholder Theory. Implica la proposi-
ción de que no se puede maximizar en más de una dimensión a la vez. En con-
secuencia, tiene que resolverse el problema relacionado con la determinación
del objetivo social global, y mi pelea con la Stakeholder Theory en dicho artícu-
lo fue que los teóricos de la Stakeholder Theory no resolvían ese problema. Y
yo aducía que la Stakeholder Theory sería muy popular entre los directivos ya
que hace que directivos y consejos de administración no sean responsables de
cómo utilicen los recursos de la empresa. Y eso sería un desastre social.
Por tanto, la cuestión que creo que estamos tratando ahora es cómo quere-
mos establecer las reglas de este juego para que los seres humanos tengan la
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común–. Tenemos una tributación basada en la línea final del resultado del
balance –principalmente el impuesto sobre la renta–. Tenemos divisas nacio-
nales y tenemos una regulación nacional. Tenemos reclamaciones basadas en
la inversión (y con esto me refiero a la inversión explícita como una cantidad
de dólares determinada para comprar acciones) y tenemos una responsabili-
dad ante aquellos con control de la propiedad: responsabilidad ante los accio-
nistas. Y sí, tenemos el coste histórico como la base de la responsabilidad.
Consideremos ahora el “allí”: la situación joint-stake (no sugiero que las
ideas siguientes sean lo que “debería” ser, pero sí que esto no es tampoco muy
“fantasioso”, y que bosquejar las líneas generales de una empresa joint-stake
podría servir al desarrollo instrumental de la Stakeholder Theory). “Allí” po-
dríamos encontrar un mercado para las acciones o stakes [intereses] basadas
en redes de valor en lugar de (o adicionalmente a) un mercado para los valo-
res –reclamaciones sobre la participación en el proceso de creación del valor–.
“Allí” podría suponer una tributación auténticamente basada en el valor aña-
dido (no el impuesto sobre el valor añadido tradicional que es un juego de
manos legislativo para añadir simplemente más impuestos por encima del
impuesto sobre la renta). “Allí” podría suponer más divisas trasnacionales.
“Allí” podría suponer normas internacionales; por ejemplo, para la seguridad
de los productos. “Allí” podríamos encontrar también que, en lugar de tener
solamente reclamaciones basadas en los inversores, las reclamaciones de los
stakeholders podrían ampliarse para incluir reclamaciones sobre la contribu-
ción a la oportunidad y reclamaciones basadas en la creación del valor (por ejem-
plo, Schneider, 2002). Consecuentemente, “allí” podríamos encontrar también
la responsabilidad ante la oportunidad (es decir, dar cuentas por las ocurren-
cias favorables de “lo que podría ser” o “lo que es pero podría no haber sido”,
donde la oportunidad se define como una conjunción favorable de circuns-
tancias).
Hagamos una pausa por un momento y pensemos en el significado de una
idea como la responsabilidad ante la oportunidad. Instrumentalmente, la im-
plementación práctica de la responsabilidad ante la oportunidad se encuentra
con el antiguo problema de la “subestimación”, en el que los auditores
encuentran mucha mayor dificultad para verificar el haber (ingresos, pasivo y
fondos propios) que el debe (activo y gastos). Esto es así porque la evidencia
requerida para identificar la subestimación en los saldos acreedores basados
en el libro mayor (es decir, ingresos, pasivo, fondos propios) no están fácil-
mente disponibles. Por ejemplo, las rentas malversadas estarían subestimadas
porque nunca se habrían registrado. En este caso el problema de la subesti-
mación se produce porque “lo que podría ser” no se habría capturado jamás
en el sistema contable. Comparen el problema “complejo” anterior con el pro-
blema mucho “más simple” de determinar la sobreestimación en los saldos
deudores en el libro mayor (es decir, gastos, activo), que requiere sólo proce-
91Dialogue 19/5/09 12:00 Página 123
APÉNDICE
llegaría a dominar. Una vez que DOS/IBM tuvo la ventaja, aprisionó el merca-
do porque a los usuarios no les era rentable cambiar. El sistema dominante no
era el mejor: DOS era ridiculizado por los profesionales informáticos. Y, una
vez que DOS aprisionó el mercado, su patrocinador, Microsoft, pudo distribuir
sus costes a lo largo de una gran base de usuarios. La empresa disfrutaba de
unos márgenes agresivos.
Notas
Las notas 1-10 son de Freeman (pp. 162-166); las notas 11-13 son de Mitchell (pp. 176-
181) y el Apéndice (pp. 183-184).
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AURKILAN SPANISH ANNUAL
Special Issue on Business Ethics Quarterly
AURKILAN Spanish Annual es una revista anual cuyo objeto principal es la di-
fusión en lengua castellana de artículos sobre ética empresarial. Concretamen-
te, los objetivos son los siguientes:
• Promover la lectura de artículos con gran impacto social entre los académi-
cos y los profesionales de lengua castellana.
• Proporcionar un foro para la investigación teórica y empírica relevante sobre
la ética empresarial en lengua castellana.
• Ofrecer la difusión de artículos interdisciplinarios sobre una amplia gama de
temas, que incluyen la ética en las organizaciones empresariales, el papel
de las empresas en las grandes organizaciones sociales, políticas y cultura-
les y la calidad ética de las sociedades basadas en el mercado.
En este numero se han seleccionado cinco artículos de la revista internacional
Business Ethics Quarterly* de gran repercusión e impacto.
* Business Ethics Quarterly (editor Gary R. Weaver) is indexed in ABI/IN-
FORM, Advanced Placement Source, ArticleFirst, ATLA Religion Databa-
se, Business ASAP, Business & Corporate Resource Center, Business
Periodicals Index, Business Source, Corporate ResourceNet, Current
Abstracts, Current Contents/Social & Behavioral Sciences, Emerald Re-
views, Expanded Academic ASAP, Factiva, Index Philosophicus, InfoTrac
OneFile, International Academic Research Library, International Bibliogra-
phy of Periodical Literature (IBZ), International Bibliography of Book Re-
views of Scholarly Literature (IBR), International Bibliography of the So-
cial Sciences, ISI Alerting Services, PAIS International, Philosopher’s In-
dex, ProQuest 5000, ProQuest Social Science Journals, Scopus, Social
Science Citation Index, Social Sciences Index, Social SciSearch, SocIN-
DEX, Wilson Business Abstracts, and Wilson OmniFile.
Artículos originales: son aceptados artículos originales en castellano no publica-
dos previamente. Las normas para el envío de trabajos serán las mismas que
para la Business Ethics Quarterly, revista de la Society for Business Ethics.
El permiso para la publicación de estos artículos ha sido concedido por la So-
ciety for Business Ethics.
AURKILAN
Business Ethics
Research Institute