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com/pe
Estudio
Fusiones y
Adquisiciones
2014
Prlogo
PwC Per y el PAD Escuela de Direccin de la
Universidad de Piura le damos la bienvenida a la
segunda edicin de nuestro Estudio sobre Fusiones y
Adquisiciones 2014.
PwC, como parte de su rol de asesor transaccional,
acompaa a sus clientes en todas las etapas de sus
operaciones de compra y venta, pasando por el desarrollo
de oportunidades de crecimiento, la evaluacin de valor
y modelos de negocio, el proceso de negociacin con
potenciales interesados, la identificacin de riesgos y
contingencias y el apoyo en actividades de integracin. Por
su amplia experiencia en estas consultoras, PwC reconoce
que la inteligencia de negocios es clave en la creacin de
conocimientos para la toma de decisiones que lleven a sus
clientes a lograr el xito en el mundo transaccional.
Nicolas Oberrath
Socio Transacciones
y Finanzas Corporativas
PwC Per
Contenido
Acerca de la investigacin................ 7
Seccin 1
El porqu del deal.............................. 8
1. Empresas corporativas:................ 9
Crecimiento y expansin
2. Fondos de inversin:.................... 10
Sinergias y diversificacin
Seccin 2
Un camino lleno de retos................... 12
1. Fase pre-deal................................ 13
2. Durante el deal............................ 14
3. Fase post-deal............................... 16
Seccin 3
Una actividad en crecimiento........... 18
1. Evolucin del mercado................. 19
2. Pases y sectores........................... 20
Acerca de la investigacin
Basamos nuestra investigacin en una encuesta realizada en agosto de 2014 dirigida a tres categoras de
participantes: empresas corporativas, fondos de inversin y consultoras. Presentamos los resultados de
manera agregada y annima. Adicionalmente, realizamos entrevistas a representantes de cada categora
para complementar la investigacin cuantitativa con la visin de especialistas desde sus diferentes
perspectivas.
Corporativos
Fondos de Inversin
Consultoras
60%
91%
50%
de las empresas
corporativas encuestadas ha
realizado por lo menos una
F&A dentro del ltimo ao.
de los fondos
participantes en la encuesta
busca una participacin
mayoritaria en sus inversiones.
de las consultoras
son asesores financieros y el resto
son estudios de abogados que
brindan asesora transaccional.
22%
28%
Corporativos
Fondos
Consultoras
14%
18%
6%
31%
8%
17%
14%
8%
5%
11%
13%
13%
22%
USD 1m - USD 50m
USD 51m - USD 150m
USD 151m - USD 300m
11%
Construccin e Inmobiliario
Servicios Financieros
Comercio
Manufactura
Otros Servicios
Minera e Hidrocarburos
Pesca
Energa
Otros
Seccin 1
64%
de los fondos de
inversin considera el potencial
sectorial como una de las
dos principales razones para
participar en una F&A.
52%
de las empresas
corporativas seala que
incrementar su participacin
de mercado es una de las
dos razones principales para
realizar una F&A.
Muchas de las
transacciones se dan en
sectores vinculados con la
demanda interna como
retail, consumo masivo,
salud, educacin, entre
otros.
1. Empresas corporativas:
Crecimiento y expansin
Los motivos por los que empresas corporativas
participan de procesos de compra/venta estn
alineados con el dinamismo del mercado.
Cuando se les pregunt por los dos principales motivos
para realizar una F&A, el 51% de encuestados escogi
lograr tener presencia en nuevos mercados o lneas de
negocios, mientras que incrementar participacin de
mercado fue seleccionado por el 49% de participantes.
Uno de los encuestados, gerente de desarrollo
corporativo de una empresa del sector industrial,
confirma esta visin. En su caso, el objetivo de las
adquisiciones realizadas ha sido aumentar el share of
wallet o participacin en el gasto total de cada uno de
sus clientes, para lo cual realiza F&A que le permitan
ofrecer nuevos productos y servicios. Buscamos
completar el posicionamiento frente a los clientes
atendiendo la mayor cantidad de necesidades posibles
en un determinado segmento de mercado, explica.
Asimismo, menciona que otro foco en sus
adquisiciones ha sido comprar empresas que han
desarrollado un know-how especfico. Es sper
atractivo cuando, como parte del negocio, viene la
gerencia, seala.
Grfico N 1:
Razones para participar en una F&A
- Corporativos y Consultoras
26%
Obtener activos fijos estratgicos
37%
Eficiencia operativa por generacin de sinergias
37%
Incrementar su participacin de mercado
49%
Presencia en nuevos mercados y/o lneas de negocio
51%
0%
15%
30%
45%
60%
2. Fondos de Inversin:
Sinergias y diversificacin
En un proceso de F&A, los fondos de inversin tienen
un enfoque distinto a las empresas corporativas.
Para el 64% de los fondos encuestados, el potencial
sectorial es uno de los dos motivos ms importantes
para realizar una adquisicin, mientras que el 45%
menciona como tal la bsqueda de sinergias con
empresas del portafolio.
En los ltimos aos, los fondos de inversin han
incursionado activamente en los sectores ms
dinmicos de nuestra economa, como los rubros
inmobiliario y retail, y estn apuntando a los
sectores que se avizoran con mayor potencial de
crecimiento.
Por su parte, la bsqueda de sinergias se manifiesta
en el inters de los fondos de tener participacin en
negocios que puedan complementarse, como los de
consumo masivo y servicios financieros o en distintos
puntos de la cadena productiva, lo que les permite
implementar una estrategia de desarrollo integral.
Grfico N 2:
Razones para participar en una F&A
- Fondos de Inversin
Diversificacin de cartera
18%
Presencia en nuevos mercados y/o lneas de negocio
36%
Exceso de capital
36%
Bsqueda de sinergias con empresas del portafolio
45%
Potencia sectorial
64%
0%
20%
40%
60%
10
80%
Es importante enfocarte
en industrias que no
necesariamente estn
de moda, pero que
sean buenas, as como
mantener la disciplina en
el valor. Ah se diferencia
la manera de pensar de
un fondo con la de un
estratgico.
Marco Peschiera,
Managing Director de
The Carlyle Group
Deals ms importantes
de los ltimos doce meses
11
Seccin 2
54%
64%
de los fondos de
inversin encuestados respondi
que una de sus dos principales
estrategias de creacin de
valor es la materializacin de
sinergias con otras empresas de
sus portafolios.
67%
12
Los procesos de F&A constan de tres fases: el predeal, en el cual las empresas evalan el mercado para
una potencial F&A; el deal en s mismo, que incluye
fundamentalmente el due diligence y la negociacin
de compra-venta; y el post-deal, que comprende la
integracin de la empresa adquirida dentro de la
estructura de la compaa compradora o del portafolio
de activos del fondo de inversin. Cada etapa cuenta
con desafos y retos propios importantes para el xito
de la transaccin.
1. Fase pre-deal
Cuando se les pregunt por las dos principales
dificultades en esta etapa del proceso, el 54% de las
empresas corporativas mencion el poder estimar
una correcta valorizacin de la empresa objetivo para
evaluar si es conveniente su adquisicin, mientras que
el 50% se refiri a la escasa informacin para la toma
de decisiones y el 48% seleccion la falta de targets
atractivos.
Grfico N 3:
Obstculos en la etapa pre-deal
- Corporativos
Restricciones de capital y escasez de fuentes de financiamiento
24%
Competencia excesiva entre compradores
25%
Falta de targets atractivos
48%
Escasa informacin para la toma de decisiones
50%
Garantizar la correcta valorizacin de la F&A
54%
0%
15%
30%
45%
60%
13
2. Durante el deal
Grfico N 4:
Obstculos en la etapa pre-deal
- Fondos de Inversin
18%
Reticencia de los dueos a aceptar a un fondo como accionista
27%
Falta de targets atractivos
45%
45%
Grfico N 5:
Obstculos en la etapa del deal
- Corporativos, Consultoras y Fondos de Inversin
64%
0%
20%
40%
60%
80%
16%
Asesora financiera y legal adecuada
24%
30%
Contar con un plan de integracin preliminar
32%
Due diligence efectivo
14
46%
Correcta valorizacin de la F&A
52%
0%
15%
30%
45%
60%
La coyuntura econmica
actual puede dificultar el
acuerdo de un precio entre
compradores y vendedores
por diferencias en los
supuestos macroeconmicos
a incorporar en sus
valorizaciones.
En opinin de un asesor transaccional entrevistado,
concordar las expectativas de valor entre las
partes para llegar a un precio de venta sin mayores
discrepancias es uno de los elementos principales
para el xito de la transaccin. Aspectos ms
relacionales como la negociacin y la confianza
entre las partes contribuyen en este proceso.
Factores como la coyuntura actual de ralentizacin
de la actividad econmica pueden dificultar el
acuerdo de un precio por generar diferencias entre
compradores y vendedores acerca de los supuestos
macroeconmicos a incorporar en la valorizacin
de la compaa en venta. Tambin pueden aparecer
discrepancias sustanciales en las valorizaciones si el
modelo de negocio de la empresa objetivo incluye
aspectos reidos con la formalidad, como el pago
adecuado de impuestos o de beneficios laborales,
los cuales s son asumidos por corporaciones
o fondos de inversin con altos estndares de
gobierno corporativo.
Desde el punto de vista legal, contingencias
laborales o tributarias pueden ser factores clave en
la negociacin de un deal. Pero estos son ms o
menos conocidos. Ya en el due diligence lo ves y lo
puedes cuantificar, asegura el socio de un estudio
de abogados especializado en F&A. En ese sentido,
el due diligence aparece como un segundo factor de
xito en la encuesta por su importancia, ya que de
ser realizado de manera ptima, permitira evitar
sorpresas que puedan llevar a un conflicto legal
luego del deal.
15
Grfico N 6:
Obstculos en la etapa del post-deal
- Corporativos, Consultoras y Fondos de Inversin
Estructuracin financiera, legal y tributaria
22%
Integracin tecnolgica
28%
Alcanzar eficiencia operativa y/o de procesos esperada
37%
Diferencias en la cultura empresarial
46%
Creacin y materializacin de sinergias
3. Fase post-deal
Finalmente, cuando se le pregunt a los encuestados
por los dos retos que los equipos de gestin enfrentan
en un proceso de integracin post-deal, el 67%
mencion la creacin y materializacin de sinergias,
mientras el 46% seleccion diferencias en la cultura
empresarial.
Un detalle que refleja esto en una adquisicin reciente
de una empresa del sector de bienes de capital es el
gran esfuerzo logstico que realiz para que todos
los colaboradores de la compaa adquirida tuvieran
desde el primer da herramientas bsicas como correos
electrnicos, computadoras, anexos de telfono y
tarjetas de presentacin.
67%
0%
20%
40%
60%
80%
Grfico N 7:
Estrategias de creacin de valor en empresas
del portafolio
- Fondos de Inversin
Foco prospectivo e insights
16
9%
Mayor presencia con stakeholders crticos
27%
Mejora de procesos y eficiencia operativa
45%
Cambios en el management
55%
Sinergias con otras empresas del portafolio
64%
0%
20%
40%
60%
80%
Diferencia de roles
Las dificultades que afrontan los corporativos y
los fondos de inversin al incursionar en una F&A
son distintas segn asuman el rol de comprador o
vendedor.
Para los corporativos adquirientes, el 71% de los encuestados considera que la mayor dificultad recae en
el proceso de integracin post-deal, al tener que unir
dos empresas con culturas y estructuras diferentes.
En cambio, para los fondos de inversin la integracin pasa a un segundo plano y ms bien mencionan
a la transparencia y la claridad de la informacin
como principal dificultad. Al respecto, el director de
un fondo de inversin menciona que fondos como el
suyo apuntan a empresas grandes que cuentan con
informacin ordenada y de preferencia auditada por
firmas reconocidas, en vez de empresas pequeas
cuya informacin tienda a ser dudosa debido a su
naturaleza informal.
Por el lado de los vendedores, uno de los principales problemas est asociado a la confidencialidad y
seguridad en el proceso. Dichos problemas se manifiestan, por ejemplo, cuando los clientes se enteran
de la posibilidad de que la empresa deje de existir
como tal y esto afecte potenciales contratos futuros,
o cuando la difusin de rumores o informacin sobre
una potencial venta pueda generar inquietud en los
colaboradores.
Grfico N 9:
Desafos al participar en una F&A como comprador
- Fondo de inversin
9%
Transparencia/claridad
de la informacin
Integracin post-deal
Asegurar/proteger el
financiamiento
27%
Grfico N 8:
Desafos al participar en una F&A como comprador
- Corporativos
y Adquisiciones 2014
Elaboracin: PwC - PAD
Grfico N 10:
Desafos al participar en una F&A como vendedor
- Corporativos
29%
71%
Transparencia/claridad
de la informacin
Integracin post-deal
17%
33%
17%
33%
Fuente: Encuesta Fusiones
y Adquisiciones 2014
Elaboracin: PwC - PAD
Confidencialidad y seguridad en
el proceso
Manejo y evaluacin de pujas/
ofertas
Contacto con potenciales compradores
Preparar el vendor due diligence
17
Seccin 3
84%
de los
encuestados menciona que
la industria de F&A crecer
en nuestro pas.
72%
de los
participantes considera
que la recuperacin
econmica global
tendr el mayor impacto
sobre la actividad de
F&A en el Per.
18
Grfico N 11:
Expectativas sobre la actividad de F&A
- Corporativos, Consultoras y Fondos de Inversin
9%
2%
30%
Crecimiento significativo
Crecimiento ligero
No crece ni disminuye
Disminucin ligera
59%
La sensacin es que
el mercado va a estar
entre unos USD10,000
millones y unos
USD14,000 millones
este ao. Esto nos ha
llevado a una posicin
relevante en Amrica
Latina.
Eduardo Gmez de la
Torre, Gerente del rea
de Finanzas Corporativas
de Credicorp Capital
Para el socio de un importante estudio de abogados
especializado en temas corporativos, existen tres
tendencias que garantizan que el nivel de actividad
de F&A se mantenga o crezca en los prximos aos.
En primer trmino, la inversin china en recursos
naturales puede seguir generando transacciones de
cientos o miles de millones de dlares, un fenmeno
que no solo se manifest en la adquisicin de Las
Bambas sino tambin en la de Copeinca o en la de
las operaciones peruanas de Petrobras. En segundo
lugar, el crecimiento de la clase media no solo impacta
en el sector comercio, sino tambin en real estate,
servicios financieros y en las industrias de consumo
masivo, sectores en los que se ha visto una gran
cantidad de transacciones menores. Finalmente, en
el rubro de infraestructura, diversas obras ejecutadas
en los ltimos aos estn atravesando un cambio de
ciclo y de perfil de riesgo, pasando del constructor,
que asuma los riesgos del proyecto, a otro tipo
de inversionistas dispuestos a tomar el riesgo de
operacin.
19
20
Grfico N 12:
Sucesos con mayor impacto en la actividad de F&A
- Corporativos, Consultoras y Fondos de Inversin
Inestabilidad poltica
54%
Burbujas de sectores
12%
Poltica monetaria
8%
0%
20%
40%
60%
80%
2. Pases y sectores
Entre los pases ms atractivos sobresalen Colombia
(76%), Per (61%), Chile (54%) y Mxico (46%).
Internacionalizarse es un tema comn para los
grandes campeones peruanos, afirma un asesor
financiero de un importante banco local. As, el
ejecutivo explica que las grandes corporaciones
peruanas, como Credicorp, Graa y Montero, Grupo
El Comercio y Alicorp tienen claro que quieren crecer
hacia los mercados de la regin. Una empresa como
GyM ha realizado varias compras en Chile y tiene una
vocacin de seguir creciendo en adquisiciones en la
regin, asegura el ejecutivo.
Energa
44%
Grfico N 13:
Pases favoritos para realizar una F&A
- Corporativos, Consultoras y Fondos de Inversin
Comercio
40%
Manufactura
34%
Servicios Financieros
Colombia
76%
26%
Otros Servicios
Per
61%
24%
Construccin e Inmobiliario
Chile
54%
24%
Hidrocarburo
Mxico
46%
18%
Minera
Ecuador
28%
18%
Pesca
Brasil
20%
12%
Agricultura
Centro Amrica
11%
10%
Otros
Bolivia
7%
0%
10%
20%
40%
60%
80%
0%
15%
30%
45%
21
La importancia
de la inversin
Hoy en da, la tasa de inversin alcanzada por el Per bordea el 28% del PBI, superando los estndares mostrados por economas exitosas como la chilena (26%),
la colombiana (24%) y la coreana (26%). Este porcentaje constituye el principal
argumento que garantiza en el mediano plazo la posibilidad de seguir creciendo por
encima del estndar internacional.
22
a
Ch
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Pe
r
a
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re
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il
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45
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30
25
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15
10
5
0
La inversin extranjera representa alrededor de 5.5 puntos porcentuales del PBI, lo que significa que la insercin del
capital forneo a favor de Per casi se ha triplicado con relacin a lo experimentado en el 2001. Este influjo de origen
extranjero alcanza un ritmo anual de insercin de no menos de USD 11,000 millones anuales y se concentra bsicamente en sectores como minera, hidrocarburos, energa, finanzas, agroindustria, construccin y comercio.
La inversin pblica dispone de una presencia similar a la extranjera y se espera que slo coyunturalmente muestre un
impulso marginal, temporal y dosificado a efectos de disponer del colchn contracclico necesario para evitar una
mayor desaceleracin en la actividad econmica.
La inversin privada nacional representa alrededor del 60% de la inversin total y es el nico segmento que ha experimentado un crecimiento promedio anual por encima del 10% durante la ltima dcada. Esto refleja las buenas condiciones de la economa para lograr rentabilidad y confianza de los inversores peruanos en sus fundamentos vinculados a la
apertura econmica y a la liberalidad de precios.
30
25
20
15
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13
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01
23
Contactos
PwC - Per
PAD
Nicolas Oberrath
Fernando Ruiz
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Director
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