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DE RFRENCE
Sommaire
Page
Prsentation du Groupe
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
4
5
5
8
1.6.
1.7.
1.8.
1.9.
3
4
Mission
Historique
Activits et stratgie
International et march cosmtique
Recherche et innovation: l'excellence,
pourrpondre aux besoins detous lesmarchs
Oprations
Politique dinvestissements
Facteurs de risques
Politique dinformation
Gouvernement dentreprise
Page
12
14
17
17
24
5.8.
5.9.
5.10.
6
7
Comptes consolids
4.1. Comptes de rsultat consolidscompars
4.2. Etats consolids du rsultat net et desgains
etpertes comptabiliss directement
encapitauxpropres
4.3. Bilans consolids compars
4.4. Tableaux de variations des capitaux propres
consolids
4.5. Tableaux des flux detrsorerie consolids
compars
4.6. Notes Annexes
4.7. Liste des socits consolides
au31dcembre2011
4.8. Rapport des Commissaires aux Comptes
surlescomptes consolids
70
76
85
88
91
Responsabilit sociale,
environnementale et socitale
delentreprise
6.1. Informations sociales
6.2. Informations environnementales
6.3. Informations socitales
Informations boursires/
Capital social
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
Assemble Gnrale
8.1. Rapport du Conseil dAdministration
surleprojet de rsolutions
8.2. Projet de rsolutions Assemble Gnrale Mixte
du17avril 2012
8.3. Rapport spcial des Commissaires
auxComptes sur la rduction de capital
parannulation dactions achetes
87
89
90
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
5.6.
5.7.
27
Comptes Sociaux
92
93
140
145
Annexes
9.1. Responsables du contrle descomptes
ethonoraires
9.2. Informations financires historiques incluses
parrfrence
9.3. Responsable du Document de Rfrence
etduRapport Financier Annuel
9.4. Attestation du Responsable du Document
deRfrence et duRapport Financier Annuel
9.5. Table des matires
9.6. Table de concordance
duDocumentdeRfrence
9.7. Table de concordance
duRapportFinancierAnnuel
9.8. Table de concordance duRapport de Gestion
147
148
149
150
151
152
169
173
174
175
176
179
180
194
199
205
206
208
210
219
225
226
230
234
235
236
236
237
237
238
240
242
243
PEFC/10-31-1316
Prsentation du Groupe
1.1. Mission
1.6. Oprations
1.2. Historique
14
14
14
14
14
14
14
15
12
17
17
17
19
20
21
21
21
22
1.8.8. Assurance
23
12
12
13
13
12
24
24
25
Prsentation du Groupe
Mission
1.1. Mission
L'Oral s'est donn pour mission doffrir toutes les femmes et tous
les hommes delaplante le meilleur de linnovation cosmtique en termes
de qualit, defficacit et de scurit. En rpondant l'infinie diversit
des besoins et des envies de beaut travers le monde.
La beaut est universelle.
Prsentation du Groupe
Historique/Activits et stratgie
1.2. Historique
1909 Cration de la Socit des Teintures Inoffensives pour
Cheveux par Eugne Schueller.
Prsentation du Groupe
Activits et stratgie
1.3.1.5. Linternationalisation du
dveloppement: sduire unmilliard
de nouveaux consommateurs
Prsent dans 130 pays, le Groupe a su, au cours de ses
100premires annes dexistence, sduire prs d'un milliard
de consommateurs soit environ 15% de la population de la
plante. Avec lacclration de la mondialisation, la mission de
LOral slargit: fort de ses positions internationales et de sa
puissance dinnovation, le Groupe a pour ambition de conqurir
prs d'unmilliard de nouveaux consommateurs dans les 10ou
15prochaines annes.
Prsentation du Groupe
Activits et stratgie
(1)
Branche Cosmtique
Division Produits
Professionnels
Branche Dermatologie
Galderma
(Joint Venture
Nestl/ LOral)
Division Produits
Grand Public
Division
L'Oral Luxe
Division
Cosmtique Active
(1) La quasi-totalit des liales sont rattaches LOral S.A. avec un pourcentage de dtention ou de contrle de 100 %
ou avoisinant. Leur liste dtaille gure en annexe des comptes consolids et sociaux pages 140 144 et pages 169 173.
Prsentation du Groupe
International et march cosmtique
Fonction
Jean-Paul Agon
Prsident-Directeur Gnral
Vice-Prsident,
Directeur Gnral Recherche et Innovation
Directeur Gnral
Oprations
Directeur Gnral
L'Oral Luxe
Vice-Prsident,
Directeur Gnral Produits Grand Public
Directrice Gnrale
Cosmtique Active
Directeur Gnral
Marketing Stratgique
Vice-Prsident,
Directeur Gnral Administration et Finances
Directeur Gnral
Zone Amrique Latine
Directrice Gnrale
Communication, Dveloppement Durable et Affaires Publiques
Directeur Gnral
Zone Amrique du Nord
Directeur Gnral
Zone Afrique, Moyen-Orient
Directeur Gnral
Ressources Humaines
Directrice Gnrale
Produits Professionnels
Directeur Gnral
Zone Asie, Pacifique
Laurent Attal
Jean-Philippe Blanpain
Nicolas Hieronimus
Jean-Jacques Lebel
Brigitte Liberman
Marc Menesguen
Christian Mulliez
Alexandre Popoff
Sara Ravella
Frdric Roz
Geoff Skingsley
JrmeTixier
An Verhulst-Santos
Jochen Zaumseil
Prsentation du Groupe
International et march cosmtique
1.4.2. Un dveloppement
rapidehors de l'Europe
del'Ouest
Prsentation du Groupe
International et march cosmtique
AMERIQUE DU NORD
EUROPE DE LOUEST
(2)
AMERIQUE LATINE
AFRIQUE, MOYEN-ORIENT
EUROPE DE LEST
ASIE, PACIFIQUE
NOUVEAUX MARCHES
38,3% DES VENTES COSMTIQUES DU GROUPE
+9,5% Croissance des ventes 2011(1)
+5,8% Evolution des marchs en 2011(2)
Chiffre daffaires: 7218M
Rsultat dexploitation: 18,4% (en% du chiffre daffaires)
(1) A donnes comparables.
(2) Source: Estimations L'Oral.
10
Prsentation du Groupe
International et march cosmtique
+4,4 %
+4,2 %
+3,8 %
+3,4 %
+2,9 %
+1,0 %
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
(en %)
Afrique,
Moyen-Orient
3%
Europe de l'Est
9%
Europe de l'Ouest
24 %
Amrique
du Nord
20 %
Amrique Latine
13 %
Soin du cheveu
25 %
Soin de la peau
31 %
Cosmtique
orale
1%
Maquillage
17 %
12 %
Produits de toilette,
dodorants
Parfums
14 %
25,89
19,57
16,98
LOral
Procter
& Gamble
Unilever
8,29
7,75
Este
Lauder
Shiseido
Les positions concurrentielles et parts de march dtenues par les divisions et marques du groupe cites dans ce rapport
reposent sur des tudes, panels et enqutes obtenus auprs dorganismes ou de socits spcialiss ou, en labsence
dtudes compltes, rsultent destimations ralises par LOral sur la base dlments statistiques disponibles.
(1) Source: Estimations L'Oral du march cosmtique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets montaires.
(2) Source : "Beauty's top 100" WWD, aot 2011, en chiffres d'affaires 2010.
DOCUMENT DE REFERENCE LORAL 2011
11
Prsentation du Groupe
Recherche et innovation: l'excellence, pour rpondre aux besoins detous les marchs
12
Salaris de la recherche
Nombre de brevets
(recherche cosmtique
etdermatologique)
2009
2010
2011
2009
2010
2011
2009
2010
2011
609
665
721
3313
3420
3676
674
612
613
Prsentation du Groupe
Recherche et innovation: l'excellence, pour rpondre aux besoins detous les marchs
5 Ples rgionaux
19 Centres de recherche
16 Centres d'valuation
13
Prsentation du Groupe
Oprations
1.6. Oprations
1.6.1. Du sourcing la livraison,
uneamlioration continue
de lefficacit industrielle
La Direction des Oprations est en charge de la coordination
de la production, de son optimisation et de la distribution des
produits. Elle runit sept mtiers industriels et logistiques: achats,
packaging, production, qualit, supply chain, environnement
hygine et scurit, et immobilier. Trois fonctions de support
compltent ce dispositif: les systmes dinformation, la finance
et les ressources humaines.
En 2007, en intgrant la distribution, la Direction de la Production
et de la Technologie est devenue la Direction des Oprations.
14
Prsentation du Groupe
Oprations
1.6.7. La protection de
lenvironnement aucur
de la production
AMERIQUE DU NORD
AMERIQUE LATINE
AFRIQUE, MOYEN-ORIENT
ASIE, PACIFIQUE
Cosmtique Active :
2 usines
Produits Professionnels :
3 usines
L'Oral Luxe :
5 usines
Produits Grand Public :
23 usines
Matires premires :
3 usines
Cosmtique instrumentale :
1 usine
Dermatologie :
4 usines
15
Prsentation du Groupe
Oprations
Engagement
dinvestissements
cosmtiques
Indice de productivit de
lamain-duvre des usines
cosmtiques
(indice base 100en 2002, acquisitions
incluses)
326
154,0
163,0
139,5
235
188
2009
2010
2011
96,3
95,4
99,2
2009
2010
2011
2009
2010
2011
Europe de l'Ouest
45,2 %
Amrique du Nord
22,5 %
CHIFFRE DAFFAIRES
Nouveaux Marchs
38,3 %
Europe de l'Ouest
38,4 %
Amrique du Nord
23,3 %
16
Prsentation du Groupe
Politique dinvestissements/Facteurs de risques
2.
17
Prsentation du Groupe
Facteurs de risques
1.8.1.3. Saisonnalit
Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains
produits, tre li aux conditions climatiques, par exemple les
produits solaires. Les produits et les marques qui sont recherchs
par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires dune
concentration forte de leur chiffre daffaires en fin danne et
aux priodes des ftes. Cest le cas notamment des parfums,
ainsi que des produits de The Body Shop. Toute perturbation
importante sur lun ou lautre de ces facteurs pourrait affecter le
chiffre daffaires de LOral.
LOral sefforce de pallier ces risques par la diversit et
lenrichissement de ses offres produits ainsi que par la
commercialisation de lancements et animations tout au long
de lanne.
18
1.8.1.6. Concurrence
Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques,
LOral est soumis la pression constante de concurrents locaux
et internationaux dans tous les pays. La mise au point de produits
innovants et leur adaptation aux besoins du march constituent
une priorit permanente pour le Groupe.
La concurrence est salutaire; elle entrane les quipes, partout
dans le monde, donner en permanence le meilleur dellesmmes au service des consommateurs et des marques du
Groupe. Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs
emplacements et les gammes de produits les plus attractives
et les plus performantes, avec un rapport qualit-prix optimis,
gagner des parts de march, amliorer la rentabilit de
lexploitation et donc assurer la croissance sont des enjeux
constants.
Prsentation du Groupe
Facteurs de risques
Il sagit l dun risque potentiel quil faut citer pour tre exhaustif
mais dont la probabilit doccurrence est faible compte tenu du
soin qui est apport aux recherches pralables de droits.
19
Prsentation du Groupe
Facteurs de risques
20
Prsentation du Groupe
Facteurs de risques
Des informations dtailles sur les risques EHS et leur gestion sont
disponibles dans le Rapport Dveloppement Durable du Groupe
en ligne sur www.loreal.com.
21
Prsentation du Groupe
Facteurs de risques
22
Prsentation du Groupe
Facteurs de risques
1.8.8. Assurance
23
Prsentation du Groupe
Politique dinformation
Transport
Le Groupe a mis en place une couverture de tous ses transports
de biens. Toutes les filiales sont adhrentes ce programme,
permettant ainsi dapporter une scurit maximale en matire
dassurance transport tous les flux de marchandises.
Auto-assurance
Le Groupe, via sa filiale de rassurance, conserve sa charge,
au-del des franchises applicables au titre des programmes
Dommages et Transport qui restent la charge des filiales
assures, une rtention dun montant non significatif au niveau
consolid.
le Rapport dActivit;
le Document de Rfrence;
les communiqus financiers;
les communiqus extra-financiers;
24
Prsentation du Groupe
Politique dinformation
25
26
Gouvernement
dentreprise
28
29
57
59
59
29
43
52
2.3. Rmunrations
desmandataires sociaux
53
53
54
56
57
57
59
59
2.5.3. Acteurs
62
63
27
67
Gouvernement dentreprise
Rappel des principes
Ce chapitre rend compte notamment des conditions de prparation et d'organisation des travaux du Conseil (2.2.)
ainsi que des procdures de contrle interne mises en place par la Socit (2.5.). Leslments constitutifs de la
rmunration des mandataires sociaux y sont prciss (2.3.) ainsi que les oprations sur les titres LOral dclares
par les mandataires sociaux en 2011 (2.4.). Les rapports des Commissaires aux Comptes lis au Gouvernement
dEntreprise, savoir leur rapport spcial sur les conventions et engagements rglements (2.7.) et leur rapport sur
le rapport tabli par le Prsident (2.6.) y sont insrs, ainsi que le texte intgral du Rglement Intrieur du Conseil
dAdministration (2.2.2.3.).
28
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Le Comit Stratgie et Dveloppement Durable manifeste la volont du Conseil de sassurer que LOral dispose de
tous les moyens et de toutes les ressources pour rpondre lensemble des enjeux dune croissance durable.
Suite la proposition du Comit des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil dAdministration a dcid la
runication des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral le 10 fvrier 2011. A la n de lanne, loccasion
de lvaluation de son mode de fonctionnement, le Conseil sest flicit de la qualit du dialogue instaur entre le
Prsident-Directeur Gnral et les administrateurs.
En 2011, dans le cadre du Contrle Interne, le Comit dAudit a pris connaissance de la cartographie des risques.
Leur prise en charge est assure au niveau oprationnel et fait lobjet dun processus de rvision rgulier.
29
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
30
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Dontologie boursire
31
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Jean-Paul Agon
Echance du mandat
2014
nationalit franaise
55ans
Administrateur depuis 2006
Prsident-Directeur Gnral(1)
Prsident du Comit Stratgie et Dveloppement Durable [depuis le 18mars 2011]
Adresse professionnelle: LOral 41rue Martre 92117 Clichy cedex
Dtient 31500actions LOral
Autres mandats et fonctions en cours
Socit franaise
LAir Liquide S.A.
Socits trangres
Galderma Pharma S.A. (Suisse)
32
Administrateur
Prsident du Conseil
dAdministration
Administrateur
Director
Vice-Chairman and Director
Administrateur
Echance du mandat
Prsident du Conseil
dAdministration
mai2008
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Echance du mandat
2014
nationalit britannique
65ans
Administrateur depuis 1984
Prsident dhonneur [depuis le 18mars 2011]
Prsident du Comit Stratgie et Dveloppement Durable [jusquau 17mars 2011]
Adresse professionnelle: LOral 41rue Martre 92117 Clichy cedex
Dtient 3029005actions LOral
Autres mandats et fonctions en cours
Socits franaises
Alba Plus SASU
Sanofi
Socit trangre
Ferrari S.p.A. (Italie)
Autre
Fondation dEntreprise LOral
Prsident
Administrateur
Administrateur
(Amministratore)
Prsident du Conseil
dAdministration
Administrateur
Echance du mandat
Vice-Prsident du Conseil
dAdministration
Prsident du Conseil
dAdministration
Jean-Pierre Meyers
mai 2009
mars2011
mars2011
mars2011
Echance du mandat
2012
nationalit franaise
63 ans
Administrateur depuis 1987
Vice-Prsident du Conseil dAdministration
Membre du Comit dAudit
Membre du Comit des Nominations et de la Gouvernance
Membre du Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations
Membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable
Adresse professionnelle: Tthys 27-29 rue des Poissonniers 92200 Neuilly-sur-Seine
Dtient 15332actions LOral
Autres mandats et fonctions en cours
Socits franaises
Tthys SAS
Clymne SAS
Socit trangre
Nestl S.A.
Autre
Fondation Bettencourt Schueller
Directeur Gnral
Membre du Conseil
deSurveillance
Directeur Gnral
Administrateur
Vice-Prsident du Conseil
dAdministration
Echance du mandat
juillet2007
octobre 2007
33
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Peter Brabeck-Letmathe
Echance du mandat
2013
nationalit autrichienne
67 ans
Administrateur depuis 1997
Vice-Prsident du Conseil dAdministration
Membre du Comit des Nominations et de la Gouvernance
Membre du Comit des Ressources Humaines etdes Rmunrations
Membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable
Adresse professionnelle:Nestl Avenue Nestl, 55 CH 1800 Vevey Suisse
Dtient 27500actions LOral
Principale fonction exerce en dehors de LOral
Nestl S.A. (Suisse)
Autres mandats et fonctions en cours
Socits trangres
Credit Suisse Group (Suisse)
Prsident du Conseil
dAdministration
Vice-Prsident du Conseil
dAdministration
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur et Prsident
du Conseil dAdministration
Membre du Conseil
deFondation
Membre du Comit
Excutif
Prsident du Groupe
de travail Relations
Economiques Extrieures
34
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Liliane Bettencourt
nationalit franaise
89ans
Administrateur depuis 1995, son mandat a pris fin le 13 fvrier 2012.
Membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable
Adresse professionnelle: Tthys 27-29 rue des Poissonniers 92200 Neuilly-sur-Seine
5633actions LOral dtenues en pleine proprit et 185654833actions
LOral dtenues en pleine proprit ou en usufruit par Tthys.
Autres mandats et fonctions en cours
Socits franaises
Tthys SAS
Clymne SAS
2
Echance du mandat
juillet2007
Echance du mandat
2013
nationalit franaise
58 ans
Administrateur depuis 1997
Adresse professionnelle: Tthys 27-29 rue des Poissonniers 92200 Neuilly-sur-Seine
Dtient 283actions LOral en pleine proprit et 76441389actions en nue-proprit
Autres mandats et fonctions en cours
Socits franaises
Tthys SAS
Clymne SAS
Financire de lArcouest SAS
Socit Immobilire Sebor SAS
Autre
Fondation Bettencourt Schueller
Prsidente (depuis
le31janvier 2012)
Prsidente du Conseil
deSurveillance
Prsidente depuis
le1erfvrier 2012
Prsidente
Prsidente
Vice-Prsidente du Conseil
dAdministration
Echance du mandat
juillet2007
35
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Werner J. Bauer
Echance du mandat
2012
nationalit allemande
61ans
Administrateur depuis 2005
Adresse professionnelle:Nestl Avenue Nestl, 55 CH 1800 Vevey Suisse
Dtient 2165actions LOral
Principale fonction exerce en dehors de LOral
Nestl S.A. (Suisse)
Autres mandats et fonctions en cours
Socits trangres
Galderma Pharma S.A. (Suisse)
GEA-Group AG (Allemagne)
Life Ventures S.A. (Suisse)
Nestl Deutschland AG (Allemagne)
Nestl Health Science S.A. (Lutry, Suisse)
Nestl Institute of Health Sciences S.A. (Ecublens, Suisse)
Nutrition-Wellness Venture AG (Suisse)
Sofinol S.A. (Suisse)
Autres
Bertelsmann Foundation (Allemagne)
Directeur Gnral
Administrateur
[depuis le 13avril 2011]
Administrateur
[depuis le 4aot 2011]
Prsident du Conseil
dAdministration
Prsident du Conseil
deSurveillance
Administrateur
Prsident du Conseil
dAdministration
Prsident du Conseil
dAdministration
Prsident
Membre du Conseil
deFondation (Member
ofthe Board of Trustees)
Prsident [depuis
novembre2011]
Membre
Membre du Conseil
dAdministration
36
Echance du mandat
aot2010
fvrier2007
aot2009
mars2009
aot2009
fvrier2011
fvrier2011
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Echance du mandat
2012
nationalit espagnole
67 ans
Administrateur depuis 1998
Membre du Comit dAudit
Membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable
Adresse professionnelle:Nestl Avenue Nestl, 55 - CH 1800 Vevey Suisse
Dtient 3500actions LOral
Principale fonction exerce en dehors de LOral
Mandats de reprsentation pour Nestl S.A.
Autres mandats et fonctions en cours
Socit trangre
Nestl Espaa
Administrateur et
Prsident du Conseil
dAdministration
Echance du mandat
aot2010
avril2010
avril2011
dcembre2009
fvrier2011
37
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Charles-Henri Filippi
Echance du mandat
2015
nationalit franaise
59ans
Administrateur depuis 2007
Prsident du Comit dAudit
Membre du Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations [depuis le 22avril 2011]
Adresse professionnelle: Octagones 20 rue Quentin-Bauchart 75008 Paris
Adresse professionnelle: Citigroup France 1-5rue Paul-Czanne 75008 Paris
Dtient 2000actions LOral
Principales fonctions exerces en dehors de LOral
Octagones (Socit Mre) et Alfina (Filiale)
Citigroup France
Autres mandats et fonctions en cours
Socits franaises
Euris
Femu Qui SA
France Telecom
Nexity
Piasa S.A
Viveris Reim SA
Autres
ADIE (Association pour le Droit lInitiative Economique)
Association des Amis de lOpra-Comique
Centre National dArt et de Culture Georges Pompidou
Mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes et expirs
Socits franaises
Altadis
38
Prsident
Prsident
Membre du Conseil
deSurveillance
Membre du Conseil
deSurveillance [depuis
le18septembre 2010]
Administrateur
Censeur
Administrateur
Membre du Conseil
deSurveillance
[depuis le25fvrier 2011]
Administrateur
Prsident
Administrateur
Echance du mandat
Administrateur
Membre de la Commission
Excutive
Senior Advisor
Directeur Gnral (CEO)
Prsident du Conseil
dAdministration
Prsident du Conseil
deSurveillance
Administrateur
Group Managing Director
Membre du Group
Management Board
Administrateur
Membre du Conseil
deSurveillance
Administrateur
fvrier2008
dcembre2010
septembre2007
dcembre2008
juin 2007
dcembre2008
septembre2007
septembre2007
septembre2009
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Xavier Fontanet
Echance du mandat
2014
nationalit franaise
63 ans
Administrateur depuis 2002
Prsident du Comit des Nominations et de la Gouvernance [depuis le 22avril 2011]
Adresse professionnelle: Essilor 147 rue de Paris 94227 Charenton Cedex
Dtient 1050actions LOral
Principale fonction exerce en dehors de LOral
Essilor International S.A.
Autre
Association Nationale des Socits par Actions
Administrateur
Prsident du Conseil
dAdministration
[jusquau 2janvier 2012]
Administrateur
Membre du Conseil
deSurveillance [depuis
le15dcembre 2011]
Reprsentant permanent
dEssilor International et
administrateur au Conseil
dAdministration
Echance du mandat
Prsident-Directeur Gnral
Administrateur
Prsident-Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Prsident et Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Bernard Kasriel
janvier2010
juin2011
octobre2010
juin2010
dcembre2011
juin2010
mars2010
dcembre2011
dcembre2011
mai2010
mai2010
avril2010
Echance du mandat
2012
nationalit franaise
65ans
Administrateur depuis 2004
Prsident du Comit des Nominations et de la Gouvernance [jusquau 22avril 2011]
Prsident du Comit des Ressources Humaines etdes Rmunrations
Membre du Comit Stratgie et Dveloppement Durable
Adresse professionnelle: 1 rue Saint-James - 92200 Neuilly-sur-Seine
Dtient 1525actions LOral
Autres mandats et fonctions en cours
Socit franaise
Arkema S.A.
Socit trangre
Nucor (Etats-Unis)
Mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes et expirs
Socits franaises
Lafarge S.A.
LBO France
Socit trangre
Sonoco Products Company (Etats-Unis)
Administrateur
Director
Echance du mandat
Administrateur
Membre du Directoire
Associ
Director
mai2010
janvier2010
septembre2011
fvrier2007
39
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Echance du mandat
2014
nationalit franaise
71 ans
Administrateur depuis 1984
Adresse professionnelle: Fimalac 97 rue de Lille 75007 Paris
Dtient 32340actions LOral
Principale fonction exerce en dehors de LOral
F. Marc de Lacharrire (Fimalac)
Autres mandats et fonctions en cours
Socits franaises
Agence France Museums
Casino
Gilbert Coullier Productions SAS
Groupe Lucien Barrire
Groupe Marc de Lacharrire
Renault S.A.
Renault s.a.s.
Socits trangres
Fimalac Participations Sarl (Luxembourg)
Fitch Group (Etats-Unis)
Fitch Ratings (Etats-Unis)
Autres
Comit National des Conseillers du Commerce Extrieur de la France
Conseil Artistique des Muses Nationaux
Fonds de dotation Abbaye de Lubilhac
Fondation dEntreprise Culture et Diversit
Fondation dEntreprise LOral
Fondation des Sciences Politiques
Institut de France
Muse des Arts Dcoratifs
Mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes et expirs
Socit franaise
Fimalac Participations
Socit trangre
Algorithmics (Canada)
Autres
Banque de France
Fondation Bettencourt Schueller
40
Prsident-Directeur Gnral
Prsident du Conseil
dAdministration
Administrateur
Administrateur
Administrateur
[depuis mars2011]
Prsident du Directoire
Administrateur
Administrateur
Grant
Chairman
Chairman
Prsident dHonneur
Membre
Prsident
Membre
Administrateur
Membre
Membre
Membre
Echance du mandat
Grant
septembre2010
Administrateur
2009
Membre du Conseil
Consultatif
Membre
2008
mai2010
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Jean-Victor Meyers
Echance du mandat
Assemble 2012
nationalit franaise
25 ans
Administrateur coopt le 13 fvrier 2012
Adresse professionnelle: Tthys - 27-29 rue des Poissonniers - 92200 Neuilly-sur-Seine
Dtient 1500 actions LOral
Autres mandats et fonctions en cours
Socits franaises
Tthys SAS
Membre du Conseil
deSurveillance
Exemplaire SAS
Prsident
Mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes et expirs
Nant
Annette Roux
Echance du mandat
Echance du mandat
2015
nationalit franaise
69ans
Administrateur depuis 2007
Adresse professionnelle: Les Embruns 16 boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie
Dtient 1000actions LOral
Principale fonction exerce en dehors de LOral
Bnteau S.A.(1)(2)
Autres mandats et fonctions en cours
Socits franaises
Beri 21 S.A.
BH S.A.S. (2)
Construction Navale Bordeaux S.A.S (2)
OHara S.A. (2)
SPBI S.A.(2)
Socit trangre
Bnteau Espaa(2)
Autre
Fondation dEntreprise Bnteau
Mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes et expirs
Socit franaise
Beri 3000 S.A.
Autre
Fdration des Industries Nautiques
Vice-Prsident du Conseil
deSurveillance
Prsident du Conseil
deSurveillance
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Prsident
Echance du mandat
Prsident-Directeur Gnral
aot2010
Prsident
mars2009
41
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Louis Schweitzer
Echance du mandat
2013
nationalit franaise
69ans
Socits trangres
AB Volvo (Sude)
Allianz AG (Allemagne)
AstraZeneca (Royaume-Uni)
Bosch (Allemagne)
Autres
Comit des Salons
Festival dAvignon
Fondation Nationale des Sciences Politiques
France Initiative
Administrateur
Administrateur
Vice-Prsident du Conseil
dAdministration
Prsident du Conseil
dAdministration
[jusquen avril2012]
Membre du Conseil
Consultatif
Administrateur
Prsident du Conseil
dAdministration
Membre du Conseil
Consultatif
[depuis mars2011]
Prsident
Prsident
Membre du Conseil
Prsident
[depuis le 3mai 2011]
Prsident
Administrateur
Prsident
42
Echance du mandat
avril2008
mars2010
dcembre2010
avril2009
avril2008
avril2011
juin2008
mai2008
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
renouvellement annuel des autorisations donnes au PrsidentDirecteur Gnral et des dlgations quil consent.
43
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Le Comit dAudit
Le Comit dAudit a pour missions principales dassurer le suividu
processus dlaboration de linformation financire, de lefficacit
des systmes de Contrle Interne et de gestion des risques, du
contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids
par les Commissaires aux Comptes et enfin de lindpendance
des Commissaires aux Comptes.
Par ailleurs, si au cours de ses travaux, le Comit dtecte un risque
important qui ne lui parat pas tre trait de manire adquate,
il en alerte le Prsident du Conseil. Le Comit peut galement,
en accord avec la Direction Gnrale, sinformer auprs des
personnes susceptibles de lclairer dans laccomplissement de
sa mission, notamment les cadres responsables conomiques et
financiers et ceux qui ont en charge le traitement de linformation
financire.
En 2011, le Comit a accueilli un nouvel administrateur
indpendant, M.Louis Schweitzer, ce qui porte le nombre de
ses membres quatre. Le Comit est prsid par M.CharlesHenri Filippi, administrateur indpendant qui dispose dune
comptence financire reconnue, de M.Jean-PierreMeyers,
de M.Francisco Castaer Basco, tous les deux membres du
Comit depuis sa cration en 1999, et de M.Louis Schweitzer,
administrateur indpendant. Ces administrateurs ont la
qualification ncessaire du fait de leur exprience professionnelle
et de leur bonne connaissance des procdures comptables et
financires du Groupe qui leur sont rgulirement prsentes. Ils
participent de manire active aux runions du Comit, en toute
libert de jugement et dans lintrt de tous les actionnaires.
La disposition du Code AFEP-MEDEF qui prconise deux tiers
dadministrateurs indpendants na pas t retenue dans la
mesure o la Socit est contrle par deux actionnaires de
rfrence. Cependant, le Conseil dAdministration a souhait
faire voluer la composition de ce Comit en procdant la
nomination dun administrateur indpendant supplmentaire
en 2011, de telle sorte que la moiti de ses membres est
indpendante. Tous les membres du Comit sassurent que les
quilibres conomiques et financiers de LOral sont prennes
et contrls.
44
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
45
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
46
Prambule
Le prsent Rglement est applicable tous les administrateurs,
actuels ou futurs, et a pour objet de complter les rgles lgales,
rglementaires et statutaires afin de prciser les modalits de
fonctionnement du Conseil et de ses Comits dEtudes, dans
lintrt de la Socit et de ses actionnaires.
Le Conseil dAdministration de LOral se rfre aux principes
du gouvernement dentreprise tels que prsents par le Code
AFEP-MEDEF.
1.
1.1.
Le Conseil dAdministration
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
professionnelle;
1.2.
1.3.
1.4.
2.
2.1.
Convocation du Conseil
2.2.
47
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
2.3.
Runions du Conseil
2.4.
2.5.
Procs-verbaux
3.
Comits dEtudes
48
3.1.
Comit dAudit
3.1.1. Missions
Le Comit dAudit, agissant sous la responsabilit des membres
du Conseil dAdministration, assure le suivi des questions relatives
llaboration et au contrle des informations comptables et
financires.
Le Comit dAudit doit sassurer que la Direction Gnrale
dispose des moyens lui permettant didentifier et de grer les
risques dordre conomique, financier et juridique auxquels le
Groupe, en France et ltranger, est confront dans le cadre de
ses oprations courantes ou exceptionnelles. Ceci afin dviter le
possible et prjudiciable appauvrissement du patrimoine social.
Sans prjudice des comptences du Conseil dAdministration,
ce Comit est notamment charg dassurer le suivi:
a)
b)
c)
d)
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
3.2.
3.2.1. Missions
Le Comit des Nominations et de la Gouvernance a pour
missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil
dAdministration, de:
travail du Conseil;
49
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
3.3.
3.3.1. Missions
Le Conseil dAdministration fixe librement les rmunrations
du Prsident, du Directeur Gnral et des Directeurs Gnraux
Dlgus.
Dans ce cadre, le Comit des Ressources Humaines et des
Rmunrations a pour missions principales, dans le cadre des
travaux du Conseil dAdministration, dtablir des propositions
relatives, notamment:
3.4.
Le Comit examine:
50
3.4.1. Missions
Le Comit Stratgie et Dveloppement Durable a pour mission
dclairer par ses analyses et ses dbats les orientations
stratgiques du Groupe soumises au Conseil dAdministration et
de suivre la ralisation et lvolution des oprations significatives
en cours.
4.
4.1.
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
4.2.
4.3.
Obligation de diligence
4.4.
4.5.
4.6.
Dontologie boursire
4.6.1. Principes
Une information privilgie ne doit tre utilise par ladministrateur
que dans le cadre de lexcution de son mandat. Elle ne doit
tre en aucun cas communique un tiers en dehors du cadre
de lexercice du mandat dadministrateur, et des fins autres,
ou pour une activit autre, que celles raison desquelles elle
est dtenue.
Tout administrateur a le devoir de sabstenir deffectuer, ou de
faire effectuer, ou de permettre autrui deffectuer sur la base
de cette information, des oprations sur les titres de la Socit,
tant que cette information nest pas rendue publique.
51
Gouvernement dentreprise
La composition et lesconditions deprparation et dorganisation des travaux duConseil
Les dclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par lAMF
et font lobjet dun tat rcapitulatif annuel dans le Rapport de
Gestion de la Socit.
4.7.
5.
6.
7.
52
Gouvernement dentreprise
Rmunrations desmandataires sociaux
En euros
M.Jean-Paul Agon
M.Werner Bauer
MmeLiliane Bettencourt
MmeFranoise Bettencourt Meyers
M.Peter Brabeck-Letmathe
M.Francisco Castaer Basco
M.Charles-Henri Filippi
M.Xavier Fontanet
M.Bernard Kasriel
M.Marc Ladreit de Lacharrire
M.Jean-Pierre Meyers
Sir Lindsay Owen-Jones
MmeAnnette Roux
M.Louis Schweitzer
2010:
Total 5runionset
16runions des Comits
2011:
Total 5runionset
17runions des Comits
55000
55000
65000
55000
85000
90000
95000
55000
100000
55000
105000
85000
55000
55000
79000
50000
55000
55000
90000
95000
110000
65000
100000
55000
115000
61000
45000
76500
M.Jean-Paul Agon, Prsident-Directeur Gnral, ne peroit pas dans le Groupe LOral dautres jetons de prsence que ceux mentionns
ci-dessus.
53
Gouvernement dentreprise
Rmunrations desmandataires sociaux
2.3.2. Rmunrations
desdirigeants mandataires
sociaux
2.3.2.1. Rmunration du Prsident-Directeur
Gnral
En 2011, M.Jean-Paul Agon a assum les fonctions de Directeur
Gnral de LOral jusquau 17 mars 2011, puis celles de
Prsident-Directeur Gnral compter du 18mars 2011, le
Conseil dAdministration du 10fvrier 2011 ayant dcid de
runifier les fonctions de Prsident et de Directeur Gnral et
de les lui confier.
Concernant la partie fixe de la rmunration de M.JeanPaul Agon pour lanne 2011, il est rappel que le Conseil
dAdministration du 10fvrier 2011 avait, sur proposition du
Comit des Ressources Humaines et des Rmunrations,
arrt le montant de celle-ci 2100000euros bruts en base
annuelle, sans changement par rapport 2010.
La nomination de M.Jean-Paul Agon en tant que PrsidentDirecteur Gnral, na entran aucune augmentation de sa
rmunration ce titre, celle-ci demeurant fixe 2100000euros
bruts.
Concernant la partie variable de la rmunration de M.JeanPaul Agon pour lanne 2011, le Comit des Ressources
Humaines et des Rmunrations a examin les conditions
de ralisation des objectifs donnant lieu lattribution de
celle-ci:
Il est rappel que lobjectif cible tait de 2100000euros, le
Conseil dAdministration ayant reconduit lobjectif cible dune
part variable pouvant reprsenter 100% de la partie fixe.
Les critres dvaluation de la performance avaient t fixs
comme suit:
M.Jean-Paul Agon
Prsident-Directeur Gnral
En euros
Rmunration fixe
Rmunration variable(1)
Rmunration exceptionnelle
Jetons de prsence(2)
Avantages en nature
Total
54
2010
2011
2100000
1680000
55000
3835000
2100000
1260000
60000
3420000
Gouvernement dentreprise
Rmunrations desmandataires sociaux
Le tableau de synthse des rmunrations et des options et actions de performance attribues au Prsident-Directeur Gnral se
prsente sous la forme suivante:
M.Jean-Paul Agon
Prsident-Directeur Gnral
En euros
2011
2010
3964000
3716000(1)
0
7680000
3835000
6868000(1)
0
10703000
(1) Juste valeur estime selon les normes IFRS appliques pour ltablissement des comptes consolids. Le chiffre 2011 tient compte de la renonciation de
M. Jean-Paul Agon 200000 options de souscription d'actions attribues dans le cadre du Plan du 22avril2011.
Le tableau rcapitulatif des rmunrations du Prsident du Conseil dAdministration se prsente comme suit:
2011
(jusquau 17mars 2011)
Montants dus Montants verss
Rmunration fixe
Rmunration variable
Rmunration exceptionnelle
Jetons de prsence(1)
Avantages en nature
Total
210631
0
61000
3257
274888
210631
0
85000
3257
298888
2010
Montants dus Montants verss
1317996
0
85000
15336
1418332
1317996
0
90000
15336
1423332
Le tableau de synthse des rmunrations et des options et actions de performance attribues au Prsident du Conseil dAdministration
se prsente comme suit:
2011
2010
274888
0
0
274888
1418332
0
0
1418332
55
Gouvernement dentreprise
Rmunrations desmandataires sociaux
Date
dattribution
Nature
des options
Valorisation
des options(1)
Nombre doptions
attribues
Prix
dexercice
Priode
dexercice
22avril 2011
souscription
3716000
200000(2)
83,19
nant
nant
nant
nant
nant
23avril 2016
au 22avril
2021 inclus
nant
(1) Juste valeur estime selon les normes IFRS appliques pour ltablissement des comptes consolids.
(2) Le Conseil du 22 avril2011 a attribu 400000options de souscription d'actions M. Jean-Paul Agon. M.Jean-Paul Agon a renonc 200000 de ces
options. Il bnficie donc de 200000 options au titre du Plan dcid par le Conseil d'administration du 22avril2011.
Les options attribues aux dirigeants mandataires sociaux pouvant encore tre exerces sont les suivantes:
Les attributions doptions pouvant encore tre exerces qui ont t consenties par le Conseil dAdministration M.Jean-Paul Agon
depuis sa nomination en tant que mandataire social sont les suivantes:
Date dattribution
01.12.2006
30.11.2007
25.03.2009
27.04.2010
22.04.2011(1)
500000
350000
400000
200000
Date de 1releve
possible
Date dexpiration
02.12.2011
01.12.2012
28.04.2015
23.04.2016
01.12.2016
30.11.2017
27.04.2020
22.04.2021
78,06(S)
91,66(S)
80,03(S)
83,19(S)
(1) Le Conseil du 22 avril2011 a attribu 400000options de souscription d'actions M. Jean-Paul Agon. M.Jean-Paul Agon a renonc 200000 de ces
options. Il bnficie donc de 200000 options au titre du Plan dcid par le Conseil d'administration du 22avril2011.
Les attributions doptions pouvant encore tre exerces qui ont t consenties par le Conseil dAdministration SirLindsayOwenJones au cours des annes prcdentes sont les suivantes:
Date dattribution
03.12.2003
24.03.2004
01.12.2004
29.06.2005
30.11.2005
25.04.2006
56
500000
500000
1000000
700000
300000
2000000
Date de 1releve
possible
04.12.2008
04.12.2008
02.12.2009
01.12.2010
01.12.2010
26.04.2011
63,02(S)
71,90(A)
55,54(S)
61,37(S)
62,94(A)
72,60(S)
Gouvernement dentreprise
Rmunrations desmandataires sociaux
M.Jean-Paul Agon
Sir Lindsay Owen-Jones
(jusquau 17mars 2011)
Date du Plan
Prix dexercice
01.12.2004
20000 (S)
55,54
57
Gouvernement dentreprise
Rmunrations desmandataires sociaux
Le tableau ci-dessous, prsent sous la forme recommande par lAMF, fait apparatre clairement quil ny a pas de cumul davantages
entre contrat de travail suspendu et mandat social.
M.Jean-Paul Agon(1)
Prsident-Directeur Gnral
Contrat de travail(2)
Oui
X
Non
Indemnits ou
avantages dus ou
susceptibles dtre
dus raison de
la cessation ou
Rgime de retraite
du changement
supplmentaire(3)
defonction(4)
Oui
X
Non
Oui
Non
X
Indemnits
relatives une
clause de nonconcurrence(5)
Oui
X
Non
(1) M.Agon est administrateur depuis le 25avril 2006 date laquelle il a t nomm Directeur Gnral. LAssemble Gnrale du 27avril 2010 a renouvel
son mandat. M.Agon est Prsident-Directeur Gnral depuis le 18mars 2011.
(2) Le contrat de travail de M.Agon est suspendu pendant la dure de son mandat social.
(3) Au titre du contrat de travail, M.Agon bnficie du rgime de Garantie de Retraite des Membres du Comit de Conjoncture dcrite en page 185.
(4) Aucune indemnit nest due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention
Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, lindemnit de licenciement serait plafonne, compte
tenu de lanciennet de M.Agon, 20mois de la rmunration de rfrence.
(5) Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du
contrat de travail, lindemnit de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux
tiers de la rmunration fixe de rfrence mensuelle sauf si M.Agon tait libr de lapplication de la clause.
Contrat de travail
Oui
Non
X
Indemnits ou
avantages dus ou
susceptibles dtre
dus raison de
la cessation ou
Rgime de retraite
du changement
supplmentaire(2)
defonctions
Oui
N/A
Non
N/A
Oui
Non
X
Indemnits
relatives une
clause de nonconcurrence
Oui
Non
X
(1) Sir Lindsay Owen-Jones est administrateur depuis 1984. Son mandat a t renouvel lors de lAssemble Gnrale du 27avril 2010. Il a cess ses
fonctions de Prsident du Conseil dAdministration le 17mars2011.
(2) Sir Lindsay Owen-Jones bnficie de la Garantie de Retraite des Membres du Comit de Conjoncture depuis la liquidation de ses droits la retraite en2006.
58
Gouvernement dentreprise
Les procdures de Contrle Interne (Rapport du Prsident du Conseil d'Administration sur leContrle Interne)
Personne concerne
Socit Fimalac Dveloppement,
personne morale lie Marc Ladreit
de Lacharrire, administrateur
Date de lopration
Nature de lopration
Prix unitaire
Montant total
3janvier 2011
4janvier 2011
6janvier 2011
10janvier 2011
Cession
Cession
Cession
Cession
Leve doptions
de souscription
85,50
85,8701
86,0328
82,7840
1548840,00
2587180,24
5161968,00
6953856,00
55,54
1110800,00
Jean-Paul Agon
Prsident-Directeur Gnral
4mars 2011
59
Gouvernement dentreprise
Les procdures de Contrle Interne (Rapport du Prsident du Conseil d'Administration sur leContrle Interne)
60
Gouvernement dentreprise
Les procdures de Contrle Interne (Rapport du Prsident du Conseil d'Administration sur leContrle Interne)
61
Gouvernement dentreprise
Les procdures de Contrle Interne (Rapport du Prsident du Conseil d'Administration sur leContrle Interne)
62
2.5.3. Acteurs
Les principaux acteurs impliqus dans le pilotage du Contrle
Interne sont:
Le Comit dAudit
Le Conseil dAdministration a toujours affirm limportance quil
accorde, avec la Direction Gnrale, au Contrle Interne et
ses principaux domaines dapplication. Depuis sa cration, le
Comit dAudit est charg du suivi des actions engages en
matire de Contrle Interne, et il en rend compte au Conseil
dAdministration. Ses missions sont dfinies dans le Rglement
Intrieur du Conseil dAdministration au paragraphe2.2.2.3.
page 46 du prsent document.
Gouvernement dentreprise
Les procdures de Contrle Interne (Rapport du Prsident du Conseil d'Administration sur leContrle Interne)
63
Gouvernement dentreprise
Les procdures de Contrle Interne (Rapport du Prsident du Conseil d'Administration sur leContrle Interne)
64
Gouvernement dentreprise
Les procdures de Contrle Interne (Rapport du Prsident du Conseil d'Administration sur leContrle Interne)
Le Comit dAudit
La Communication Financire
65
Gouvernement dentreprise
Rapport des Commissaires aux Comptes, tablien application de larticle L
L.225-235 duCode de commerce,
surle Rapport duPrsident duConseil dAdministration
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Prsident,concernant
les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et
financire, et
d'attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne
nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.
prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration et au traitement de l'information
comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le Rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'laborer ces informations et de la documentation existante;
dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire
que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information approprie dans le Rapport du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne
et de gestion des risques de la socit relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans
le Rapport du Prsident du Conseil d'Administration, tabli en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le Rapport du Prsident du Conseil dAdministration comporte les autres informations requises l'article L.225-37 du
Code de commerce.
Fait Neuilly-sur-Seine, le2mars2012
Les Commissaires aux Comptes
66
PricewaterhouseCoopers Audit
Etienne Boris
David Dupont-Noel
Gouvernement dentreprise
Rapport spcial desCommissaires aux Comptes surlesconventions etengagements rglements
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits
essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission,
sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher l'existence dautres conventions et engagements. Il vous
appartient, selon les termes de larticle R.225-31 du Code de commerce, d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R.225-31 du Code de commerce
relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble Gnrale.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations
qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
67
Gouvernement dentreprise
Rapport spcial desCommissaires aux Comptes surlesconventions etengagements rglements
la rmunration de rfrence prendre en compte pour lensemble des droits attachs au contrat de travail, et notamment
pour le calcul de la retraite prestations dfinies, est tablie partir de la rmunration la date de suspension du contrat en
2006, soit 1500 000 euros de rmunration fixe et 1250000 euros de rmunration variable. Cette rmunration de rfrence
est rvalue chaque anne par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publi par la
Caisse Nationale dAssurance Vieillesse. Elle est au 1erjanvier2012 de 1617000 euros de rmunration fixe et 1347500 euros
de rmunration variable;
lanciennet retenue prendra en compte lensemble de la carrire, y compris les annes effectues en qualit de Directeur
Gnral.
Poursuite de lassimilation de Monsieur Jean-Paul Agon un cadre dirigeant pendant la dure de son mandat social lui permettant de
continuer de bnficier pendant la dure de son mandat social, des rgimes de protection sociale complmentaire et notamment
du rgime de prvoyance et de frais de sant dont relvent les salaris de lentreprise.
68
PricewaterhouseCoopers Audit
Etienne Boris
David Dupont-Noel
Commentaires
surlexercice 2011
70
85
70
70
85
3.1.3. Rsultats
73
3.3.2
85
Perspectives
76
76
78
80
83
83
83
84
69
2011 est une anne de dveloppement solide et le groupe s'est encore renforc. Dans un march cosmtique
globalement bien orient, L'Oral ralise une croissance soutenue de son chiffre d'affaires et conrme sa position de
leader mondial de la beaut.
Cette anne est galement pour le Groupe une nouvelle anne de construction solide de lexploitation. En forte
croissance, les rsultats s'inscrivent dans une dynamique vertueuse : l'efcacit oprationnelle s'est amliore
dans tous les domaines, permettant ainsi de bien prparer l'avenir et la rentabilit de la zone Nouveaux Marchs a
fortement progress.
comparables
publies
2813,8
9835,2
4800,1
1421,7
18870,8
2,5%
4,5%
8,2%
3,2%
5,0%
3,6%
3,2%
6,5%
2,6%
4,0%
7246,6
4406,2
7218,0
3619,5
1336,9
1680,9
580 7
18870,8
767,6
704,7
20343,1
0,6%
5,5%
9,5%
13,0%
-2,8%
13,2%
10,5%
5,0%
4,2%
8,4%
5,1%
0,9%
2,7%
8,3%
13,4%
-4,4%
10,8%
4,1%
4,0%
1,7%
17,1%
4,3%
(1) Bnfice net dilu, par action, calcul sur le rsultat net hors lments non rcurrents part du groupe.
(2) Propos l'Assemble Gnrale du 17avril2012.
(3) Part revenant au Groupe, soit 50%.
70
Produits Professionnels
Dans un march globalement atone, la Division des Produits
Professionnels ralise en 2011 une croissance de +2,5%
donnes comparables et +3,6% donnes publies. La
croissance taux de change constants, tenant compte de
leffet li aux acquisitions, est de +5,1%. Les initiatives en
coloration et en soin du cheveu ont permis la Division de
gagner des parts de march dans toutes les zones.
LOral Luxe
Soutenue par un march tonique et par le dynamisme de
ses grandes marques, LOral Luxe ralise en 2011 un chiffre
daffaires en progression de +8,2% donnes comparables
et de +6,5% donnes publies. Dans toutes les rgions, la
Division se distingue avec de grandes innovations, au premier
rang desquelles Visionnaire de Lancme.
71
Cosmtique Active
En 2011, la Division Cosmtique Active progresse de +3,2%
donnes comparables et de +2,6% donnes publies. Avec
une dynamique forte en Amrique latine, aux Etats-Unis et en
Afrique, Moyen-Orient, la Division conforte sa position de leader
sur le march dermo-cosmtique mondial.
72
Amrique du Nord
En Amrique du Nord, LOral progresse plus vite que le march,
et ralise en 2011 une croissance de + 5,5 % donnes
comparables. Les Divisions Luxe, Produits Grand Public et
Cosmtique Active sont en progression soutenue. La Division
des Produits Grand Public surperforme nettement le march,
en particulier par Maybelline et Garnier. La marque Essie
rcemment acquise ralise une trs belle anne. La croissance
de la Division des Produits Professionnels est moins soutenue,
mais nanmoins suprieure celle du march professionnel.
Nouveaux Marchs
Au 31dcembre 2011, les Nouveaux Marchs sont en progression
de +9,5% donnes comparables et +8,3% donnes publies.
Hors Japon, les Nouveaux Marchs progressent de +10,6%
donnes comparables, ports par le dynamisme constant de
lAsie.
3.1.3. Rsultats
Rentabilit dexploitation et Compte de rsultat consolid
2010
2011
En millions deuros
% CA
En millions deuros
% CA
19496
-5697
13799
-665
-6029
-4049
3057
100%
29,2%
70,8%
3,4%
30,9%
20,8%
15,7%
20343
-5851
14492
-720
-6292
-4187
3293
100%
28,8%
71,2%
3,5%
30,9%
20,6%
16,2%
Chiffre daffaires
Cot des ventes
Marge brute
Frais de R&D
Frais publi-promotionnels
Frais commerciaux &administratifs
Rsultat dexploitation
(1) Ventes de dtail: total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchiss.
73
2011
En millions deuros
% CA
En millions deuros
% CA
552
1765
791
278
3385
-513
2872
65
119
3057
20,3%
18,5%
17,5%
20,1%
18,7%
-2,8%
15,8%
8,7%
19,8%
15,7%
579
1859
926
287
3651
-546
3105
68
120
3293
20,6%
18,9%
19,3%
20,2%
19,3%
-2,9%
16,5%
8,9%
17,0%
16,2%
2011
En millions deuros
% CA
En millions deuros
% CA
1552
709
1125
3385
21,6%
16,5%
16,9%
18,7%
1513
810
1328
3651
20,9%
18,4%
18,4%
19,3%
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total des zones cosmtiques(3)
Rsultat dexploitation
Produits et charges financiers hors dividendes reus
Dividendes Sanofi
Rsultat avant impt hors lments non rcurrents
Impt sur les rsultats hors lments non rcurrents
Intrts minoritaires
Rsultat net part du groupe hors lments non rcurrents(4)
BNPA(5) (en euros)
Nombre dactions moyen dilu
(1)
(2)
(3)
(4)
2010
2011
3057
-36
284
3305
-932
-2,3
2371
4,01
591392449
3293
-25
295
3563
-978
-2,5
2583
4,32
597633103
Non allou =Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, stock-options, actions gratuites et divers. En% du chiffre daffaires cosmtique.
Part revenant au Groupe, soit 50%.
Avant non allou.
Les lments non rcurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions dactifs long terme, les dprciations dactifs, les cots
de restructuration ainsi que les lments relatifs des produits et charges oprationnels bien identifis, non rcurrents et significatifs au niveau de la
performance consolide. Voir note 10 de lAnnexe aux comptes consolids pages 109 et 110.
(5) Part du Groupe dilu par action, hors lments non rcurrents.
74
Limpt sur les rsultats hors lments non rcurrents sest lev
978millions deuros, soit un taux de 27,4%, lgrement infrieur
celui de 2010.
2010
2011
2371
-131
2240
3,79
2583
-145
2438
4,08
Evolution
+9%
75
Euro
29,5 %
19 496
20 343
Yen
2,5 %
Livre sterling
6,2 %
Peso mexicain
1,9 %
17 473
17 063 17 542
Dollar US
22,1 %
Rouble russe
3,3 %
2007
2008
2009
2010
2011
Yuan chinois
5,9 %
Dollar canadien
3,1 %
Cosmtique
The Body Shop
Dermatologie (3)
18871
767
705
Rsultat d'exploitation
(en millions d'euros)
2 827
2007
(1)
(2)
(3)
(4)
76
3 057
2 725
2 578
2008
2009
2010
3 293
3 305
2 896
2011
2007
2 788
2008
3 563
2 371
2 749
2009
2010
2011
2 039
2 064
1 997
2007
2008
2009
2010
2 583
2011
Rpartition du chiffre daffaires consolid ralis dans les principales monnaies en 2011.
Le Groupe est constitu des branches cosmtique, dermatologie et The Body Shop.
Part revenant au Groupe, soit 50%.
Les lments non rcurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions dactifs long terme, les dprciations dactifs, les cots de
restructuration ainsi que les lments relatifs des produits et charges oprationnels bien identifis, non rcurrents et significatifs au niveau de la performance
consolide. Voir note10 de lAnnexe aux comptes consolids pages109 et110.
DOCUMENT DE REFERENCE LORAL 2011
Par mtier
Cosmtique
Active
7,5 %
Europe de l'Ouest
38,4 %
Maquillage
21,3 %
Amrique du Nord
23,3%
Soin de la peau
27,9 %
L'Oral
Luxe
25,5 %
Produits
Grand Public
52,1 %
Soin du cheveu
21,5 %
Nouveaux Marchs
38,3 %
Dont :
Asie, Pacique
50,2 %
Europe de l'Est
18,5 %
Amrique Latine
23,3 %
Afrique,
Moyen-Orient
8%
Un bilan solide
(en millions d'euros)
Actif
26 858
24 044
Actifs non courants
19 135
Actifs courants
5 446
6 071
Trsorerie
1 550
1 652
2011
Endettement net
26 858
24 044
17 048
2010
Passif
Capitaux propres
14 866
17 638
1 772
1 591
2 033
Passifs non courants
1 148 Dettes nancires courantes et non courantes
5 815
2010
Passifs courants
6 039
2011
31.12.2011
41
504 (3)
0,3%
-2,9%
A-1+
JUIN2011
Prime 1
MOODY'S
JUIN2011
F1+
FITCH RATINGS
JUILLET2011
(1) Autres intgre les produits d'hygine ainsi que le chiffre daffaires ralis par les distributeurs amricains avec les marques hors Groupe et le chiffre daffaires
de Clarisonic.
(2) Dette financire nette =Dettes financires courantes et non courantes Trsorerie.
(3) La situation nette de trsorerie est de +504M.
77
En millions deuros
Cosmtique
The Body Shop
Dermatologie(2)
Total Groupe
Progression donnes
comparables
publies
18871
767
705
20343
+5,0%
+4,2%
+8,4%
+5,1%
+4,0%
+1,7%
+17,1%
+4,3%
Rsultat dexploitation
En millions deuros
Poids
3105
68
120
3293
94,3%
2,1%
3,6%
100%
+8,1%
+4,2%
+0,8%
+7,7%
16,5%
8,9%
17,0%
16,2%
Cosmtique
The Body Shop
Dermatologie(2)
Total Groupe
En millions deuros
Produits Professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe
Cosmtique Active
Total branche cosmtique
Progression donnes
comparables
publies
2814
9835
4800
1422
18871
+2,5%
+4,5%
+8,2%
+3,2%
+5,0%
+3,6%
+3,2%
+6,5%
+2,6%
+4,0%
Rsultat dexploitation
En millions deuros
2010
En% du chiffre daffaires
En millions deuros
2011
En% du chiffre daffaires
552
1765
791
278
3385
-513
2872
20,3%
18,5%
17,5%
20,1%
18,7%
-2,8%
15,8%
579
1859
926
287
3651
-546
3105
20,6%
18,9%
19,3%
20,2%
19,3%
-2,9%
16,5%
Produits Professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe
Cosmtique Active
Total Divisions cosmtiques
Non allou(3)
Total branche cosmtique
(1) Le Groupe est constitu des branches cosmtiques, dermatologie et The Body Shop.
(2) Part revenant au Groupe, soit 50%.
(3) Le non allou correspond aux frais des directions fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affects
aux divisions cosmtiques. En outre, cette rubrique inclut les activits annexes aux mtiers du Groupe, telles que les activits dassurance, de rassurance et
bancaires.
78
En millions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs, dont:
- Asie, Pacifique
- Europe de lEst
- Amrique Latine
- Afrique, Moyen-Orient
Total branche cosmtique
Progression donnes
comparables
publies
7247
4406
7218
3619
1337
1681
581
18871
+0,6%
+5,5%
+9,5%
+13,0%
-2,8%
+13,2%
+10,5%
+5,0%
+0,9%
+2,7%
+8,3%
+13,4%
-4,4%
+10,8%
+4,1%
+4,0%
Rsultat dexploitation
En millions deuros
2010
En% du chiffre daffaires
En millions deuros
2011
En% du chiffre daffaires
1552
708
1125
3385
-513
2872
21,6%
16,5%
16,9%
18,7%
-2,8%
15,8%
1513
810
1328
3651
-546
3105
20,9%
18,4%
18,4%
19,3%
-2,9%
16,5%
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total zones gographiques
Non allou(1)
Total branche cosmtique
En millions deuros
Soin de la peau
Soin du cheveu
Maquillage
Coloration
Parfums
Autres(2)
Total branche cosmtique
5257
4057
4029
2760
1840
928
18871
Progression donnes
comparables
publies
+7,0%
+1,9%
+6,3%
+3,0%
+3,8%
+10,2%
+5,0%
+6,5%
+1,0%
+4,7%
+1,6%
+1,4%
+14,7%
+4,0%
(1) Le non allou correspond aux frais des directions fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affects
aux divisions cosmtiques. En outre, cette rubrique inclut les activits annexes aux mtiers du groupe, telles que les activits dassurance, de rassurance et
bancaires.
(2) Autres intgre les produits d'hygine ainsi que le chiffre daffaires ralis par les distributeurs amricains avec les marques hors Groupe et le chiffre d'affaires
de Clarisonic.
79
En millions deuros
Europe delOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total
2010
2011
Poids 2011
965,1
982,7
769,3
2717,1
977,6
1018,6
817,6
2813,8
34,7%
36,2%
29,1%
100%
+1,3%
+3,6%
+6,3%
+3,6%
En millions deuros
Coloration
Coiffage et forme
Shampoings et soins
Total
2010
2011
973,8
340,8
1402,6
2717,1
995,8
322,8
1495,2
2813,8
35,4%
11,5%
53,1%
100%
2010
2011
Poids 2011
3664,9
2167,4
3697,6
9529,9
3686,2
2191,9
3957,1
9835,2
37,5%
22,3%
40,2%
100%
+2,8%
-4,5%
+3,9%
+2,5%
+2,3%
-5,3%
+6,6%
+3,6%
En millions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total
+0,6%
+1,1%
+7,0%
+3,2%
En millions deuros
Coloration
Soin du cheveu et coiffage
Maquillage
Soin de la peau
Autres
Total
80
2010
2011
1742,5
2428,6
2712,9
2212,6
433,2
9529,9
1764,1
2455,4
2882,3
2266,7
466,7
9835,2
+3,2%
+2,3%
+8,1%
+2,5%
+9,3%
+4,5%
+1,2%
+1,1%
+6,2%
+2,4%
+7,7%
+3,2%
L'Oral Luxe
Chiffre daffaires consolid par zone gographique
En millions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total
2010
2011
Poids 2011
1798,7
1016,4
1691,4
4506,6
1836,2
1064,8
1899,1
4800,1
38,2%
22,2%
39,6%
100%
2010
2011
Poids 2011
1753,9
1730,4
1022,2
4506,6
1991,8
1754,5
1053,8
4800,1
41,5%
36,5%
22,0%
100%
+2,1%
+4,8%
+12,3%
+6,5%
En millions deuros
Soin de la peau
Parfums
Maquillage
Total
+13,6%
+1,4%
+3,1%
+6,5%
En millions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total
2010
2011
752,3
125,0
508,3
1385,6
746,6
130,9
544,2
1421,7
52,5%
9,2%
38,3%
100%
2010
2011
Poids 2011
1056,1
103,3
100,6
125,6
1385,6
1092,8
102,3
90,8
135,8
1421,7
76,9%
7,2%
6,4%
9,5%
100%
-1,3%
+8,2%
+8,9%
+3,2%
-0,8%
+4,7%
+7,1%
+2,6%
En millions deuros
Soin de la peau
Capillaire
Maquillage
Autres
Total
+3,5%
-0,9%
-9,8%
+8,1%
+2,6%
81
En millions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total
2010
2011
Poids 2011
508,8
177,8
607,7
1294,4
518,9
175,5
649,9
1344,3
38,6%
13,1%
48,3%
100%
+2,0%
-1,3%
+6,9%
+3,9%
Chiffre daffaires
En millions deuros
Ventes de dtail(1)
Ventes de dtail parc de magasins identiques(2)
Chiffre daffaires consolid
2011
1344,3
1169,1
767,6
+3,8%
+0,1%
+4,2%
Nombre de boutiques
Magasins en propre
Magasins en franchise
Total magasins
Au 31.12.2010
Au 31.12.2011
Variation
En 2011
1088
1517
2605
1109
1639
2748
+21
+122
+143
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total
2010
2011
Poids
2011
260,6
700,6
242,2
1203,4
376,4
698,9
334,2
1409,5
26,7%
49,6%
23,7%
100%
+44,4%
-0,2%
+37,9
+17,1%
(1) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchiss.
(2) Total des ventes aux consommateurs ralises par les boutiques continment prsentes entre le 1erjanvier et le 31dcembre 2011, etla mme priode
de 2010, y compris les franchiss.
82
Chiffre daffaires
Marge brute
Frais de Recherche et Dveloppement
Frais Publi-promotionnels
Frais commerciaux et administratifs
Rsultat dexploitation
Rsultat oprationnel
Produits et charges financiers hors dividendes reus
Rsultat net part du groupe hors lments non rcurrents
Elments non rcurrents
Rsultat net part du groupe
Rsultat net dilu par action part du groupe (en euros)
Rsultat net dilu par action hors lments non rcurrents part du groupe (en euros)
31.12.2010
31.12.2011
En% du CA
19495,8
13799,3
-664,7
-6029,1
-4048,6
3056,9
2903,7
-35,6
2370,9
-131,2
2239,7
3,79
4,01
20343,1
14491,6
-720,5
-6291,6
-4186,9
3292,6
3196,3
-25,2
2582,9
-144,5
2438,4
4,08
4,32
100,0%
71,2%
16,2%
Rsultat net
2 441
866
Amortissement et provisions
614
2 038
171
322
Ressources
Flux oprationnels
Variation du besoin en fonds de roulement
Emplois
2010
2011
15,7%
16,2%
17,4%
17,4%
0,3%
-2,9%
4,7x
3,7x
83
2005
2006
2007(1)
2008(1)
2009
2010
Rsultats
Chiffre daffaires consolid
14533
15790
17063
17542
17473
19496
Rsultat dexploitation
2266
2541
2827
2725
2578
3057
En% du chiffre daffaires
15,6
16,1
16,6
15,5
14,8
15,7
Rsultat avant impt hors lments
non rcurrents
2370
2638
2896
2788
2749
3305
Rsultat net hors lments
nonrcurrents part du groupe
1639
1833
2039
2064
1997
2371
Rsultat net part du groupe
1972
2061
2656
1948
1792
2240
Montant total du dividende
659
739
843
862
899
1082
Bilan
Actifs non courants
18686
19155
17030
16380
17350
17048
Actifs courants
4537
4847
5015
5450
4768
5446
Trsorerie
663
781
1087
1077
1173
1550
14657
14624
13463
11563
13598
14866
Capitaux propres(2)
Dettes financires nettes courantes
et non courantes
2217
3329
2373
3700
1958
41
Marge brute dautofinancement
2130
2410
2720
2746
2758
3171
Donnes par action (en euros)
Rsultat net dilu hors lments non
rcurrents part du groupe
2,60
2,98
3,36
3,49
3,42
4,01
1,00
1,18
1,38
1,44
1,50
1,80
Dividende net(3)(4)
Cours de laction en fin danne(3)
62,80
75,90
97,98
62,30
78,00
83,08
Cours de laction le plus haut
delanne
67,45
84,05
99,97
99,26
79,32
88,00
Cours de laction le plus bas
delanne
54,50
62,30
74,25
53,32
46,00
70,90
Nombre dactions moyen pondr dilu 630892470 615723220 606012471 590920078 583797566 591392449
2011
20343
3293
16,2
3563
2583
2438
1212
19135
6071
1652
17638
-504
3226
4,32
2,00(5)
80,70
91,24
68,83
597633103
(1) Les bilans 2007 et 2008 ont t retraits pour tenir compte des changements de mthodes comptables relatifs aux frais publi-promotionnels, aux
programmes de fidlisation client et la reconnaissance immdiate en capitaux propres des carts actuariels lis aux engagements sociaux.
(2) Plus intrts minoritaires.
(3) L'action L'Oral est cote en euros depuis le 4janvier 1999 la Bourse de Paris, o elle avait t introduite en 1963. Le capital social est de
120596816,40euros au 31dcembre2011: la valeur nominale de l'action est de 0,2euro.
(4) Dividende fix en euros depuis l'Assemble Gnrale du 30mai 2000.
(5) Dividende propos l'Assemble Gnrale du 17avril2012.
84
3.3.2
Perspectives
85
86
Titre 1 consolids*
Comptes
88
89
90
91
Principes comptables
Variations de primtre
93
93
100
118
Note16 Stocks
118
119
119
119
120
125
129
131
132
136
137
138
138
138
Note3
Information sectorielle
102
Note4
105
Note5
105
Note6
105
Note7
106
Note8
107
Note9
107
109
111
114
117
139
140
143
Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel tel que prvu par larticle L. 451-1-2 du Code montaire et financier.
87
Comptes consolids
Comptes de rsultat consolidscompars
LOral S.A. est une socit franaise, dont le sige se trouve en France et qui exerce une activit commerciale
spcifique ce pays. En parallle, LOralS.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratgique dune
part et, scientifique, industrielle et marketing du Groupe LOral dans le monde dautre part. Les filiales dans leur
majorit ont un rle de commercialisation des produits fabriqus par les usines du Groupe dans les pays ou zones
dimplantation de celui-ci.
Le Groupe LOral possde la totalit du capital de la trs grande majorit de ses filiales. Il dtient galement 50%
du capital des socits Galderma et Innov dveloppes en joint-venture avec Nestl.
Les comptes dtaills dans ce chapitre prsentent les rsultats du Groupe LOral dans leur intgralit, toutes filiales
confondues. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids a t intgr la fin de ce
chapitre.
Chiffre daffaires
Cot des ventes
Marge brute
Frais de recherche et dveloppement
Frais publi-promotionnels
Frais commerciaux et administratifs
Rsultat dexploitation
Autres produits et charges
Rsultat oprationnel
Cot de lendettement financier brut
Produits de la trsorerie et quivalents de trsorerie
Cot de lendettement financier net
Autres produits et charges financiers
Dividendes Sanofi
Rsultat avant impt
Impts sur les rsultats
Rsultat net
Dont:
- part du groupe
- part des minoritaires
Rsultat net par action part du groupe (euros)
Rsultat net dilu par action part du groupe (euros)
Rsultat net par action hors lments non rcurrents
part du groupe (euros)
Rsultat net dilu par action hors lments
nonrcurrents part du groupe (euros)
88
Notes
2011
2010
2009
20343,1
-5851,5
14491,6
-720,5
-6291,6
-4186,9
3292,6
-96,3
3196,3
-48,1
28,5
-19,6
-5,6
295,6
3466,7
-1025,8
2440,9
19495,8
-5696,5
13799,3
-664,7
-6029,1
-4048,6
3056,9
-153,2
2903,7
-43,8
17,2
-26,6
-9,0
283,8
3151,9
-909,9
2242,0
17472,6
-5161,6
12311,0
-609,2
-5388,7
-3735,5
2577,6
-277,6
2299,9
-92,0
16,0
-76,0
-13,0
260,1
2471,0
-676,1
1794,9
10
10
2438,4
2,5
4,11
4,08
2239,7
2,3
3,82
3,79
1792,2
2,7
3,07
3,07
10
4,36
4,04
3,42
10
4,32
4,01
3,42
Comptes consolids
Etats consolids du rsultat net et desgains etpertes comptabiliss directement encapitauxpropres
2010
2009
2440,9
1051,6
-6,0
114,5
-62,8
1097,3
-172,4
56,2
-116,2
2242,0
-852,3
-8,0
463,3
15,7
-381,3
-213,5
76,3
-137,2
1794,9
1142,5
-154,3
6,5
19,8
1014,5
-142,9
41,6
-101,3
981,1
-518,5
913,2
3422,0
1723,5
2708,1
3419,5
2,5
1721,2
2,3
2705,4
2,7
En millions deuros
2011
2010
2009
-63,9
1,1
-62,8
56,2
56,2
-6,6
14,6
1,1
15,7
76,3
76,3
92,0
-19,8
39,6
19,8
41,6
41,6
61,4
En millions deuros
89
Comptes consolids
Bilans consolids compars
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
19135,0
6204,6
2477,3
2880,8
6900,9
671,4
7722,6
2052,1
2996,2
904,1
118,0
1652,2
26857,6
17048,2
5729,6
2177,5
2677,5
5837,5
626,1
6996,3
1810,1
2685,3
846,0
104,5
1550,4
24044,5
17350,4
5466,0
2042,4
2599,0
6672,2
570,8
5941,1
1476,7
2443,3
732,8
115,2
1173,1
23291,5
Notes
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
20
17637,5
120,6
1271,4
12368,8
2054,7
24,9
-644,4
2438,4
17634,4
3,1
2090,2
1128,9
226,1
677,7
57,5
7129,9
3247,7
500,7
2066,7
224,0
1090,8
26857,6
14865,8
120,2
1148,3
11107,1
1188,1
-89,6
-850,9
2239,7
14862,9
2,9
2596,6
1129,0
181,3
462,0
824,3
6582,1
3153,5
536,9
1958,1
166,6
767,0
24044,5
13598,3
119,8
996,5
10141,3
2169,9
-552,9
-1071,6
1792,2
13595,2
3,1
4306,6
1021,4
125,6
418,0
2741,6
5386,5
2603,1
510,0
1750,5
133,2
389,7
23291,5
Notes
11
12
14
15
9
16
17
18
19
Passif
En millions deuros
Capitaux propres
Capital
Primes
Autres rserves
Elments comptabiliss directement en capitaux propres
Rserve de conversion
Actions auto-dtenues
Rsultat net part du groupe
Capitaux propres part du groupe
Intrts minoritaires
Passifs non courants
Provisions pour retraites et autres avantages
Provisions pour risques et charges
Impts diffrs passifs
Emprunts et dettes financires non courants
Passifs courants
Dettes fournisseurs
Provisions pour risques et charges
Autres passifs courants
Impts sur les bnfices
Emprunts et dettes financires courants
Total
90
21
22
9
23
22
25
23
Comptes consolids
Tableaux de variations des capitaux propres consolids
En millions deuros
Elments
comptabiliss
Capitaux
Nombre
Autres directement Actions Rserves propres Intrts
dactions en
rserves en capitaux
autode part du minori- Capitaux
circulation Capital Primes et rsultat
propres dtenues conversion groupe taires propres
Situation au 31.12.2009
584735660
Rsultat consolid de lexercice
Actifs financiers disponibles la vente
Couverture des flux de trsorerie
Rserves de conversion
Variations des gains et pertes comptabiliss
directement en capitaux propres et recyclables
en rsultat
Gains et pertes actuariels
Variations des gains et pertes comptabiliss
directement en capitaux propres et non
recyclables en rsultat
Total du rsultat net et des gains et pertes
comptabiliss directement en capitaux propres
Augmentation de capital
2520175
Annulation dactions auto-dtenues
Dividendes verss (hors actions propres)
Rmunrations payes en actions
Variation nette des titres LOral auto-dtenus
2400068
Rachat dintrts minoritaires
Autres variations
Situation au 31.12.2010
589655903
Rsultat consolid de lexercice
Actifs financiers disponibles la vente
Couverture des flux de trsorerie
Rserves de conversion
Variations des gains et pertes comptabiliss
directement en capitaux propres et recyclables
en rsultat
Gains et pertes actuariels
Variations des gains et pertes comptabiliss
directement en capitaux propres et non
recyclables en rsultat
Total du rsultat net et des gains et pertes
comptabiliss directement en capitaux propres
Augmentation de capital
1991497
Annulation dactions auto-dtenues
Dividendes verss (hors actions propres)
Rmunrations payes en actions
Variation nette des titres LOral auto-dtenus
2739023
Rachat dintrts minoritaires
Autres variations
Situation au 31.12.2011
594386423
119,8
996,5
11933,5
2169,9 -1071,6
-552,9 13595,2
2239,7
2239,7
2239,7
-6,8
-6,8
-6,8
463,3
463,3
463,3
463,3
-381,2
-381,2
-137,3
-137,3
-137,3
-137,3
-137,3
-981,8
463,3
1721,2
2,3
1723,5
152,3
37,9
-878,8
84,8
1,1
182,8
84,8
183,9
-2,9
7,2
-850,9
-89,6 14862,9
2438,4
2438,4
-2,9
-0,3
6,9
2,9 14865,8
2,5
2440,9
987,7
987,7
-4,9
-4,9
-4,9
114,5
114,5
114,5
114,5
982,8
2438,4
-881,0
84,8
7,2
1188,1
-2,2
183,9
-2,9
13346,8
152,3
-878,8
0,4
-837,7
-137,3
-37,8
120,2 1148,3
2242,0
-837,7
151,8
-0,1
2,3
-837,7
-844,5
0,5
3,1 13598,3
987,7
1097,3
1097,3
-116,2
-116,2
-116,2
-116,2
-116,2
-116,2
866,6
114,5
123,1
3419,5
2,5
3422,0
123,5
-1065,3
86,8
1,7
206,5
123,5
-1065,3
-2,2 -1067,5
86,8
86,8
208,2
208,2
-1,2
120,6 1271,4
14807,2
-1,2
2054,7
-644,4
24,9 17634,4
-0,1
-1,3
3,1 17637,5
91
Comptes consolids
Tableaux des flux detrsorerie consolids compars
En millions deuros
Notes
9.1
20.3
27
28
19
2011
2010
2009
2438,4
2,5
2239,7
2,3
1792,2
2,7
614,3
85,9
86,8
-1,7
3226,2
-322,0
2904,2
734,2
110,0
84,8
0,1
3171,1
132,5
3303,6
834,0
51,7
76,7
0,9
2758,2
466,3
3224,5
-865,7
15,2
-677,9
18,3
-628,0
27,5
-1,2
-717,4
-1569,1
2,3
-160,7
-818,0
36,7
-160,2
-723,9
-1107,6
123,5
208,2
852,8
-1333,6
-1256,7
23,4
101,8
1550,4
1652,2
-921,6
152,3
184,0
-8,7
-132,6
4,0
-1462,5
-2185,1
76,9
377,4
1173,1
1550,4
-851,5
31,1
65,0
-1886,0
350,3
-98,4
-2389,4
-15,3
96,0
1077,1
1173,1
Les impts pays slvent 870,5millions deuros, 713,3millions deuros et 613,9millions deuros respectivement pour les exercices
2011, 2010 et 2009.
Les intrts pays slvent 49,9millions deuros, 46,6millions deuros et 105,0millions deuros respectivement pour les exercices
2011, 2010 et 2009.
Les dividendes reus slvent 295,6millions deuros, 283,8millions deuros et 260,1millions deuros respectivement pour les exercices
2011, 2010 et 2009. Ceux-ci font partie de la marge brute dautofinancement.
92
Comptes consolids
Notes Annexes
Note1
Principes comptables
Note2
Page
Page
93
Note19
119
Variations de primtre
100
Note20
Capitaux propres
120
Note3
Information sectorielle
102
Note21
Note4
105
125
Note5
105
Note22
129
Note6
105
Note23
131
Note7
106
Note24
Note8
107
132
Note9
107
Note25
136
Note10
Note26
137
Note27
Note11
Ecarts dacquisition
111
138
Note12
114
138
Note13
Note29
138
Note14
Immobilisations corporelles
117
Note30
Note15
118
Note16
Stocks
118
Note17
Crances clients
119
Note31
Evnements post-clture
Note18
119
NOTE1
Note28
139
Principes comptables
93
Comptes consolids
Notes Annexes
1.1.
Utilisation destimations
1.2.
Primtre et mthodes
deconsolidation
1.3.2.
1.3.
Mthode de conversion
1.3.1.
94
1.3.3.
1.4.
Chiffre daffaires
Comptes consolids
Notes Annexes
1.7.
1.5.
1.8.
Frais publi-promotionnels
Frais commerciaux
etadministratifs
1.6.
1.9.
Frais de recherche
etdedveloppement
95
Comptes consolids
Notes Annexes
96
Comptes consolids
Notes Annexes
97
Comptes consolids
Notes Annexes
Constructions
10-40ans
Matriels industriels
5-15ans
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
3-5ans
Autres immobilisations corporelles
3-10ans
1.18. Stocks
Les stocks sont valus au plus bas du prix de revient ou de leur
valeur nette de ralisation. Le prix de revient est calcul selon la
mthode du cot moyen pondr.
Les stocks obsoltes ou rotation lente font lobjet de provisions
pour dprciation, en fonction de leur valeur nette de ralisation
probable value sur la base de donnes historiques et
prvisionnelles.
98
Comptes consolids
Notes Annexes
99
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE2
2.1.
Variations de primtre
Anne 2011
100
Comptes consolids
Notes Annexes
2.2.
Anne 2010
2.3.
Anne 2009
101
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE3
3.1.
Information sectorielle
cette rubrique inclut les activits annexes aux mtiers du Groupe,
telles que les activits dassurance, de rassurance et bancaire.
En millions deuros
2011
La branche The Body Shop: The Body Shop offre une large
gamme de produits cosmtiques et de toilette dinspiration
naturelle. Dorigine britannique, la marque distribue ses produits
et exprime ses valeurs travers un large rseau de boutiques
exclusives dans plus de 60pays. Des circuits de distribution
complmentaires tels que la vente domicile et la vente par
Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop. Le
chiffre daffaires et le rsultat dexploitation de The Body Shop
sont caractriss par une forte saisonnalit lie un haut niveau
dactivit durant les derniers mois de lanne.
La branche Dermatologie constitue par Galderma, joint-venture
entre LOral et Nestl, rpond aux besoins des dermatologues
et de leurspatients.
Les donnes par branche et Division sont tablies en suivant
les mmes principes comptables que ceux utiliss pour
ltablissement des tats financiers consolids.
La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque
Division est base sur le rsultat dexploitation.
Chiffre
daffaires
Rsultat
dexploitation
Actif
oprationnel(1)
Investissements
corporels et
incorporels
Dotations aux
amortissements
et provisions
2813,8
9835,2
4800,1
1421,7
18870,8
578,6
1859,0
926,3
286,7
3650,6
-546,2
3104,4
68,1
120,1
3292,6
2728,7
6167,0
4304,5
857,3
14057,5
511,7
14569,2
1163,6
1017,2
16750,0
83,0
427,6
160,7
28,0
699,3
107,6
806,9
24,0
32,8
863,7
97,8
344,8
184,9
43,3
670,8
121,2
792,0
30,9
66,7
889,6
Produits Professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe
Cosmtique Active
Total des Divisions Cosmtiques
Non allou
Branche Cosmtique
Branche The Body Shop
Branche Dermatologie
Groupe
18870,8
767,6
704,7
20343,1
(1) Lactif oprationnel comprend principalement les carts dacquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.
En millions deuros
2010
Chiffre
daffaires
Rsultat
dexploitation
Actif
oprationnel(1)
Investissements
corporels et
incorporels
Dotations aux
amortissements
et provisions
2717,1
9529,9
4506,6
1385,6
18139,1
551,9
1764,6
790,5
278,2
3385,3
-512,9
2872,4
65,3
119,2
3056,9
2624,0
5994,0
3651,2
829,6
13098,8
396,1
13494,9
1104,7
612,4
15212,0
53,4
359,3
113,3
23,2
549,1
106,1
655,2
11,9
24,0
691,1
101,4
409,0
172,2
40,2
722,8
82,7
805,4
34,9
47,5
887,8
Produits Professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe
Cosmtique Active
Total des Divisions Cosmtiques
Non allou
Branche Cosmtique
Branche The Body Shop
Branche Dermatologie
Groupe
18139,1
754,9
601,7
19495,8
(1) Lactif oprationnel comprend principalement les carts dacquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.
102
Comptes consolids
Notes Annexes
En millions deuros
2009
Produits Professionnels
Produits Grand Public
LOral Luxe(2)
Cosmtique Active(2)
Total des Divisions Cosmtiques
Non allou
Branche Cosmtique
Branche The Body Shop
Branche Dermatologie
Groupe
Chiffre
daffaires
Rsultat
dexploitation
Actif
oprationnel(1)
Investissements
corporels et
incorporels
Dotations aux
amortissements
et provisions
2388,5
8555,2
4041,4
1272,0
16257,2
476,9
1576,9
612,0
255,0
2920,8
-482,0
2438,8
53,8
85,0
2577,6
2417,8
5364,5
3527,6
810,9
12120,8
371,6
12492,4
1075,9
551,0
14119,3
60,4
317,0
103,0
21,8
502,2
53,2
555,4
13,5
31,9
600,8
112,4
379,5
202,2
45,9
740,0
79,3
819,3
40,9
35,8
895,9
16257,2
726,3
489,1
17472,6
(1) Lactif oprationnel comprend principalement les carts dacquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.
(2) Aprs transfert de lactivit Roger&Gallet de la Division LOral Luxe la Division Cosmtique Active.
Lactif oprationnel se raccorde comme suit aux bilans 2011, 2010 et 2009:
En millions deuros
Actif oprationnel
Actifs financiers non courants
Impts diffrs actifs
Autres lments courants
Trsorerie et quivalents de trsorerie
Actif non ventil
Total actif
3.2.
2011
2010
2009
16750,0
6900,9
671,4
883,0
1652,2
10107,6
26857,6
15212,0
5837,5
626,1
818,5
1550,4
8832,5
24044,5
14119,3
6672,2
570,8
756,1
1173,1
9172,2
23291,5
Toutes les informations sont prsentes par zone dimplantation gographique des filiales.
3.2.1.
Europe de lOuest
dont France
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Groupe
7931,1
2408,6
4932,1
7479,9
20343,1
Croissance (en%)
2010
Poids A donnes Hors effets En millions
en%
publies montaires
deuros
39,0%
11,8%
24,2%
36,8%
100%
1,7%
3,7%
2,4%
8,8%
4,3%
1,3%
3,7%
6,9%
10,0%
5,7%
7801,7
2323,9
4818,7
6875,4
19495,8
2009(1)
Poids En millions
en%
deuros
40,0%
11,9%
24,7%
35,3%
100,0%
7582,7
2238,2
4274,4
5615,5
17472,6
Poids
en%
43,4%
12,8%
24,5%
32,1%
100,0%
(1) Lanne 2009 a t retraite pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1erjanvier 2010:
lactivit Travel Retail dYSL Beaut, prcdemment comptabilise 100% en Europe de lOuest, est dornavant ventile dans les zones Europe de
lOuest, Amrique du Nord et Nouveaux Marchs;
la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchs avec les modifications suivantes:
- lAustralie, lInde et la Nouvelle-Zlande, qui taient prcdemment dans la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont t rattaches la zone Asie qui devient
la zone Asie, Pacifique,
- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.
103
Comptes consolids
Notes Annexes
3.2.2.
Europe de lOuest
dont France
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Asie, Pacifique
Europe de lEst
Amrique latine
Afrique,
Moyen-Orient
Branche Cosmtique
Poids
en%
2009(1)
Poids En millions
en%
deuros
Croissance (en%)
2010
A donnes Hors effets En millions
publies montaires
deuros
Poids
en%
7246,6
2355,7
4406,2
7218,0
3619,5
1336,9
1680,9
38,4%
12,5%
23,3%
38,2%
19,2%
7,1%
8,9%
0,9%
4,0%
2,7%
8,3%
13,4%
-4,4%
10,8%
0,5%
4,0%
7,2%
9,5%
12,9%
-2,9%
13,1%
7181,0
2264,9
4291,5
6666,6
3192,2
1398,9
1517,7
39,6%
12,5%
23,7%
36,8%
17,6%
7,7%
8,4%
6998,1
2174,6
3813,3
5445,8
2597,9
1212,8
1144,8
43,0%
13,4%
23,5%
33,5%
16,0%
7,5%
7,0%
580,7
18870,8
3,1%
100,0%
4,1%
4,0%
10,3%
5,4%
557,8
18139,1
3,1%
100,0%
490,2
16257,2
3,0%
100,0%
(1) Lanne 2009 a t retraite pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1erjanvier 2010:
lactivit Travel Retail dYSL Beaut, prcdemment comptabilise 100% en Europe de lOuest, est dornavant ventile dans les zones Europe de
lOuest, Amrique du Nord et Nouveaux Marchs;
la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchs avec les modifications suivantes:
- lAustralie, lInde et la Nouvelle-Zlande, qui taient prcdemment dans la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont t rattaches la zone Asie qui devient
la zone Asie, Pacifique,
- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.
3.2.3.
En millions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total des Divisions Cosmtiques
Non allou
Branche Cosmtique
2011
2010
2009(1)
1512,3
810,1
1328,1
3650,6
-546,2
3104,4
1552,0
708,5
1124,8
3385,3
-512,9
2872,4
1472,2
554,8
893,8
2920,8
-482,0
2438,8
(1) Lanne 2009 a t retraite pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1erjanvier 2010:
lactivit Travel Retail dYSL Beaut, prcdemment comptabilise 100% en Europe de lOuest, est dornavant ventile dans les zones Europe de
lOuest, Amrique du Nord et Nouveaux Marchs;
la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchs avec les modifications suivantes:
- lAustralie, lInde et la Nouvelle-Zlande, qui taient prcdemment dans la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont t rattaches la zone Asie qui devient
la zone Asie, Pacifique,
- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.
3.2.4.
En millions deuros
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Non allou
Groupe
2011
Investissements
Actif
corporels et
oprationnel
incorporels
8213,4
4486,9
3538,0
511,7
16750,0
271,5
190,4
294,3
107,6
863,7
2009(1)
2010
Actif
oprationnel
Investissements
corporels et
incorporels
Actif
oprationnel
Investissements
corporels et
incorporels
7743,9
3981,2
3090,8
396,1
15212,0
215,2
167,8
202,0
106,1
691,1
7585,5
3606,9
2555,3
371,6
14119,3
254,8
153,1
139,7
53,2
600,8
(1) Lanne 2009 a t retraite pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1erjanvier 2010:
lactivit Travel Retail dYSL Beaut, prcdemment comptabilise 100% en Europe de lOuest, est dornavant ventile dans les zones Europe de
lOuest, Amrique du Nord et Nouveaux Marchs;
la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchs avec les modifications suivantes:
- lAustralie, lInde et la Nouvelle-Zlande, qui taient prcdemment dans la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont t rattaches la zone Asie qui devient
la zone Asie, Pacifique,
- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.
104
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE4
4.1.
Effectif(1)
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
30155
15195
23536
68886
29542
14811
22266
66619
29439
14127
21077
64643
(1) Aprs prise en compte des socits consolides par intgration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop.
4.2.
Frais de personnel
En millions deuros
2011
2010
2009
3976,8
3764,9
3517,1
Les frais de personnel incluent les rmunrations lies aux stock-options et actions gratuites ainsi que les impts et taxes sur rmunrations.
4.3.
Les charges enregistres au titre des rmunrations et avantages assimils accords au Comit de Direction et au Conseil dAdministration
se ventilent comme suit:
En millions deuros
Jetons de prsence
Salaires et avantages en nature y compris charges sociales
Charges de retraite
Charges de stock-options et actions gratuites
2011
2010
2009
1,1
25,9
10,8
21,0
1,0
24,3
9,2
28,4
1,1
23,3
6,5
30,0
Le nombre des dirigeants, membres du Comit de Direction, est de 15membres au 31dcembre 2011 contre 13membres au
31dcembre 2010 comme au 31dcembre 2009.
NOTE5
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges oprationnelles slvent
742,2, 767,7et 780,8millions deuros respectivement pour 2011, 2010 et 2009.
NOTE6
2011
2010
2009
-39,6
13,2
-26,4
-17,0
-115,0
-132,0
-17,8
105,9
88,1
105
Comptes consolids
Notes Annexes
2011
2010
2009
-15,2
-8,0
-2,1
-1,1
-26,4
-118,1
11,1
-15,9
-9,1
-132,0
70,8
2,7
5,0
9,6
88,1
NOTE7
2011
2010
2009
1,7
-69,9
-39,9
11,8
-96,3
0,3
-56,4
-17,9
-79,2
-153,2
-0,9
-53,8
-222,9
-277,6
106
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE8
NOTE9
9.1.
2010
2009
0,9
-6,5
-5,6
7,5
-16,5
-9,0
0,7
-13,7
-13,0
2011
2010
2009
939,9
85,9
1025,8
799,9
110,0
909,9
624,5
51,6
676,1
En millions deuros
Impts exigibles
Impts diffrs
Impts sur les rsultats
9.2.
2011
2011
2010
2009
3466,7
29,91%
1036,7
54,9
-50,4
-8,4
-7,0
1025,8
3151,9
30,13%
949,7
93,1
-107,7
-18,5
-6,7
909,9
2471,0
29,83%
737,0
82,6
-91,4
-8,8
-43,3
676,1
(1) Dont crdits dimpts, impts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. Lvolution 2010/2009 se justifie principalement
par lasuppression des retenues la source aux Etats-Unis en 2009 provisionnes en 2008 et laugmentation des impts sur distribution lie lvolution
favorable desrsultats.
La charge dimpt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du rsultat avant impt et du taux normal dimposition. Le taux
thorique dimposition est le quotient du cumul de la charge dimpt attendue par le rsultat consolid avant impt.
107
Comptes consolids
Notes Annexes
9.3.
La variation nette des impositions diffres (situation active et passive) sanalyse comme suit:
En millions deuros
Solde dimpts
Solde dimpts
Effet rsultat
Effet change
Autres effets(1)
Solde dimpts
Solde dimpts
Effet rsultat
Effet change
Autres effets(1)
Solde dimpts
Solde dimpts
Effet rsultat
Effet change
Autres effets(1)
Solde dimpts
Solde dimpts
498,9
-398,4
-51,6
-6,1
108,6
570,8
-418,0
-110,0
6,7
114,6
626,1
-462,0
-85,9
-5,6
-78,9
671,4
-677,7
(1) Dont pour lessentiel, leffet dimpt sur les carts actuariels constat en capitaux propres et en 2011 sur les entres de primtre pour 100millions
deuros.
Les impts diffrs actif et passif enregistrs au bilan se ventilent par nature comme suit:
En millions deuros
Diffrences temporaires
Impt diffr passif sur rvaluation Sanofi(1)
Crdits dimpts et reports fiscaux dficitaires
Total impts diffrs
31.12.2011
Impts
Impts
diffrs
diffrs
actif
passif
645,5
461,5
216,2
25,9
671,4
677,7
31.12.2010
Impts
Impts
diffrs
diffrs
actif
passif
599,0
27,1
626,1
371,9
90,1
462,0
31.12.2009
Impts
Impts
diffrs
diffrs
actif
passif
540,9
29,9
570,8
313,2
104,8
418,0
(1) En 2011, le taux dimpt diffr est pass 3,44% contre 1,72% en 2010 et 2009.
108
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE10
2011
2010
2009
2438,4
-1,7
69,9
39,9
-11,8
-33,0
2239,7
-0,3
56,4
17,9
79,2
-22,0
1792,2
0,9
53,8
222,9
-73,1
62,0
19,2
2582,9
2370,9
1996,7
En millions deuros
Les tableaux ci-dessous dtaillent le rsultat net part du groupe par action:
Rsultat net
part du groupe
par action
Rsultat net
part du groupe
2011
Rsultat net par action
Options dachats et de souscriptions
Actions gratuites
Rsultat net dilu par action
En millions deuros
Nombre dactions
En euros
2438,4
2438,4
592763295
4247654
622154
597633103
4,11
Rsultat net
part du groupe
par action
Rsultat net
part du groupe
2010
Rsultat net par action
Options dachats et de souscriptions
Actions gratuites
Rsultat net dilu par action
En millions deuros
Nombre dactions
En euros
2239,7
2239,7
586582918
4538021
271510
591392449
3,82
3,79
Rsultat net
part du groupe
par action
Rsultat net
part du groupe
2009
4,08
En millions deuros
Nombre dactions
En euros
1792,2
1792,2
583388024
320338
89204
583797566
3,07
3,07
109
Comptes consolids
Notes Annexes
En millions deuros
Nombre dactions
En euros
2582,9
592763295
4247654
622154
4,36
2582,9
597633103
4,32
En millions deuros
Nombre dactions
En euros
2370,9
-
586582918
4538021
271510
4,04
2370,9
591392449
4,01
En millions deuros
Nombre dactions
En euros
1996,7
-
583388024
320338
89204
3,42
1996,7
583797566
3,42
110
2011
2010
2009
10676150
14858900
35994200
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE11
Ecarts dacquisition
Les carts dacquisition sont affects par Units Gnratrices de Trsorerie ou regroupements dUnits Gnratrices de Trsorerie. Une
Unit Gnratrice de Trsorerie correspond une ou plusieurs signatures mondiales. La mthodologie des tests de dprciation est
dcrite en note1.
En millions deuros
2011
31.12.2010
LOral Professionnel/Krastase
Matrix
Redken/PureOlogy
Autres
Total Produits Professionnels
LOral Paris
Maybelline/Garnier
SoftSheen Carson
Autres
Total Produits Grand Public
Lancme
Shu Uemura
YSL Beaut
Parfums
Clarisonic
Autres
Total LOral Luxe
Vichy/Dermablend
Autres
Total Cosmtique Active
Autres
The Body Shop
Dermatologie
Total Groupe
343,1
296,3
467,7
31,9
1139,0
768,1
1079,0
45,0
84,9
1977,0
775,2
152,5
519,8
334,0
63,4
1844,9
268,0
114,4
382,4
9,2
321,8
55,3
5729,6
Acquisitions/
Cessions
6,5
0,9
7,4
260,8
260,8
1,1
149,5
418,8
Autres
mouvements
5,0
40,2
24,0
-31,9
37,3
5,7
23,7
-32,7
1,0
-2,3
5,6
11,4
-0,8
0,2
16,4
1,4
-3,6
-2,2
7,9
-0,9
56,2
31.12.2011
348,1
343,0
492,6
1183,7
773,8
1102,7
12,3
85,9
1974,7
780,8
163,9
519,8
334,0
260,0
63,6
2122,1
269,4
110,8
380,2
9,2
330,8
203,9
6204,6
111
Comptes consolids
Notes Annexes
En millions deuros
2010
31.12.2009
LOral Professionnel/Krastase
Matrix
Redken/PureOlogy
Autres
Total Produits Professionnels
LOral Paris
Maybelline/Garnier
SoftSheen Carson
Autres
Total Produits Grand Public
Lancme
Shu Uemura
YSL Beaut(1)
Parfums
Autres
Total LOral Luxe
Vichy/Dermablend(1)
Autres
Total Cosmtique Active
Autres
The Body Shop
Dermatologie
Total Groupe
328,6
266,3
419,4
40,0
1054,3
756,6
992,8
50,9
35,2
1835,5
767,6
123,7
528,4
334,0
62,9
1816,6
264,8
131,0
395,8
9,2
312,5
42,2
5466,0
Acquisitions/
Cessions
Autres
mouvements
2,5
9,3
2,1
34,8
48,7
12,0
20,7
46,2
-42,9
36,0
11,5
61,7
-5,9
-0,1
67,2
7,6
28,8
-8,6
24,5
49,8
74,3
0,5
28,3
3,2
-16,6
-13,4
1,9
124,9
7,4
13,1
138,7
31.12.2010
343,1
296,3
467,7
31,9
1139,0
768,1
1079,0
45,0
84,9
1977,0
775,2
152,5
519,8
334,0
63,4
1844,9
268,0
114,4
382,4
9,2
321,8
55,3
5729,6
(1) Aprs transfert de lactivit Roger&Gallet de la Division LOral Luxe la Division Cosmtique Active.
112
Comptes consolids
Notes Annexes
En millions deuros
2009
31.12.2008
LOral Professionnel/Krastase
Matrix
Redken/PureOlogy
Autres
Total Produits Professionnels
LOral Paris
Maybelline/Garnier
SoftSheen Carson
Autres(1)
Total Produits Grand Public
Lancme
Shu Uemura
YSL Beaut(2)
Parfums
Autres
Total LOral Luxe
Vichy/Dermablend(2)
Autres
Total Cosmtique Active
Autres(1)
The Body Shop
Dermatologie
Total Groupe
334,2
272,2
428,8
1035,2
756,4
1003,5
72,6
35,5
1868,0
773,0
130,6
551,0
335,9
75,3
1865,6
266,4
142,8
409,3
9,2
292,1
53,1
5532,5
Acquisitions/
Cessions
2,2
41,5
43,7
0,1
0,1
5,6
49,4
Autres
mouvements
-5,6
-5,9
-11,6
-1,5
-24,6
0,2
-10,7
-21,7
-0,3
-32,5
-5,4
-6,9
-22,6
-1,9
-12,4
-49,1
-1,6
-11,8
-13,4
14,8
-10,9
-115,9
31.12.2009
328,6
266,3
419,4
40,0
1054,3
756,6
992,8
50,9
35,2
1835,5
767,6
123,7
528,4
334,0
62,9
1816,6
264,8
131,0
395,8
9,2
312,5
42,2
5466,0
(1) Aprs reclassement de lactivit Vente distance dans la Division Produits Grand Public.
(2) Aprs transfert de lactivit Roger&Gallet de la Division LOral Luxe la Division Cosmtique Active.
113
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE12
En millions deuros
2011
Marques dure de vie indfinie(2)
Marques et gammes de produits amortissables
Concessions, brevets, licences
Autres
Valeurs brutes
Marques dure de vie indfinie(3)
Marques et gammes de produits amortissables
Concessions, brevets, licences
Autres
Amortissements et provisions
Autres immobilisations incorporelles nettes
31.12.2010
1295,5
66,8
725,6
906,5
2994,3
66,3
48,6
270,9
431,2
816,9
2177,5
0,7
9,0
98,6
108,3
32,8
3,7
42,4
88,3
167,2
-58,9
-0,1
-23,2
-23,3
-0,1
-23,2
-23,3
0,0
119,9
5,0
185,5
9,7
320,1
-0,7
-0,7
320,8
38,9
2,0
10,4
6,9
58,2
5,3
2,5
6,6
5,8
20,1
38,0
1454,3
74,4
930,4
998,4
3457,5
104,3
54,8
319,1
502,1
980,2
2477,3
(1) Il sagit essentiellement des variations de primtre: Arex GmbH, Q-Med et Pacific Bioscience LaboratoriesInc.
(2) Au 31dcembre 2011, les marques dure de vie indfinie concernent pour lessentiel les marques The Body Shop (495,8millions deuros), Matrix
(281,1millions deuros), Kiehls (125,6millions deuros), Shu Uemura (129,3millions deuros) et Clarisonic (86,5millions deuros).
(3) La marque SoftSheen Carson a fait lobjet dune dprciation de 32,8millions deuros sur lexercice.
En millions deuros
2010
Marques dure de vie indfinie(2)
Marques et gammes de produits
amortissables
Concessions, brevets, licences
Autres
Valeurs brutes
Marques dure de vie indfinie(3)
Marques et gammes de produits
amortissables
Concessions, brevets, licences
Autres
Amortissements et provisions
Autres immobilisations incorporelles nettes
31.12.2009
1183,1
46,0
62,6
662,9
776,2
2684,8
37,3
0,6
7,6
84,8
93,0
26,0
-0,4
-1,6
-19,0
-21,0
32,4
217,8
354,9
642,4
2042,4
13,8
32,5
83,9
156,2
-63,2
-0,4
-1,6
-18,8
-20,8
-0,2
11,9
57,9
57,9
66,4
1295,5
4,0
56,7
52,6
179,7
2,9
66,8
725,6
906,5
2994,3
66,3
2,8
22,2
11,2
39,1
140,6
48,6
270,9
431,2
816,9
2177,5
(1) Il sagit essentiellement des variations de primtre: Essie Cosmetics et C.B. Sullivan.
(2) Au 31dcembre 2010, les marques dure de vie indfinie concernent pour lessentiel les marques The Body Shop (481,1millions deuros), Matrix
(274,5millions deuros), Kiehls (122,9millions deuros) et Shu Uemura (121,5millions deuros).
(3) Les marques Yue Sai et SoftSheen Carson ont fait lobjet dune dprciation de respectivement 11,5millions deuros et 14,5millions deuros sur lexercice.
114
Comptes consolids
Notes Annexes
En millions deuros
2009
Marques dure de vie indfinie(2)
Marques et gammes de produits
amortissables
Concessions, brevets, licences
Autres
Valeurs brutes
Marques dure de vie indfinie(3)
Marques et gammes de produits
amortissables
Concessions, brevets, licences
Autres
Amortissements et provisions
Autres immobilisations incorporelles nettes
31.12.2008
1174,0
62,1
608,2
745,0
2589,2
27,9
1,7
43,4
63,5
108,7
10,3
29,6
188,8
304,8
551,1
2038,2
3,7
29,6
81,1
124,7
-16,0
-23,8
-23,8
2,5
2,5
-23,4
-23,4
-0,4
2,5
9,1
1183,1
-1,2
11,3
-11,0
8,2
-0,9
62,6
662,9
776,2
2684,8
37,3
-0,9
-0,6
-7,6
-10,0
18,2
32,4
217,8
354,9
642,4
2042,4
(1) Il sagit essentiellement des variations de primtre: Idaho Barber and Beauty Supply.
(2) Au 31dcembre 2009, les marques dure de vie indfinie concernent pour lessentiel les marques The Body Shop (466,7millions deuros),
Matrix(259,5millionsdeuros), Kiehls (116,9millions deuros) et Shu Uemura (104,7millions deuros).
(3) Les marques Yue Sai et Biomedic ont fait lobjet dune dprciation de respectivement 7,6millions deuros et 2,7millions deuros sur lexercice.
Les autres mouvements incluent pour lessentiel la variation des taux de change sur la priode.
Le cumul des dprciations slve 14,0millions deuros sur Biomedic et 23,3millions deuros sur Yue Sai au 31dcembre 2009.
115
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE13
Les tests de dprciation des carts dacquisition et des marques dure de vie indfinie pour les Units Gnratrices de Trsorerie
pour lesquelles les carts dacquisition et marques non amortissables sont significatifs sont raliss partir des donnes et hypothses
suivantes:
En millions deuros
Test 2011
Maybelline/Garnier
The Body Shop
Lancme
LOral Paris
Matrix
Redken
YSL Beaut
Test 2010
Maybelline/Garnier
The Body Shop
Lancme
LOral Paris
Matrix
Redken
YSL Beaut
Test 2009
Maybelline/Garnier
The Body Shop
Lancme
LOral Paris
YSL Beaut(2)
Matrix
Redken
1102,7
826,6
780,8
773,8
624,1
555,6
519,8
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
8,9
1079,0
802,9
775,2
768,1
570,8
528,8
519,8
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
8,9
992,8
779,2
767,6
756,6
528,4
525,8
476,2
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
7,9
8,9
(1)
8,9
8,9
8,9
8,9
(1)
(1)
8,9
8,9
8,9
8,9
(1)
(1)
8,9
8,9
(1)
8,9
8,9
(1) Les flux en USD des Units Gnratrices de Trsorerie YSL Beaut et The Body Shop ntant pas significatifs, aucun taux spcifique nest utilis pour les
actualiser.
(2) Aprs transfert de lactivit Roger&Gallet de la Division LOral Luxe la Division Cosmtique Active.
116
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE14
Immobilisations corporelles
En millions deuros
2011
31.12.2010
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
Autres immobilisations corporelles et en-cours
Valeurs brutes
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et prsentoirs
Autres immobilisations corporelles
Amortissements et provisions
Immobilisations corporelles nettes
1729,4
2585,3
1161,0
1337,5
6813,2
924,8
1725,2
797,9
687,8
4135,7
2677,5
-35,2
-78,7
-191,5
-64,4
-369,8
-28,3
-75,8
-190,5
-63,4
-358,0
-11,8
2,3
-1,6
18,5
19,2
38,4
2,8
2,6
10,8
12,6
28,8
9,6
127,1
85,2
11,7
-154,3
69,7
11,6
2,7
1,3
-3,5
12,1
57,7
1888,8
2747,1
1245,4
1425,7
7307,0
979,1
1864,0
842,6
740,5
4426,2
2880,8
(1) Il sagit essentiellement de lincidence des variations du primtre et des immobilisations en cours affectes dans les autres postes dimmobilisations.
En millions deuros
2010
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et
prsentoirs
Autres immobilisations corporelles et en-cours
Valeurs brutes
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et
prsentoirs
Autres immobilisations corporelles
Amortissements et provisions
Immobilisations corporelles nettes
31.12.2009
Autres
mouvements(1) 31.12.2010
1663,7
2495,1
43,3
100,7
-38,5
-139,3
54,2
91,5
6,7
37,3
1729,4
2585,3
1080,7
1164,1
6403,6
871,6
1617,6
197,0
257,0
598,0
68,0
223,1
-207,9
-44,9
-430,6
-29,6
-132,9
75,5
71,6
292,8
21,7
50,8
15,7
-110,3
-50,6
-6,9
-33,4
1161,0
1337,5
6813,2
924,8
1725,2
718,6
596,8
3804,6
2599,0
236,9
109,4
637,4
-39,4
-207,6
-42,6
-412,7
-17,8
51,0
33,7
157,2
135,6
-1,0
-9,5
-50,8
0,2
797,9
687,8
4135,7
2677,5
(1) Il sagit essentiellement de lincidence des variations du primtre et des immobilisations en cours affectes dans les autres postes dimmobilisations.
En millions deuros
2009
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et
prsentoirs
Autres immobilisations corporelles et en-cours
Valeurs brutes
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Publicit sur le lieu de vente: stands et
prsentoirs
Autres immobilisations corporelles
Amortissements et provisions
Immobilisations corporelles nettes
31.12.2008
1608,5
2459,8
34,1
115,3
-45,3
-141,5
14,2
12,3
52,2
49,2
1663,7
2495,1
1081,5
1161,4
6311,2
819,8
1525,5
151,4
216,6
517,4
75,5
242,6
-163,9
-76,8
-427,5
-26,3
-137,0
6,3
-3,8
29,0
5,8
5,5
5,4
-133,3
-26,5
-3,2
-19,0
1080,7
1164,1
6403,6
871,6
1617,6
637,3
575,4
3557,9
2753,3
233,5
114,8
666,4
-149,0
-161,2
-74,5
-399,0
-28,5
3,2
-0,5
14,0
15,0
5,9
-18,4
-34,7
8,2
718,6
596,8
3804,6
2599,0
(1) Il sagit essentiellement de lincidence des variations du primtre et des immobilisations en cours affectes dans les autres postes dimmobilisations.
117
Comptes consolids
Notes Annexes
Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location-financement pour les montants suivants:
En millions deuros
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
113,4
2,4
18,8
134,6
63,1
71,5
112,8
3,0
16,7
132,5
58,1
74,4
112,6
5,5
20,9
139,0
62,3
76,7
Terrains et constructions
Installations techniques, matriel et outillage
Autres immobilisations corporelles et en-cours
Valeurs brutes
Amortissements
Valeurs nettes
NOTE15
31.12.2011
Valeur bilan
En millions deuros
31.12.2009
Cot
Cot
Cot
dacquisition Valeur bilan dacquisition Valeur bilan dacquisition
6709,4
6,0
4033,5
7,1
5657,2
3,5
4033,5
4,3
6509,6
4,1
4033,5
4,9
185,6
6900,9
190,6
4231,2
176,8
5837,5
182,8
4220,6
158,5
6672,2
168,9
4207,3
(1) La participation de LOral dans Sanofi slve 8,82% au 31dcembre 2011. La valeur au 31dcembre 2009, au 31dcembre 2010 et au
31dcembre 2011 respectivement de 6509,6millions deuros, de 5657,2millions deuros et de 6709,4millions deuros correspond la valeur boursire
des titres sur la base du cours de Bourse au 31dcembre 2009, 2010 et 2011 respectivement de 55,06euros, 47,85euros et 56,75euros. Le cot
dacquisition de 4033,5millions deuros correspond un cot dentre de 34,12euros.
(2) Leur juste valeur ntant pas dterminable de faon fiable, ils sont enregistrs leur cot dacquisition ventuellement dprci.
NOTE16
Stocks
En millions deuros
118
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
1839,8
438,9
2278,7
226,7
2052,1
1606,0
416,3
2022,3
212,2
1810,1
1326,4
357,1
1683,5
206,8
1476,7
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE17
Crances clients
En millions deuros
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
3042,3
46,2
2996,2
2733,4
48,1
2685,3
2493,5
50,2
2443,3
Valeur brute
Provisions pour dprciation
Valeur nette
NOTE18
En millions deuros
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
309,2
231,3
114,0
249,6
904,1
310,9
208,9
83,2
243,0
846,0
268,3
168,1
65,4
231,0
732,8
NOTE19
31.12.2011
En millions deuros
Valeurs mobilires
deplacements
Comptes bancaires
et autres disponibilits
Total
Valeur au bilan
Cot
dacquisition
598,2
1054,0
1652,2
31.12.2009
Valeur au bilan
Cot
dacquisition
Valeur au bilan
Cot
dacquisition
597,0
523,6
522,9
83,3
82,9
1054,0
1651,0
1026,8
1550,4
1026,8
1549,7
1089,8
1173,1
1089,8
1172,7
119
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE20
Capitaux propres
Le capital se composait de 598972410actions de 0,20euro au
31dcembre 2009 suite la dcision du Conseil dAdministration
du 16fvrier 2009 dannuler 3970600actions et aux leves
doptions de souscription hauteur de 527200actions.
a) Anne 2011
Le nombre dactions a volu de la faon suivante au cours de lanne 2011:
En nombre dactions
Capital social
Actions
auto-dtenues
600992585
-11336682
1991497
602984082
2739023
589655903
4730520
-8597659
594386423
Au 01.01.2011
Annulation
Leves options et actions gratuites
Rachats dactions propres
Au 31.12.2011
En circulation
Les actions auto-dtenues ont volu de la faon suivante au cours de lanne 2011:
En nombre dactions
Au 01.01.2011
Annulation
Leves options et actions gratuites
Rachats dactions propres
Au 31.12.2011
En millions deuros
Programme de rachat
Total
En millions deuros
11336682
11336682
850,9
-2739023
8597659
644,4
-2739023
8597659
644,4
-206,5
644,4
Capital social
Actions
auto-dtenues
En circulation
-14236750
500000
2400068
584735660
4920243
-11336682
589655903
b) Anne 2010
Le nombre dactions a volu de la faon suivante au cours de lanne 2010:
En nombre dactions
Au 01.01.2010
Annulation
Leves options
Rachats dactions propres
Au 31.12.2010
120
598972410
-500000
2520175
600992585
Comptes consolids
Notes Annexes
Les actions auto-dtenues ont volu de la faon suivante au cours de lanne 2010:
Programme de rachat
En nombre dactions
Au 01.01.2010
Annulation
Leves options
Rachats dactions propres
Au 31.12.2010
Total
En millions deuros
14236750
-500000
-2400068
11336682
850,9
14236750
-500000
-2400068
11336682
850,9
1071,6
-37,9
-182,8
850,9
Capital social
Actions
auto- dtenues
En circulation
602415810
-3970600
527200
598972410
-19275342
3970600
1064242
3750
-14236750
583140468
1591442
3750
584735660
Total
En millions deuros
15467342
-162600
-1064242
-3750
14236750
1071,6
19275342
-3970600
-1064242
-3750
14236750
1071,6
1410,6
-272,3
-66,5
-0,3
1071,6
En millions deuros
c) Anne 2009
Le nombre dactions a volu de la faon suivante au cours de lanne 2009:
En nombre dactions
Au 01.01.2009
Annulation
Leves options
Rachats dactions propres
Au 31.12.2009
Les actions auto-dtenues ont volu de la faon suivante au cours de lanne 2009:
Programme de rachat
En nombre dactions
Au 01.01.2009
Annulation
Leves options
Rachats dactions propres
Au 31.12.2009
3808000
-3808000
En millions deuros
Date dattribution
03.12.2003
03.12.2003
24.03.2004
01.12.2004
29.06.2005
30.11.2005
30.11.2005
25.04.2006
01.12.2006
30.11.2007
25.03.2009
27.04.2010
22.04.2011
Nombre doptions
Nombre doptions
non exerces
2500000
2500000
2000000
4000000
400000
4200000
1800000
2000000
5500000
4000000
3650000
4200000
1470000
1333650
1615000
773693
2043610
400000
2687575
1182004
2000000
5045750
3824100
3590500
4189000
1470000
Priode dexercice
de
04.12.2008
04.12.2008
25.03.2009
02.12.2009
30.06.2010
01.12.2010
01.12.2010
26.04.2011
02.12.2011
01.12.2012
26.03.2014
28.04.2015
23.04.2016
Prix dexercice
03.12.2013
03.12.2013
24.03.2014
01.12.2014
29.06.2015
30.11.2015
30.11.2015
25.04.2016
01.12.2016
30.11.2017
25.03.2019
27.04.2020
22.04.2021
63,02
71,90
64,69
55,54
60,17
61,37
62,94
72,60
78,06
91,66
50,11
80,03
83.19
121
Comptes consolids
Notes Annexes
La juste valeur des options est dtermine sur la base du modle de Black&Scholes selon les hypothses suivantes:
Options dachat
Options de souscription
Mars Dcembre
2004
2004
Juin Novembre
2005
2005
Mars
2009
Avril
2010
Avril
2011
4,22%
3,16%
3,92%
3,39%
3,17%
2,63%
3,16%
3,80%
3,62%
4,01%
3,15%
2,83%
3,42%
8 ans
6ans
6ans
7ans
6ans
6ans
6ans
6ans
7ans
7ans
7ans
7ans
8ans
21,50%
21,00%
21,00% 20,50%
22,52%
1,00%
1,35%
63,45
61,30
71,90
15,24
21,50% 23,67%
1,00%
1,20%
18,70% 17,00%
1,34%
1,38%
1,35%
1,35%
1,35%
63,45 60,60
54,60 59,40
61,30
74,10
74,60
62,94
63,02 64,69
55,54 60,17
61,37
72,60
78,06
12,30
15,66 14,67
10,15
12,88
17,48
17,19
9,45
122
1,24%
2,83%
1,86%
2,10%
Comptes consolids
Notes Annexes
Les donnes relatives la totalit des plans doptions sur actions au cours des exercices 2009, 2010 et 2011 sont rcapitules ci-dessous:
31.12.2011
Prix moyen
Nombre dexercice
doptions
pondr
31.12.2010
Prix moyen
Nombre dexercice
doptions
pondr
31.12.2009
Prix moyen
Nombre dexercice
doptions
pondr
37296504
1470000
-4730120
-1511952
32524432
71,55
83,19
70,24
40051000
4200000
-4920243
-2034253
37296504
70,86
80,03
68,40
39166092
3650000
-1591442
-1173650
40051000
72,39
50,11
59,87
19450832
214750
69,63
18299654
326750
67,61
19083150
571000
71,32
72,02
71,55
70,86
Le cours moyen pondr de laction slve 81,60euros, 80,47euros et 60,37euros respectivement pour lexercice 2011, 2010 et 2009.
La charge totale comptabilise en 2011, 2010 et 2009 slve respectivement 62,8, 76,5et74,5millions deuros.
2) Actions gratuites
123
Comptes consolids
Notes Annexes
En millions deuros
31.12.2010
31.12.2009
1624,1
1052,2
-0,5
2675,8
2476,4
-852,3
1624,1
1334,0
1142,5
-0,1
2476,4
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
0,2
-16,9
9,3
-7,4
8,1
-151,5
143,6
0,2
162,0
-7,2
-146,7
8,1
En millions deuros
En millions deuros
124
31.12.2011
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
-1,7
-0,3
2,0
-
-1,6
-0,7
0,6
-1,7
-1,3
-0,8
0,5
-1,6
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
-624,0
-172,5
0,1
-796,4
-410,5
-215,7
2,2
-624,0
-267,6
-140,9
-2,0
-410,5
Comptes consolids
Notes Annexes
En millions deuros
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
1872,0
182,7
2054,7
998,6
189,5
1188,1
2072,4
97,5
2169,9
NOTE21
Les hypothses utilises pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions conomiques propres chaque pays ou
socit du Groupe. Les hypothses moyennes pondres se dclinent comme suit pour le Groupe:
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
4,5%
4,7%
5,5%
4,6%
4,7%
5,7%
5,3%
4,9%
5,9%
Taux dactualisation
Taux de progression des salaires
Taux de rendement long terme attendu sur les actifs
31.12.2010
31.12.2011
Taux
initial
Taux dvolution
descots mdicaux
5,4%
Application
Taux
du taux
final
final
3,7%
2016
Taux
initial
5,5%
31.12.2009
Application
Taux
du taux
final
final
3,6%
2016
Taux
initial
Taux
final
Application
du taux
final
6,3%
4,1%
2016
125
Comptes consolids
Notes Annexes
2011
2010
2009
4,5%
4,6%
5,3%
4,7%
4,3%
5,0%
4,4%
5,0%
5,5%
5,2%
5,8%
5,8%
Une baisse de 50points de base des taux dactualisation entranerait une augmentation des engagements de 172,3millions deuros
sur la zone euro, de 41,6millions deuros sur les Etats-Unis et de 34,8millions deuros sur le Royaume-Uni.
Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont t dtermins en fonction de la composition des portefeuilles dactifs en
retenant pour chaque catgorie dactifs des niveaux de rendement reprsentatifs de leur risque et de lhistorique de leurs performances.
Ils se dclinent comme suit par zone gographique:
En%
2011
2010
2009
5,5%
5,7%
5,9%
5,5%
6,0%
5,8%
5,6%
6,8%
6,0%
6,0%
6,8%
6,1%
Une baisse de 50points de base des taux de rendement prospectif entranerait une baisse des actifs ainsi que du rendement attendu
des fonds de -5,5millions deuros sur la zone euro, de -2,4millions deuros sur les Etats-Unis et de -1,6million deuros sur le Royaume-Uni.
Les actifs de couverture sont investis la clture de la faon suivante:
En%
Actions
Obligations
Immobilier(2)
Placements montaires
Divers
Totaux
(1)
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
34,3%
53,1%
4,2%
3,9%
4,5%
100%
38,2%
50,0%
4,4%
2,1%
5,3%
100%
36,3%
53,2%
5,2%
1,1%
4,2%
100%
La rpartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les diffrentes catgories dactifs et rpondre
des critres de notation minimum pour les placements montaires et les obligations.
126
Comptes consolids
Notes Annexes
Les variations durant les exercices 2011, 2010 et 2009 sanalysent comme suit:
En millions deuros
Dette actuarielle
2288,4
87,2
127,6
Actifs de
couverture
Modifications
de rgimes
restant taler
-1321,7
-5,0
-89,5
0,1
-14,8
-0,8
-130,0
4,5
222,0
0,9
15,4
2600,5
99,0
135,2
-0,7
11,8
0,6
95,9
-181,2
-79,1
-3,8
-6,2
-1585,0
-0,2
5,9
-102,9
14,3
-0,2
-0,3
-139,8
7,2
245,9
87,5
-0,5
3048,8
111,7
131,4
-17,4
-0,8
0,3
105,2
-232,4
-32,4
-58,6
-1,8
-1907,6
0,1
-12,2
-114,5
2,8
-1,3
-0,1
-139,2
6,6
45,5
45,4
1,1
3252,7
-3,1
-0,8
0,1
102,8
-280,0
126,9
-35,1
-0,3
-2107,7
-16,1
Provisions
au bilan
961,6
87,2
127,6
-89,5
-0,6
-3,0
-0,2
-34,1
-176,7
142,9
-3,1
9,2
1021,4
99,0
135,2
-102,9
-3,1
-1,0
-34,6
-225,2
213,5
29,0
-2,3
1129,0
111,7
131,4
-114,5
-0,3
-2,1
-36,4
-273,4
172,4
10,3
0,8
1128,9
La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financs et ceux non
couverts par des actifs financiers:
En millions deuros
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
2860,7
2107,7
753,0
2625,4
1907,6
717,8
2279,5
1585,0
694,5
392,0
423,4
321,0
127
Comptes consolids
Notes Annexes
Les cots de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en rsultat oprationnel et se dcomposent comme suit:
En millions deuros
2011
2010
2009
111,7
131,4
-114,5
-0,3
-2,1
126,2
99,0
135,2
-102,9
-3,1
-1,0
127,2
87,2
127,6
-89,5
-0,6
-3,0
-0,2
121,5
Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des rgimes cotisations dfinies pour les exercices 2011, 2010, et 2009 se sont
leves respectivement 344,8, 310,6 et 301,0millions deuros.
Lvolution de 1% du taux daugmentation tendancielle des cots mdicaux se traduirait par les effets suivants:
Augmentation de 1%
Diminution de 1%
18,8
2,0
-14,8
-1,6
Dette actuarielle
Charge normale et charge dintrts
Lhistorique de lengagement, de la valeur des actifs financiers, des pertes et gains actuariels gnrs se dcline comme suit:
En millions deuros
Engagement
Actifs financiers
Couverture financire
(Pertes) et gains actuariels dexprience gnrs
surlengagement
(Pertes) et gains actuariels dexprience gnrs
surles actifs financiers
128
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
3252,7
-2107,7
1145,0
3048,8
-1907,6
1141,2
2600,5
-1585,0
1015,5
2288,4
-1321,7
966,7
2370,1
-1508,2
861,9
15,1
-5,6
-33,0
12,1
44,3
-127,0
-30,2
81,0
-373,3
-50,9
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE22
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
226,1
226,1
500,7
93,6
219,2
187,9
726,8
181,3
181,3
536,9
90,6
209,4
236,9
718,2
125,6
0,4
125,2
510,0
179,8
174,6
155,6
635,6
(1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destines faire face des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels,
environnementaux et commerciaux lis lexploitation (ruptures de contrats), des cots lis au personnel, ainsi que les risques lis aux enqutes des
autorits de contrle de la concurrence.
(2) Les autorits nationales de la concurrence de plusieurs pays dEurope ont initi des enqutes visant notamment le secteur des cosmtiques.
Nos filiales en Europe ont reu des notifications de griefs, en Allemagne, en Espagne, aux Pays-Bas et en Suisse. En ce qui concerne lItalie, une dcision
de lautorit nationale a t rendue le 15dcembre 2010. Un appel est en cours contre cette dcision.
A fin dcembre2010, le total des provisions pour litiges concurrence slevait 91,3millions deuros.
En 2011, les enqutes ou sanctions financires engages envers nos filiales aux Pays-Bas et en Suisse ont t abandonnes. En ce qui concerne
lEspagne, lamende a t notifie et conteste en appel et reste provisionne; pour lItalie, lappel suit son cours mais lamende a t paye afin
dviter dencourir des pnalits de retard. La provision a t ajuste en consquence et slve au 31dcembre 2011 35,1millions deuros.
Parailleurs, quelques autres demandes dinformation et enqutes sont en cours en Europe mais aucune notification de griefs na t reue au
31dcembre 2011.
En France, la Cour dappel de Paris, saisie sur renvoi aprs Cassation, a confirm le 26janvier 2012 la dcision du Conseil de la Concurrence du 13mars
2006 dans le dossier denqute lencontre de 13fournisseurs et 3distributeurs dans le secteur des parfums et cosmtiques de luxe entre1997 et1999.
Cet arrt de la Cour dappel peut faire lobjet dun pourvoi en cassation. Les sanctions financires prononces lencontre de LOral taient dj
provisionnes et ont t payes.
En millions deuros
Reprises
31.12.2009 31.12.2010 Dotations(2) (utilises)(2)
Incidence
Reprises Primtre/Taux
(non
de change/
utilises)(2)
Autres(1) 31.12.2011
180,2
174,6
90,6
209,4
44,2
138,2
-38,0
-100,7
-6,7
-36,1
3,4
8,4
93,6
219,2
280,8
635,6
418,2
718,2
140,2
322,6
-100,6
-239,3
-54,9
-97,7
11,2
23,0
414,0
726,8
Dotations
Reprises (utilises)
47,4
229,3
0,4
45,6
-71,1
-164,4
-0,3
-3,5
-33,2
-56,9
-0,1
-7,6
129
Comptes consolids
Notes Annexes
En millions deuros
Reprises
31.12.2008 31.12.2009 Dotations(2) (utilises)(2)
Incidence
Reprises Primtre/Taux
(non
de change/
utilises)(2)
Autres(1)
31.12.2010
125,1
162,9
180,2
174,6
20,4
184,6
-106,4
-161,3
-6,1
-21,4
2,5
32,9
90,6
209,4
254,5
542,5
280,8
635,6
216,6
421,6
-62,6
-330,3
-21,6
-49,1
5,0
40,4
418,2
718,2
Dotations
Reprises (utilises)
95,2
263,9
0,6
61,9
-106,7
-217,3
-0,1
-6,2
-6,1
-35,1
-7,9
En millions deuros
Reprises
31.12.2007 31.12.2008 Dotations(2) (utilises)(2)
Incidence
Reprises Primtre/Taux
(non
de change/
utilises)(2)
Autres(1)
31.12.2009
10,6
125,1
146,0
-83,5
-12,0
4,6
180,2
139,1
162,9
97,9
-74,9
-8,7
-2,6
174,6
284,5
434,2
254,5
542,5
127,5
371,4
-76,0
-234,4
-27,9
-48,6
2,7
4,7
280,8
635,6
130
Dotations
Reprises (utilises)
146,0
178,0
0,1
47,3
-83,5
-129,5
-0,8
-20,6
-12,0
-27,9
-8,7
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE23
Le Groupe se finance moyen terme par des emprunts bancaires, et court terme par lmission de billets de trsorerie en France
et de papier commercial aux Etats-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticip li au respect
de ratios financiers.
En millions deuros
Billets de trsorerie
Emprunts bancaires MLT
Dettes financires de location-financement
Concours bancaires
Autres emprunts et dettes financires
Total
31.12.2011
Non
courants
Courants
47,5
10,0
57,5
795,7
11,6
10,3
273,2
1090,8
31.12.2010
Non
courants
Courants
751,2
53,2
19,9
824,3
71,1
563,0
10,9
47,9
74,1
767,0
31.12.2009
Non
courants
Courants
2664,4
57,4
19,8
2741,6
115,5
100,0
11,1
36,0
127,1
389,7
Infrieure 1 an(1)
De 1 5ans
Suprieure 5ans
Total
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
1090,8
36,1
21,4
1148,3
767,0
796,1
28,2
1591,3
389,7
2709,3
32,3
3131,3
(1) Le Groupe dispose de lignes de crdit confirmes non utilises de 2438,6millions deuros au 31dcembre 2011. Ces lignes de crdit ne sont assorties
daucune clause financire de conditionnalit.
US dollar (USD)
Couronne Sudoise (SEK)
Real Brsilien (BRL)
Yen (JPY)
Dollar Canadien (CAD)
Peso Mexicain (MXN)
Yuan (CNY)
Euro (EUR)
Autres
Total
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
480,1
344,4
55,6
45,0
37,9
37,9
32,0
115,4
1148,3
127,2
6,7
4,6
64,4
25,5
38,3
29,7
1122,8
172,1
1591,3
158,5
0,4
4,3
71,5
56,0
35,4
41,5
2579,0
184,7
3131,3
131
Comptes consolids
Notes Annexes
Taux variable
Taux fixe
Total
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
1094,0
54,3
1148,3
1517,3
74,0
1591,3
3052,2
79,1
3131,3
NOTE24
132
Comptes consolids
Notes Annexes
En millions deuros
Changes terme
Achat EURO contre devises
EUR/RUB
EUR/USD
EUR/CNY
EUR/CHF
EUR/MXN
EUR/GBP
EUR/BRL
EUR/CAD
EUR/AUD
EUR/HKD
EUR/Devises Europe de lOuest
EUR/Devises Europe de lEst
EUR/Devises Asie, Pacifique
EUR/Autres Devises
Achat USD contre devises
USD/Devises Amrique latine
USD/Devises Asie, Pacifique
USD/Autres Devises
Vente USD contre devises
Vente USD contre CHF
Autres couples de Devises
Total changes terme
Options de change
Options EUR/USD
Options EUR/GBP
Options EUR/Autres devises
Options CHF/USD
Autres couples de devises
Total options de change
Dont options achetes
Dont options vendues
Total
31.12.2011
Nominal
31.12.2010
31.12.2009
Valeurs de march
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
1662,1
300,7
265,3
165,3
161,6
87,1
85,0
81,0
69,8
64,9
49,5
24,9
85,9
117,5
103,6
305,3
133,0
112,6
59,7
192,1
192,1
245,2
2404,7
1595,9
301,8
170,2
85,4
255,8
78,3
-0,7
84,0
79,3
60,8
72,3
17,7
100,6
180,6
109,8
247,4
119,5
72,3
55,6
232,9
2076,2
1500,1
2,8
298,1
107,9
228,8
74,2
32,7
89,3
97,8
64,0
71,4
82,7
100,0
171,7
78,7
191,4
80,4
50,0
61,0
140,4
140,4
173,0
2004,9
-52,7
1,5
-20,9
-8,7
-1,6
1,8
-6,8
0,3
-2,5
-4,9
-7,2
-1,2
1,2
-2,7
-1,2
11,7
5,6
4,3
1,8
-9,7
-9,7
-3,2
-53,9
-51,9
-5,8
-2,3
-2,7
-14,9
-1,1
-0,4
-5,6
-2,0
-5,6
0,0
-2,2
-0,1
-5,6
-3,8
-9,7
-3,8
-4,0
-1,9
-1,7
-63,3
-17,1
-0,1
4,7
1,6
-3,7
0,8
1,2
-7,2
-2,4
-4,2
0,5
-1,7
-1,0
-1,8
-3,8
-6,0
-2,9
-0,7
-2,4
7,5
7,5
0,8
-14,8
121,0
73,5
231,3
96,3
14,8
536,8
536,8
2941,5
122,8
82,3
222,7
30,3
458,1
458,2
-0,1
2534,3
65,0
17,4
10,4
5,8
98,6
98,6
2103,5
2,7
1,2
9,5
2,9
0,4
16,7
16,7
-37,2
8,0
4,5
11,0
1,0
24,5
24,5
0,0
-38,8
2,1
0,3
0,2
0,2
2,8
2,8
-12,0
Le total des options vendues correspond exclusivement la revente doptions achetes au pralable lorsquil est apparu opportun
de les remplacer par dautres outils de couverture.
133
Comptes consolids
Notes Annexes
2011
2010
2009
-5,4
-31,8
-37,2
-18,7
-20,1
-38,8
3,8
-15,8
-12,0
(1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques lis la devise pour les crances et dettes dexploitation ainsi que pour les oprations de
placement/financement en devises.
31.12.2011
Notionnels
31.12.2010
31.12.2009
14,3
-
15,2
-
-1,7
-
-1,8
-
14,3
15,2
-1,7
-1,8
En millions deuros
Drivs de taux
Couvertures de flux de trsorerie
Swaps de taux emprunteurs taux fixe
EUR Euribor/taux fixe
USD Libor/taux fixe
Caps Achats
USD Libor
Couvertures de juste valeur
Swaps de taux emprunteurs taux
variable
EUR Euribor/taux fixe
Total
Valeurs de march
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
La juste valeur des instruments drivs de taux est leur valeur de march. La valeur de march des instruments financiers de taux est
calcule par actualisation des flux futurs au taux dintrt en vigueur la clture.
Les chances des instruments drivs de taux ventils par nature de couverture se dclinent comme suit:
En millions deuros
134
1,0
-
4,6
-
8,7
-
14,3
-
0,9
-
4,3
-
10,0
-
15,2
-
1,0
4,6
8,7
14,3
0,9
4,3
10,0
15,2
Comptes consolids
Notes Annexes
135
Comptes consolids
Notes Annexes
Le tableau ci-dessous donne lanalyse des instruments financiers comptabiliss en juste valeur au bilan par niveau de hirarchie.
En millions deuros
31dcembre 2011
Actifs la juste valeur
Drivs de change
Drivs de taux
Actions Sanofi
Valeurs mobilires de placement
Total des actifs la juste valeur
Passifs la juste valeur
Drivs de change
Drivs de taux
Total des passifs la juste valeur
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
114,0
6709,4
598,2
7307,6
114,0
114,0
6709,4
598,2
7421,6
147,2
147,2
147,2
147,2
En millions deuros
31dcembre 2010
Actifs la juste valeur
Drivs de change
Drivs de taux
Actions Sanofi
Valeurs mobilires de placement
Total des actifs la juste valeur
Passifs la juste valeur
Drivs de change
Drivs de taux
Total des passifs la juste valeur
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
83,2
5657,2
523,6
6180,8
83,2
83,2
5657,2
523,6
6264,0
115,3
1,8
117,1
115,3
1,8
117,1
En millions deuros
31dcembre 2009
Actifs la juste valeur
Drivs de change
Drivs de taux
Actions Sanofi
Valeurs mobilires de placement
Total des actifs la juste valeur
Passifs la juste valeur
Drivs de change
Drivs de taux
Total des passifs la juste valeur
NOTE25
Niveau 2
Niveau 3
65,4
6509,6
83,3
6592,9
65,4
65,4
6509,6
83,3
6658,3
79,9
1,8
81,7
79,9
1,8
81,7
En millions deuros
136
Niveau 1
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
1039,0
598,4
124,0
147,2
158,0
2066,7
986,8
582,2
121,2
117,1
150,8
1958,1
918,2
525,3
78,1
81,7
147,2
1750,5
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE26
Garanties donnes(1)
Engagements sur les contrats de Dermatologie
Garanties reues
Commandes dinvestissement
Obligations dachats dans le cadre de contrats logistiques
dapprovisionnement
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
121,5
28,2
54,8
229,8
109,5
48,5
45,8
220,8
117,7
31,3
33,7
168,0
448,9
461,8
400,9
(1) Il sagit essentiellement de garanties donnes des administrations ou sur des prts consentis des tiers partenaires du Groupe.
137
Comptes consolids
Notes Annexes
NOTE27
Elles slvent -322,0, 132,5 et 466,3millions deuros respectivement pour lexercice 2011, 2010 et 2009 et se ventilent de la faon
suivante:
En millions deuros
Stocks
Clients
Fournisseurs
Autres crances et dettes
Total
NOTE28
2011
2010
2009
-200,9
-275,2
60,9
93,2
-322,0
-217,0
-90,6
415,8
24,3
132,5
169,6
312,3
-89,3
73,7
466,3
Pour 2011, elles concernent essentiellement les acquisitions de Q-Med et de Pacific Bioscience LaboratoriesInc.
Pour 2010, elles concernent essentiellement les acquisitions de Essie Cosmetics et des distributeurs amricains.
Pour 2009, elles concernent essentiellement les acquisitions des distributeurs amricains ainsi que le rachat des minoritaires de Shu
Uemura.
NOTE29
29.1. Co-entreprises
Les transactions envers les entreprises consolides en intgration proportionnelle sont dtailles comme suit:
2011
2010
2009
0,9
6,4
0,9
0,8
0,8
1,4
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
2,8
0,1
211,9
2,7
0,2
80,6
1,5
0,3
94,8
En millions deuros
Les crances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties lies sont les suivantes:
En millions deuros
Crances dexploitation
Dettes dexploitation
Crances financires
138
Comptes consolids
Notes Annexes
2011
Galderma
Innov
Produits se
rapportant ces
participations
Charges se
rapportant ces
participations
Rsultat
dexploitation
690,8
21,5
138,0
0,1
704,7
31,5
-584,6
-32,9
120,1
-1,4
Passifs non
courants
Produits se
rapportant ces
participations
Charges se
rapportant ces
participations
Rsultat
dexploitation
326,9
17,9
75,3
0,1
601,7
31,1
-482,5
-30,7
119,2
0,4
Passifs non
courants
Produits se
rapportant ces
participations
Charges se
rapportant ces
participations
Rsultat
dexploitation
62,7
0,1
489,1
27,7
-404,1
-29,5
85,0
-1,8
320,2
11,5
En millions deuros
2010
Galderma
Innov
228,3
9,7
En millions deuros
2009
Galderma
Innov
NOTE30
Passifs non
courants
En millions deuros
176,4
7,9
852,0
1,3
481,0
1,6
450,2
0,7
288,6
15,6
En millions deuros HT
Audit
Commissariat aux Comptes
LOral
Filiales intgres globalement
Autres diligences et prestations
directement lies la mission
duCommissaire aux Comptes(1)
LOral
Filiales intgres globalement
Sous-total Audit
Autres prestations
Autres prestations
(juridique, fiscal, social, autres)
Total
PricewaterhouseCoopers Audit
Montant
En%
2011
2010
2011
2010
Deloitte&Associs
Montant
En%
2011
2010
2011
2010
5,5
1,0
4,5
5,5
1,0
4,5
73%
13%
60%
65%
11%
54%
5,8
1,0
4,8
5,7
1,0
4,7
76%
12%
64%
88%
15%
73%
1,6
0,2
1,4
7,1
2,4
0,1
2,3
7,9
21%
3%
18%
93%
29%
1%
28%
94%
1,2
1,0
0,2
7,0
0,4
0,1
0,3
6,1
16%
14%
2%
92%
7%
2%
5%
95%
0,5
7,6
0,5
8,4
7%
100%
6%
100%
0,6
7,6
0,3
6,4
8%
100%
5%
100%
NOTE31
Evnements post-clture
Aucun vnement significatif nest intervenu entre la date de clture et la date darrt des comptes consolids par le
ConseildAdministration.
139
Comptes consolids
Liste des socits consolides au31dcembre2011
Areca&Cie
AvenamiteS.A.
Banque de Ralisations de Gestion et de Financement (Regefi)
Beaut Crateurs
Beaut, Recherche&Industries
Beautycos International Co. Limited
Beautylux International Cosmetics (Shanghai)Co.Ltd
BelcosLtd
Biotherm
Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S.
Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A.S.
Centre Logistique dEssigny
Centrex
Chimex
Cobelsa Cosmeticos,S.A.
Colainaf
Compagnie Thermale Htelire et Financire
Consortium Gnral de Publicit
CosbelS.A. de C.V.
Cosmelor KK
CosmelorLtd
Cosmephil Holdings Corporation Philippines
Cosmetil
Cosmtique Active France
Cosmtique Active International
Cosmtique Active IrelandLtd
Cosmtique Active Production
Egyptelor LLC
Elebelle (Pty)Ltd
EpiSkin
EpiSkin Biomatriaux
ErwitonS.A.
Exclusive Signatures International
Fapagau&Cie
Faprogi
Finval
FrabelS.A. de C.V.
Gemey Maybelline Garnier
Gemey Paris Maybelline New York
Goldys International
Helena Rubinstein
Helena Rubinstein Italia S.p.A
Holdial
Kosmepol Sp z.o.o
L&J R
La Roche-Posay Dermato-Cosmtique
La Roche-Posay Laboratoire Pharmaceutique
Sige
% intrt
France
Espagne
France
France
France
Chine
Chine
Japon
Monaco
Turquie
Turquie
France
France
France
Espagne
Maroc
France
France
Mexique
Japon
Japon
Philippines
Maroc
France
France
Irlande
France
Egypte
Afrique du Sud
France
France
Uruguay
France
France
France
France
Mexique
France
France
France
France
Italie
France
Pologne
France
France
France
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
49,80
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,98
99,98
% contrle(2)
100,00
(1) En application des dispositions prvues larticle D.248-12 sur les socits commerciales, il est prcis que certaines des informations prsentes
ci-dessus ont un caractre incomplet.
(2) Equivalent au pourcentage dintrt sauf exceptions indiques.
140
Comptes consolids
Liste des socits consolides au31dcembre2011
Socits
Laboratoire Sanoflore
Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai)Co.Ltd
Lancme Parfums&Beaut&Cie
LancosLtd
LaScad
Le Club des Crateurs de Beaut
Lehoux et Jacque
LOral Adria d.o.o.
LOral ArgentinaS.A.
LOral Australia PtyLtd
LOral Balkan d.o.o.
LOral Baltic SIA
LOral BelgiluxS.A.
LOral Brasil Comercial de CosmticosLtda
LOral Brasil Licenciamentos Empresariais, Cosmeticos e PerfumesLtda
LOral Bulgaria EOOD
LOral Canada,Inc.
LOral Central West Africa
LOral Ceska Republika s.r.o
LOral ChileS.A.
LOral (China)Co.Ltd
LOral ColombiaS.A.
LOral Cosmetics Industry SAE
LOral Danmark A/S
LOral Deutschland GmbH
LOral East AfricaLtd
LOral Egypt LLC
LOral EspaaS.A.
LOral Finland Oy
LOral GuatemalaS.A.
LOral HellasS.A.
LOral Hong KongLtd
LOral India PvtLtd
LOral Investments B.V.
LOral IsraelLtd
LOral Italia S.p.A
LOral JapanLtd
LOral Kazakhstan LLP
LOral KoreaLtd
LOral Liban SAL
LOral Libramont
LOral Magyarorszag Kozmetikai Kft
LOral Malaysia SDN BHD
LOral Manufacturing Midrand PtyLtd
LOral Maroc
LOral MexicoS.A. de C.V.
LOral Mexico ServiciosS.A. de C.V.
LOral Middle East
LOral Nederland B.V.
LOral New ZealandLtd
LOral Norge A/S
LOral sterreich GmbH
LOral Pakistan Private Limited
LOral PanamaS.A.
LOral PeruS.A.
Sige
% intrt
France
Chine
France
Japon
France
Belgique
France
Croatie
Argentine
Australie
Serbie
Lettonie
Belgique
Brsil
Brsil
Bulgarie
Canada
Nigeria
Rpublique Tchque
Chili
Chine
Colombie
Egypte
Danemark
Allemagne
Kenya
Egypte
Espagne
Finlande
Guatemala
Grce
Hong-Kong
Inde
Pays-Bas
Isral
Italie
Japon
Kazakhstan
Core
Liban
Belgique
Hongrie
Malaisie
Afrique du Sud
Maroc
Mexique
Mexique
Emirats Arabes Unis
Pays-Bas
Nouvelle Zlande
Norvge
Autriche
Pakistan
Panama
Prou
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
92,97
100,00
100,00
100,00
100,00
99,88
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
% contrle(2)
100,00
(1) En application des dispositions prvues larticle D.248-12 sur les socits commerciales, il est prcis que certaines des informations prsentes
ci-dessus ont un caractre incomplet.
(2) Equivalent au pourcentage dintrt sauf exceptions indiques.
141
Comptes consolids
Liste des socits consolides au31dcembre2011
Socits
LOral Philippines,Inc.
LOral Polska Sp z.o.o
LOral Portugal, Lda
LOral Produits de Luxe France
LOral Produits de Luxe International
LOral Produktion Deutschland Beteiligung GmbH
LOral Produktion Deutschland GmbH&Co. Kg
LOral Romania SRL
LOral Saipo Industriale S.p.A
LOral Singapore PteLtd
LOral Slovenija Kozmetika d.o.o
LOral Slovensko s.r.o
LOral SLPS.A. de C.V.
LOral South Africa Holdings PtyLtd
LOral SuisseS.A.
LOral Sverige AB
LOral Taiwan Co.Ltd
LOral ThailandLtd
LOral Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi
LOral UKLtd
LOral Ukraine
LOral UruguayS.A.
LOral USA,Inc. (sous-groupe)
LOral Venezuela, C.A.
LOral Verwaltungs GmbH
LOral Vietnam Co.Ltd
LOral West AfricaLtd
Marigny Manufacturing Australia PtyLtd
Masrelor LLC
Matrix Distribution GmbH
Maybelline (Suzhou) CosmeticsLtd
Nihon LOral K.K.
NLO K.K.
P.T. LOral Indonesia
P.T. Yasulor Indonesia
Parbel of Florida,Inc.
Parfums Cacharel&Cie
Parfums Guy Laroche
Parfums Paloma Picasso&Cie
Parfums Ralph Lauren
Prestige et Collections International
Procosa Productos de BelezaLtda
Productos Capilares LOralS.A.
Redken France
Roger&Gallet
ScentalLtd
Seda Plastik Ve Boya San. Ith. Tic.Ltd Sti
Shu Uemura CosmeticsInc.
Sics&Cie
SkinEthic
Socit de Dveloppement Artistique
Socit Hydrominrale de La Roche-Posay
Sofamo
Soprocos
Soproral
Sige
% intrt
Philippines
Pologne
Portugal
France
France
Allemagne
Allemagne
Roumanie
Italie
Singapour
Slovnie
Slovaquie
Mexique
Afrique du Sud
Suisse
Sude
Taiwan
Thalande
Turquie
Grande-Bretagne
Ukraine
Uruguay
Etats-Unis
Venezuela
Allemagne
Vietnam
Ghana
Australie
Egypte
Allemagne
Chine
Japon
Japon
Indonsie
Indonsie
Etats-Unis
France
France
France
France
France
Brsil
Espagne
France
France
Hong-Kong
Turquie
Japon
France
France
France
France
Monaco
France
France
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,09
100,00
99,98
100,00
100,00
100,00
% contrle(2)
(1) En application des dispositions prvues larticle D.248-12 sur les socits commerciales, il est prcis que certaines des informations prsentes
ci-dessus ont un caractre incomplet.
(2) Equivalent au pourcentage dintrt sauf exceptions indiques.
142
Comptes consolids
Liste des socits consolides au31dcembre2011
Socits
Sparlys
The Body Shop (sous-groupe)
Venprobel
Viktor&Rolf Parfums
Yichang Tianmei International Cosmetics Co.Ltd
YSL Beaut
YSL Beaut Hong KongLtd
YSL Beaut Middle East Fze
YSL Beaut Singapore PteLtd
YSL Beaut Vostok o.o.o.
Zao LOral
Sige
% intrt
France
Grande-Bretagne
Venezuela
France
Chine
France
Hong-Kong
Emirats Arabes Unis
Singapour
Russie
Russie
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
% contrle(2)
(1) En application des dispositions prvues larticle D.248-12 sur les socits commerciales, il est prcis que certaines des informations prsentes
ci-dessus ont un caractre incomplet.
(2) Equivalent au pourcentage dintrt sauf exceptions indiques.
Galderma ArgentinaS.A.
Galderma Australia PtyLtd
Galderma Belgilux N.V.
Galderma Brasil Limitada
Galderma CanadaInc.
Galderma ColombiaS.A.
Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals ProductsS.A.
Galderma Holding AB
Galderma Hong Kong
Galderma India PrivateLtd
Galderma International
Galderma Italia S.p.A
Galderma K.K.
Galderma KoreaLtd
Galderma LaboratoriesInc.
Galderma Laboratories South Africa PtyLtd
Galderma Laboratorium GmbH
Galderma MexicoS.A. de C.V.
Galderma Nordic AB
Galderma o.o.o.
Galderma Omega
Galderma Peru LaboratoriosS.A.
Galderma PharmaS.A.
Galderma PhilippinesInc.
Galderma Polska Sp. z.o.o.
G. ProductionInc.
Galderma Research&Development
Galderma Research and DevelopmentInc.
GaldermaS.A.
Galderma Singapore PvtLtd
Galderma (UK)Ltd
Galderma Uruguay
Innov Adria d.o.o. for trade and services
Innov ArgentinaS.A.
Innov Belgique
Sige
% intrt
Argentine
Australie
Belgique
Brsil
Canada
Colombie
Grce
Sude
Hong-Kong
Inde
France
Italie
Japon
Core
Etats-Unis
Afrique du Sud
Allemagne
Mexique
Sude
Russie
France
Prou
Suisse
Philippines
Pologne
Canada
France
Etats-Unis
Suisse
Singapour
Grande-Bretagne
Uruguay
Croatie
Argentine
Belgique
50,00
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
% contrle(2)
(1)
143
Comptes consolids
Liste des socits consolides au31dcembre2011
Socits
144
Sige
% intrt
Brsil
Canada
Chili
Rpublique Tchque
Slovnie
Allemagne
Espagne
France
Grce
Italie
Mexique
Pays-Bas
Turquie
Autriche
Pologne
Chine
Slovaquie
Suisse
France
France
Portugal
Chili
Espagne
Venezuela
Russie
Sude
50,00
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
50,00(1)
(1)
% contrle(2)
Comptes consolids
Rapport des Commissaires aux Comptes surlescomptes consolids
le contrle des comptes consolids de la socit L'Oral, tels qu'ils sont joints au prsent rapport;
la justification de nos apprciations;
la vrification spcifique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne,
rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu
par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
LOral procde un test de dprciation des carts d'acquisition et des actifs incorporels dure de vie indfinie lorsquil existe
un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalits dcrites dans les notes 1.15 et 13 des tats financiers.
Nous avons revu les modalits de mises en uvre de ce test de dprciation ainsi que les hypothses retenues;
les engagements de retraites, amnagements de fin de carrire et autres avantages consentis aux salaris ont t valus et
comptabiliss conformment aux principes dcrits dans les notes 1.23 et 21 des tats financiers. Nous avons revu la mthodologie
dvaluation de ces engagements, ainsi que les donnes utilises et les hypothses retenues.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
III.Vrification spcifique
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique
prvue par la loi des informations relatives au groupe donnes dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation formuler
sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
Etienne Boris
David Dupont-Noel
145
146
Comptes Sociaux*
149
152
164
165
166
167
167
168
168
168
168
Note1
Principes comptables
152
Note2
Chiffre daffaires
155
Note3
Autres produits
155
Note4
155
Note5
Note6
Rsultat financier
156
Note7
Rsultat exceptionnel
156
Note8
157
5.7.1
Note9
Accroissement ou allgement
deladettefuturedimpts
157
157
158
158
159
159
160
160
161
162
163
163
169
173
5.7.2
Dettes fournisseurs
173
5.7.3
173
175
Ces informations font partie intgrante du Rapport Financier Annuel tel que prvu par larticle L.451-1-2 du Code montaire et financier.
DOCUMENT DE REFERENCE LORAL 2011
147
Comptes Sociaux
Comptes de rsultat compars
Les comptes sociaux dtaills dans ce chapitre sont ceux de LOralS.A.. Ils font tat de la situation nancire de
la socit mre stricto sensu. Ils nintgrent pas les comptes des liales du Groupe, par opposition aux consolids.
Cette anne,les lments relatifs aux comptes sociaux prsents dans le Rapport de Gestion du Conseil dAdministration
ont t intgrs dans ce chapitre. Les pages concernes sont: le tableau des principales variations et franchissements
de seuil des titres de participation dans les liales, celui des participations et des rsultats nanciers sur cinqans
ainsi que le montant des dpenses et charges prvues larticle 223 quater du Code Gnral des Impts et le
tableau des dettes fournisseurs prvu par les articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce. Le Rapport des
Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complte ces informations.
Produits dexploitation
Chiffre daffaires
Reprise de provisions et transferts de charges
Autres produits
Charges dexploitation
Achats consomms et variation de stocks
Autres achats et charges externes
Impts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges
Rsultat dexploitation
Produits financiers nets
Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges
Diffrences de change
Rsultat financier
Rsultat courant avant impts
Rsultat exceptionnel
Participation des salaris aux rsultats de lentreprise
Impts sur les bnfices
Rsultat net
148
Notes
2
3
6
6
7
8
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
2597,7
2421,1
28,6
148,0
-2409,0
-196,0
-1275,6
-95,3
-659,4
-102,6
-80,1
188,7
2033,0
-74,4
-21,8
1936,8
2125,5
14,4
-21,4
51,3
2169,8
2400,8
2231,0
35,4
134,4
-2293,8
-185,6
-1191,3
-96,3
-609,1
-134,4
-77,1
107,0
1913,9
28,7
-58,7
1883,9
1990,9
-79,0
-21,2
104,6
1995,3
2197,2
2051,1
24,4
121,7
-2102,8
-187,2
-1085,3
-70,8
-576,6
-106,3
-76,6
94,4
1597,1
106,9
-8,0
1696,0
1790,4
-42,8
-20,7
114,9
1841,8
Comptes Sociaux
Bilans compars
Actif
En millions deuros
Notes
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
11
12
14
669,4
299,4
9200,5
10169,3
34,6
25,1
423,5
149,6
596,5
238,4
1467,7
26,8
18,0
11681,8
545,4
278,8
8814,9
9639,1
34,7
26,2
323,9
167,9
861,0
157,9
1571,6
25,9
9,8
11246,3
496,6
251,9
8872,8
9621,3
26,7
19,3
299,9
165,5
1053,0
105,3
1669,7
21,0
12,6
11324,6
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
120,6
1271,4
6562,4
2169,8
82,5
10206,7
268,8
506,8
382,3
305,9
1195,0
11,3
11681,8
120,2
1148,3
5632,3
1995,3
66,5
8962,6
221,1
1384,5
379,6
292,5
2056,6
6,0
11246,3
119,8
996,5
4706,4
1841,8
60,2
7724,7
179,4
2831,9
330,9
251,7
3414,5
6,0
11324,6
18
18
16
27
22
Passif
En millions deuros
Capital
Primes
Rserves et report nouveau
Rsultat
Provisions rglementes
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Emprunts et dettes financires
Fournisseurs et comptes rattachs
Autres passifs circulants
Autres dettes
Ecart de conversion passif
Total du passif
Notes
19
20
21
21
22
149
Comptes Sociaux
Variation des capitaux propres
En millions deuros
150
Capital
social
120,5
-0,7
Primes
Ecart de
Rserves
dapport et rvaluation et report
de fusion
1976
nouveau
965,5
31,0
45,4
4215,8
-267,2
712,4
Rsultat de
Provisions
lexercice rglementes
1552,1
53,8
-712,4
-839,7
1841,8
6,4
119,8
0,4
996,5
151,8
45,4
4661,0
-37,1
963,0
1841,8
60,2
-963,0
-878,8
1995,3
6,3
120,2
0,4
1148,3
123,1
45,4
5586,9
1995,3
930,1
-930,1
66,5
-1065,2
2169,8
120,6
1271,4
45,4
6517,0
2169,8
Total
6953,1
-236,9
0,0
-839,7
1841,8
6,4
7724,7
115,1
0,0
-878,8
1995,3
6,3
8962,6
123,5
0,0
16,0
-1065,2
2169,8
16,0
82,5
10206,7
Comptes Sociaux
Tableau des flux de trsorerie
En millions deuros
Exploitation
Rsultat net
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions (nettes des reprises)
Plus ou moins values de cessions dimmobilisations
Autre opration sans incidence sur la trsorerie (TUP)
Marge brute dautofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement dexploitation
Flux de trsorerie provenant de lexploitation
Investissements
Acquisition dimmobilisations
Variation des autres actifs financiers
Cession dimmobilisations
Flux de trsorerie affects aux investissements
Financement
Augmentation de capital
Dividendes verss
Variation des dettes financires
Flux de trsorerie provenant des oprations definancement
Trsorerie acquise ou cde dans la priode (TUP)
Variation de trsorerie
Trsorerie louverture
Trsorerie la clture
Notes
25
26
27
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
2169,8
71,1
133,8
1,3
-45,4
2330,6
-60,7
2269,9
1995,3
93,4
43,0
13,6
2145,3
41,5
2186,8
1841,8
84,7
-75,0
-0,2
1851,3
30,1
1881,4
-220,8
-185,7
0,4
-406,1
-211,3
194,7
51,6
35,0
-90,1
-19,9
3,8
-106,2
123,5
-1065,2
-965,3
-1907,0
40,3
-2,9
149,8
146,9
152,2
-878,8
-1452,0
-2178,6
1,9
45,1
104,7
149,8
31,1
-839,7
-1122,8
-1931,4
48,4
-107,8
212,5
104,7
151
Comptes Sociaux
Notes Annexes
Page
Page
Note1
Principes comptables
152
Note16
160
Note2
Chiffre daffaires
155
Note17
Note3
Autres produits
155
161
Note4
155
Note18
162
Note5
Note19
163
Note6
Rsultat financier
156
Note20
163
Note7
Rsultat exceptionnel
156
Note21
164
Note8
157
Note22
Ecarts de conversion
165
Note9
Accroissement ou allgement
deladettefuturedimpts
Note23
166
157
Note24
167
Note10
Frais de recherche
157
Note25
Note11
Immobilisations incorporelles
158
167
Note12
Immobilisations corporelles
158
Note26
168
Note13
159
Note27
Trsorerie la clture
168
Note14
Immobilisations financires
159
Note28
Autres informations
168
Note15
Note29
Evnements post-clture
168
160
NOTE1
Principes comptables
Frais de publicit
etrelationspubliques
1.1.
1.3.
Chiffre daffaires
152
1.2.
Frais de recherche
etdedveloppement
Comptes Sociaux
Notes Annexes
1.4.
1.5.
Immobilisations incorporelles
1.7.
Immobilisations financires
1.7.1.
1.7.2.
1.8.
1.9.
1.6.
Immobilisations corporelles
Constructions
Installations, Agencements
Installations techniques, Matriel, Outillage
Autres immobilisations corporelles
Stocks
20-50ans
5-10ans
10ans
3 -10ans
153
Comptes Sociaux
Notes Annexes
1.13. Comptabilisation
des Instruments de Taux
Sagissant du risque de taux, les rsultats dgags par les swaps
et les caps de taux dintrt qui couvrent des lments du passif
financier sont comptabiliss de manire symtrique aux rsultats
sur les dettes couvertes au prorata temporis.
154
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE2
Chiffre daffaires
En millions deuros
Marchandises
Matires premires, articles de conditionnement
Prestations de services(1)
Locations
Autres produits des activits annexes
Total
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
887,1
1238,9
46,4
248,7
2421,1
834,2
1185,1
41,6
170,1
2231,0
781,5
8,0
1053,0
39,0
169,6
2051,1
Le montant du chiffre daffaires ralis en France slve 1362,1millions deuros en 2011 contre 1272,0millions deuros en2010 et
1214,7millions deuros en 2009.
NOTE3
Autres produits
NOTE4
Cadres
Agents de matrise
Employs
Ouvriers
VRP
Total
dont apprentis
Travailleurs extrieurs temporaires
NOTE5
2011
2010
2009
3146
2028
307
250
285
6016
171
166
3046
2031
323
272
285
5957
170
184
2853
2062
356
275
309
5855
148
146
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
63,5
7,1
2,6
29,4
102,6
59,3
48,5
1,9
24,7
134,4
60,4
21,6
3,6
20,7
106,3
155
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE6
Rsultat financier
Les produits financiers nets qui slvent au 31dcembre 2011 2033,0millions deuros contre 1913,9millions au 31dcembre 2010
et 1597,1millions au 31dcembre 2009, comprennent les lments suivants:
En millions deuros
Dividendes encaisss
Produits des autres crances et valeurs mobilires de placement
Charges dintrts sur emprunts
Rsultats dficitaires rgls aux SNC
Rachat du prt dure indtermine
Autres lments(1)
Total
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
1957,6
5,0
-23,4
-0,1
93,9
2033,0
1951,3
1,1
-23,8
-9,8
-4,9
1913,9
1655,4
1,6
-59,1
-2,6
1,8
1597,1
(1) Dont boni de fusion TUP Laboratoire Garnier et Cie pour 45,4millions deuros et produit recevoir correspondant la refacturation aux filiales de
la charge dattribution dactions gratuites concernant le plan du 22avril 2011 pour 48,2millions deuros (cf. analyse des dotations aux provisions
financires).
En millions deuros
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
-16,4
4,6
-29,9
-54,8
22,1
179,4
-5,3
10,6
-23,3
1,1
1,0
-74,4
-8,5
-0,1
28,7
-18,0
-1,3
106,9
(1) Dont 48,2millions deuros compenss par un produit recevoir correspondant la refacturation aux filiales de la charge dattribution des actions gratuites.
NOTE7
Rsultat exceptionnel
Le rsultat exceptionnel 2009, 2010 et 2011 inclut notamment des dotations et reprises aux provisions pour risques et charges.
156
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE8
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
37,6
13,7
51,3
90,0
14,6
104,6
95,2
11,3
8,4
114,9
NOTE9
En millions deuros
Dcalages temporaires
Provisions rglementes
Charges non dductibles temporairement
Charges dduites (ou produits imposs)
fiscalementet non encore comptabilises
Produits non taxables temporairement
Elments imputer
Dficits, amortissements diffrs
Elments de taxation ventuelle
Rserve spciale des plus-values long terme
31.12.2010
Actif
Passif
Variations
Actif
Passif
31.12.2011
Actif
Passif
58,6
17,0
-
44,4
18,4
-
6,9
26,4
10,7
19,5
51,3
22,2
-
2,3
1,3
7,3
8,3
2,3
176,8
176,8
176,8
Les chiffres ont t calculs en tenant compte de la contribution sociale de 3,3% majorant limpt sur les socits au taux normal et rduit.
NOTE10
Frais de recherche
Lensemble des frais investis en 2011, dans le cadre de lactivit Recherche slve 619,4millions deuros contre 596,0millions deuros
en 2010 et 537,5millions deuros en 2009.
157
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE11
Immobilisations incorporelles
En millions deuros
Brevets et marques
Fonds commerciaux
Logiciels
Autres
Immobilisations en cours
Valeur brute
Brevets et marques
Fonds commerciaux
Logiciels
Autres
Amortissements
Brevets et marques
Autres
Provisions
Valeur nette comptable
31.12.2009
31.12.2010
Acquisition/
Dotation
Cession/
Reprise
Autres
mouvements
31.12.2011
348,7
113,3
152,4
78,9
16,1
709,4
37,5
0,3
101,7
32,4
171,9
22,7
18,2
40,9
496,6
379,4
113,3
175,4
128,3
26,7
823,1
40,2
0,3
112,8
35,0
188,3
34,6
54,8
89,4
545,4
72,8
19,9
53,6
20,0
166,3
4,0
23,8
2,4
30,2
7,1
7,1
129,0
-2,1
-2,1
-2,1
-2,1
0,0
0,4
11,2
-16,6
-5,0
-5,0
452,6
113,3
204,4
181,9
30,1
982,3
44,2
0,3
134,5
37,4
216,4
34,6
61,9
96,5
669,4
NOTE12
Immobilisations corporelles
En millions deuros
Terrains
Constructions
Instal. Techn. Mat. Outillage
Autres immob. Corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Valeur brute
Constructions
Instal. Techn. Mat. Outillage
Autres immob. Corporelles
Amortissements
Terrains
Provisions
Valeur nette comptable
158
31.12.2009
31.12.2010
Acquisition/
Dotation
62,8
393,5
176,5
84,5
41,8
0,3
759,4
296,5
145,1
65,3
506,9
0,6
0,6
251,9
60,5
393,0
182,0
89,3
79,2
1,9
805,9
305,1
152,9
69,1
527,1
278,8
2,9
14,0
8,4
15,2
11,3
0,9
52,7
17,8
10,0
9,0
36,8
15,9
Cession/
Autres
Reprise mouvements
-3,8
-1,2
-6,0
n/s
-11,0
-3,7
-1,1
-5,9
-10,7
-0,3
0,1
61,6
1,7
11,6
-70,0
5,0
5,0
31.12.2011
63,5
464,8
190,9
110,1
20,5
2,8
852,6
319,2
161,8
72,2
553,2
299,4
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE13
En millions deuros
Postes du bilan
Constructions et terrains
Installations techniques,
matriel et outillage
Total au 31.12.2011
Total au 31.12.2010
Total au 31.12.2009
Valeur
nette
43,5
-1,7
-21,0
22,5
571,8
-340,1
231,7
43,5
43,5
43,1
-1,7
-1,7
-1,3
-21,0
-19,3
-17,6
22,5
24,2
25,5
190,9
762,7
679,0
675,9
-161,8
-501,9
-477,3
-459,2
29,1
260,8
201,7
216,7
En millions deuros
Redevances payes
Postes du bilan
Constructions et terrains
Installations techniques,
matriel et outillage
Total au 31.12.2011
Total au 31.12.2010
Total au 31.12.2009
NOTE14
Engagements de crdit-bail
Redevances restant payer
de +1
1an
5ans
>5ans Total payer
Prix dachat
rsiduel
selon contrat
de lexercice
cumules
4,9
62,0
5,4
19,6
2,7
27,7
1,4
4,9
4,8
4,3
62,0
57,1
52,2
5,4
5,3
5,1
19,6
19,7
20,0
2,7
8,0
12,6
27,7
33,0
37,7
1,4
90,1
1,4
Immobilisations financires
En millions deuros
Titres de participation
Prts et crances rattachs
Autres
Valeur brute
Titres de participation
Prts et crances rattachs
Autres
Provision pour dprciation
Valeur nette comptable
31.12.2009
31.12.2010
Acquisition/
Souscription
Cession/
Rduction
Autres
mouvements
31.12.2011
9030,9
170,7
8,4
9210,0
302,7
29,8
4,7
337,2
8872,8
9027,0
125,3
3,8
9156,1
298,2
38,3
4,7
341,2
8814,9
1,2
768,8
0,4
770,4
24,2
24,2
746,2
-1,4
-368,4
-0,4
-370,2
-7,8
-2,0
-9,8
-360,4
20,7
-20,9
-0,2
-0,2
9047,5
504,8
3,8
9556,1
314,6
36,3
4,7
355,6
9200,5
Le tableau liste des filiales et participations est prsent la fin des notes annexes pages169 et suivantes.
DOCUMENT DE REFERENCE LORAL 2011
159
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE15
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
9185,2
331,0
2,4
193,5
114,3
87,6
n/s
0,6
2059,8
8799,3
233,0
6,0
152,4
17,1
78,5
0,3
10,2
1951,9
8857,9
203,9
4,3
102,1
9,3
64,0
5,7
2,6
1655,5
Immobilisations financires
Clients
Autres crances
Disponibilits
Emprunts
Fournisseurs
Autres dettes
Charges financires
Produits financiers
Par ailleurs, il nexiste pas dopration significative avec les parties lies non conclue des conditions normales de march.
NOTE16
Actions LOral
Instruments financiers
Primes verses sur options
Valeur brute
Actions LOral
Instruments financiers
Primes verses sur options
Provision pour dprciation
Valeur nette comptable
160
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
644,5
2,2
4,6
651,3
-54,8
-54,8
596,5
850,9
2,9
7,2
861,0
n/s
n/s
861,0
1071,6
4,1
0,2
1075,9
-22,9
-22,9
1053,0
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE17
Date dattribution
Nombre
Nombre
doptions
doptions non exerces
26.03.2002
04.09.2002
03.12.2003
03.12.2003
24.03.2004
01.12.2004
29.06.2005
30.11.2005
30.11.2005
25.04.2006
01.12.2006
30.11.2007
25.03.2009
27.04.2010
22.04.2011
2500000
2500000
2500000
2500000
2000000
4000000
400000
4200000
1800000
2000000
5500000
4000000
3650000
4200000
1470000
1255550
1114000
1333650
1615000
773693
2043610
400000
2687575
1182004
2000000
5045750
3824100
3590500
4189000
1470000
Priode dexercice
de
Prix
dexercice
27.03.2007
05.09.2007
04.12.2008
04.12.2008
25.03.2009
02.12.2009
30.06.2010
01.12.2010
01.12.2010
26.04.2011
02.12.2011
01.12.2012
26.03.2014
28.04.2015
23.04.2016
26.03.2012
04.09.2012
03.12.2013
03.12.2013
24.03.2014
01.12.2014
29.06.2015
30.11.2015
30.11.2015
25.04.2016
01.12.2016
30.11.2017
25.03.2019
27.04.2020
22.04.2021
81,65
76,88
63,02
71,90
64,69
55,54
60,17
61,37
62,94
72,60
78,06
91,66
50,11
80,03
83,19
161
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE18
En millions deuros
A un an auplus
A plus dun an
Brut
Dprciation
Net
429,9
377,9
149,8
116,3
1,0
32,5
26,8
74,9
3,8
48,2
-
504,8
3,8
426,1
149,8
116,3
1,0
32,5
26,8
41,0
2,6
0,2
0,2
-
463,8
3,8
423,5
149,6
116,3
1,0
32,3
26,8
Les produits recevoir rattachs aux postes de lactif slvent 58,9millions deuros au 31dcembre 2011 contre 15,9millions deuros
au 31dcembre 2010 et 18,1millions deuros au 31dcembre 2009.
162
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE19
En millions deuros
31.12.2009
31.12.2010
5,8
6,6
42,2
124,8
179,4
6,8
3,7
38,6
172,0
221,1
Dotations
1,5
6,6
37,7
47,7(2)
93,5
Reprises
(provisions
utilises)
Reprises
(provisions
non utilises)
31.12.2011
0,5
3,7
19,2
18,6
42,0
0,4
1,3
2,1
3,8
7,4
6,6
55,8
199,0
268,8
(1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destines faire face des risques de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux lis
lexploitation (contrats, reprises de produits) et des risques lis au personnel.
(2) Dont reprise TUP Laboratoire Garnier et Cie pour 1,1million deuros.
La variation des provisions pour risques et charges a affect en 2011 les diffrents niveaux de rsultat comme suit:
En millions deuros
Dotations
Reprises
(provisions utilises)
Reprises
(provisions nonutilises)
29,4
32,6
30,4
92,4
18,0
22,0
2,0
42,0
3,2
0,6
3,8
Rsultat dexploitation
Rsultat financier
Rsultat exceptionnel
Impt sur les socits
Total
NOTE20
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes financires auprs des tablissements de crdit
Prt dure indtermine
Billets de trsorerie
Autres emprunts et dettes financires divers
Concours bancaires
Total
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
n/s
0,1
344,3
71,1
91,3
506,8
n/s
1314,8
61,7
8,0
1384,5
n/s
2767,4
63,8
0,7
2831,9
163
Comptes Sociaux
Notes Annexes
Infrieure 1an
De 1 5ans
Suprieure 5ans
Total
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
468,9
36,7
1,2
506,8
591,8
791,4
1,3
1384,5
125,4
2705,2
1,3
2831,9
Dans le courant de lexercice 2011, les principales variations suivantes ont t enregistres:
En millions deuros
Emprunts souscrits
Emprunts rembourss
2011,9
2973,0
NOTE21
En millions deuros
A un an au plus
A plus dun an
Total
382,3
296,4
233,0
33,5
6,2
23,7
9,5
9,5
382,3
305,9
233,0
33,5
6,2
33,2
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
205,4
24,6
144,6
23,0
61,1
29,1
403,7
202,3
25,9
138,3
21,7
62,3
29,1
395,6
182,3
5,6
128,0
20,5
57,8
27,1
343,0
Les charges payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants sanalysent comme suit:
En millions deuros
Fournisseurs
Dettes sur immobilisations(1)
Dettes fiscales et sociales dont
Provision pour participation des salaris
Provision pour intressement
Autres dettes
Total
(1) Concerne notamment Essie en2010 et2011.
164
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE22
Ecarts de conversion
La revalorisation des crances et dettes en monnaies trangres au cours de change du 31dcembre et la prise en compte des
instruments financiers affrents a donn lieu la comptabilisation des carts de conversion suivants:
En millions deuros
Crances financires
Clients
Dettes financires
Fournisseurs
Autres dettes
Instruments financiers drivs
Total
31.12.2011
Actif
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2011
Passif
31.12.2010
31.12.2009
6,1
0,1
6,2
3,5
2,1
18,0
5,9
0,6
0,4
2,9
9,8
5,3
0,6
0,2
1,4
5,1
12,6
2,9
6,1
0,1
2,2
11,3
0,8
0,2
1,0
1,1
2,9
6,0
1,2
0,2
0,4
4,2
6,0
165
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE23
Les instruments financiers drivs concernent principalement des oprations futures et se dtaillent comme suit:
En millions deuros
Changes terme
Achat EURO contre devises
EUR/RUB
EUR/CNY
EUR/USD
EUR/BRL
EUR/GBP
EUR/IDR
EUR/AUD
EUR/CAD
EUR/KZT
EUR/MXN
EUR/PLN
EUR/CHF
EUR/INR
EUR/CLP
EUR/ZAR
EUR/UAH
EUR/ARS
EUR/Autres devises
Vente EURO contre devises
EUR/JPY
EUR/USD
EUR/Autres devises
Achats USD contre devises
USD/BRL
USD/ARS
USD/RUB
USD/Autres devises
Ventes USD contre devises
USD/CNY
USD/IDR
Autres couples de devises
ARS/BRL
JPY/CNY
Autres
Total changes terme
Options de change
USD/EUR
GBP/EUR
EUR/CNY
EUR/BRL
Autres devises/EUR
Total options de change dont
options achetes
options vendues
Total instruments
31.12.2011
Nominal
31.12.2010
31.12.2009
Valeur de march
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
264,6
165,4
77,2
73,4
29,8
23,8
16,7
15,2
11,1
11,0
8,5
7,9
6,8
6,3
3,4
0,7
0,6
44,0
288,6
85,7
0,0
77,3
16,6
25,0
13,2
12,4
11,8
5,8
4,7
5,8
0,6
5,7
9,3
18,0
5,4
31,5
0,4
109,0
29,6
84,7
14,3
14,2
9,6
14,5
8,0
5,5
6,8
4,3
0,0
3,5
4,0
0,0
0,0
25,5
0,3
-9,1
-6,1
0,2
-1,0
-1,4
-1,2
-0,6
-0,7
0,5
0,1
-0,1
0,2
-0,1
-0,2
-0,1
-0,1
-0,4
-6,2
-2,9
0,0
-5,5
0,3
-0,9
-1,1
-0,4
-0,1
-0,1
-0,1
-0,5
0,0
-0,4
-1,7
0,1
-0,1
-1,0
0,0
1,3
-1,3
-6,9
0,0
-0,9
-0,6
-0,5
-0,2
-0,1
-0,1
-0,1
0,0
0,0
-0,5
0,0
0,0
-0,5
17,5
0,0
1,6
18,4
11,8
2,0
10,5
0,0
0,9
0,7
0,0
0,1
0,1
-1,0
0,0
-0,4
0,0
0,0
64,7
39,0
9,6
0,4
55,6
30,9
11,3
4,4
43,6
0,0
0,0
0,0
3,2
-0,3
0,1
0,0
-3,1
0,1
-0,3
-0,1
-3,3
0,0
0,0
0,0
32,3
8,3
32,6
18,5
16,0
12,7
0,0
0,0
0,0
0,1
-0,3
0,3
24,4
12,7
5,6
982,5
35,6
8,7
4,8
852,0
0,0
4,4
3,2
425,2
-2,0
-0,1
-0,2
-18,3
0,9
0,3
0,0
-23,6
0,0
0,0
-0,1
-14,2
48,5
9,0
33,4
22,3
19,6
132,8
132,8
0,0
1115,3
45,3
5,5
36,0
26,4
11,8
125,0
125,0
0
977,0
0,0
5,1
0,0
4,0
1,5
10,6
10,6
0
435,8
1,1
0,2
0,8
1,6
0,8
4,5
4,5
0,0
-13,8
3,0
0,3
1,6
1,8
0,4
7,1
7,1
0
-16,5
0,0
0,2
0,0
0,0
0,0
0,2
0,2
0
-14,0
Le total des options vendues correspond exclusivement la revente doptions achetes au pralable lorsquil est apparu opportun
de les remplacer par dautres outils de couverture.
166
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE24
(1)
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
508,5
6,8
662,1
10,1
64,0
4,8
536,6
6,4
657,5
10,1
44,8
3,9
441,7
8,5
614,3
9,4
70,5
3,5
(1) Le taux dactualisation retenu en 2011 pour lvaluation des engagements est de 4,50% pour les rgimes allouant un capital, et de 4,75% pour les
rgimes allouant une rente, compar respectivement 4,25% et 4,50% en 2010 et 5,00% et 5,25% en 2009.
Une convention de mutualisation du passif social a t mise en uvre en 2004. Cette convention conduit rpartir entre les socits franaises du
Groupe les engagements et organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalise par rgime) de telle sorte que
les socits sont solidaires pour lexcution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitus.
(2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 659,4millions deuros au 31dcembre 2011, pour le compte des filiales directes et
indirectes, contre 641,5millions deuros au 31dcembre 2010 et 593,1millions deuros au 31dcembre 2009. Sy ajoutent des garanties de passif
conformes aux usages.
NOTE25
La variation du besoin en fonds de roulement dexploitation slve -60,7millions deuros au 31dcembre 2011, contre 41,5millions
deuros au 31dcembre 2010 et 30,1millions deuros au 31dcembre 2009. Elle se ventile de la manire suivante:
En millions deuros
Stocks
Crances
Dettes
Total
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
0,2
-93,0
32,1
-60,7
-7,9
-49,5
98,9
41,5
5,2
50,3
-25,4
30,1
167
Comptes Sociaux
Notes Annexes
NOTE26
Cette ligne inclut les flux lis aux actions propres de lexercice, classes en valeurs mobilires de placement.
NOTE27
Trsorerie la clture
La trsorerie la clture slve 146,9millions deuros au 31dcembre 2011, contre 149,8millions deuros au 31dcembre 2010 et
104,7millions deuros au 31dcembre 2009, et sanalyse de la manire suivante:
En millions deuros
Disponibilits
Intrts courus actifs
Concours bancaires courants (note20)
Intrts courus passifs
Total
NOTE28
31.12.2011
31.12.2010
31.12.2009
238,4
-0,2
-91,3
157,9
-0,1
-8,0
149,8
105,3
-0,7
0,1
104,7
146,9
Autres informations
Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de lexercice 2011 nest pas communiqu dans les annexes aux
comptes sociaux. En revanche, ces informations figurent dans la note30 de lannexe aux comptes consolids du Groupe.
NOTE29
Evnements post-clture
Aucun vnement nest intervenu entre la date de clture et la date darrt des comptes par le Conseil dAdministration.
168
Comptes Sociaux
Liste des filiales et participations au31dcembre2011
Rserves
et report
nouveau
avant
affectation
Capital des rsultats
Valeur comptable
des titres dtenus
Quote-part
du capital
dtenu
Brute
Nette
Bnfice
ou perte
du dernier
exercice
clos
Dividendes
comptabiliss
au cours de
lexercice (1)
106
35
99,78
35
35
46
19250
612
22900
1800
1958
24
19
186
9402
10
15
15
2
50
35
15
30
1
1500
76672
522
(8314)
29
32842
19317
19014
21363
0
0
5564
3813
0
690
5011
0
1
0
9245
99,99
100
100
99,99
100
61,97
80,43
80,14
99,99
99,00
79,00
59,90
99,00
66,61
99,96
99,90
99,95
98,00
99,99
75670
30844
20311
3532
21501
130
15
5081
9402
10
12
9
2
34
46
15
46661
1
1500
75670
30844
12150
3532
21501
130
15
5081
9402
10
12
9
2
34
46
15
46661
1
1500
12297
1632
(998)
386
2998
17161
15143
5356
(702)
3679
8249
2143
7728
39206
15126
(2)
3505
483
1321
380
325
1122
1192
18
39
84
98
1
332
2
2
32
3034
375
2
8250
15
750
2
130786
4437
(7185)
(1718)
0
0
56
56209
75253
(572)
5416
0
(544)
3952
10390
7336
0
9602
4839
713
0
(25620)
99,98
50,00
100
99,99
99,17
100
68,55
77,36
99,00
100
99,00
99,00
81,67
100
80,00
99,00
100
99,90
100
99,00
89,80
27579
18800
5197
3235
18
263
1457
76
2
1656
2
2
3823
109693
999
2
11904
15
3826
1
299622
27579
0
0
3235
18
263
1457
76
0
1656
2
0
3823
109693
999
2
11904
15
3826
1
299622
11954
(4370)
315
64918
50565
321
15438
40943
1003
231
35
54
18350
543
11016
(66)
2341
3416
1906
372
19679
6031
709
4300
8585
9447
4113
260
549
7393
2241
2810
27645
15669
4012
329
6255
40824
45616
319
8100
31654
106
29
12957
479
7207
4815
4485
1989
16
(1) Les SNC, GIE et Socits Civiles, non intgrs fiscalement, distribuent la totalit de leurs rsultats.
169
Comptes Sociaux
Liste des filiales et participations au31dcembre2011
Rserves
et report
nouveau
avant
affectation
Capital des rsultats
Valeur comptable
des titres dtenus
Quote-part
du capital
dtenu
Brute
Nette
2
n/s
0
423887
2
n/s
0
423887
Bnfice
ou perte
du dernier
exercice
clos
Dividendes
comptabiliss
au cours de
lexercice (1)
14862
(1212)
12094
(2)
295568
(1) Les SNC, GIE et Socits Civiles, non intgrs fiscalement, distribuent la totalit de leurs rsultats.
(2) Sanofi:donnes non communiques.
L'Oral dtient la clture 118227307actions, leur valeur boursire globale s'lve 6709400millions d'euros au cours du 31.12.2011.
Rserves
et report
nouveau
avant Quote-part
affectation du capital
Capital des rsultats
dtenu
Brute
Bnfice
ou perte
du
dernier
exercice
clos
Nette
Valeur comptable
des titres dtenus
Dividendes
comptabiliss
au cours de
lexercice
242
27
100
6216
6216
95
113
52482
47231
73,46
46195
46195
5921
5629
152
(2134)
16
100
99,80
16871
3545
16871
3545
136
5520
6173
7384
99,99
28439
28439
3078
1149
(2786)
99,99
11128
4494
(190)
81
3554
(78)
32750
100
100
3821
35810
36
35810
19
1366
171
(139)
100
400
14
82
572
99,99
732
732
1090
1305
806
6
739
40107
64
2267
100
99,80
100
61123
7
17
46783
7
17
3609
16
8420
3259
7088
15694
56590
50,00
10124
10124
89981
37367
38844
27029
99,73
48965
48965
1325
9500
131
7693
1326
100
100
11197
1503
11197
1503
336
3398
180
4346
1176
13081
2711
38
5239
23018
99,91
99,99
100
1176
81068
33867
1176
35154
33867
(367)
18497
41342
9442
36492
5835
3497
Pour les filiales et participations trangres, le capital, les rserves et le report nouveau ont t convertis en milliers deuros en utilisant les taux de clture,
les bnfices ou pertes ont t convertis au taux moyen.
Il est prcis que la liste des socits ci-dessus prsente un caractre incomplet.
170
Comptes Sociaux
Liste des filiales et participations au31dcembre2011
Rserves
et report
nouveau
avant Quote-part
affectation du capital
Capital des rsultats
dtenu
LOral Balkan d.o.o. (Serbie)
LOral Baltic SIA (Lettonie)
LOral BelgiluxS.A.
(Belgique)
LOral Bulgaria EOOD
LOral CanadaInc.
LOral Ceska Republika s.r.o
(Rpublique tchque)
LOral ChilieS.A. (Chili)
LOral China Co.Ltd (Chine)
LOral ColombiaS.A.
(Colombie)
LOral Cosmetics
IndustryS.A.E (Egypte)
LOral Danmark A/S
(Danemark)
LOral Deutschland Gmbh
(Allemagne)
LOral EspanaS.A.
(Espagne)
LOral Finland Oy
(Finlande)
LOral GuatemalaS.A.
LOral HellasS.A. (Grce)
LOral Hong-KongLtd
LOral India PrivateLtd
LOral Investments B.V.
(Pays-Bas)
LOral IsraelLtd
LOral Italia Spa
LOral JapanLtd (Japon)
LOral Kazakhstan Llp
LOral KoreaLtd
(Core du Sud)
LOral Liban SAL
LOral Magyarorszag
Kosmetikai Kft (Hongrie)
LOral Malaysia SDN BHD
(Malaisie)
LOral MexicoS.A. de C.V
LOral Middle East (Emirats
Arabes Unis)
LOral Nederland B.V.
(Pays-Bas)
LOral New ZealandLtd
LOral Norge A/S (Norvge)
LOral Osterreich Gmbh
(Autriche)
LOral Pakistan PrivateLtd
LOral PanamaS.A.
LOral PeruS.A.(Prou)
LOral PhilippinesInc.
Brute
Bnfice
ou perte
du
dernier
exercice
clos
Nette
1283
387
(309)
3054
100
100
1285
529
1285
529
1062
518
16124
102
3979
18226
708
19042
98,93
100
100
77150
102
146517
77150
102
146517
30262
1913
74426
30778
3575
66027
5939
20888
43498
3266
9450
73972
100
99,99
100
8678
43784
345733
8678
43784
345733
7589
27016
139370
7496
15302
87498
1931
3658
94,00
6395
6395
2402
1821
2372
(25)
99,99
2352
2352
(858)
270
5642
100
8336
8336
8809
8945
12647
283536
100
76855
76855
179294
176689
59911
16629
63,86
299154
299154
49435
69110
673
1044
5736
3
49919
16
544
8017
3562
(16902)
100
99,99
91,82
99,97
99,99
1280
2162
24881
604
68467
1280
2162
24881
604
44210
11667
825
6998
42666
8712
11283
334
11940
82602
18
4137
1680
370
422
0
10078
67402
(861)
1861
100
92,97
100
100
100
18
38497
226469
275
422
18
33597
226469
0
422
0
6175
76996
(208)
5930
1991
3139
4164
556
99,99
99,88
20794
7698
20794
7698
24926
8147
16952
6148
4249
(145)
100
7815
7815
518
1202
3268
2349
2119
87761
100
99,99
6762
8443
6762
8443
9613
23266
8443
2752
(954)
100
37284
37284
22222
16981
1178
44
1384
81
2755
4157
100
100
100
22014
6110
4050
22014
6110
4050
42700
5591
17230
20366
4581
14816
2915
6142
159
2096
2062
897
(4434)
7705
973
(1457)
100
99,99
100
99,99
95,38
3818
6161
168
3739
12478
3818
0
168
3739
0
12219
(3192)
8089
1716
(2458)
12296
Valeur comptable
des titres dtenus
Dividendes
comptabiliss
au cours de
lexercice
3651
63307
3906
1376
Pour les filiales et participations trangres, le capital, les rserves et le report nouveau ont t convertis en milliers deuros en utilisant les taux de clture,
les bnfices ou pertes ont t convertis au taux moyen.
Il est prcis que la liste des socits ci-dessus prsente un caractre incomplet.
171
Comptes Sociaux
Liste des filiales et participations au31dcembre2011
Rserves
et report
nouveau
avant Quote-part
affectation du capital
Capital des rsultats
dtenu
LOral Polska Sp. z.o.o.
(Pologne)
405
LOral Portugal Lda
495
LOral Romania SRL
(Roumanie)
2187
LOral Singapore PteLtd
(Singapour)
1165
LOral Slovenija kosmetika
d.o.o.(Slovenie)
465
LOral Slovensko s.r.o.
(Slovaquie)
1598
LOral SuisseS.A.
346
LOral Sverige AB (Sude)
2038
LOral Taiwan Co.Ltd
(Taiwan)
187
LOral ThailandLtd
3992
LOral Turkiye Kozmetik
Sanayi Ve Ticaret Anonim
Sirketi
37993
LOral UKLtd
121150
LOral Ukraine
3033
LOral UruguayS.A.
485
4402
LOral USAInc.(3)
LOral Venezuela C.A.
6201
LOral Vietnam Co.Ltd
4237
Masrelor LLC (Egypte)
1945
Maybelline Suzhou
CosmeticsLtd (Chine)
54529
Nihon LOral KK (Japon)
138845
Parbel of FloridaInc. (USA)
40
Procosa Productos
de BelezaLtda (Brsil)
100647
P.T. LOral Indonesia
1510
P.T. Yasulor Indonesia
31602
Scental Limited (Hong-Kong)
5
Seda Plastik Ve Boya San. Ith.
Tic. Ldt. Sti
1206
Sofamo (Monaco)
160
The Body Shop International
13556
PLC(4)
Venprobel (Venezuela)
20
YSL Beaut Hong KongLtd
0
YSL Beaut Middle East fzco
5698
YSL Beaut Vostok o.o.o.
(Russie)
2707
YSL Beaut Singapore PteLtd
280
B. Principales participations
trangres (Moins de 50%
ducapital dtenu)
n/s
Brute
Bnfice
ou perte
du
dernier
exercice
clos
Nette
Valeur comptable
des titres dtenus
Dividendes
comptabiliss
au cours de
lexercice
(1353)
210
100
100
707
6459
707
6459
24448
10795
27897
19985
542
100
5883
5883
1840
3637
883
100
18991
18991
6850
4632
384
100
856
856
2702
1806
752
2679
1217
100
100
100
1673
160311
2247
1673
160311
2247
4984
46283
15004
4525
24837
15176
6012
667
100
99,99
17881
5238
17881
5238
18677
10995
11574
6653
(30561)
(50840)
4669
945
2380512
(286)
(4403)
(23)
99,99
99,99
100
100
100
100
100
99,99
43965
145573
2990
5435
3569657
16970
4346
5949
13837
145573
2990
677
3569657
7079
0
5949
3974
84838
14484
1140
209139
6881
(1194)
(61)
(13222)
109153
(3637)
66,75
100
100
49601
415182
100317
26643
359812
100317
1274
25511
25218
96853
2878
11460
170
99,99
99,00
99,98
99,99
170243
2305
67692
8
170243
2305
44722
8
69550
1519
111
0
875
(40943)
99,00
99,97
1843
1851
1843
0
(203)
(128)
866426
(67)
1432
842
100
100
100
100
992445
2722
6405
17096
992445
0
1373
17096
64524
0
0
4978
(4467)
1495
99,48
100
2802
336
0
336
(148)
0
n/s
n/s
n/s
n/s
n/s
89616
13021
178719
19149
20565
40994
12614
n/s
Pour les filiales et participations trangres, le capital, les rserves et le report nouveau ont t convertis en milliers deuros en utilisant les taux de clture,
les bnfices ou pertes ont t convertis au taux moyen.
Il est prcis que la liste des socits ci-dessus prsente un caractre incomplet.
(3) Donnes de la sous-consolidation de la filiale L'Oral USA Inc.
(4) The Body Shop: Donnes consolides du sous-groupe.
172
Comptes Sociaux
Autres lments relatifs aux tats financiers deLOral S.A
Franaises
Filiales
Etrangres
703855
671268
408831
24104
259048
7919772
7637814
65976
635317
1390841
Participations
Etrangres
Franaises
423889
423889
17434
1
1
307662
1,1million deuros
Impt correspondant
Conformment la loi de modernisation de lconomie du 4aot 2008 et aux articles conscutifs L.441-6-1 et D.441-4 du Code de
commerce, la dcomposition la clture du solde des dettes de LOral S.A. lgard des fournisseurs est la suivante:
En millions deuros
2010
2011
170,7
171,8
95,6
75,1
4,6
97,8
74,0
6,3
2011
2010
Variation en %
635,9
623,7
576,5
585,0
2421,1
580,5
558,9
542,8
548,8
2231,0
9,54%
11,59%
6,21%
6,60%
8,52%
1er trimestre
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre
Total
N.B : Ce chiffre d'affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires, les ventes de dchets, les
prestations de services, dduction faite des rductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises
faites de diverses filiales qui, du point de vue consolid, sont des ventes intragroupe.
DOCUMENT DE REFERENCE LORAL 2011
173
Comptes Sociaux
Rsultats financiers sur 5ans
2007
2008
2009
2010
2011
120,5
602415810
0
119,8
598972410
0
120,2
600992585
0
120,6
602984082(1)
0
2115,2
2051,1
2231,0
2421,1
1713,4
-143,4
1552,1
861,8
1766,3
-114,9
1841,8
898,9
2048,4
-104,6
1995,3
1082,5
2344,8
-51,3
2169,8
1212,4(2)
3,05
2,58
3,11
3,07
3,55
3,32
3,94
3,60
1,44
1,50
1,80
2,00(2)
5848
381,1
5855
403,8
5957
426,7
6016
459,0
159,3
172,8
182,5
200,4
(1) Le capital correspond 602984082actions de 0,2euro, suite la souscription de 1991497actions par leves doptions et dactions gratuites.
(2) Le dividende sera propos lAssemble Gnrale des actionnaires du 17avril 2012.
174
Comptes Sociaux
Titres de participation (principales variations etfranchissement de seuil)
En milliers deuros
Situation au
31.12.2010
Montant
%
Club Crateurs
Beaut Tawan
328,4
Cosmetique Active
Suisse
4644,9
Laboratoire
Bioexigence
37,0
Laboratoire Garnier
et Cie
5783,9
LOral Central West
Africa (Nigeria)
0,0
LOral Cosmetics
Industry (Egypte)
853,8
LOral Hellas
(Grce)
23086,7
LOral Pakistan
3998,2
LOral Produits
de Luxe Suisse
417,7
LOral Suisse
116775,9
LOral Venezuela
12502,4
LOral Vietnam
3074,4
Masrelor (Egypte)
1831,4
PT Yasulor
(Indonsie)
56992,1
YSL Beaut Suisse
38334,0
268660,8
Acquisitions
Montant
%
100,00
Souscriptions
Montant
%
0,0
0,00
100,00
4644,9 100,00(2)
0,0
0,00
100,00
37,0 100,00(1)
0,0
0,00
5785,9 100,00(1)
0,0
0,00
2,0
100,00
0,03(1)
1400,6
Situation au
31.12.2011
Montant
%
100,00
99,97
1072,2
Cessions
Montant
%
0,00
1175,7
99,91
1175,7
99,91
99,99
1498,3
99,99
2352,1
99,99
2162,7
99,99
24395,0
6160,9
91,82
99,99
0,0
160172,6
16970,4
4345,8
5949,0
0,00
100,00
100,00
100,00
99,99
67692,1
0,0
289213,6
99,98
0,00
85,73
99,99
1308,3
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
6,09
417,7 100,00(2)
43396,7 100,00
4468,0
100,00
1271,4
100,00
4117,6
99,99
(2)
99,98
100,00
10700,0
1310,3
69862,6
99,98
38334,0 100,00(2)
50620,1
175
Comptes Sociaux
Rapport des Commissaires aux Comptes surlescomptes annuels
le contrle des comptes annuels de la socit L'Oral, tels qu'ils sont joints au prsent rapport;
la justification de nos apprciations;
les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
176
Comptes Sociaux
Rapport des Commissaires aux Comptes surlescomptes annuels
Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations
et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance
avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par
votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude
et la sincrit de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives l'identit des dtenteurs du capital et des
droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion.
Etienne Boris
David Dupont-Noel
177
178
Responsabilit sociale,
environnementale et
socitale delentreprise
180
180
181
Note mthodologique
193
6.2. Informations
environnementales
6.2.1. Politique Gnrale en matire
environnementale
194
195
197
197
Note mthodologique
198
199
199
199
201
202
203
203
195
196
Note mthodologique
179
Ce chapitre a t ralis par anticipation de l'application du projet de dcret relatif aux obligations de publication
des entreprises en matire sociale, environnementale et socitale.
Ds 2003, en signant le Pacte Mondial des Nations Unies, le Groupe a adopt les directives pour communiquer avec
les parties prenantes sur les progrs accomplis dans lintgration des principes du Pacte et, sest ainsi engag
tmoigner chaque anne sur les avances ralises dans les diffrents domaines concerns.
Lanne suivante, une nouvelle tape tait franchie avec la publication du premier Rapport de Dveloppement
Durable du Groupe. Les indicateurs du Global Reporting Initiative (GRI), dtaills dans le rapport, sont ceux quutilise
le Groupe pour mesurer les progrs accomplis en matire de dveloppement durable.
En 2011, Ethical Corporation, organisme encourageant le dbat et la discussion sur la responsabilit sociale des
entreprises, a dcern un prix LOral pour son reporting extra-nancier. Cette distinction vient rcompenser la
capacit du Groupe traduire de manire tangible et transparente les progrs accomplis.
Dans le cadre de lamlioration constante du reporting extra-nancier, ce chapitre comporte des informations sur
la manire dont, en 2011, le Groupe LOral a pris en compte les consquences sociales, environnementales et
socitales de son activit.
Le primtre et la mthodologie de reporting sont dtaills dans la note mthodologique la n de chaque partie
de ce chapitre.
180
6.1.2.1. Lemploi
Effectif total et rpartition des salaris par zone gographique, par genre et par ge
En 2011, LOral comptait 68886collaborateurs.
Rpartition des effectifs par zone gographique
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total
2010
2011
29542
14811
22266
66619
30155
15195
23536
68886
Hommes
Femmes
33%
29%
36%
33%
67%
71%
64%
67%
2011
Europe de lOuest
Amrique du Nord
Nouveaux Marchs
Total
38
38
34
37
Effectif LOralS.A.
Leffectif total de LOralS.A. tait de 6015personnes au 31dcembre 2011.
Anne 2011
Cadres
Agents de matrise et techniciens
Employs
Ouvriers
VRP
Total
Hommes
Femmes
Ensemble
1392
452
116
155
166
2281
1753
1576
191
95
119
3734
3145
2028
307
250
285
6015
A cet effectif sajoute lintrim qui a reprsent en moyenne 2,43% de leffectif et un nombre moyen mensuel de 166travailleurs
temporaires pour une dure moyenne des contrats de 15,15jours.
181
Les embauches
Nombre dembauches en 2011(1): 6746
2010
2011
Total
3624
3833
(1) La comparaison entre les deux annes intgre les effets de change et de structure.
Rmunration LOralS.A.
Rmunration brute mensuelle moyenne des Femmes etdesHommes continment prsents
Il sagit des salaris (hors dirigeants) en CDI, prsents deux annes conscutives.
Les salaris ayant chang de catgorie sont compars dans la catgorie laquelle ils appartiennent la 2eanne.
En euros
Hommes
2010
Femmes
Ensemble
Hommes
2011
Femmes
Ensemble
Evolution
6110
3016
2242
2543
4150
5091
2995
2124
2440
3676
5540
2969
2169
2506
3958
6495
3188
2379
2676
4357
5424
3127
2259
2585
3902
5895
3141
2305
2643
4173
+6,40%
+5,80%
+6,30%
+5,50%
+5,40%
Cadres
Agents de matrise et techniciens
Employs
Ouvriers
VRP
182
LOralS.A.
2007(1)
2008(1)(2)
2009(1)(2)
2010(1)(2)
51766
55236
57358
58809
Supplment Intressement
partage des profits 2011
25000
474
35000
558
45000
642
65000
810
Total
7148 soit
3,4mois
8411 soit
2,9mois
9674 soit
2,6mois
12200 soit
2,3mois
183
LOralS.A.
2007(1)
2008(1)(2)
2009(1)(2)
2010(1)(2)
19489
21612
19802
19527
2009
2010
2011
650968
716189
720185
Au 31dcembre 2011, 48% de lpargne salariale de LOral est investie en actions LOral, et 9649salaris du Groupe en
France sont actionnaires de LOral au travers de leur pargne salariale.
184
LOral participe selon les lois et les usages de chaque pays, des
rgimes de retraite et damnagement de fin de carrire, ainsi
qu des rgimes de prvoyance offrant diffrentes garanties
complmentaires ses collaborateurs.
185
En euros
Nombre dadhrents
Total des cotisations nettes
12594
8742485
77
31.12.2011
11967
8027527
31.12.2010
11806
7497479
31.12.2009
F Total
31.12.2009
109
186
37
187
H
49
31.12.2010
F Total
102
151
25
234
31.12.2011
F Total
51
127
178
5
162
En millions deuros
186
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
585,9
687,8
662,6
En milliers deuros
en cas de Dcs:
a)
b)
c)
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2011
9340,5
9877,1
10170,0(1)
(1) Estim
er
Frais de Sant
Les collaborateurs de LOralS.A. et de ses filiales franaises
bnficient des rgimes de couverture complmentaire de
frais de sant.
187
Horaires
Lhoraire hebdomadaire moyen affich pour tous les salaris
temps plein est de 35heures, sauf pour les cadres au forfait
jours/an.
Labsentisme
Le taux dabsentisme global est estim 4,6%, dont 2,5% de
maladie, en application de la mthode suivante:
Mthode de calcul
absentisme global:
B/(A+B)
Labsentisme LOralS.A.
A LOralS.A., le taux dabsentisme total a t de 4,29% en 2011 dont 2,28% li la maladie.
Absentisme par motif
Motifs dabsentisme
Maladie
Accident de travail/trajet - maladie professionnelle
Maternit adoption
Evnements familiaux
Mi-temps thrapeutique
Total
188
% dabsentisme
2,28%
0,13%
1,32%
0,43%
0,14%
4,29%
2011
En milliers deuros
Logement
Transport
Restauration
Divers
Total
1587
631
5993(1)
2030
10241
189
Ergonomic Attitude;
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
0,00
0,50
1,00
1,50
2,00
190
3,00
3,50
2,50
6.1.2.5. La formation
La formation fait partie intgrante de la politique de
dveloppement des collaborateurs LOral. A ce titre, elle fait
lobjet dun entretien individuel une fois par an avec chacun.
LOral assure rgulirement le dveloppement personnel
et professionnel de ses collaborateurs par un systme de
191
192
Indicateurs
Donnes
Note mthodologique
Primtre de consolidation des donnes
sociales, hygine et scurit, indicateurs,
mthode et systmes de reporting
Donnes sociales
Primtre de consolidation
Les effectifs indiqus dans les tableaux Effectifs et Rpartition
gographique des effectifs correspondent leffectif total au
31dcembre de lexercice concern(1).
Pour les socits consolides par intgration proportionnelle,
leffectif au 31 dcembre est enregistr au prorata de la
participation dtenue par LOral.
Les autres indicateurs sociaux prsents dans la partie
Informations sociales concernent les branches Cosmtique
et The Body Shop(2).
Si un indicateur porte sur un primtre diffrent de celui des
branches Cosmtique et The Body Shop, le primtre de
consolidation est indiqu en note.
193
Indicateurs
Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utiliss dans la gestion
des sites de la Socit. Ils refltent les rsultats de la politique du
Groupe en matire dEnvironnement, dHygine et de Scurit
(EHS).
Donnes
Le recueil des donnes pour le primtre dfini fait appel la
mthode suivante:
Les donnes hygine et scurit sont recueillies en utilisant le
systme intranet dinformation sur la qualit ddi au reporting
des sites, disponible dans chaque pays dimplantation dune
filiale de LOral. Les responsables locaux transmettent les
donnes requises tous les mois.
Au moment de la compilation des donnes, chaque site doit
valider les donnes communiques.
Un processus damlioration continue de ces systmes a t mis
en place. Ils sont examins chaque anne en tenant compte
des recommandations des Commissaires aux Comptes et des
objectifs de suivi pour les annes suivantes: mise jour des
indicateurs suivre, amlioration de leur dfinition et amlioration
du processus de communication, de suivi et de contrle.
194
Organisation EHS
Les responsabilits en matire dEHS sont clairement dfinies
tous les niveaux. Le Directeur Gnral du Dpartement
Oprations de LOral, rattach au Directeur Gnral du Groupe,
est responsable de la scurit, de lhygine et de lenvironnement.
Des managers EHS assurent la liaison avec le dpartement EHS
pour chaque aspect des oprations.
La rmunration des responsables dusine ou de centrale de
distribution est en partie lie leurs performances sur le plan de
la scurit, de lhygine et de lenvironnement.
lchelle du Groupe;
195
En 2011, pour rester en phase avec les objectifs que LOral stait
fixs en 2009, savoir rduire de 50% (2005-2015) la quantit de
dchets par produit fini, de nouvelles initiatives ont t menes
au sein du Groupe en vue de renforcer la rduction des dchets
la source et rduire lempreinte environnementale globale:
Total
137797
131813
95,7
Eau
Depuis 2003, LOral applique un programme mondial de
prservation de leau qui lui a permis de diminuer de manire
significative sa consommation totale deau et daccrotre son
co-efficacit.
En 2011, la consommation deau par produit fini a t rduite de
5,7% et la consommation globale deau dans les usines et les
centrales de distribution a diminu de 4% par rapport 2010.
Au cours des 5dernires annes (2007-2011), la consommation
196
Consommation deau
Une part importante de leau consomme dans les usines
de LOral est destine au nettoyage des quipements de
production et des lignes de conditionnement afin de respecter
des normes dhygine trs rigoureuses. Ceci reprsente environ
40% de toute la consommation deau des sites industriels.
Pour respecter les objectifs fixs, les quipes sefforcent de
rduire au mieux la quantit deau utilise pour les oprations
de nettoyage, sans affecter la qualit. Il sagit dun vrai dfi parce
que le nettoyage est une opration complexe qui se droule
de diffrentes faons selon les formules et quipements utiliss.
Une nouvelle mthode de nettoyage appele OptiCIP a t
dveloppe. Elle permet de prendre en compte les spcificits
des sites telles que les quipements et le type de produit, puis
dappliquer les processus de nettoyage les plus efficaces dans
les usines.
En 2011,plusieurs usines ont lanc des projets pilotes (notamment
Varsovie en Pologne, Florence aux Etats-Unis, et Vichy en
France), dont les premiers rsultats montrent des rductions
significatives de 50% et plus sur certains types dquipements.
Les programmes de mise en uvre sont maintenant en place,
avec lobjectif de standardiser la mthode OptiCIP dici 2015.
Effluents
En 2011 la demande chimique en oxygne (DCO) des effluents
avant traitement a augment de 5,9%, ce qui correspond
18,5kg de DCO par tonne de produits en vrac.
Environ la moiti des sites de LOral a des usines de traitement
des effluents sur place. Celles-ci utilisent diverses mthodes,
notamment des processus physiques, chimiques et biologiques,
ou dautres technologies adaptes aux caractristiques des
effluents et aux conditions locales de dversement.
La DCO des effluents aprs un traitement sur site a augment de
7%, cest--dire 1,2g de DCO par produit fini.
Dans loptique de minimiser sa consommation dnergie globale
et sa production de dchets solides tout en optimisant lefficacit
des traitements des eaux rsiduelles, LOral soutient un projet de
recherche europen avec lUniversit de Newcastle au RoyaumeUni, qui tudie lefficacit nergtique du traitement des effluents.
2011
Rejets vers le sol
Consommation eau (m3)
Total
0
2883798
2011
Consommation pour
1 000 PF
2011
2010
2009
2008
2007
2006
Total
71012
91558
6,5
373756
328960
19309
24587
746612
2005
0
200
400
600
800
1000
6.2.5. Protection
delabiodiversit
LOral a entrepris depuis de nombreuses annes une dmarche
de protection de la biodiversit qui vise en priorit :
197
198
Note mthodologique
Primtre de consolidation des donnes
relatives lenvironnement, indicateurs,
mthode et systmes de reporting
Primtre de consolidation
Les indicateurs relatifs lenvironnement concernent les usines
et les centres de distribution des branches Cosmtique,
Dermatologie et The Body Shop.
Si un indicateur porte sur un primtre diffrent de celui des
branches Cosmtique, Dermatologie et The Body Shop,
le primtre de consolidation est indiqu en note.
Les indicateurs environnementaux des usines et des centres de
distribution cds ou ferms pendant lexercice sont reports
intgralement jusqu la date de leur sortie du primtre. Les
usines ou les centres de distribution qui rentrent dans le Groupe
ont un dlai maximum de 2ans pour intgrer les reportings
environnement.Toutefois, sur lexercice 2011, la plupart des usines
et des centres de distribution rcemment acquis ont particip
au reporting.
Indicateurs
Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utiliss dans la gestion
des sites de la Socit. Ils refltent les rsultats de la politique du
Groupe en matire dEnvironnement, dHygine et de Scurit
(EHS).
Donnes
Le recueil des donnes pour le primtre dfini fait appel la
mthode suivante:
Les donnes sont recueillies en utilisant le systme intranet
dinformation sur la qualit ddi au reporting des sites,disponible
dans chaque pays dimplantation dune filiale de LOral. Ce
systme couvre plusieurs domaines: qualit, performance des
processus, donnes EHS.
Les responsables locaux transmettent les donnes requises tous
les mois.
Au moment de la compilation des donnes, chaque site doit
valider les donnes communiques.
Un processus damlioration continue de ces systmes a t mis
en place. Ils sont examins chaque anne en tenant compte
des recommandations des Commissaires aux Comptes et des
objectifs de suivi pour les annes suivantes: mise jour des
indicateurs suivre, amlioration de leur dfinition et amlioration
du processus de communication, de suivi et de contrle.
199
200
La Fondation LOral
Cre en 2007 avec un budget de 40millions deuros sur cinq
ans, la Fondation d'entreprise LOral (la Fondation) dveloppe
les grands programmes mondiaux du Groupe qui sont dclins
dans tous les pays o LOral est prsent.
Elle dveloppe des programmes dans trois domaines clsqui
refltent les valeurs et les mtiers du Groupe: la science, la
solidarit et lducation.
Gouvernance
Prsid par Sir Lindsay Owen Jones, le Conseil dAdministration
de la Fondation LOral se compose de 9 membres dont
6personnalits de LOral et trois personnalits extrieures,
choisis pour leur expertise dans les domaines dans lesquels la
Fondation sengage.
2011
En milliers deuros
Achat de sous-traitance
Travaux faon excuts
7025
309161
201
202
Note mthodologique
Les informations relatives aux engagements socitaux, qui
constituent un nouveau volet en complment des aspects
sociaux et environnementaux, sinscrivent dans la perspective
des exigences issues de la rglementation Grenelle II.
Indicateurs
Les indicateurs retenus sont ceux anticips dans le cadre de la
rglementation Grenelle II et ce, dans un souci de comparabilit
des donnes.
Donnes
Le recueil des donnes pour le primtre dfini fait appel aux
mthodes suivantes:
Un certain nombre de donnes notamment relatives lEthique
sont recueillies par la Direction de lEthique en utilisant le
systme intranet Country reporting, utilis par ailleurs pour la
collecte des donnes Ressources Humaines (voir cet gard
la mthodologie de reporting des donnes RH dcrites en
page193).
Les autres donnes sont recueillies auprs des Directions
concernes (Direction de la Communication,du Dveloppement
Durable et des Affaires Publiques, Direction des Ressources
Humaines, Direction des Achats, Direction Internationale de
lEvaluation de la Scurit des Produits).
203
204
Informations
boursires/
Capital social
7.3. Actionnariat
206
206
7.1.3. Activit
206
210
206
211
206
206
212
206
212
210
207
213
207
208
208
214
215
217
208
208
219
219
220
210
205
LOral est une socit anonyme franaise cote la bourse de Paris. Ce chapitre prsente les informations relatives
son capital social et les principaux lments de sa forme juridique et de ses statuts. Toutes les informations sur
laction LOral et le march du titre gurent galement dans ce chapitre.
Franaise.
7.1.3. Activit
La Socit LOral,en plus de son rle de coordination stratgique,
scientifique et industrielle du Groupe dans le monde, exerce une
fonction de holding ainsi quune activit commerciale spcifique
la France. Lessentiel des filiales a un rle de commercialisation
des produits fabriqus dans les usines du Groupe. La Socit
LOral possde la totalit du capital de la trs grande majorit
de ses filiales. Dans les autres, les intrts minoritaires ne sont pas
significatifs. Par ailleurs, elle dtient des participations importantes
dont le dtail figure aux pages140 144 et pages169 173.
de tous appareils destins aux mmes fins que les produits cidessus; de tous produits dentretien de caractre mnager;
de tous produits et articles se rapportant lhygine
fminine et infantile et lembellissement de ltre humain;
la dmonstration et la publicit de ces produits; la fabrication
darticles de conditionnement;
7.1.6. Immatriculation
delaSocit
632012100 RCS Paris.
206
2.
3.
Sil en existe un, le solde est rparti entre les actionnaires sans
discrimination, chaque action donnant droit aux mmes
revenus.
3.
207
208
Le tableau ci-aprs rcapitule (notamment en application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2du Code de commerce) les
dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale des actionnaires au Conseil dAdministration portant sur le
capital, fait apparatre lutilisation faite de ces dlgations au cours de lexercice et prsente les autorisations dont le vote est propos
lAssemble Gnrale des actionnaires du 17avril2012.
Autorisations proposes
lAssemble Gnrale
du17avril 2012
Autorisations en cours
Nature de la dlgation
Date de
lAssemble
Gnrale
(numro de Dure (date
rsolution) dexpiration)
Augmentation ducapital
social
Augmentation ducapital 22avril 2011
(9e)
par mission dactions
avecmaintien du droit
prfrentiel de souscription
ou par incorporation de
primes, rserves, bnfices
ou autres
Augmentation ducapital 22avril 2011
(12e)
social rserve aux salaris
Montant
maximum
autoris
Utilisationau
cours de
lexercice 2011
26mois
(22juin 2013)
Porter lecapital
social
180000000
Nant
26mois
(22juin 2013)
1% du capital
social la date
de lAssemble
Gnrale (soit
un maximum de
6017878actions)
Nant
Numro de
rsolution
Dure
Plafond
maximum
22avril 2011
(8e)
18mois
(22octobre
2012)
10% du capital
social la date
de ralisation
des achats(soit
60298408actions
au 31dcembre
2011)
Nant
(Capital autodtenu au
31dcembre
2011: 1,43% du
capital social)
9e 18mois
10% du capital
social la date
de ralisation
desachats(soit
60298408actions
au 31dcembre
2011)
Rduction du capital
social par annulation
dactions
Annulation dactions
acquises par la Socit
dans le cadre de larticle
L.225-209 duCode de
commerce
27avril 2010
(14e)
26mois
(27juin 2012)
10% du capital
social au jour
de lannulation
par priodes de
24mois
Nant
10e 26mois
(17juin
2014)
10% du capital
social au jour
de l'annulation
par priodes
de 24mois(soit
60298408actions
au 31dcembre
2011)
27avril 2010
Annulation dactions
(14e)
acquises par la Socit
dans le cadre de larticle
L.225-208 duCode de
commerce
Stock-options et
attributions gratuites
Attribution de stock-options 22avril 2011
(10e)
dachat ou de souscription
dactions (prix dexercice
sans dcote)
22avril 2011
Attribution gratuite aux
(11e)
salaris dactions existantes
ou mettre
26mois
(27juin 2012)
500000actions
Nant
10e 26 mois
(17juin
2014)
500000actions
26mois
(22juin 2013)
0,6% du capital
social au jour
de la dcision
dattribution
1470000options
de souscription
26mois
(22juin 2013)
0,6% du capital
social au jour
de la dcision
dattribution
1038000actions
Au 31dcembre 2011,27357878options de souscription taient attribues.Toutes ces options sont exerables raison dune action nouvelle
par option,et sont donc susceptibles dentraner la cration dun nombre gal dactions.Par ailleurs,711400actions conditionnelles avaient
t attribues des salaris du Groupe. Ces actions seront crer le moment venu et le cas chant par incorporation de rserves au
capital. De sorte que le capital potentiel de la Socit slve 126210672, divis en 631053360actions de 0,20 de valeur nominale.
Il nexiste pas de titres mis par la Socit donnant accs indirectement au capital.
DOCUMENT DE REFERENCE LORAL 2011
209
Date
Montant dela
variation
Nature delopration
ducapital
31.12.2006
01.01 au 14.02.2007
Leves doptions de souscription
14.02.2007
Annulation dactions
15.02 au 30.08.2007
Leves doptions de souscription
30.08.2007
Annulation dactions
30.08 au 31.12.2007
Leves doptions de souscription
13.02.2008
Annulation dactions
14.02 au 27.08.2008
Leves doptions de souscription
28.08.2008
Annulation dactions
29.08 au 31.12.2008
Leves doptions de souscription
16.02.2009
Annulation dactions
17.02 au 31.12.2009
Leves doptions de souscription
01.01 au 26.04.2010
Leves doptions de souscription
27.04.2010
Annulation d'actions
27.04 au 31.12.2010
Leves doptions de souscription
01.01 au 30.05.2011
Leves doptions de souscription
30.05.2011
Attribution conditionnelle dactions
31.05 au 31.12.2011
Leves doptions de souscription
250,00
-2698150,00
11290,00
- 1645020,00
3470,00
-1437400,00
6920,00
-1682080,00
600,00
-794120,00
105440,00
149080,00
-100000,00
354955,00
233719,40
80,00
164500,00
Prime
dmission,
dapport ou
defusion
78525,00
3516221,50
1090637,00
2087532,00
185572,50
31026370,50
44316558,00
107450074,75
71517702,03
51578602,50
Montant du
capital lissue
de lopration
127923282
127923532
125225382
125236672
123591652
123595122
122157722
122164642
120482562
120483162
119689042
119794482
119943562
119843562
120198517
120432236,40
120432316,40
120596816,40
Nombre
Nombre
dactions
dactions
cres ou
aprs
annules lopration
1250
-13490750
56450
-8225100
17350
-7187000
34600
-8410400
3 000
-3970600
527200
745400
-500000
1774775
1168597
400
822500
639616410
639617660
626126910
626183360
617958260
617975610
610788610
610823210
602412810
602415810
598445210
598972410
599717810
599217810
600992585
602161182
602161582
602984082
7.3. Actionnariat
Structure de l'actionnariat
au31dcembre2011
Salaris
0,73 % (1)
Actionnaires individuels
5,34 %
Institutionnels franais
9,11 %
Institutionnels internationaux
23,02 %
Famille Bettencourt
30,79 %
Auto-dtenues
1,43 %
Nestl
29,58 %
210
31.12.2009
31.12.2010
% des % des
Nombre % du droits de droits de
vote(3)
vote(4)
dactions capital
Famille
Bettencourt(1)(2)
Nestl S.A.(2)
Plan dEpargne
dEntreprise
Public
Actions autodtenues
Total
31.12.2011
% des % des
Nombre % du droits de droits de
vote(3)
vote(4)
dactions capital
% des % des
Nombre % du droits de droits de
vote(3)
vote(4)
dactions capital
185661879
31,00
31,00
31,75 185661879
30,89
30,89
31,49 185661879
30,79
30,79
31,24
178381021
29,78
29,78
30,51 178381021
29,68
29,68
30,25 178381021
29,58
29,58
30,01
4307998
0,72
0,72
216384762
36,12
36,12
14236750
2,38
598972410 100,00
97,62
4260700
0,71
0,71
37,00 221352303
0,74
36,83
36,83
11336682
1,89
98,11
4404950
0,73
0,73
0,74
37,54 225938573
0,72
37,47
37,47
38,01
8597659
1,43
98,57
100,00
(1) Dont 185654833actions LOral dtenues en pleine proprit ou en usufruit par Tthys, socit par actions simplifie dont MmeLiliane Bettencourt dtient
en usufruit la quasi-totalit des actions et des droits de vote attachs. MmeFranoise Bettencourt Meyers est nue propritaire de76441389actions LOral
dont lusufruit est dtenu par Tthys socit dont elle est Prsidente.
(2) La Famille Bettencourt et NestlS.A. agissent de concert (voir ci-aprs Accords dactionnaires portant sur les titres composant le capital de la Socit).
(3) Calculs conformment larticle223-11 du Rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers.
(4) Il est rappel que, statutairement, chaque action donne droit une voix dans les Assembles Gnrales dactionnaires, etque, deparla loi, les actions
auto-dtenues sont dpourvues de droits de vote.
211
c)
d)
Clause dincessibilit
Les parties se sont engages ne pas cder leurs actions LOral
en totalit ou en partie directement ou indirectement, pendant
une dure de cinq ans compter du 29avril 2004.
212
Clause de premption
Les parties se sont consenties rciproquement un droit de
premption sur les actions LOral quelles dtiennent depuis la
fusion et quelles dtiendront ultrieurement.
Ce droit de premption entrera en vigueur lexpiration de
la clause dincessibilit pour une dure de cinq annes; par
exception, il entrera en vigueur avant lexpiration de la priode
dincessibilit en cas doffre publique sur les actions LOral
pour une dure dbutant le jour de lavis de recevabilit et, se
terminant le lendemain de la publication de lavis de rsultat.
7.3.5.3. Dure
Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour
une dure de cinq annes compter du 29avril 2004, et en tout
tat de cause, jusqu lexpiration dune priode de six mois
aprs le dcs de Madame Bettencourt.
Le tableau ci-dessous rcapitule les oprations effectues dans ce cadre, et lutilisation faite des titres rachets par finalit:
Date de lautorisation
delAssemble Gnrale
Date dexpiration de lautorisation
Plafond des rachats autoriss
27avril 2010
(13ersolution)
22avril 2011
(8ersolution)
27octobre 2011
10% du capital la date des rachats
(soit 60099258actions au 31dcembre
2010), pour un montant maximum
de7812,9millions deuros
130
Annulation
Options dachat
Attribution gratuite
Liquidit et animation du march
Croissance externe
22octobre 2012
10% du capital la date des rachats
(soit 60298408actions au 31dcembre
2011), pour un montant maximum
de7838,8millions deuros
130
Annulation
Options dachat
Attribution gratuite
Liquidit et animation du march
Croissance externe
Nant
Sans objet
Sans objet
Nant
Nant
Sans objet
Nant
Sans objet
Sans objet
Nant
Nant
Sans objet
213
1,43%
dont:
adoss des plans doptions dachat dactions
0,86%
adoss des actions conditionnelles
0,17%
destin tre annul
0,00%
Nombre dactions annules au cours
des24derniers mois
500000
Nombre de titres dtenus en portefeuille
au31.12.2011
8597659
Valeur nette comptable du portefeuille
au31.12.2011
644,4M
Valeur de march du portefeuille au 31.12.2011
693,8M
Nant
2739023
Sans objet
Nant
76,22
208,8M
Lobjectif tait:
leur annulation;
leur cession dans le cadre d'oprations d'actionnariat salari
et leur affectation des attributions gratuites d'actions et/ou
d'options d'achat, au profit de salaris et mandataires sociaux
du Groupe L'Oral;
lanimation du march;
leur conservation et remise ultrieure en paiement dans le
cadre doprations de croissance externe.
Lautorisation porterait sur un maximum de 10% du capital pour
un montant maximum de 7838,8millions deuros, tant entendu
que la Socit ne pourra aucun moment dtenir plus de 10%
de son propre capital.
214
du Groupe;
calcules au terme de la priode dindisponibilit sur la moyenne
arithmtique des quatre exercices pleins de 2012 2015. Du
niveau de performance atteint dpendra le nombre doptions
pouvant tre exerces. Pour des raisons de confidentialit, les
diffrents niveaux de performance requis ont t communiqus
de manire prcise aux bnficiaires mais ne peuvent tre
rendus public.
215
01.06.1999
01.06.1999
22.05.2003
22.05.2003
22.05.2003
22.05.2003
22.05.2003
04.09.2002
394
03.12.2003(2)
693
24.03.2004
257
01.12.2004
274
29.06.2005
3
30.11.2005(4)
771
2500000
5000000
2000000
4000000
400000
6000000
1000000
1000000
1000000
05.09.2007
04.09.2012
25.03.2009
24.03.2014
64,69(S)
02.12.2009
01.12.2014
55,54(S)
30.06.2010
29.06.2015
60,17(S)
76,88(A)
04.12.2008
03.12.2013
63,02(S)
71,90(A)
01.12.2010
30.11.2015
61,37(S)
62,94(A)
1093000
0
1444850
868350
1081807
1081807
1785390
1785390
0
0
1849921
1316075
293000
606500
144500
171000
280500
1114000
2948650
773693
2043610
400000
3869579
25.04.2006
25.04.2006
24.04.2007
24.04.2007
16.04.2009
22.04.2011
25.04.2006
1
1.12.2006
788
30.11.2007
839
25.03.2009
634
27.04.2010
815
22.04.2011
89
2000000
5500000
4000000
3650000
4200000
1470000
26.04.2011
25.04.2016
72,60(S)
500000
2.12.2011
1.12.2016
78,06(S)
350000
1.12.2012
30.11.2017
91,66(S)
0
26.03.2014
25.03.2019
50,11(S)
400000
28.04.2015
27.04.2020
80,03(S)
200000(5)
23.04.2016
22.04.2021
83,19(S)
0
0
183000
183000
0
0
0
0
0
0
0
0
271250
175900
59500
11000
2000000
5045750
3824100
3590500
4189000
1470000
2000000
(1) Il ny a chez LOral aucun plan doptions dachat ou de souscription dactions dans les socits filiales de LOral.
(2) Le plan doptions du 3dcembre 2003 est compos, pour moiti, dune offre doptions de souscription dactions au prix de 63,02 (S) et, pourmoiti,
dune offre doptions dachat dactions au prix de 71,90 (A). Chaque bnficiaire a reu une offre compose, parts gales, doptions de
souscription et doptions dachat dactions.
(3) Il sagit du nombre doptions attribues aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susviss. M.Jean-Paul Agon
est dirigeant mandataire social depuis avril2006.
(4) Le plan doptions du 30novembre 2005 est compos, pour 70%, dune offre doptions de souscription dactions au prix de 61,37 (S) et, pour 30%,
dune offre doptions dachat dactions au prix de 62,94 (A). Chaque bnficiaire a reu une offre compose, dans cette proportion, doptions
desouscription et doptions dachat dactions. Il ny a eu aucun rompu.
Ces attributions doptions nont pas dimpact en matire de dilution, dans la mesure o le Conseil dAdministration a autoris la Socit racheter
sespropres actions pour les annuler.
(5) Le Conseil d'Administration du 22avril 2011 a attribu 400000 options de souscription d'actions M. Jean-Paul Agon. M. Jean-Paul Agon a renonc
200000 de ces options. Il bnficie donc de 200000 options au titre du plan dcid par le Conseil d'Administration du 22 avril 2011.
216
Options consenties
par LOral S.A.,
aux dix salaris(1)
460000 83,19
dont le nombre
doptions ainsi
consenties est
leplus lev
Options dtenues
sur LOral S.A.,
leves par lesdix
salaris(1) dontle
638000 70,89
nombre doptions
ainsi achetes
ou souscrites est
leplus lev
460000
75000
75000
12500
80000
80000
30000
67500
76000
52500
38750
50750
(1) Salaris non mandataires sociaux de L'Oral S.A. ou salaris des socits comprises dans le primtre d'attribution des options.
217
de performance:
24.04.2007
16.04.2009
22.04.2011
25.03.2009
270000
27.04.2010
450000
22.04.2011
1038000
5000
752
6000
1418
92000
1991
50% de croissance
du chiffre daffaires
cosmtique
comparable par
rapport celle
dun panel de
concurrents;
50% dvolution du
Rsultat dExploitation
consolid du Groupe
LOral.
50% croissance
du chiffre daffaires
comparable
par rapport la
progression du
march cosmtique;
50% du ratio rsultat
dexploitation par
rapport au chiffre
daffaires cosmtique
publi.
25% croissance
du chiffre daffaires
comparable
par rapport la
progression du
march cosmtique;
75% du ratio rsultat
dexploitation par
rapport au chiffre
daffaires cosmtique
publi.
25.03.2013
27.04.2014
22.04.2015
25.03.2013
27.04.2014
22.04.2015
25.03.2015
27.04.2016
22.04.2017
7.3.9.4. Actions attribues aux dix salaris non mandataires sociaux dont lenombre dactions
estleplus lev
Le nombre total des actions attribues, en 2011, aux dix salaris non-mandataires sociaux ayant reu le nombre le plus lev dactions
se monte 92000actions.
218
7.4.1.3
2,00 (3)
1,80
x3
EN 10 ANS
Quotit: 1action.
1,50
1,38
1,44
1,18
1,00
0,82
0,64
0,73
0,54
DesAmerican Depositary Receipts circulent librement auxEtatsUnislinitiative de quelques banques oprant auxEtats-Unis.
1
200
80,70euros
91,24euros
le 8juillet 2011
Cours le plus bas
68,83euros
le 23septembre 2011
Progression annuelle au 31dcembre 2011
LOral
-2,86%
CAC40
-16,95%
Euronext100
-14,18%
DJ Euro Stoxx50
-17,05%
Capitalisation boursire
48,66milliards
au 31dcembre 2011
deuros(1)
Au 31dcembre 2011, le poids de laction LOral est de:
dans le CAC40
3,33%
dans Euronext100
3,38%
dans le DJ Euro Stoxx50
1,44%
200
200
200
200
200
200
200
200
201
201
36,8
35,7 36,0 36,6
200
200
200
200
38,5
200
46,3
43,9 44,9
41,3
39,6 41,1
200
200
200
200
201
(5)
201
7
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
219
Date
Cours en euros
Plus haut Plus bas Moyen
Moyenne
quotidienne des
transactions
Enmillions deuros
Date
2009
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Date
220
Enmillions deuros
2010
65,40
56,00
52,50
55,61
58,50
57,05
62,68
71,00
69,05
71,46
74,75
79,32
50,00
50,00
46,00
49,29
54,48
51,85
50,72
58,51
65,01
64,50
68,69
72,64
56,95
52,66
50,30
52,62
56,45
54,10
54,44
61,48
67,52
68,28
72,19
76,37
Cours en euros
Plus haut Plus bas Moyen
83,78
72,18
75,75
83,90
61,83
54,33
50,99
67,78
71,02
58,35
61,16
60,77
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Moyenne
quotidienne des
transactions
Enmillions deuros
Date
80,22
77,97
80,51
83,76
79,50
84,28
85,00
83,38
84,89
88,00
87,91
86,93
75,60
71,90
76,62
76,82
70,90
74,50
77,49
75,03
78,53
80,10
81,66
81,90
77,92
75,53
78,68
80,25
75,18
79,78
81,64
78,48
82,62
83,91
85,34
85,40
Cours en euros
Plus haut Plus bas Moyen
61,59
84,15
66,52
97,75
126,83
97,77
85,50
81,90
82,97
74,16
54,33
57,26
Moyenne
quotidienne des
transactions
Enmillions deuros
2012
2011
Janvier
Fvrier
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Aot
Septembre
Octobre
Novembre
Dcembre
Cours en euros
Plus haut Plus bas Moyen
Moyenne
quotidienne des
transactions
86,95
90,00
85,37
86,83
87,48
89,56
91,24
84,95
76,17
81,84
80,32
80,96
82,27
82,14
76,64
81,56
84,64
83,58
82,10
71,00
68,83
70,73
74,15
76,73
84,30
86,14
81,33
84,01
85,93
86,23
86,32
78,63
73,27
77,64
77,35
78,97
70,07
93,47
76,43
65,73
93,32
72,33
80,18
102,92
105,28
76,56
71,32
56,07
Janvier
Fvrier
83,47
86,12
79,22
80,93
81,39
83,94
57,75
73,93
Evolution du cours de laction LOral par rapport l'indice CAC40 du1erjanvier2007 au29fvrier2012
L'ORAL
120
100
+ 12,79 %
85,61
75,9 80
5541,76
60
- 37,70 %
3 452,45
40
29/02/2012
30/12/2011
31/10/2011
31/08/2011
30/06/2011
29/04/2011
28/02/2011
31/12/2010
29/10/2010
31/08/2010
30/06/2010
30/04/2010
26/02/2010
31/12/2009
30/10/2009
31/08/2009
30/06/2009
30/04/2009
27/02/2009
31/12/2008
31/10/2008
29/08/2008
30/06/2008
30/04/2008
29/02/2008
31/12/2007
31/10/2007
31/08/2007
29/06/2007
30/04/2007
28/02/2007
31/12/2006
20
7.4.2.2.1. Evolution sur 5ans dun portefeuille denviron 15000euros investis en actions LOral avec
rinvestissement des coupons
Date dopration
Nature de lopration
31.12.2006
03.05.2007
30.04.2008
24.04.2009
05.05.2010
04.05.2011
Total
Montant net total investi
Dpenses
Recettes
En euros
En euros
15028,20
233,64
260,01
277,38
304,84
295,20
312,09
316,50
383,85
388,80
428,95
16717,94
15206,42
Nombre dactions
aprs lopration
198
198
201
201
205
205
211
211
216
216
221
1511,52
221
7.4.2.2.2. Evolution sur 10ans dun portefeuille denviron 15000euros investis en actions LOral avec
rinvestissement des coupons
Date dopration
Nature de lopration
31.12.2001
04.06.2002
27.05.2003
14.05.2004
11.05.2005
10.05.2006
03.05.2007
30.04.2008
24.04.2009
05.05.2010
04.05.2011
Total
Montant net total investi
Dpenses
Recettes
En euros
En euros
14966,50
99,90
149,90
119,68
122,20
137,97
190,95
157,44
169,50
195,00
217,95
233,64
260,01
277,38
304,84
295,20
312,09
316,50
383,85
388,80
428,95
17506,74
15285,23
Nombre dactions
aprs lopration
185
185
187
187
189
189
192
192
195
195
198
198
201
201
205
205
211
211
216
216
221
2221,51
222
7.4.2.2.3. Evolution sur 20ans dun portefeuille denviron 15000euros investis en actions LOral avec
rinvestissement des coupons et rompus de droits dattribution
Date dopration
Nature de lopration
31.12.1991
26.06.1992
25.06.1993
28.06.1994
28.06.1995
28.06.1996
01.07.1996
31.07.1996
01.07.1997
12.06.1998
15.06.1999
15.06.2000
03.07.2000
08.06.2001
04.06.2002
27.05.2003
14.05.2004
11.05.2005
10.05.2006
03.05.2007
30.04.2008
24.04.2009
05.05.2010
04.05.2011
Total
Montant net total investi
Dpenses
Recettes
En euros
En euros
14998,19
167,75
280,51
194,65
335,38
222,27
335,38
254,80
371,68
281,83
521,08
22,86
236,91
332,95
393,93
382,95
473,05
445,61
586,50
540,60
825,00
704,00
781,50
869,40
899,40
1038,08
1038,70
1196,47
1209,35
1359,56
1412,50
1683,00
1743,60
2014,26
2080,08
2388,78
2438,72
2538,72
2548,74
2718,00
2763,72
3326,40
3345,81
39619,72
16936,78
Nombre dactions
aprs lopration
131
131
133
133
135
135
137
137
139
139
141
155
155
156
156
157
157
158
158
159
159
160
1600
1600
1610
1610
1622
1622
1639
1639
1658
1658
1683
1683
1707
1707
1731
1731
1763
1763
1812
1812
1848
1848
1887
22682,94
223
224
7.4.2.3. Dividendes
Le dlai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les
dividendes dont le paiement na pas t demand sont reverss
la Caisse des Dpts et Consignations.
Assemble Gnrale
226
228
230
230
231
225
234
Assemble Gnrale
Rapport du Conseil dAdministration surleprojet de rsolutions
Ce chapitre prsente le rapport du Conseil d'Administration sur le projet de rsolution qui sera soumis lAssemble
Gnrale mixte des actionnaires de LOral. Elle se tiendra le 17 avril 2012 au Palais des Congrs, Paris.
Le texte complet des rsolutions est prsent en 2e partie de ce chapitre.
226
1.
Assemble Gnrale
Rapport du Conseil dAdministration surleprojet de rsolutions
2.
a)
b)
c)
3.
8
227
Assemble Gnrale
Rapport du Conseil dAdministration surleprojet de rsolutions
A titre indicatif, si lAssemble Gnrale vote en 2012 les nominations et renouvellements qui lui sont proposs, les chances des
mandats des 14 administrateurs de LOral seraient les suivantes:
2013
2014
2015
X
X
leur annulation;
leur cession dans le cadre doprations dactionnariat
2016
X
3
lanimation du march;
leur conservation et remise ultrieure en paiement dans le
cadre doprations de croissance externe.
Lacquisition de ces actions pourrait tre effectue par tous
moyens, en une ou plusieurs fois, sur le march ou de gr gr,
y compris par acquisition de blocs dactions.
La dure de lautorisation serait de 18 mois, et le prix dachat
par action ne pourrait tre suprieur 130 euros. Lautorisation
porterait sur un maximum de 10% du capital, soit titre indicatif,
60298 408 actions pour un montant maximal, en supposant
que tous les rachats aient lieu 130 euros par action, de 7,8
milliards deuros au 31 dcembre 2011, tant entendu que la
Socit ne pourrait aucun moment dtenir plus de 10% de
son propre capital.
228
Assemble Gnrale
Rapport du Conseil dAdministration surleprojet de rsolutions
1.
Certaines options dachat dactions attribues dans le pass
ne peuvent plus tre exerces du fait par exemple du dpart
de leur bnficiaire.
La rsolution dannulation des actions acquises par la Socit
dans le cadre de larticle L.225-209 du Code de commerce,
mentionn ci-dessus, ne permet pas dannuler ces actions, les
rgimes juridiques dannulation tant distincts.
Lautorisation donne au Conseil dAdministration en 2010
dannuler les actions correspondantes, acquises par la Socit
dans le cadre de larticle L. 225-208 du Code de commerce,
arrive expiration.
Il est propos, dans la limite dun maximum de 500000 actions,
soit une rduction maximale du capital social de 100000
euros, que les actions correspondant des options dachat
dactions qui ne peuvent plus tre exerces soient affectes
la politique dannulation actuellement conduite par le Conseil
dAdministration.
Cette autorisation serait donne pour une dure de vingt-six mois
compter de lAssemble Gnrale du 17 avril 2012 et priverait
deffet toute autorisation antrieure.
2.
8
DOCUMENT DE REFERENCE LORAL 2011
229
Assemble Gnrale
Projet de rsolutions Assemble Gnrale Mixte du17avril 2012
Aucune dotation la rserve lgale, celle-ci slevant dj plus du dixime du capital social
Montant attribu aux actionnaires titre de dividende (1)
(y compris le dividende major)
Solde affect au compte Autres rserves
(1) En ce compris un premier dividende gal 5 % des sommes dont les titres sont librs, soit la totalit du capital.
2008
Dividende ordinaire par action
1,51,50
2010
1,80
230
1,44
2009
Assemble Gnrale
Projet de rsolutions Assemble Gnrale Mixte du17avril 2012
231
Assemble Gnrale
Projet de rsolutions Assemble Gnrale Mixte du17avril 2012
Version actuelle
De modifier larticle 12 alina 10 des statuts en supprimant la mention relative lirrvocabilit des procurations et en insrant une
mention sur le recours la communication et la signature lectronique comme suit:
Version actuelle
232
Assemble Gnrale
Projet de rsolutions Assemble Gnrale Mixte du17avril 2012
()
()
8
DOCUMENT DE REFERENCE LORAL 2011
233
Assemble Gnrale
Rapport spcial des Commissaires auxComptes sur la rduction de capital parannulation dactions achetes
234
PricewaterhouseCoopers Audit
Etienne Boris
David Dupont-Noel
Annexes
238
240
236
236
243
237
235
Annexes
Responsables du contrle descomptes ethonoraires / Informations financires historiques incluses parrfrence
Date
de 1renomination
Mandat en cours
Date de
Dure du
nomination
mandat
Expiration
dumandat
Titulaires
PriceWaterhouseCoopers Audit
Commissaire aux Comptes,
membredelaCompagnie Rgionale de Versailles,
reprsent parEtienne Boris
63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine
Deloitte& Associs
Commissaire aux Comptes,
membre de la Compagnie Rgionale de Versailles,
reprsent par David Dupont Noel
185 avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine
Supplants
M.Yves Nicolas
63 rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Socit BEAS
195 avenue Charles de Gaulle
92200 Neuillyx
29avril 20044
27avril 2010
6 exercices
29avril 20044
27avril 2010
6 exercices
29avril 2004
27avril 2010
6 exercicess
27avril 2010
27avril 2010
6 exercices
AGO statuant
surlescomptes
delexercice 2015
teniren 2016
236
Annexes
Responsable du Document de Rfrence / Attestation du Responsable du Document deRfrence et duRapport Financier Annuel
237
Annexes
Table des matires
Chapitre 2
Prsentation du Groupe
Mission
1.2
Historique
1.3
Activits et Stratgie
1.4
1.5
Recherche et Innovation
12
1.6
Oprations
14
1.7
Politique dInvestissements
17
1.8
Facteurs de Risques
17
1.9
Politique dInformation
24
Gouvernement dentreprise
Rappel des principes
28
2.2
29
2.3
53
2.4
Etat rcapitulatif des oprations ralises en 2011 sur les titres LOral par les mandataires
sociaux
59
2.5
59
2.6
66
2.7
Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements
rglements
67
22.1
Chapitre 3
Chapitre 4
238
Pages
1.1
70
3.2
Chiffres Cls
76
3.3
85
Comptes consolids
4.1
88
4.2
89
4.3
90
4.4
91
4.5
92
4.6
Notes annexes
93
4.7
140
4.8
145
Annexes
Table des matires
Chapitre 5
Comptes Sociaux
5.1
148
5.2
Bilans compars
149
5.3
150
5.4
151
5.5
Notes annexes
152
5.6
169
5.7
173
5.8
174
5.9
175
176
5.10
Chapitre 6
Chapitre 7
Chapitre 8
Chapitre 9
Informations sociales
180
6.2
Informations environnementales
194
6.3
Informations socitales
199
206
7.2
208
7.3
Actionnariat
211
7.4
March du titre
219
Assemble Gnrale
8.1
226
8.2
230
8.3
234
Annexes
9.1
236
9.2
236
9.3
237
9.4
237
9.5
238
9.6
240
9.7
242
9.8
243
239
Annexes
Table de concordance duDocument deRfrence
Pages
1. Personnes responsables
1.1. Nom et fonction des personnes responsables
1.2. Attestation des personnes responsables
2. Contrleurs lgaux des comptes
3. Informations financires slectionnes
4. Facteurs de risque
5. Informations concernant lmetteur
5.1. Histoire et volution de la Socit
5.2. Investissements
6. Aperu des activits
6.1. Principales activits
6.2. Principaux marchs
6.3. Evnements exceptionnels
6.4. Degr de dpendance de lmetteur lgard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux
ou financiers ou de nouveaux procds de fabrication
6.5. Elments sur lesquels est fonde toute dclaration de lmetteur concernant sapositionconcurrentielle
7. Organigramme
7.1. Description sommaire du Groupe
7.2. Liste des filiales importantes
8. Proprits immobilires, usines et quipements
8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifie
8.2. Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles
9. Examen de la situation financire et du rsultat
9.1. Situation financire
9.2. Rsultat dexploitation
237
237
236
69-84
17-24
5, 206-207
12,16, 17
5-7
8-11
N/A
12, 19
11
6-8
140-144, 169-173
13, 15, 97, 117-118
20-21
77-83
73-75, 78-84
88, 109-110
240
92, 120-124
83, 138
21-22,77, 131-132
21-22, 131
77, 132
12,19
11,85
N/A
Annexes
Table de concordance duDocument deRfrence
53-57
57-58
32-42, 228
31
43-46
28
105, 181-182
56-57, 214-217
183-184
211-213
208
29-42
31
31, 210-213
N/A
31, 138
84, 236
N/A
88-92, 148-151
145,176
N/A
N/A
207, 219
19-20
85
120, 208-211
206-208
N/A
21-22, 77
24-25, 206
241
Annexes
Table de concordance duRapportFinancierAnnuel
148-172
88-144
70-75
237
5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2011
176
6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolids 2011
145
242
Pages
139
59-65
66
Annexes
Table de concordance duRapport de Gestion
Pages
70-75, 230
85
Recherche et dveloppement
12-13
Oprations
14-16
Comptes sociaux
Chiffres daffaires
148, 173
148-149
173
Dettes fournisseurs
173
174
Filiales et participations
169-173
Facteurs de risques
Risques lis lactivit
17-19
19-20
20-21
Risque de contrepartie
21
Risques clients
21
Risque de liquidit
21-22
22-23
Assurance
23-24
Gouvernement dentreprise
Choix des modalits du mode dexercice de la direction gnrale
29
Liste des mandats et fonctions exercs dans toute socit par chaque mandataire durant lexercice
32-42
53-55
56-57
57-58
Etat rcapitulatif des oprations ralises en 2011 sur les titres LOral par les mandataires sociaux et leurs proches
59
180-193
Informations environnementales
194-198
199-203
243
Annexes
Table de concordance duRapport de Gestion
209-211
Personnes physiques ou personnes morales exerant, la connaissance de la Socit, un contrle sur elle
210-213
Evolution de la rpartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernires annes
Participation des salaris dans le capital
Franchissements de seuils lgaux dclars la Socit
244
208
Structure et volution du capital (dont le tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit accordes
par lAssemble Gnrale en matire daugmentation de capital social)
211
210, 212
212
212-213
213-214
214-216
Le Rapport dActivit
Lanne 2011 de LOral, celle des divisions, des marques et des pays au service dune mission:
luniversalisation et la beaut pour tous.
LOral et le monde de la beaut en 2011/Quand la science sublime toutes les beauts/La beaut
et ses mille et une facettes/Tous les talents du monde au service de la beaut/
Le Document de Rfrence
Incluant notamment les comptes 2011, le Rapport de Gestion du Conseil dAdministration, le Rapport
Financier Annuel et un chapitre consacr la Responsabilit sociale et environnementale.
Dossier: linnovation au service de toutes les beauts/Recherche: une nouvelle tape vers une
beaut responsable / Environnement : innover pour rduire lempreinte cologique/ Responsabilit
sociale et socitale : un engagement au quotidien avec toutes nos parties prenantes/ Solidarit:
donner du sens la beaut / Rsultats2011 /
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lInformation Corporate et la Direction Gnrale de la Communication Financire
Socit Anonyme
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Tl. : 01 47 56 70 00
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