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x) Cada parte social es indivisible (el art. 68, LGSM se encarga de conservar dicha
unidad).
xi) En principio, no existe amortizacin de partes sociales. En caso de haberlas,
habran de ser emitidos los llamados certificados de goce (arts. 71 y 73 LGSM).
xii) La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes.
xiii) Los socios slo tienen derecho; se vota en contra de administrador extrao
(que deviene de la aplicacin del art. 38---de la directiva---por reenvo del art.
86) y para el caso de escisin, y ello no porque especficamente se le conceda
particularmente a los socios de este tipo social, sino que viene de rebote de una
norma de carcter general como lo es el art. 228 bis de la LGSM.
Disposiciones de la colectiva aplicables a la SRL. En su carcter de sociedad intermedia
de las personales y de capitales, a la SRL le resultan aplicables ciertas normas en principio
de la colectiva por expresa disposicin del artculo 86 de la LGSM. Tales numerales son:
Artculo 27. Reglas para la formacin de la razn social.
Artculo 29. El ingreso o salida de un socio no altera la razn social. En
todo caso debe aadirse la palabra Sucesores.
Artculo 30. En caso de fusin o escisin enque la SRL adquiere la razn
social, deber agregarse a ella sucesores.
Artculo 38. Derecho de separacin cuando se vota en contra de
administradores extraos.
Artculo 42. Facultad de administrador para dar poderes. En caso de
delegacin, se requiere acuerdo de los socios.
Artculo 44. El uso de la firma corresponde a todos los administradores,
salvo disposicin en contrario en los estatutos.
Artculo 48. La reparticin del capital social no ser hasta la liquidacin; sin
embargo, y si no se afectan derechos de terceros, puede acordarse de que sea
repartido antes.
Artculo 50 fracc. i. Rescisin por uso de firma para negocios propios.
Artculo 50 fraccs. ii y iii. Causas de exclusin al socio que infrinja el pacto
social o la ley que los rije.
Artculo 50 fracc. iv. Causas de exclusin al socio que cometa actos dolosos
o fraudulentos contra la sociedad.
No se aplica la causa de exclusin por quiebra de un socio.
Razn social o denominacin.
Esta es una caracterstica propia de la SRL, que puede funcionar con una
de cualquiera de las dos clases de nombre de una sociedad mercantil. Si es razn
social, se forma con el nombre de uno o ms socios, seguida de la palabra
sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura S. de R. L., bajo pena de
responder todos los socios de modo subsidiario, solidaria e ilimitadamente de las
obligaciones sociales. Debe quedar claro que si aparece por lo menos el nombre
de un socio, no habr ninguna responsabilidad, aun cuando la razn social ostente
el nombre de los socios. Por otra parte, si una persona extraa a la sociedad hace
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segunda vez y las decisiones se tomarn por mayora de votos, cualquiera que
sea la porcin del capital representada.
Todos los socios tienen derecho a participar en las decisiones de las
asambleas, gozando de un voto por cada cien pesos de su aportacin, salvo lo
que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.
Las asambleas deben reunirse en el domicilio social, por una vez al ao, en
la poca que se fije en el contrato social. y sern convocadas por los Gerentes, y
si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisin de ste, por los
socios que representen ms de la tercera parte del capital social. Estas
convocatorias deben hacerse por medio de cartas certificadas con acuse de recibo
y debern contener la Orden del Da, debiendo dirigirse a cada socio, por lo
menos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la asamblea.
En el contrato social se podrn designar los casos en que no sea necesaria
la reunin de la asamblea, sino slo la emisin del voto correspondiente por
escrito, y en estos casos deber comunicarse a los socios, por medio de carta
certificada con acuse de recibo, el texto las decisiones o resoluciones, pero an en
este caso y siempre que lo soliciten los socios que representen ms de la tercera
parte del capital social, deber convocarse a la asamblea.
Art. 78 LGSM. Las asambleas tendrn las facultades siguientes:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
Funcin econmica.
La funcin econmica de las cooperativas, como seala Mantilla Molina, es
suprimir el lucro del intermediario en beneficio de los propios cooperativistas, que
por lo general son quienes aportan su trabajo; las sociedades cooperativas tienen
por objeto cualquier actividad econmica lcita, pero congruentes con la definicin
citada en primer trmino, la Ley establece que estas sociedades deben observar
los siguientes principios: Artculo 6 de la Ley General de Sociedades
Cooperativas:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
Asamblea General.
Consejo de Administracin.
Consejo de Vigilancia.
Comisiones diversas.
Los acuerdos sobre estos asuntos deben tomarse por mayora de votos en
la Asamblea General.
Las Asambleas Generales pueden ser Ordinarias o Extraordinarias. Como
ya indicamos en el prrafo anterior, en las bases constitutivas de la sociedad debe
sealarse el procedimiento para convocar a estas Asambleas Generales; la
convocatoria debe hacerse con anticipacin de siete das naturales, por lo menos,
y debe contener la orden del da. La convocatoria debe exhibirse en lugar visible
del domicilio social y publicarse en un peridico del lugar del domicilio social. La
convocatoria se har por escrito, en forma directa a cada socio, cuando as est
determinado por la Asamblea General.
Si en la primera convocatoria no asiste el suficiente nmero de socios, se
convoca por segunda vez con anticipacin de cinco das naturales, por lo menos
en este caso puede celebrarse con los socios que concurran, y los acuerdos que
se tomen son validos si estn ajustados a la Ley de la materia y a las bases
constitutivas de la sociedad. Las bases constitutivas pueden autorizar el voto por
carta poder, otorgada ante dos testigos, pero el representante debe ser un
coasociado, sin que pueda representar a ms de dos socios. Cuando los socios
pasen de quinientos o residan en localidades distintas a aquella en que va a
celebrarse la Asamblea, sta puede efectuarse con delegados socios elegidos por
cada rea de trabajo; los delegados deben designarse para cada Asamblea y, si
representan reas forneas, deben llevar mandato escrito sobre los asuntos que
contengan la convocatoria y tendrn tantos votos como socios representen.
4.13 Consejo de administracin.
Es el rgano ejecutivo de la Asamblea General y tiene la representacin de
la sociedad y la firma social. El Consejo de Administracin puede designar uno o
ms gerentes con la facultad de representacin que se les seale; pueden ser
gerentes socios o personas no asociadas.
El nombramiento de miembros del Consejo de Administracin se hace por
la Asamblea conforme al sistema establecido por la Ley de la materia y por las
bases constitutivas de la sociedad.; en los casos de faltas temporales, son
suplidos en el orden progresivo de sus designaciones; si la Asamblea lo aprueba,
pueden durar en sus cargos hasta cinco aos y ser reelectos con la aprobacin
de, por lo menos, las dos terceras partes de la Asamblea.
El Consejo de Administracin debe integrarse, por lo menos, por un
presidente, un secretario y un vocal. Si la sociedad tiene hasta diez socios, basta
que se designe un Administrador. Los responsables del manejo financiero de la
sociedad requieren aval solidario o fianza durante su gestin. Los acuerdos sobre
la administracin de la sociedad deben tomarse por mayora de los miembros del
Consejo de Administracin, pero los asuntos de trmite o de poca trascendencia
pueden despacharlos los miembros del Consejo, segn sus funciones y bajo su
responsabilidad, y dar cuenta en la prxima reunin de Consejo.
4.14 Consejo de Vigilancia.
13
De Reserva.
De Previsin Social.
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III.
De Educacin Cooperativa.
I.
II.
III.
IV.
V.
Organismos cooperativos.
Federaciones, uniones y confederaciones.
Las cooperativas se pueden agrupar libremente en federaciones, uniones o en
cualquiera otra forma asociativa con reconocimiento legal; ellas pueden constituir
confederaciones nacionales siempre y cuando funcionen en diez entidades
federativas, por lo menos.
Las federaciones slo pueden agrupar a cooperativas de la misma rama de la
actividad econmica, a diferencia de las uniones que pueden agrupar a
sociedades de distintas ramas.
Corresponde a las sociedades cooperativas determinar las funciones de las
federaciones y de las uniones y estas, a su vez, sealan las funciones de las
confederaciones.
En las bases constitutivas de estas organizaciones pueden incluirse las
siguientes funciones:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
17
I.
II.
III.
IV.
Su nombre propio debe ir seguido de las palabras "empresa Microindustrial" o sus siglas "MI" y en caso de ser artesanal la sigla "ART".
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Los socios se pueden identificar con una constancia del Registro Pblico
de su localidad o con su asiento en el Libro de Registro de Socios.
CMO SE VIGILAN?
Los socios pueden nombrar un consejo de vigilancia formado por los socios o por
personas externas a la sociedad.
QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR ESTA SOCIEDAD?
No. Siglas
MI
S. de R.L. MI de C.V.
Nombre
Ley
que
regula
Empresa Micro-industrial
Ley
Federal
para el Fomento
de
la
Microindustria y
actividad
Artesanal
(LFFMAA) Arts.
1 -19
LFFMAA Arts. 1
-19 y LGSM
Arts. 1, 58-86, y
correlativos.
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la
S. de R.L. MI
LFFMAA Arts. 1
-19 y LGSM
Arts. 58-86, y
correlativos.
LFFMAA Arts. 1
-19 y LGSM
Arts. 58-86, y
correlativos.
S. de R.L. MI ART
LFFMAA Arts. 1
-19 y LGSM
S. de R.L. MI ART de C .V. Sociedad de Responsabilidad Limitada Micro-industrial Artesanal de Capital Variable
Arts. 1, 58-86, y
correlativos.
LFFMAA Arts. 1
-19
LGSC Arts. 1148
SC de RL MI
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Nombres y abreviaturas:
Sociedad de Produccin Rural o su abreviatura SPR.
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