ACTUALIDAD LEGISLATIVA / ACTUALIDAD MERCANTIL

OPININ
La declaracin de verdadero accionista no constituye
un acto inscribible en el Registro de Sociedades
J. Mara Elena GUERRA CERRN*

una transferencia de acciones, ya sea a ttulo oneroso o gratuito, y

s la funcin y el objeto de los Registros Pblicos otorgar publiaparecer en la matrcula de acciones un nuevo verdadero acciocidad jurdica a los diversos actos o derechos inscritos (publicinista; es as que la matrcula de acciones constituye el registro
dad material) y garantizar que toda persona acceda efectivamente al
para todos los efectos de la vida societaria. Si hubiese alguna disconocimiento del contenido de la informacin registral (publicidad
crepancia respecto a la titularidad de las acciones y al contenido de
formal). En lo que se refiere a las sociedades reguladas por la Ley
la matrcula de acciones, estos tendran que resolverse en un proN 26887, Ley General de Sociedades (LGS), para cumplir esta tarea
ceso con aplicacin de las disposiciones del Derey determinar cul es la informacin relevante que
cho comn.
debe ser publicitada, en el Reglamento del Registro de Sociedades (RRS) se ha establecido en los
Es correcta la califica- En segundo lugar, coherente con lo antes expuesto,
artculos 3 y 4 cules son los actos inscribibles y
cin
como tacha sustan- en el artculo 4 del RRS taxativamente se seala que
los no inscribibles.
tiva del ttulo presentado no es acto inscribible, entre otros, la transferencia
Ahora bien, si tenemos en cuenta la naturaleza de
acciones. Es ms, resolviendo una incertidum(constituido por la decla- de
las sociedades, especialmente las sociedades de
bre respecto a los alcances de la inscripcin del
racin de los verdaderos pacto social que incluye el estatuto y sus modificacapitales como la sociedad annima, y la regulaaccionistas
como parte ciones que s es un acto inscribible, en el LIV Pleno
cin en la LGS, de la lectura de los artculos regisintegrante de la transfe- Registral, realizado en Lima con fechas 17 y 18 de
trales antes mencionados, se determina que basta
rencia de acciones), por diciembre de 2009, se determin que No es insla interpretacin literal o gramatical, ya que su concuanto no contiene un cribible la titularidad de acciones ni la modificacin
tenido que consiste en el detalle ordenado de cada
acto inscribible, segn del cuadro de accionistas, aun cuando se consigne
acto es claro. Sin duda, aun cuando sea suficiente
la literalidad, estamos ante un mtodo interpretaest establecido en el en el estatuto.
tivo, porque un texto puede ser ledo con enfoques
artculo 42 del Regla- Si bien el apelante invoca disposiciones societarias
y lenguajes diferentes, y por lo tanto, puede haber
mento General de los y registrales, expone una lectura que no se condice
varias lecturas o interpretaciones o normas (textos
Registros Pblicos.
con la interpretacin vlida. Por ejemplo, seala que
interpretados).
no se trata de una transferencia de acciones, sino
Precisamente, en el caso materia de la Resolude una declaracin de verdadero accionista, porcin N 1187-2016-SUNARP-TR-L, consideramos que la rogatoque el dinero de los aportes pertenece a empresas extranjeras que
ria y la lectura de los dispositivos que se invocan han sido hechas
remesaron el dinero para la constitucin de la sociedad, lo que no
a partir de un lenguaje coloquial y no con un lenguaje jurdico
es correcto.
societario-registral.
En efecto, Corporacin Fortuna S.A. ha sido constituida por escriEn primer lugar, recordemos que en el mbito de las sociedades antura pblica de fecha 3 de diciembre de 2016 y en el acto de consnimas es propietario de las acciones quien aparece en la matrcula
titucin intervinieron dos personas naturales, por lo tanto, son estos
los socios fundadores, cada uno con la respectiva representacin de
de acciones (artculo 92 de la LGS.), por lo tanto, quien est regisacciones. La existencia y personalidad jurdica de la sociedad ha sido
trado es el verdadero accionista, y no requiere de otro regisreconocida desde la inscripcin en el Registro, previa calificacin del
tro, mucho menos de una inscripcin en el Registro Pblico. Si este
ttulo y verificacin de la legalidad del mismo. Si estos socios, por
accionista es reemplazado por otro, se entiende que se ha producido

Miembro del Instituto Peruano de Derecho Mercantil. Docente de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y la Universidad de Lima. Fiscal
Superior.

ACTUALIDAD JURDICA | N 272 JULIO 2016 ISSN 1812-9552

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cualquier razn, desean o deben reconocer que los titulares de

las acciones son otras personas (naturales o jurdicas), necesariamente tendr que producirse una traslacin o transferencia
de acciones y registrarse la nueva titularidad en la matrcula de
acciones. As, ya sea como declaracin de verdadero accionista
o la denominacin que puedan dar, se trata de una transferencia de
acciones.
Tambin se equivoca el apelante cuando interpreta que, como la
modificacin del estatuto es inscribible, y ellos al haber insertado un cuadro de accionistas en su estatuto, entonces debe concluirse que la modificacin del cuadro tambin es inscribible. Sin
embargo, la modificacin del estatuto es inscribible en la medida
en que se trate del contenido esencial previsto en el artculo 55
de la LGS. Por lo tanto, entendemos que no todo acuerdo, aun
cuando sea inserto en el estatuto, implica un acto inscribible.
Aun cuando el apelante obtuviera una declaracin judicial de
verdadero accionista, la declaracin contenida en la resolucin

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respectiva no sera inscribible en los Registros Pblicos por

cuanto no es un acto inscribible, y lo que corresponder es que
se inscriba en la matrcula de acciones. Si hay mandato judicial,
desconociendo el carcter no inscribible del acto, el registrador
est autorizado para pedir aclaracin o informacin adicional al
respecto, y si se reitera el mandato de inscripcin o anotacin se
proceder a la inscripcin bajo responsabilidad del magistrado por
el acceso al registro del ttulo, dejndose de ello constancia en el
asiento registral respectivo (Resolucin N 1127-2016-SUNARPTR-L del 3 de junio de 2016).
En conclusin, consideramos que es correcta la calificacin como
tacha sustantiva del ttulo presentado (constituido por la declaracin de los verdaderos accionistas como parte integrante de la
transferencia de acciones), por cuanto no contiene un acto inscribible, segn est establecido en el artculo 42 del Reglamento
General de los Registros Pblicos: la transferencia de acciones y
la consecuente modificacin del Estatuto no constituye acto inscribible en este registro.

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