LA INTERPRETACIN DEL CONTRATO EN EL DERECHO PERUANO

Guillermo Andrs Chang Hernndez *

I- Introduccin.

El contrato es una institucin jurdica que se encuentra presente en casi to

relaciones sociales, ntese que nosotros a diario contratamos. En efecto, d
encender la bombilla de luz en nuestra casa hasta hacerle el alto a un taxi o
un complejo contrato de leasing, estamos contratando.

La doctrina en general y nuestro ordenamiento civil entienden por contrato

de voluntades destinadas a creer, regular, modificar o extinguir relaciones
patrimoniales; en tal sentido observamos que la nota caracterstica de todo
el acuerdo de voluntades que no es otra cosa que los acuerdos comunes re
de las congruentes declaraciones y conductas de las partes.

Cuando las partes desarrollan o ejecutan de manera normal los acuerdos e

en un contrato no existe controversia alguna, pues ambas partes encuentra
ejecucin contractual el fin o cometido por el cual contrataron, obviament
premisa de lo que lo declarado responde a la voluntad comn de las partes
lo refiere la segunda parte del artculo 1361 del Cdigo civil. Tal pasivida
ejecucin contractual se ve alterada cuando las partes difieren indistintame
alcances de los acuerdos, es decir cada una de las partes otorgan a lo estab
contrato un alcance distinto, ya sea por una inadecuada redaccin del cont
errnea manera de plasmar los acuerdos de las partes, en fin cuando el con
poco claro, confuso o ambiguo, nace la imperiosa necesidad de interpretar
contrato.

Por su parte en necesario precisar que por Interpretacin Contractual enten

conforme lo expresa Fernando Vidal Ramrez ... una actividad lgica que
el significado y el alcance de la voluntad, con el objeto de determinar el co
querido por las partes. En materia de contratos, un primer y fundamental c
impone interpretar las declaraciones segn el significado atribuido por las
momento del perfeccionamiento del acto, puesto que es la comn intenci
partes la que origina el acto o negocio jurdico. Asimismo esta actividad e
operacin que se materializa en la bsqueda del significado a atribuir
programa contractual, a fin de individualizar, en concreto, la medida y cal
compromisos asumidos por cada parte

Es ese contexto que abordaremos la diversa temtica de la interpretacin c

en resumidas cuenta trataremos de determinar Cuando se interpreta un co
Quin interpreta un contrato? y finalmente Cmo se interpreta un contra
II. Cundo se interpreta un contrato?

En la teora clsica del derecho contractual se plateaba la buscaba d

todo contrato deba interpretarse o slo aquellos contratos oscuros o
Una parte, hoy casi nula, de la doctrina se inclinaba por sealar que so
someter a una labor interpretativa aquel contrato oscuro, as M
refrindose a la interpretacin expresaba : Se trata, en suma, de e
que las partes han querido realmente, para dirimir, de este modo, un c
nace de su discrepancia. Cuando ella no existe nada hay entonces po
y las partes simple y llanamente cumplen y deben cumplir las o
asumidas.[1] Como vemos se adscribe a la antiqusima regla, ya en
claris non fit interpretatio que no era otra cosa que en normas cla
interpretacin.

La posicin que hoy prevalece tanto a nivel doctrinario como le

aquella que postula que todo contrato por ms puro que parezca -que p
casi una utopa- necesita ser interpretado. Es decir, siempre se debe in
contrato aunque sus clusulas aparezcan claras o difanas.
En s
ejecucin contractual es necesaria previamente la interpretacin, a
expresa La interpretacin es un acto previo y necesario para aplica
orden o mandato.[2] Asimismo hoy vemos que la doctrina, la legis
jurisprudencia acorde a sta nueva orientacin ha negado el adagio i
fit interpretatio, por ello con acierto el profesor argentino Miguel D
expresa: ... el Derecho comparado le ha vuelto sus espaldas, como
han hecho los principios internacionales en materia contractual. D
armona es un desidertum que concierne a la predictibilidad de los n
de esperar que cuanto antes nuestra jurisprudencia y legislacin se sin
la inutilidad del adagio in claris. [3] asimismo el Dr. Gastn Fern
sobre el particular expresa, que creer que a un contrato nunca se le d
reglas, cuando en apariencia presenta un texto supuestamente claro,
la antes citada regla, in claris non fit interpretatio, ira en contra del
norma imperativa y vinculante que posee en el Cdigo Civil peruano,
sobre interpretacin y de las que no es posible prescindir

En consecuencia queda claro que todo contrato debe interpretarse y po

ser sometido a las reglas que existan para ello.
III. Quin Interpreta un contrato?

Respecto a quien van dirigidas las normas que regulan la interpretacin

una vez ms, existen dos posiciones, una primera que seala que van di
partes y la segunda que sostiene que van dirigidas al Juez o al encargado
la interpretacin Al respecto la posicin del Maestro Max Aria-Shreib
clara al expresar que: Pese a que ciertas opiniones las limitan al
actualidad prevalece la tesis segn la cual ellas, al igual que las dems
general, estn dirigidas en primer trmino a las partes y luego al juez o a
caso.
Por lo dems y en definitiva la ltima palabra la tiene el intr
que las partes hayan resuelto su discrepancia haciendo lo que los
denominan interpretacin autntica o fctica del Contrato[4].

El Dr. ANIBAL TORRES VASQUEZ al respecto seala que las

interpretacin por su carcter imperativo, los destinatarios son tod
interesados en saber el significado y alcance de un contrato: los mag
rbitros de Derecho, para resolver un conflicto derivado de un contrato

su decisin; -agrega el mencionado autor- que son destinatarios de estas

partes, cuando no es posible que se pongan de acuerdo sobre criterio
para precisar sus derechos y obligaciones con miras a la ejecucin, por
contrato que han celebrado.

Por su parte Fernando Vidal[5], expresa ...por la misma razn de s

normas jurdicas de carcter imperativo, sus destinatarios son todos a
emprendan la labor hermenutica, como los Abogados, Jueces y op
Derecho en general y, aun a los mismos contratantes

Por nuestra parte creemos - al igual que Messineo- que las normas qu
interpretacin de los contratos estn dirigidas, en primer trmino a las
son ellas las que se vinculan contractualmente; sin embargo pensamos
casos que con la interpretacin que hicieran las partes, an utilizando l
interpretacin, los intervinientes no estn de acuerdo, con el conteni
contrato. Es en esta circunstancia que las partes tienen que recurri
jurisdiccional, para que en su nombre y utilizando, tambin, las mism
interpretacin contractual, determine el an incierto, sentido y co
contrato.
IV. Cmo se interpreta un contrato?

Aqu vale preguntarnos Existe una manera o gua que se debe utilizar a
realizar la interpretacin de un contrato?.

Al respecto tenemos que nuestro Cdigo civil, no tiene normas espe

interpretar un contrato, salvo la norma del Art. 1362 y para algunos la de
(para Manuel De La Puente est norma no tiene carcter interpretativo); sin
regula la interpretacin del acto jurdico y establece los criterios legales he
de interpretacin subjetiva contenidas en los artculos 168 y 1362 del C
que contienen la regla de la interpretacin de la voluntad declarada y d
intencin de las partes; asimismo los artculo 168 y 1362 CC, contienen
interpretacin segn la buena fe; el artculo 169 del CC admite la in
sistemtica; y el Art. 170, regula la regla de interpretacin funcional; r
cuales existe un orden de prelacin en cuanto a su aplicacin, que coment
adelante.
Lo importante en este punto es destacar que en nuestro o
civil existe una gua, un poco baga, de cmo realizar la interpretacin de un
misma que debe ser observada por el interprete cuando realice su labor.
V. La interpretacin contractual en el Cdigo civil de 1984

Ya hemos dicho que nuestro Cdigo civil no tiene reglas especificas des
interpretacin contractual, nos obstante de manera complementaria la inter
un contrato ha encontrado una gua normativa contenida en los artculos 16
1362 y 1401 del Cdigo civil. Todo ello a la sazn que todo contrato es un a
y le son aplicables perfectamente los artculos 168, 169 y 170 del texto civil

Por otro lado segn una interpretacin sistemtica de dichas normas ests
orden de prelacin en su aplicacin, por ello cuando se quiera interpretar u
debemos tener en cuenta que la regla contenida en el Art. 168, es el prime
que debe atravesar el intrprete, cuando quiera desentraar el recto conten

contrato. Y si por ella no es posible, aclarar el contenido de un contrato, de

en cuenta, recin lo establecido en el Art. 169, y si a pesar de ello, el cont
es claro, se interpretar de acuerdo a lo establece el Art. 170 del cdigo c
persistir la duda el interprete puede aplicar otras reglas de interpretacin o
como la contenida en el artculo 1401 y en su caso la de la artculo 1362
Asimismo podemos referir que las normas aplicables a la interpretacin de
contrato se interpretan sistemticamente en busca de la comn intencin d
y bajo los lineamientos de la buena fe contractual.

En tal sentido pasaremos a analizar de manera sucinta las normas apl

interpretacin de un contrato contenidas en el Cdigo civil de 1984.
a- Artculo 168.- Interpretacin literal y el principio de la buena fe.

El acto jurdico debe ser interpretado de acuerdo con lo que se haya expr
y segn el principio de la buena fe

El artculo contiene dos mandatos autnomos que deben estudiarse por sepa
primero a la materia de interpretacin, que se va a interpretar, al seal
jurdico, y por ende aplicable a los contratos, teniendo en cuenta que
opinin que todo contrato debe ser interpretado, por ms claro que se e
segundo lugar, el Art. 168, establece la manera de hacerlo, cuando precis
ser interpretado de acuerdo con lo que se haya expresado en l y segn el pr
buena fe.

Este artculo contiene la regla de interpretacin literal o textual, la mism

punto de partida (...), que se basa en el significado expreso de las palabras
se sus conexiones sintcticas, segn el Cdigo lingstico compartida por la
de parlantes a la cual pertenecen los contratantes.[6]

Por ello, la regla de interpretacin contenida en el Art. 168 es insuficie

voluntad real de las partes, en ocasiones, no coincide con la literalidad del c
necesario echar mano a las otras reglas de interpretacin contenidas en el
170 del Cdigo civil. Precisando que solo se utilizaran estas ltimas
estipulado en el Art. 168 del mismo cuerpo legal, sea insuficiente para estab
contenido del contrato. Precisamente, el legislador en materia contractual ha
que la falta de coincidencia entre lo expresado y lo querido deber probarse
invoque, manteniendo vigor entre tanto la presuncin de que lo expresado e
partes quisieron (Art. 1361). No obstante creemos que la literalidad del tex
debe ser tomada en cuenta en aquellos casos en que se utilicen otr
interpretativos, pues ninguna interpretacin dada a un contrato debe ir en c
literalidad. Al respecto Alfredo Bullard, nos dice, La interpretacin literal
de partida pero tambin es el punto de llegada, porque luego de aplicar los
regresa al texto del contrato para verificar si el texto soporta lo que los ot
sugieren.[7]
b- Artculo 169. - Interpretacin Sistemtica

Las clusulas de los actos jurdicos se interpretan las unas por medio d

atribuyndose a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.

Bajo esta regla el contrato debe ser interpretado como una unidad, as si en
existe una clusula imprecisa, la cual es aclarada por una segunda clusu
otorgar en sentido desprendido de la interpretacin de ambas, es decir el
significado de la primera se desprende o complementa, por esta regla, del c
la segunda.
Aplicndose de manera subsidiaria al criterio literal, con
Art. 168 del Cdigo civil. Sin que ello quiera decir desconocer o co
interpretacin abordada conforme a la interpretacin literal.

Este tipo de interpretacin permite que al interprete que, cuando parte de un

sea claro, y cuando las reglas de interpretacin del Art. 168 sean in
interpretar el contrato como una unidad, tratndose de dar claridad a ciertas
travs de las dems clusulas o de otros documentos. Pues la interpretacin
tiene por objeto todo tipo de comportamientos, declaraciones y docu
posibiliten una certeza del sentido de las clusulas insertas en el texto del co

Al analizar este artculo, Fernndez Cruz, expresa, que dicho artculo e

criterio que ordena al intrprete buscar la comn intencin de las partes,
contrato como una unidad que, en su totalidad, contiene el programa
previstos por ellas. En este sentido, el intrprete debe considerar: a) U
aparentemente clara, debe ser vista y entendida como conformante
conjunto que forma el contrato. b) Una clusula aparentemente dudos
contrastada con las restantes clusulas del contrato, a fin de eliminar
evitando que una clusula pueda ser interpretada de manera independiente m
sentido que no es acorde con el conjunto del contrato.
c- Artculo 170.- Interpretacin Finalista.

Las expresiones que tengan varios sentidos deben entenderse en el m

a la naturaleza y objeto del acto

Lo contenido en este artculo consagra la regla de interpretacin finalista o f

cual se aplica cuando normalmente, luego de haberse agotado otr
hermenuticos de interpretacin subjetiva, subsisten significados plurvoc
sentido de las expresiones utilizadas por las partes en el contrato, las c
adecuarse a lo sealado por la naturaleza y objeto del acto.

En esta norma debe entenderse la locucin objeto como finalidad del a

como objeto o cosa material del acuerdo, pues coincidiendo con Vidal Ra
sentido ms propio que merece. Lohmann, citado por Luciano Barchi,
parecer cuando expresa: ... el objeto a que alude el artculo no es la cosa m
el objetivo que el agente se propuso regular con su precepto a travs d
negocio[8]

La interpretacin finalista o funcional, est destinada a aplicarse como ltim

interpretacin subjetiva del contrato, aunque podra pensarse que se trata d
objetivo de interpretacin del contrato, lo cual no es as. La aplica
interpretacin funcional est pensada para desentraar el significado de pala

verbales y no para completar el significado total del contrato.

Este criterio interpretativo, se basa en que los sujetos contratan para pro
efecto jurdico patrimonial y no para mantener el statu quo de las cosas.
que los sujetos persiguen cuando contratan en la obtencin de algn resulta
algn fin econmico o social, el mismo en que se requiere de la reciproca l
las partes para alcanzarlo. Por lo que, si algunas de sus expresiones ti
sentidos (expresiones ambiguas), en la duda, deber entenderse en el ms co
naturaleza y objeto del acto (Art. 170), as como a la finalidad perseguida p
o agentes, es decir se debe dar relieve a la funcin econmica o social del
jurdico de que se trate y al destino econmico del bien materia del acto.
d- El Principio de la buena fe.

Art. 1362: Los contratos deben negociarse, celebrarse y ejecutarse seg

de la buena fe y comn intencin de las partes

Este principio se refiere al anlisis de la actuacin de las partes que han

contrato. Por ello no debe entenderse como buena fe del intrprete. Se
buena fe de la manifestacin de la voluntad, que ha dado contenido al contra

Pero que es la buena fe?. La buena fe consiste que un modelo de conducta

que tiene un aspecto negativo o de veto, en cuanto rechaza una conducta
(ejemplo no defraudar); Y otro positivo en cuanto impone una conducta de c
con los dems para que puedan alcanzar los fines que persiguen (ejemplo
diligencia con previsin). Asimismo la buen fe es entendida en su sentid
(buena fe creencia) y una buena fe objetiva (buena fe lealtad). Asimismo
entendida dentro del tema de la interpretacin del contrato, como medida d
a la cual se debe ceir las partes, adopta un matiz de reglas, por ejemplo,
cuenta los usos sociales, dado que son los usos los que determinan cu
medidas de correccin que se acostumbran seguir dentro de un determinad
histrico-social.
e- Artculo 1401.- Interpretacin Contra el Estipulante

Las estipulaciones insertas en las clusulas generales de contrata

formularios redactados por una de las partes, se interpretan en caso
favor de la otra

Esta norma se inspira en el principio in dubio contra stipulatorem que, a su

del principio de la buena fe, entendida como de franca y leal conducta. Se
interpretacin de las disposiciones oscuras no debe favorecer a quien hubi
la oscuridad, sino precisamente a la otra parte.
VI. Conclusiones

El Cdigo civil peruano no ha regulado de manera especifica el tema de la

interpretacin de los contratos, ante ello el interprete debe recurrir a las no
regulan la interpretacin del acto jurdico (arts 168, 169 y 170 del CC) ade
arts. 1362 y 1401 del CC. Las reglas de interpretacin contenidas en los ar

precedentes se aplican subsidiariamente las unas a las otras, particularmen

establecidas en los arts. 168, 169 y 170 del CC.

La interpretacin del contrato es la actividad previa a la ejecucin del mismo

decimos que todo contrato sea claro o no se interpreta. As mediante la in
del contrato se busca la voluntad comn de las partes, lo cual no implic
psicolgica por parte del interprete sino indagar dicha voluntad en las dec
conductas externas de los contratantes.