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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS


ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2009 Legislação Societária
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42


4 - NIRE

35300332067

01.02 - SEDE

1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Amador Bueno, 474 Santo Amaro


3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

04752-005 São Paulo SP


6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

011 5538-8654 - -
11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

011 5538-8444 - -
15 - E-MAIL

presidencia@santander.com.br

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

Carlos Alberto López Galan


2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Amador Bueno, 474 Santo Amaro


4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF

04752-005 São Paulo SP


7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

011 5538-8654 - -
12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

011 5538-8444 - -
16 - E-MAIL

cgalan@santander.com.br

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

01/01/2009 31/12/2009 2 01/04/2009 30/06/2009 1 01/01/2009 31/03/2009


9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Indepedentes 00385-9


11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Francisco A. M. Sant´Anna 033.431.508-51

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2009 Legislação Societária
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

(Mil) 30/06/2009 31/03/2009 30/06/2008


Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias 174.292.416 174.292.416 72.996.242
2 - Preferenciais 151.465.867 151.465.867 63.391.762
3 - Total 325.758.283 325.758.283 136.388.004
Em Tesouraria
4 - Ordinárias 13.587 13.587 0
5 - Preferenciais 11.808 11.808 0
6 - Total 25.395 25.395 0

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - TIPO DE EMPRESA

Instituição Financeira
2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

Estrangeira
4 - CÓDIGO ATIVIDADE

1240 - Bancos
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Financeira

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Sem Ressalva

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO

01 RCA 28/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio ON 0,0009974235


02 RCA 28/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio PN 0,0019716578
03 RCA 30/06/2009 Juros Sobre Capital Próprio ON 0,0009196831
04 RCA 30/06/2009 Juros Sobre Capital Próprio PN 0,0007817306

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- . . / -

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
ALTERAÇÃO EMISSÃO
(Reais Mil) (Reais Mil) (Mil)
(Reais)

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

29/07/2009

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

1 Ativo Total 355.439.176 203.666.390


1.01 Ativo Circulante 189.284.560 109.720.224
1.01.01 Disponibilidades 7.041.302 1.786.434
1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 39.982.714 29.023.265
1.01.02.01 Aplicações no Mercado Aberto 21.398.709 24.274.689
1.01.02.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 16.972.290 2.840.696
1.01.02.03 Aplicações em Moeda Estrangeira 1.611.715 1.907.880
1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 27.954.439 22.588.068
1.01.03.01 Carteira Própria 10.918.434 11.694.043
1.01.03.02 Vinculados a Compromisso de Recompra 1.756.732 1.532.978
1.01.03.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 3.398.689 4.212.022
1.01.03.04 Títulos Obj. de Opr. Comprom. Livre Mov. 0 0
1.01.03.05 Vinculados ao Banco Central 10.298.886 3.804.932
1.01.03.06 Vinculados à Prestação de Garantias 1.581.698 1.344.093
1.01.04 Relações Interfinanceiras 12.123.238 2.997.504
1.01.04.01 Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 1.658.214 470.532
1.01.04.02 Depósitos no Banco Central 10.186.463 2.426.215
1.01.04.03 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 107.920 97.125
1.01.04.04 Repasses Interfinanceiros 153.773 0
1.01.04.05 Correspondentes 16.868 3.632
1.01.05 Relações Interdependências 13.004 146
1.01.05.01 Recursos em Trânsito de Terceiros 6.923 0
1.01.05.02 Tranferências Internas de Recursos 6.081 146
1.01.06 Operações de Crédito 57.060.218 26.573.368
1.01.06.01 Setor Público 94.187 44.652
1.01.06.02 Setor Privado 58.799.861 26.737.727
1.01.06.03 (Prov. p/ Crédito Liquidação Duvidosa) (1.833.830) (209.011)
1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 202.348 218.804
1.01.07.01 Setor Privado 224.837 223.440
1.01.07.02 (Prov. p/ Créd. Arred. Merc. Liq. Duv.) (22.489) (4.636)
1.01.08 Outros Créditos 44.670.301 26.411.042
1.01.08.01 Créditos por Avais e Fianças Honrados 2.162 1.383
1.01.08.02 Carteira de Câmbio 31.495.994 20.402.183
1.01.08.03 Rendas a Receber 628.327 265.883
1.01.08.04 Negociação e Intermediação de Valores 200.974 447.516
1.01.08.05 Créditos Tributários 3.967.827 2.063.821
1.01.08.06 Diversos 8.550.665 3.253.497
1.01.08.07 (Prov. p/ Outros Cred. Liq. Duv.) (175.648) (23.241)
1.01.09 Outros Valores e Bens 236.996 121.593
1.01.09.01 Outros Valores e Bens 258.294 189.392
1.01.09.02 (Provisões para Desvalorizações) (216.167) (147.358)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

1.01.09.03 Despesas Antecipadas 194.869 79.559


1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 118.697.264 50.319.388
1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 11.957.740 1.303.404
1.02.01.01 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 11.570.487 838.900
1.02.01.02 Aplicações em Moeda Estrangeira 387.453 464.704
1.02.01.03 (Provisões para Perdas) (200) (200)
1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 44.494.836 12.031.700
1.02.02.01 Carteira Própria 12.089.809 1.887.947
1.02.02.02 Vinculados a Compromisso de Recompra 19.390.912 2.229.023
1.02.02.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.449.050 2.459.003
1.02.02.04 Vinculados ao Banco Central 7.530.738 2.414.303
1.02.02.05 Moedas de Privatização 1.468 1.400
1.02.02.06 Vinculados à Prestação de Garantias 3.032.859 3.040.024
1.02.03 Relações Interfinanceiras 255.123 69.581
1.02.03.01 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 70.535 69.581
1.02.03.02 Repasses Interfinanceiros 184.588 0
1.02.04 Relações Interdependências 0 0
1.02.05 Operações de Crédito 38.481.922 20.761.573
1.02.05.01 Setor Público 204.741 143.990
1.02.05.02 Setor Privado 43.146.938 23.200.808
1.02.05.03 (Prov. p/ Crédito Liquidação Duvidosa) (4.869.757) (2.583.225)
1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil 537.263 578.098
1.02.06.01 Setor Privado 541.664 587.087
1.02.06.02 (Prov. p/ Cred. de Arr. Merc. Liq. Duv.) (4.401) (8.989)
1.02.07 Outros Créditos 22.728.457 15.482.658
1.02.07.01 Créditos por Avais e Fianças Honrados 9.791 26.565
1.02.07.02 Carteira de Câmbio 8.823.037 7.727.960
1.02.07.03 Rendas a Receber 43.079 39.324
1.02.07.04 Créditos Tributários 6.160.398 3.355.951
1.02.07.05 Diversos 7.794.477 4.440.844
1.02.07.06 (Prov. p/ Outros Cred, de /Liq. Duv.) (102.325) (107.986)
1.02.08 Outros Valores e Bens 241.923 92.374
1.02.08.01 Investimentos 9.687 9.687
1.02.08.02 (Provisões para Perdas) (646) (647)
1.02.08.03 Despesas Antencipadas 232.882 83.334
1.03 Ativo Permanente 47.457.352 43.626.778
1.03.01 Investimentos 17.283.439 14.269.905
1.03.01.01 Dependências no Exterior 103.415 114.403
1.03.01.02 Participações em Controladas 17.221.497 14.226.411
1.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 0 0
1.03.01.04 Outros Investimentos 69.858 20.500

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

1.03.01.05 Provisão para Perdas (111.331) (91.409)


1.03.02 Imobilizado de Uso 3.391.691 2.469.304
1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 0 0
1.03.04 Intangível 26.782.222 26.887.569
1.03.05 Diferido 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

2 Passivo Total 355.439.176 203.666.390


2.01 Passivo Circulante 155.472.856 105.487.892
2.01.01 Depósitos 80.491.543 37.622.479
2.01.01.01 Depósitos a Vista 13.899.273 3.857.504
2.01.01.02 Depósitos de Poupança 21.410.657 8.329.035
2.01.01.03 Depósitos Interfinanceiros 8.584.338 4.315.661
2.01.01.04 Depósitos a Prazo 36.208.025 20.899.976
2.01.01.05 Outros Depósitos 389.250 220.303
2.01.02 Captações no Mercado Aberto 6.339.448 23.629.530
2.01.02.01 Carteira Própria 154.770 2.594.086
2.01.02.02 Carteira de Terceiros 2.714.237 18.441.666
2.01.02.03 Carteira de Livre Movimentação 3.470.441 2.593.778
2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 7.804.278 3.616.767
2.01.03.01 Recuros de Letras Imob. Hip. Cred. Sim. 6.474.085 3.176.703
2.01.03.02 Obrigações por TVM 1.330.193 440.064
2.01.04 Relações Interfinanceiras 1.656.705 352.566
2.01.04.01 Recebimentos de Pagamentos a Liquidar 1.621.819 352.458
2.01.04.02 Correspondentes 34.886 108
2.01.05 Relações Interdependências 1.449.820 488.930
2.01.05.01 Recursos em Trânsito de Terceiros 1.443.978 488.114
2.01.05.02 Transferências Internas de Recursos 5.842 816
2.01.06 Obrigações por Empréstimos 10.577.475 9.574.831
2.01.06.01 Empréstimos no País Outras Instituições 1.032.774 1.048.501
2.01.06.02 Empréstimos no Exterior 9.544.701 8.526.330
2.01.07 Obrigações por Repasse do País 2.520.622 1.699.377
2.01.07.01 Tesouro Nacional 7.385 0
2.01.07.02 BNDES 796.063 914.174
2.01.07.03 CEF 3.453 4.905
2.01.07.04 FINAME 1.554.478 609.328
2.01.07.05 Outras Instituições 159.243 170.970
2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 838.793 0
2.01.09 Outras Obrigações 43.794.172 28.503.412
2.01.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.332.995 3.559.531
2.01.09.02 Cobrança e Arrec de Tributos Assem 980.688 482.037
2.01.09.03 Carteira de Câmbio 28.329.273 17.858.779
2.01.09.04 Sociais e Estatutárias 462.752 110.955
2.01.09.05 Fiscais e Previdenciárias 2.238.679 800.694
2.01.09.06 Negociação Intermediação de Valores 157.183 1.182.527
2.01.09.07 Dívidas Subordinadas 81.159 2.797
2.01.09.08 Diversas 9.211.443 4.506.092
2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 150.441.881 48.755.700

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INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

2.02.01 Depósitos 78.882.025 18.647.286


2.02.01.01 Depósitos Interfinanceiros 29.583.574 0
2.02.01.02 Depósitos a Prazo 49.298.451 18.647.286
2.02.02 Captações no Mercado Aberto 27.161.976 1.168.099
2.02.02.01 Carteira Própria 21.022.156 1.168.099
2.02.02.02 Carteira de Terceiros 6.139.820 0
2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 1.820.720 1.235.163
2.02.03.01 Recursos Letra Imob Hip. e Cred Simil. 84.206 307.737
2.02.03.02 Obrigações por TVM no Exterior 1.736.514 927.426
2.02.04 Relações Interfinanceiras 0 0
2.02.05 Relações Interdependências 0 0
2.02.06 Obrigações por Empréstimos 1.835.839 1.435.411
2.02.06.01 Empréstimos no Exterior 1.590.358 1.435.411
2.02.06.02 Empréstimos no País Outras Instituições 245.481 0
2.02.07 Obrigações por Repasse do País 5.132.841 2.373.567
2.02.07.01 Tesouro Nacional 10.928 0
2.02.07.02 BNDES 2.366.961 1.394.836
2.02.07.03 CEF 4.633 6.034
2.02.07.04 FINAME 2.744.417 916.215
2.02.07.05 Outras Instituições 5.902 56.482
2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 1.630.854 0
2.02.09 Outras Obrigações 33.977.626 23.896.174
2.02.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.592.789 2.478.763
2.02.09.02 Carteira de Câmbio 8.599.809 7.305.358
2.02.09.03 Sociais e Estatutárias 536.441 0
2.02.09.04 Fiscais e Previdenciárias 4.974.759 2.818.923
2.02.09.05 Negociação e Intermediação de Valores 490 199
2.02.09.06 Dívidas Subordinadas 10.911.908 7.159.721
2.02.09.07 Diversas 6.361.430 4.133.210
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 108.244 92.823
2.05 Patrimônio Líquido 49.416.195 49.329.975
2.05.01 Capital Social Realizado 47.152.201 47.152.201
2.05.01.01 De Domiciliados no País 959.452 959.452
2.05.01.02 De Domiciliados no Exterior 46.192.749 46.192.749
2.05.02 Reservas de Capital 922.130 922.130
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0
2.05.04 Reservas de Lucro 1.068.863 691.327
2.05.04.01 Legal 1.070.811 693.275
2.05.04.02 Estatutária 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

2.05.04.03 Para Contingências 0 0


2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (1.948) (1.948)
2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria (1.948) (1.948)
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 273.001 147.908
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 273.001 147.908
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 416.409

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

3.01 Receitas da Intermediação Financeira 6.413.238 10.605.259 3.121.258 7.061.535


3.01.01 Operações de Crédito 4.339.934 6.875.115 1.809.195 4.112.078
3.01.02 Operações de Arredamento Mercantil 30.384 65.188 59 255
3.01.03 Resultado de Operações com TVM 1.129.396 2.355.178 763.798 2.177.987
3.01.04 Resultado com Instr. Financ. Deriv. 841.341 1.204.411 425.936 241.455
3.01.05 Resultado de Operações de Câmbio 0 0 0 303.813
3.01.06 Resultado de Aplicações Compulsórias 72.183 105.367 122.270 225.947
3.02 Despesas da Intermediação Financeira (3.341.870) (6.207.802) (1.896.101) (4.585.456)
3.02.01 Operações de Captação no Mercado (2.774.419) (4.793.072) (1.153.125) (2.970.685)
3.02.02 Operações de Empréstimos e Repasses 1.988.540 2.299.825 (38.670) (338.614)
3.02.03 Resultado de Operações Câmbio (205.594) (442.408) (85.594) 0
3.02.04 Provisão para Cred. Liq. Duvidosa (2.350.397) (3.272.147) (618.712) (1.276.157)
3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 3.071.368 4.397.457 1.225.157 2.476.079
3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais (3.217.635) (4.182.046) (797.576) (1.488.004)
3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 1.555.262 2.344.489 880.222 1.835.349
3.04.02 Despesas de Pessoal (1.084.559) (1.542.889) (471.700) (929.819)
3.04.03 Outras Despesas Administrativas (2.438.413) (3.739.709) (639.013) (1.323.787)
3.04.04 Despesas Tributárias (492.394) (714.953) (203.744) (401.071)
3.04.05 Outras Receitas Operacionais 636.635 826.938 144.700 281.831
3.04.06 Outras Despesas Operacionais (1.962.615) (2.445.548) (638.458) (1.126.545)
3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 568.449 1.089.626 130.417 176.038
3.05 Resultado Operacional (146.267) 215.411 427.581 988.075
3.06 Resultado Não Operacional 932.909 980.717 (20.820) (27.465)
3.06.01 Receitas 0 0 0 0
3.06.02 Despesas 0 0 0 0
3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 786.642 1.196.128 406.761 960.610
3.08 Provisão para IR e Contribuição Social (300.812) (229.109) (37.143) (150.013)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

3.08.01 Provisão para Imposto de Renda (157.607) (115.455) 38.921 (31.181)


3.08.02 Provisão para Contribuição (143.205) (113.654) (76.064) (118.832)
3.09 IR Diferido 303.401 348.174 134.192 184.706
3.10 Participações/Contribuições Estatutárias (203.104) (312.657) (100.112) (202.875)
3.10.01 Participações (203.104) (312.657) (100.112) (202.875)
3.10.02 Contribuições 0 0 0 0
3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.13 Lucro/Prejuízo do Período 586.127 1.002.536 403.698 792.428
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 325.732.888 325.732.888 136.388.004 136.388.004
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00180 0,00308 0,00296 0,00581
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais (14.283.030) (17.735.911) 5.260.423 743.177

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 3.646.785 5.335.659 1.368.470 2.745.530

4.01.01.01 Lucro Líquido 586.127 1.002.536 403.698 792.428

4.01.01.02 Provisão para Cred. Liq. Duvidosa 2.350.397 3.272.147 618.694 1.276.132

4.01.01.03 Provisão para Passivos Contingentes 1.541.796 1.960.723 388.282 728.506

4.01.01.04 IR e CS Diferidos (392.260) (531.314) (67.637) (182.933)

4.01.01.05 Resultado de Part. em Colig. e Control. (568.449) (1.089.626) (130.417) (176.038)

4.01.01.06 Depreciações e Amortizações 1.025.669 1.667.390 153.412 307.302

4.01.01.07 Const (Rev) Perd. Outros Vlrs Bens 51.330 50.543 (4.145) (2.759)

4.01.01.08 Resultado na Alienação Outros Vlrs Bens 2.378 (1.408) 948 (2.251)

4.01.01.09 Result. Avaliação do Vlr Recuperável 34.252 35.798 5.424 5.424

4.01.01.10 Resultado na Alienação de Investimentos (987.339) (1.034.386) (456) (948)

4.01.01.11 Outros 2.884 3.256 667 667

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (17.929.815) (23.071.570) 3.891.953 (2.002.353)

4.01.02.01 Red (Aumento) Aplic. Interf. de Liq. (7.005.994) (6.919.487) (1.005.401) 799.475

4.01.02.02 Red (Aumento) TVM e Inst. Financ. Deriv. 689.078 (5.895.607) (1.987.388) (2.819.757)

4.01.02.03 Red (Aumento) Op. Cred. e Op. Arr. Merc. 602.704 (166.905) (1.222.589) (3.881.546)

4.01.02.04 Red (Aumento) em Depósitos Banco Central (3.137.971) (3.023.897) (608.559) (670.902)

4.01.02.05 Red (Aumento) em Outros Créditos 5.539.751 9.467.425 4.008.438 (4.174.384)

4.01.02.06 Red (Aumento) em Outros Vlrs e Bens (70.887) (73.736) (17.642) (47.893)

4.01.02.07 Variação Liq. Outros Rel. Interf. Interd 629.446 (325.159) (39.092) 461.736

4.01.02.08 Aumento (Red) em Depósitos 5.182.328 3.012.996 5.635.714 8.346.699

4.01.02.09 Aumento (Red) em Capt. Merc. Aberto (11.797.998) (5.356.795) 2.655.246 (5.372.551)

4.01.02.10 Aumento (Red) em Rec. Aceit. Emis. Tít. (31.248) (396.828) 1.636.666 2.103.410

4.01.02.11 Aumento (Red) em Obrig. Emp. e Rep. (1.505.423) (2.123.622) (493.160) (531.633)

4.01.02.12 Aumento (Red) em Outras Obrigações (6.992.366) (11.237.528) (4.662.590) 3.789.857

4.01.02.13 Aumento (Red) em Resul. Exerc. Futuros (31.235) (32.427) (7.690) (4.864)

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INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -01/04/2009 a 30/06/2009 4 -01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/200801/04/20086a-30/06/2008


01/01/2008 a 30/06/200801/01/2008 a 30/06/2008

4.01.03 Outros 0 0 0 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 12.762.383 14.557.426 (151.474) (230.898)

4.02.01 Aquisição de Investimentos (45.688) (132.952) (198) (405)

4.02.02 Aquisição de Imobilizado de Uso (191.430) (291.181) (71.338) (192.910)

4.02.03 Aplicações no Intangível (226.270) (900.850) (150.750) (246.195)

4.02.04 Caixa Liq. Rec. na Alien./Red. de Invest 13.403.396 15.571.031 811 12.317

4.02.05 Alienação de Bens não de Uso Próprio 34.223 38.023 17.945 30.220

4.02.06 Alienação de Imobilizado de Uso 182.600 273.355 48.804 161.228

4.02.07 Dividendos e JCP Recebidos (394.448) 0 3.252 4.847

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (42.635) 229.206 1.356.854 1.892

4.03.01 Aumento de Capital 1.948 0 784.832 784.832

4.03.02 Aquisição de Ações Própria (1.634.737) (1.948) (78.893) 0

4.03.03 Aumento em Dívidas Subordinadas 3.052.331 1.693.331 2.085.871 652.016

4.03.04 Dividendos e JCP Pagos (1.462.177) (1.462.177) (1.434.956) (1.434.956)

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (1.563.282) (2.949.279) 6.465.803 514.171

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 23.886.113 23.886.113 21.852.324 21.852.324

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 22.322.831 20.936.834 28.318.127 22.366.495

04/09/2009 17:36:39 Pág: 13


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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2009 Legislação Societária
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/04/2009 a 30/06/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 47.152.201 922.130 0 691.327 416.409 147.908 49.329.975

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 47.152.201 922.130 0 691.327 416.409 147.908 49.329.975

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 586.127 0 586.127

5.05 Destinações 0 0 0 377.536 (1.002.536) 0 (625.000)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 (625.000) 0 (625.000)

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 377.536 (377.536) 0 0

5.05.03.01 Reserva Legal 0 0 0 50.127 (50.127) 0 0

5.05.03.02 Reserva para Equalização de Dividendos 0 0 0 327.409 (327.409) 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 125.093 125.093

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 47.152.201 922.130 0 1.068.863 0 273.001 49.416.195

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2009 Legislação Societária
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 30/06/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 47.152.201 922.130 0 693.275 0 26.279 48.793.885

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 47.152.201 922.130 0 693.275 0 26.279 48.793.885

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 1.002.536 0 1.002.536

5.05 Destinações 0 0 0 377.536 (1.002.536) 0 (625.000)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 (625.000) 0 (625.000)

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 377.536 (377.536) 0 0

5.05.03.01 Reserva Legal 0 0 0 50.127 (50.127) 0 0

5.05.03.02 Reserva para Equalização Dividendos 0 0 0 327.409 (327.409) 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 246.722 246.722

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 (1.948) 0 0 (1.948)

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 47.152.201 922.130 0 1.068.863 0 273.001 49.416.195

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

1 Ativo Total 323.899.021 330.346.133


1.01 Ativo Circulante 194.316.626 201.575.000
1.01.01 Disponibilidades 7.047.708 3.684.920
1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 31.716.974 34.487.002
1.01.02.01 Aplicações no Mercado Aberto 21.398.709 23.874.698
1.01.02.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 8.706.550 8.450.569
1.01.02.03 Aplicações em Moeda Estrangeira 1.611.715 2.161.735
1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 26.992.545 33.286.245
1.01.03.01 Carteira Própria 11.278.564 15.761.915
1.01.03.02 Vinculados a Compromisso de Recompra 117.469 82.967
1.01.03.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 3.393.901 5.023.465
1.01.03.05 Vinculados ao Banco Central 10.298.886 8.814.387
1.01.03.06 Vinculados à Prestação de Garantias 1.903.725 3.603.511
1.01.04 Relações Interfinanceiras 12.123.253 8.845.997
1.01.04.01 Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 1.658.214 1.386.064
1.01.04.02 Depósitos Banco Central 10.186.478 7.048.648
1.01.04.03 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 107.920 106.926
1.01.04.04 Repasses Interfinanceiros 153.773 290.241
1.01.04.05 Correspondentes 16.868 14.118
1.01.05 Relações Interdependências 13.004 19.224
1.01.05.01 Recursos em Transito de Terceiros 6.923 1.011
1.01.05.02 Tranferências Internas de Recursos 6.081 18.213
1.01.06 Operações de Crédito 63.106.870 64.854.382
1.01.06.01 Setor Publico 90.827 76.459
1.01.06.02 Setor Privado 64.887.437 65.929.586
1.01.06.03 (Provisão para Cred. Liq. Duvidosa) (1.871.394) (1.151.663)
1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 5.533.836 5.186.155
1.01.07.01 Setor Público 779 870
1.01.07.02 Setor Privado 5.628.878 5.310.580
1.01.07.03 (Prov.p/ Cred. de Arr. Merc. Liq. Duv.) (95.821) (125.295)
1.01.08 Outros Créditos 47.375.129 50.647.211
1.01.08.01 Créditos por Avais e Fianças Honrados 2.162 2.212
1.01.08.02 Carteira de Câmbio 31.495.994 37.619.657
1.01.08.03 Rendas a Receber 397.913 374.319
1.01.08.04 Negociação e Intermediação de Valores 1.090.615 774.572
1.01.08.05 Créditos Tributários 4.438.266 4.108.659
1.01.08.06 Diversos 10.210.765 8.062.885
1.01.08.07 (Prov. p/ Cred. Liq. Duvidosa) (260.586) (295.093)
1.01.09 Outros Valores e Bens 407.307 563.864
1.01.09.01 Investimentos Temporários 0 0
1.01.09.02 Outros Valores e Bens 280.318 296.930

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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2009 Legislação Societária
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

1.01.09.03 (Provisões para Desvalorizações) (237.541) (177.153)


1.01.09.04 Despesas Antecipadas 364.530 444.087
1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 99.155.236 97.503.069
1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.738.405 2.715.886
1.02.01.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 1.351.152 2.251.382
1.02.01.03 Aplicações em Moedas Estrangeiras 387.453 464.704
1.02.01.04 (Proviões para Perdas) (200) (200)
1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 20.958.329 18.083.052
1.02.02.01 Carteira Própria 7.754.440 2.644.597
1.02.02.02 Vinculados a Compromisso de Recompra 190.150 206.863
1.02.02.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.440.972 3.068.586
1.02.02.04 Vinculados ao Banco Central 7.530.738 7.668.342
1.02.02.05 Moedas de Privatização 1.468 1.400
1.02.02.06 Vinculados a Prestação de Garantias 3.040.561 4.493.264
1.02.03 Relações Interfinanceiras 255.123 274.441
1.02.03.01 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 70.535 69.581
1.02.03.02 Repasses Interfinanceiros 184.588 204.860
1.02.04 Relações Interdependências 0 0
1.02.05 Operações de Crédito 42.393.175 43.406.169
1.02.05.01 Setor Público 203.061 263.980
1.02.05.02 Setor Privado 47.586.542 48.986.273
1.02.05.03 (Prov. p/ Crétidos de Liq. Duvidosa) (5.396.428) (5.844.084)
1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil 7.654.407 7.528.481
1.02.06.01 Setor Público 1.214 1.270
1.02.06.02 Setor Privado 8.128.034 7.939.742
1.02.06.03 (Prov. p/ Cred. Arr. Merc. de Liq. Duv.) (474.841) (412.531)
1.02.07 Outros Créditos 25.770.553 25.147.872
1.02.07.01 Créditos por Avais e Fianças Honrados 9.791 30.026
1.02.07.02 Certeira de Câmbio 8.823.037 7.900.873
1.02.07.03 Rendas a Receber 42.986 39.324
1.02.07.04 Créditos Tributários 8.172.768 8.223.506
1.02.07.05 Diversos 8.836.451 9.075.682
1.02.07.06 (Prov. p/ Créditos Liq. Duvidosa) (114.480) (121.539)
1.02.08 Outros Valores e Bens 385.244 347.168
1.02.08.01 Investimentos Temporários 10.850 10.850
1.02.08.02 (Provisões para Perdas) (1.774) (655)
1.02.08.03 Depesas Antecipadas 376.168 336.973
1.03 Ativo Permanente 30.427.159 31.268.064
1.03.01 Investimentos 137.135 117.378
1.03.01.01 Dependências no Exterior 0 0
1.03.01.02 Participações em Controladas 71.528 23.398

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

1.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 0 0


1.03.01.04 Outros Investimentos 117.834 142.705
1.03.01.05 Provisão para Perdas (52.227) (48.725)
1.03.02 Imobilizado de Uso 3.465.551 3.629.840
1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 0 0
1.03.04 Intangível 26.824.473 27.520.846
1.03.05 Diferido 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/06/2009 4 - 31/03/2009

2 Passivo Total 323.899.021 330.346.133


2.01 Passivo Circulante 149.888.683 176.055.427
2.01.01 Depósitos 72.662.158 69.421.731
2.01.01.01 Depósitos a Vista 13.789.451 12.083.575
2.01.01.02 Depóistos de Poupança 21.410.657 20.447.216
2.01.01.03 Depósitos Interfinanceiros 946.954 1.234.357
2.01.01.04 Depóistos a Prazo 36.125.846 35.334.771
2.01.01.05 Outros Depósitos 389.250 321.812
2.01.02 Captações no Mercado Aberto 6.206.848 29.296.171
2.01.02.01 Carteira Própria 75.598 15.832.002
2.01.02.02 Carteira de Terceiros 2.660.809 10.870.391
2.01.02.03 Carteira de Livre Movimentação 3.470.441 2.593.778
2.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 8.295.436 7.577.538
2.01.03.01 Recursos de Aceites Cambiais 20.397 92.159
2.01.03.02 Recursos de Letras Imob. Hip. Cred. Sim. 6.944.846 6.225.671
2.01.03.03 Obrigações por TVM no Exterior 1.330.193 1.259.708
2.01.04 Relações Interfinanceiras 1.656.705 1.190.040
2.01.04.01 Recebimentos de Pagamentos a Liquidar 1.621.819 1.159.075
2.01.04.02 Correspondentes 34.886 30.965
2.01.05 Relações Interdependências 1.449.820 1.172.955
2.01.05.01 Recursos de Trânsito de Terceiros 1.443.978 1.169.182
2.01.05.02 Transferências Internas de Recursos 5.842 3.773
2.01.06 Obrigações por Empréstimos 10.577.475 11.256.566
2.01.06.01 Empréstimos no País- Outras Instituições 1.032.774 1.340.785
2.01.06.02 Empréstimos no Exterior 9.544.701 9.915.781
2.01.07 Obrigações por Repasse do País 2.521.134 2.906.908
2.01.07.01 Tesouro Nacional 7.385 7.498
2.01.07.02 BNDES 796.567 1.172.461
2.01.07.03 CEF 3.453 4.927
2.01.07.04 FINAME 1.554.486 1.551.052
2.01.07.05 Outras Instituições 159.243 170.970
2.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 838.793 1.073.982
2.01.09 Outras Obrigações 45.680.314 52.159.536
2.01.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.311.771 4.151.489
2.01.09.02 Cobrança e Arrec. de Tributos e Ass. 984.447 1.058.815
2.01.09.03 Carteira de Câmbio 28.329.273 34.464.438
2.01.09.04 Sociais e Estatutárias 482.423 279.207
2.01.09.05 Fiscais e Previdenciárias 2.973.132 1.682.403
2.01.09.06 Negociação e Intermediação de Valores 873.205 1.535.109
2.01.09.07 Dívidas Subordinadas 81.159 98.234
2.01.09.09 Diversas 9.644.904 8.889.841

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 124.062.245 104.423.157


2.02.01 Depósitos 49.366.897 50.852.649
2.02.01.01 Depósitos Interfinanceiros 224.993 238.993
2.02.01.02 Depósitos a Prazo 49.141.904 50.613.656
2.02.02 Captações no Mercado Aberto 26.755.436 5.623.093
2.02.02.01 Carteira Própria 20.615.616 5.623.093
2.02.02.02 Carteira de Terceiros 6.139.820 0
2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 2.064.723 2.821.766
2.02.03.01 Recuros Aceites Cambiais 244.003 219.084
2.02.03.02 Recursos Letras Imob, Hip, Cred. Sim. 84.206 717.766
2.02.03.03 Obrigações por TVM no Exterior 1.736.514 1.884.916
2.02.04 Relações Interfinanceiras 0 0
2.02.05 Relações Interdependências 0 0
2.02.06 Obrigações por Empréstimos 1.835.839 2.022.530
2.02.06.01 Empréstimos no Pais Outras Instituições 245.481 238.702
2.02.06.02 Empréstimos no Exterior 1.590.358 1.783.828
2.02.07 Obrigações por Repasse do País 5.133.772 4.800.634
2.02.07.01 Tesouro Nacional 10.928 11.032
2.02.07.02 BNDES 2.367.758 1.919.583
2.02.07.03 CEF 4.633 6.134
2.02.07.04 FINAME 2.744.551 2.807.403
2.02.07.05 Outras Instituições 5.902 56.482
2.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 1.630.854 1.939.567
2.02.09 Outras Obrigações 37.274.724 36.362.918
2.02.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.609.191 3.503.522
2.02.09.02 Carteira de Câmbio 8.599.809 7.468.358
2.02.09.03 Sociais e Estatutárias 536.441 182.464
2.02.09.04 Fiscais e Previdenciárias 8.016.444 8.178.555
2.02.09.05 Negociação e Intermediação de Valores 26.569 199
2.02.09.06 Dívidas Subordinadas 10.911.908 10.834.291
2.02.09.07 Diversas 6.574.362 6.195.529
2.03 Resultados de Exercícios Futuros 127.058 157.360
2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 438.679 415.432
2.05 Patrimônio Líquido 49.382.356 49.294.757
2.05.01 Capital Social Realizado 47.152.201 47.152.201
2.05.01.01 De Domiciliados no Pais 959.452 959.452
2.05.01.02 De Domiciliados no Exterior 46.192.749 46.192.749
2.05.02 Reservas de Capital 922.130 922.130
2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0
2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0
2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/06/2009 4 -31/03/2009

2.05.04 Reservas de Lucro 1.068.863 691.327


2.05.04.01 Legal 1.070.811 693.275
2.05.04.02 Estatutária 0 0
2.05.04.03 Para Contingências 0 0
2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0
2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0
2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0
2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (1.948) (1.948)
2.05.04.07.01 Ações em Tesouraria (1.948) (1.948)
2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 313.199 147.908
2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 147.908
2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0
2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0
2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados (74.037) 381.191

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

3.01 Receitas da Intermediação Financeira 6.397.750 16.616.252 3.120.957 6.996.086


3.01.01 Operações de Crédito 4.880.014 11.334.267 1.809.860 4.113.280
3.01.02 Operações de Arrendamento Mercantil 518.746 1.023.905 20.992 37.546
3.01.03 Resultado de Operações com TVM 86.023 2.083.198 734.198 2.065.576
3.01.04 Resultado com Inst. Financ. Derivativos 840.784 2.024.847 433.637 249.924
3.01.05 Resultado de Operações com Câmbio 0 0 0 303.813
3.01.06 Resultado de Aplicações Compulsórias 72.183 150.035 122.270 225.947
3.02 Despesas da Intermediação Financeira (2.567.987) (9.682.518) (1.783.552) (4.366.962)
3.02.01 Operações de Captação no Mercado (1.903.153) (6.055.647) (1.039.381) (2.751.248)
3.02.02 Operações de Empréstimos e Repasses 1.988.484 2.481.419 (38.670) (338.614)
3.02.03 Resultado de Operações de Câmbio (163.377) (1.205.429) (85.594) 0
3.02.04 Provisão para Cred. Liq. Duvidosa (2.489.941) (4.902.861) (619.907) (1.277.100)
3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 3.829.763 6.933.734 1.337.405 2.629.124
3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais (3.884.251) (6.338.697) (862.262) (1.566.390)
3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 1.922.593 3.737.484 979.927 2.027.759
3.04.02 Despesas de Pessoal (1.167.410) (2.386.729) (480.439) (951.766)
3.04.03 Outras Despesas Administrativas (2.547.434) (4.839.120) (652.718) (1.347.686)
3.04.04 Despesas Tributárias (580.656) (1.164.875) (215.450) (424.841)
3.04.05 Outras Receitas Operacionais 567.993 1.198.413 157.957 304.711
3.04.06 Outras Despesas Operacionais (2.092.521) (3.031.452) (652.065) (1.175.384)
3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 13.184 147.582 526 817
3.05 Resultado Operacional (54.488) 595.037 475.143 1.062.734
3.06 Resultado Não Operacional 1.206.794 1.295.199 60.819 55.701
3.06.01 Receitas 0 0 0 0
3.06.02 Despesas 0 0 0 0
3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 1.152.306 1.890.236 535.962 1.118.435
3.08 Provisão para IR e Contribuição Social (777.760) (1.437.928) (100.939) (241.342)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

3.08.01 Provisão para Imposto de Renda (527.678) (1.019.362) (5.670) (96.725)


3.08.02 Provisão para Contribuição Social (250.082) (418.566) (95.269) (144.617)
3.09 IR Diferido 448.124 1.004.833 118.333 170.906
3.10 Participações/Contribuições Estatutárias (220.024) (424.766) (107.637) (214.509)
3.10.01 Participações (220.024) (424.766) (107.637) (214.509)
3.10.02 Contribuições 0 0 0 0
3.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0
3.12 Part. de Acionistas Não Controladores (15.142) (26.352) (1) (2)
3.13 Lucro/Prejuízo do Período 587.504 1.006.023 445.718 833.488
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 325.732.888 325.732.888 136.388.004 136.388.004
LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00180 0,00309 0,00327 0,00611
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/04/2009 a 30/06/2009 4 - 01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais (4.527.114) (9.729.353) 4.877.163 503.687

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 4.313.464 8.355.420 1.466.663 2.911.213

4.01.01.01 Lucro Líquido 587.504 1.006.023 445.718 833.488

4.01.01.02 Provisão para Créd. Liq. Duvidosa 2.489.941 4.902.861 619.889 1.277.075

4.01.01.03 Provisão para Passivos Contingentes 1.651.343 2.495.803 416.752 781.214

4.01.01.04 IR e CS Diferidos (277.395) (423.006) (87.936) (204.021)

4.01.01.05 Resultado de Part. em Colig. e Control. (13.184) (147.582) (526) (817)

4.01.01.06 Depreciações e Amortizações 1.034.622 1.800.182 153.388 307.255

4.01.01.07 Const (Rev) Prov Perd. Outros Vlrs Bens 61.018 60.040 (4.130) (2.785)

4.01.01.08 Resultado na Alienação Outros Vlrs Bens (36) (774) (1.034) (4.249)

4.01.01.09 Result. Avaliação do Vlr Recuperável 43.320 35.798 5.424 5.424

4.01.01.10 Resultado na Alienação de Investimentos (1.267.167) (1.377.427) (81.240) (81.732)

4.01.01.11 Result. Part. de Acionistas Minoritários 0 0 2 2

4.01.01.12 Outros 3.498 3.502 356 359

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (8.840.578) (18.084.773) 3.410.500 (2.407.526)

4.01.02.01 Red (Aumento) Aplic. Interf. de Liq. (2.988.233) (5.538.458) (994.287) 894.708

4.01.02.02 Red (Aumento) TVM e Inst. Financ. Deriv. 859.677 (2.640.445) (1.948.877) (2.663.145)

4.01.02.03 Red (Aumento) Op. Cred. e Op. Arr. Merc. (197.953) (1.437.380) (1.412.627) (4.114.040)

4.01.02.04 Red (Aumento) em Depósitos Banco Central (3.137.830) (3.236.849) (608.559) (670.902)

4.01.02.05 Red (Aumento) em Outros Créditos 2.698.615 6.358.436 3.960.747 (4.393.678)

4.01.02.06 Red (Aumento) em Outros Vlrs. e Bens 43.199 153.816 (17.149) (46.876)

4.01.02.07 Varição Liq. Outros Rel. Interf. Interd. 629.642 (920.505) (39.092) 461.736

4.01.02.08 Aumento (Red) em Depósitos 1.754.675 (1.958.248) 5.454.170 8.120.400

4.01.02.09 Aumento (Red) em Capt. Merc. Aberto (1.956.980) 2.029.980 2.574.956 (5.425.120)

4.01.02.10 Aumento (Red) em Rec. Aceit. Emis. Tít. (39.145) (198.556) 1.636.665 2.103.410

4.01.02.11 Aumento (Red) em Obrig. Emp. e Rep. (1.462.320) (2.992.321) (493.160) (531.633)

4.01.02.12 Aumento (Red) em Outras Obrigações (5.013.623) (7.669.032) (4.694.597) 3.862.478

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -01/04/2009 a 30/06/2009 4 -01/01/2009 a 30/06/2009 5 - 01/04/2008 a 30/06/200801/04/20086a-30/06/2008


01/01/2008 a 30/06/200801/01/2008 a 30/06/2008

4.01.02.13 Aumento (Red) em Resul. Exerc. Futuros (30.302) (35.211) (7.690) (4.864)

4.01.03 Outros 0 0 0 0

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 1.101.639 1.889.103 (58.641) (138.277)

4.02.01 Aquisição de Investimentos 284 (96.187) (7.368) (7.744)

4.02.02 Aquisição de Imobilizado de Uso (176.256) (329.123) (71.338) (192.910)

4.02.03 Aplicações no Intangível (245.449) (911.870) (150.739) (246.174)

4.02.04 Caixa Liq. Rec. na Alien./Red. de Invest 1.328.503 2.905.347 95.903 106.916

4.02.05 Alienação de Bens não de Uso Próprio 38.023 51.374 19.969 32.301

4.02.06 Alienação de Imobilizado de Uso 156.534 269.562 49.223 165.668

4.02.07 Dividendos e JCP Recebidos 0 0 5.709 3.666

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 54.739 452.518 1.500.374 1.892

4.03.01 Aumento de Capital 1.948 0 0 0

4.03.02 Aquisição de Ações de Emissão Própria (1.746.031) (1.948) 784.832 784.832

4.03.03 Aumento em Dívidas Subordinadas 3.164.003 1.804.625 573.123 652.016

4.03.04 Dividendos e JCP Pagos (1.403.450) (1.388.428) 142.419 (1.434.956)

4.03.05 Aumento (Red) em Partic. Minoritários 38.269 38.269 0 0

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (3.370.736) (7.387.732) 6.318.896 367.302

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 28.260.963 28.260.963 21.852.364 21.852.364

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 24.890.227 20.873.231 28.171.260 22.219.666

04/09/2009 17:36:51 Pág: 25


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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2009 Legislação Societária
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/04/2009 a 30/06/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 47.152.201 922.130 0 691.327 416.409 147.908 49.329.975

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 47.152.201 922.130 0 691.327 416.409 147.908 49.329.975

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 586.127 0 586.127

5.05 Destinações 0 0 0 377.536 (1.002.536) 0 (625.000)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 (625.000) 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 377.536 (377.536) 0 0

5.05.03.01 Reserva Legal 0 0 0 50.127 (50.127) 0 0

5.05.03.02 Reserva para Equalização de Dividendos 0 0 0 327.409 (327.409) 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 125.093 125.093

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 47.152.201 922.130 0 1.068.863 0 273.001 49.416.195

04/09/2009 17:36:53 Pág: 26


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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/06/2009 Legislação Societária
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

02053-2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 90.400.888/0001-42

11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 30/06/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO
CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO
PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 47.152.201 922.130 0 693.275 0 26.279 48.793.885

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 47.152.201 922.130 0 693.275 0 26.279 48.793.885

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 1.002.536 0 1.002.536

5.05 Destinações 0 0 0 377.536 (1.002.536) 0 (625.000)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 0 0 0

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 (625.000) 0 (625.000)

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 377.536 (377.536) 0 0

5.05.03.01 Reserva Legal 0 0 0 50.127 (50.127) 0 0

5.05.03.02 Reserva para Equalização de Dividendos 0 0 0 327.409 (327.409) 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 246.722 246.722

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0 0

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 (1.948) 0 0 (1.948)

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 0 0 0 0 0

5.13 Saldo Final 47.152.201 922.130 0 1.068.863 0 273.001 49.416.195

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (Atual denominação do Banco Santander S.A.) E EMPRESAS CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

1. Contexto Operacional

O Banco Santander (Brasil) S.A. (Banco Santander), controlado indiretamente pelo Banco Santander, S.A., com sede na Espanha (Banco Santander Espanha), é a
Instituição líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante o Banco Central do Brasil (Bacen), constituído na forma de sociedade anônima,
domiciliado na Rua Amador Bueno, 474 - Santo Amaro - São Paulo - SP. Opera como banco múltiplo e desenvolve suas operações através das carteiras comercial,
de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil e através de empresas ligadas, atua também nos
mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros e corretagem de valores mobiliários e de
seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro.

2. Reestruturação Societária

Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societário indireto das empresas do Conglomerado ABN AMRO
Real no Brasil, após o cumprimento de todas as condições para a transferência do controle, especialmente a obtenção da aprovação do De Nederlandsche Bank
(Banco Central da Holanda) e do Bacen.
Em decorrência da aprovação da transferência do controle foi promovida a integração societária do Banco ABN AMRO Real S.A. (Banco Real) e da ABN AMRO
Brasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) aos conglomerados financeiro e econômico-financeiro Santander, visando a consolidação dos investimentos no Brasil.
Nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 29 de agosto de 2008, do Banco Santander, do Banco Real e da AAB Dois Par foram aprovadas as propostas de
reestruturação societária nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABN
AMRO Brasil Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Banco Santander S.A.” (Protocolo).
No Protocolo foram estabelecidas as justificativas e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade das ações de emissão do
Banco Real e da AAB Dois Par ao patrimônio do Banco Santander (Incorporações de Ações). Como resultado das Incorporações de Ações: (a) o Banco Real e a
AAB Dois Par foram convertidos em subsidiárias integrais do Banco Santander; (b) o capital social do Banco Santander foi aumentado com base no valor
econômico das ações do Banco Real e da AAB Dois Par de R$9.131.448 para R$47.152.201 e (c) foram emitidas e entregues ações do Banco Santander aos
respectivos acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par.

O ágio apurado com base no balanço de 31 de agosto de 2008, relacionado à aquisição do Banco Real e da AAB Dois Par foi R$26.333.931.
Os objetivos da operação foram: (a) assegurar a transferência dos negócios adquiridos pelo Banco Santander Espanha para sua controlada já instalada e em
funcionamento no Brasil - Banco Santander; (b) garantir a preservação das personalidades jurídicas do Banco Santander, Banco Real e AAB Dois Par; (c)
concentrar a participação dos acionistas minoritários dessas entidades exclusivamente no Banco Santander.
A operação possibilita a racionalização e simplificação da estrutura patrimonial dos veículos societários do Grupo Santander no Brasil e que os acionistas do Banco
Real e AAB Dois Par passassem à condição de acionistas de uma companhia aberta e com acesso a atual política de dividendos do Banco Santander.

A nova estrutura permite a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias.
Por tratar-se de operação de incorporação de ações, as personalidades jurídicas do Banco Real e da AAB Dois Par foram preservadas e as variações patrimoniais
posteriores à data base de seus balanços patrimoniais foram devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis.
A operação de incorporação de ações, foi homologada pelo Bacen em janeiro de 2009.

Incorporações de Acervos
Em 14 de abril de 2009, as diretorias do Banco Real e da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Sudameris DTVM) aprovaram e decidiram
submeter à aprovação dos respectivos acionistas o “Protocolo e Justificação da Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo
Banco ABN AMRO Real S.A.”.
Nessa mesma data, as diretorias do Banco Santander e do Banco Real aprovaram e decidiram submeter à aprovação do Conselho de Administração do Santander
e dos seus respectivos acionistas a proposta de reestruturação societária nos termos do “Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco ABN AMRO Real S.A.
pelo Banco Santander S.A.” (Protocolo).
A incorporação da Sudameris DTVM pelo Banco Real e a subsequente incorporação do Banco Real pelo Banco Santander (Incorporações) representaram etapas
fundamentais no processo de consolidação dos investimentos do Conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional
e organizacional e a unificação das suas atividades.
A incorporação do Banco Real pelo Banco Santander, permite a conclusão do plano de integração operacional, administrativa e tecnológica que vem sendo
implementado desde a aquisição do controle do Banco Real ocorrida em julho de 2008 e a incorporação das ações de emissão do Banco Real pelo Banco
Santander realizada em agosto de 2008.
A incorporação do Banco Real permite ainda (i) a integração dos negócios e atividades bancárias em uma única instituição financeira para todos os fins comerciais,
financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custos administrativos e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander no país.

As Incorporações se deram por meio das transferências dos acervos líquidos contábeis das Incorporadas para o patrimônio das Incorporadoras, com base nos
balanços patrimoniais auditados em 31 de março de 2009. As variações patrimoniais verificadas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais e a da
efetivação das Incorporações em 30 de abril de 2009, data da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovaram as Incorporações,
foram reconhecidas e escrituradas diretamente nas entidades incorporadoras.

Tendo em vista que as Incorporações envolveram sociedades subsidiárias integrais, não houve, em decorrência das operações (i) determinação de relação de
substituição de ações; (ii) direito de retirada; (iii) aumento de capital do Banco Santander e do Banco Real e (iv) alteração nos direitos de voto, dividendos ou
quaisquer outros direitos patrimoniais ou societários a que atualmente fazem jus as ações de emissão do Banco Santander.

As incorporações dos acervos estão em processo de homologação pelo Bacen.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Saldos Incorporados
31 de março de 2009
Balanço Patrimonial Sudameris DTVM Banco Real
Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 297.164 164.292.143
Disponibilidades 16 1.880.544
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 215.158 31.690.043
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos - 43.165.156
Relações Interfinanceiras e Interdependências - 6.072.080
Operações de Crédito e de Arrendamento Mercantil - 54.642.010
Provisão para Créditos - (3.729.562)
Outros Créditos e Outros Valores e Bens 81.990 30.571.872
Ativo Permanente 1.922.668 16.749.738
Total do Ativo 2.219.832 181.041.881
Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 46.626 168.813.268
Depósitos - 97.921.476
Captações no Mercado Aberto - 20.501.793
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos - 4.804.316
Relações Interfinanceiras e Interdependências - 1.521.501
Obrigações por Empréstimos, Repasses do País e do Exterior - 8.958.659
Outras Obrigações 46.626 35.105.523
Resultado de Exercícios Futuros - 46.656
Patrimônio Líquido 2.173.206 12.181.957
Total do Passivo 2.219.832 181.041.881
Em Assembléia Geral Extraordinária de 14 de abril de 2009, foi deliberada a alteração da denominação social do Banco Santander S.A. para Banco Santander
(Brasil) S.A., homologada pelo Bacen em 17 de abril de 2009.

3. Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras do Banco Santander, que incluem suas dependências no exterior (Banco) e as demonstrações consolidadas do Banco e empresas
controladas (Consolidado) indicadas na nota 16 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades
por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Bacen e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Foram adotados para fins de
divulgação das demonstrações financeiras os normativos aprovados pela CVM relacionados ao processo de convergência contábil internacional que não conflitaram
com a regulamentação do CMN e Bacen.

Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as participações societárias, os saldos relevantes a receber e a pagar, as receitas e
despesas decorrentes de transações entre dependências no país, dependências no exterior e controladas, os resultados não realizados entre essas empresas e
destacada a participação dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado das sociedades
controladas em conjunto foram consolidados nas respectivas proporções da participação no capital social da controlada.

As informações das operações de arrendamento mercantil foram reclassificadas, com o objetivo de refletir sua posição financeira em conformidade com o método
financeiro.
Para melhor comparabilidade das demonstrações financeiras, foram efetuadas reclassificações do Ativo Diferido e Despesas Antecipadas - Direitos por Aquisição
de Folhas de Pagamento para as linhas de Ativo Intangível e Ativo Imobilizado, referentes aos saldos do período findo em de 30 de junho de 2008, visando à
adequação aos procedimentos/classificações contábeis adotadas em 2009, bem como também foram efetuadas reclassificações na demonstração do resultado do
período findo em 30 de junho de 2008, visando à adequação dos procedimentos/classificações mencionados na nota 4.b.

Como consequência da reestruturação societária mencionada na nota 2 e de acordo com a legislação em vigor, as informações financeiras consolidadas estão
sendo apresentadas comparativamente com os dados dos respectivos períodos anteriores, que não contemplam os resultados do Banco Real, de forma que a
análise da evolução das informações financeiras é limitada.
A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos e passivos, divulgações sobre
contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à
probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas.

4. Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do Resultado
O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, calculados a índices ou
taxas oficiais, "pro rata" dia incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço.

b) Conversão das Demonstrações Financeiras


A moeda funcional utilizada para as operações das agências no exterior é o real. Os ativos e passivos são substancialmente de natureza monetária e são
convertidos pelas taxas de câmbio no final do período, os itens não monetários são mensurados ao custo histórico e os resultados são convertidos pelas taxas
médias de câmbio do período.
As variações cambiais das operações das agências no exterior estão distribuídas nas linhas da demonstração de resultado, de acordo com os respectivos ativos e
passivos que lhes deram origem.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

c) Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo


São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos
até a data do balanço, calculados “pro rata” dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As
provisões para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas); na experiência passada,
expectativas futuras e riscos específicos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelas
normas do CMN e Bacen.
Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulantes, respectivamente. Os títulos classificados como Títulos para
Negociação independentemente da sua data de vencimento, estão classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pela Circular Bacen
3.068/2001.

d) Caixa e Equivalentes de Caixa


Para fins das demonstrações de fluxo de caixa, caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez
com conversibilidade imediata ou com prazo original igual ou inferior a noventa dias.

e) Títulos e Valores Mobiliários


A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis:
I - títulos para negociação;
II - títulos disponíveis para venda; e
III - títulos mantidos até o vencimento.
Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados e na
categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção e capacidade da Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Na
categoria títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores
mobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados
“pro rata” dia, ajustados ao valor de mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrente de tal ajuste em contrapartida:

(1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na
categoria títulos para negociação; e
(2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos
disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para o resultado do período.

Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos
auferidos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia.
As perdas de caráter permanente no valor de realização dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos
mantidos até o vencimento são reconhecidas no resultado do período.

f) Instrumentos Financeiros Derivativos


Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da administração em utilizá-los como instrumento destinados a "hedge" ou não.
As operações efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de "hedge" contábil, principalmente derivativos utilizados na
administração da exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos no
resultado do período.
Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos ("hedge") podem ser classificados como:
I - "hedge" de risco de mercado; e
II - "hedge" de fluxo de caixa.
Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte:
(1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, líquida dos
efeitos tributários, no resultado do período; e

(2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos
efeitos tributários.

g) Despesas Antecipadas
São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em exercícios seguintes e são
apropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

h) Permanente
Demonstrado pelo valor do custo de aquisição e sua avaliação considera os seguintes aspectos:
h.1) Investimentos
Os ajustes dos investimentos em sociedades Coligadas e Controladas são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registrados em Resultado de
Participações em Coligadas e Controladas, para participações em Coligadas e Controladas em que a investidora tenha influência significativa. Os Outros
Investimentos estão avaliados ao custo, reduzidos ao valor de mercado, quando aplicável.
h.2) Imobilizado
A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações, móveis, equipamentos de uso e
sistemas de comunicação e segurança - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20% e benfeitorias em imóveis de terceiros - 10% ou até o
vencimento do contrato de locação.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

h.3) Intangível
O ágio na aquisição de sociedades controladas é amortizado em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros e está sujeito à avaliação do valor
recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda de valor.

O ágio de incorporação e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas da incorporadora, quando
aplicável, são amortizados em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros.
Os direitos por aquisição de folhas de pagamento são contabilizados pelos valores pagos na aquisição de direitos de prestação de serviços de pagamento de
salários, proventos, soldos, vencimentos, aposentadorias, pensões e similares, de entidades públicas ou privadas, e amortizados de acordo com a vigência dos
respectivos contratos.
Os gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos.

i) Plano de Benefícios de Aposentadoria


Os passivos atuariais, referentes aos planos de aposentadoria complementar, são registrados com base em estudo atuarial, realizado anualmente por atuário
independente, no final de cada exercício com vigência para o período subsequente, conforme disposto na Deliberação CVM 371/2000.
As despesas com contribuições dos patrocinadores para os planos são reconhecidas no resultado pelo regime de competência.

j) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais


j.1) Ativos Contingentes
Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o
ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações
financeiras.
j.2) Passivos Contingentes
São reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos, quando o
risco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliado como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.
j.3) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias
São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou
constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações

k) Resultado de Exercícios Futuros


Referem-se às rendas recebidas antes do cumprimento do prazo da obrigação que lhes deram origem, incluindo rendimentos não restituíveis, principalmente
relacionadas a garantias e fianças prestadas e anuidades de cartão de crédito. A apropriação ao resultado é efetuada de acordo com a vigência dos respectivos
contratos.

l) Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL)


O encargo do IRPJ é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a CSLL à alíquota de 15% (9% no período de 1 de janeiro a 30 de abril de 2008) para
instituições financeiras e 9% para as demais empresas, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos
são calculados, basicamente, sobre diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes ao valor de mercado de títulos e
valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.

De acordo com o disposto na regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários, conforme demonstrada na nota 12, está baseada em
projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

m) Avaliação do Valor Recuperável


Os ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a
possibilidade de perda dos seus valores.

5. Caixa e Equivalentes de Caixa

Banco
30/06/2009 31/12/2008 30/06/2008 31/12/2007
Disponibilidades 7.041.302 2.449.760 1.588.185 1.641.665
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 13.895.532 21.436.353 20.778.310 20.210.659
Aplicações no Mercado Aberto 12.212.784 12.857.439 18.683.498 18.347.855
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 71.033 258.455 438.491 88.200
Aplicações em Moedas Estrangeiras 1.611.715 8.320.459 1.656.321 1.774.604
Total 20.936.834 23.886.113 22.366.495 21.852.324

Consolidado
30/06/2009 31/12/2008 30/06/2008 31/12/2007
Disponibilidades 7.047.708 5.087.316 1.588.194 1.641.705
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 13.825.523 23.173.647 20.631.472 20.210.659
Aplicações no Mercado Aberto 12.212.784 12.857.439 18.683.498 18.347.855
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 1.024 687.952 291.653 88.200
Aplicações em Moedas Estrangeiras 1.611.715 9.628.256 1.656.321 1.774.604
Total 20.873.231 28.260.963 22.219.666 21.852.364

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6. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

Banco
2009 2008
Até 3 De 3 a Acima de
Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
Aplicações no Mercado Aberto 14.554.875 6.843.834 - 21.398.709 20.645.278
Posição Bancada 4.573.149 4.686.097 - 9.259.246 6.862.984
Letras Financeiras do Tesouro - LFT 561 - - 561 332.264
Letras do Tesouro Nacional - LTN 1.438.489 95.411 - 1.533.900 4.782.520
Notas do Tesouro Nacional - NTN 3.134.099 4.590.686 - 7.724.785 1.579.097
Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior - - - - 104.484
Outros - - - - 64.619
Posição Financiada 8.738.512 100.203 - 8.838.715 12.862.079
Letras Financeiras do Tesouro - LFT 3.649.991 - - 3.649.991 9.250.538
Letras do Tesouro Nacional - LTN 4.174.477 - - 4.174.477 718.437
Notas do Tesouro Nacional - NTN 914.044 100.203 - 1.014.247 2.893.104
Posição Vendida 1.243.214 2.057.534 - 3.300.748 920.215
Notas do Tesouro Nacional - NTN 1.243.214 2.057.534 - 3.300.748 920.215
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 4.970.107 12.002.183 11.570.487 28.542.777 2.555.151
Aplicações em Moedas Estrangeiras 1.611.715 - 387.453 1.999.168 1.973.021
Provisão para Perdas - - (200) (200) (200)
Total 21.136.697 18.846.017 11.957.740 51.940.454 25.173.250
Circulante 39.982.714 24.004.165
Longo Prazo 11.957.740 1.169.085

Consolidado
2009 2008
Até 3 De 3 a Acima de
Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
Aplicações no Mercado Aberto 14.554.875 6.843.834 - 21.398.709 20.645.278
Posição Bancada 4.626.577 4.686.097 - 9.312.674 6.929.984
Letras Financeiras do Tesouro - LFT 561 - - 561 332.264
Letras do Tesouro Nacional - LTN 1.491.917 95.411 - 1.587.328 4.849.520
Notas do Tesouro Nacional - NTN 3.134.099 4.590.686 - 7.724.785 1.579.097
Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior - - - - 104.484
Outros - - - - 64.619
Posição Financiada 8.685.084 100.203 - 8.785.287 12.795.079
Letras Financeiras do Tesouro - LFT 3.649.991 - - 3.649.991 9.250.538
Letras do Tesouro Nacional - LTN 4.121.049 - - 4.121.049 651.437
Notas do Tesouro Nacional - NTN 914.044 100.203 - 1.014.247 2.893.104
Posição Vendida 1.243.214 2.057.534 - 3.300.748 920.215
Notas do Tesouro Nacional - NTN 1.243.214 2.057.534 - 3.300.748 920.215
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 3.438.199 5.268.351 1.351.152 10.057.702 2.304.964
Aplicações em Moedas Estrangeiras 1.611.715 - 387.453 1.999.168 1.973.021
Provisão para Perdas - - (200) (200) (200)
Total 19.604.789 12.112.185 1.738.405 33.455.379 24.923.063
Circulante 31.716.974 23.813.562
Longo Prazo 1.738.405 1.109.501

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

7. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

a) Títulos e Valores Mobiliários

I) Resumo da Carteira por Categorias

Banco
2009 2008
Valor de Ajuste a Mercado Refletido no: Valor Valor
Custo Resultado Patrimônio Contábil Contábil
Títulos para Negociação 11.721.754 (5.976) - 11.715.778 10.182.162
Títulos Públicos 9.386.225 46.453 - 9.432.678 7.778.940
Títulos Privados 2.335.529 (52.429) - 2.283.100 2.403.222
Títulos Disponíveis para Venda 53.093.271 - 864.267 53.957.538 10.442.852
Títulos Públicos 24.933.766 - 574.914 25.508.680 6.986.150
Títulos Privados 28.159.505 - 289.353 28.448.858 3.456.702
Títulos Mantidos até o Vencimento 928.220 - - 928.220 818.146
Títulos Públicos 849.716 - - 849.716 818.146
Títulos Privados 78.504 - - 78.504 -
Total de Títulos e Valores Mobiliários 65.743.245 (5.976) 864.267 66.601.536 21.443.160
Derivativos (Ativo) 5.152.713 695.026 - 5.847.739 4.131.241
Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 70.895.958 689.050 864.267 72.449.275 25.574.401
Circulante 27.954.439 14.431.861
Longo Prazo 44.494.836 11.142.540
Derivativos (Passivo) (4.663.387) (262.397) - (4.925.784) (4.629.133)
Circulante (2.332.995) (2.910.968)
Longo Prazo (2.592.789) (1.718.165)

Consolidado
2009 2008
Valor de Ajuste a Mercado Refletido no: Valor Valor
Custo Resultado Patrimônio Contábil Contábil
Títulos para Negociação 10.264.304 (6.040) - 10.258.264 8.876.678
Títulos Públicos 9.610.459 46.389 - 9.656.848 7.893.716
Títulos Privados 653.845 (52.429) - 601.416 982.962
Títulos Disponíveis para Venda 30.173.656 - 755.861 30.929.517 8.951.570
Títulos Públicos 25.606.615 - 578.639 26.185.254 7.012.098
Títulos Privados 4.567.041 - 177.222 4.744.263 1.939.472
Títulos Mantidos até o Vencimento 928.220 - - 928.220 818.146
Títulos Públicos 849.716 - - 849.716 818.146
Títulos Privados 78.504 - - 78.504 -
Total de Títulos e Valores Mobiliários 41.366.180 (6.040) 755.861 42.116.001 18.646.394
Derivativos (Ativo) 5.148.862 686.011 - 5.834.873 4.128.980
Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 46.515.042 679.971 755.861 47.950.874 22.775.374
Circulante 26.992.545 13.651.634
Longo Prazo 20.958.329 9.123.740
Derivativos (Passivo) (4.658.284) (262.678) - (4.920.962) (4.616.971)
Circulante (2.311.771) (2.909.475)
Longo Prazo (2.609.191) (1.707.496)

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

II) Títulos para Negociação


Banco
2009 2008
Ajuste a
Valor de Mercado - Valor Valor
Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil Contábil
Títulos Públicos 9.386.225 46.453 9.432.678 7.778.940
Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 52.239 1.710 53.949 48.185
Letras do Tesouro Nacional - LTN 2.918.166 4.710 2.922.876 2.008.757
Letras Financeiras do Tesouro - LFT 920.352 85 920.437 722.445
Notas do Tesouro Nacional - NTN B 3.267.957 39.404 3.307.361 3.590.485
Notas do Tesouro Nacional - NTN C 97.300 (17) 97.283 22.722
Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - - 15.076
Notas do Tesouro Nacional - NTN F 1.443.660 (1.576) 1.442.084 1.043.975
Títulos da Dívida Agrária - TDA 267.930 (471) 267.459 213.601
Títulos da Dívida Externa Brasileira 54.411 (998) 53.413 113.694
Títulos de Governos Estrangeiros 364.210 3.606 367.816 -
Títulos Privados 2.335.529 (52.429) 2.283.100 2.403.222
Ações 272.296 (55.559) 216.737 302.297
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (1) 165.827 - 165.827 288.260
Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP 54.053 - 54.053 96.233
Debêntures 1.843.353 3.130 1.846.483 1.696.442
Eurobonds - - - 19.990
Total 11.721.754 (5.976) 11.715.778 10.182.162

Banco
2009
Títulos para Negociação Sem Até De 3 a De 1 a Acima de
Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total
Títulos Públicos - 922.169 3.403.417 2.693.730 2.413.362 9.432.678
Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - 53.949 53.949
Letras do Tesouro Nacional - LTN - 508.313 2.029.981 384.582 - 2.922.876
Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 1.520 414.403 248.468 256.046 920.437
Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 18.956 508.194 1.513.062 1.267.149 3.307.361
Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 1.183 - 37.690 58.410 97.283
Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 277.663 425.628 738.793 1.442.084
Títulos da Dívida Agrária - TDA - 23.417 138.483 84.300 21.259 267.459
Títulos da Dívida Externa Brasileira - 964 34.693 - 17.756 53.413
Títulos de Governos Estrangeiros - 367.816 - - - 367.816
Títulos Privados 270.790 - 54.276 35.655 1.922.379 2.283.100
Ações 216.737 - - - - 216.737
Cotas de Fundos de Investimento
em Direitos Creditórios - FIDC (1) - - 34.391 3.107 128.329 165.827
Cotas de Fundos de Investimento em
Participações - FIP 54.053 - - - - 54.053
Debêntures - - 19.885 32.548 1.794.050 1.846.483
Total 270.790 922.169 3.457.693 2.729.385 4.335.741 11.715.778

Consolidado
2009 2008
Ajuste a
Valor de Mercado - Valor Valor
Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil Contábil
Títulos Públicos 9.610.459 46.389 9.656.848 7.893.716
Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 52.239 1.710 53.949 48.185
Letras do Tesouro Nacional - LTN 2.918.166 4.710 2.922.876 2.008.757
Letras Financeiras do Tesouro - LFT 1.144.586 21 1.144.607 837.221
Notas do Tesouro Nacional - NTN B 3.267.957 39.404 3.307.361 3.590.485
Notas do Tesouro Nacional - NTN C 97.300 (17) 97.283 22.722
Notas do Tesouro Nacional - NTN D - - - 15.076
Notas do Tesouro Nacional - NTN F 1.443.660 (1.576) 1.442.084 1.043.975
Títulos da Dívida Agrária - TDA 267.930 (471) 267.459 213.601
Títulos da Dívida Externa Brasileira 54.411 (998) 53.413 113.694
Títulos de Governos Estrangeiros 364.210 3.606 367.816 -
Títulos Privados 653.845 (52.429) 601.416 982.962
Ações 274.848 (55.559) 219.289 377.254
(1)
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC 165.827 - 165.827 288.260
Cotas de Fundos Imobiliários 949 - 949 -
Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP 54.053 - 54.053 96.233
Cotas de Fundos de Investimento 80.644 - 80.644 85.008
Debêntures 77.524 3.130 80.654 116.217
Eurobonds - - - 19.990
Total 10.264.304 (6.040) 10.258.264 8.876.678

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Consolidado
2009
Títulos para Negociação Sem Até De 3 a De 1 a Acima de
Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total
Títulos Públicos - 940.878 3.449.229 2.702.445 2.564.296 9.656.848
Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - 53.949 53.949
Letras do Tesouro Nacional - LTN - 508.313 2.029.981 384.582 - 2.922.876
Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 20.229 460.215 257.183 406.980 1.144.607
Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 18.956 508.194 1.513.062 1.267.149 3.307.361
Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 1.183 - 37.690 58.410 97.283
Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 277.663 425.628 738.793 1.442.084
Títulos da Dívida Agrária - TDA - 23.417 138.483 84.300 21.259 267.459
Títulos da Dívida Externa Brasileira - 964 34.693 - 17.756 53.413
Títulos de Governos Estrangeiros - 367.816 - - - 367.816
Títulos Privados 354.935 9.215 54.276 35.655 147.335 601.416
Ações 219.289 - - - - 219.289
Cotas de Fundos de Investimento
em Direitos Creditórios - FIDC (1) - - 34.391 3.107 128.329 165.827
Cotas de Fundos Imobiliários 949 - - - - 949
Cotas de Fundos de Investimento em
Participações - FIP 54.053 - - - - 54.053
Cotas de Fundos de Investimento 80.644 - - - - 80.644
Debêntures - 9.215 19.885 32.548 19.006 80.654
Total 354.935 950.093 3.503.505 2.738.100 2.711.631 10.258.264

III) Títulos Disponíveis para Venda

Banco
2009 2008
Ajuste a
Valor de Mercado - Valor Valor
Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Contábil Contábil
Títulos Públicos 24.933.766 574.914 25.508.680 6.986.150
Bônus do Tesouro Nacional - BTN - - - 821
Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 74.050 9.076 83.126 74.252
Crédito Securitizado 967 501 1.468 56.993
Letras do Tesouro Nacional - LTN 9.176.441 159.848 9.336.289 2.557.729
Letras Financeiras do Tesouro - LFT 2.508.723 (23) 2.508.700 -
Notas do Tesouro Nacional - NTN A 130.687 (24.897) 105.790 90.876
Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.006.424 5.827 2.012.251 1.476.875
Notas do Tesouro Nacional - NTN C 555.595 246.436 802.031 802.482
Notas do Tesouro Nacional - NTN F 10.480.514 178.157 10.658.671 1.925.588
Notas do Tesouro Nacional - NTN P 100 (12) 88 71
Títulos da Dívida Agrária - TDA 265 1 266 463
Títulos Privados 28.159.505 289.353 28.448.858 3.456.702
Ações 299.093 231.291 530.384 28.944
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (1) 12.926 - 12.926 -
Cotas de Fundos Imobiliários 19.420 - 19.420 -
Debêntures 24.962.888 15.356 24.978.244 2.642.857
Eurobonds 194.203 - 194.203 -
Notas Promissórias - NP 2.105.112 7.314 2.112.426 572.591
Cédula de Crédito Imobiliário - CCI 22.206 1.619 23.825 -
Certificados de Direitos de Créditos de Agronegócios - CDCA 8.037 (1.586) 6.451 -
Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 535.620 35.359 570.979 212.310
Total 53.093.271 864.267 53.957.538 10.442.852

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Banco
2009
Títulos Disponíveis para Venda Sem Até De 3 a De 1 a Acima de
Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total
Títulos Públicos - 438.841 9.882.275 5.211.285 9.976.279 25.508.680
Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - 83.126 83.126
Crédito Securitizado - - - - 1.468 1.468
Letras do Tesouro Nacional - LTN - 275.903 9.060.386 - - 9.336.289
Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 142.774 132.366 - 2.233.560 2.508.700
Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 864 - 104.926 105.790
Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 7.272 116.480 245.569 1.642.930 2.012.251
Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 12.671 - - 789.360 802.031
Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 572.154 4.965.696 5.120.821 10.658.671
Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - 88 88
Títulos da Dívida Agrária - TDA - 221 25 20 - 266
Títulos Privados 549.804 768.337 1.094.522 453.767 25.582.428 28.448.858
Ações 530.384 - - - - 530.384
Cotas de Fundos de Investimento
(1) - - 12.926 - -
em Direitos Creditórios - FIDC 12.926
Cotas de Fundos Imobiliários 19.420 - - - - 19.420
Debêntures - 33.582 143.006 450.814 24.350.842 24.978.244
Eurobonds - 1.055 9 - 193.139 194.203
Notas Promissórias - NP - 731.157 876.954 - 504.315 2.112.426
Cédula de Crédito Imobiliário - CCI - - 882 - 22.943 23.825
Certificado de Direitos Creditórios
de Agronegócios - CDCA - - - - 6.451 6.451
Certificados de Recebíveis
Imobiliários - CRI - 2.543 60.745 2.953 504.738 570.979
Total 549.804 1.207.178 10.976.797 5.665.052 35.558.707 53.957.538

Consolidado
2009 2008
Ajuste a
Valor de Mercado - Valor Valor
Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Contábil Contábil
Títulos Públicos 25.606.615 578.639 26.185.254 7.012.098
Bônus do Tesouro Nacional - BTN - - - 821
Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 74.050 9.076 83.126 74.252
Crédito Securitizado 967 501 1.468 56.993
Letras do Tesouro Nacional - LTN 9.324.695 162.543 9.487.238 2.557.729
Letras Financeiras do Tesouro - LFT 2.673.361 1.007 2.674.368 25.948
Notas do Tesouro Nacional - NTN A 130.687 (24.897) 105.790 90.876
Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.006.424 5.827 2.012.251 1.476.875
Notas do Tesouro Nacional - NTN C 555.595 246.436 802.031 802.482
Notas do Tesouro Nacional - NTN F 10.480.514 178.157 10.658.671 1.925.588
Notas do Tesouro Nacional - NTN P 100 (12) 88 71
Títulos da Dívida Agrária - TDA 265 1 266 463
Títulos de Governos Estrangeiros 359.957 - 359.957 -
Títulos Privados 4.567.041 177.222 4.744.263 1.939.472
Ações 709.813 119.160 828.973 543.480
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (1) 12.926 - 12.926 -
Cotas de Fundos Imobiliários 19.420 - 19.420 -
Debêntures 913.895 15.356 929.251 611.091
Eurobonds 194.203 - 194.203 -
Notas Promissórias - NP 2.105.112 7.314 2.112.426 572.591
Certificados de Depósitos Bancários - CDB 45.809 - 45.809 -
Cédula de Crédito Imobiliário - CCI 22.206 1.619 23.825 -
Certificados de Direitos de Créditos de Agronegócios - CDCA 8.037 (1.586) 6.451 -
Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 535.620 35.359 570.979 212.310
Total 30.173.656 755.861 30.929.517 8.951.570

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Consolidado
2009
Títulos Disponíveis para Venda Sem Até De 3 a De 1 a Acima de
Abertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total
Títulos Públicos - 438.841 10.041.647 5.573.945 10.130.821 26.185.254
Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - 83.126 83.126
Crédito Securitizado - - - - 1.468 1.468
Letras do Tesouro Nacional - LTN - 275.903 9.211.335 - - 9.487.238
Letras Financeiras do Tesouro - LFT - 142.774 138.917 4.575 2.388.102 2.674.368
Notas do Tesouro Nacional - NTN A - - 864 - 104.926 105.790
Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 7.272 116.480 245.569 1.642.930 2.012.251
Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 12.671 - - 789.360 802.031
Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 572.154 4.965.696 5.120.821 10.658.671
Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - 88 88
Títulos da Dívida Agrária - TDA - 221 25 20 - 266
Títulos de Governos Estrangeiros - - 1.872 358.085 - 359.957
Títulos Privados 848.393 809.956 1.095.350 456.301 1.534.263 4.744.263
Ações 828.973 - - - - 828.973
Cotas de Fundos de Investimento
em Direitos Creditórios - FIDC (1) - - 12.926 - - 12.926
Cotas de Fundos Imobiliários 19.420 - - - - 19.420
Debêntures - 33.582 143.006 450.814 301.849 929.251
Eurobonds - 1.055 9 - 193.139 194.203
Notas Promissórias - NP - 731.157 876.954 - 504.315 2.112.426
Certificados de Depósitos
Bancários - CDB - 41.619 828 2.534 828 45.809
Cédula de Crédito Imobiliário - CCI - - 882 - 22.943 23.825
Certificados de Direitos de Créditos de
Agronegócios - CDCA - - - - 6.451 6.451
Certificados de Recebíveis
Imobiliários - CRI - 2.543 60.745 2.953 504.738 570.979
Total
__________________ 848.393 1.248.797 11.136.997 6.030.246 11.665.084 30.929.517
(1) O valor das cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC é calculado mediante a apuração do valor dos direitos creditórios e dos demais ativos financeiros integrantes das suas respectivas
carteiras, deduzidos das respectivas provisões que levam em consideração aspectos relacionados aos devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, de acordo com as normas e
práticas contábeis de avaliação de crédito.

IV) Títulos Mantidos até o Vencimento

Banco/Consolidado
2009 2008
Valor Valor
(1)
Títulos Mantidos até o Vencimento Custo/Contábil Custo/Contábil
Títulos Públicos 849.716 818.146
Notas do Tesouro Nacional - NTN C 832.696 818.146
Notas do Tesouro Nacional - NTN I 17.020 -
Títulos Privados 78.504 -
Notas de Entidades Financeiras - "Credit Linked Notes" 78.504 -
Total 928.220 818.146

Banco/Consolidado
2009
(1)
Títulos Mantidos até o Vencimento Até De 3 a De 1 a Acima de
Abertura por Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total
Títulos Públicos 21.919 5.770 7.481 814.546 849.716
Notas do Tesouro Nacional - NTN C 19.761 - - 812.935 832.696
Notas do Tesouro Nacional - NTN I 2.158 5.770 7.481 1.611 17.020
Títulos Privados - 78.504 - - 78.504
Notas de Entidades Financeiras - "Credit Linked Notes" - 78.504 - - 78.504
Total
__________________ 21.919 84.274 7.481 814.546 928.220
(1) No Banco e no Consolidado o valor de mercado dos Títulos Mantidos até o Vencimento é de R$1.248.223 (2008 - R$1.249.336).

Atendendo ao disposto no artigo 8 da Circular Bacen 3.068/2001, o Santander possui capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos
classificados na categoria Títulos Mantidos até o Vencimento.
O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando a cotação média dos mercados organizados e o seu fluxo de caixa estimado,
descontado a valor presente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião
do encerramento do balanço.
As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e "swaps" negociados na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBovespa), sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não
representem fielmente as condições de mercado.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

V) Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Rendas de Títulos de Renda Fixa 2.533.652 238.812 2.385.874 63.353
Rendas de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.986.638 922.930 1.771.222 917.672
Resultado de Títulos de Renda Variável (104.849) 73.332 (63.478) 137.981
Outros (2.060.263) 319.668 (2.010.420) 323.325
Total 2.355.178 1.554.742 2.083.198 1.442.331

b) Instrumentos Financeiros Derivativos

O Santander opera de acordo com políticas globais, enquadradas na perspectiva de risco tolerado pelo Grupo Santander na Espanha, alinhado aos objetivos no
Brasil e no mundo, levando em consideração as instruções do Conselho de Administração e de acordo com a regulamentação do Bacen e as boas práticas
internacionais, visando proteger o capital e garantir a rentabilidade dos negócios.
A gestão de riscos do Santander é norteada por princípios como a independência e decisões colegiadas e está presente nas políticas, procedimentos e metas.
Risco de crédito é a exposição a perdas no caso de inadimplência de uma contraparte. O gerenciamento de risco de crédito busca fornecer subsídios à definição de
estratégias, além do estabelecimento de limites, abrangendo análise de exposições e tendências, bem como a eficácia da política de crédito.
Risco operacional é a probabilidade de perdas financeiras decorrentes de falhas ou inadequação de pessoas, processos e sistemas, ou quaisquer outras situações
adversas de mercado. A gestão e controle dos riscos operacionais busca a eficácia do sistema de Controles Internos, a prevenção, mitigação e redução dos
eventos e perdas.
Risco de mercado é a exposição em fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outros
valores, em função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente. Na administração dos riscos de
mercado são utilizadas práticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos em comitês internos, do valor em risco
das carteiras, das sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dos "gaps" de liquidez, dentre outras práticas que permitem o
acompanhamento dos riscos que podem afetar as posições das carteiras do Banco nos diversos mercados onde atua.

Neste contexto, o Santander se utiliza de instrumentos financeiros derivativos, registrados em contas patrimoniais e de compensação, para minimizar os riscos de
mercado da exposição global do Banco resultantes de suas operações.
O valor de mercado dos "swaps" é apurado considerando o fluxo de caixa estimado de cada uma de suas pontas, descontado a valor presente conforme as
correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço.
Para as opções, são utilizados modelos estatísticos que consideram a volatilidade do preço do ativo objeto e as taxas de juros representativas das condições de
mercado por ocasião do encerramento do balanço.
As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e "swaps" negociados na BM&FBovespa, sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que
determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado.

A exposição ao risco de crédito nos contratos futuros é minimizada devido à liquidação diária. Os contratos de “swaps” estão sujeitos a risco de crédito no caso da
contraparte não ter capacidade ou disposição para cumprir suas obrigações contratuais.

I) Instrumentos Financeiros Derivativos Registrados em Contas de Compensação e Patrimoniais

Banco
2009 2008
Negociação Negociação
Valor Valor
Referencial Curva Mercado Referencial Curva Mercado
"Swap" 710.000 889.037 151.986 420.308
Ativo 93.805.705 13.681.806 13.937.965 58.368.202 11.163.524 10.353.038
Certificado de Depósitos
Interfinanceiros - CDI (1) 30.653.948 9.904.028 10.061.751 26.482.674 8.645.073 8.495.196
Taxa de Juros Pré - Reais 5.789.531 3.777.778 3.876.214 4.165.174 2.209.953 1.554.484
Taxa de Juros Pré - Moeda
Estrangeira (1) 9.584.266 - - 5.920.125 - -
Indexados em Índices de Preços
e Juros 9.362.977 - - 8.781.454 - -
Indexados em Moeda Estrangeira 38.347.860 - - 12.128.341 - -
Outros 67.123 - - 890.434 308.498 303.358
Passivo 93.095.705 (12.971.806) (13.048.928) 58.216.216 (11.011.538) (9.932.730)
Certificado de Depósitos
Interfinanceiros - CDI 20.749.920 - - 17.837.601 - -
Taxa de Juros Pré - Reais 2.011.753 - - 1.955.221 - -
Taxa de Juros Pré - Moeda
Estrangeira (1) 11.401.391 (1.817.125) (2.001.802) 8.547.757 (2.627.632) (2.434.998)
Indexados em Índices de Preços
e Juros 12.273.115 (2.910.138) (2.884.397) 11.328.043 (2.546.589) (2.230.820)
Indexados em Moeda Estrangeira (1) 46.476.706 (8.128.846) (8.075.490) 17.965.658 (5.837.317) (5.266.912)
Outros 182.820 (115.697) (87.239) 581.936 - -

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Opções 213.983.642 (470.772) (518.345) 243.477.249 (903.954) (874.486)


Compromissos de Compra 101.997.748 721.739 755.611 106.551.038 434.620 504.887
Opções de Compra Dólar 7.224.387 322.763 122.364 4.072.748 77.342 30.682
Opções de Venda Dólar 5.108.135 118.492 204.285 2.289.987 40.620 65.992
Opções de Compra Outras (2) 46.761.139 175.133 113.782 57.539.837 281.124 385.519
Opções de Venda Outras (2) 42.904.087 105.351 315.180 42.648.466 35.534 22.694
Compromissos de Venda 111.985.894 (1.192.511) (1.273.956) 136.926.211 (1.338.574) (1.379.373)
Opções de Compra Dólar 13.022.974 (575.376) (450.680) 20.923.393 (467.854) (328.268)
Opções de Venda Dólar 9.103.912 (315.613) (428.384) 12.350.239 (468.569) (524.640)
Opções de Compra Outras (2) 45.169.834 (191.643) (119.018) 68.686.250 (344.878) (375.173)
Opções de Venda Outras (2) 44.689.174 (109.879) (275.874) 34.966.329 (57.273) (151.292)
Contratos de Futuros 54.262.451 - - 27.402.933 - -
Posição Comprada 29.617.296 - - 10.727.503 - -
Cupom Cambial (DDI) 4.648.590 - - 5.138.967 - -
Taxa de Juros (DI1 e DIA) 23.283.099 - - 4.067.018 - -
Moeda Estrangeira 1.676.467 - - 1.077.476 - -
Índice (3) 9.140 - - 57.840 - -
"Treasury Bonds/Notes" - - - 368.245 - -
Outros - - - 17.957 - -
Posição Vendida 24.645.155 - - 16.675.430 - -
Cupom Cambial (DDI) 2.621.263 - - 1.029.260 - -
Taxa de Juros (DI1 e DIA) 20.726.627 - - 13.535.251 - -
Moeda Estrangeira 1.094.684 - - 1.612.903 - -
Índice (3) 115.401 - - 157.701 - -
"Treasury Bonds/Notes" 77.147 - - 267.892 - -
Outros 10.033 - - 72.423 - -
Contratos a Termo e Outros 10.771.990 108.667 436.298 12.532.817 (51.655) (43.714)
Compromissos de Compra 4.894.105 (314.250) 67.752 8.953.064 (414.677) (413.343)
Moedas 4.760.411 (314.250) 67.752 8.862.485 (414.677) (413.343)
Outros 133.694 - - 90.579 - -
Compromissos de Venda 5.877.885 422.917 368.546 3.579.753 363.022 369.629
Moedas 5.848.898 422.917 368.546 3.233.855 58.995 60.411
Ações - - - 308.915 307.290 312.481
Outros 28.987 - - 36.983 (3.263) (3.263)

Consolidado
2009 2008
Negociação Negociação
Valor Valor
Referencial Curva Mercado Referencial Curva Mercado
"Swap" 707.141 876.881 149.497 430.209
Ativo 93.471.244 13.678.947 13.925.809 57.807.428 11.161.035 10.362.939
Certificado de Depósitos
Interfinanceiros - CDI (1) 30.646.388 10.220.556 10.378.279 26.468.797 9.175.492 9.025.615
Taxa de Juros Pré - Reais 5.462.630 3.458.391 3.547.530 3.618.277 1.677.045 1.033.966
Taxa de Juros Pré - Moeda
Estrangeira (1) 9.584.266 - - 5.920.125 - -
Indexados em Índices de Preços
e Juros 9.362.977 - - 8.781.454 - -
Indexados em Moeda Estrangeira 38.347.860 - - 12.128.341 - -
Outros 67.123 - - 890.434 308.498 303.358
Passivo 92.764.103 (12.971.806) (13.048.928) 57.657.931 (11.011.538) (9.932.730)
Certificado de Depósitos
Interfinanceiros - CDI 20.425.832 - - 17.293.305 - -
Taxa de Juros Pré - Reais 2.004.239 - - 1.941.232 - -
Taxa de Juros Pré - Moeda
Estrangeira (1) 11.401.391 (1.817.125) (2.001.802) 8.547.757 (2.627.632) (2.434.998)
Indexados em Índices de Preços
e Juros 12.273.115 (2.910.138) (2.884.397) 11.328.043 (2.546.589) (2.230.820)
Indexados em Moeda Estrangeira (1) 46.476.706 (8.128.846) (8.075.490) 17.965.658 (5.837.317) (5.266.912)
Outros 182.820 (115.697) (87.239) 581.936 - -
Opções 213.880.390 (466.661) (514.233) 243.477.249 (903.954) (874.486)
Compromissos de Compra 101.997.748 721.739 755.611 106.551.038 434.620 504.887
Opções de Compra Dólar 7.224.387 322.763 122.364 4.072.748 77.342 30.682
Opções de Venda Dólar 5.108.135 118.492 204.285 2.289.987 40.620 65.992
Opções de Compra Outras (2) 46.761.139 175.133 113.782 57.539.837 281.124 385.519
Opções de Venda Outras (2) 42.904.087 105.351 315.180 42.648.466 35.534 22.694
Compromissos de Venda 111.882.642 (1.188.400) (1.269.844) 136.926.211 (1.338.574) (1.379.373)
Opções de Compra Dólar 13.022.974 (575.376) (450.680) 20.923.393 (467.854) (328.268)
Opções de Venda Dólar 9.103.912 (315.613) (428.384) 12.350.239 (468.569) (524.640)
Opções de Compra Outras (2) 45.066.582 (187.532) (114.906) 68.686.250 (344.878) (375.173)
Opções de Venda Outras (2) 44.689.174 (109.879) (275.874) 34.966.329 (57.273) (151.292)

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Contratos de Futuros 54.262.451 - - 27.402.933 - -


Posição Comprada 29.617.296 - - 10.727.503 - -
Cupom Cambial (DDI) 4.648.590 - - 5.138.967 - -
Taxa de Juros (DI1 e DIA) 23.283.099 - - 4.067.018 - -
Moeda Estrangeira 1.676.467 - - 1.077.476 - -
Índice (3) 9.140 - - 57.840 - -
"Treasury Bonds/Notes" - - - 368.245 - -
Outros - - - 17.957 - -
Posição Vendida 24.645.155 - - 16.675.430 - -
Cupom Cambial (DDI) 2.621.263 - - 1.029.260 - -
Taxa de Juros (DI1 e DIA) 20.726.627 - - 13.535.251 - -
Moeda Estrangeira 1.094.684 - - 1.612.903 - -
Índice (3) 115.401 - - 157.701 - -
"Treasury Bonds/Notes" 77.147 - - 267.892 - -
Outros 10.033 - - 72.423 - -
Contratos a Termo e Outros 10.771.990 108.667 436.298 12.532.817 (51.655) (43.714)
Compromissos de Compra 4.894.105 (314.250) 67.752 8.953.064 (414.677) (413.343)
Moedas 4.760.411 (314.250) 67.752 8.862.485 (414.677) (413.343)
Outros 133.694 - - 90.579 - -
Compromissos de Venda 5.877.885 422.917 368.546 3.579.753 363.022 369.629
Moedas 5.848.898 422.917 368.546 3.233.855 58.995 60.411
Ações - - - 308.915 307.290 312.481
Outros 28.987 - - 36.983 (3.263) (3.263)
__________________
(1) Inclui derivativos de crédito.
(2) Inclui opções de ações, índices e commodities.
(3) Inclui índices Bovespa, S&P.

II) Instrumentos Financeiros Derivativos por Contraparte

Banco
Valor Referencial
2009 2008
Partes Instituições
(1)
Clientes Relacionadas Financeiras Total Total
"Swap" 53.066.136 18.665.796 22.073.773 93.805.705 58.368.202
Opções 8.610.747 1.284.936 204.087.959 213.983.642 243.477.249
Contratos de Futuros - - 54.262.451 54.262.451 27.402.933
Contratos a Termo e Outros 7.461.090 3.057.705 253.195 10.771.990 12.532.817

Consolidado
Valor Referencial
2009 2008
Partes Instituições
(1)
Clientes Relacionadas Financeiras Total Total
"Swap" 53.066.136 18.331.335 22.073.773 93.471.244 57.807.428
Opções 8.610.747 1.181.684 204.087.959 213.880.390 243.477.249
Contratos de Futuros - - 54.262.451 54.262.451 27.402.933
Contratos a Termo e Outros
__________________ 7.461.090 3.057.705 253.195 10.771.990 12.532.817
(1) Inclui operações que tenham como contraparte a BM&FBovespa e outras Bolsas de Valores e Mercadorias.

III) Instrumentos Financeiros Derivativos por Vencimento

Banco
Valor Referencial
2009 2008
Até De 3 a Acima de
3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
"Swap" 23.387.607 25.021.766 45.396.332 93.805.705 58.368.202
Opções 86.557.274 119.820.813 7.605.555 213.983.642 243.477.249
Contratos de Futuros 19.909.958 19.296.715 15.055.778 54.262.451 27.402.933
Contratos a Termo e Outros 5.380.866 3.711.416 1.679.708 10.771.990 12.532.817

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Consolidado
Valor Referencial
2009 2008
Até De 3 a Acima de
3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
"Swap" 23.334.542 24.883.068 45.253.634 93.471.244 57.807.428
Opções 86.557.274 119.820.813 7.502.303 213.880.390 243.477.249
Contratos de Futuros 19.909.958 19.296.715 15.055.778 54.262.451 27.402.933
Contratos a Termo e Outros 5.380.866 3.711.416 1.679.708 10.771.990 12.532.817

IV) Instrumentos Financeiros Derivativos por Mercado de Negociação

Banco
Valor Referencial
2009 2008
(1) (2)
Bolsas Cetip Balcão Total Total
"Swap" 23.934.805 48.332.152 21.538.748 93.805.705 58.368.202
Opções 203.401.874 10.326.144 255.624 213.983.642 243.477.249
Contratos de Futuros 54.262.451 - - 54.262.451 27.402.933
Contratos a Termo e Outros - 7.414.388 3.357.602 10.771.990 12.532.817

Consolidado
Valor Referencial
2009 2008
(1) (2)
Bolsas Cetip Balcão Total Total
"Swap" 23.934.805 47.997.691 21.538.748 93.471.244 57.807.428
Opções 203.401.874 10.326.144 152.372 213.880.390 243.477.249
Contratos de Futuros 54.262.451 - - 54.262.451 27.402.933
Contratos a Termo e Outros
__________________ - 7.414.388 3.357.602 10.771.990 12.532.817
(1) Inclui valores negociados na BM&FBovespa e outras Bolsas de Valores e Mercadorias.
(2) Inclui valores negociados em Outras Câmaras de Compensação.

V) Derivativos de Crédito

As operações envolvendo derivativos de crédito são realizadas com o objetivo de reduzir ou eliminar a exposição a riscos específicos gerados pela compra ou
venda de ativos dentro do conceito de administração do portfolio de crédito.
No Banco e no Consolidado, o volume de derivativos de crédito de taxa de retorno total - risco de crédito recebido corresponde a R$580.917 de custo (2008 -
R$474.870) e R$579.686 de valor de mercado (2008 - R$478.321) e o volume de risco de crédito transferido corresponde a R$54.139 de custo (2008 - R$94.549) e
R$51.623 de valor de mercado (2008 - R$91.645). Durante o período não ocorreram eventos de crédito relacionados a fatos geradores previstos nos contratos.

O consumo do patrimônio líquido exigido foi de R$6.000 (2008 - R$4.995).

VI) Derivativos Utilizados como Instrumentos de "Hedge"

Os derivativos utilizados como instrumentos de “hedge” por indexador, eram representados como seguem:

a) "Hedge" de Risco de Mercado


Banco/Consolidado
2009
Valor da Valor de Ajuste
Instrumentos de "Hedge" Curva Mercado a Mercado
Contratos de “Swap” 141.431 114.965 (26.466)
Ativo 1.279.770 1.253.304 (26.466)
Certificado de Depósitos
Interfinanceiros - CDI 1.279.770 1.253.304 (26.466)
Passivo (1.138.339) (1.138.339) -
Indexados em Moeda Estrangeira (1.068.631) (1.068.631) -
Taxa de Juros Pré - Reais (69.708) (69.708) -

Banco/Consolidado
2009
Valor da Valor de Ajuste
Objeto de "Hedge" Curva Mercado a Mercado
Operação de Crédito 1.136.149 1.170.228 34.079
Indexados em Moeda Estrangeira 1.066.441 1.099.381 32.940
Taxa de Juros Pré - Reais 69.708 70.847 1.139

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

b) "Hedge" de Fluxo de Caixa

No Banco e no Consolidado existem operações de "Hedge" de Fluxo de Caixa - DI Futuros, com valor referencial de R$14.674.276, com vencimentos que variam de
1 de julho de 2009 a 2 de janeiro de 2012. O efeito da marcação a mercado está contabilizado no patrimônio líquido correspondendo a um débito no montante de
R$410.498, líquido dos efeitos tributários. O valor de curva e de mercado das operações classificados como objeto de "hedge", Certificados de Depósitos Bancários -
CDB, é de R$14.917.686.

A efetividade apurada para a carteira de "hedge" em 30 de junho de 2009, está em conformidade com o estabelecido pelo Bacen e não foi identificada nenhuma
parcela inefetiva a ser registrada contabilmente no resultado durante o período.

VII) Instrumentos Financeiros Derivativos - Margens Dadas em Garantia

A margem dada em garantia de operações negociadas na BM&FBovespa com instrumentos financeiros derivativos é composta por títulos públicos federais, no
montante de R$3.228.578 no Banco e no Consolidado (2008 - R$2.160.471 no Banco e R$ 2.206.792 no Consolidado).

VIII) Instrumentos Financeiros Derivativos Registrados em Contas de Ativo e Passivo

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Ativo
"Swap" - Diferencial a Receber (1) 4.343.906 3.239.479 4.331.040 3.237.218
Prêmios de Opções a Exercer 755.611 504.887 755.611 504.887
Contratos a Termo e Outros 748.222 386.875 748.222 386.875
Total 5.847.739 4.131.241 5.834.873 4.128.980

Passivo
"Swap" - Diferencial a Pagar (1) 3.339.904 2.819.171 3.339.194 2.807.009
Prêmios de Opções Lançadas 1.273.956 1.379.373 1.269.844 1.379.373
Contratos a Termo e Outros 311.924 430.589 311.924 430.589
Total
__________________ 4.925.784 4.629.133 4.920.962 4.616.971
(1) Inclui "swaption" e derivativos de crédito.

c) Instrumentos Financeiros - Análise de Sensibilidade

O Banco Santander tem a sua gestão de riscos focada em portfolios e fatores de riscos, conforme a regulamentação do Bacen e as boas práticas internacionais.
Os instrumentos financeiros são segregados nas carteiras de negociação e "banking", conforme efetuado no gerenciamento da exposição de risco de mercado, de
acordo com as melhores práticas de mercado e com os critérios de classificação de operações e gestão de capital do Novo Método Padronizado de Basileia II do
Bacen. Carteira de negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção de
negociação e a carteira "banking" consiste nas operações estruturais provenientes das diversas linhas de negócio do Banco e seus eventuais “hedges”. Assim
sendo, de acordo com a natureza das atividades do Banco, a análise de sensibilidade foi dividida entre as carteiras de negociação e "banking".

O quadro resumo apresentado abaixo sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Banco, referente a carteira de negociação, para
cada um dos cenários da carteira do dia 30 de junho de 2009.

(1) (2)
Conglomerado Financeiro
Carteira Negociação 30 de junho de 2009
Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3
Cupom de Dólar Americano (1.497) 5.739 49.408
Cupom de Outras Moedas (2.338) (23.377) (116.886)
Taxa Pré - Fixada em Reais (12.190) (121.905) (609.523)
Ações e Índices 6.295 15.737 31.475
Inflação 1.656 16.560 82.799
Outros (2) (22) (109)
Total
__________________ (8.076) (107.268) (562.836)
(1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (conglomerado financeiro).
(2) Valores líquidos de efeitos fiscais.

O quadro resumo seguinte sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Banco, referente a carteira "banking", para cada um dos
cenários da carteira do dia 30 de junho de 2009.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS


(1) (2) (3)
Conglomerado Financeiro
Carteira Banking 30 de junho de 2009
Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3
Cupom de Dólar Americano (2.965) (29.648) (148.241)
Taxa Referencial e TJLP (2.250) (22.503) (112.514)
Taxa Pré - Fixada em Reais (14.818) (148.177) (740.883)
Inflação (3.178) (31.775) (158.877)
Total
__________________ (23.211) (232.103) (1.160.515)
(1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (conglomerado financeiro).
(2) Valor de mercado do capital modelado com prazo de 1,5 ano.
(3) Valores líquidos de efeitos fiscais.

Os cenários 2 e 3 acima consideram as situações de deterioração prevista na Instrução CVM 475, de 17 de dezembro de 2008, tidas como de baixa probabilidade
de ocorrência. De acordo com a estratégia determinada pela Administração, no caso de sinal de deterioração de mercado são adotadas ações para minimizar
possíveis impactos.
Cenário 1: é habitualmente informado em nossos relatórios diários correspondendo a um choque de 10 pontos básicos, para cima, nas curvas de cupom de
moedas estrangeiras somando um choque de 10% nas posições á vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e Queda do índice Bovespa) além de um choque
de 10 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade de moedas utilizadas para precificação de opções.
Cenário 2: correspondendo a um choque de 100 pontos básicos, para cima, nas curvas de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 25% nas
posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e Queda do índice Bovespa) além de um choque de 100 pontos básicos, para cima, na superfície de
volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções.

Cenário 3: correspondendo a um choque de 500 pontos básicos, para cima, nas curvas de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 50% nas
posições à vista de moedas e bolsa (depreciação do Real e Queda da Bovespa) além de um choque de 500 pontos básicos, para cima, na superfície de volatilidade
de moedas utilizados para precificação de opções.
Cupom de Dólar Americano: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações do dólar americano e da taxa de juros em dólar americano.

Cupom de Outras Moedas: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de qualquer moeda que não o dólar americano e da taxa de
juros em dólar americano.
Taxa Referencial e TJLP: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da taxa referencial (TR) e da taxa de juros de longo prazo
(TJLP).
Taxa Pré - Fixada em Reais: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da taxa de juros em reais.
Ações e Índices: índices de bolsas, ações e opções atrelados a índices de ações ou ações em si.
Inflação: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de cupons de inflação e índices de inflação.
Outros: qualquer outro produto que não se enquadre nas classificações acima.

8. Relações Interfinanceiras

O saldo da rubrica Relações Interfinanceiras é composto por Créditos Vinculados representados, basicamente, por depósitos efetuados no Bacen para cumprimento
das exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo e por pagamentos e recebimentos a liquidar, representados
por cheques e outros papéis remetidos ao serviço de compensação (posição ativa e passiva).

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

9. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas

a) Carteira de Créditos

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Operações de Crédito 102.245.727 41.960.679 112.767.867 41.920.918
Empréstimos e Títulos Descontados 69.092.946 21.583.880 69.149.358 21.544.119
Financiamentos 19.805.477 14.872.479 30.271.068 14.872.479
Financiamentos Rurais e Agroindustriais 5.369.043 3.238.702 5.369.126 3.238.702
Financiamentos Imobiliários 7.975.055 2.245.507 7.975.109 2.245.507
Financiamentos de Títulos e Valores Mobiliários - 9.457 - 9.457
Financiamentos de Infra-estrutura e Desenvolvimento 3.206 10.654 3.206 10.654
Operações de Arrendamento Mercantil 766.501 71.692 13.758.905 693.923
(1)
Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio 3.439.536 1.692.702 3.439.536 1.692.702
(2)
Outros Créditos 5.988.767 2.185.261 7.301.935 2.189.295
Total 112.440.531 45.910.334 137.268.243 46.496.838
Circulante 67.870.798 25.688.266 80.023.327 25.941.153
Longo Prazo
__________________ 44.569.733 20.222.068 57.244.916 20.555.685
(1) Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão classificados como redução de Outras Obrigações.
(2) Outros Créditos compreendem créditos por avais e fianças honrados, devedores por compra de valores e bens, títulos e créditos a receber (basicamente cartões de crédito e Cédula de Produto Rural - CPR),
rendas a receber sobre contratos de câmbio e créditos decorrentes de contratos de exportação.

b) Carteira de Créditos por Vencimento

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Vencidas 7.414.816 2.073.259 7.945.139 2.075.155
A Vencer:
Até 3 Meses 35.297.118 13.226.245 39.419.479 13.299.622
De 3 a 12 Meses 32.573.680 12.462.021 40.603.848 12.641.531
Acima de 12 Meses 37.154.917 18.148.809 49.299.777 18.480.530
Total 112.440.531 45.910.334 137.268.243 46.496.838

c) Carteira de Arrendamento a Valor Presente

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Arrendamentos a Receber 397.772 40.148 10.013.223 541.309
Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil (394.427) (35.486) (9.733.769) (535.043)
Valores Residuais a Realizar 1.137.264 85.315 9.879.803 559.143
Valores Residuais a Balancear (1.137.264) (85.315) (9.879.803) (559.143)
Imobilizado de Arrendamento 1.212.480 90.652 23.253.021 1.112.859
Depreciações Acumuladas (301.639) (1.914) (7.803.454) (282.049)
Superveniências de Depreciações 335.115 1.826 6.896.758 28.126
Perdas em Arrendamentos a Amortizar - - 137.914 45.041
Credores por Antecipação de Valor Residual (482.800) (23.534) (9.042.749) (216.320)
Outros Valores e Bens - - 37.961 -
Total 766.501 71.692 13.758.905 693.923

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

d) Carteira de Créditos por Setor de Atividades

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Setor Privado 112.141.603 45.719.609 136.972.362 46.313.983
Indústria 27.989.066 10.920.917 29.070.560 11.046.840
Comércio 10.692.402 3.917.407 12.356.537 4.002.871
Instituições Financeiras 362.706 733 364.873 733
Serviços e Outros 26.360.721 9.206.168 29.060.048 9.783.071
Pessoas Físicas 41.369.109 18.435.682 60.752.662 18.241.766
Cartão de Crédito 7.106.616 2.734.367 7.106.616 2.734.367
Crédito Imobiliário 4.794.672 1.914.156 4.794.672 1.914.156
Crédito Consignado 7.310.572 2.495.831 7.310.572 2.495.831
Leasing e Financiamento de Veículos 5.411.455 5.842.000 24.781.175 5.842.000
Outros 16.745.794 5.449.328 16.759.627 5.255.412
Agricultura 5.367.599 3.238.702 5.367.682 3.238.702
Setor Público 298.928 190.725 295.881 182.855
Governo Federal 106.854 102.660 106.867 102.660
Governo Estadual 177.766 60.305 177.766 60.305
Governo Municipal 14.308 27.760 11.248 19.890
Total 112.440.531 45.910.334 137.268.243 46.496.838

e) Carteira de Créditos e da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Distribuída pelos Correspondentes Níveis de Risco

Banco
% Provisão Carteira de Créditos
Mínima 2009 2008 Provisão Requerida

(1)
Nível de Risco Requerida Curso Normal Curso Anormal Total Total 2009 2008
AA - 41.509.087 - 41.509.087 25.708.824 - -
A 0,5% 48.517.975 - 48.517.975 14.359.007 242.590 71.795
B 1% 3.786.630 1.901.149 5.687.779 647.118 56.878 6.471
C 3% 3.458.555 2.928.089 6.386.644 1.080.127 191.599 32.404
D 10% 603.714 1.548.903 2.152.617 2.067.369 215.262 206.737
E 30% 304.215 1.311.818 1.616.033 306.150 484.810 91.845
F 50% 113.731 1.460.568 1.574.299 423.753 787.150 211.876
G 70% 26.453 915.977 942.430 266.374 659.701 186.462
H 100% 186.628 3.867.039 4.053.667 1.051.612 4.053.667 1.051.612
Total 98.506.988 13.933.543 112.440.531 45.910.334 6.691.657 1.859.202
(2)
Provisão Adicional 316.793 -
Provisão Total 7.008.450 1.859.202

Consolidado
% Provisão Carteira de Créditos
Mínima 2009 2008 Provisão Requerida

(1)
Nível de Risco Requerida Curso Normal Curso Anormal Total Total 2009 2008
AA - 42.993.486 - 42.993.486 26.128.642 - -
A 0,5% 66.954.597 - 66.954.597 14.535.028 334.773 72.675
B 1% 4.499.306 3.070.370 7.569.676 653.071 75.697 6.531
C 3% 3.959.026 3.870.161 7.829.187 1.083.826 234.876 32.515
D 10% 588.354 1.924.620 2.512.974 2.039.355 251.297 203.936
E 30% 315.615 1.545.810 1.861.425 307.013 558.428 92.104
F 50% 223.518 1.674.525 1.898.043 425.038 949.021 212.519
G 70% 26.973 1.054.810 1.081.783 267.024 757.248 186.916
H 100% 190.530 4.376.542 4.567.072 1.057.841 4.567.072 1.057.841
Total 119.751.405 17.516.838 137.268.243 46.496.838 7.728.412 1.865.037
(2)
Provisão Adicional 485.138 -
Provisão Total 8.213.550 1.865.037
__________________
(1) Inclui parcelas vincendas e vencidas.
(2) A provisão adicional é constituída com base na avaliação de risco da Administração e na expectativa de realização da carteira de crédito, em adição ao requerido pela regulamentação vigente.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

f) Movimentação da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Saldo Inicial 2.636.484 1.797.422 7.094.232 1.805.873
Empresas Adquiridas (Nota 2) 3.729.562 - - -
Constituições 3.272.147 1.276.132 4.902.861 1.277.075
Baixas (2.629.743) (1.214.226) (3.783.543) (1.217.785)
Outras Movimentações - (126) - (126)
Saldo Final 7.008.450 1.859.202 8.213.550 1.865.037
Circulante 2.031.967 268.017 2.227.801 269.403
Longo Prazo 4.976.483 1.591.185 5.985.749 1.595.634
(1)
Créditos Recuperados no Período 171.531 106.996 292.192 113.392
__________________
(1) Registrados como Receita da Intermediação Financeira nas rubricas: Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil. Em 2008 no Banco e no Consolidado, inclui resultado da cessão de créditos
sem coobrigação, relativa a operações anteriormente baixadas a prejuízo no valor de R$31.545.

10. Carteira de Câmbio

Banco/Consolidado
2009 2008
Ativo
Direitos sobre Venda de Câmbio 19.591.303 7.857.246
Câmbio Comprado a Liquidar 20.819.211 6.870.409
Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos (232.525) (126.946)
Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos e Importações Financiadas 140.455 34.150
Outros 587 1.466
Total 40.319.031 14.636.325
Circulante 31.495.994 11.680.867
Longo Prazo 8.823.037 2.955.458

Passivo
Câmbio Vendido a Liquidar 18.276.908 7.310.705
Obrigações por Compra de Câmbio 22.177.812 7.565.259
Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (3.439.536) (1.692.702)
Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio - Instituições Financeiras (97.150) (40.275)
Outros 11.048 8.480
Total 36.929.082 13.151.467
Circulante 28.329.273 10.213.245
Longo Prazo 8.599.809 2.938.222

Contas de Compensação
Créditos Abertos para Importação 386.612 558.466
Créditos de Exportação Confirmados 34.534 166.347

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

11. Negociação e Intermediação de Valores

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Ativo
Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 113.336 53.781 118.020 62.837
Devedores - Conta Liquidações Pendentes 1.205 84.528 876.598 318.400
Bolsas - Depósitos em Garantia 86.350 121.583 86.350 121.583
Caixas de Registro e Liquidação - - 9.564 77.293
Outros 83 83 83 83
Total 200.974 259.975 1.090.615 580.196
Circulante 200.974 259.975 1.090.615 580.196

Passivo
Operações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 116.720 49.515 119.222 50.166
Credores - Conta Liquidações Pendentes 13.097 47.650 407.776 348.140
Credores por Empréstimos de Ações 26.240 157.896 26.240 157.896
Caixas de Registro e Liquidação - - 342.334 14.544
Comissões e Corretagens a Pagar 1.616 1.320 4.202 3.852
Total 157.673 256.381 899.774 574.598
Circulante 157.183 238.119 873.205 556.336
Longo Prazo 490 18.262 26.569 18.262

12. Créditos Tributários

a) Natureza e Origem dos Créditos Tributários

Banco
Saldo em Saldo em
(3)
31/12/2008 Incorporação Constituição Realização 30/06/2009
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 1.082.645 2.343.129 1.264.834 (1.152.283) 3.538.325
Provisão para Contingências Cíveis 93.782 301.316 220.955 (3.628) 612.425
Provisão para Contingências Fiscais 503.001 402.510 239.564 (394) 1.144.681
Provisão para Contingências Trabalhistas 466.961 369.020 331.366 (201.312) 966.035
Ágio Amortizado 228.343 331.587 178.665 (106.480) 632.115
Provisão para Manutenção de Integridade do Patrimônio
Líquido dos Acionistas 34.902 - - (25.267) 9.635
Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação (1) 1.387.150 177.995 - (541.575) 1.023.570
Provisão para o Fundo de Complementação para Abono
de Aposentadoria 68.293 48.642 13.285 (8.581) 121.639
Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda (1) 76.281 183.749 - (63.390) 196.640
Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) 135.193 528.154 50.020 (120.058) 593.309
Outras Provisões Temporárias 819.916 497.528 491.865 (304.330) 1.504.979
Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 4.896.467 5.183.630 2.790.554 (2.527.298) 10.343.353
Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 517.696 5.278 - (120.527) 402.447
Contribuição Social - Medida Provisória 2.158/2001 810.209 - - - 810.209
Total dos Créditos Tributários 6.224.372 5.188.908 2.790.554 (2.647.825) 11.556.009
Créditos não Registrados (2) (762.320) (673.255) (14.601) 22.392 (1.427.784)
Saldo dos Créditos Tributários Registrados 5.462.052 4.515.653 2.775.953 (2.625.433) 10.128.225
Circulante 2.295.074 3.967.827
Longo Prazo 3.166.978 6.160.398

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Consolidado
Saldo em Incorporação/ Saldo em
31/12/2008 Alienação (3) Constituição Realização 30/06/2009
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 4.030.191 (209) 1.764.784 (1.370.544) 4.424.222
Provisão para Contingências Cíveis 409.504 (1.705) 238.533 (6.964) 639.368
Provisão para Contingências Fiscais 1.094.630 (27.637) 342.518 (23.282) 1.386.229
Provisão para Contingências Trabalhistas 869.388 (568) 351.787 (207.237) 1.013.370
Ágio Amortizado 561.916 - 178.665 (108.466) 632.115
Provisão para Manutenção de Integridade do Patrimônio
Líquido dos Acionistas 34.902 - - (25.267) 9.635
Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação (1) 1.639.676 - 2.178 (614.039) 1.027.815
Provisão para o Fundo de Complementação para Abono
de Aposentadoria 100.409 - 29.811 (8.581) 121.639
Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda (1) 212.888 (3.193) 119.429 (94.360) 234.764
Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos (1) 822.649 - 50.020 (279.359) 593.310
Outras Provisões Temporárias 1.432.792 (6.567) 554.593 (414.898) 1.565.920
Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 11.208.945 (39.879) 3.632.318 (3.152.997) 11.648.387
Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 1.470.192 (337) 311.189 (129.906) 1.651.138
Contribuição Social - Medida Provisória 2.158/2001 917.581 - 46 - 917.627
Total dos Créditos Tributários 13.596.718 (40.216) 3.943.553 (3.282.903) 14.217.152
Créditos não Registrados (2) (1.601.626) 427 (43.713) 38.794 (1.606.118)
Saldo dos Créditos Tributários Registrados 11.995.092 (39.789) 3.899.840 (3.244.109) 12.611.034
Circulante 4.700.703 4.438.266
Longo Prazo 7.294.389 8.172.768
(1) Inclui crédito tributário de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins.
(2) Inclui o crédito tributário não constituído relativo à majoração de alíquota da contribuição social das instituições financeiras de 9% para 15%. A respectiva parcela de contribuição social referente à majoração de
alíquota está provisionada em Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias (Nota 20).
(3) Incorporação/Alienação de Participação Societária (Nota 16).

b) Expectativa de Realização dos Créditos Tributários

Banco
2009
Prejuízos
Diferenças Temporárias Fiscais - Base Total
Ano IRPJ CSLL PIS/Cofins Negativa CSLL 18% Total Registrados
2009 1.265.775 747.936 44.152 7.748 2.446 2.068.057 2.060.647
2010 2.563.977 1.338.500 88.302 14.982 10.488 4.016.249 3.814.358
2011 1.433.065 831.374 46.199 16.235 70.233 2.397.106 1.829.808
2012 723.096 417.783 4.096 21.935 77.069 1.243.979 889.400
2013 298.042 170.580 4.096 138.083 85.323 696.124 564.387
2014 a 2016 183.024 82.868 2.048 203.464 564.650 1.036.054 954.698
2017 a 2018 34.648 14.394 - - - 49.042 14.927
2019 a 2021 24.735 5.553 - - - 30.288 -
2022 a 2023 15.606 3.504 - - - 19.110 -
Total 6.541.968 3.612.492 188.893 402.447 810.209 11.556.009 10.128.225

Consolidado
2009
Prejuízos
Diferenças Temporárias Fiscais - Base Total
Ano IRPJ CSLL PIS/Cofins Negativa CSLL 18% Total Registrados
2009 1.373.509 812.948 44.267 45.570 5.151 2.281.445 2.273.435
2010 2.855.561 1.485.902 88.523 90.966 17.172 4.538.124 4.329.662
2011 1.657.135 965.523 46.308 104.424 81.620 2.855.010 2.230.073
2012 843.474 489.161 4.096 145.976 90.770 1.573.477 1.162.771
2013 342.072 191.039 4.096 620.633 96.516 1.254.356 1.071.601
2014 a 2016 230.955 109.539 2.048 643.569 598.118 1.584.229 1.498.195
2017 a 2018 37.064 15.769 - - 26.043 78.876 43.060
2019 a 2021 24.735 5.553 - - 2.237 32.525 2.237
2022 a 2023 15.606 3.504 - - - 19.110 -
Total 7.380.111 4.078.938 189.338 1.651.138 917.627 14.217.152 12.611.034
Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização dos créditos tributários não deve ser tomada
como indicativo do valor dos lucros líquidos futuros.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

c) Valor Presente dos Créditos Tributários

O valor presente total dos créditos tributários é de R$9.829.925 (2008 - R$4.263.111) no Banco e R$11.903.900 (2008 - R$4.403.197) no Consolidado e o valor
presente dos créditos tributários registrados é de R$8.710.081(2008 - R$3.615.782) no Banco e R$10.646.238 (2008 - R$3.730.511) no Consolidado, calculados de
acordo com a expectativa de realização das diferenças temporárias, prejuízo fiscal, bases negativas de CSLL, Contribuição Social 18% - MP 2.158/2001 e a taxa
média de captação, projetada para os períodos correspondentes.

13. Outros Créditos - Diversos

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Cartões de Crédito 4.870.774 1.580.182 4.870.774 1.580.182
Devedores por Depósitos em Garantia
Para Interposição de Recursos Fiscais 3.044.196 1.231.810 3.730.239 1.390.333
Para Interposição de Recursos Trabalhistas 1.783.240 1.077.744 1.877.534 1.109.849
Outros 609.609 304.548 687.505 318.737
Garantias Contratuais de Ex-Controladores (Nota 23.h) 567.719 701.902 567.719 701.902
Impostos e Contribuições a Compensar/Recuperar 730.833 297.286 1.204.641 419.533
Direitos Creditórios 667.083 265.398 1.956.468 267.694
Créditos Decorrentes de Contrato de Exportação 15.329 33.798 15.329 33.798
Pagamentos a Ressarcir 234.932 180.128 242.052 186.660
Cédula de Produto Rural 199.787 222.283 199.787 222.283
Adiantamentos Salariais/Outros 949.510 58.434 955.640 59.090
Devedores por Compra de Valores e Bens 83.386 44.284 107.169 46.022
Valores a Receber de Sociedades Ligadas 300.110 60.339 243.717 60.252
Outros (1) 2.288.634 52.520 2.388.642 51.301
Total 16.345.142 6.110.656 19.047.216 6.447.636
Circulante 8.550.665 2.690.072 10.210.765 2.712.732
Longo Prazo 7.794.477 3.420.584 8.836.451 3.734.904
(1) Em 2009, inclui R$1.086 milhões no Banco e R$1.236 milhões no Consolidado, referentes à alienação parcial do investimento da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento - Visanet (Visanet), com liquidação
financeira em 1 de julho de 2009.

14. Outros Valores e Bens

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
(1)
Bens não de Uso 248.299 184.229 269.947 189.601
Material em Estoque 9.995 7.606 10.371 7.606
Total 258.294 191.835 280.318 197.207
(Provisões para Desvalorizações) (216.167) (152.229) (237.541) (157.601)
Total 42.127 39.606 42.777 39.606
Circulante
__________________ 42.127 39.606 42.777 39.606
(1) Referem-se, principalmente, a bens não de uso próprio, compostos basicamente por imóveis e veículos recebidos em dação de pagamento.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

15. Dependências no Exterior

As posições financeiras resumidas das Dependências no Exterior (Grand Cayman e Tóquio), convertidas à taxa de câmbio vigente na data do balanço e incluídas
nas demonstrações financeiras compreendem:

2009 2008
Ativo 24.141.974 14.287.588
Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 24.101.701 14.287.442
Disponibilidades 317.024 123.417
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 2.695.792 1.601.371
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 10.253.942 5.527.619
Operações de Crédito 4.479.616 3.089.536
Operações de Arrendamento Mercantil - 4.662
Carteira de Câmbio 5.880.101 3.696.596
Outros 475.226 244.241
Ativo Permanente 40.273 146
Passivo 24.141.974 14.287.588
Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 18.636.875 13.567.045
Depósitos e Captações no Mercado Aberto 1.440.681 418.329
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 1.423.645 1.506.829
Obrigações por Empréstimos e Repasses 5.883.914 4.832.800
Dívidas Subordinadas 978.158 797.874
Carteira de Câmbio 6.041.797 3.738.136
Outros (1) 2.868.680 2.273.077
Resultados de Exercícios Futuros 2.054 117
Patrimônio Líquido 5.503.045 720.426
Lucro Líquido
__________________ 373.486 106.008
(1) Inclui o valor de venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamento do exterior (Nota 22).

As atividades da Agência no Exterior em Grand Cayman do Banco Real foram transferidas para a Agência no Exterior do Santander em 30 de abril de 2009.

16. Participações em Coligadas e Controladas

2009
Quantidade de Ações ou
Quotas Possuídas (Mil) Participação %
Ações Ordinárias Ações Banco Santander
Investimentos - Participações Diretas e Indiretas Atividade e Quotas Preferenciais Santander Consolidado
Controladas do Banco Santander
Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. Leasing 86.984 - 99,99% 99,99%
Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos Corretora 22.574.322 14.300.515 99,99% 100,00%
Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Corretora 9.201 4.400 99,99% 100,00%
Santander Asset Management Distribuidora de Administradora
Títulos e Valores Mobiliários Ltda. de Ativos 68.000 - 99,99% 100,00%
Santander Investimentos em Participações S.A. Holding 1.830.752 - 99,99% 100,00%
Santander Administradora de Consórcios Ltda. Consórcio 3.000 - 99,99% 100,00%
ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (2) Cartões 136.817 - 100,00% 100,00%
Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE (2) Banco 2.183.667.026 - 100,00% 100,00%
(2)
ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. Leasing 19.274 - 99,99% 99,99%
(2)
Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Leasing 7.662.541 - 76,40% 99,99%
Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (2) Financeira 287.706.670 - 100,00% 100,00%
(2)
ABN AMRO Administradora de Consórcio Ltda. Consórcio 136.817 - 100,00% 100,00%
Real Corretora de Seguros S.A. (2) Corretora de Seguros 9 - 100,00% 100,00%
Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. (2) Microcrédito 43.129.918 - 100,00% 100,00%
Santander Advisory Services S.A. (2) (5) Outras Atividades 5 - 100,00% 100,00%
Companhia Real de Valores - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliár Distribuidora 67 - 100,00% 100,00%
Real Argentina S.A. (2) Outras Atividades 445 - 98,99% 98,99%
REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. (2) Outras Atividades 437.530 - 100,00% 100,00%
Webmotors S.A. (2) Outras Atividades 348.253.362 17.929.313 100,00% 100,00%
(2)
Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. Banco 92.109.131 70.110.634 99,80% 99,80%
Controladas do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A.
Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil Leasing 63 31 - 39,88%
Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI
Brasil Financeira 1 1 - 39,64%
ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Corretora 1.400.000 1.400.000 - 100,00%
Controladas da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.
ABN AMRO Brasil Participações e Investimentos S.A. Holding 16.501 - - 100,00%
Real CHP S.A. Holding 506 - - 92,78%
Controladas da Santander Investimentos em Participações S.A.
Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos
e de Corretagem de Seguros Corretora de Seguros 50.425.267 - - 99,99%
Agropecuária Tapirapé S.A. Outras Atividades 199.729 379.265 - 99,07%

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Controladas em Conjunto
Companhia Brasileira de Meios Processadora
de Pagamentos - Visanet de Cartões 19.740 - 1,44% 9,20%
Celta Holding S.A. Holding - 260 - 26,00%
Araguari Real Estate Holding LLC Holding 43.164 - 50,00% 50,00%
TecBan - Tecnologia Bancária S.A. Outras Atividades 626.459 - 18,44% 20,68%
Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS Emissão de Vales 200 106 - 15,32%
Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização Securitização 6 - 9,08% 13,64%
Fonet Brasil S.A. Outras Atividades - - - -
Norchem Participações e Consultoria S.A. Outras Atividades 950 - - 50,00%
Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - EBP Outras Atividades 1.599 - - 11,11%
Diamond Finance Promotora de Vendas Outras Atividades - - -
Coligadas
Norchem Holding e Negócios S.A. Outras Atividades 1.679 - - 21,75%

2009 Valor dos Investimentos


Patrimônio Lucro Líquido
Líquido (Prejuízo)
Ajustado Ajustado 2009 2008
Controladas do Banco Santander
Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 535.549 9.758 535.549 507.965
Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos 210.997 17.265 210.996 71.592
Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários 932 (84) 932 125.878
Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 123.316 19.451 123.316 89.743
Santander Investimentos em Participações S.A. 979.758 355.444 979.758 1.206.262
Santander Administradora de Consórcios Ltda. 3.672 36 3.672 3.630
ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. 279.162 13.534 279.162 -
Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE (2) 3.803.909 134.978 3.803.908 -
ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. (2) 610.545 23.268 610.545 -
Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (2) 9.959.569 392.335 7.609.520 -
Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (2) 629.825 6.883 629.825 -
ABN AMRO Administradora de Consórcio Ltda. (2) 72.572 18.121 72.572 -
Real Corretora de Seguros S.A. (2) 47.499 30.397 47.499 -
Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. (2) 9.063 2.501 9.063 -
Santander Advisory Services S.A. (2) (5) 1.325 70 1.325 -
Companhia Real Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (2) 75.707 (385) 75.707 -
Real Argentina S.A. (2) 164 (33) - -
REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. (2) 23.787 23.287 23.787 -
Webmotors S.A. (2) 36.790 7.659 36.790 -
Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. (2) 2.047.283 95.156 2.043.237 -

Controladas do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A.


Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil (6) 465.428 16.422 - -
Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil (7) 240.577 26.706 - -
ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários 42.220 2.320 - -

Controladas da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.


Real CHP S.A. 3.346 1.944 - -

Controladas da Santander Investimentos em Participações S.A.


Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros 69.413 14.162 - -
Agropecuária Tapirapé S.A. 6.623 182 - -

Controladas em Conjunto
Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos - Visanet 523.875 698.013 7.578 -
Celta Holding S.A. 253.411 17.464 65.886 -
Araguari Real Estate Holding LLC 111.722 - 103.415 -
TecBan - Tecnologia Bancária S.A. 156.099 1.194 28.794 -
Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS 98.539 32.133 15.099 -
Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização 76.755 5.845 6.977 -
Norchem Participações e Consultoria S.A. 27.344 (277) - -
Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - EBP 1.240 (265) - -
Total do Investimento - Banco 17.324.912 2.005.070

Coligadas
Norchem Holding e Negócios S.A. 21.314 20.104
Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos - Visanet 48.197 -
Outras 2.017 -
Total do Investimento - Consolidado 71.528 20.104

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Resultado da
Equivalência Patrimonial
2009 2008
Controladas do Banco Santander
Banco ABN AMRO Real S.A. (3) 258.061 -
Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 9.758 27.690
Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos 17.265 26.614
Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (84) 10.883
Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 19.451 18.449
Santander Investimentos em Participações S.A. 258.895 86.422
Santander Administradora de Consórcios Ltda. 34 28
ABN AMRO Administradora de Cartão de Crédito Ltda. 12.603 -
Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE (2) 75.143 -
ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. (2) 10.234 -
Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (2) 182.774 -
Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (2) 65.326 -
ABN AMRO Administradora de Consórcio Ltda. (2) 8.938 -
Real Corretora de Seguros S.A. (2) 12.383 -
Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. (2) 1.634 -
Santander Advisory Services S.A. (2) (5) 1 -
Companhia Real de Valores - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (2) 1.028 -
REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. (2) 534 -
Webmotors S.A. (2) 3.352 -
Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. (2) 700 -
Real Seguros Vida e Previdência S.A.(1) 8.766 -
Controladas em Conjunto
Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos - Visanet 15.595 -
Celta Holding S.A. (2.950) -
TecBan - Tecnologia Bancária S.A. 126 -
Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS 3.357 -
Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização 252 -
ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (1) (2) 126.442 -
Diamond Finance Promotora de Vendas 31 -
Outros (23) 5.952
Total do Resultado da Equivalência Patrimonial - Banco 1.089.626 176.038

Controladas em Conjunto e Coligadas


ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (1) (2) 126.442 -
Real Seguros Vida e Previdência S.A.(1) 8.766 -
Norchem Holding e Negócios S.A. 128 817
Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos - Visanet (4) 11.478 -
Outros 768 -
Total do Resultado da Equivalência Patrimonial - Consolidado 147.582 817
(1) Conforme previsto no Acordo de Acionistas da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A. (RTMVP), em razão da mudança de controle societário do Banco Real para o Banco Santander, a AAB Dois Par exerceu
o direito à compra da participação remanescente na RTMVP, direito este transferido ao Banco Santander, no dia 21 de janeiro de 2009. Em Reunião do Conselho de Administração de 19 de março de 2009, foi
autorizada a alienação dos seguintes investimentos: 50% de participação adquirida no capital social da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A. e 100% de participação no capital social da ABN AMRO Brasil Dois
Participações S.A. para a Santander Seguros S.A., pelo valor total de R$1.495 milhões, gerando um ganho líquido de R$45 milhões registrado em Resultado não Operacional. Na Assembleia Geral Extraordinária da
RTMVP, de março de 2009, foi aprovada a alteração da denominação social para Real Seguros Vida e Previdência S.A.
(2) Investimento incorporado pelo Banco Santander em abril de 2009 (Nota 2).
(3) Incorporado pelo Banco Santander em abril de 2009 (Nota 2).
(4) Empresa consolidada até maio de 2009.
(5) Em 16 de janeiro de 2009 foi aprovado a alteração da denominação social da ABN AMRO Advisory Services S.A., para Santander Advisory Services S.A.
(6) Em 07 de julho de 2009 foi aprovado a alteração da denominação social de Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento Renault do Brasil para Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI
Brasil.
(7) Em 07 de julho de 2009 foi aprovado a alteração da denominação social de Companhia de Arrendamento Mercantil Renault do Brasil para Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil.

17. Imobilizado de Uso

Banco
2009 2008
Custo Depreciação Residual Residual
Imóveis de Uso 795.425 (393.223) 402.202 168.479
Edificações 581.720 (393.223) 188.497 64.768
Terrenos 213.705 - 213.705 103.711
Outras Imobilizações de Uso 5.630.680 (2.641.191) 2.989.489 893.536
Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 931.924 (392.191) 539.733 224.359
Sistemas de Segurança e Comunicações 306.194 (167.329) 138.865 67.651
Sistemas de Processamento de Dados 1.612.288 (1.138.737) 473.551 221.736
Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1.136.108 (726.567) 409.541 283.007
Outras (1) 1.644.166 (216.367) 1.427.799 96.783
Total 6.426.105 (3.034.414) 3.391.691 1.062.015

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Consolidado
2009 2008
Custo Depreciação Residual Residual
Imóveis de Uso 799.619 (396.460) 403.159 166.584
Edificações 584.308 (396.460) 187.848 62.873
Terrenos 215.311 - 215.311 103.711
Outras Imobilizações de Uso 5.788.416 (2.726.024) 3.062.392 893.566
Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 980.718 (410.126) 570.592 224.359
Sistemas de Segurança e Comunicações 310.713 (170.745) 139.968 67.681
Sistemas de Processamento de Dados 1.693.645 (1.187.224) 506.421 221.736
Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1.155.047 (739.243) 415.804 283.007
Outras (1) 1.648.293 (218.686) 1.429.607 96.783
Total
__________________ 6.588.035 (3.122.484) 3.465.551 1.060.150
(1) Inclui R$1.060.503 de edificações em curso referente a nova sede.

18. Intangível

Banco
2009 2008
Custo Amortização Líquido Líquido
Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas (1) 26.012.090 (1.703.840) 24.308.250 -
Outros Ativos Intangíveis 9.244.531 (6.770.559) 2.473.972 1.834.929
Direitos por Aquisição de Folhas de Pagamento 2.697.094 (1.075.591) 1.621.503 1.403.679
Ágio de Incorporação 4.817.445 (4.874.094) (56.649) -
Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 1.672.435 (820.754) 851.681 431.250
Outros 57.557 (120) 57.437 -
Total 35.256.621 (8.474.399) 26.782.222 1.834.929

Consolidado
2009 2008
Custo Amortização Líquido Líquido
(1)
Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas 26.012.090 (1.703.840) 24.308.250 -
Outros Ativos Intangíveis 9.302.719 (6.786.496) 2.516.223 1.835.015
Direitos por Aquisição de Folhas de Pagamento 2.697.094 (1.075.591) 1.621.503 1.403.679
Ágio de Incorporação 4.820.613 (4.877.262) (56.649) -
Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 1.723.314 (833.523) 889.791 431.336
Outros 61.698 (120) 61.578 -
Total 35.314.809 (8.490.336) 26.824.473 1.835.015
(1) Em 2009, inclui R$1.148.885 de amortização de ágio do período registrado em Despesas Administrativas - Depreciação Amortização (Nota 30).

19. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses

a) Depósitos

Banco
2009 2008
Sem Até De 3 a Acima de
Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
Depósitos à Vista 13.899.273 - - - 13.899.273 4.174.391
Depósitos de Poupança 21.410.657 - - - 21.410.657 7.222.598
Depósitos Interfinanceiros - 4.269.241 4.315.097 29.583.574 38.167.912 4.425.182
Depósitos a Prazo 630.336 8.066.202 27.511.487 49.298.451 85.506.476 35.208.438
Outros Depósitos 389.250 - - - 389.250 250.639
Total 36.329.516 12.335.443 31.826.584 78.882.025 159.373.568 51.281.248
Circulante 80.491.543 32.021.532
Longo Prazo 78.882.025 19.259.716

Consolidado
2009 2008
Sem Até De 3 a Acima de
Vencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
Depósitos à Vista 13.789.451 - - - 13.789.451 4.167.036
Depósitos de Poupança 21.410.657 - - - 21.410.657 7.222.598
Depósitos Interfinanceiros - - 946.954 224.993 1.171.947 679.657
Depósitos a Prazo 630.336 8.066.202 27.429.308 49.141.904 85.267.750 34.682.714
Outros Depósitos 389.250 - - - 389.250 250.639
Total 36.219.694 8.066.202 28.376.262 49.366.897 122.029.055 47.002.644
Circulante 72.662.158 28.268.046
Longo Prazo 49.366.897 18.734.598

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

b) Captações no Mercado Aberto

Banco
2009 2008
Até De 3 a Acima de
3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
Carteira Própria 65.216 89.554 21.022.156 21.176.926 4.029.222
Carteira de Terceiros - 2.714.237 6.139.820 8.854.057 12.871.567
Carteira de Livre Movimentação 1.335.938 2.134.503 - 3.470.441 896.096
Total 1.401.154 4.938.294 27.161.976 33.501.424 17.796.885
Circulante 6.339.448 14.899.320
Longo Prazo 27.161.976 2.897.565

Consolidado
2009 2008
Até De 3 a Acima de
3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
Carteira Própria 46.044 29.554 20.615.616 20.691.214 3.989.058
Carteira de Terceiros - 2.660.809 6.139.820 8.800.629 12.804.567
Carteira de Livre Movimentação 1.335.938 2.134.503 - 3.470.441 896.096
Total 1.381.982 4.824.866 26.755.436 32.962.284 17.689.721
Circulante 6.206.848 14.792.156
Longo Prazo 26.755.436 2.897.565

c) Recursos de Aceites e Emissão de Títulos

Banco
2009 2008
Até De 3 a Acima de
3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias,
de Crédito e Similares 2.646.532 3.827.553 84.206 6.558.291 1.987.467
Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 1.028.597 378.330 44.555 1.451.482 1.437.684
Letras de Crédito Imobiliário - LCI 1.617.935 3.449.223 39.651 5.106.809 549.783
Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 232.844 1.097.349 1.736.514 3.066.707 2.032.344
Total 2.879.376 4.924.902 1.820.720 9.624.998 4.019.811
Circulante 7.804.278 3.091.388
Longo Prazo 1.820.720 928.423

Consolidado
2009 2008
Até De 3 a Acima de
3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
Recursos de Aceites Cambiais 14.312 6.085 244.003 264.400 -
Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias,
de Crédito e Similares 2.646.532 4.298.314 84.206 7.029.052 1.987.467
Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 1.028.597 378.330 44.555 1.451.482 1.437.684
Letras de Crédito Imobiliário - LCI 1.617.935 3.919.984 39.651 5.577.570 549.783
Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 232.844 1.097.349 1.736.514 3.066.707 2.032.344
Total 2.893.688 5.401.748 2.064.723 10.360.159 4.019.811
Circulante 8.295.436 3.091.388
Longo Prazo 2.064.723 928.423

Banco/Consolidado
Obrigações por Títulos e 2009 2008
Valores Mobiliários no Exterior Emissão Vencimento Moeda Taxa de Juros (a.a.) Total Total
Eurobonds fevereiro-05 fevereiro-10 R$ 16,2% 781.712 -
Eurobonds novembro-05 novembro-13 R$ 17,1% 471.580 368.633
Fixed Rate Notes outubro-07 janeiro-15 R$ 100,0% CDI 188.343 -
Fixed Rate Notes novembro-07 janeiro-15 R$ 100,0% CDI 182.379 -
Notas Estruturadas abril-09 abril-10 R$ 102,5% CDI 171.882 -
Eurobonds março-05 março-13 R$ 17,0% 169.223 169.223
Eurobonds (1) abril-06 agosto-10 R$ IPCA+6% 157.696 143.552
Notas Estruturadas maio-09 agosto-09 US$ 0,4% 146.448 -
Fixed Rate Notes setembro-06 junho-13 R$ 100,0% CDI -0,4% 121.248 -
Fixed Rate Notes outubro-06 junho-13 R$ 100,0% CDI -0,3% 71.568 -
Fixed Rate Notes (4) agosto-07 junho-12 US$ 2,5% 66.982 -
Eurobonds (1) maio-06 agosto-10 R$ IPCA+6% 62.896 49.968
Fixed Rate Notes (4) agosto-99 agosto-14 US$ 7,5% 61.416 -
Fixed Rate Notes (4) abril-08 março-13 US$ 4,6% 35.031 -
Fixed Rate Notes (4) agosto-07 agosto-12 US$ 3,3% 33.175 -

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Eurobonds (2) junho-07 maio-17 R$ FIDC (3) 27.381 30.935


Eurobonds (1) março-07 janeiro-14 R$ 10,0% 15.195 113.463
Eurobonds (1) novembro-05 maio-09 R$ IPCA+6% - 200.200
Eurobonds (1) dezembro-05 maio-09 R$ IPCA+6% - 85.252
Eurobonds (1) janeiro-06 maio-09 R$ IPCA+6% - 59.871
Eurobonds julho-05 julho-08 US$ 5,0% - 93.833
Notas Estruturadas maio-08 julho-08 US$ 5,0% - 232.039
Outras 302.552 485.375
Total
__________________ 3.066.707 2.032.344
(1) Vinculados a Títulos Públicos "Indexed Linked Sovereign Notes"
(2) Vinculados a Notas de Crédito "Indexed Linked Credit Event Notes"
(3) Vinculados a Remuneração de FIDC
(4) Operações Indexadas em Libor

d) Despesas de Captação no Mercado


Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Depósitos a Prazo 3.006.578 1.586.929 4.485.120 1.567.093
Depósitos de Poupança 458.447 202.890 663.942 202.890
Depósitos Interfinanceiros 1.013.177 213.833 131.618 17.731
Captação no Mercado Aberto 1.524.437 752.660 1.834.491 749.129
Outros (1) (1.209.567) (80.873) (1.059.524) (80.841)
Total 4.793.072 2.675.439 6.055.647 2.456.002
__________________
(1) Inclui, principalmente, despesas com recursos de aceites e emissão de títulos.

e) Obrigações por Empréstimos e Repasses

Banco
2009 2008
Até De 3 a Acima de
3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
Obrigações por Empréstimos no País - 1.032.774 245.481 1.278.255 -
Obrigações por Empréstimos no Exterior 6.235.199 3.309.502 1.590.358 11.135.059 6.815.175
Linhas de Financiamento à Exportação e
Importação 2.409.763 2.739.475 1.189.496 6.338.734 5.722.100
Outras Linhas de Crédito 3.825.436 570.027 400.862 4.796.325 1.093.075
Obrigações por Repasses do País 690.133 1.830.489 5.132.841 7.653.463 4.316.120
Obrigações por Repasses do Exterior 258.791 580.002 1.630.854 2.469.647 -
Total 7.184.123 6.752.767 8.599.534 22.536.424 11.131.295
Circulante 13.936.890 7.289.920
Longo Prazo 8.599.534 3.841.375

Consolidado
2009 2008
Até De 3 a Acima de
3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total
Obrigações por Empréstimos no País - 1.032.774 245.481 1.278.255 -
Obrigações por Empréstimos no Exterior 6.235.199 3.309.502 1.590.358 11.135.059 6.815.175
Linhas de Financiamento à Exportação e
Importação 2.409.763 2.739.475 1.189.496 6.338.734 5.722.100
Outras Linhas de Crédito 3.825.436 570.027 400.862 4.796.325 1.093.075
Obrigações por Repasses do País 690.261 1.830.873 5.133.772 7.654.906 4.316.120
Obrigações por Repasses do Exterior 258.791 580.002 1.630.854 2.469.647 -
Total 7.184.251 6.753.151 8.600.465 22.537.867 11.131.295
Circulante 13.937.402 7.289.920
Longo Prazo 8.600.465 3.841.375
As Linhas de Financiamento à Exportação e Importação são recursos captados junto a banqueiros no exterior, destinados à aplicação em operações comerciais de
câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação e importação, cujos vencimentos vão até o ano de 2014 e estão sujeitas a
encargos financeiros, correspondentes à variação cambial acrescida de juros que variam de 0,6% a.a. a 15,2% a.a. (2008 - 0,5% a.a. a 7,1% a.a.) no Banco e no
Consolidado.
As Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP),
variação cambial da cesta de moedas do BNDES ou a variação cambial do dólar norte-americano, acrescidos de juros de acordo com as políticas operacionais do
Sistema BNDES.
Em 2009, no Banco e no Consolidado, as Obrigações de Repasses do Exterior com juros que variam entre 0,9% a.a. a 6,8% a.a., acrescidos de variação cambial e
com vencimento até o ano de 2014.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

20. Fiscais e Previdenciárias

As Obrigações Fiscais e Previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores questionados em processos judiciais e administrativos.

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Provisão para Riscos Fiscais (Nota 23) 4.626.109 1.179.430 6.376.315 1.531.645
Provisão para Riscos Fiscais - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 23.h) 456.986 467.417 456.986 467.417
Provisão para Tributos Diferidos 1.486.557 841.076 3.152.819 880.236
Provisão para Impostos e Contribuições sobre Lucros 374.209 21.129 685.099 86.292
Impostos e Contribuições a Pagar 269.577 88.841 318.357 92.006
Total 7.213.438 2.597.893 10.989.576 3.057.596
Circulante 2.238.679 109.970 2.973.132 178.298
Longo Prazo 4.974.759 2.487.923 8.016.444 2.879.298

Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos

Banco
Saldo em Saldo em
(1)
31/12/2008 Incorporação Constituição Realização 30/06/2009
Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para
Negociação 1.325.342 1.273 - (364.402) 962.213
Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis
para Venda 179.498 174.639 84.014 (457) 437.694
Superveniência de Arrendamento Mercantil 38.046 - 45.733 - 83.779
Outros - 1.606 1.273 (8) 2.871
Total 1.542.886 177.518 131.020 (364.867) 1.486.557

Consolidado
Saldo em Incorporação/ Saldo em
(1)
31/12/2008 Alienação Constituição Realização 30/06/2009
Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para
Negociação 1.327.588 (644) 160 (364.656) 962.448
Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis
para Venda 226.094 (6.167) 219.890 (429) 439.388
Superveniência de Arrendamento Mercantil 1.176.290 - 582.185 (11.120) 1.747.355
Outros 2.883 (342) 1.278 (191) 3.628
Total
__________________ 2.732.855 (7.153) 803.513 (376.396) 3.152.819
(1) Incorporação/Alienação de Participação Societária (Nota 16).

21. Dívidas Subordinadas

Estão representadas por títulos emitidos nos moldes das Normas do Bacen, os quais são utilizados como Patrimônio de Referência - Nível II, para apuração dos
limites operacionais.

Banco/Consolidado
2009 2008
Emissão Vencimento Valor de Emissão Taxa de Juros (a.a.) Total Total
CDB Subordinado (2) junho-06 julho-16 R$1.500 milhões 105,0% CDI 2.165.563 1.916.712
CDB Subordinado março-09 março-19 R$1.507 milhões 13,8% 1.560.488 -
CDB Subordinado (2) outubro-06 setembro-16 R$850 milhões 104,5% CDI 1.173.487 1.039.242
CDB Subordinado (2) julho-07 julho-14 R$885 milhões 104,5% CDI 1.105.341 -
Bônus Perpétuos (1) setembro-05 Indeterminado US$500 milhões 8,7% 978.158 797.874
CDB Subordinado (2) abril-08 abril-13 R$600 milhões 100,0% CDI + 1,3% 698.660 -
CDB Subordinado (2) abril-08 abril-13 R$555 milhões 100,0% CDI + 1,0% 648.033 -
CDB Subordinado (2) julho-06 a outubro-06 julho-16 R$447 milhões 104,5% CDI 637.016 564.143
CDB Subordinado (2) janeiro-07 janeiro-13 R$300 milhões 104,0% CDI 400.072 -
CDB Subordinado (2) agosto-07 agosto-13 R$300 milhões 100,0% CDI + 0,4% 373.225 -
CDB Subordinado (2) janeiro-07 janeiro-14 R$250 milhões 104,5% CDI 333.769 -
CDB Subordinado (2) maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$283 milhões CDI (3) 323.011 284.392
CDB Subordinado (2) maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$268 milhões IPCA (4) 307.373 269.278
CDB Subordinado (2) novembro-08 novembro-14 R$100 milhões 120,5% CDI 108.804 -
CDB Subordinado (2) fevereiro-08 fevereiro-13 R$85 milhões IPCA +7,9% 101.266 -
"Floating Rate Notes" novembro-99 novembro-09 US$170 milhões Libor + 4,5% 66.987 -
"Floating Rate Notes" novembro-99 novembro-09 US$30 milhões Libor + 4,5% 11.814 -
Total 10.993.067 4.871.641
Circulante 81.159 1.924
Longo Prazo 10.911.908 4.869.717
__________________
(1) Bônus Perpétuos emitidos pela Agência Grand Cayman com juros pagos trimestralmente. Esses títulos não têm data de vencimento ou de resgate obrigatório, podendo, contudo, a critério do Banco Santander e
com prévia autorização do Bacen, ser resgatados em sua totalidade em dezembro de 2010 ou em qualquer data de pagamento de juros subsequente.
(2) CDBs Subordinados possuem remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal.
(3) Indexado entre 109% e 112% do CDI acrescido com juros de 1,2% a.a. a 1,5% a.a.
(4) Indexado ao IPCA, acrescido de juros de 8,3% a.a. a 8,7% a.a.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

22. Outras Obrigações - Diversas

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Obrigações com Cartões de Crédito 4.569.198 1.580.547 4.569.198 1.580.547
Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 23) 4.238.808 1.360.537 4.421.003 1.409.529
Provisão para Contingências - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 23.h) 110.733 234.485 110.733 234.485
Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens de
Pagamento do Exterior (1) 1.428.614 818.508 1.428.614 818.508
Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos (2) 882.317 373.098 886.408 373.098
Plano de Benefícios de Aposentadoria (Nota 36) 525.089 517.930 525.089 517.930
Provisão para Pagamentos a Efetuar
Despesas de Pessoal 871.520 386.626 924.084 398.206
Despesas Administrativas 397.956 242.498 437.523 244.638
Outros Pagamentos 284.605 169.155 314.240 172.396
Fornecedores 150.918 134.470 314.822 135.619
Credores por Recursos a Liberar 228.135 93.162 228.167 93.162
Obrigações por Convênios Oficiais 178.324 50.178 178.324 50.178
Obrigações por Prestação de Serviço de Pagamento 136.937 4.599 136.937 4.599
Outras 1.569.719 588.394 1.744.124 593.637
Total 15.572.873 6.554.187 16.219.266 6.626.532
Circulante 9.211.443 3.870.471 9.644.904 3.782.321
Longo Prazo 6.361.430 2.683.716 6.574.362 2.844.211
__________________
(1) Obrigação decorrente da venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamentos a receber de bancos correspondentes no exterior. Inclui a emissão da série 2004-1 no montante de US$234
milhões (2008 - US$319 milhões), com encargos de 5,5% a.a., pagos semestralmente até setembro de 2011, série 2008-1 no montante de US$190 milhões, com encargos de 6,2% a.a. pagas semestralmente, com o
principal pago em 10 parcelas semestrais entre setembro de 2010 a setembro de 2015 e a série 2008-2 no montante de US$300 milhões, com encargos à taxa Libor (6 meses) + 0,80% pagas semestralmente, com o
principal pago em 10 parcelas semestrais entre março de 2010 a setembro de 2014.
(2) Refere-se basicamente, a operações de empréstimos de "export notes" no valor de R$839.372 (2008 - R$330.773).

23. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

O Banco Santander e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de
suas atividades.
As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas com base nas opiniões dos
assessores jurídicos internos e externos. O Santander tem por política provisionar integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável.

As obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.
A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais.

a) Ativos Contingentes

Em 2009 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

b) Saldos Patrimoniais dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais por Natureza

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
(1)
Provisão para Riscos Fiscais (Nota 20) 4.626.109 1.179.430 6.376.315 1.531.645
Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 22) 4.238.808 1.360.537 4.421.003 1.409.529
Contingências Trabalhistas 2.544.202 1.134.838 2.658.792 1.172.658
Outros Passivos Contingentes - Cíveis 1.694.606 225.699 1.762.211 236.871
Total
__________________ 8.864.917 2.539.967 10.797.318 2.941.174
(1) Inclui, substancialmente, obrigações legais.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais

Banco
2009 2008
Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis
Saldo Inicial 1.460.410 1.217.540 398.029 2.076.861 1.036.653 217.937
Constituição (1) 598.450 750.488 611.891 267.587 383.656 77.263
Incorporação de Participação
Societária (Nota 16) 2.568.779 922.551 753.287 - - -
Baixas por Pagamento (2) (1.530) (424.283) (68.601) (1.298.615) (285.471) (69.501)
Outros (2) - 77.906 - 133.597 - -
Saldo Final 4.626.109 2.544.202 1.694.606 1.179.430 1.134.838 225.699
Depósitos em Garantia - Outros
Créditos (3) 1.425.101 808.061 118.244 552.001 240.030 35.378
Depósitos em Garantia - Títulos e
(3)
Valores Mobiliários 51.403 41.829 20.088 14.355 27.119 4.724

Consolidado
2009 2008
Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis
Saldo Inicial 5.521.211 2.220.082 1.188.825 2.395.446 1.074.131 228.046
(1)
Constituição 986.646 836.568 684.156 307.576 393.593 80.131
Reversão de Provisão (455) (4.570) (6.558) (48) (32) (6)
Incorporação/Alienação de Participação
Societária (Nota 16) (126.161) (1.817) (4.558) (5.749) - (17)
Baixas por Pagamento (2) (4.926) (469.377) (99.654) (1.299.177) (295.034) (71.283)
(2)
Outros - 77.906 - 133.597 - -
Saldo Final 6.376.315 2.658.792 1.762.211 1.531.645 1.172.658 236.871
Depósitos em Garantia - Outros
(3)
Créditos 1.873.912 863.845 132.909 651.193 247.471 38.558
Depósitos em Garantia - Títulos e
(3)
Valores Mobiliários 71.953 42.326 60.152 28.328 27.135 6.070
__________________
(1) Riscos Fiscais contemplam as constituições de impostos contingenciados e de obrigações legais do período, contabilizados em Despesas Tributárias, Outras Operacionais e Imposto de Renda e Contribuição
Social.
(2) Em junho de 2008, após decisões desfavoráveis ao Banco nos recursos ingressados perante o Tribunal Regional Federal, o Banco efetuou o pagamento de R$1.298.505 referente à ação judicial que questionava
a alíquota majorada da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (18%) aplicada às Instituições Financeiras. Em razão da liquidação da obrigação, o crédito tributário relacionado, registrado como redutor do passivo,
foi reclassificado para Outros Créditos (Nota 12.a). O Banco mantém a discussão judicial questionando a aplicação da alíquota majorada da CSLL e, em 9 de junho de 2008, ingressou com Recurso Especial e
Recurso Extraordinário perante a esfera judicial competente.
(3) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais.

d) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias

São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias. Os principais processos são:

PIS e Cofins - R$2.572.084 no Banco e R$2.878.220 no Consolidado (2008 - R$422.588 no Banco e R$428.387 no Consolidado): diversas empresas do
conglomerado interpuseram medida judicial com vistas a afastar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e da Cofins
para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal
Federal, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias.

Dedutibilidade da CSLL no IRPJ - R$418.952 no Banco e R$544.231 no Consolidado (2008 - R$343.676 no Banco e R$405.874 no Consolidado): pleiteia em
diversas empresas do conglomerado a dedutibilidade da despesa com a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido na apuração do Imposto de Renda.

CSLL - Isonomia de Alíquotas - R$356.788 no Banco e R$500.342 no Consolidado: diversas empresas do conglomerado questionam a aplicação da alíquota
majorada da CSLL (18%) aplicada às instituições financeiras em comparação com empresas não financeiras (8%).
Majoração de Alíquota da CSLL - R$138.224 no Banco e R$296.236 no Consolidado (2008 - R$2.365 no Consolidado): em setembro de 2008, o Banco e demais
instituições do conglomerado distribuíram Mandado de Segurança visando afastar a majoração de alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido imposta
pela Medida Provisória 413/2008, convertida na Lei 11.727/2008. As instituições financeiras estavam sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, a nova
legislação estabeleceu a alíquota de 15%.

IRPJ - Simultaneidade - R$392.629 no Consolidado: ação judicial pleiteando a compatibilização, para fins de apuração do IRPJ, das despesas de depreciação no
mesmo período do reconhecimento das receitas de contraprestação de arrendamento.

e) Contingências Fiscais e Previdenciárias

São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, classificados, com base na opinião dos
assessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Os principais temas discutidos nesses processos são:

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

ISS - Instituições Financeiras - refere-se a discussões nas diversas empresas em processos administrativos e judiciais frente a vários municípios, que exigem o
pagamento do ISS, sobre diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços. O valor envolvido atualizado
é de R$191.030 no Banco e R$431.044 no Consolidado (2008 - R$69.587 no Banco e R$97.770 no Consolidado).

INSS - refere-se a discussões nas diversas empresas do conglomerado em processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da contribuição
previdenciária e do salário-educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza salarial. O valor envolvido atualizado é de R$169.656 no Banco e
R$198.860 no Consolidado (2008 - R$94.783 no Banco e R$122.508 no Consolidado).

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) - R$181.816 no Banco e R$209.198 no Consolidado: cobrança de IRPJ e CSLL incidentes sobre Provisão para
Devedores Duvidosos, decorrente da dedução, considerada indevida pelo Fisco, no ano calendário de 1995 sob a alegação de que os critérios fiscais vigentes não
foram observados.
Perdas em Operações de Crédito - R$34.844 no Banco e R$92.196 no Consolidado: visa desconstituir os autos de infração lavrados pela Receita Federal do
Brasil, sob a alegação de que as empresas deduziram indevidamente das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL as perdas em operações de crédito, uma vez que
não teriam atendido as condições e os prazos previstos na legislação vigente.

f) Contingências Trabalhistas

São ações movidas pelos Sindicatos e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de “horas extras” e outros
direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria.
Nas ações trabalhistas relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As
ações trabalhistas que não se enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com o depósito judicial efetuado no processo ou são avaliadas
individualmente, sendo as provisões constituídas com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação
dos assessores jurídicos.

g) Contingências Cíveis

São ações judiciais de caráter indenizatório e revisionais de crédito.


As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, principalmente, sobre
questões atinentes a cartões de crédito, contas correntes, cobrança e empréstimos, expurgos inflacionários em caderneta de poupança e outros assuntos.

As ações revisionais referem-se a operações de crédito através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais.
Existem ainda ações judiciais propostas por acionistas minoritários do extinto Banco Noroeste contra atos societários praticados nos anos de 1998 e 1999. Muito
embora existam sentenças e acórdãos do Tribunal Estadual desfavoráveis, segundo a opinião de especialistas, o Banco possui boas chances de reversão por meio
de recursos já apresentados perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo e, no momento oportuno, perante os Tribunais Superiores.
Nas ações cíveis relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. As
ações cíveis que não se enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com o depósito judicial efetuado no processo ou avaliadas individualmente,
sendo as provisões constituídas com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores
j ídi
h) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores

No Banco e no Consolidado, referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$456.986, R$64.774 e R$45.959 (2008 -
R$467.417, R$159.905 e R$74.580), respectivamente, registrados em Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias (Nota 20) e Outras Obrigações - Diversas (Nota
22) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos. As ações possuem garantias com base nos contratos firmados na ocasião das respectivas
compras no montante de R$567.719 (2008 - R$701.902), contabilizados em Outros Créditos - Diversos (Nota 13). Essas ações não produzem efeitos patrimoniais
para o Banco e Consolidado.

i) Passivos Contingentes Classificados como Risco de Perda Possível

São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco de perda
possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:
CPMF em Operações de Clientes - em maio de 2003, a Receita Federal do Brasil emitiu um Auto de Infração em face da Santander Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM), atual Produban Serviços de Informática S.A. e outro auto em face do extinto Banco Santander Brasil S.A., ambos no
montante de R$290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM na
administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Banco para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duas
companhias, durante os anos de 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Ambas sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado era adequado
uma vez que as referidas operações estavam sujeitas à CPMF pela alíquota zero. O Conselho de Contribuintes julgou os processos administrativos anulando o
auto da Santander DTVM e mantendo o do Banco. Aguarda-se julgamento do Recurso Especial interposto junto a Câmara Superior de Recursos Fiscais. O valor
envolvido atualizado de cada uma das ações é de aproximadamente R$548 milhões.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

IRPJ e CSLL sobre Ressarcimentos Decorrentes de Garantias Contratuais - em dezembro de 2007, a Receita Federal do Brasil emitiu Auto de Infração no valor
de R$320 milhões contra o Banco Santander. O objeto do auto é a cobrança de crédito tributário relativo a IRPJ e CSLL, ano-base 2002, sobre valores ressarcidos
pelo antigo controlador do Banco Santander S.A., em decorrência de pagamentos efetuados pelo Banco, mas que cabiam àquele, cujos atos de gestão deram
causa à obrigação então quitada. A Fiscalização entendeu que o valor depositado em favor do Banco Santander S.A. corresponde a "renda tributável". O Banco
apresentou Impugnação Administrativa e a decisão de primeira instância foi desfavorável. Aguarda-se julgamento do Recurso Voluntário no Conselho de
Contribuintes. O valor envolvido atualizado da ação é de aproximadamente R$367 milhões.

Adicional do Preço na Compra das Ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - proposição de ação ordinária com o objetivo de ver declarada a
inexistência de relação jurídica frente ao Tesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações do Banespa. O referido item previa o
pagamento de acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a ser desonerado de contingência de natureza fiscal reconhecida na época da privatização
quando da fixação do preço mínimo. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$329 milhões no Banco. Após decisão em primeira instância
desfavorável, em 23 de abril de 2008, o Tribunal Regional Federal da 1ª Região acolheu recurso de apelação do Banco e declarou a cobrança indevida. No
momento, aguarda julgamento de recurso interposto pela União.

Perdas em Operações de Crédito - cobrança administrativa da Secretaria da Receita Federal (atual Receita Federal do Brasil) em função da dedução na base de
cálculo do IRPJ e da CSLL de perdas em operações de crédito realizadas nos anos-calendários. O Banco aguarda julgamento do Recurso Voluntário no Conselho
de Contribuintes e entende como indevida a cobrança uma vez que as despesas estavam enquadradas nas condições de dedutibilidade, Lei 9.430/1996 por se
tratarem de perdas definitivas. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$219 milhões no Banco e R$236 milhões no Consolidado.

CSLL - Inconstitucionalidade - Desenquadramento da Anistia da Lei 9.779/1999 - questiona-se que Entidades que aderiram à anistia não cumpriram a
totalidade de requisitos estabelecidos naquela lei, sob a alegação de que não possuíam medida judicial abarcando todos os períodos pagos (1989 a 1999). Os
processos administrativos e judicial aguardam julgamento. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$162 milhões no Consolidado.

CSLL - Isonomia de Alíquotas - pleito em relação à diferença de alíquota da CSLL, exigida das instituições financeiras e entidades equiparadas relacionada ao
primeiro semestre de 1996, tendo em vista que a mesma era superior às aplicadas às pessoas jurídicas em geral, não observando o princípio constitucional da
anterioridade e irretroatividade. Há processo aguardando julgamento de primeira instância e outros recursos pendentes de decisão. O valor envolvido atualizado é
de aproximadamente R$160 milhões no Consolidado.
CSLL - Decisão Transitada em Julgado - visa garantir o direito do não reconhecimento do crédito tributário formalizado pela Receita Federal do Brasil, referente a
supostas irregularidades no recolhimento da CSLL, vez que a Entidade possui decisão judicial transitada em julgado, afastando a exigência da CSLL nos termos
das Leis 7.689/1988 e 7.787/1989. Os recursos no Tribunal Regional Federal estão pendentes de decisão. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente
R$147 milhões no Consolidado.
Gratificação Semestral ou Participação nos Lucros ou Resultados - ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de gratificação semestral ou,
sucessivamente, Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) aos empregados aposentados do extinto Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa, admitidos
até 22 de maio de 1975, movida por Associação de Aposentados do Banespa. A ação foi julgada pelo Tribunal Superior do Trabalho e o Banco ingressou com os
recursos cabíveis. O valor envolvido não é divulgado em razão da atual fase processual do caso e de potencialmente poder afetar o andamento da ação.

24. Patrimônio Líquido

a) Capital Social

O capital social autorizado é de 325.758.283 mil ações nominativas escriturais sem valor nominal, sendo 174.292.416 mil ações ordinárias e 151.465.867 mil ações
preferenciais. O capital social integralizado era assim apresentado:

Em Milhares de Ações
2009 2008
Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total
De Domiciliados no País 2.681.090 3.947.431 6.628.521 499.011 2.049.398 2.548.409
De Domiciliados no Exterior 171.611.326 147.518.436 319.129.762 72.497.231 61.342.364 133.839.595
(1)
Total 174.292.416 151.465.867 325.758.283 72.996.242 63.391.762 136.388.004
______________________
(1) Em 2008, inclui 3.619.525 mil ações integralizadas referente ao aumento de capital deliberado na Reunião do Conselho de Administração de 4 de junho de 2008.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Em 29 de agosto de 2008, foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital total do Banco Santander de R$38.920.753, dos quais
R$38.020.753 foram destinados à conta de Capital e R$900.000 à conta de Reservas de Capital, mediante a emissão de 189.300.327 mil ações, sendo 101.282.490
mil ações ordinárias e 88.017.837 mil ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, relacionado a incorporação de ações do Banco Real e da AAB
Dois Par, conforme mencionado na nota 2.
Em 4 de junho de 2008, a Reunião do Conselho de Administração deliberou o aumento de capital de 3.689.477 mil ações (1.974.003 mil ações ordinárias e
1.715.474 mil ações preferenciais) no montante de R$800.000, homologado pela Assembleia Geral Extraordinária de 25 de julho de 2008.

b) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordo com a legislação. As ações
preferenciais não têm direito a voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias, mas conferem todos os demais direitos e vantagens concedidos às ações
ordinárias, além da prioridade na distribuição dos dividendos e adicional de 10% sobre os dividendos pagos às ações ordinárias e no reembolso do capital, sem
prêmio, em caso de dissolução do Banco.

Em abril de 2009, foi aprovado a distribuição de juros sobre o capital próprio, relativos ao período de janeiro a abril de 2009, no montante de R$340.000 (ON
R$0,9974 e PN R$1,0972, em reais por lote de mil ações e ON R$0,8478 e PN R$0,9326, líquido do imposto de renda, em reais por lote de mil ações), que serão
imputados no cálculo do dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2009 e que gerou benefício fiscal de R$136.000.

Em junho de 2009, foi aprovado a distribuição de juros sobre o capital próprio, relativos ao período de maio a junho de 2009, no montante de R$285.000 (ON
R$0,8361 e PN R$0,9197, em reais por lote de mil ações e ON R$0,7107 e PN R$0,7817, líquido do imposto de renda, em reais por lote de mil ações), que serão
imputados no cálculo do dividendo mínimo obrigatório do exercício de 2009 e que gerou benefício fiscal de R$114.000.

c) Reserva para Equalização de Dividendos

Limitada a 50% do valor do capital social, tem como finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital
próprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas.

d) Ações em Tesouraria

O Banco possui 25.395 mil ações de sua própria emissão, adquiridas pelo valor de R$1.948. Em 30 de junho de 2009, o valor de mercado das ações em tesouraria
é de R$3.555.

e) Patrimônio Líquido Consolidado - Resultados Não Realizados

O Patrimônio Líquido Consolidado está reduzido por resultados não realizados de R$33.839 (2008 - R$37.785) e a realização desses resultados afetou o lucro do
período em R$3.487 (2008 - R$41.060).

25. Limites Operacionais

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um Patrimônio de Referência compatível com os riscos de suas atividades, superior ao mínimo de 11% do
Patrimônio Exigido. A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo Método Padronizado de Basiléia II, com
nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais. Este índice deve ser calculado de forma consolidada,
conforme demonstrado a seguir:

(1)
Conglomerado Financeiro
2009
Patrimonio de Referência Nível I Ajustado (2) 24.370.296
Patrimonio de Referência Nível II 10.256.276
(2)
Patrimonio de Referência Ajustado (Nível I e II) 34.626.572
Patrimonio de Referência Exigido 22.413.381
Parcela de Risco de Crédito Ajustada (2) 21.109.129
Parcelas de Risco de Mercado (3) 720.135
Parcela de Risco Operacional 584.117
Índice de Basiléia II 17,0%
__________________
(1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (conglomerado financeiro).
(2) Desconsidera o efeito do ágio referente a incorporação das ações do Banco Real e AAB Dois Par, conforme determinado pela regra internacional.
(3) Inclui as parcelas para as exposições de Risco de Mercado sujeitas as variações de taxas dos cupons de moeda estrangeira, índices de preços e taxa de juros, do preço de mercadorias "commodities", do preço
de ações classificadas na carteira de negociação, de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação.

As instituições financeiras estão obrigadas a manter a aplicação de recursos no ativo permanente de acordo com o nível do patrimônio de referência ajustado. Os
recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50% do valor do patrimônio de referência ajustado na forma da
regulamentação em vigor. Em virtude do registro do ágio apurado no processo de incorporação de ações do Banco Real e AAB Dois Par, o Santander excedeu o
limite de aplicação de recursos no ativo permanente. O efeito, decorrente exclusivamente da reestruturação societária mencionada, não representa nenhum
impacto adverso na situação econômico-financeira do Santander. Nos termos da regulamentação vigente, foi elaborado um plano de regularização para atender o
referido limite, o qual foi aprovado pelo órgão regulador (Bacen).

26. Partes Relacionadas

a) Remuneração da Administração

Na assembleia geral de acionistas, realizadas anualmente no mês de abril, é estabelecida a remuneração máxima agregada para o Conselho de Administração e
Diretoria Executiva.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

I) Benefícios de Curto Prazo


Consolidado
Salários e Honorários do Conselho de Administração e Diretoria Executiva 2009
Remuneração Fixa 16.648
Remuneração Variável 65.611
Outras 3.051
Total 85.310

II) Rescisão do Contrato

Os contratos possuem prazo indeterminado. A extinção da relação contratual, no caso de descumprimento de obrigações ou por vontade própria do contratado, não
dá direito a qualquer compensação financeira. Na hipótese de rescisão contratual por iniciativa do Banco, os executivos cujos contratos estabelecem o pagamento
de verba adicional a título de compensação, terão, agregadamente, até o limite de R$7.013, valor que considera a somatória das rescisões.

III) Outras Informações

Operações de Crédito

Conforme as normas vigentes, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos a:
a) quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que controlem a instituição ou qualquer entidade sob controle comum com a instituição, ou qualquer diretor, conselheiro,
membro do conselho fiscal ou membros da família imediata de tais pessoas físicas;
b) qualquer entidade controlada pela instituição; ou
c) qualquer entidade da qual o Banco detenha, direta ou indiretamente, 10% ou mais do capital social.
Dessa forma, não são efetuados empréstimos ou adiantamentos a quaisquer subsidiárias, diretores executivos, membros do Conselho de Administração ou seus
familiares.

Participação Acionária

A tabela a seguir demonstra a participação acionária direta (ações ordinárias e preferenciais) em circulação.

2009
Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total
Acionistas Quantidade (%) Quantidade (%) Quantidade (%)
(em milhares de ações, exceto porcentagens)
Grupo Empresarial Santander, S.L. (1) 72.504.460 41,6 61.391.761 40,6 133.896.221 41,1
Sterrebeeck B.V. (1) 99.048.158 56,8 86.076.128 56,8 185.124.286 56,8
Membros do Conselho (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Membros da Diretoria Executiva (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Outros 2.726.211 1,6 3.986.170 2,6 6.712.381 2,1
Total
__________________ 174.278.829 100,00 151.454.059 100,00 325.732.888 100,00
(*) Nenhum dos membros do Conselho de Administração e Diretoria mantém 1,0% ou mais de qualquer classe de ações.
(1) Empresas do Grupo Santander Espanha.

b) Transações com Partes Relacionadas

As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander são efetuadas com valores, taxas e prazos usuais de mercado e em condições de
comutatividade.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Os principais saldos e resultados de transações são:


Banco
2009 2008
Ativos Receitas Ativos Receitas
(Passivos) (Despesas) (Passivos) (Despesas)
Disponibilidades 651.114 - 43.096 -
Banco Santander, S.A. - Espanha 650.968 - 42.834 -
Diversos 146 - 262 -
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 19.787.818 1.179.931 1.645.778 25.076
Banco Santander, S.A. - Espanha 512.042 1.722 440.451 17.796
Abbey National Treasury Services Plc 780.640 - 955.140 2.022
Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil 341.985 20.420 - -
Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil 55.928 3.662 - -
Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 2.958 5.690 250.187 5.258
Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. 18.084.248 940.645 - -
Santander Benelux, S.A., N.V. 10.017 207.792 - -
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 26.662.276 1.463.318 4.125.157 1.377.989
ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. 10.482.774 530.314 - -
Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 11.283.968 572.770 - -
Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 4.070.160 213.261 3.614.252 186.148
Banco Santander, S.A. - Espanha 1.079 4.994 - 16.290
Santander Benelux, S.A., N.V. 797.230 130.856 506.324 1.168.088
Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico 27.065 1.796 4.581 6.041
Abbey National Treasury Services Plc - 9.000 - -
Santander International Bank - 327 - 1.422
Dividendos e Bonificações a Receber 318.749 - 263 -
Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. - - 263 -
Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. 51.406 - - -
Santander Investimentos em Participações S.A. 260.162 - - -
REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. 7.181 - - -
Negociação e Intermediação de Valores 5.800 - 55.411 -
Banco Santander, S.A. - Espanha 5.800 - 55.411 -
Carteira de Câmbio 6.419.749 80.332 2.061.126 -
Banco Santander, S.A. - Espanha 6.419.749 80.332 1.477.307 -
Santander Benelux, S.A., N.V. - - 583.819 -
Valores a Receber de Sociedades Ligadas 300.110 89.077 60.339 298.747
Banco Santander, S.A. - Espanha 255 1.875 4.268 -
Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 144 926 - -
Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários - - 3.728 13.832
Santander Seguros S.A. 194.177 213 43.657 242.731
Santander Brasil Seguros S.A. 4.904 - 3.821 22.052
Santander Capitalização S.A. 2.391 12.597 2.904 15.489
Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - - - 3.505
Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 871 5.227 - -
Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. 29.880 36.664 - -
Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 345 2.476 - -
Real Seguros Vida e Previdência S.A. 37.648 1.823 - -
REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. 24.820 - - -
Santander S.A. - Corretora de Câmbio e Títulos 2.591 19.819 - -
Real Capitalização S.A. 1.366 2.550 - -
Diversos 718 4.907 1.961 1.138
Outros Créditos Diversos 125.812 5.597 973 8.015
Banco Santander, S.A. - Espanha 6.214 5.027 - 7.900
Santander Capitalização S.A. 963 540 918 -
Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company 118.627 - - -
Diversos 8 30 55 115
Depósitos (39.608.362) (1.969.888) (4.373.565) (219.720)
Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (3.796.912) (196.353) (3.670.448) (188.205)
Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (23) - (35.339) (3.426)
Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (40.111) (4.644) (42.931) (4.471)
Produban Serviços de Informática S.A. - - (20.447) (926)
Santander Seguros S.A. (35.273) - (12.637) -
Altec Brasil S.A. (24.128) (3.668) (53.549) (2.756)
Santander Investimentos em Participações S.A. (213.376) (23.757) (419.937) (15.594)
Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (76.186) (3.816) (45.372) (2.181)
REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. (55.743) (1.072) (53.623) (1.709)
Santander Advisory Services S.A. (402) (86) - -
ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. (11.195.926) (562.989) - -
ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (4.561) (35) - -
ABN AMRO Real Corretora de Cambio e Valores Mobiliarios S.A. (42.220) (2.546) - -
ABN AMRO Securities(Brasil) Corretora de Valores Mobiliarios S.A. (77.125) (3.953) - -
Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (8.744.293) (390.914) - -
Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. (1.496.257) (77.929) - -

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE (1.236.537) (62.818) - -


Banco Santander, S.A. - Espanha (1.560.488) (53.488) - -
Companhia Brasileira de Soluções e Serviços. - CBSS (29.742) (125) - -
Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil (14.829) (851) - -
Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil (2.802) (10.556) - -
Companhia Real de Valores Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios (17.244) (779) - -
Estrutura Brasileira de Projetos S.A. - EBP (1.191) (49) - -
Produban Serviços de Informática S.A. (18.309) (1.665) - -
Real Argentina S.A. - (27) - -
Real Corretora de Seguros S.A. (2.882) (132) - -
Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (10.769.282) (561.773) - -
Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. (1.482) (242) - -
Real Seguros Vida e Previdência S.A. (62.241) - - -
Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A. (74.260) (4.868) - -
Santander Brasil Seguros S.A. (1.091) - - -
Santander Capitalização S.A. (4.808) - - -
Santander S.A. - Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros (1.223) - - -
Tecnologia Bancária S.A. - TECBAN (243) - - -
Universia Brasil S.A. (359) (149) - -
Webmotors S.A. (740) (29) - -
Real Capitalização S.A. (5.706) - - -
Diversos (367) (575) (19.282) (452)
Operações Compromissadas (1.084.955) (512.394) (107.163) (3.531)
Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários - - (42.000) (2.015)
Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (97.999) (2.969) (65.163) (1.516)
Santander Advisory Services S.A. (790) - - -
ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (85.258) (7.136) - -
ABN AMRO Real Administradora de Consórcio Ltda. (73.938) (3.418) - -
ABN AMRO Real Corretora de Cambio e Valores Mobiliarios S.A. - (3) - -
ABN AMRO Administradora de Cartóes de Crédito Ltda. (198.527) (35.040) - -
Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. (1.849) (10) - -
Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE (13.579) (486) - -
Banco Santander, S.A. - Espanha (456.923) - - -
Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil - (400) - -
Real CHP S.A. (56.199) (3.096) - -
Real Corretora de Seguros S.A. (58.622) (5.656) - -
Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. (3.764) - - -
Santander Administradora de Consórcios Ltda. (3.494) - - -
Santander Benelux, S.A., N.V. (6.929) (452.448) - -
Webmotors S.A. (27.084) (1.732) - -
Obrigações por Empréstimos e Repasses (4.532.775) (29.053) (1.183.729) (23.678)
Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico (139.822) (8.291) (1.127.211) (23.613)
Banco Santander, S.A. - Espanha (4.282.968) (20.170) (4.565) -
Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto (108.875) (592) (43.631) (53)
Santander Trade Services, Ltd. - - (7.281) (12)
Banco Santander Rio S.A. (465) - - -
Banco Santander, S.A. - Uruguai (645) - (1.041) -
Instrumentos Financeiros Derivativos (901.070) (83.010) (329.383) (1.091.581)
Banco Santander, S.A. - Espanha (26.661) - (8.527) (18.393)
Santander Benelux, S.A., N.V. (849.194) (62.171) (305.470) (1.054.316)
Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico - (4.762) (3.224) (8.651)
Abbey National Plc (23.493) (13.661) - -
Companhia Real de Valores Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios - (145) - -
Santander International Bank (1.012) (1.179) - -
Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. (710) (1.092) (12.162) (10.221)
Carteira de Câmbio (7.789.671) (63.991) (2.059.256) -
Banco Santander, S.A. - Espanha (6.361.057) (63.991) (1.526.308) -
Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company (1.428.614) - - -
Santander Benelux, S.A., N.V. - - (532.948) -
Dividendos e Bonificações a Pagar (520.257) - - -
Grupo Empresarial Santander, S.L. (218.303) - - -
Sterrebeeck B.V. (301.926) - - -
Diversos (28) - - -
Negociação e Intermediação de Valores - - (24) -
Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários - - (24) -

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Outras Obrigações - Diversas (12.713) (185.207) (23.710) (86.941)


Banco Santander, S.A. - Espanha (8.659) (680) (6.270) (289)
Santander Advisory Services S.A. - (81) - -
Altec Brasil S.A. (320) (44.926) (11.627) (36.982)
Altec, S.A. - Chile - (550) (1.027) (1.420)
Aquanima Brasil Ltda. - (10.750) - (7.737)
Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company - (29.706) - -
Ingeniería de Software Bancario, S.L. - (16.236) - -
Produban Serviços de Informática S.A. (4) (60.137) (1.627) (36.995)
Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. - (6.176) (1.944) (1.944)
Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. (3.630) (10.784) - -
Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A. - (3.220) - -
Santander Capitalização S.A. (62) (311) - -
Santander Seguros S.A. (27) (164) - -
Universia Brasil S.A. - (767) (1.064) (1.098)
Webmotors S.A. (10) (719) - -
Diversos (1) - (151) (476)

Consolidado
2009 2008
Ativos Receitas Ativos Receitas
(Passivos) (Despesas) (Passivos) (Despesas)
Disponibilidades 651.114 - 43.096 -
Banco Santander, S.A. - Espanha 650.968 - 42.834 -
Diversos 146 - 262 -
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.302.699 209.514 1.395.591 19.818
Banco Santander, S.A. - Espanha 512.042 1.722 440.451 17.796
Abbey National Treasury Services Plc 780.640 - 955.140 2.022
Santander Benelux, S.A., N.V. 10.017 207.792 - -
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 825.374 146.973 510.905 1.191.841
Banco Santander, S.A. - Espanha 1.079 4.994 - 16.290
Santander Benelux, S.A., N.V. 797.230 130.856 506.324 1.168.088
Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico 27.065 1.796 4.581 6.041
Santander International Bank - 327 - 1.422
Abbey National Treasury Services Plc - 9.000 - -
Negociação e Intermediação de Valores 5.800 - 55.411 -
Banco Santander, S.A. - Espanha 5.800 - 55.411 -
Carteira de Câmbio 6.419.749 80.332 2.061.126 -
Banco Santander, S.A. - Espanha 6.419.749 80.332 1.477.307 -
Santander Benelux, S.A., N.V. - - 583.819 -
Valores a Receber de Sociedades Ligadas 277.438 52.187 54.650 280.272
Banco Santander, S.A. - Espanha 262 1.875 4.268 -
Real Seguros Vida e Previdência S.A. 44.880 18.024 - -
Altec Brasil S.A. - 14.251 - -
Santander Seguros S.A. 194.177 213 43.657 242.731
Santander Brasil Seguros S.A. 4.904 - 3.821 22.052
Santander Capitalização S.A. 32.344 12.597 2.904 15.489
Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 871 5.227 - -
Outros Créditos Diversos 125.804 5.567 - -
Banco Santander, S.A. - Espanha 6.214 5.027 - -
Santander Capitalização S.A. 963 540 - -
Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company 118.627 - - -
Depósitos (1.762.665) (62.173) (86.633) (3.682)
Produban Serviços de Informática S.A. - - (20.447) (926)
Santander Seguros S.A. (35.273) - (12.637) -
Santander Brasil Seguros S.A. (1.091) - - -
Santander Capitalização S.A. (4.808) - - -
Altec Brasil S.A. (24.128) (3.668) (53.549) (2.756)
Real Seguros Vida e Previdência S.A. (62.241) - - -
Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (74.260) (4.868) - -
Banco Santander, S.A. - Espanha (1.560.488) (53.488) - -
Universia Brasil S.A. (359) (149) - -
Argenline, S.A. (17) - - -

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Operações Compromissadas (463.852) (452.448) - -


Banco Santander, S.A. - Espanha (456.923) - - -
Santander Benelux, S.A., N.V. (6.929) (452.448) - -
Obrigações por Empréstimos e Repasses (4.532.775) (29.053) (1.183.729) (23.678)
Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico (139.822) (8.291) (1.127.211) (23.613)
Banco Santander, S.A. - Espanha (4.282.968) (20.170) (4.565) -
Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto (108.875) (592) (43.631) (53)
Santander Trade Services, Ltd. - - (7.281) (12)
Banco Santander Rio S.A. (465) - - -
Banco Santander, S.A. - Uruguai (645) - (1.041) -
Instrumentos Financeiros Derivativos (900.360) (81.773) (317.221) (1.081.360)
Banco Santander, S.A. - Espanha (26.661) - (8.527) (18.393)
Santander Benelux, S.A., N.V. (849.194) (62.171) (305.470) (1.054.316)
Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico - (4.762) (3.224) (8.651)
Abbey National Plc (23.493) (13.661) - -
Santander International Bank (1.012) (1.179) - -
Carteira de Câmbio (7.789.671) (63.991) (2.059.256) -
Banco Santander, S.A. - Espanha (6.361.057) (63.991) (1.526.308) -
Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company (1.428.614) - - -
Santander Benelux, S.A., N.V. - - (532.948) -
Dividendos e Bonificações a Pagar (784.543) - - -
Grupo Empresarial Santander, S.L. (412.410) - - -
Santander Insurance Holding, S.L. (61.252) - - -
Sterrebeeck B.V. (310.881) - - -
Outras Obrigações - Diversas (39.542) (188.676) (23.559) (86.465)
Banco Santander, S.A. - Espanha (9.181) (680) (6.270) (289)
Altec Brasil S.A. (320) (59.745) (11.627) (36.982)
Altec, S.A. - Chile - (550) (1.027) (1.420)
Aquanima Brasil Ltda. - (10.750) - (7.737)
Brazil Foreign Diversified Payment Rights Finance Company - (29.706) - -
Ingeniería de Software Bancario, S.L. - (16.470) - -
Produban Serviços de Informática S.A. (4) (60.137) (1.627) (36.995)
Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. - (6.176) (1.944) (1.944)
Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A. - (3.220) - -
Santander Seguros S.A. (29.974) (164) - -
Santander Capitalização S.A. (63) (311) - -
Universia Brasil S.A. - (767) (1.064) (1.098)

27. Receitas de Prestação de Serviços

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Operações de Crédito 185.990 390.026 234.376 390.026
Comissões de Seguros 319.763 270.899 421.155 320.763
Administração de Fundos 296.953 260.341 398.293 305.792
Cartões de Crédito 367.304 202.402 646.740 202.402
Serviços de Conta Corrente 116.128 116.126 145.856 116.126
Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos 75.867 20.567 170.601 105.902
Serviços de Recebimentos
Cobrança 137.566 73.881 192.078 73.881
Convênios e Arrecadações 48.862 33.206 65.512 33.206
Garantias Prestadas 86.656 50.367 102.757 50.367
Outras 92.971 43.215 319.930 54.976
Total 1.728.060 1.461.030 2.697.298 1.653.441

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

28. Rendas de Tarifas Bancárias

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Pessoas Físicas 487.458 341.197 803.242 341.197
Cadastro 2.764 6.710 5.653 6.710
Conta Corrente 49.238 21.819 60.698 21.819
Pacote de Tarifas Conta Corrente 294.852 124.004 310.417 124.004
Crédito 131.836 179.000 292.605 179.000
Outras 8.768 9.664 133.869 9.664
Pessoas Jurídicas 128.971 22.795 236.944 22.795
Cadastro 679 273 727 273
Conta Corrente 32.837 6.720 57.742 6.720
Crédito 50.759 14.170 91.166 14.170
Outras 44.696 1.632 87.309 1.632
Total 616.429 363.992 1.040.186 363.992

29. Despesas de Pessoal

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Remuneração 886.488 554.474 1.386.651 565.737
Encargos 368.663 201.995 579.013 206.672
Benefícios 263.700 161.308 392.742 166.929
Treinamento 20.663 10.866 24.460 10.879
Outras 3.375 1.176 3.863 1.549
Total 1.542.889 929.819 2.386.729 951.766

30. Outras Despesas Administrativas

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros 555.615 425.310 819.694 435.783
Depreciações e Amortizações (1) 1.667.390 307.302 1.800.183 307.255
Propaganda, Promoções e Publicidade 177.137 130.768 244.082 130.831
Processamento de Dados 378.837 127.590 544.413 127.926
Comunicações 232.486 121.269 322.492 123.984
Aluguéis 161.496 83.972 230.352 85.299
Transportes e Viagens 104.903 66.224 169.227 66.602
Segurança e Vigilância 91.514 53.226 126.785 53.226
Manutenção e Conservação de Bens 61.495 42.406 88.732 42.420
Serviços do Sistema Financeiro 144.540 34.041 218.058 39.823
Água, Energia e Gás 52.949 32.338 72.216 32.392
Material 39.204 15.201 50.838 15.202
Outras 72.143 49.987 152.048 52.791
Total
__________________ 3.739.709 1.489.634 4.839.120 1.513.534
(1) Em 2009, inclui R$1.148.885 de amortização de ágio (Nota 18).

31. Despesas Tributárias

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Despesa com Cofins 433.559 245.001 679.041 256.440
Despesa com ISS 111.178 82.278 176.265 89.729
Despesa com PIS/Pasep 70.453 39.813 107.657 41.700
Outras 99.763 33.979 201.912 36.972
Total 714.953 401.071 1.164.875 424.841

32. Outras Receitas Operacionais

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Atualização de Depósitos Judiciais 182.817 102.805 261.574 111.302
Recuperação de Encargos e Despesas 220.566 97.912 292.741 87.563
Reversão de Provisões Operacionais
Fiscais (Nota 23.c) - - 455 48
Trabalhistas (Nota 23.c) - - 4.570 32
Cíveis (Nota 23.c) - - 6.558 6
Outras 93.429 44.503 152.274 51.840
Variação Monetária Ativa 5.983 3.568 6.509 4.402
Dividendos e Bonificações 156.099 2.031 163.956 11.935
Outras 168.044 7.025 309.776 13.595
Total 826.938 257.844 1.198.413 280.723

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

33. Outras Despesas Operacionais

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Provisões Operacionais
Trabalhistas (Nota 23.c) 750.488 383.656 836.568 393.593
Cíveis (Nota 23.c) 611.891 77.263 684.156 80.131
Fiscais (Nota 23.c) 62.618 46.204 131.707 55.550
Outras 360.060 15.793 349.063 15.889
Despesas com Cartão de Crédito 145.839 68.235 221.806 68.235
Perdas Atuariais (Nota 36) 54.695 54.730 54.695 54.730
Variação Monetária Passiva 59.361 25.312 59.794 25.414
Despesas Judiciais e Custas 28.581 21.876 39.995 21.894
Despesas com Serasa / Serviço de Proteção ao Crédito - SPC 23.476 21.197 34.732 21.204
Juros sobre Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de
Ordens de Pagamento do Exterior 40.079 16.680 40.079 16.680
Avaliação do Valor Recuperável 35.798 5.424 35.798 5.424
Corretagens e Emolumentos 15.953 14.462 23.073 14.492
Comissões 3.110 2.144 12.412 13.741
IOF Concedido 7.824 8.428 7.825 8.525
Outras 245.775 40.510 499.749 55.250
Total 2.445.548 801.914 3.031.452 850.752

34. Resultado não Operacional

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
(1)
Resultado na Alienação de Investimentos 1.034.386 948 1.377.427 81.732
Resultado na Alienação de Valores e Bens 1.408 2.251 774 4.249
Reversão (Constituição) de Provisão para Perdas em Outros
Valores e Bens (51.787) 2.759 (60.166) 2.785
Despesas com Bens não de Uso (10.134) (14.915) (10.138) (14.919)
Ganhos (Perdas) de Capital 135 (4.395) (26.079) (4.395)
Outras Receitas (Despesas) 6.709 (14.113) 13.381 (13.751)
Total 980.717 (27.465) 1.295.199 55.701
__________________
(1) Em 2009 inclui R$984 milhões no Banco e R$1.139 milhões no Consolidado de ganho líquido na alienação parcial do investimento da Visanet (nota 16) e em 2008 no Consolidado, inclui a alienação parcial de
ações da Bovespa e BM&F, apresentado ganhos não recorrentes no montante de R$81 milhões.

35. Imposto de Renda e Contribuição Social

Banco Consolidado
2009 2008 2009 2008
Resultado Antes dos Impostos, Líquido de Participações 883.471 757.735 1.465.470 903.926
Juros Sobre Capital Próprio (625.000) - (625.000) (62.699)
Resultado não Realizado - - 3.487 -
Resultado Antes dos Impostos 258.471 757.735 843.957 841.227
Encargo Total do Imposto de Renda e Contribuição Social
às Alíquotas de 25% e 15% Respectivamente (1) (103.388) (303.094) (337.583) (336.491)
Resultado de Participações em Coligadas e Controladas 435.850 70.415 59.033 327
Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio
Líquido dos Acionistas - 82.565 - 82.565
Despesas Indedutíveis Líquidas de Receitas não Tributáveis 281.765 (22.794) 276.041 (42.075)
Variação Cambial de Investimentos no Exterior (378.530) (21.389) (397.289) (21.389)
Efeito do IRPJ e da CSLL Sobre as Diferenças Temporárias de
Exercícios Anteriores (9.997) 195.767 (9.029) 198.814
Efeito do Diferencial de Alíquota de 9% (1) (29.975) 33.382 20.281 44.815
IRRF Agência Cayman - - 28.169 -
Demais Ajustes (76.660) (159) (72.718) 2.998
Imposto de Renda e Contribuição Social 119.065 34.693 (433.095) (70.436)
(1) Em 3 de janeiro de 2008, foi editada a Medida Provisória (MP) 413 (convertida na Lei 11.727, de 23 de junho de 2008) que, entre outras medidas, determina a majoração da alíquota da Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido (CSLL) de 9% para 15% no caso de instituições financeiras e pessoas jurídicas de seguros privados e de capitalização. A MP produz efeito a partir de 1 de maio de 2008. Para as demais empresas a
alíquota de contribuição social é de 9%.

36. Plano de Benefícios a Funcionários

a) Plano de Aposentadoria Complementar

O Banco e suas controladas patrocinam entidades fechadas de previdência privada, de previdência complementar e caixas assistenciais, com a finalidade de
conceder aposentadorias e pensões complementares às concedidas pela Previdência Social, conforme definido no regulamento básico de cada plano.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

I) Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social (Banesprev)

Plano I: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos após 22/05/1975, denominados Participantes
Destinatários e aqueles admitidos até 22/05/1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foi concedido o direito ao benefício de pecúlio por morte.

Plano II: plano de benefício definido, constituído a partir de 27/07/1994, com vigência do novo texto do Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, os
participantes do Plano I que optaram pelo novo plano passaram a contribuir com 44,94% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cada exercício.

Plano V: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos até 22/05/1975.
Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão: plano de benefício definido, constituído em função do processo de privatização do Banespa, gerido
pelo Banesprev e oferecido somente para os empregados admitidos até 22/05/1975, tendo como data efetiva 1 de janeiro de 2000.
Plano III: plano de contribuição definida, destinado aos funcionários admitidos após 22/05/1975, anteriormente atendidos pelos Planos I e II. Nesse plano, as
contribuições são efetuadas pelo patrocinador e pelos participantes.
Plano IV: plano de contribuição definida, destinado aos funcionários admitidos a partir de 27 de novembro de 2000, em que a patrocinadora contribui apenas para
os benefícios de risco e custeio administrativo.
II) Sanprev - Santander Associação de Previdência (Sanprev)

Plano I: plano de benefício definido, instituído em 27 de setembro de 1979, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano e se encontra em
processo de extinção desde 1 de julho de 1996.
Plano II: plano que oferece coberturas de riscos, suplementação de pensão temporária, aposentadoria por invalidez e pecúlio por morte e suplementação do auxílio-
doença e auxílio-natalidade, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado, exclusivamente, pelos patrocinadores, por meio de
contribuições mensais correspondentes a 1,16% sobre o total das respectivas folhas de pagamento, sendo esse plano estruturado na forma de benefício definido. O
rateio das contribuições mensais é efetuado da seguinte forma: 0,28% destinados aos benefícios de risco e 0,88% para o programa administrativo.

Plano III: plano de cobertura de prazo programado e renda mensal vitalícia de aposentadoria, abrangendo os empregados dos patrocinadores que fizeram a opção
de contribuir, estando estruturado na forma de contribuição definida, mediante a qual as contribuições são livremente definidas pelos participantes a partir de 2% do
salário de contribuição.

III) Holandaprevi: plano de contribuição definida, a partir de junho de 2009, foi redesenhado o Plano de Previdência oferecido aos funcionários do Conglomerado
Santander, o Holandaprevi, com contribuição partilhada entre o funcionário e a empresa. A Holandaprevi é uma Entidade Fechada de Previdência Complementar,
que tem como objetivo a instituição e execução de planos de benefícios de caráter previdenciário, complementares ao regime geral de previdência social, na forma
da legislação vigente.

IV) Previban: plano na forma de benefício definido, administrado pela Previban - Previdência Privada Paraiban, patrocinado pelo Banco Santander, tendo como
participantes os ex-funcionários do Banco da Paraíba S.A. - Paraiban. Este plano está fechado para novas adesões e em processo de retirada de patrocínio.
V) Bandeprev: plano de benefício definido patrocinado pelo Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE e Banco Santander, administrado pela Bandeprev - Bandepe
Previdência Social. Os planos estão divididos em plano básico e plano especial de aposentadoria suplementar, com diferenciações de elegibilidade, contribuições e
benefícios por subgrupos de participantes. Ambos os planos estão fechados a novas adesões. Em decorrência da cisão das operações do Banco de Pernambuco
S.A. - BANDEPE e posterior incorporação no Banco Real, os funcionários desta empresa foram transferidos para o Banco Real em 01 de maio de 2006.

VI) Outros Planos


O Banco Santander e suas empresas controladas são patrocinadores das caixas assistenciais, plano de complementação de aposentadoria e pensões de
funcionários associados, constituídas sob a modalidade de benefício definido.

Apuração do Passivo (Ativo) Atuarial Líquido

Banco/Consolidado
Banesprev Sanprev Outros
Plano V Demais Planos Planos I e II Planos
Conciliação dos Ativos e Passivos
Valor Presente das Obrigações Atuariais 4.426.941 4.399.796 65.099 210.080
Valor Justo dos Ativos do Plano (4.279.276) (4.400.960) (133.608) -
Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):
Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos - (471.424) - (44.538)
Ganhos Atuariais 182.493 57.406 26.430 -
(1) - (446.315) (42.079) -
Ativo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2008
Passivo Atuarial Líquido em 31 de dezembro 2008 330.158 31.133 - 165.542
Contribuições Efetuadas (25.498) (14.100) - (16.841)
Despesas Reconhecidas 10.341 16.533 - 27.821
Passivo Provisionado Líquido em 30 de junho de 2009 315.001 33.566 - 176.522

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Banco/Consolidado
Holandaprevi Bandeprev Previban
Conciliação dos Ativos e Passivos
Valor Presente das Obrigações Atuariais 4.514 856.310 27.140
Valor Justo dos Ativos do Plano (3.989) (1.065.155) (27.140)
Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):
Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos (689) - (118)
Ganhos Atuariais 730 86.787 -
(1) - (122.058) (118)
Ativo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2008
Passivo Atuarial Líquido em 31 de dezembro 2008 566 - -
Contribuições Efetuadas (113) - -
Despesas Reconhecidas 96 - -
Passivo Provisionado Líquido em 30 de junho de 2009 549 - -
__________________
(1) Conforme disposto no artigo 49 alínea "g" da Deliberação CVM 371/2000, o superávit acima apresentado não foi considerado nas demonstrações financeiras.

Os valores apropriados no semestre relacionados aos Planos de Contribuição Definida foram R$1.568 no Banco e R$1.593 no Consolidado a Sanprev - Plano III.

b) Principais Premissas Atuariais

Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos

- Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial:


.Banesprev - Plano V e Outros Planos - 16,5%.
.Banesprev - Plano de Complementação de Aposentadoria e Pensão - 14,9%.
.Banesprev - Demais Planos - 12,1%.
.Planos Sanprev - 12,5%.
.Bandeprev, Holandaprevi e Previban - 10,3%.

- Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano:


.Banesprev - Plano V e Outros Planos - 16,5%.
.Banesprev - Plano de Complementação de Aposentadoria e Pensão - 15,0%.
.Banesprev - Demais Planos - 12,9%, exceto para o Plano IV - 12,5%.
.Planos Sanprev - 10,6%.
.Bandeprev - 12,1%, Holandaprevi e Previban - 11,8%.

- Taxa estimada de inflação no longo prazo e índices estimados de aumento nominal dos salários e benefícios:
.Banesprev e Sanprev - Todos Planos - 4,0%.
.Bandeprev, Holandaprevi e Previban - 4,0%.
.Bandeprev e Holandaprevi - crescimento salarial 1,0% e Previban - crescimento nulo, uma vez que não possuem participantes ativos.

- Tábua biométrica de mortalidade geral:


.Banesprev, Sanprev, Outros Planos - AT-2000.
.Holandaprevi e Bandeprev - AT-2000 Segregada por sexo.
.Previban - UP-94 Segregada por sexo.

- Tábua biométrica de entrada em invalidez e mortalidade de inválidos:


.Banesprev e Sanprev - Tábua Mercer Disability de entrada em invalidez. Não aplicável para Outros Planos.
.Bandeprev, Holandaprevi e Previban - Tábua Mercer Disability e Mortalidade para inválidos: IAPB57.

- Tábua de rotatividade esperada:


.Banesprev - Plano V (0,1/Tempo de Serviço +1) até os 50 anos de idade.
.Banesprev - Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensões e Outros Planos - 0%.
.Banesprev - Demais Planos - 2,0% e Planos Sanprev - nula.
.Holandaprevi segregada por idade conforme taxas a seguir, por faixas de salários mínimos (SM): até 10SM - de 10% a 7%; de 10SM até 20SM - de 9% a 6%; e
.Bandeprev segue as faixas: até 10SM =0,45/(tempo de serviço+1); de 10SM até 20SM =0,30/(tempo de serviço+1); e acima de 20SM=0,15/(tempo de serviço+1).
.Previban é nula, uma vez que não possuem participantes ativos.

- Probabilidade de ingresso em aposentadoria: 100% na primeira elegibilidade.

c) Plano FASASS

Em 2009, após aprovação da Secretaria de Previdência Complementar (SPC), as reservas individuais dos planos de complementação de aposentadoria e de
pensão, na forma de benefício definido e contribuição variável, sob responsabilidade da Fundação América do Sul de Assistência e Seguridade Social (FASASS) foi
transferida à sociedade de previdência privada complementar não integrante do Conglomerado Santander. Essa operação teve como objetivo oferecer aos
participantes assistidos e beneficiários a opção de receber um benefício equivalente ao que fazem jus por meio de Planos Geradores de Benefícios - PGBLs, tendo
em vista a retirada do patrocínio por parte do Banco aprovada pela SPC em 27 de fevereiro de 2009. Para os participantes que aderiram aos novos planos (PGBLs),
o Banco Santander efetuou transferência de R$26.963, com liquidação financeira em julho de 2009, com a finalidade de compor a Reserva Matemática de
Benefícios Concedidos.

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

d) Plano de Assistência Médica e Odontológica

d.1) Cabesp - Caixa Beneficente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo

O Banco contribui para a Cabesp, entidade voltada a cobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários admitidos até a privatização do Banespa em
2000.

Conciliação dos Ativos e Passivos Banco/Consolidado


Valor Presente das Obrigações Atuariais 2.413.184
Valor justo dos Ativos do Plano (2.803.139)
Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):
Ganhos Atuariais 223.864
Ativo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2008 (166.091)

Os valores apropriados de contribuições no semestre foram R$17.397 no Banco e R$17.803 no Consolidado.

d.2) Aposentados pela Holandaprevi

O plano de assistência médica aos aposentados da Holandaprevi é de natureza vitalícia e conta com subsídio de 30% do custo do plano básico por parte da
patrocinadora, devido apenas aos assistidos que entraram em gozo de benefícios até 31 de dezembro de 2002. O custeio é feito de forma direta pelo patrocinador.

d.3) Ex-Empregados do Banco Real S.A. (Aposentados pelas Circulares)

O plano de assistência médica referente aos ex-empregados do Banco Real é de natureza vitalícia e conta com subsídio de 90% do custo do plano básico por parte
da patrocinadora.

d.4) Aposentados pela Bandeprev

O plano de assistência médica aos aposentados pelo plano da Bandeprev oferece benefício vitalício, cuja responsabilidade é do Banco, cobertura de 50% para os
empregados aposentados até a data em que ocorreu a privatização do patrocinador Banco de Pernambuco S.A. – BANDEPE e cobertura de 30% para os
empregados aposentados e que vierem a se aposentar após a data que ocorreu a privatização.

d.5) Diretores com Benefício Vitalício (Diretores Vitalícios)

Benefício vitalício de assistência médica para os ex-diretores do Banco Sudameris Brasil S.A, oferecido a quem exerceu a função de diretor do Banco Sudameris
Brasil S.A. por período igual ou superior a 10 anos (massa fechada). Com a incorporação do Banco Sudameris Brasil S.A., o Banco Real, torna-se responsável por
garantir este benefício.

d.6) Seguro de Vida para Aposentados do Banco Real (Seguros de Vida)

Consiste em uma apólice de seguro de vida para o grupo de ex-empregados do Banco Real. Em caso de falecimento do participante, seu dependente recebe o
Capital Segurado e, em caso de falecimento do cônjuge, o titular recebe 50% dessa quantia. O Banco Real subsidia 45% do prêmio total (massa fechada).

d.7) Clínica Grátis

O plano de assistência médica "clinica grátis" é oferecido de forma vitalícia aos aposentados que tenham contribuído à Fundação Sudameris por no mínimo 25
anos e conta com participação financeira do usuário no custeio do plano. O plano é oferecido somente em padrão enfermaria.

Banco/Consolidado
Aposentados Seguro
Holandaprevi pelas Circulares de Vida
Conciliação dos Ativos e Passivos
Valor Presente das Obrigações Atuariais 3.613 75.016 3.402
Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):
Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos - - (668)
Ganhos Atuariais 1.963 5.272 -
Passivo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2008 5.576 80.288 2.734
Contribuições Efetuadas (715) (2.935) (34)
Despesas Reconhecidas - 3.603 329
Passivo Provisionado Líquido em 30 de junho de 2009 4.861 80.956 3.029

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Diretores Clínica
Bandeprev Vitalícios Grátis
Conciliação dos Ativos e Passivos
Valor Presente das Obrigações Atuariais 101.676 2.343 109.242
Valor Justo dos Ativos do Plano - - (2.492)
Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):
Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos (4.965) - (15.658)
Ganhos Atuariais - 899 -
Ativo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2008 - - -
Passivo Atuarial Líquido em 31 de dezembro 2008 96.711 3.242 91.092
Contribuições Efetuadas (5.242) (81) (4.000)
Despesas Reconhecidas 8.141 (209) 7.982
Passivo Provisionado Líquido em 30 de junho de 2009 99.610 2.952 95.074

e) Remuneração com Base em Ações

(i) Plano I-06

Em 2004, o Santander estabeleceu um plano de incentivo de longo prazo para seus executivos (I06), correlacionado ao cumprimento de duas metas em relação às
ações do controlador: valorização da cotação das ações e o crescimento do lucro por ação. As condições para a percepção dos rendimentos foram atendidas
sendo que a remuneração variável foi realizada entre 15 de janeiro de 2008 e 15 de janeiro de 2009, a um preço de €9,09 por opção de ação.

(ii) Política de Incentivos a Longo Prazo

Na reunião do Conselho Administrativo do Santander Espanha, realizada em 26 de Março de 2008, foi aprovada a política de incentivo a longo prazo direcionada
aos executivos do Banco Santander Espanha e empresas do Grupo Santander (exceto o Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto). Essa política prevê
remuneração vinculada às ações do Banco Santander Espanha de acordo com o que foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de Acionistas.

Dentre os planos do Banco Santander Espanha, os executivos do Santander no Brasil, estão contemplados no Plano de Ações Vinculados a Objetivos: plano
plurianual pago em ações do Banco Santander Espanha. Os beneficiários do plano são Diretores Executivos e outros membros da alta Administração, bem como
qualquer outro grupo de executivos determinado pela Diretoria ou pelo Comitê Executivo.

Este plano envolve ciclos de três anos de entrega de ações aos beneficiários, de tal maneira que cada ciclo se inicie em um ano e, a partir de 2009, acabe no
próximo. O objetivo é estabelecer uma sequência adequada entre o final do programa de incentivo, vinculado ao plano anterior I-06, e os sucessivos ciclos desse
plano. Sendo assim, os primeiros dois ciclos começaram em julho de 2007, com o primeiro ciclo tendo duração de dois anos (PI09) e os demais ciclos tendo uma
duração média de 3 anos (PI10 e P011).
Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continuou trabalhando no Grupo durante o plano. Os objetivos cujo
cumprimento determinam o número de ações distribuídas, são definidos pela comparação da performance do Grupo em relação a um Grupo de Referência
(Instituições Financeiras) e estão relacionados a dois parâmetros: Retorno Total para o Acionista (RTA) e o crescimento em Lucro/Benefício por Ação (BPA).

Cada um desses parâmetros tem 50% de peso na determinação da porcentagem de ações a serem distribuídas. O número de ações a serem distribuídas é
determinado em cada um dos ciclos pelo grau de alcance das metas no terceiro aniversário do começo de cada ciclo (com exceção do primeiro ciclo, para isso será
considerado o segundo aniversário).

Preço de Data do Data do


Número de Exercício Início Fim
Ações em Euros do Período do Período
Saldo em 31 de dezembro de 2006 6.032.700 9,09 15/1/2008 15/1/2009
Opções concedidas (PI09) 834.332 - 23/6/2007 31/7/2009
Opções concedidas (PI10) 1.243.355 - 23/6/2007 31/7/2010
Opções canceladas, líquido (PI06) (113.700) 9,09 15/1/2008 15/1/2009
Saldo em 31 de dezembro de 2007 7.996.687
Opções exercidas (PI06) (4.657.550) 9,09 15/1/2008 15/1/2009
Opções concedidas (PI11) 2.311.231 - 15/1/2009 31/7/2011
Saldo em 31 de dezembro de 2008 5.650.368
Opções canceladas (PI06) (1.261.450) 9,09 15/1/2008 15/1/2009
Saldo em 30 de junho de 2009 4.388.918

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Saldo dos Planos em 30 de junho de 2009


PI06 -
PI09 834.332
PI10 1.243.355
PI11 2.311.231
Total 4.388.918

No semestre foram registradas despesas "pro rata" dia no montante de R$8.893 no Banco e R$9.876 no Consolidado, referente aos custos iniciais nas respectivas
datas de concessões para cada ciclo acima mencionados.

37. Outras Informações

a) As coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram o valor de R$22.671.359 (2008 - R$18.517.274)
no Banco e Consolidado.

b) O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão do Santander é de R$85.503.048 (2008 - R$53.815.216) e o total do patrimônio líquido
dos fundos de investimento administrados é de R$102.635.030 (2008 - R$63.587.617).
c) Os seguros contratados pelo Banco vigentes em 30 de junho de 2009, na modalidade global de bancos, incêndios, veículos e outros, têm valor de cobertura de
R$1.339.725 no Banco e R$1.347.018 no Consolidado (2008 - R$717.379 no Banco e R$726.099 no Consolidado).

Na modalidade global de bancos, foi contratado um seguro com valor de cobertura de R$159.961 no Banco e R$167.255 no Consolidado (2008 - R$163.923 no
Banco e R$172.643 no Consolidado), podendo ser utilizado isoladamente ou em conjunto, desde que não ultrapasse o valor contratado.

d) Os saldos relativos às operações vinculadas eram:

Banco/Consolidado
2009 2008
Ativos (Passivos) Receitas (Despesas) Ativos (Passivos) Receitas
Operações Ativas Vinculadas
Operações de Crédito 30.761 1.384 20.532 611
Obrigações por Operações Ativas Vinculadas
Depósitos (30.739) (1.356) (20.531) (610)
Resultado Líquido 28 1

Inexistem operações inadimplentes, bem como questionamentos judiciais sobre operações ativas vinculadas ou sobre os recursos captados para a aplicação
nessas operações.

38. Eventos Subsequentes

Em reuniões realizadas em 28 de julho de 2009, as diretorias executivas do Banco Santander , da Santander Seguros S.A. (Santander Seguros), do Banco
Comercial e de Investimento Sudameris S.A. (Banco BCIS) e da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Santander
Brasil Asset) aprovaram e decidiram submeter à aprovação do Conselho de Administração e seus respectivos acionistas, a proposta de reestruturação societária
nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Santander Seguros S.A., do Banco Comercial e de Investimento
Sudameris S.A. e da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ao Patrimônio do Banco Santander (Brasil) S.A.”
(“Protocolo”).
No Protocolo foram estabelecidas as justificações e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade de ações de emissão da
Santander Seguros, do Banco BCIS e da Santander Brasil Asset ao patrimônio do Banco Santander (Incorporações de Ações). Como resultado das Incorporações
de Ações: (a) a Santander Seguros, o Banco BCIS e a Santander Brasil Asset (Incorporadas) serão convertidas em subsidiárias integrais do Banco Santander
(“Incorporador”), nos termos do art. 252 da Lei 6.404/76; (b) os atuais acionistas das Incorporadas receberão ações de emissão do Incorporador, e (c) o patrimônio
do Banco Santander será aumentado pelo valor contábil das ações da Santander Seguros, do Banco BCIS e da Asset, a serem emitidas aos seus atuais acionistas.

Os balanços patrimoniais do Banco Santander, da Santander Seguros, do Banco BCIS e da Santander Brasil Asset levantados em 30 de junho de 2009 constituem
os balanços base (“Balanços Base”) das Incorporações de Ações.
Por tratar-se de operação de incorporação de ações, na forma prevista no Art. 252 da Lei 6.404/76, a personalidade jurídica das Incorporadas será preservada e as
variações patrimoniais posteriores à data base de seus balanços patrimoniais serão devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis.

As Incorporações de Ações são justificáveis na medida em que resultarão em uma maior eficiência na estrutura corporativa, maior agilidade na execução de
decisões estratégicas administrativas e comerciais. Adicionalmente, verifica-se que as Incorporações de Ações se justificam uma vez que trarão os seguintes
benefícios: (i) racionalização, simplificação da composição da estrutura patrimonial dos veículos societários do Conglomerado Santander; (ii) redução de custos
administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias atualmente despendidos pelas sociedades; (iii) os atuais acionistas da Santander
Seguros, do Banco BCIS e da Santander Brasil Asset passarão à condição de acionistas de uma companhia aberta (Banco Santander), cujas ações são negociadas
na BM&FBovespa; (iv) os referidos minoritários passarão a ter acesso à atual política de dividendos do Banco Santander; e (v) uma maior eficiência na estrutura
corporativa e mais agilidade nas execução de decisões estratégicas administrativas e comerciais das empresas do Conglomerado Santander.

As Incorporações de Ações serão deliberadas nas respectivas Assembléias Gerais Extraordinárias das Companhias, que serão convocadas e realizadas no dia 14
de agosto de 2009, na forma da Lei 6.404/76, das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e dos respectivos estatutos sociais.

Além da aprovação por parte dos acionistas das Instituições, as operações de incorporação estarão sujeitas à aprovação do Bacen e da Superintendência de
Seguros Privados (Susep).

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06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Incorporação do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A.(BCIS) e da ABN Amro Administradora de Cartões de Crédito Ltda.

Ainda em reuniões realizadas em 28 de julho de 2009, as diretorias executivas do Banco BCIS e do Banco Santander e reunião de sócios da AA Cartões,
aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos acionistas, a proposta de reestruturação societária nos termos do “Instrumento Particular de
Protocolo e Justificação de Incorporação do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. e da ABN Amro Administradora de Cartões de Crédito Ltda pelo
Banco Santander (Brasil) S.A.”

A incorporação do Banco BCIS (“Incorporada”) pelo Banco Santander (“Incorporadora”) (“Incorporação”) representa etapa fundamental no processo de consolidação
dos investimentos do Conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a unificação das suas
atividades.

As Incorporações são justificadas uma vez que permitirão a unificação das operações bancárias atualmente desenvolvida isoladamente pelo Banco Santander e
pelo BCIS e a simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander, com a consequente redução de custos administrativos, especialmente aqueles
relacionados a obrigações legais e contábeis.

A Incorporação dar-se-á por meio da transferência do acervo líquido contábil das Incorporadas para o patrimônio da Incorporadora, com base no balanço auditado
levantado em 30 de junho de 2009. As variações patrimoniais verificadas entre a data base do referido balanço patrimonial e a da efetivação da Incorporação (data
da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovarem a incorporação) serão reconhecidas e escrituradas diretamente na Incorporadora.

Além da aprovação por parte dos acionistas das Instituições, as Incorporações de Ações e a Incorporação estarão sujeitas à aprovação do Bacen.

Cisão Total da Santander Investimentos e Participações (Santander Participações) com versão de parcelas de seu patrimônio para o Banco Santander.

Em reuniões realizadas em 28 de julho de 2009, as diretorias executivas do Banco Santander, da Santander Participações e da Santander Advisory Services S.A.
(Advisory) aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos acionistas, e do Conselho de Administração do Banco Santander, a proposta de
reestruturação societária nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão da Santander Investimentos e Participações S.A., com versão
de todo o seu Patrimônio ao Banco Santander (Brasil) S.A. e à Santander Advisory Services S.A.” (“Protocolo”).

No Protocolo foram estabelecidas as justificações e condições da reestruturação societária constituída pela cisão total da Santander Participações (“Cindida”), com
extinção da mesma e versão de todo o seu patrimônio para o Banco Santander e para a Advisory (Cisão). A Cisão representa etapa fundamental no processo de
consolidação dos investimentos do Conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a
unificação das suas atividades.
A Cisão permitirá ainda (i) a redução de custos administrativos; e (ii) a racionalização e simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander no país.

Nos termos do Protocolo, o patrimônio líquido da Cindida foi avaliado com base no balanço patrimonial levantado em 30 de junho de 2009. Como consequência do
processo de Cisão (a) haverá a extinção da companhia cindida; (b) todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Cindida, relativos aos
acervos cindidos serão transferidos, automática e respectivamente, aos acervos patrimoniais do Banco Santander e da Advisory, que lhe sucederão em todos os
seus direitos e obrigações, no que se refere a cada acervo incorporado.

As variações patrimoniais de cada acervo cindido, verificadas entre a data-base do balanço patrimonial e a data da efetivação da operação, serão devidamente
contabilizadas nos livros e demais documentos contábeis do Banco Santander e da Advisory na parte a que lhe competir.

Reorganização Societária – Ramo de Seguros, Vida e Previdência

Ainda em reuniões realizadas em 28 de julho de 2009, as diretorias executivas da Santander Seguros, da Real Seguros Vida e Previdência S.A. (RSVP) e da ABN
AMRO Brasil Dois Participações S.A. (AABDP) aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos acionistas, a proposta de reestruturação
societária nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Real Seguros Vida e Previdência S.A. pela Santander Seguros S.A.”
e do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. pela Santander Seguros S.A.”

As incorporações da RSVP e da AABDP (“Incorporadas”) pela Santander Seguros (“Incorporadora”) (“Incorporações”) representam etapa fundamental no processo
de consolidação dos investimentos do Conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a
unificação das suas atividades.

As Incorporações permitirão ainda (i) a integração dos negócios e atividades em uma única entidade de comercialização de seguros de vida e de planos
previdenciários para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custos administrativos; e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura
societária do Conglomerado Santander no país.

A incorporação dar-se-á por meio da transferência do acervo líquido contábil das Incorporadas para o patrimônio da Incorporadora, com base no balanço auditado
levantado em 30 de junho de 2009. As variações patrimoniais verificadas entre a data base do referido balanço patrimonial e a da efetivação da incorporação (data
da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovarem a incorporação) serão reconhecidas e escrituradas diretamente na Incorporadora.

Além da aprovação por parte dos acionistas das Companhias, a incorporação estará sujeita à aprovação da Susep.

****

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07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

Idem Grupo 08 – Comentário do Desempenho Consolidado.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

financeiras consolidadas do período findo em 30


Senhores Acionistas:
de junho de 2008 não contemplam o resultado do
Banco Real, uma vez que a sua incorporação ao
Apresentamos o Relatório da Administração e as
conglomerado Santander aconteceu a partir do
Demonstrações Financeiras Individuais e
mês de agosto de 2008.
Consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A.
(Banco, Banco Santander ou Santander) relativos
ao exercício findo em 30 de junho de 2009,
elaborados de acordo com as práticas contábeis Informações Financeiras – Santander “Pro-
adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Forma”
Sociedades por Ações, associadas às normas do
Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Para permitir um melhor entendimento da
Central do Brasil (Bacen) e da Comissão de evolução patrimonial e dos resultados do
Valores Mobiliários (CVM). Santander, tendo em vista a incorporação do
Banco Real no conglomerado financeiro e
O Banco Santander (Brasil) S.A., controlado econômico-financeiro Santander, estão sendo
indiretamente pelo Banco Santander, S.A. com divulgadas as informações financeiras do
sede na Espanha (Banco Santander Espanha), é Santander “Pro-Forma”, considerando a
a Instituição líder dos conglomerados financeiro e consolidação do Banco Real relacionada aos
econômico-financeiro perante ao Bacen. Com a períodos de 2009 e 2008.
reestruturação societária (incorporações de ações)
a partir de agosto de 2008, o Banco ABN AMRO Essas informações estão sendo apresentadas
Real S.A. e a ABN AMRO Brasil Dois apenas para permitir análises adicionais dos
Participações S.A. e respectivas empresas saldos e transações visando a comparabilidade e
controladas (Banco Real) passaram a integrar os a avaliação dos resultados, patrimônio líquido e
conglomerados financeiro e econômico-financeiro índices operacionais. As informações financeiras
Santander, resultando no terceiro maior do Santander “Pro-Forma” não representam o que
conglomerado financeiro privado do país por poderia ter ocorrido se a operação de
ativos. incorporação de ações tivesse acontecido
anteriormente, bem como não correspondem às
Ainda, nas Assembleias Gerais Extraordinárias do demonstrações do Santander e nem
Banco Santander e Banco Real realizadas em 30 necessariamente indicam resultados futuros.
de abril de 2009, foi aprovada a incorporação do
Banco Real pelo Banco Santander, concretizando Para a preparação das informações financeiras
a integração dos bancos. “Pro- Forma”, foram adotadas as seguintes
premissas:

Apresentação das Informações Financeiras 1. O ágio apurado na aquisição do Banco Real e a


As informações financeiras individuais e respectiva amortização, foram desconsiderados
consolidadas do Santander e empresas do ativo permanente, do resultado e do patrimônio
controladas para todos os períodos apresentados, líquido.
foram preparadas de acordo com a legislação em 2. Os resultados relacionados aos períodos findos
vigor. As informações financeiras consolidadas do em 30 de junho de 2009 e 2008 contemplam os
Santander para o período findo em 30 de junho de resultados auferidos pelo Banco Real e
2009 consideram as informações patrimoniais e desconsideram os resultados não recorrentes
de resultado do Banco Real, enquanto as relacionados à alienação de participações,
informações amortização do ágio e ao respectivo crédito
tributário.

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Demonstração de Resultado – Santander “Pro-


Forma”

Em milhões de reais Santander Consolidado Var.%


"Pro-Forma" 1S09 vs.
(não auditadas) 1S08
1S09 1S08
Resultado da Intermediação Financeira antes da PDD 11.837 9.476 24,9%
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (4.903) (3.105) 57,9%
Resultado Bruto da Intermediação Financeira 6.934 6.371 8,8%
Receitas de Prestação de Serviços e Receitas com Tarifas Bancárias 3.737 4.083 -8,5%
Despesas Administrativas (6.077) (6.152) -1,2%
Despesas Tributárias (1.164) (1.031) 12,9%
Outras Receitas (Despesas) (1.781) (1.725) 3,2%
Lucro Líquido do Período 1.649 1.546 6,7%

O Santander “Pro-Forma” encerrou o primeiro semestre de 2009 com lucro líquido de R$1.649 milhões
comparados com R$1.546 milhões no mesmo período do ano anterior. O resultado do período demonstra uma
evolução favorável das receitas atreladas aos negócios comerciais (receitas com operações de crédito) e o
esforço no controle dos gastos. Por outro lado, houve incremento da provisão para créditos de liquidação
duvidosa, pelo aumento da inadimplência e redução nas receitas de prestação de serviços e rendas de tarifas
bancárias, em função da regulamentação do Bacen.
As provisões para créditos de liquidação duvidosa representam 6,0% da carteira de crédito no primeiro
semestre de 2009, comparadas com 4,5% no mesmo período de 2008. A despesa de provisão para créditos
de liquidação duvidosa aumentou 57,9% no primeiro semestre de 2009 comparado com o mesmo período do
ano anterior. O crescimento da provisão no período é decorrente principalmente da expansão de 14,9% da
carteira de crédito e do aumento da inadimplência, devido à situação socioeconômica do mercado brasileiro e
internacional.
As despesas administrativas totalizaram R$6.077 milhões no primeiro semestre de 2009, apresentando uma
redução de 1,2% em relação ao primeiro semestre de 2008, sendo que as despesas de pessoal diminuíram
2,1%, enquanto as outras despesas administrativas reduziram 0,7%, refletindo os esforços no controle de
gastos.

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Balanço Patrimonial – Santander “Pro-Forma”


Em milhões de reais Santander Consolidado Var.%
"Pro-Forma" jun-09 vs.
(não auditadas) jun-08
Jun-09 Jun-08
Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 293.472 285.448 2,8%
Disponibilidades e Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 40.503 44.283 -8,5%
Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 47.951 49.879 -3,9%
Operações de Crédito 137.268 119.477 14,9%
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (8.214) (5.398) 52,2%
Outros Ativos 75.964 77.207 -1,6%
Permanente 6.119 5.098 20,0%
Total do Ativo 299.591 290.546 3,1%

Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 274.517 266.016 3,2%


Depósitos 122.029 116.999 4,3%
Captações no Mercado Aberto 32.962 36.577 -9,9%
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 10.360 7.462 38,8%
Obrigações por Empréstimos e Repasses 22.538 20.148 11,9%
Outras Obrigações 86.628 84.830 2,1%
Patrimônio Líquido 25.074 24.530 2,2%
Total do Passivo 299.591 290.546 3,1%

Os ativos totais do Santander “Pro-Forma” atingiram, em 30 de junho de 2009, R$299.591 milhões, um


crescimento de 3,1% na comparação com junho de 2008 . Desse montante, R$137.268 milhões são
representados pela carteira de crédito, R$47.951 milhões por títulos e valores mobiliários e instrumentos
financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais e R$40.503 milhões por disponibilidades e
aplicações interfinanceiras de liquidez

Em milhões de reais Santander Consolidado Var.%


"Pro-Forma" jun-09 vs.
(não auditadas) jun-08
Jun-09 Jun-08
Pessoa Jurídica 71.147 59.778 19,0%
Pessoa Física 60.753 53.967 12,6%
Leasing e Financiamento de Veículos 24.781 22.766 8,9%
Crédito Consignado 7.311 6.463 13,1%
Cartão de Crédito 7.107 5.744 23,7%
Crédito Imobiliário 4.795 3.905 22,8%
Crédito Pessoal 16.759 15.089 11,1%
Crédito Rural 5.368 5.732 -6,4%
Total 137.268 119.477 14,9%

Depósitos – Santander “Pro-Forma”

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Os depósitos evoluíram em 4,3% em 30 de junho de 2009 em relação a junho de 2008, totalizando R$122.029
milhões, com acréscimo de 17,4% nos depósitos em poupança e 10,2% nos depósitos à vista, nas respectivas
comparações

Em milhões de reais Santander Consolidado Var.%


"Pro-Forma" jun-09 vs.
(não auditadas) jun-08
Jun-09 Jun-08
Depósitos
Depósitos à Vista 13.789 12.514 10,2%
Depósitos de Poupança 21.411 18.244 17,4%
Depósitos Interfinanceiros 1.172 1.919 -38,9%
Depósitos a Prazo 85.268 83.962 1,6%
Outros Depósitos 389 360 8,1%
Total 122.029 116.999 4,3%

Reestruturação Societária AAB Dois Par, e (c) foram emitidas e entregues


aos respectivos acionistas do Banco Real e da
Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander AAB Dois Par, ações do Banco Santander.
Espanha passou a exercer efetivamente o controle
societário indireto das empresas do Os objetivos da operação foram: (a) assegurar a
Conglomerado ABN AMRO Real no Brasil, após o transferência dos negócios adquiridos pelo Banco
cumprimento de todas as condições para a Santander Espanha para sua controlada já
transferência do controle, especialmente a instalada e em funcionamento no Brasil – Banco
obtenção da aprovação do De Nederlandsche Santander, (b) garantir a preservação das
Bank (Banco Central da Holanda) e do Bacen. personalidades jurídicas do Banco Santander,
Banco Real e AAB Dois Par, e (c) concentrar a
Em decorrência da aprovação da transferência do participação dos acionistas minoritários dessas
controle, foi promovida a integração societária do entidades exclusivamente no Banco Santander.
Banco Banco Real e da ABN AMRO Dois
Participações S.A. e respectivas empresas A operação possibilita a racionalização e
controladas aos conglomerados financeiro e simplificação da estrutura patrimonial dos veículos
econômico-financeiro Santander, visando à societários do Santander, e que os acionistas do
consolidação dos investimentos no Brasil. Banco Real passem à condição de acionistas de
uma companhia aberta e tenham acesso à atual
Nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 29 de política de dividendos do Banco Santander.
agosto de 2008, do Banco Santander, do Banco
Real e da AAB Dois Par foram aprovadas as Essa nova estrutura permite ainda a redução de
propostas de reestruturação societária nos termos custos administrativos, especialmente os
do “Instrumento Particular de Protocolo e relacionados às obrigações legais e regulatórias.
Justificação de Incorporação de Ações do Banco
ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Os custos para a efetivação da operação foram de
Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Banco aproximadamente R$2,3 milhões e referiram-se à
Santander S.A.” (Protocolo). elaboração de laudos de avaliação e honorários
de assessores externos.
No Protocolo foram estabelecidas as justificativas
e condições da reestruturação societária Por tratar-se de operação de incorporações de
constituída pela incorporação da totalidade de ações, as personalidades jurídicas do Banco Real
ações de emissão do Banco Real e da AAB Dois e da AAB Dois Par foram preservadas, e as
Par ao patrimônio do Banco Santander variações patrimoniais posteriores à data base de
(Incorporações de Ações). Como resultado das seus balanços patrimoniais foram devidamente
Incorporações de Ações: (a) o Banco Real e a escrituradas em seus respectivos livros contábeis.
AAB Dois Par foram convertidos em subsidiárias
integrais do Banco Santander, (b) o capital social Ainda, nas Assembleias Gerais Extraordinárias do
do Banco Santander foi aumentado com base no Banco Santander e Banco Real realizadas em 30
valor econômico das ações do Banco Real e da de abril de 2009, foi aprovada a incorporação do

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

Banco Real pelo Banco Santander, concretizando As operações de crédito seguiram com menor
a integração dos bancos. ritmo de crescimento, alcançando 20% ao final
dejunho de 2009 frente aos 25% observados no
primeiro trimestre de 2009. Em relação ao PIB o
Conjuntura Econômica
crédito atingiu 44%, patamar superior aos 36%
observados em junho de 2008. As operações
Os indicadores econômicos do primeiro semestre destinadas à Pessoa Física mantiveram o mesmo
reforçaram a percepção de que o ciclo de ritmo de crescimento observado no primeiro
desaceleração da economia brasileira poderá ser trimestre (ao redor de 20%), destacando-se as
menos intenso do que se esperava. A melhora em modalidades crédito pessoal e consignado, que
relação às restrições do crédito, a redução nas juntas foram responsáveis por mais de 70% do
taxas de juros, além das medidas temporárias de crescimento do crédito PF no segundo trimestre.
desoneração fiscal, sinalizaram uma recuperação, Já as operações destinadas à Pessoa Jurídica
ainda que gradual, dos indicadores de atividade. O apresentaram desaceleração (15% em junho de
PIB do primeiro trimestre de 2009, divulgado em 2009 versus 27% ao final do primeiro trimestre de
junho, apresentou queda de 0,8% comparado ao 2009), principalmente pela retração das operações
quarto trimestre de 2008. O dado foi positivo, uma em moeda estrangeira, que sofreram o impacto da
vez que as expectativas do mercado apontavam apreciação cambial no período. Os bancos
para uma retração de 1,8%. O desempenho, públicos registraram, em junho de 2009,
melhor do que o esperado, teve importante representatividade de 38,6% do total do crédito, as
contribuição do consumo das famílias. As vendas instituições privadas nacionais 41,6% e as
ao comércio e a produção industrial refletindo os instituições estrangeiras 19,8%.
estímulos do governo nos setores de
eletrodomésticos, automobilísticos e construção
As captações também seguiram com menor ritmo
civil seguiram registrando crescimentos positivos.
de crescimento atingindo 12% em junho de 2009.
No mercado de trabalho, a taxa de desemprego
No mesmo período os depósitos totais alcançaram
atingiu 8,1% até junho, superior a média de 2008
28%%, os depósitos a prazo 41%, depósitos à
(7,5%), mas bastante inferior se comparado à
vista 7% e poupança 14%. Os fundos mostraram
média dos últimos seis anos (10,4%).
ligeira melhora em relação ao primeiro trimestre
(+3% versus -0,4%).
Após encerrar o primeiro trimestre de 2009 em
5,6%, a inflação seguiu trajetória benigna e Desempenho
alcançou em junho 4,8% em doze meses. O
Como consequência da reestruturação societária
controle da inflação e a lenta recuperação da
mencionada acima e de acordo com a legislação
economia possibilitaram que o Bacen mantivesse
em vigor, o balanço patrimonial e a demonstração
os estímulos à economia. Ao final do primeiro
de resultado do Santander estão sendo
semestre a taxa Selic alcançou 9,25%, uma
apresentados comparativamente com os dados
redução de 200 pontos-base em relação ao
dos respectivos períodos anteriores que não
primeiro trimestre. O Real encerrou o primeiro
contemplam os resultados do Banco Real do
semestre, apresentando uma valorização de
primeiro semestre de 2008, de forma que a
18,6%, cotado a R$1,95/US$.
análise da evolução das informações financeiras é
limitada.
O desempenho das contas externas do país
manteve-se favorável ao longo do segundo 1. Resultados
trimestre. A balança comercial registrou superávit
de US$27 bilhões, considerando os últimos doze O Santander encerrou o primeiro semestre de
meses findos em junho; as reservas internacionais 2009 com lucro líquido de R$1.006 milhões,
alcançaram US$208 bilhões no mesmo período, e incluindo a despesa de R$1.149 milhões
os investimentos estrangeiros diretos somaram relacionada à amortização do ágio, apurado na
US$42 bilhões (em 12 meses até maio). A aquisição do Banco Real, e o lucro na venda de
manutenção dos investimentos diretos em investimentos na Companhia Brasileira de Meios
patamares elevados vem se mostrando suficiente de Pagamento – Visanet, compensado por
para financiar o déficit das transações correntes, reforços em provisões de crédito e contingências.
cujo volume em doze meses alcançou US$21
bilhões em maio de 2009.
2. Ativos e Passivos

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Os ativos totais consolidados atingiram R$323.899 3.612 pontos de venda (agências mais PAB’s) e
milhões em 30 de junho de 2009. Desse 18.203 terminais de auto-atendimento, à
montante, R$137.268 milhões são representados disposição de seus mais de 10 milhões de clientes
pela carteira de crédito; R$47.951 milhões por correntistas ativos, ampliando a conveniência e o
títulos e valores mobiliários e instrumentos conforto no relacionamento com o Banco. Os
financeiros derivativos, substancialmente títulos clientes dispõem ainda de um modelo comercial
públicos federais; e R$33.455 milhões por bem estruturado, amparado por ferramentas de
aplicações interfinanceiras de liquidez. gestão eficientes e equipes comprometidas.
O Santander possuía o montante de R$928 O processo de integração está avançando,
milhões de títulos classificados como “mantidos proporcionando aumento da eficiência
até o vencimento” e tem capacidade financeira e operacional, através da unificação de processos e
intenção de mantê-los até o vencimento. da consequente redução de custos. Em abril de
2009 foi concluída a fusão jurídica e, para 2010,
está prevista a unificação das marcas.
Patrimônio Líquido Tudo isso ampara o cumprimento de nossa
O patrimônio líquido do Santander alcançou missão. “Ser uma equipe capaz de gerar boas
R$49.382 milhões em 30 de junho de 2009, ou idéias, que satisfaçam nossos clientes, sejam
R$25.130 milhões se excluído o ágio. rentáveis para os nossos acionistas e nos
consolidem como um líder financeiro internacional
A mensuração do capital regulamentar é efetuada e como entidade que colabora com o
de acordo com Método Padronizado de Basiléia II desenvolvimento sustentável da sociedade.”
e considera: (a) Riscos de Crédito – parcela de
exigência de capital para a exposição de ativos e Pessoas
compromissos de crédito, ambos ponderados por
fator de risco, considerando a mitigação de risco Para o Santander ser o melhor e mais eficiente
pela utilização de garantias; (b) Riscos de Banco do País, seus funcionários precisam estar
mercado – parcelas de exigência de capital para juntos na construção dessa evolução. Dessa
as exposições sujeitas à variação de taxas dos forma, um dos objetivos é ser a melhor empresa
cupons de moedas estrangeiras, de índices de para se trabalhar no setor financeiro nacional e,
preços e de taxa de juros; do preço de para isso, procura, neste processo de integração,
commodities e de ações classificadas na carteira identificar as melhores práticas de Recursos
de negociação; e de taxas de juros não Humanos desenvolvidas pelos dois bancos e pelo
classificadas na carteira de negociação; e (c) mercado. Com essa diretriz, o Santander investe
Riscos Operacionais – exigência de parcela continuamente na capacitação e no bem-estar de
específica de capital. seus 52 mil profissionais, por meio de programas
que envolvem desde estudantes do ensino médio
O índice de Basiléia II, que é apurado de forma a executivos da alta administração.
consolidada, atingiu 17,0% desconsiderando o
ágio no patrimônio líquido de referência, conforme Mantém o Programa Jovem Aprendiz, com base
determinado pela regra internacional. nas diretrizes do Ministério do Trabalho e
Emprego (MTE), e dá andamento a programas
Estratégia próprios de estagiários.

A estratégia do Conglomerado Santander está Para colaboradores identificados com potencial


refletida na campanha “Unidos somos ainda mais para assumir cargos executivos, oferece o
fortes”, que expressa a força e o empenho em programa Futuro Diretivos e o Programa STEP
construir uma instituição sólida, combinando o (Santander Executive Training Program),
melhor de cada banco: práticas de proporcionando, além de treinamento específico, a
sustentabilidade, produtos e serviços inovadores. possibilidade de intercâmbio entre outras unidades
A experiência do Santander em grandes empresas em diversos países onde o Santander está
e do Real no varejo garante o equilíbrio das presente.
operações comerciais. Geograficamente, o Além disso, mantém dois MBAs: o Internacional,
conglomerado Santander, reforça sua área de que prepara profissionais para as provas de
atuação, principalmente na Região Sudeste, em aplicações nas mais renomadas instituições da
estados como Minas Gerais e Rio de Janeiro, o Europa e dos Estados Unidos, e o Summer, que
que amplia sua capacidade de distribuição. São busca atrair para o Brasil colaboradores que

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cursam MBA no exterior, para o desenvolvimento e R$9.960 milhões de patrimônio líquido. O lucro
de projetos específicos. Aos altos executivos líquido do período foi de R$392 milhões.
dispõem de programas como o Desenvolvimento
de Lideranças e Mentoring e Educação para A ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A.
Negócios Financeiros. Há ainda o Programa atingiu em 30 de junho de 2009, R$11.791
Carreira Santander e o Banco de Oportunidades, milhões em ativos totais, R$329 milhões de
que tem por finalidade garantir maior carteira em operações de arrendamento mercantil
transparência no acesso do público interno na e R$611 milhões de patrimônio líquido. O lucro
identificação de oportunidades no Banco. O líquido do período foi de R$23 milhões.
programa Trilha da Formação é direcionado à A Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A.
melhoria da capacitação dos profissionais que atingiu em 30 de junho de 2009, R$4.715 milhões
atuam na rede de agências. em ativos totais, R$761 milhões de carteira em
operações de arrendamento mercantil e R$536
Além disso, conta com o Programa de Valorização milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do
de Diversidade, que incentiva a discussão e o período foi de R$10 milhões.
debate sobre o tema afim de promover relações
de qualidade com todos os públicos com quem se A Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos
relaciona, e a inclusão e o desenvolvimento atingiu, em 30 de junho de 2009, R$1.154 milhões
respeitoso. de ativos totais e patrimônio líquido de R$211
milhões. O lucro líquido do período foi de R$17
Todas essas iniciativas de formação continuada milhões.
são estruturadas de acordo com a função dos A Santander Asset Management Distribuidora de
profissionais e realizadas de forma presencial ou Títulos e Valores Mobiliários Ltda. atingiu, em 30
virtual (e-learning). de junho de 2009, R$153 milhões de ativos totais,
patrimônio líquido de R$123 milhões e gestão de
Sob a crença de que um indivíduo melhor é um fundos de R$49.357 milhões. O lucro líquido do
profissional melhor, o Santander também incentiva período foi de R$19 milhões.
a busca de bem-estar. Para isso, mantém o
Programa de Qualidade de Vida, que envolve A Santander Investimentos em Participações S.A.,
ações relacionadas à saúde, vida social, relações empresa de objetivo social específico para
de trabalho e convívio familiar, e o Programa de investimentos em ações e títulos, obteve resultado
Apoio Pessoal (PAP), que coloca à disposição de R$355 milhões no primeiro semestre de 2009.
atendimento telefônico aos profissionais e seus O ativo total e patrimônio líquido atingiram
familiares em momentos de estresse. R$1.355 milhões e R$980 milhões,
respectivamente.
A gestão de pessoas está alinhada a um modelo
global de formação e troca de conhecimentos que
tem como diferenciais as estratégias para atração,
qualificação e retenção de talentos. Com políticas
e ferramentas que promovem o desenvolvimento
humano e profissional, o Banco está preparado
para o desafio de manter o crescimento dos
negócios.

Principais Controladas
A Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento
S.A. atingiu em 30 de junho de 2009, R$18.928
milhões em ativos totais, R$9.600 milhões de
carteira em operações de crédito e R$630 milhões
de patrimônio líquido.
A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Agências de Rating
atingiu em 30 de junho de 2009, R$23.426
milhões em ativos totais, R$11.648 milhões de O Santander é classificado por agências
carteira em operações de arrendamento mercantil internacionais de “rating” e as notas atribuídas
refletem seu desempenho operacional e a
qualidade de sua administração.

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

tema e compartilhar a experiência do


conglomerado na prática da sustentabilidade no
Longo Curto dia a dia dos negócios. Em 2009 aconteceram
Santander Prazo Prazo seis turmas que reuniram 698 lideranças de 412
Suporte 2 organizações.
Escala AAA F1+
Nacional (BRA) (BRA) Outra iniciativa importante é o Santander
Fitch Universidades, um dos mais abrangentes
Moeda
Ratings Local BBB+ F2 programas de apoio ao ensino superior do mundo.
No segundo trimestre de 2009, foram inaugurados
dois Espaços Digitais Santander Universidades
Moeda nas regiões Nordeste e Sudeste do País:
Estrangeira BBB F2 Universidade Federal de Alagoas (UFAL) e
Escala Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG).
Nacional brAAA brA-1 Com estas implantações, o Santander
Standard Moeda Universidades supera a marca de mais 30
& Poor’s Local BBB- A-3 Espaços Digitais em diferentes regiões do País,
Moeda
ampliando o acesso à informação e a
Estrangeira BBB- A-3 democratização do conhecimento por meio da
Internet.
Moeda
Estrangeira Ba2 NP
Em maio, foi lançado o Programa TOP CHINA
Moody’s Moeda Santander Universidades, iniciativa pioneira que
Local A2 P1 promoverá a mobilidade internacional de
Escala brasileiros para curso de verão na Universidade
Nacional Aaa.br Br-1
de Shanghai Jiao Tong. O Programa estimula o
intercâmbio bilateral entre os países para o debate
de temas de interesse global, como mudanças
climáticas, impactos no meio-ambiente e ciências
Responsabilidade Social da vida, beneficiando 40 alunos e 11 professores
O conglomerado Santander busca integrar a visão de 10 instituições de ensino superior brasileiras.
da sustentabilidade em seus processos, produtos,
políticas e relacionamentos. O equilíbrio entre as O conglomerado também apóia a educação por
dimensões econômica, social e ambiental conduz meio da Rede Universia, de cooperação
as ações adotadas pelo conglomerado Santander universitária, que integra 1.100 universidades
para contribuir com o desenvolvimento do País. parceiras de 15 países ibero-americanos onde o
Santander está instalado. No segundo trimestre de
No segundo trimestre de 2009, divulgamos o 2009, o Universia Brasil, em parceria com a
nosso compromisso, que serve como inspiração e Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro
orientação para alcançarmos nossas aspirações (PUC-Rio), organizou o seminário “Innoversia e os
estratégicas. Para representá-lo visualmente, desafios da inovação”, que ressaltou os benefícios
criamos o modelo e a nova missão do Banco do portal Universia, criado para vincular as
Santander. Na base desse modelo estão as necessidades de inovação tecnológica das
pessoas e a confiança. empresas com as capacidades dos pesquisadores
e cientistas de toda a Ibero-América.
No mesmo período, foi lançado também um curso
sobre sustentabilidade aberto a qualquer pessoa Para aproximar os estudantes do mercado de
interessada em aprofundar seu conhecimento no trabalho e promover a empregabilidade, o
tema. O curso está disponível no site de Universia divulgou o serviço “Universia Emprego”,
sustentabilidade do Banco Real, que já atraiu mais na XV Semana de recrutamento, realizada pela
de 500 mil visitantes no primeiro semestre de Empresa Junior Mackenzie Consultoria (EJMC),
2009. A iniciativa faz parte do Espaço Real de na Universidade Presbiteriana Mackenzie. O
Práticas em Sustentabilidade, que também Universia Brasil inaugurou, ainda, com a IBM e a
oferece treinamento presencial para clientes Universidade Estadual Paulista “Julio de Mesquita
corporativos e fornecedores dos Bancos Real e Filho” (Unesp), o Laboratório de Idiomas e Auto-
Santander, com o objetivo de disseminar o aprendizagem, no IBILCE (Instituto de Biociências,
Letras e Ciências Exatas), no campus de São

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12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

José do Rio Preto. O espaço possibilita o instituição para com o mercado local e
aperfeiçoamento no domínio da língua inglesa, internacional.
para facilitar os contatos com instituições
internacionais e a redação de artigos de pesquisa. O Santander possui modelo de gestão e controle
O laboratório também terá a sua atuação ampliada definido, o que garante sua adoção pelos gestores
para os demais idiomas oferecidos nos cursos de no dia a dia, o alinhamento às orientações do
graduação do IBILCE: francês, espanhol e italiano. Banco Santander Espanha, o cumprimento aos
Alunos de graduação ou de programas de pós- requerimentos do Novo Acordo da Basiléia – BIS
graduação, funcionários técnico-administrativos e II, às exigências do CMN, Bacen, da CVM, e às
docentes do campus, além de alunos das Redes determinações da Lei Sarbanes Oxley (SOX).
Municipais e Estaduais de Ensino e da UNATI Tem como arcabouço de sua metodologia as
(Universidade Aberta à Terceira Idade) poderão melhores práticas do mercado para identificação,
participar das atividades. captura, avaliação, controle, monitoramento,
gestão e prevenção aos riscos operacionais,
Em relação ao investimento social privado, que tecnológicos e de continuidade de negócios, além
tem como principal foco a educação, a novidade do contínuo fortalecimento do sistema de
em 2009 é que o Projeto Escola Brasil (PEB) controles internos, atendendo às determinações
passou a ser o programa de voluntariado das Resoluções CMN 2.554/1998 e 3.380/2006, e
corporativo do conglomerado Santander. O projeto exigências da SOX. Segue também as diretrizes
tem o objetivo de melhorar a qualidade da estabelecidas pelo Banco Santander Espanha
educação pública, por meio da atuação de grupos fundamentadas no COSO - Committee of
de voluntários formados por funcionários, clientes Sponsoring Organizations of the Treadway
fornecedores, familiares e parceiros que se Commission – Enterprise Risk Management –
identificam com a causa. Atualmente reúne cerca Integrated Framework.
de 1,5 mil funcionários organizados em 173 A alta administração é parte atuante e está
grupos de voluntários atuando em 155 escolas por alinhada com a missão da área, reconhecendo,
todo o Brasil. participando e compartilhando da
responsabilidade com a contínua melhoria da
Riscos Operacionais, Controles Internos e Lei cultura e estrutura, visando garantir o
Sarbanes-Oxley cumprimento dos objetivos e das metas
Adotar, manter, e disseminar a cultura, as políticas estabelecidas, assim como a segurança e
e a infraestrutura necessárias à adequada gestão qualidade dos produtos e serviços prestados.
e controle dos Riscos Operacionais são fatores O Santander, mantendo a transparência de seu
estratégicos e competitivos do Santander, na modelo de gestão e controle dos riscos
busca contínua da eficácia do sistema de operacionais, com suas metodologias, visões e o
Controles Internos, prevenção, mitigação e maior detalhamento dos modelos internos
redução dos eventos e perdas por Riscos adotados e dos principais resultados obtidos,
Operacionais, sendo tais preocupações refletidas divulga, formaliza e registra os resultados nos
na Missão da Superintendência de Riscos relatórios anual e social, disponíveis no endereço
Operacionais e Tecnológicos. eletrônico www.santander.com.br.
Assim, o Banco mantém uma área corporativa, O Conselho de Administração do Santander,
específica e independente, com estrutura, normas, atendendo à Circular Bacen 3.383/2008, optou
metodologias, ferramentas e modelos internos pela Abordagem Padronizada Alternativa (ASA)
voltados à gestão e controle dos riscos para o cálculo da parcela do Patrimônio de
operacionais, também responsável pelos riscos Referência Exigido referente ao risco operacional,
tecnológicos e de continuidade dos negócios. a partir do primeiro semestre de 2009.
Os processos desenvolvidos e adotados buscam O processo de certificação anual completa do
posicionar e manter o Santander entre as Modelo de Controles Internos, em cumprimento à
instituições financeiras reconhecidas como seção 404 da SOX, que integra a certificação
detentoras das melhores práticas gerenciais na requerida para o controlador, efetuada para o
administração dos Riscos Operacionais e de suas exercício findo em 31 de dezembro de 2008, não
operações, e assim contribuir no alcance dos identificou qualquer incidência considerada
objetivos estratégicos, na melhoria contínua da deficiência significativa.
reputação, da solidez e da confiabilidade da

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Riscos de Mercado Mobiliários S.A. (Santander BrasilAsset)


aprovaram e decidiram submeter à aprovação do
Risco de mercado é a exposição em fatores de Conselho de Administração e seus respectivos
riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, acionistas, a proposta de reestruturação societária
cotação de mercadorias, preços no mercado de nos termos do “Instrumento Particular de
ações e outros valores, em função do tipo de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações
produto, do volume de operações, do prazo, das da Santander Seguros S.A., do Banco Comercial e
condições do contrato e da volatilidade de Investimento Sudameris S.A. e da Santander
subjacente. Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos
O Santander opera de acordo com as políticas e Valores Mobiliários S.A. ao Patrimônio do Banco
globais, enquadradas na perspectiva de risco Santander (Brasil) S.A.” (“Protocolo”).
tolerado pelo Grupo e alinhado aos objetivos no No Protocolo foram estabelecidas as justificações
Brasil e no mundo. Para isso, desenvolveu seu e condições da reestruturação societária
próprio modelo de Gestão de Riscos, seguindo os constituída pela incorporação da totalidade de
seguintes princípios: ações de emissão da Santander Seguros, do
- Independência funcional; Banco BCIS e da Santander Brasil Asset ao
patrimônio do Banco Santander (Incorporações de
- Decisões colegiadas, que avaliem todos os Ações). Como resultado das Incorporações de
cenários possíveis e não comprometam os Ações: (a) a Santander Seguros, o Banco BCIS e
resultados com decisões individuais, incluindo o a Santander Brasil Asset (Incorporadas) serão
Comitê Executivo de Riscos de Crédito e convertidas em subsidiárias integrais do Banco
Mercado, que fixa limites e aprova operações e o Santander (“Incorporador”), nos termos do art. 252
Comitê Executivo de Gestão de Ativos e Passivos, da Lei 6.404/76; (b) os atuais acionistas das
que responde pela gestão do capital e riscos Incorporadas receberão ações de emissão do
estruturais, o que inclui o risco-país, a liquidez, as Incorporador, e (c) o patrimônio do Banco
taxas de juros e de câmbio; Santander será aumentado pelo valor contábil das
- Gestão e otimização da equação de ações da Santander Seguros, do Banco BCIS e da
risco/retorno; e Asset, a serem emitidas aos seus atuais
acionistas.
- Metodologias avançadas de gestão de riscos,
como o Value at Risk – VaR (simulação histórica Os balanços patrimoniais do Banco Santander, da
de 521 dias, com um nível de confiança de 99% e Santander Seguros, do Banco BCIS e da
horizonte temporal de um dia), cenários de stress, Santander Brasil Asset levantados em 30 de junho
sensibilidades: Net Interest Margin - NIM (margem de 2009 constituem os balanços base (“Balanços
financeira), Market Value of Equity – MVE (valor Base”) das Incorporações de Ações.
patrimonial) e plano de contingência de liquidez. Por tratar-se de operação de incorporação de
A estrutura de Riscos de Mercado é parte da Vice- ações, na forma prevista no Art. 252 da Lei
presidência de Riscos de Crédito e Mercado, área 6.404/76, a personalidade jurídica das
independente que aplica as políticas de risco, Incorporadas será preservada e as variações
levando em consideração as instruções do patrimoniais posteriores à data base de seus
Conselho de Administração e da Divisão de balanços patrimoniais serão devidamente
Riscos do Grupo Santander na Espanha. escrituradas em seus respectivos livros contábeis.

Um maior detalhamento da estrutura, As Incorporações de Ações são justificáveis na


metodologias e sistemas de controle está descrito medida em que resultarão em uma maior
no relatório anual, disponível no endereço eficiência na estrutura corporativa, maior agilidade
eletrônico www.santander.com.br. na execução de decisões estratégicas
administrativas e comerciais. Adicionalmente,
verifica-se que as Incorporações de Ações se
Eventos Subsequentes justificam uma vez que trarão os seguintes
benefícios: (i) racionalização, simplificação da
Em reuniões realizadas em 28 de julho de 2009,
composição da estrutura patrimonial dos veículos
as diretorias executivas do Banco Santander, da
societários do Conglomerado Santander; (ii)
Santander Seguros S.A. (Santander Seguros), do
redução de custos administrativos, especialmente
Banco Comercial e de Investimento Sudameris
os relacionados às obrigações legais e
S.A. (Banco BCIS) e da Santander Brasil Asset
regulatórias atualmente despendidos pelas
Management Distribuidora de Títulos e Valores

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sociedades; (iii) os atuais acionistas da Santander A Incorporação dar-se-á por meio da transferência
Seguros, do Banco BCIS e da Santander Brasil do acervo líquido contábil das Incorporadas para o
Asset passarão à condição de acionistas de uma patrimônio da Incorporadora, com base no
companhia aberta (Banco Santander), cujas ações balanço auditado levantado em 30 de junho de
são negociadas na BM&FBovespa; (iv) os 2009. As variações patrimoniais verificadas entre
referidos minoritários passarão a ter acesso à a data base do referido balanço patrimonial e a da
atual política de dividendos do Banco Santander, efetivação da Incorporação (data da realização
e, (v) uma maior eficiência na estrutura corporativa das respectivas Assembleias Gerais
e mais agilidade nas execução de decisões Extraordinárias que aprovarem a incorporação)
estratégicas administrativas e comerciais das serão reconhecidas e escrituradas diretamente na
empresas do Conglomerado Santander. Incorporadora.
As Incorporações de Ações serão deliberadas nas Além da aprovação por parte dos acionistas das
respectivas assembleias gerais extraordinárias instituições, as Incorporações de Ações e a
das Companhias, que serão convocadas e Incorporação estarão sujeitas à aprovação do
realizadas no dia 14 de agosto de 2009, na forma Bacen.
da Lei 6.404/76, das demais disposições legais e
regulamentares aplicáveis e dos respectivos Cisão Total da Santander Investimentos e
estatutos sociais. Além da aprovação por parte Participações (Santander Participações) com
dos acionistas das Instituições, as operações de versão de parcelas de seu patrimônio para o
incorporação estarão sujeitas à aprovação do Banco Santander
Bacen e da Superintendência de Seguros Em reuniões realizadas em 28 de julho de 2009,
Privados (Susep). as diretorias executivas do Banco Santander, da
Incorporação do Banco Comercial e de Santander Participações e da Santander Advisory
Investimento Sudameris S.A. (BCIS) e da ABN Services S.A. (Advisory) aprovaram e decidiram
Amro Administradora de Cartões de Crédito submeter à aprovação de seus respectivos
Ltda. acionistas, e do Conselho de Administração do
Banco Santander, a proposta de reestruturação
Ainda em reuniões realizadas em 28 de julho de societária nos termos do “Instrumento Particular
2009, as diretorias executivas do Banco BCIS e do de Protocolo e Justificação de Cisão da Santander
Banco Santander e reunião de sócios da AA Investimentos e Participações S.A., com versão de
Cartões, aprovaram e decidiram submeter à todo o seu Patrimônio ao Banco Santander (Brasil)
aprovação de seus respectivos acionistas, a S.A. e à Santander Advisory Services S.A.”
proposta de reestruturação societária nos termos (“Protocolo”).
do “Instrumento Particular de Protocolo e
Justificação de Incorporação do Banco Comercial No Protocolo foram estabelecidas as justificações
e de Investimento Sudameris S.A. e da ABN Amro e condições da reestruturação societária
Administradora de Cartões de Crédito Ltda pelo constituída pela cisão total da Santander
Banco Santander (Brasil) S.A.” Participações (“Cindida”), com extinção da mesma
e versão de todo o seu patrimônio para o Banco
A incorporação do Banco BCIS (“Incorporada”) Santander e para a Advisory (Cisão). A Cisão
pelo Banco Santander (“Incorporadora”) representa etapa fundamental no processo de
(“Incorporação”) representa etapa fundamental no consolidação dos investimentos do Conglomerado
processo de consolidação dos investimentos do Santander no país, com o consequente
Conglomerado Santander no país, com o fortalecimento da sua estrutura operacional e
consequente fortalecimento da sua estrutura organizacional e a unificação das suas atividades.
operacional e organizacional e a unificação das
suas atividades. A Cisão permitirá ainda (i) a redução de custos
administrativos; e (ii) a racionalização e
As Incorporações são justificadas uma vez que simplificação da estrutura societária do
permitirão a unificação das operações bancárias Conglomerado Santander no país.
atualmente desenvolvida isoladamente pelo Banco
Santander e pelo BCIS e a simplificação da Nos termos do Protocolo, o patrimônio líquido da
estrutura societária do Conglomerado Santander, Cindida foi avaliado com base no balanço
com a consequente redução de custos patrimonial levantado em 30 de junho de 2009.
administrativos, especialmente aqueles Como consequência do processo de Cisão (a)
relacionados a obrigações legais e contábeis. haverá a extinção da companhia cindida; (b) todos
os bens, direitos, haveres, obrigações e

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responsabilidades da Cindida, relativos aos a data base do referido balanço patrimonial e a da


acervos cindidos serão transferidos, automática e efetivação da incorporação (data da realização
respectivamente, aos acervos patrimoniais do das respectivas Assembleias Gerais
Banco Santander e da Advisory, que lhe Extraordinárias que aprovarem a incorporação)
sucederão em todos os seus direitos e obrigações, serão reconhecidas e escrituradas diretamente na
no que se refere a cada acervo incorporado. Incorporadora.
As variações patrimoniais de cada acervo cindido, Além da aprovação por parte dos acionistas das
verificadas entre a data-base do balanço Companhias, a incorporação estará sujeita à
patrimonial e a data da efetivação da operação, aprovação da Susep.
serão devidamente contabilizadas nos livros e
demais documentos contábeis do Banco
Santander e da Advisory na parte a que lhe Outras Informações
competir. O Banco Santander tem como política restringir os
serviços prestados por seus auditores
independentes, de forma a preservar a
Reorganização Societária – Ramo de Seguros, independência e a objetividade do auditor, em
Vida e Previdência consonância com as normas brasileiras e
Ainda em reuniões realizadas em 28 de julho de internacionais. Em atendimento à Instrução CVM
2009, as diretorias executivas da Santander 381/2003, informa que no primeiro semestre de
Seguros, da Real Seguros Vida e Previdência S.A. 2009, não foram contratados da Deloitte Touche
(RSVP) e da ABN AMRO Brasil Dois Participações Tohmatsu Auditores Independentes outros
S.A. (AAB Dois Par) aprovaram e decidiram serviços profissionais não enquadrados como
submeter à aprovação de seus respectivos serviços de auditoria independente que
acionistas, a proposta de reestruturação societária cumulativamente representassem mais de 5% da
nos termos do “Instrumento Particular de respectiva remuneração global.
Protocolo e Justificação de Incorporação da Real Agradecimentos
Seguros Vida e Previdência S.A. pela Santander
Seguros S.A.” e do “Instrumento Particular de A Administração do Banco Santander (Brasil) S.A.,
Protocolo e Justificação de Incorporação da ABN agradece aos clientes e acionistas pela confiança
AMRO Brasil Dois Participações S.A. pela depositada e aos funcionários pelo empenho e
Santander Seguros S.A.” dedicação que tornaram possíveis os resultados
obtidos.
As incorporações (“Incorporações”) da RSVP e da
AAB Dois Par (“Incorporadas”) pela Santander São Paulo, 28 de julho de 2009
Seguros (“Incorporadora”) representam etapa
fundamental no processo de consolidação dos O Conselho de Administração
investimentos do Conglomerado Santander no A Diretoria Executiva
país, com o consequente fortalecimento da sua
estrutura operacional e organizacional e a
unificação das suas atividades.

As Incorporações permitirão ainda (i) a integração


dos negócios e atividades em uma única entidade
de comercialização de seguros de vida e de
planos previdenciários para todos os fins
comerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução
de custos administrativos; e (iii) a racionalização e
simplificação da estrutura societária do
Conglomerado Santander no país.

A incorporação dar-se-á por meio da transferência


do acervo líquido contábil das Incorporadas para o
patrimônio da Incorporadora, com base no
balanço auditado levantado em 30 de junho de
2009. As variações patrimoniais verificadas entre

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21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL

Aos Administradores e Acionistas do


Banco Santander (Brasil) S.A.
(Atual denominação social do Banco Santander S.A.)
São Paulo - SP

1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR, individuais e


consolidadas, do Banco Santander (Brasil) S.A (Individual). e do Banco Santander (Brasil) S.A. e
controladas (Consolidado), referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2009, compreendendo o
balanço patrimonial, a demonstração do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de
caixa, o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade da
Administração do Banco e controladas.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON -
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade,
e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas
áreas contábil, financeira e operacional do Banco e controladas quanto aos principais critérios adotados
na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes
que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações do Banco
e controladas.

3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva
ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais referidas no parágrafo 1, para
que estas estejam apresentadas de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), aplicáveis à preparação das Informações Trimestrais.

São Paulo, 28 de julho de 2009

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Francisco Antônio Maldonado Sant’Anna


Auditores Independentes Contador
CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 120424/O-8

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01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

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ÍNDICE
GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1
01 02 SEDE 1
01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1
01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1
01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2
01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2
01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2
01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2
01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3
01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3
02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4
02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 7
03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 10
04 01 04 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 12
05 01 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/04/2009 a 30/06/2009 14
05 02 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 30/06/2009 15
08 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 16
08 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 19
09 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 22
10 01 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO 24
11 01 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/04/2009 a 30/06/2009 26
11 02 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 30/06/2009 27
06 01 NOTAS EXPLICATIVAS 28
07 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 75
12 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 76
21 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 88

04/09/2009 17:38:25 Pág: 89