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En Mxico, Distrito Federal, a 15 de Agosto del 2016 , Yo el Licenciado Santiago Aguirre Coetes, Notario
Pblico nmero ocho del Distrito Federal, hago constar el contrato de Sociedad Annima de Capital Variable,
que ante mi celebran los seores Juan Alejandro Aviles Paz, y el C. Alan Ruvalcaba Santa Mara, al tenor
de

las

siguientes

declaraciones

clausulas.-------------------------------------------------------------------------------------------------- PROTESTA DE LEY-Para

los efectos de las declaraciones que los comparecientes harn en este acto, proced a protestarlos para que
se condujeran con verdad apercibindolos de las penas en que incurren los que declaran con falsedad,
enterndolos del contenido de los artculo es ciento sesenta y cinco de la Ley del Notariado y trescientos once
del Cdigo Penal, para el Distrito Federal en vigor
------------------------------------------------------------DECLARACIONES-----------------------------------------------Declaran los comparecientes:---------------------------------------------------------------------I.- Que para llevar a cabo la presente operacin solicitaron y obtuvieron de la Secretaria de Economia el
correspondiente permiso, mismo que en este acto me exhiben.---------------------------------------------II.- Que han convenido en constituir la presente Sociedad Annima, la cual se regir por los Estatutos
contenidos en las siguientes----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS--------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO PRIMERO-----------------------------------PRIMERA.- DENOMINACION.- La sociedad se denominara IMPERIO AL SERVICIO DE SU DESCANSO , y
esta denominacin ira siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de
sus abreviaturas S.A. De C.V--------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.-

OBJETO

El

objeto

de

la

sociedad

es:

-------------------------------------------------------------------------------

a)
La
renta
de
habitaciones
en
el
Hotel.
b) La participacin en el capital de otras sociedades o entidades, civiles o
mercantiles.
c) La presentacin de toda clase de servicios
relacionados con el hotel.
d) Elaboracin y
ejecucin de viajes tursticos por la ciudad y la Republica Mexicana.
e) Dedicacin a renta de habitaciones y promociones de cualquier gnero.
f) Adquirir, poseer, arrendar y administrar bienes muebles e inmuebles,
derechos, valores y dems recursos que permitan las leyes vigentes a las
sociedades y que sean indispensables para el cumplimiento del objeto de esta
sociedad.
g)
Gestionar para la realizacin de su objeto social, financiamientos, crditos
bancarios, comerciales y de cualquier otra fuente o naturaleza, a nivel nacional
o internacional, y otorgar al efecto las garantas correspondientes.
h) Servir de intermediario entre los turistas y prestadores de servicios tursticos
yentre prestadores de servicios tursticos entre si.

i) La prestacin de servicios tursticos en todos los aspectos que a esta rama se

refiere.
j) La explotacin, la administracin de edificios o conjuntos
inmobiliarios con cualquier uso o finalidad, ya sea turstica, residencial,
comercial, de entretenimiento y similares.
k) La prestacin
de todo tipo de servicios tursticos para las promociones de tiempos
compartidos, incluyendo la prospectacin de clientes potenciales para los
desarrollos
de
tiempos
compartidos
y
clubes
vacacionales.
l) La constitucin y administracin de fideicomisos, rgimen de propiedad
inmueble en condominio y de tiempo compartido turstico, respecto de los
inmuebles referidos en el inciso anterior, con el apego a la legislacin aplicable
al respecto.
m) La elaboracin de
todo tipo de grficos y material impreso y su publicacin, que sean necesarios
para
el
desarrollo
de
su
objeto.
n) Gestionar ante los organismos pblicos y privados, nacionales e
internacionales, el otorgamiento de becas, donaciones, y apoyos financieros
para la elaboracin de estudios, el desarrollo de proyectos de inversin y su
implementacin para fomentar el desarrollo empresarial, cultural, cientfico o
tecnolgico.
o) Recibir toda clase de donativos, ya sea en dinero o en especie, que sean
necesarios
para
cumplir
con
su
objeto
social.
p) Celebrar todo tipo de contratos que tengan por objeto franquicias.
q)
Implantar
y
explotar
todo
tipo
de
bienes
y/o
servicios.
r) Crear, operar y administrar fondos y cajas de ahorro de sus integrantes.
s) En general, la ejecucin de todos los actos, la celebracin de todos los
Contratos y la realizacin de todas las operaciones permitidos por la ley que se
relacione
con
todo
o
parte
del
objeto
enunciado.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- DURACION,. La duracin de la sociedad ser de noventa y nueve aos, contados a partir de la
fecha de firma de esta escritura. Esta duracin podr extinguirse por acuerdo de la asamblea general
debidamente
constituida------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTA.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad ser en Acapulco, pero por resolucin de la Asamblea de
Accionistas, del Administrador nico o del Consejo de Administracin, podr establecer sucursales, agencias
y oficinas en otros lugares de la repblica o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, as como
sealar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se
entienda cambiando su domicilio social
---------------------------------------------------CAPITULO II-------------------------------------------------------------------------------------------CAPITAL----------------------------------------------

QUINTA.- IMPORTE.- El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por
aportaciones posteriores o por admisin de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de
aportaciones, sin ms formalidad que las requerida por este estatuto, por el captulo octavo de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, por las dems disposiciones aplicables, en su caso, y por el ttulo de concesin
para

la

administracin

portuaria

integral

que

se

otorgue

la

sociedad.-----------------------------------------------------------------El capital de la sociedad con un mnimo fijo de $50

000

000

(cincuenta

millones

de

pesos

00/100

moneda

nacional),

un

mximo

ilimitado.-------------------------------------------------------------------------------------------------------SEXTA.- ACCIONES El capital social se divide en acciones nominativas, comunes u ordinarias, con un valor
nominal de $1,000 (UN MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una. Todas las acciones confieren
iguales derechos y en las Asambleas Generales de Accionistas, cada accin dar derecho a un voto. Estarn
representadas por certificados provisionales y posteriormente por ttulos definitivos y estos ltimos llevaran
adheridos cupones para el cobro de dividendos.----------------------------------------------------------------------------------Los ttulos definitivos sern impresos, se tomaran de libros talonarios, podrn amparar una o mas acciones,
llevaran numeracin progresiva y las firmas autografiadas de dos consejeros o el presidente del consejo de
administracin Juan Alejandro Avils Paz ----------En los ttulos definitivos y en los certificados provisionales se
indicaran los datos establecidos por el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y en la Clausula Trigsima Sexta de los presentes estatutos.--------------Todo Accionista por le
hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las estipulaciones de la escritura constitutiva y a las resoluciones
legalmente aprobadas por la Asamblea General de Accionistas, el Administrador nico o el Consejo de
Administracin------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------SPTIMA.- REGISTRO DE ACCIONISTAS.- La sociedad considerara como dueo de las acciones a quien
aparezca como tal en el Libro de Registro de Acciones y Accionistas que llevara la sociedad. A peticin de
cualquier interesado, la sociedad deber inscribir en el citado registro, las transformaciones que se efecten.OCTAVA.- AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL.- El capital variable de la sociedad es susceptible de
aumentos y disminuciones, sin necesidad de reformar los estatutos sociales y con la nica formalidad de que
sean aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
---------------------------------------------Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en el libro
de registro que al efecto levara la sociedad.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A)
AUMENTOS DE CAPITAL.- Cuando se aumente el capital social, los accionistas tendrn el derecho
preferente para suscribir las acciones que se emitan en proporcin al numero de las acciones de su
propiedad, No podr decretarse un aumento del capital si no estn totalmente suscritas y pagadas todas las
acciones emitidas con anterioridad----------------------------------------------------------------------------------------------------B) REDUCCIONO DEL CAPITAL.- La reduccin del capital social se efectuar por amortizacin de acciones
integras, mediante rembolso a los accionistas, a designacin de las acciones afectas a la reduccin se harn
por acuerdo unnime de los accionistas o en su defecto por sorteo ante Notario o Corredor Publico-----------En
este caso, hecha la designacin de las acciones se publicara un aviso en el Diario Oficial de la Federacin el
importe del rembolso quedara desde esa fecha a disposicin de los accionistas en las oficinas de la sociedad

sin devengar inters alguno------------------------------------------------------------------------------------------------------No

obstante lo anterior, en caso de reduccin del capital social, para amortizar perdidas de la sociedad, bastara la
resolucin de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas debidamente convocada para este
propsito.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOVENA.- DERECHO DE RETIRO.- Los accionistas tienen el derecho de retirar parcial o totalmente
sus aportaciones y obtener el rembolso de sus acciones, siempre y cuando no lo notifiquen por escrito a la
sociedad con dos aos de anticipacin. La sociedad rembolsara la participacin respectiva al accionista al
terminar el ejercicio social en que concluya el plazo de dos aos del aviso antes citado.-----------------------------El valor del rembolso ser el que resulte menor de: ---------------------------------------------------------------------------a)
El noventa y cinco por ciento del valor de cotizacin de las acciones en bolsa, para cuyo calculo se tomara el
promedio del mes natural anterior a la fecha en que el rembolso deba efectuarse.
------------------------------------b) El valor contable de la accin segn estados financieros del ejercicio social en
que deba surtir sus efectos el rembolso, aprobados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, No podr
ejercitarse el derecho de separacin cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital
social. -------------------------------------------------------------------------------CAPITULO
III--------------------------------------------------------------------------------------ADMINISTRACION---------------------------------------DCIMA.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un Administrador nico Plata Hernndez
Gerardo.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Los

accionistas que representen por lo menos veinticinco por ciento de capital social, tienen el derecho de
nombrar a un Consejero Propietario y aun Suplente. Este porcentaje ser del diez por ciento en el caso de
que la sociedad llegare a inscribir sus acciones en la Bolsa de Valores. Los Consejeros Propietarios sern
substituidos en sus ausencias temporales por los Suplentes designados precisamente para sustituir a cada
Propietario, pero si no se hubiere hecho la designacin especial anterior, el Consejero Propietario designara al
Suplente

que

lo

substituya-----------------------------------------------------------------------------------------------La

asamblea de Accionistas en cualquier momento podr designar y remover al Administrador nico o a

cualquier Consejero, respetando el derecho de las minoras.------------------------------------------------------------------DCIMA PRIMERA.- ADMINISTRADOR O CONSEJEROS.- El administrador nico o los consejeros podrn
ser o no accionistas de la sociedad; duraran en su encargo por regla general un ao, pero podrn ser relectos
y en todo caso continuaran en el desempeo de sus funciones hasta que sus sucesores tomen posesin de
sus cargos. ------------------------------------------------------------------------------Su remuneracin ser fijada por la
Asamblea General de Accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEGUNDA.- PRESIDENTE Y SECRETARIO.- La Asamblea General de Accionistas o el Consejo de
Administracin podr designar de entre los miembros de este ltimo organismo al Presidente del Consejo
quien tendr voto de calidad en caso de empate en las votaciones del Consejo; tambin se podr designar a
un

Secretario.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA
TERCERA.- FACULTADES.- El Administrador nico o el Consejo de administracin tienen las siguientes
facultades. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A) Poder

General amplsimo para pleitos y cobranzas, de acuerdo con el prrafo primero del articulo dos mil quinientos
cincuenta a y cuatro del Cdigo Civil Federal, con todas las facultades generales y las especiales a que se
refiere el articulo dos mil quinientos ochenta y siete del citado cdigo y sus circundante,
entre las que de una manera enunciativa pero no limitativa se citan las siguientes-----Ejercer toda clase de
derechos y Acciones ante cuales quiera autoridades y juntas de conciliacin y arbitraje; someterse a cualquier
jurisdiccin; presentar y desistirse del juicio constitucional de amparo; articular y absolver posiciones, transigir,
comprometer en arbitro y constituirse en coadyuvante del ministerio publico; presentar denuncias,
acusaciones o querellas penas como parte ofendida, otorgar el perdn y para firmar los documentos
necesarios para el ejercicio de este mandato-------------------------------------------------------------------------------------B) Poder General amplsimo para actos de administracin conforme al segundo prrafo del articulo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del cdigo civil general antes mencionado, con facultades para poder realizar
todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad teniendo entre otras la de celebrar contratos de
arrendamiento, de comodato, de mutuo y de crdito, de obra de presentacin y servicios, de trabajo y de
cualquier otra ndole---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------C) Poder General amplsimo para ejercer actos de dominio, de acuerdo con el prrafo tercero del repetido
articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del cdigo civil federal vigente, con todas las facultades de
dueo, entre as que de una manera enunciativa y no limitativa se mencionan las de celebrar toda clase de
contrato y realizar cualesquiera actos aun cuando impliquen disposicin o gravamen de bienes muebles o
inmuebles, como para otorgar toda clase de garantas--------------------------------------------------------------------------D) Poder para otorgar suscribir, endosar o abalar ttulos de crdito, de acuerdo con el articulo novelo de la ley
general de ttulos y operaciones de crdito, as como la facultad de perdurar inversiones, valores, cuentas de
cheques y depositar y suscribir sobre las mismas------------------------------------------------------------------------------E) Poder para sustituir en todo en parte este mandato y para otorgar y revocar poderes generales o
espaciales----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------F) Para ejecutar y hace cumplir las resoluciones de las asambleas de accionistas------------------------------------G) Para designar y revocar los nombramientos de director general, gerente y dems funcionarios que estimen
convenientes, sealando sus atribuciones, obligaciones, remuneraciones as como las garantas que deben
otorgar, cuando el propio consejo lo estime necesario-------------------------------------------------------------------------H) Poder General para actos de administracin en materia laboral. Quedando facultado para representar a la
sociedad ante toda clase de juntas de conciliacin y tribunales de arbitraje, ya sean federales o locales, as
como ante sindicatos y en general ante toda clase de autoridades en materia laboral, quedando facultado
igualmente para presentar demandas, contestarlas, comparecer ante toda clase de audiencias, incluso la
audiencia previa conciliatoria, celebrar convenios; y en
general representar al mandante pudiendo firmar toda clase de documentos pblicos y privados; de
conformidad con los artculos numero once, cuarenta y seis, cuarenta y siete y ciento treinta y cuatro, fraccin
tercera, quinientos veintitrs, sedicientes noventa y dos, fracciones primera, segunda y tercera, setecientos
ochenta y seis, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y tres, ochocientos setenta y cuatro,
ochocientos setenta cinco, ochocientos setenta seis, ochocientos setenta siete, ochocientos setenta ocho,
ochocientos setenta nueve, ochocientos ochenta, ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo

vigente--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMO CUARTA.- SESIONES DEL CONSEJO.- Las sesiones del consejo de Administracin, se celebrar en
el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar de la Republica Mexicana o del extranjero, que se
determine

con

anticipacin

en

la

convocatoria

respectiva.

------------------------------------------------------------------------------Las sesiones del Consejo podrn celebrarse en

cualquier tiempo, cuando sean convocadas por el presidente del consejo, por el secretario, el comisario o dos
consejeros------------------------------------------------------------------------------------------------Las convocatorias debern
hacerse por escrito y enviarse a cada uno de los consejeros propietarios y comisarios por lo menos con
quince das naturales de anticipacin a su domicilio o a los lugares que los mismo consejeros haya sealado
para este fin; las convocatorias debern especificar la hora, fecha y lugar de la reunin y la orden del da ser
firmada por quien la haga---------------------------No ser necesaria la convocatoria cuando se renan todos los
consejeros propietarios o cuando los propietarios, aun cuando no asistan hubieren manifestado por escrito
que

tuvieron

conocimiento

de

la

celebracin

de

la

sesin

correspondiente---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA QUINTA.- QUORUM.- Para que le consejo de Administracin cerciore vlidamente deber estar
presente por lo menos la mayora de los miembros que lo integran. Si una sesin del consejo no pudiese
celebrarse por falta de quorum se repetir la convocatoria cuantas veces sea necesario, envindose los
citatorios en los trminos antes expresados-----------------------------------------------------------------Para que los
acuerdos o resoluciones del consejo sean validos debern ser tomados por la mayora de los consejeros que
concurran-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMO SEXTA.- ACTAS.- De cada sesin del consejo se asentara un acta en el libro correspondiente que
firmara el que haya presidido la sesin, el que haya fungido como como secretario y el comisario que haya
asistido
---------------------------------------------------CAPITULO IV--------------------------------------------------------------------------------------------VIGILANCIA-------------------------------------------

DECIMA SEPTIMA.- La vigilancia de la sociedad estar a cargo de una o ms comisarios propietarios y sus
suplentes, segn lo determine la Asamblea General de Accionistas-------------------------------------------------------Los Accionistas que representen cuando menos un veinticinco porciento del capital social, podrn nombrar
adems

de

los

designados,

un

comisario

propietario

su

suplente---------------------------------------------------------------------------Este porcentaje ser el diez porciento en el

caso

de

que

la

sociedad

llegare

inscribir

sus

acciones

en

la

bolsa

de

valores

--------------------------------------------------DECIMA OCTAVA.- COMISARIOS.- Los Comisarios podrn ser o no accionistas de la sociedad, duraran en
su cargo por regla general un ao, pero continuaran en el desempeo de sus funciones hasta que sus
sucesores tomen posesin de sus cargos. Las remuneraciones de los comisarios en su caso, sern fijados
por la asamblea general de accionistas------------------------------------------------------------------

DECIMA NOVENA.- FACULTADES, OBLIGACIONES Y GARANTIAS.- Los Comisarios tendrn las

facultades y obligaciones que establecen la Ley General de Sociedades Mercantiles y garantizaran o no su
manejo en los mismos trminos que le rgano de administracin y la sociedad segn lo determine la
asamblea

de

accionistas

que

los

nombre.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO
CLASES

DE

V-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------ASAMBLEA------------------------------------------------VIGESIMA.-

ORGANO

SUPREMO.-

La

asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad podr tomar toda clase de resoluciones
y designar y remover a cualquier funcionario, sus resoluciones debern ser cumplidas por el administrador
nico o el consejo de administracin, o por la persona o personas que expresamente designe la asamblea.
------------------------------------------------------Las resoluciones de la asamblea son obligatorias para todos los accionistas aun para los ausentes o
disidentes, salvo el derecho de oposicin que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles-------------VIGESIMA PRIMERA.- CLASE DE ASAMBLEAS.- Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y
extraordinarias.- Son asambleas ordinarias las que se renan para tratar cualquier asunto que no este
reservado por la ley general de sociedades mercantiles, o por estos estatutos, para las asambleas
extraordinariasSon asambleas extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el
articulo

ciento

ochenta

dos

de

la

citada

Ley

General

de

Sociedades

Mercantiles-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA SEGUNDA.- REUNIONES DE LAS ASAMBLEAS.- Las

asambleas ordinarias y extraordinarias, salvo caso fortuito o de fuerza mayor, se reunirn en el domicilio
social en cualquier tiempo en que sean convocadas; las Ordinarias, se eunirn por lo menos una vez al ao,
dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, a fin de discutir, aprobar, o modificar l
informa de los Administradores, designar al administrador nico o a los miembros del consejo de
Administracin y Comisarios y determinar sus emolumentos, as como, en su caso, decidir sobre la
distribucin de utilidades. -----------------------------------------VIGESIMA TERCERA.- CONVOCATORIAS.- Las
convocatorias para las asambleas ordinarias y extraordinarias se harn por el presidente o secretario del
consejo o el comisario. La convocatoria deber hacerse por medio de la publicacin de un aviso en el Diario
Oficial de la federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la sociedad, con una
anticipacin

de

quince

das

naturales

antes

del

sealado

para

la

asamblea------------------------------------------------------------------------------------------------La convocatoria contendr la fecha, hora y el lugar donde se celebrara la asamblea as como la orden del da
y ser firmada por quien lo haga -----------------------------------------------------------------------------------------------------No ser necesaria la convocatoria cuando la asamblea este representada la totalidad de las acciones en que
se divide el capital social, ni cuando se trate de la continuacin de una asamblea legalmente instalada,
siempre que al interrumpirse la asamblea sea haya sealado la fecha y hora en que se deba continuar---------VIGESIMA CUARTA.- QUORUM EN LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS.- Las asambleas generales ordinarias
se consideraran legalmente instaladas en primera convocatoria, cuando este representada cuando menos la

mitad de las acciones en que se divide el capital social. En caso de segunda convocatoria la asamblea se
considerara legalmente instalada cualquiera que sea el numero de acciones representadas; en ambos casos
las resoluciones se toman por el acuerdo de la simple mayora de votos de las acciones representadas---------VIGESIMA QUINTA.- QUPRUM EN LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS.- Las Asambleas Generales
extraordinarias se consideraran legalmente instaladas en primera convocatoria cuando este representado
cuando menos el setenta y cinco porciento de las acciones en que se divide el capital social. En casa de
segunda convocatoria ser necesario que esta representada cuando menos el cincuenta y uno porciento de
las acciones en que se divide el capital social. Para que las resoluciones de una asamblea extraordinaria se
consideren validas se necesitara siempre el voto afirmativo de acciones que representen cuando menos el
cincuenta y uno porciento de las acciones que constituyen el capital social-------VIGESIMO SEXTA REQUISITOS PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS.- Para asistir a las asambleas bastara
que los accionistas estn inscritos en el libro de registro de acciones y accionistas de la sociedad y en su
defecto los accionistas debern presentar los ttulos que amparen sus acciones o depositarlos en instituciones
de crdito en la republica o en el extranjero-------------------------------------Los depsitos de acciones podrn quedar comprobados mediante carta o telegrama dirigido a la sociedad,
por la institucin depositaria. La representacin para concurrir a las Asambleas podr conferirse mediante
simple carta poder.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA

SEPTIMA.-

PROCEDIMIENTO

EN

LAS

ASAMBLEAS:

-------------------------------------------------------A) Sern presididas por el Administracin nico o el Presidente del

Consejo fungiendo como secretario el propio secretario del consejo o bien por las personas que al efecto se
designen

en

la

Asamblea

para

tales

efectos---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------B) El presidente designara a uno o ms escrutadores para verificar el nmero de acciones representadas en
la Asamblea y para hacer el recuento en las votaciones-----------------------------------------------------------------------C) Si se encuentra presente el quorum requerido, el Presidente declarara legalmente instalada la Asamblea y
se proceder al desahogo de la Orden del Da-----------------------------------------------------------------------------------D)De toda Asamblea de Accionistas se formulara un acta, que se asentara en el libro respectivo y ser
firmada por el presidente y el Secretario de la Asamblea as como los Comisarios que haya asistido, Se
agregara al apndice de cada acta los documentos que en su caso justifique que las convocatorias se hicieron
en los trminos establecidos por los estatutos, as como la lista de asistencia formulada por los escrutadora,
las cartas poder o un resumen de poderes, los informes dictmenes y dems documentos que se hubieren
sometido

la

consideracin

de

la

asamblea-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO

VI----------------------------------------------------------------------------VIGESIMA

OCTAVA.-

EJERCICIOS SOCIALES.- Los ejercicios sociales no excedern de un ao natural, empezaran el primero de

enero y terminaran el treinta y uno de diciembre de cada ao. -------------------------------------------------------VIGESIMA NOVENA.- BALANCES.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio
social, el Consejo de Administracin o el Administrador nico, formulara un informe financiero en los trminos

del articulo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que se conservara en las
oficinas principales del domicilio de la sociedad, a deposicin de las accionistas junto con los documentos
justificativos correspondientes, por lo menos con quince das de anticipacin a la asamblea general de
accionistas que haya de discutirlo---TRIGESIMA.- UTILIDADES.- Las utilidades que se obtengan en cada
ejercicio social, despus de ser aprobados por los accionistas, los estados financieros que las arrojes y
siempre y cuando no existan perdidas que restituir o absolver, se aplicaran en la siguiente forma:
------------------A) Se separara la cantidad que corresponda por concepto de participacin de utilidades a los
trabajadores,

de

acuerdo

con

los

ordenamientos

legales

respectivos------------------------------------------------------------------------B) Se separara la cantidad que acuerde la Asamblea para la formacin o reconstitucin en su caso del fondo
de reserva legal, cantidad que como mnimo ser del cinco por ciento de las utilidades netas, hasta que
importe la quinta parte del capital social--------------------------------------------------------------------------------------------C) Se separar la cantidad que la Asamblea estime pertinente para la formacin o incremento de reservas de
reinvencin de contingencias, o las especiales que se consideren convenientes----------------------------------------D) La cantidad que la Asamblea determine, se distribuir como dividendo entre los accionistas en proporcin
al numero de sus acciones------------------------------------------------------------------------------------------------------------E) El resto, si lo hubiere, se llevara a la cuenta de utilidades pendientes de aplicar----------------------------------TRIGESIMA PRIMERA.- PERDIDAS.- Los accionistas responden de las perdidas de la sociedad, pero su
responsabilidad queda limitada al pago del importe no exhibido

de sus acciones, en consecuencia, los

propietarios de acciones liberadas no tendrn responsabilidad alguna. ---------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO VII------------------------------------------------------------ESCISION, DISOLUCION Y LIQUIDACION---------------------TRIGESIMA SEGUNDA.- ESCISION.- La sociedad se podr escindir por cualquiera de los supuestos previsto
en el artculo doscientos veintiocho bis de la Ley Genera de Sociedades Mercantiles, debindose cumplir con
los requisitos que dicho ordenamiento establece para tal efecto. -----------------------------------------------------------TRIGESIMA TERCERA.- CAUSAS DE DISOLUCION.- La sociedad se disolver:------------------------------------a) Por la expiracin del termino fijado en estos estatutos----------------------------------------------------------------------b) Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto social.------------------------------------------------------------------c) Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior a dos.--------------------------------------------------------------d) Por el acuerdo de los socios tomado de conformidad con estos estatutos y con la ley------------------------------e) Por la perdida de las dos terceras partes del capital social, salvo que los accionistas lo reconstituyan o lo
disminuyan.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA
CUARTA.- LIQUIDACION.----------------------------------------------------------------------------------------------a) Disuelta la
sociedad se pondr en liquidacin, la que estar a cargo de uno o mas liquidaciones segn lo determine la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas.--------------------------------------------------------------------------b) Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y
setos no hayan entrado en funciones, los administradores continuaran en el desempeo de su cargo.-----------

c) La liquidacin se llevara a cabo en la forma prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero la
Asamblea, en el acto de acordar la disolucin, -----------------------------------------------------------------------------------d) La asamblea de Accionistas se reunir durante la liquidacin en la misma forma prevista durante la
existencia normal de la sociedad, con excepcin de que la Asamblea General de Accionistas que apruebe en
definitiva el Balance de Liquidacin deber ser presidio por uno de los liquidadores. Los liquidadores tendrn
las facultades que corresponden al Administrador nico o Consejo de Administracin y las funciones que
establece para su cargo la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------Los comisarios desempearan durante la liquidacin la misma funcin que en la existencia normal de la
sociedad--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO

VIII---------------------------------------------------------------

TRIGESIMA QUINTA.- FUNDADORES.- Los fundadores no se reservan participacin especial alguna en las
utilidades la sociedad.- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA SEXTA.- EXTRANJEROS.- Ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr tener participacin
social alguna en la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por
cualquier evento llegare a adquirir una participacin social, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que
antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y por tanto cancelada y sin ningn
valor la participacin social de que se trate y los titulo que la represente, tenindose por reducido el capital
social

en

una

cantidad

igual

al

valor

de

la

participacin

cancelada

------------------------------------------------------------TRIGESIMA SEPTIMA.- LEY SUPLETORIA.- Para todo lo no

previsto por estos estatutos se estar a las disposiciones dela Ley General de Sociedades
Mercantiles----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CLASULAS
TRANSITORIAS-----------------------------------------------------------------------------------------------------------PRIMERA.El capital inicial de la sociedad es de la cantidad de
queda

ntegramente

suscrito

$60,000,000 PESOS, MONEDA NACIONAL, el cual

pagado

en

la

siguiente

forma---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ACCIONISTAS

ACCIONES

VALOR

Juan Alejandro Avils Paz

20 000

$ 20,000,000.00

Alan Ruvalcaba Santa Mara

20 000

$ 20,000,000.00

Gerardo Plata Hernndez

20 000

$ 20,000,000.00

TOTALES:

60 000

$60,000,000.00

SEGUNDA.- En la Reunin celebrada se tomaran las siguientes resoluciones------------------------------------------A) Se acord que la sociedad sea dirigida y administrada por un administrador nico designndose para
ocupar dicho cargo al Seor: Gerardo Plata Hernadez , quien en el ejercicio de su cargo gozara de la suma de
facultades contenidas en la clausula decima tercera delos estatutos sociales------------------------------------------A) Se acord que la sociedad sea dirigida y administrada por un CONSEJO DE ADMINISTRACION, integrado
como sigue: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PRESIDENTE:Juan Alejandro Aviles Paz----------------------------------------------------------------------------------------SECRETARIO:Alan Rubalcaba Santa Maria ------------------------------------------------------------------------------------A) En este acto se acord que el presidente del consejo de administracin antes designado, en el ejercicio de
su cargo gozara de la suma de facultades contenidas

en la clausula decima tercera de los estatutos

sociales--B) En este acto se acord designar como presidente, secretario y tesorero, a quienes en el ejercicio
de sus cargos gozaran, conjunta o separadamente de la suma de facultades contenidas, en la clausula
decima

tercera

de

los

estatutos

sociales------------------------------------------------------------------------------------------------------C) Se acord designar como comisario al seor Juan Manuel Jurez Esquivel-----------------------------------------Las personas antes designadas aceptaron sus cargos en los trminos de los estatutos sociales------------------D) Los ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, a
excepcin del primer ejercicio que correr de la fecha de firma de la presente escritura, al treinta y uno de
diciembre del ao en curso.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------GENERALES-----------------------------------------Por sus Generales los comparecientes manifiestan ser mexicanos por nacimiento e hijos de padres
mexicanos.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El seor Juan Alejandro Aviles Paz, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario del Estado de Mexico , en
donde naci el veinte de julio de mil novecientos noventa y seis , soltero, con domicilio en Av.calzada de
Guadalupe No.23324 col.Roma,ser identificado con credencial de elector.---------------------------------------------El seor Alan Ruvalcaba Santa Maria , mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de la ciudad de mexico,
en donde naci el veintiuno de octubre de mil novecientos noventa y uno , soltero con domicilio en Av. De las
palmas No.78412 col. Benito Juarez , ser identificado con credencial de elector------------------------------------------CERTIFICACIONES-----------------------------------------YO, EL NOTARIO, hago constar, bajo mi fe:
--------------------------------------------------- I.- De la verdad del acto. ------------II.- Que lo relacionado e inserto
concuerda

fielmente

con

sus

originales

que

tuve

la

vista

los

cuales

me

remito--------------------------------------------------------------------III.- Que me asegur de la identidad de los

comparecientes quienes son de mi personal conocimiento y que los concepto capacitados legalmente para la
celebracin de este acto, en virtud de que no observ en ellos manifestaciones de incapacidad civil.
-----------------------------------------------------------------IV.- Que fue ledo este instrumento a los comparecientes y
que les explique el valor y las consecuencias legales de su contenido. -----V.- Que los comparecientes otorgan
este instrumento, al manifestar su conformidad con el mismo y firmarlo el da que se indica sobre su
respectivo nombre.- Doy fe-----------Acto continuo autorizo definitivamente este instrumento por haberse
legales---------------------------------------------------------------------------------------

cumplido

los

requisitos

FIRMAS
Juan
Alejandro
Avils
Paz
Alan Ruvalcaba Santa Mara ___________________

___________________

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------NOTA COMPLEMENTARIA UNO. CON ESTA FECHA FUE RECIBIDO EL AVISO A QUE SE REFIERE EL
ARTICULO VEINTISIETE, PARRAFO TERCERO DEL CODIGO FEDERAL DE HACIENDA NUMERO DIEZ,
CUYA COPIA AGRAG AL APNDICE DE ESTA ESCRITURA CON LA LETRA, G. DEL CUAL COPIA SE
AGREGAR A TODOS LOS TESTIMONIOS QUE DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE EXPIDAN. MXICO,
DISTRITO FEDERAL, A VEINTE DE ENERO DE DOS MIL VEINTE.- DOY FE CARLOS A. SOTELO REGIL
HERNANDEZ.RUBRICA.
-----------------------------------------------------------------------------------------------NOTA
COMPLEMENTARIA DOS. CON ESTA FECHA ME FUE EXHIBIDO EL AVISO RESPECTIVO A LA
SECRETARIA DE ECONOMIA , MISMO QUE AGREGO AL APNDICE MARCADO CON EL NUMERO DE
STA ESCRITURA Y BAJO LA LETRA. H. Y PARA CONSTANCIA PONGO LA PRESENTE.- MXICO,
DISTRITO FEDERAL , A TRES DE AGOSTO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO.- DOY FE.CARLOS A. SOTELO REGIL HERNANDEZ NOTA COMPLEMENTARIA TRES.- CON ESTA FECHA ME FUE
EXHIBIDO EL AVISO RESPECTIVO A LA SECRETARIA DE COMERCIO Y FOMENTO INDUSTRIAL
DIRECCIN GENERAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS MISMO QUE AGREGO AL APNDICE
MARCADO CON EL NUMERO DE STA ESCRITURA Y BAJO LA LETRA ,I, Y PARA CONSTANCIA PONGO
LA PRESENTE MXICO DISTRITO FEDERAL, A TRES DE ENERO DE DOS MIL DOCE. -DOY FE.CARLOS
A.
SOTELO
REGIL
HERNANDEZ.EL
SELLO
DE
AUTORIZAR----------------------------------------------------------------------------Para cumplir con lo dispuesto por el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil vigente en
el Distrito Federal, que a continuacin se transcribe.
ART. 2,554.- En todos los poderes generales para los pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga
con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para
que
se
entiendan
conferidos
sin
limitacin
alguna.
-------------------------------------------------------------------------------En los poderes, generales, para administrar
bienes, bastar expresar que se dan para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo
relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. ------Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignan las limitaciones, o los poderes sern especiales.
Los notarios insertan este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.
ES EL PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE MADERAS NACIONALES ZAMORA, SOCIEDAD ANNIMA
DE
CAPITAL
VARIABLE,
PARA
ACREDITAR
SU
EXISTENCIA
LEGAL.
--------------------------------------------------------------------------MXICO, DISTRITO FEDERAL, A SIETE DE MARZO DE DOS MIL DOCE.-DOY FE.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------LIC. CARLOS A. SOTELO REGIL HERNANDEZ ----------------------------------------NOTARIO PUBLICO NUM.8
DEL D.F. -------------------------------------------------------

AUTORIZO DEFINITIVAMENTE EN MEXICO, DISTRITO FEDERAL, EL DIA QUINCE DE AGOSTO DE DOS

MIL DIEZ Y SEIS, EN VIRTUD DE HABERSE CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS LEGALES, SEGN
DOCUMENTOS QUE AGREGO AL APENDICE BAJO LAS LETRAS H,G DOY FE.---------------------------------ES PRIMER TESTIMONIO DEL PRESENTE INSTRUMENTO QUE CONTIENEN: EL CONTRATO DE
SOCIEDAD MERCANTIL IMPERIO AL SERVICIO DE SU DESCANSO S.A DE C.V
FORMALIZAN LOS SEORES JUAN ALEJANDRO AVILES PAZ Y ALAN RUVALCABA SANTA MARIA

LIBRO: MIL QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO

FOLIO: CINCO MIL TRECIENTOS OCHENTA Y DOS
ESCRITURA: CINCUENTA Y CUATRO MIL CIENTO TREINTA Y DOS
DE FECHA: QUINCE DE AGOSTO DE DOS MIL DIEZ Y SEIS