Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil

Business Travel Services, C.A.

En el da de hoy, 8 de Marzo de 1.999, siendo las 5:00 PM, se celebr una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido por los Estatutos
Sociales de la firma Business Travel Services, C.A. sociedad mercantil de este
domicilio e inscrita en el Registro Mercantil I de la Circunscripcin Judicial del
Distrito Federal y Estado Miranda, el 9 de Diciembre de 1.998, bajo el No. 26, Tomo
266-A-PRO, Expediente No. 519599. Encontrndose presentes en la citada Asamblea
Extraordinaria de Accionistas, los Ciudadanos LEO PELIZZO y MIREYA
BUSTAMANTE, venezolanos, mayores de edad, de este domicilio y titulares de las
Cdulas de Identidades No.V-2.747.455 y No.V-5.960.028 respectivamente, son
poseedores cada uno de ellos de 500 acciones y ocupan los cargos de Directores de la
empresa. Dichas acciones tienen un valor nominal de Bs. 3000,00 cada una; por lo cual
el Capital Social de la Compaa asciende a la cantidad de Bs. 3.000.000,00. Estando
representado el 100% del Capital Social de la Compaa, se prescinde de cualquier tipo
de convocatoria previa y se declara vlidamente constituida la presente Acta de
Asamblea Extraordinaria de Accionistas. A fin de iniciar, discutir y tratar los siguientes
puntos del da:
A.-AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAA DE Bs. 3.000.000,00
A Bs. 15.000.000,00.
B.-MODIFICAR LA CLAUSULA QUINTA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
DE LA COMPAA.
Abierta la sesin, siendo presidida por el accionista, Ciudadano LEO PELIZZO, en su
carcter de Director. En referencia al punto A, de la agenda, manifiesta a los presentes,
la necesidad tcnica y financiera de aumentar el Capital Social de la Compaa,
sometido a consideracin de los asistentes, es aprobado por unanimidad. Se decide por
lo tanto en aumentar el Capital Social de la Compaa de Bs. 3.000.000,00 a Bs.
15.000.000,00. Por lo tanto se acuerda la emisin de 4000 nuevas acciones, con un valor
nominal de Bs. 3000,00 cada una de ellas. Estas 4000 nuevas acciones han sido suscrito
y cancelado por sus accionistas, de la siguiente manera: los Ciudadanos LEO
PELIZZO y MIREYA BUSTAMANTE, suscriben cada uno 2000 acciones y cancelan
tambin cada uno la cantidad de Bs. 6.000.000,00. Este aumento del Capital Social de la

Compaa ha sido cancelado por sus accionistas integramente, de la manera que a

continuacin se seala: a) la cantidad de Bs.12.000.000,00 por Cuentas por Pagar a sus
accionistas. A tal efecto se consignan los soportes contables para que sean agregados al
expediente de la compaa. Finalizado este punto A, se pasa a considerar el punto B de
la agenda, en relacin al Aumento del Capital Social de Compaa, antes efectuado, se
hace necesario modificar la Clusula que tienen relacin directa con la decisin antes
tomada, discutido este punto B, es tambin aprobado, se reforma la Clusula Quinta de
la Compaa, quedando redactada de la siguiente manera: CLAUSULA QUINTA: El
Capital Social de la Compaa es de Bs. 15.000.000,00 y se encuentra representado en
la cantidad de 5000 acciones nominativas de Bs. 3000 cada una. Dicho capital ha sido
suscrito y pagado en un 100% de su valor por sus accionistas de la siguiente manera:
los Ciudadanos LEO PELIZZO y MIREYA BUSTAMANTE, han suscrito cada uno
2500 acciones comunes nominativas, de Bs. 3000 cada una. Finalmente se autoriza al
Ciudadano JUAN ENRIQUE CARTAYA GONZALEZ, venezolano, mayor de edad,
de este domicilio y titular de la Cdula de Identidad No.V-998.127, para que realice los
trmites respectivos ante el Registro Mercantil I, de este Circunscripcin Judicial, para
que surta los efectos legales consiguientes. Se levanta la sesin y los presentes
manifiestan su total conformidad en lo discutido y aprobado en la presente Acta de
Asamblea Extraordinaria de Accionistas. (FDO) LEO PELIZZO. (FDO) MIREYA
BUSTAMANTE. Y Yo, LEO PELIZZO, ya identificado en mi carcter de Director,
de la firma Business Travel Services, C.A. atribuciones enmarcadas dentro de los
Estatutos Sociales de mi representada: CERTIFICO: Que la anterior Acta de Asamblea
Extraordinaria de Accionistas, es copia fiel y exacta de la original que se encuentra
transcrita en el Libro de Actas de la Compaa.

CIUDADAN0
REGISTRADOR MERCANTIL I DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
DISTRITO FEDERAL Y ESTADO MIRANDA
SU DESPACHO.Yo, JUAN ENRIQUE CARTAYA GONZALEZ, venezolano, mayor de edad, de este
domicilio y titular de la Cdula de Identidad No.V-998.127, debidamente facultado por
la Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, de la sociedad mercantil
BUSINESS TRAVEL SERVICES, C.A
Inscrita en el Registro Mercantil I de la Circunscripcin Judicial del Distrito Federal y
Estado Miranda, el 9 de Diciembre de 1.998, bajo el No. 26, Tomo 266-A PRO,
Expediente No. 519599.
Consigno en este acto, para que sea agregado al expediente de la citada compaa, la
Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el da 8 de Marzo de 1.999;
donde se discutieron los puntos contenidos en el mismo.
Solicito por tanto se sirva ordenar su Registro, Inscripcin para su posterior
Publicacin. Pido adems se me expida UNA (1) Copia Certificada de la presente
Participacin y de la Acta de Asamblea Extraordinaria, que la acompaa; con el
respectivo auto que sobre ella recaiga. En Caracas, a la fecha de su otorgamiento.