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Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Cadernos de Governana Corporativa

Modelo de
Regimento Interno de
Conselho de
Administrao

Modelo de
Regimento Interno de
Conselho de
Administrao

2008

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da governana corporativa

no Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no Pas, tendo alcanado
reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC - sociedade civil de mbito nacional, sem fins
lucrativos - tem o propsito de ser referncia em governana corporativa, contribuindo para o
desempenho sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa sociedade no
sentido de maior transparncia, justia e responsabilidade".
Presidente do Conselho de Administrao:
Mauro Rodrigues da Cunha
Vice-Presidentes:
Gilberto Mifano e Joo Pinheiro Nogueira Batista
Conselheiros:
Alberto Whitaker, Eliane Lustosa, Fernando Mitri, Joo Verner Juenemann,
Paulo D. Villares, e Ronaldo Veirano.
Comit Executivo:
Eliane Lustosa, Andr Coutinho e Ricardo Veirano
Secretria Geral:
Heloisa B. Bedicks
Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite o site:
www.ibgc.org.br. Para associar-se ao IBGC ligue para (11) 3043 7008.
vedada a reproduo total ou parcial deste documento sem autorizao formal do IBGC.
I59m

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Modelo de regimento interno de conselho de administrao / Instituto Brasileiro
de Governana Corporativa; Coordenao: Paulo Fernando Campos Salles de Toledo.
So Paulo, SP: IBGC, 2008 (Srie Cadernos de Governana Corporativa, 5).
37p.
ISBN: 978-85-99645-07-9
1. Conselho de Administrao. 2. Governana Corporativa.
I. Ttulo. II Toledo, Paulo Fernando Campos Salles de, coord.

Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB-12/330

CDD 658.4

Crditos
Este trabalho foi desenvolvido pelo Comit Jurdico do IBGC. Durante a sua elaborao, este
Modelo de Regimento passou por processo intenso de discusso e audincia pblica, tendo
recebido inmeras contribuies e sugestes.
Agradecemos a todos os membros do Comit Jurdico, em particular aos abaixo relacionados,
que mais ativamente contriburam para a elaborao deste Modelo.

Coordenao
Paulo Fernando Campos Salles de Toledo

Colaboraram Especialmente
Angela Rita Franco Donaggio
Antnio Luiz Sampaio Carvalho
Eduardo Berlendis
Heloisa B. Bedicks
Nilson Lautenschleger Jr.
Richard Blanchet

Contribuies
Aline de Menezes Santos
Beatriz Krause
Ingrid Emilie T. S. Ribeiro de Mendona
Jos Antonio Ramos
Jos Claudio Securato
Lionel Zaclis
Marcelo Marco Bertoldi
Marina Meirelles Giannini
Patricia Pellini
Renato Scardoa
Rodolfo de Lara Campos
Simone Novotny Couto
Valeria Kasabkojian Schramm

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ndice

1
2
3
4
5
6
7
8

Apresentao

Objeto do Regimento Interno

Misso do Conselho de Administrao

Escopo de Atuao e Objetivos

10

Composio, Mandato e Investidura

12

Competncia do Conselho de Administrao

13

Deveres do Conselheiro de Administrao

16

Presidente do Conselho de Administrao

18

Substituio

20

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Normas de Funcionamento do Conselho de Administrao

21

9.1. Reunies do Conselho de Administrao

22

9.1.1. Calendrio anual de reunies ordinrias

22

9.1.2. Convocao de reunies extraordinrias

22

9.1.3. Local

22

9.1.4. Sesses executivas

23

9.1.5. Instalao, convocao e representao

23

9.1.6. Presena de terceiros

24

9.1.7. Envio da documentao

24

9.1.8. Secretrio

24

9.2. Sistema de Votao e Ordem dos Trabalhos

10
11
12
13
14
15

25

9.2.1. Pauta

25

9.2.2. Ordem

26

9.2.3. Discusso, deliberao e atas

26

Vacncia

28

Comunicao entre o Conselho de Administrao e a Diretoria

29

Comits Especializados

30

12.1.Comit de Auditoria

31

Interao com o Conselho Fiscal

33

Oramento do Conselho

34

Disposies Gerais

35

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1- Este Captulo recomendado para a hiptese do Estatuto Social conter disposio a respeito, devendo ser coerente com essas.

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Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

....................

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Apresentao

com satisfao que o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC d

seqncia a seus Cadernos de Governana Corporativa, com o lanamento deste
"Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao", resultante do trabalho
voluntrio e assduo de seu Comit Jurdico.
Esse Caderno representa uma continuidade do segundo Caderno de Governana
Corporativa, tambm elaborado pelo Comit Jurdico, denominado Manual Prtico de
Clusulas Estatutrias, por intermdio do qual o IBGC colocou disposio de todas as
companhias, abertas ou fechadas, sugestes de clusulas estatutrias, elaboradas de
acordo com o seu Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa.
O objetivo desse quinto Caderno justamente o de propiciar s companhias, abertas
ou fechadas, um modelo de Regimento Interno, que discipline o funcionamento de seu
Conselho de Administrao, de forma a atuar em absoluta consonncia com os preceitos
contidos em um estatuto social alinhado s melhores prticas de governana corporativa.

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

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Seguindo as recomendaes do Cdigo das Melhores Prticas, o Modelo de

Regimento aborda os seguintes temas extremamente relevantes para o Conselho de
qualquer companhia: objeto do regimento; misso do Conselho; composio, mandato e
investidura; normas de funcionamento do Conselho de Administrao; dentre outros.
Esperamos que esse Caderno contribua para o fortalecimento da governana em
nosso Pas, servindo de importante ferramenta disposio das companhias,
conselheiros, acionistas, investidores, advogados e demais agentes da governana.
Evidentemente que, como modelo que , deve ser visto como mera referncia, no
podendo ser utilizado sem a necessria adaptao realidade de cada companhia.

Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

1
Objeto do Regimento Interno

Art. 1 - O presente Regimento Interno (Regimento) disciplina o

funcionamento do Conselho de Administrao (Conselho), dos comits a ele
vinculados, bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais rgos
sociais, observadas as disposies do Estatuto Social (Estatuto Social) [do Acordo
de Acionistas]2 e da legislao em vigor.

..................................................................................................................................
2- Fazer meno ao acordo de acionistas, quando existente.

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Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

2
Misso do
Conselho de Administrao

Art. 2 - O Conselho tem como misso proteger e valorizar o patrimnio da

Companhia e maximizar o retorno do investimento. O Conselho deve ter pleno
conhecimento dos valores da empresa, propsitos e crenas dos acionistas, zelando
pelo seu aprimoramento.

10

Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

3
Escopo de
Atuao e Objetivos

Art. 3 - O Conselho deve estabelecer a orientao geral dos negcios da companhia

e decidir sobre questes estratgicas, visando realizar as seguintes diretrizes:
(i) promover e observar o objeto social da companhia [e de suas
controladas]3;
(ii) zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais
partes interessadas (stakeholders);
(iii) zelar pela perenidade da companhia, dentro de uma perspectiva de
longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore consideraes de ordem
econmica, social, ambiental e de boa governana corporativa, na
definio dos negcios e operaes;

..................................................................................................................................
3- Fazer meno s controladas, quando existentes.

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Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

11

(iv) adotar uma estrutura de gesto gil, composta por profissionais

qualificados e de reputao ilibada;
(v) formular diretrizes para a gesto da companhia [e das controladas], que
sero refletidas no oramento anual;
(vi) cuidar para que as estratgias e diretrizes sejam efetivamente
implementadas pela diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos
operacionais; e
(vii) prevenir e administrar situaes de conflito de interesses ou de
divergncia de opinies, de maneira que o interesse da companhia sempre
prevalea.

12

Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

4
Composio,
Mandato e Investidura

Art. 4 - De acordo com o definido no Estatuto Social, o Conselho composto por

4
[__] membros, todos com prazo de gesto de [__] , admitida a reeleio.
Art. 5 - So condies para a posse que o conselheiro:
(i) assine o termo de posse, lavrado no Livro de Atas do Conselho,
conforme o caso, nos termos definidos em Lei;
(ii) fornea declarao de desimpedimento feita sob as penas da Lei e em
instrumento prprio, que ficar arquivada na sede da companhia.

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4 - Incluir no Regimento o nmero de membros e prazos de mandato definidos no Estatuto Social.

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13

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

5
Competncia do
Conselho de Administrao

Art. 6 - Compete ao Conselho:

(i) fixar a orientao geral dos negcios da companhia, definindo sua misso,
objetivos e diretrizes, bem como aprovar o plano estratgico, os respectivos
planos plurianuais e programas anuais de dispndios e investimentos,
acompanhando suas implementaes;
(ii) aprovar a poltica de gesto de riscos e acompanhar a implementao;
(iii) constituir comits, com atribuies especficas de anlise e recomendao
sobre determinadas matrias, e aprovar os respectivos regimentos internos;
(iv) nomear os membros do Comit de Auditoria e dos demais comits criados
pelo Conselho;
(v) aprovar o Cdigo de Conduta da Companhia e o seu prprio
Regimento Interno;
(vi) convocar Assemblia Geral nos casos previstos em Lei e sempre que
julgar conveniente, devendo, para tanto, providenciar a publicao do edital de
convocao, de acordo com as regras estabelecidas no Estatuto Social;

14

Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

(vii) avaliar, formalmente, os resultados de desempenho da companhia, do

prprio Conselho, da diretoria e, individualmente, dos membros de cada um
destes rgos;
(viii) fixar a remunerao individual dos administradores, quando no houver
deliberao a respeito pela Assemblia Geral;
(ix) deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em
aes e sem garantia real [aplicvel somente s companhias abertas];
(x) deliberar sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio, at o limite
do capital autorizado;
(xi) por qualquer de seus membros, fiscalizar a gesto dos diretores, examinar,
a qualquer tempo, os livros, documentos e papis da companhia, solicitar
informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao, e sobre
quaisquer outros atos, obtendo cpias sempre que assim achar necessrio;
(xii) eleger e destituir o diretor-presidente e, por proposta deste, aprovar a
escolha ou a dispensa dos demais diretores;
(xiii) fixar as atribuies dos diretores, observado o que a respeito dispuser o
Estatuto Social;
(xiv) supervisionar o relacionamento entre os executivos e as demais partes
interessadas (stakeholders);
(xv) escolher e destituir auditores independentes com base em recomendao
do Comit de Auditoria (quando existente);

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

15

(xvi) determinar a contratao de especialistas e peritos para melhor

instrurem as matrias sujeitas sua deliberao;
(xvii) autorizar a alienao de bens do ativo permanente acima de (indicar
limite de alada), a constituio de nus reais e a prestao de garantias acima
de (indicar limite de alada), bem como a constituio de obrigaes em favor
5
de terceiros ;
(xviii) determinar, anualmente, o valor acima do qual atos, contratos ou
operaes, embora de competncia da diretoria, devero ser submetidos
prvia aprovao do Conselho;
(xix) manifestar-se sobre o relatrio da diretoria, as demonstraes financeiras
e a proposta de destinao do resultado do exerccio;
(xx) ter, sempre atualizado, um plano de sucesso do diretor-presidente e de
6
todas as outras pessoas-chave da companhia ; e
(xxi) outras atribuies definidas em Lei e no Estatuto.

..................................................................................................................................
5 - Os limites de alada devero observar o disposto no Estatuto Social da companhia.
6 - No caso de companhias com disperso acionria, o Conselho de Administrao propor Assemblia Geral a indicao de
nomes para composio do Conselho na prxima investidura, em nmero mnimo que assegure o preenchimento da maioria
das vagas, a fim de permitir a governabilidade da empresa, a consecuo de sua estratgia de negcios e a eleio de um
Conselho de Administrao, independentemente do quorum da Assemblia.

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16

Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

6
Deveres do Conselheiro
de Administrao

Art. 7 - dever de todo conselheiro, alm daqueles previstos em Lei e dos que a
regulamentao aplicvel e o Estatuto Social lhe impuserem:

(i) comparecer s reunies do Conselho previamente preparado, com o

exame dos documentos postos disposio e delas participar ativa e
diligentemente;
(ii) manter sigilo sobre toda e qualquer informao da companhia a que
tiver acesso em razo do exerccio do cargo, bem como exigir o mesmo
tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria,
utilizando-a somente para o exerccio de suas funes de conselheiro, sob
pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgao;

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

17

(iii) abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em

quaisquer negcios com a companhia, suas controladas e coligadas, seu
acionista controlador e ainda entre a companhia e sociedades controladas
e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como
outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo
grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovao prvia e especfica do
Conselho;
(iv) declarar, previamente deliberao, que, por qualquer motivo, tem
interesse particular ou conflitante com o da companhia quanto
determinada matria submetida sua apreciao, abstendo-se de sua
discusso e voto; e
(v) zelar pela adoo das boas prticas de governana corporativa pela
companhia.

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Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

7
Presidente do Conselho
de Administrao

Art. 8 - O presidente do Conselho tem as seguintes atribuies, sem prejuzo de

outras que lhe conferirem o Estatuto Social e a Lei:
(i) assegurar a eficcia e o bom desempenho do rgo;
(ii) assegurar a eficcia do sistema de acompanhamento e avaliao, por
parte do Conselho, da companhia, do prprio Conselho, da diretoria e,
individualmente, dos membros de cada um destes rgos;
(iii) compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da
companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;
(iv) organizar e coordenar, com a colaborao da Secretaria do Conselho, a
pauta das reunies, ouvidos os outros conselheiros e, se for o caso, o
diretor-presidente e demais diretores;
(v) coordenar as atividades dos demais conselheiros;

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

19

(vi) assegurar que os conselheiros recebam informaes completas e

tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reunies;
(vii) propor anualmente ao Conselho, a nomeao de: (a) secretrio,
preferivelmente no conselheiro, e (b) porta-voz;
(viii) submeter ao Conselho proposta de rateio da remunerao dos
conselheiros, elaborada com o apoio do Comit de Recursos Humanos, se
em funcionamento;
(ix) propor ao Conselho, ouvidos os comits, o oramento anual do
Conselho, inclusive para a contratao de profissionais externos, a ser
submetido deliberao da Assemblia Geral;
(x) presidir as reunies do Conselho e das Assemblias Gerais;
(xi) propor ao Conselho o calendrio anual corporativo, que dever,
necessariamente, definir as datas dos eventos abaixo:
(definir os principais eventos corporativos)
(xii) organizar, em conjunto com o diretor-presidente, quando da eleio de
um novo membro do Conselho, um programa de integrao e treinamento
do novo conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e
obter informaes sobre a organizao.

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Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

8
Substituio

Art. 9 - Na ausncia ou impedimento temporrio do presidente do Conselho,

suas funes sero exercidas interinamente pelo vice-presidente. Em caso de
ausncia ou impedimento temporrio de ambos, os conselheiros remanescentes
indicaro, dentre os demais membros, aquele que exercer suas funes
interinamente.
Art. 10 - Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio de qualquer
membro do Conselho, este dever funcionar com os demais, desde que respeitado o
nmero mnimo de conselheiros. Na eventualidade de impedimento temporrio que
impossibilite o respeito ao nmero mnimo de conselheiros, ser imediatamente
convocada uma Assemblia Geral para a eleio de membros que permitam o devido
funcionamento do Conselho.

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

21

9
Normas de
Funcionamento do
Conselho de Administrao

9.1. Reunies do Conselho de Administrao

9.1.1. Calendrio anual de reunies ordinrias
9.1.2. Convocao de reunies extraordinrias
9.1.3. Local
9.1.4. Sesses executivas
9.1.5. Instalao, convocao e representao
9.1.6. Presena de terceiros
9.1.7. Envio da documentao
9.1.8. Secretrio
9.2. Sistema de Votao e Ordem dos Trabalhos
9.2.1. Pauta
9.2.2. Ordem
9.2.3. Discusso, deliberao e atas

22
22
22
22
23
23
24
24
24
25
25
26
26

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Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

9.1. Reunies do Conselho de Administrao

9.1.1. Calendrio anual de reunies ordinrias
Art. 11 - No incio de cada exerccio, o presidente do Conselho deve propor o
calendrio anual de reunies ordinrias. A primeira dever ocorrer at [inserir data],
ocasio em que sero, no mnimo, deliberados:
(i) o calendrio anual de reunies ordinrias;
(ii) os programas anuais de dispndios e de investimentos; e
(iii) a avaliao formal dos resultados de desempenho da companhia,
da diretoria e de cada diretor individualmente.
Pargrafo nico - A periodicidade das reunies ser determinada de forma a garantir
a efetividade dos trabalhos do Conselho, mas evitando freqncia superior mensal.
9.1.2. Convocao de reunies extraordinrias
Art. 12 - O Conselho dever ainda reunir-se, em carter extraordinrio, sempre que
convocado por escrito, por fax, e-mail ou carta, com comprovante de recebimento, a
pedido fundamentado de qualquer de seus membros, devendo constar da convocao:
data, horrio do incio e trmino, local e assuntos que constaro da ordem do dia da
reunio. O pedido dever ser encaminhado ao presidente do Conselho, que adotar as
providncias necessrias para a convocao da reunio.
Pargrafo nico - Na hiptese de o presidente no atender solicitao de qualquer
conselheiro, no prazo de 15 (quinze) dias, manter-se inerte, silente ou, ainda, estar
impedido, a reunio poder ser convocada diretamente por, no mnimo, dois
conselheiros.
9.1.3. Local
Art. 13 - As reunies do Conselho, sejam ordinrias ou extraordinrias, sero,
preferencialmente, realizadas na sede da companhia.

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

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9.1.4. Sesses executivas

Art. 14 - O presidente do Conselho dever incluir no calendrio anual, ou poder
incluir nas convocaes de reunies ordinrias ou extraordinrias, reunies ou sesses
destinadas avaliao da gesto, sem a presena de conselheiros internos.
Pargrafo primeiro - A mensagem de convocao da reunio do Conselho em que
houver sesso ou sesses de que trata o caput dever fazer meno s mesmas, devendo
ser endereada a todos os conselheiros, inclusive queles impedidos de participar.
Pargrafo segundo - As atas das sesses de que trata o caput sero lavradas em
apartado e arquivadas como parte integrante da ata de reunio do Conselho.
Pargrafo terceiro - Entende-se por conselheiro interno diretor ou funcionrio da
companhia ou da sua controladora, controlada ou coligada.
9.1.5. Instalao, convocao e representao
Art. 15 - As reunies do Conselho, ordinrias e extraordinrias, somente se instalaro,
em primeira convocao, com a presena da maioria dos membros em exerccio e, em
segunda, com o mnimo de membros fixado no Estatuto Social.
Pargrafo primeiro - A mensagem de convocao da reunio do Conselho, seja
ordinria, seja extraordinria, dever tambm convocar os conselheiros para a reunio
em segunda convocao, que necessariamente dever ser realizada na mesma data,
porm, com seu incio previsto para trinta minutos aps.
Pargrafo segundo - Cada membro do Conselho em exerccio ter direito a 01 (um)
voto, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante apresentao
e entrega ao secretrio, para arquivamento na sede da companhia, (i) de procurao
especfica para a reunio em pauta e (ii) do voto por escrito do membro do Conselho
ausente e sua respectiva justificao.
Pargrafo terceiro - A procurao especfica de que trata o pargrafo segundo deste
artigo, assim como eventuais instrumentos de voto, quando elaborados em forma de
instrumento particular, dispensam reconhecimento de firmas.

24

Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

Pargrafo quarto - Fica facultada a participao dos conselheiros na reunio por

telefone, videoconferncia ou outro meio que possa assegurar sua participao efetiva e
a autenticidade do seu voto, nos termos definidos no Estatuto Social, desde que seu voto
seja gravado em mdia compatvel com o meio de comunicao escolhido, o qual dever
ser arquivado na sede da companhia. O conselheiro, nesta hiptese, ser considerado
presente reunio e seu voto vlido, para todos os efeitos legais, e incorporado ata da
referida reunio.
Pargrafo quinto - As reunies do Conselho sero presididas pelo respectivo
presidente ou, na sua ausncia, pelo vice-presidente. O presidente indicar o secretrio
da reunio, que, preferencialmente, no ser membro do Conselho.
9.1.6. Presena de terceiros
Pargrafo sexto - O presidente do Conselho, por iniciativa prpria ou solicitao de
qualquer conselheiro, poder convocar diretores e/ou colaboradores da companhia para assistir
s reunies e prestar esclarecimentos ou informaes sobre as matrias em apreciao.
9.1.7. Envio da documentao
Art. 16 - O secretrio ou, na sua ausncia, o presidente do Conselho ou quem ele designar,
7
at [__] dias antes de cada reunio do colegiado, dever encaminhar as informaes sobre as
matrias a serem discutidas na reunio.
Pargrafo nico - As matrias submetidas apreciao do Conselho sero instrudas com
a proposta e/ou manifestao da diretoria ou dos rgos competentes da companhia e de
parecer jurdico, quando necessrios ao exame da matria.
9.1.8. Secretrio8
Art. 17 - O secretrio das reunies do Conselho ter as atribuies abaixo:
(i) organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em
solicitaes de conselheiros e consulta a diretores, e submet-la ao
presidente do Conselho para posterior distribuio;
..................................................................................................................................
7 - Inserir o prazo definido no Estatuto Social.
8 - Dependendo do porte da companhia, o presidente do Conselho poder propor a criao de uma Secretaria permanente,
cujas
atribuies e composio sero definidas pelo Conselho.
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Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

25

(ii) providenciar a convocao para as reunies do Conselho, dando

conhecimento aos conselheiros - e eventuais participantes - do local, data,
horrio e ordem do dia;
(iii) secretariar as reunies, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros
documentos no livro prprio e coletar as assinaturas de todos os
conselheiros que dela participaram, alm de consignar o comparecimento
de eventuais convidados; e
(iv) arquivar as atas e deliberaes tomadas pelo Conselho nos rgos
competentes e providenciar sua publicao no rgo de imprensa oficial e
em jornal de grande circulao, se for o caso.

9.2. Sistema de Votao e Ordem dos Trabalhos

9.2.1. Pauta
Art. 18 - O presidente do Conselho, assistido pelo secretrio, preparar a pauta das
reunies, ouvidos os demais conselheiros e o diretor-presidente e, se for o caso, os outros
diretores e coordenadores dos comits especializados.
Pargrafo primeiro - Caso dois conselheiros insistam quanto incluso de determinada
matria na pauta, ainda que previamente rejeitada, o presidente dever inclu-la.
Pargrafo segundo - A manifestao dos conselheiros obedecer forma escrita, e
dever ser recebida pela companhia no prazo mximo de dois dias aps a cincia da deciso
do presidente de no inserir a proposta na pauta da reunio, hiptese em que o presidente
dever enviar nova convocao aos conselheiros.
Pargrafo terceiro - A pauta e a documentao necessria apreciao dos assuntos
nela previstos sero entregues a cada conselheiro com, no mnimo, uma semana de
antecedncia da data da reunio. Na hiptese de reunio extraordinria, em face da urgncia
da convocao, caber ao presidente do Conselho definir o prazo mnimo, dentro do qual a
pauta e a documentao devero ser encaminhadas.

26

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9.2.2. Ordem
Art. 19 - Verificado o quorum de instalao, os trabalhos obedecero seguinte ordem:
(i) abertura da sesso;
(ii) prestao de esclarecimentos iniciais pelo presidente;
(iii) leitura sucinta e sem apartes para discusso da ordem do dia a ser
submetida votao;
(iv) apresentao, discusso, encaminhamento de propostas e votao dos
assuntos da ordem do dia, na ordem proposta pelo presidente;
(v) apresentao de proposies, pareceres e comunicao dos
conselheiros.
Pargrafo nico - Por unanimidade dos membros do Conselho, o presidente poder
incluir na pauta matria relevante para deliberao, no constante da pauta original.
9.2.3. Discusso, deliberao e atas
Art. 20 - Encerradas as discusses, o presidente passar a colher o voto de
cada conselheiro.
Art. 21 - Em caso de empate, o presidente do Conselho dever exercer o
voto de qualidade.
Art. 22 - As sesses devero ser suspensas ou encerradas, quando as circunstncias
o exigirem, a pedido de qualquer conselheiro e com aprovao do Conselho.
Pargrafo nico - No caso de suspenso da sesso, o presidente dever marcar a
data, hora e local para sua continuao, ficando dispensada a necessidade de nova
convocao dos conselheiros.

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

27

Art. 23 - As matrias e deliberaes tomadas nas reunies do Conselho sero vlidas

se tiverem voto favorvel da maioria dos membros presentes, lavradas em atas,
registradas no Livro de Atas de reunies do Conselho e, sempre que contiverem
deliberaes destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos sero
arquivados e publicados na Junta Comercial competente.
Pargrafo primeiro - As atas sero redigidas com clareza, registraro todas as
decises tomadas, absteno de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e
prazos. Devero ser assinadas por todos os presentes e objeto de aprovao formal.
Pargrafo segundo - Em caso de deliberaes ou debates que tenham sido objeto de
conflito entre conselheiros, as atas sero assinadas antes do encerramento das
respectivas reunies.

28

Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

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Vacncia

Art. 24 - A vacncia definitiva de um cargo de membro do Conselho pode dar-se por

destituio, renncia, morte, impedimento comprovado, invalidez, perda do mandato ou
outras hipteses previstas em Lei.
Pargrafo primeiro - O conselheiro que deixar de participar de 03 (trs) reunies
ordinrias consecutivas, sem motivo justificado ou licena concedida pelo Conselho,
perder o cargo, ensejando a sua vacncia definitiva.
Pargrafo segundo - Ocorrendo vacncia definitiva de qualquer dos cargos de
membro do Conselho, um novo membro ser eleito, quando da primeira Assemblia Geral
da companhia, para complementar o mandato.
Pargrafo terceiro - Sempre que a eleio dos conselheiros tiver sido realizada pelo
processo de voto mltiplo, a destituio de qualquer membro do Conselho importar
destituio dos demais, devendo a Assemblia Geral proceder nova eleio.
Art. 25 - No caso de vacncia de cargo de diretoria, em decorrncia de destituio,
renncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou perda do mandato ou outras
hipteses previstas em lei, o Conselho dever reunir-se at 15 (quinze) dias contados do
evento e promover a eleio do substituto para completar o mandato do substitudo.
Pargrafo nico - A renncia ao cargo feita mediante comunicao escrita ao
Conselho, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante companhia, prevalecendo
diante de terceiros, aps o arquivamento do documento de renncia no registro do
comrcio e publicao, que podero ser promovidos pelo renunciante.

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

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Comunicao entre o
Conselho de
Administrao e a Diretoria

Art. 26 - A fim de facilitar e ordenar a comunicao entre os membros do Conselho e

da diretoria, as dvidas e solicitaes de informaes dos membros do Conselho devero
ser enviadas ao diretor-presidente da companhia.

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Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

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Comits Especializados

Art. 27 - O Conselho, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits
ou grupos de trabalho com objetivos definidos, tais como os de auditoria, remunerao,
finanas e governana, dentre outros. Os comits devero adotar regimentos prprios
aprovados pelo Conselho.
Art. 28 - Com exceo dos membros do Comit de Auditoria, que devero ser
necessariamente do Conselho, de preferncia independentes, os comits podero ser
tambm compostos por membros do Conselho ou por terceiros, cabendo a coordenao
ao conselheiro independente.
Pargrafo nico - Das reunies podem participar como convidados, portanto, sem
direito de voto, administradores, funcionrios, especialistas ou outros, cuja contribuio
seja til ao desempenho dos trabalhos.
Art. 29 - Os comits devero estudar os assuntos de sua competncia e preparar as
propostas ao Conselho. O material necessrio ao exame pelo Conselho dever ser
disponibilizado juntamente com a recomendao de voto, podendo o conselheiro solicitar
informaes adicionais, se julgar necessrio. Somente o Conselho poder tomar decises.
Art. 30 Os membros dos comits especializados sujeitam-se aos mesmos deveres
do conselheiro, nos termos definidos no art. 7 deste Regimento.

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

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12.1. Comit de Auditoria

Art. 31 - Caber ao Conselho, nos termos definidos no Estatuto Social, instituir um
Comit de Auditoria para, dentre outras funes:
(i) analisar as demonstraes financeiras;
(ii) promover a superviso e a responsabilizao da rea financeira;
(iii) zelar para que a diretoria desenvolva controles internos confiveis;
(iv) zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que
os auditores independentes avaliem, por meio de sua prpria reviso, as
prticas da diretoria e da auditoria interna;
(v) estabelecer com a auditoria independente o plano de trabalho e o acordo de
honorrios;
(vi) recomendar ao Conselho de Administrao a contratao, remunerao e
substituio da auditoria independente.

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Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

Art. 32 - O Conselho dever aprovar o Regimento Interno do Comit de Auditoria, que

disciplinar as regras do seu funcionamento, assim como suas especficas responsabilidades e
atribuies.
Art. 33 - O Comit de Auditoria ser composto por, no mnimo, 03 (trs) membros do
Conselho, preferencialmente independentes, todos com conhecimento bsico de finanas e
contabilidade, sendo, pelo menos, 01 (um) membro com maior experincia na rea contbil,
de auditoria e gesto financeira.
Pargrafo nico - O conselheiro que acumular funes executivas no poder participar
do Comit de Auditoria.
Art. 34 - O Comit de Auditoria dispor de oramento prprio, que lhe assegure
funcionamento adequado, aprovado pela Assemblia Geral por proposta do Conselho.
Pargrafo nico - Para o exerccio de suas funes, o Comit de Auditoria poder solicitar
a contratao de profissionais externos.

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

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Interao com o
Conselho Fiscal

Art. 35 - O Conselho reunir-se- periodicamente com o Conselho Fiscal, se e quando

em funcionamento, para tratar de assuntos de interesse comum.
Art. 36 - O presidente do Conselho fornecer os esclarecimentos e informaes
solicitados pelo Conselho Fiscal, relativos sua funo fiscalizadora.

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Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

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Oramento do Conselho

Art. 37 - O Conselho da companhia ter, includo no oramento da companhia,

oramento anual prprio, aprovado pelos acionistas reunidos em Assemblia Geral.
Art. 38 - O oramento anual do Conselho dever compreender as despesas referentes
a consultas a profissionais externos para a obteno de subsdios especializados em
matrias de relevncia para a companhia, bem como as necessrias para o
comparecimento de conselheiros s reunies da companhia.

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

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Disposies Gerais

Art. 39 - As omisses deste Regimento Interno, dvidas de interpretao e eventuais

alteraes de seus dispositivos sero decididas em reunio do Conselho, na forma prevista
no Estatuto e neste Regimento.
Art. 40 - Este Regimento Interno entra em vigor na data da sua aprovao pelo
Conselho e ser arquivado na sede da companhia.

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Cadernos de Governana Corporativa

IBGC

CPFL Energia

A cada dia, mais e mais empresas brasileiras buscam a parceria com o

mercado de capitais para apoiar seus planos de negcios. Na CPFL Energia,
acreditamos que a construo de um mercado de capitais avanado e
competitivo passa pela consolidao de uma cultura empresarial fundamentada
nos princpios de excelncia da gesto, tica nas decises, e transparncia nas
aes, que assegurem a construo de relaes de credibilidade.
Nesta direo, os profissionais do mercado tm o papel fundamental de
compartilhar seus conhecimentos, estimulando um ambiente de aprendizagem
permanente e o desenvolvimento contnuo das melhores prticas de
Governana Corporativa.
O Regimento Interno para o Conselho de Administrao se insere nesse
contexto, pois rene experincias de sucesso e reafirma o compromisso do
Instituto e dos seus associados em contribuir voluntariamente para a
disseminao das melhores prticas de Governana, atravs de um material de
alta qualidade que ser uma importante e permanente fonte de consulta para
empresas, acionistas, conselheiros e investidores.

Modelo de Regimento Interno de Conselho de Administrao

Escritrio de Advocacia
Sergio Bermudes

O Escritrio de Advocacia Sergio Bermudes tem se destacado, desde sua

fundao, em dezembro de 1969, pela reconhecida qualidade dos servios
prestados a seus clientes, nos mais variados campos do Direito. Sua atuao eficaz,
tanto na rea do contencioso quanto na advocacia consultiva, estende-se pelas reas
de direito civil, comercial, societrio, falimentar, da recuperao e reestruturao de
empresas, administrativo, concorrencial, bancrio, securitrio, imobilirio, do
consumidor, de famlia e sucesses e do meio-ambiente.
A preocupao do Escritrio com o direito empresarial e, especificamente, o
direito societrio, decorre de sua vasta experincia na busca de solues de conflitos
sociais, seja em juzo, em arbitragens e mesmo na mediao desses litgios que
envolvem scios, companhia e suas administraes.
Diante desse quadro, e como o escritrio faz questo de manter-se atualizado
com as matrias jurdicas relativas s necessidades empresariais, no poderia deixar
de acompanhar de perto a evoluo das melhoras prticas de governana
corporativa. E isto concretamente, na medida em que as recomenda a seus clientes.
Nosso apoio ao Modelo de Regimento Interno do Conselho de Administrao,
em boa hora editado pelo IBGC, , portanto, conseqncia lgica de nossa viso
institucional. Espera-se que seja til para as sociedades annimas disciplinarem o
funcionamento de seu Conselho de Administrao de acordo com as conquistas da
governana corporativa.

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O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da

governana corporativa no Brasil e o
principal fomentador das prticas e
discusses sobre o tema no Pas,
tendo alcanado reconhecimento
nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995,
o IBGC - sociedade civil de mbito
nacional, sem fins lucrativos - tem o
propsito de "ser referncia em
governana corporativa, contribuindo
para o desempenho sustentvel das
organizaes e influenciando os
agentes de nossa sociedade no sentido
de maior transparncia, justia e
responsabilidade."

Modelo de
Regimento Interno de
Conselho de
Administrao
Cadernos de Governana Corporativa

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