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1.

Introduo
O movimento de globalizao pode ser percebido nos mais diversos mbitos da vida no planeta
Terra. Essa forte e influente tendncia incide directamente na economia. Junto ao crescente
desenvolvimento tecnolgico, aos movimentos de Governana Corporativa e alta
competitividade presente no mundo dos negcios, as actividades produtivas esto cada vez mais
concentradas em pequenos grupos econmicos, para se propiciar a melhor maneira de
aperfeioar a produo, com reduo dos gastos e aumento dos lucros, para que assim, as
empresas possam melhor se adaptar ao competitivo mercado e nele sobreviverem.
Dentro desta perspectiva traada que surge as figuras jurdicas da transformao, incorporao,
fuso ou ciso no mbito da reorganizao societria com o escopo principal de obter maiores
vantagens econmicas, e at fiscais. No decorrer da vida de uma sociedade, ela pode sofrer
inmeras mudanas na sua estrutura, mudanas estas que podem lhe alterar a disciplina legal
(transformao) ou mesmo dissolv-la (fuso, incorporao e ciso). Tais operaes no so
peculiares apenas s sociedades annimas, podendo envolver qualquer tipo de sociedade.
1.1.

Objectivo Geral

O principal intento desta dissertao de trazer ribalta de uma forma tcnica/gerais assuntos
inerentes s vicissitudes das sociedades comerciais.
1.2.

Objectivos especficos

Conceituar vicissitudes das sociedades comerciais;


Apresentar, conceituar e caracterizar as quatro vicissitudes;
Descrever as obrigaes fiscais nas vicissitudes.
Metodologia
Para a realizao deste trabalho, basear-nos-emos em doutrinas comerciais e uso da internet.

2. Vicissitudes das Sociedades


2.1.
Conceito
Vicissitudes das Sociedades so as modificaes na estrutura, no tipo ou composio de uma
sociedade empresria, e podem ser de quatro maneiras: a transformao, a incorporao, a fuso
e a ciso.
2.1.1.

Objetivos da Reorganizao Societria

Com o objetivo de dar ao empresrio as condies necessrias para poder evoluir e adaptar seu
negcio a novas necessidades que surgem no mercado, que o Direito Comercial coloca
disposio esses quatro institutos para a reorganizao societria. Assim, as operaes podem
ocorrer pelas mais diversas razes, tais como: alienao ou aquisio de unidades de negcio, a
reorganizao de suas atividades, ganhos decorrentes de economia de escala, fuses econmicas
de grupos empresariais, planeamento tributrio ou sucessrio, expanso para absorver clientes,
incorporao de novas tecnologias e at como meio de reduo da concorrncia.
O planeamento tributrio tem por escopo a compensao das perdas de uma sociedade com os
lucros de outra do mesmo grupo, dentro dos limites admitidos em lei. Por exemplo, o Imposto
sobre a transmisso de Bens Imveis (ITBI) e de direitos a eles relativos no incide quando
decorre de incorporao ou de fuso de uma sociedade por outra ou com outra (CTN art. 36).
Ainda, no caso da ciso, tambm possvel a transferncia de bens imveis sem a incidncia do
ITBI.
Tambm comum realizar-se operao societria com o objetivo de viabilizar alienao de
controlo da sociedade (por exemplo: o adquirente aporta capital na companhia que, em seguida,
cindida, com a verso do patrimnio correspondente aos recursos aportados em favor de
sociedade do vendedor). Em outros casos, essas operaes podem ainda objetivar a ampliao
do poder de um grupo de empresas no mercado.

3. Da transformao

A transformao o ato por meio do qual a sociedade passa de um tipo para outro,
independentemente de dissoluo e liquidao. Essa operao transforma as caractersticas
societrias, mas no extingue sua individualidade, porque permanece ntegros a pessoa jurdica,
o quadro dos scios, o patrimnio, e inclusive, os crditos e dbitos da sociedade, s que
submetida ao novo regime adotado. Podem transforma-se todas as sociedades de natureza civil,
com ou sem fins lucrativos, desde que o contrato assim o preveja ou pelo menos, no o impea.
O ato obedecer aos preceitos reguladores da constituio e inscrio caractersticas do tipo em
que vai transformar-se e em regra, para transformar uma sociedade necessrio o consentimento
unnime de todos os scios. Essa unanimidade requisitada para a alterao das bases essenciais
do contrato advm dos direitos individuais dos scios, intangveis e imutveis, e que, por isso,
no podem ser derrogados por deciso majoritria, a no ser que os scios tenham manifestado
previamente sua concordncia, fazendo prover a hiptese de transformao do tipo societrio no
ato constitutivo da sociedade (art. 1.114, CC).[4] Isso significa que os scios anteciparam a
possibilidade de uma transformao societria, e a ela deram sua prvia anuncia. Assim, o scio
dissidente da transformao, tem o direito de retirar-se da sociedade [5], aplicando-se no silencio
do contrato social, o disposto no art. 1.031, que exige a liquidao de sua quota, de acordo com a
situao patrimonial da sociedade, verificada em balano especialmente levantado