UNIDAD 3: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto (Doctrina): Es aquella en la que dos o ms personas (mximo 50), contrayendo

responsabilidad limitada al capital que suscriben, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a
la produccin o intercambio de bs o ss y participar de los beneficios y soportar las prdidas.
Naturaleza: Las SRL poseen un carcter mixto entre las SA y las sociedades Colectivas
Caracterizacin:
1. Divisin del capital en cuotas sociales
2. Limitacin de la responsabilidad: (Art 146) Los socios limitan su responsabilidad a la
integracin de las cuota que suscriban o adquieran. No es absoluta, (Art 150) los socios
garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes que no
realizaron los otros socios
3. Nmero de socios no deben exceder de 50
4. La Administracin y Representacin estn a cargo de una gerencia desempeada por una o
ms personas, sean socios o terceros, por tiempo determinado o no
5. Se regula un procedimiento especial para la transferencia de cuotas
6. Existe libertad para deliberar y tomar acuerdos sociales, slo en el caso de que el capital
alcance cierto importe fijado por el Art 299 inc 2, se tiene la obligacin de hacerlo por
asamblea.
7. El control puede ser directo de los socios o indirecto de carcter optativo. Este ltimo ser
obligatorio mediante sindicatura cuando el capital alcance los $10 millones.
Constitucin: Las SRL se constituyen y modifican por instrumento pblico o privada. El capital
social debe ser ntegramente suscripto en el acto de constitucin, y la integracin del mismo
difiere segn se trate de aportes en dinero o en especie.
1. Aportes dinerarios: Deben integrarse en un 25% como mnimo y completarse en un plazo
mximo de 2 aos. Su exigibilidad habr de computarse desde la inscripcin de la sociedad,
en caso de no existir plazo determinado y cierto en el contrato social. Su cumplimiento se
acredita al tiempo de ordenarse la inscripcin en el RP con el comprobante de un deposito en
un banco oficial
2. Aportes en especie: Deben integrarse en su totalidad y su valor se justificara indicndose los
antecedentes justificativos de la valuacin. La valuacin puede ser segn las alternativas del
Art 51. Si la misma es realizada por pericia judicial, cesa la responsabilidad impuesta por el
Art 150
Garanta: Cuando existan aportes de capital no integrados o se hayan sobrevaluado aportes en
especie, y sin que medie valuacin judicial, (Art 150) Los socios respondern ilimitada y
solidariamente por la parte del capital faltante o por la sobrevaluacin.
Nombre: La denominacin social puede
a. Objetiva: derivada del objeto social o de la que le atribuyen los socios, un nombre fantasa
b. Subjetiva: la cual incluir el nombre de uno o ms socios.
En cualquier caso, (Art 147) debe contener la indicacin Sociedad de Responsabilidad Limitada,
su abreviatura o sigla SRL. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por
los actos que celebre en esas condiciones.
Socios Importancia del alcance de su responsabilidad: Al no existir un capital mximo, se
fija un lmite subjetivo cuantitativo mximo de 50 socios. En caso de exceso, se obliga a la
sociedad a someterse a la normativa de la Seccin IV del Capitulo I.
En uno de los requisitos tipificantes, se encuentra la responsabilidad de los sodios, la que se
limita a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran. Lo que implica que un socio no
puede intervenir ni ser demandado en una accin promovida por un acreedor de la sociedad, del
mismo modo, la quiebra de la sociedad no importa la quiebra de sus integrantes. Esto es as
porque los socios son titulares de un patrimonio perteneciente a un sujeto de derecho
perfectamente autnomo y no de los individuos asociados.
Cuotas sociales:
1. (Requisito tipificante) Divisin del capital social en cuotas de igual valor

2.

No se representan en ttulos valores sino que su titularidad se acredita con las constancias
del contrato constitutivo, o convenios posteriores de cesin, inscriptos en el RP.
3. Expresan la medida de la participacin del socio. Es decir, la titularidad confiere derechos y
obligaciones de ndole societaria, por lo que su acreditacin es requisito esencial para su
ejercicio.
4. (Art 151) Cuotas suplementarias la ley las permite siempre y cuando tal emisin estuviere
autorizada en el contrato social. No forman parte del capital social, aun cuando su
integracin opera como aumento del mismo, por ello, su emisin no est sujeta a las
mayoras requeridas por el contrato social para modificar el acto constitutivo. Son exigibles
solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que
representen ms de la mitad del capital social. Los socios debern integrarlas una vez que la
decisin social haya sido publicada e inscripta. Dicha integracin debe ser proporcional al
nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas
efectivas. Figurarn en el balance a partir de la inscripcin.
5. Los acreedores del socio tienen derecho de ejecutar las cuotas sociales de que ste es titular.
(Art 153) En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que
disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de 15 das de anticipacin a
la fecha del remate. Si en dicho plazo el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un
acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Sin embargo, el juez no la
trasferir si dentro de los diez 10 das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios
ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe. Se trata de evitar
el ingreso de terceros y mantener el elenco de los socios
Transferencia de cuotas:
1. (Art 153) Principio General: Las cuotas son libremente trasmisibles, salvo disposicin
contractual en contrario. Sin embargo, la clusula restrictiva solo puede limitarla pero nunca
prohibirla, dado que la transmisibilidad es un rasgo tipificante.
2. No constituye un contrato de compraventa sino una cesin de derechos que ellas confieren.
3. Acto formal que requiere de escritura pblica o privada, sta ltima con autenticacin de las
firmas por escribano pblico u otro funcionario competente.
4. No implica reforma del contrato social. No suponiendo la modificacin del elenco de los
socios la necesaria reforma del acto constitutivo.
5. (Art 152) Oponibilidad frente a la sociedad desde que el cedente o adquirente entregue a la
gerencia un ejemplar o copia del ttulo de cesin o transferencia, a partir de all, el
adquirente puede ejercer con plenitud sus derechos
6. (Art 152) Oponibilidad frente a terceros desde su inscripcin en el RP.
7. No comprende la transmisin de la calidad de gerente, esta no es inherente a la participacin
social adquirida. Por ms que el contrato constitutivo disponga que todos los socios revisten
dicho carcter, esta previsin se refiere exclusivamente a los socios fundadores.
8. La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio incorporado por
transmisin de cuota mediante el ttulo de cesin realizado conforme el 2 prrafo del Art
152. Se dar la justa causa cuando se incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones,
en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, o quiebra. Este derecho debe ejercerse
dentro de los 90 das de conocido el hecho justificativo.
9. Son licitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o
que confieran un derecho de preferencia a los socios o la misma sociedad, en este ltimo
caso si la misma adquiere con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
10. Para las clausulas sean vlidas, el contrato social debe establecer los procedimiento a que
debe sujetarse para que exista la conformidad o el ejercicio de opcin de compra.
11. Procedimiento de transmisin:
a. El socio que desea ceder sus cuotas, solo debe comunicar a la gerencia su intencin
b. La sociedad tiene 30 das para notificar la decisin al socio desde que ste comunico el
nombre del interesado y el precio. Pasado el plazo, se tiene por acordada la conformidad
y por no ejercida la preferencia
c. (Art 154) Si al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad
contradicen el precio de las cuotas, estos debern expresar el que consideran ajustado a
la realidad. La determinacin del precio resulta de una pericia judicial. Los impugnantes
no estn obligados a pagar un precio mayor que el de la cesin propuesta, ni el cedente
a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin.

d.

La oposicin a la personalidad del cesionario deber ser fundada en razones de inters

social. Denegada la conformidad, el cedente podr recurrir a un juez quien autorizara la
cesin si no existe justa causa de oposicin.

Administracin La Gerencia: El rgano de Administracin y Representacin es el gerente.

Este constituye un requisito tipificante.
(Art 157) La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes,
socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente. Podr elegirse suplentes para casos de vacancia.
(Art 60) La designacin y cesacin de los gerentes debe inscribirse en el RP. Tambin debe
publicarse.
La gerencia puede ser:
1. Individual
2. Plural: Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente
compete en la administracin o imponer la administracin conjunta o colegiada. En caso de
silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administracin y
representacin.
a. Indistinta
b. Conjunta
c. Colegiada
En cuanto a los derechos y prohibiciones e incompatibilidades, al igual que los directores en las
SA, los gerentes no pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir
con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.
Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la
gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecida en el contrato. Si la gerencia
fuera indistinta o conjunta, y varios de los gerentes participaron en los mismos hechos
generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la
reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal.
En el caso de gerencia colegiada resulta de aplicacin a los gerentes las disposiciones relativas a
la responsabilidad de los directores.
En cuanto a la remocin de los gerentes, rige el principio de libre revocabilidad, pudiendo ser
removidos por cualquiera de los socios, intentando la accin judicial que corresponde. La
excepcin al principio surge cuando la designacin del gerente ha sido condicin de la
constitucin de la sociedad, segn expresa constancia del contrato constitutivo. En este caso el
gerente conserva su cargo hasta la sentencia judicial que lo remueva, salvo intervencin judicial
fundada en graves incumplimientos.
Justas causas de exclusin:
1. No distribucin de utilidades correspondientes a varios ejercicios o falta de convocatorio a los
socios para considerar los balances anuales y aprobacin de la gestin
2. Conducta desleal, actuando en competencia con la sociedad administrada
3. Acumulacin de falta leves o menores
4. Obtencin de beneficios indebidos
Fiscalizacin: Si no existe estipulacin en contrario en el contrato constitutivo, la fiscalizacin
interna se encuentra a cargo de cualquiera de los socios, quienes pueden examinar los libros y
papeles sociales y recabar de los administradores informes que crean necesarios.
(Art 158) Los socios pueden establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de
vigilancia, que se regir por las disposiciones del contrato, pero tal rgimen de control interno
ser obligatorio cuando el capital social alcance el importe fijado por el Art 299 inc 2.
De acuerdo con lo dispuesto, cuando la organizacin de una sindicatura o consejo de vigilancia
es obligatoria, los socios pierden el derecho de control individual, sin embargo, el Art 55 permite
el pacto en contrario, por lo tanto, es admisible en la misma sociedad dos regmenes distintos de
fiscalizacin. Uno a cargo de cada uno de los integrantes (Consejo de vigilancia) y otro a cargo
de un rgano permanente de fiscalizacin.
Si bien expresa directiva legal, (Art 158) Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria
se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad annima. Las atribuciones y deberes de
stos rganos no podrn ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es
obligatoria.

rgano de Gobierno: Las SRL son el nico tipo social en el cual se permite que las decisiones
sociales no provengan exclusivamente de reuniones o asambleas de socios.
(Art 159) Como principio general, el contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar
acuerdos sociales.
De manera tal que las formas de adoptar acuerdo sociales en las SRL son las siguientes:
1. Sistema de consulta o voto por correspondencia: El gerente debe requerir a los socios el
sentido de su voto en las cuestiones que puedan resolverse de tal manera. La decisin social
ser vlida siempre y cuando rena la mayora prevista en el Art 160.
2. Declaracin escrita en la que los socios expresan el sentido de su voto
Estas dos maneras, rigen en ausencia de toda reglamentacin del rgano de gobierno en el acto
constitutivo.
3. Reunin efectiva de socios o asambleas: Obligatorias en las sociedades cuyo capital alcance
el importe fijado por el artculo 299, inciso 2. Los socios sern convocados citacin notificada
personalmente o por otro medio fehaciente, una vez reunidos en asamblea resolvern sobre
los estados contables de ejercicio, para cuya consideracin sern convocados dentro de los 4
meses de su cierre. Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la SA.
Mayoras: (Art 160) El contrato social establecer las reglas aplicables a las resoluciones que
tengan por objeto su modificacin, pero la mayora debe representar como mnimo ms de la
mitad del capital social. A falta de regulacin contractual se requiere el voto de las 3/4 partes del
capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar, adems, el voto de otro.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la
revocacin de gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea
o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora superior. En estos caso, el
rgimen de mayora es distinto, no se requiere mayora absoluta sino simplemente del capital
presente.
(Art 161) En todos los casos, cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de
orden personal previstas para los accionistas de la SA en el artculo 248, conforme al cual, stos
deben abstenerse de votar en las operaciones sociales que por cuenta propia o ajena tuviera un
inters contrario al de la sociedad.
Derecho de receso: (Art 160) Derecho que se otorga a los socios disconformes con la
respectiva decisin, cuando se hubiera resuelto la transformacin, fusin, escisin, prrroga,
reconduccin, transferencia de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo
acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, conforme a
lo dispuesto por el Art 245.
La norma solo se refiere a los socios que votaron en contra y no a los ausentes, a quienes se les
niega el ejercicio del derecho de receso.