LOS COMERCIANTES

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Isabel Rivas

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COMERCIANTES SOCIALES

Son comerciantes sociales, las sociedades organizadas bajo la forma mercantil, con
calidad de comerciantes, cualquiera que sea su objeto y, quienes ejercen en nombre
propio y con fines de lucro, cualesquiera actividad que se refiera a la industria dirigida
a la produccin o transformacin de bienes y a la prestacin de servicios, la banca,
seguros y finanzas.
Las sociedades organizadas bajo forma mercantil tienen la calidad de
comerciantes, cualquiera que sea su objeto.

LAS SOCIEDADES
La Sociedad, en sentido tcnico jurdico, es el ente creado por un acto voluntario colectivo
de los interesados, en aras de un inters comn y con el propsito de obtener ganancias o un fin
lucrativo.
Los socios se comprometen a poner un patrimonio en comn integrado por dinero, bienes
o industria, con la intencin de participar en las ganancias. Por tanto, son caractersticas
fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio comn y la
participacin de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociacin en que sta no
persigue fines lucrativos sino de orden moral o econmico-social que no se reducen a la mera
obtencin y distribucin de ganancias.
En este caso se denomina sociedad a la agrupacin de personas para la realizacin de
actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios o
accionistas.
De acuerdo al artculo 18 del Cdigo de Comercio, se dividen en:
Sociedades de personas:
I.- Las sociedades en nombre colectivo o Sociedades Colectivas.
II.- Las sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias simples.
III.- Las sociedades de responsabilidad limitada.
Sociedades de capital:
I.- Las sociedades annimas.
II.- Las sociedades en comandita por acciones o sociedades comanditarias
por acciones.

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Estas sociedades se constituyen a travs de una "Escritura Pblica de Constitucin", la cual deber ser
registrada a travs de un notario. La entidad resultante es considerada distinta de los socios que la
integran. Ambas clases pueden ser de Capital Variable.

Incluir en este estudio el Rgimen de Capital Variable de las sociedades, la Reserva Legal , las
Sociedades Cooperativas, las Sociedades Nulas e Irregulares y la Disolucin y liquidacin de
Sociedades; As como tambin a las Sociedades de Economa Mixta, no menos importantes en la
economa de Nuestro pas.

SOCIEDAD DE PERSONAS
Son aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en
la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio, solidaria e
ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los
socios de administrar la sociedad. Entre este tipo de sociedades se
encuentra la sociedad colectiva y la comandita simple.
Los dueos de una sociedad de personas son responsables personalmente de todas las deudas
de un negocio. Desde el punto de vista contable, una sociedad es considerada como una entidad
de negocios separada de los asuntos personales de sus propietarios. Los activos de una sociedad
no pertenecen al negocio, pertenecen a todos los socios. Las sociedades de personas, se utilizan
tambin para muchos negocios pequeos especialmente aquellos de propiedad familiar.
Caractersticas de la Sociedad (Articulo 44 del Cdigo de Comercio)

En las sociedades de personas, la calidad personal de los socios es la condicin esencial

para asociarse, por la responsabilidad que sta implica.

Su capital se integra por cuotas o participaciones de capital, que pueden ser desiguales.

En las escrituras sociales de estas sociedades, los socios debern declarar las
participaciones sociales que tengan en otras sociedades, puntualizando la naturaleza de
tales sociedades, el valor de su participacin, los derechos de administracin y vigilancia
que les competan y la clase de responsabilidad que hayan contrado. Este requisito obliga
tanto a los constituyentes originales de la sociedad, como a todos aquellos que ingresen
posteriormente, sea en virtud del traspaso de algn derecho social, sea por haber

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realizado una nueva aportacin o por cualquier otro motivo; la inobservancia de este
requisito, sujeta al omisor a responder por los daos y perjuicios que cause.

Los miembros que integran las sociedades de personas responden de las obligaciones
sociales: ilimitada y solidariamente entre ellos y la sociedad, si esta es de nombre
colectivo; y por el monto de sus respectivos aportes, si la sociedad es de responsabilidad
limitada.

La sociedad colectiva se constituir siempre bajo razn social la cual se formar con el
nombre de uno o ms socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le aadirn las
palabras "y compaa", u otras equivalentes, por ejemplo: "y hermanos".

Esta se clasifica en tres:

-

Las Sociedades en Nombre Colectivo o Sociedades Colectivas.

Las Sociedades en Comandita Simple o Sociedades Comanditarias Simples.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO (SOCIEDAD COLECTIVA)

Esta Sociedad surge en la edad media como consecuencia de la comunidad
patrimonial de los herederos de un comerciante, que continua explotando la
negociacin del autor de la herencia. Este es el tipo social ms antiguo y se origino
en las ciudades italianas aunque existen autores que la consideran posterior al de
comandita y otros le atribuyen origen francs.
La Sociedad en Nombre Colectivo es aquella que existe bajo razn social y
en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales.
En la Sociedad en Nombre Colectivo se admiten las aportaciones de industria, lo cual hace
posible la existencia de este tipo de sociedades con un mnimo de dos socios: uno capitalista y
otro industrial.
Las obligaciones de los socios pueden ser de dos clases:
1) Obligarse a aportar capital social ( Socio capitalista)
2) Poner su actividad al servicio de la propia empresa ( Socio Industrial)

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Socio Colectivo o Capitalista

Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. Gestionan y administran la
sociedad.
Socio Industrial
Las aportaciones del Socio Industrial estn representadas en unas
prestaciones fsicas e intelectuales como son su actividad personal, su conocimiento
tecnolgico o cientfico aportado en la empresa, sus conocimientos y aportes a secretos
industriales o comerciales, su asistencia tcnica y en general, ciertas obligaciones que se
comprometen a cumplir a favor de la sociedad mercantil.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COLECTIVOS O CAPITALISTAS:

a) SUBSIDIARIA: No puede exigrsele el pago de las deudas sociales sino despus de haber
intentado intilmente, obtenerlo de la sociedad.
b) SOLIDARIA: Una vez hecha la excusin de los bienes de los socios el acreedor puede
exigir de cualquiera de los socios el importe integro del salgo a cargo de la sociedad, sin
que la deuda se divida entre todos los obligados a su pago.
c) RESPONSABILIDAD ILIMITADA: Puede exigirse a cualquiera de ellos la totalidad de la
deuda, responden con todos sus bienes.
Lo esencial de la solidaridad es la no divisin de la deuda entre los diversos deudores y no
dejara de existir la solidaridad si se sujetara la obligacin de uno de ellos a una condicin.
(Artculo 74 y 75 Cdigo de Comercio)

RESPONSABILIDAD DEL SOCIO INDUSTRIAL (Artculo 87 en relacin con el Art. 38 ambos

del Cdigo de Comercio):
Como contraprestacin a su aporte industrial, el Socio Industrial
adquiere un derecho restringido, pues participa en las utilidades
sociales, tal como se fij en los estatutos o contrato social, pero no tiene
derechos como el voto en una Asamblea de Socios, pues slo tiene
derecho a voz.
Se puede resumir en tres puntos, los derechos del Socio Industrial as:

Asistir a las reuniones de la Asamblea de Socios con voz pero sin

voto.

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Participar en las utilidades sociales en la proporcin que se haya estipulado en el contrato

social y a falta de estipulacin, una participacin equivalente a la del mayor aporte de
capital.

Podr administrar la sociedad y en caso de retiro o de liquidacin de la misma, participar

en la distribucin de las utilidades, reservas y valorizaciones patrimoniales, producidas
durante el tiempo en que estuvo asociado. Estn excluidos de participar en las
prdidas sociales.

RAZON SOCIAL (Artculos 73, 74, 75, 76,77 del Cdigo de Comercio):
Se caracteriza por estar formada por el nombre de uno o varios socios. La
ley no exige que en el figure el nombre o apellido de todos los socios, basta un
nombre, pero si existen ms y no aparecen configurados en el nombre de la
sociedad, se debe aadir la palabra y compaa o cualquier otra equivalente, la
cual va a depender de la creacin de la sociedad.
Aunque uno de los socios deje de formar parte de la sociedad, por su fallecimiento o retiro
voluntario, si su nombre figura en la razn social, puede conservarse sta aadiendo la palabra
sucesores
Ejemplo:
Los seores Carlos Mota, Pedro Antonio Olivares y Francisco Coronado, deciden asociarse
para crear una sociedad, cada uno aporta $ 5,000.00, para constituir el Capital Social de la
sociedad; y estn buscando el nombre para ella, tienen las siguientes opciones de acuerdo
a lo que establece el Art. 73 del Cdigo de Comercio:
-

Mota, Olivares y Coronado;

Mota y Cia.;

Olivares, Mota y Cia.;

Olivares y Asociados; entre otros

ADMINISTRACION (Artculos 78 al 87 del Cdigo de Comercio):

Todos los socios concurren en la administracin siempre que no se haga designacin de
administrador. Puede encomendarse a todos los socios, a uno de ellos o a un tercero extrao a la
sociedad.

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ORGANOS DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO:

Como toda persona jurdica necesita de personas fsicas para la realizacin de actos jurdicos.
La Junta General de socios es la mxima autoridad y le corresponde:
a) Autorizar la cesin de partes sociales o la admisin de nuevos socios.
b) Modificar la Escritura Social
c) Consentir que un socio se dedique a negocios similares a la sociedad
d) Nombrar y remover a los administradores
e) Facultar a los administradores a efecto de que enajenen los bienes inmuebles sociales
Art. 81 Cdigo de Comercio.
f)

Aprobar la delegacin del cargo de administrador. Art.79 Cdigo de Comercio

g) Exigir rendicin de cuentas. Art. 86 Cdigo de Comercio

h) Fijar la cantidad que han de recibir peridicamente los socios industriales y el
administrador.
i)

Nombrar liquidadores de la sociedad.

j)

Decidir sobre el proyecto de particin.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE O CAMANDITARIA

SIMPLE.
La opinin dominante considera que la Comandita surgi de un contrato medieval llamado
COMMENDA, en virtud del cual una de las partes

COMMENDATOS, entrega dinero u otros

bienes a la otra parte TRACTOR COMMENDATARIUS, para que lo empleara

en negocios

mercantiles y repartiese las utilidades que de ellos se obtuvieran. Cuando el commendatarios

destinaba a los negocios que emprenda bienes propios llegaba a formarse una masa patrimonial
afecta a los negocios de la COMMENDA y as llego a crearse una sociedad con existencia propia,
frente a terceros.

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Algunos autores consideran que la comandita ha surgido histricamente

de la colectiva por la limitacin de la responsabilidad de algunos de los socios.
Otros consideran que la comandita es el resultado de la fusin de la estructura
social de la colectiva con el principio de la responsabilidad limitada a la
aportacin, arraigado en la prctica por la difusin de toda una gama de
negocios de la cual la commenda en sentido estricto

no es sino el mas

caracterstico. Tuvo gran boga la Comandita en los primeros siglos de la edad

moderna ya que permita que intervinieran sus capitales productivamente y
obtuvieran provecho de las actividades mercantiles quienes no podan
directamente aparecer en ellas por prohibrselo la ley o los perjuicios sociales.
La sociedad comanditaria es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la
coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y
participan en la gestin de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestin y
cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido.
Es la que se constituye bajo razn social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de una manera solidaria e ilimitada de las obligaciones sociales; y
de uno o varios socios comanditarios que estn obligados al pago de sus aportaciones. La
caracterstica de toda comandita es la existencia de dos clases de socios (Artculo 93 Cdigo de
Comercio):
a) COMANDITADOS: Estn en la misma situacin de los socios de una colectiva,
puede llamrseles socios colectivos.
b) COMANDITARIOS: Responden de las obligaciones sociales solo hasta una
cantidad previamente determinada.

RAZON SOCIAL (Artculo 94 Cdigo de Comercio):

Pueden figurar solo los nombres de los socios comanditados; la inclusin de un socio
comanditario as como la de un extrao lo sujeta a responsabilidad ilimitada por las obligaciones
sociales si han consentido que se utilice de tal forma su nombre. Siempre debe ir seguida de la
indicacin de ser SOCIEDAD EN COMANDITA o su abreviatura

(S. EN C.)

Ejemplo:

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Los seores Francisco Ipia, Isabel Coreas y Manuel de Jess Snchez, deciden
asociarse para crear una sociedad, cada uno aporta $ 15,000.00, para constituir el
Capital Social de la sociedad; y estn buscando el nombre para ella, tienen

las

siguientes opciones de acuerdo a lo que establece el Art. 94 del Cdigo de Comercio:

-

Ipia, Coreas y Snchez, S. en C.;

Ipia, Coreas y compaa, S. en C.;

Ipia y Asociados, Sociedad en Comandita; entre otros

Las obligaciones y derechos de los socios en trminos generales son los mismos que en
la sociedad colectiva, a excepcin que los comanditarios no pueden ser administradores. Las
atribuciones de la Junta de los socios son idnticas a los de la colectiva. (Artculo 100 Cdigo de
Comercio)
LA ADMINISTRACIN:
No pueden ser administradores los socios comanditarios tampoco pueden actuar como
apoderados de los administradores. Excepcionalmente puede administrar el socio comanditario en
caso de muerte o incapacidad del administrador, sin que exista quien lo sustituya en esta
administracin solo puede durar 30 das. Los socios comanditarios pueden pertenecer o ser parte
de la junta de socios y votar para la designacin de la administracin. Si los socios comanditarios
celebran algn negocio jurdico en representacin de la sociedad quedan obligados
solidariamente con ella por dicho negocio. (Artculos 95 al 99 Cdigo de Comercio)

SOCIEDAD DE REPONSABILIDAD LIMITADA

Puede considerarse como un producto tardo del la evolucin de la colectiva.
Surge en la edad media, pronto se introdujo una modificacin en su estructura y
algunos socios obtienen la limitacin de su responsabilidad por las deudas sociales.
Pero fue hasta la poca moderna que se acepto la posibilidad de que todos los socios respondan
solo hasta cierto lmite de las obligaciones de la sociedad.

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La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil en la

que el capital social est dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor
representadas por ttulos y en la que la responsabilidad de los socios se
circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.
Los ttulos no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas,
dado que existen obstculos legales a su transmisin. A pesar de la similitud entre
la sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada (capital dividido en
acciones o participaciones, responsabilidad de los accionistas/socios al capital
aportado) la mayor diferencia entre ambas figuras radica en la personalidad de los socios de la
Sociedad Limitada. Es decir, a pesar de que ambas figuras jurdicas se denominan sociedad
capitalistas (donde lo que importa es el capital aportado), la sociedad limitada se distingue de la
annima en que, adems de ser capitalista, da una importancia mayor a las personas que
componen el bloque de inversores, no importando tan slo el capital aportado.
Por ello, cuando un socio quiera desprenderse de sus participaciones, los dems socios
tendrn derecho preferente a adquirirlas, ya que, dado este carcter un poco ms personalista, la
sociedad limitada protege a los socios frente a entradas de nuevos socios no deseados.
Dos notas esenciales caracterizan a la sociedad limitada:
a) Que todos los socios responden de las obligaciones sociales solo de un modo limitado.
b)

Que el conjunto de derechos de cada socio constituye una parte social y no una accin.
RAZON SOCIAL:
La Sociedad de Responsabilidad Limitada puede actuar bajo Razn o Denominacin

Social, una u otra deben ir acompaadas de las palabra Limitada o su abreviatura Ltda., su
omisin creara responsabilidad solidaria e ilimitadamente entre los socios y de estos frente a
terceros (Artculo 101 Cdigo de Comercio).
La constitucin de las sociedades se har mediante escritura pblica
inscrita en el Registro de Comercio (Artculo 111 Cdigo de Comercio), con lo
cual adquiere su personalidad jurdica. En la escritura de constitucin se expresa
la identidad de los socios, las aportaciones realizadas y las participaciones
asignadas en pago, el modo en que se organiza la administracin y quienes sean
los administradores. En los estatutos se har constar al menos la denominacin
de la sociedad, el objeto, domicilio y capital social, la fecha de cierre del ejercicio

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social y el modo de organizar la administracin de la sociedad (Artculo 22 Cdigo de

Comercio).
Pueden aportarse bienes o derechos, pero no as el trabajo ni los servicios; las
aportaciones pueden ser dinerarias (en dinero) y no dinerarias (en bienes). Cabe pactar
prestaciones accesorias as como la transmisin de las participaciones sociales, que se har
constar en el libro de registro de socios. Dentro de esta sociedad adems de las obligaciones
generales se establecen aportaciones suplementarias, que consisten, en que los socios acuerdan
en la escritura social, que alguno o todos los socios realizarn determinadas prestaciones a favor
de la sociedad, obligaciones de contenido econmico de las que es acreedora la sociedad, por lo
que forman parte del patrimonio social pero no del capital social. Constituyen un capital de
reserva que se maneja libremente por la sociedad (Artculo 110 Cdigo de Comercio).

LA ADMINISTRACIN:
La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este
rgano directivo est formado por la Junta General y por los administradores.
La administracin de la sociedad se puede confiar a un administrador nico, a
varios administradores que acten de forma solidaria o en conjunto, o a un consejo de
administracin. En este ltimo caso, los estatutos o en su defecto la junta general fijar el nmero
mnimo y mximo de sus componentes y el rgimen de organizacin y funcionamiento, sistema
que debe comprender en todo caso las reglas de convocatoria y constitucin de este rgano, as
como el modo de deliberar y adoptar acuerdos. Hay normas especiales respecto de las siguientes
cuestiones: nombramiento de administradores, administradores suplentes, duracin y ejercicio del
cargo, representacin de la sociedad y mbito de la misma, separacin y responsabilidad de los
administradores. (Artculos 114 al 116 Cdigo de Comercio)
La junta general es el rgano de deliberacin y de decisin. Los asuntos que puede tratar
la Junta son reprobaciones de la gestin, la aprobacin de las cuentas anuales, el nombramiento y
destitucin de los administradores y la modificacin de los estatutos. Tiene las facultades que
regula el Articulo 117 del Cdigo de Comercio.

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SOCIEDADES DE CAPITAL
Son aquellas sociedades en las que lo que importa son los aportes
econmicos, las acciones y no las personas. Para este tipo de sociedades no importa
en manos de quien estn sus acciones.
En las sociedades de capitales, la calidad personal de los socios o accionistas
no influye de modo esencial en la voluntad de asociarse. Su capital se divide en
partes alcuotas, representadas por ttulos valores llamados acciones; los accionistas
limitaran su responsabilidad al valor de estas. (Artculos 126 y 127 Cdigo de Comercio)
Esta clase de sociedades, dividen sus aportaciones en ttulos valores llamados
ACCIONES, las cuales estudiaremos a continuacin:
Conceptos:
-

Una accin es una parte alcuota (es la que se obtiene de dividir algo en un cierto nmero
de partes iguales) del capital social. Representa la propiedad que una persona tiene de
una parte de esa sociedad. Normalmente, salvo excepciones, las acciones son
transmisibles libremente y otorgan derechos econmicos y polticos a su titular (accionista).

Las acciones son valores negociables de renta variable que representan la fraccin o parte
alcuota mediante la cual una persona fsica o jurdica participa en el capital social de una
sociedad annima o sociedad comercial por acciones. Dicha participacin se ve reflejada
en un valor que otorga a su tenedor la calidad de accionista y conlleva a un conjunto de
relaciones jurdicas entre ste y la sociedad.

Las acciones son ttulos de crdito nominativos, que representan una parte, en que se ha
dividido el importe del capital social de una sociedad mercantil capitalista.

De los conceptos anteriores se puede establecer que las acciones tienen la calidad de Ttulos
Valores y Ttulos de Crdito; se les denomina Ttulos Valores, por ser documentos necesarios
para legitimar el ejercicio del derecho literal y autnomo que en ellos se incorpora, pueden ser de
contenido crediticio, corporativo o de participacin y de tradicin o representativo de mercancas.
Se les denomina Ttulos de Crdito, por ser documentos privados que representan la creencia, fe,
o confianza que una persona tiene en otra para que haga o pague algo, son tambin llamados
ttulos valores.

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Las acciones pueden clasificarse, desde varios puntos de vista, sin embargo, nosotros
estudiaremos las reguladas por la legislacin salvadorea, en el Cdigo de Comercio, en los
Artculos 129 al 163, dentro del mismo cuerpo legal se determina que adems se pueden emitir
por las sociedades de capitales Otros Ttulos de Participacin (Artculos 207 al 219 Cdigo de
Comercio), lo que podemos observar en el siguiente grafico:

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ACCIONES
-

Por la Forma como se expiden:

a) Nominativas: son aquellas en las cuales, consta el nombre del socio o accionista;
significa que debern extenderse a favor de persona determinada y su transaccin
no se perfecciona por el endoso del documento sino que es necesaria su
inscripcin en el Registro respectivo.
b) Al Portador: son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio o accionista;
Permite una fcil y rpida circulacin de las acciones, pero su robo, prdida o
extravi es de graves consecuencias para el accionista ya que nunca puede
obtener la expedicin de un duplicado. (Articulo 153 al 158 Cdigo de Comercio)

Por los Derechos que otorga:

a) Ordinarias (Comunes): son las que confieren iguales derechos a sus propietarios,
ya sea en cuanto a las unidades o en cuanto al derecho de votar en las asambleas.
Permite una fcil y rpida circulacin de las acciones.
b) Privilegiadas (Preferidas): Estas son un tipo de acciones que confieren derechos
especiales a sus propietarios, especficamente en que tienen prioridad en el reparto
de dividendos sobre los accionistas comunes y en el caso de la liquidacin de la
sociedad. Normalmente, el dividendo que se les va a pagar se fija al momento de la
emisin, pudiendo ser una cantidad de dinero fija o un porcentaje fijo de las
utilidades, y si una sociedad no puede pagarlos en un determinado ao, entonces
se acumula para ser pagados cuando la sociedad tenga las utilidades suficientes. A
cambio de la condicin preferencial anterior, sus propietarios no poseen derecho de
voto en las Juntas de Accionistas, excepto cuando no se hayan repartido sus
dividendos. Adems, estas acciones a diferencia de las acciones comunes, pueden
contar con un plazo de vencimiento (Articulo 159 al 163 Cdigo de Comercio)

Por la Clase de Aportacin

a) En Numerario: son las que deben pagarse en dinero y en efectivo y las que
deben de exhibirse, pagarse o entregase cuando menos el 5 % de su valor en el
momento de constituirse la sociedad. (Articulo

192 literal II, Cdigo de

Comercio)

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Estas acciones por ser pagadas en dinero pueden clasificarse de la manera

siguiente:
Aportaciones Dinerarias en Efectivo: Es decir las aportaciones que los socios
hacen en la moneda de curso legal.
Aportaciones Dinerarias en Ttulos Valores o de Crdito: Es decir las
aportaciones que los socios hacen con ttulos de crdito o ttulos valores.
(Acciones, Bonos, Letras de Cambio, Pagares, etc.)

b) En Bienes: son las que se pagan con bienes distintos al dinero en efectivo. Ya
sean estos en bienes muebles

o bienes inmuebles. (Articulo

192 literal III,

Cdigo de Comercio)

Otros Ttulos de Participacin (Artculos 207 al 219 Cdigo de

Comercio): Son los emitidos y administrados por las Sociedad de Capitales,
representan unidades patrimoniales o de participacin.
Entre estos tenemos:

a) Bonos del Fundador: Para acreditar la participacin de los

accionistas, se expedirn ttulos especiales denominados bonos de fundador
sujetos a disposiciones siguientes:
-

La participacin concedida a los fundadores en las utilidades anules no exceder del 10%
ni podr abarcar un periodo de mas de 10 aos a partir de la constitucin de la sociedad.
Esta participacin no podr cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un
dividendo del 6% sobre el valor exhibido de sus acciones. (Articulo 210, Cdigo de
Comercio)

Los bonos de fundador no se computarn en el capital social, no autorizarn a sus

tenedores para participar en la disolucin de la sociedad, ni invertir en su administracin.
Solo confiere el derecho de percibir la participacin en las utilidades que el bono expresa y
por el tiempo que en el mismo se indique. (Articulo 211 Cdigo de Comercio)

Los bonos de fundador podrn ser normativos, al portador y debern contener: La

expresin bono de fundador con caracteres visibles La denominacin, domicilio, duracin,
capital de la sociedad y fecha de constitucin. El numero ordinal del bono y la indicacin
del nmero total de bonos La participacin que corresponda al bono en las utilidades y el

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tiempo durante el cual debe ser pagada. Las indicaciones que conforme a las leyes deban
contener las acciones por las que hace a la nacionalidad de cualquier adquisicin del bono.
La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a
los estatutos. (Articulo 212 Cdigo de Comercio)

b) Certificados de Goce: estas acciones no representan parte del capital social, sino que
nicamente dan derecho a sus poseedores y percibir utilidades y a votar en las asambleas.
(Articulo 217 literales IV y V, 218 y 219 Cdigo de Comercio)

c) Bonos de Trabajador: existen tambin las acciones llamadas de industria, estas no

representan inversin de capital por parte de los dueos de la sociedad, sino que la
sociedad las entrega a favor de ciertas personas que prestan su servicio a la empresa,
como una compensacin o gratificacin, y nicamente dan derecho a sus propietarios a
participar de las utilidades; mas no a recibir parte del capital en caso de que la sociedad se
disuelva. (Articulo 216 219 Cdigo de Comercio)

EJEMPLO DE ACCION NOMINATIVA:

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Estas clases de acciones y otros ttulos de participacin se dan en las Sociedades de Capital, las
cuales estudiaremos a continuacin.
Esta se clasifica en dos:
- Las sociedades annimas.
- Las sociedades en comandita por acciones.

SOCIEDAD ANONIMA
Surge con el descubrimiento y colonizacin de nuevas tierras para ello se organizo
diferentes compaas que no solamente perseguan finalidades econmicas sino tambin polticas
y es en esta donde se origina la sociedad annima.
Es la expresin jurdica por la que se encauza una actividad de ndole
econmica o empresarial y que se define por algunas singularidades en el rea de
las sociedades mercantiles. Como tal es un instrumento destinado a reunir capital.
Dicho capital (llamado capital social) estar dividido en acciones y se integrar por
los pagos o tributos de los socios o accionistas, quienes no respondern de un

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modo personal de las deudas de la sociedad.

Existe bajo Denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita
al pago de sus acciones. Implica Tres elementos:
a) Denominacin: La cual se forma libremente pero ser distinta de la de cualquier otra
sociedad, ira siempre acompaada de la palabra Sociedad Annima o su abreviatura
S. A. (Articulo 191 del Cdigo de Comercio)
b) La limitacin de responsabilidad de todos los socios.
c) La corporacin de los derechos

de los socios en documentos (Acciones), fcilmente

negociables.
Requisitos de Constitucin de acuerdo al Articulo 192 del Cdigo de Comercio:
I. Que el capital social no sea menor de dos mil dlares de los Estados Unidos de Amrica y que
est ntegramente suscrito.
II. Que se pague en dinero en efectivo, cuando menos, el cinco por ciento del valor de cada accin
pagadera en numerario.
III. Que se satisfaga ntegramente el valor de cada accin, cuando su pago haya de efectuarse en
todo o en parte, con bienes distintos del dinero.

El procedimiento para la constitucin puede ser por medio de una Fundacin

Simultnea y Fundacin Sucesiva o Pblica:

a) FUNDACION SIMULTNEA: Se crea en virtud de las declaraciones de
voluntad que simultneamente emiten quienes comparecen ante notario, lo que
representan en la escritura constitutiva; donde en un solo acto los socios
fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos
del pacto social y del estatuto y otorgan la escritura pblica de constitucin de la
nueva sociedad. (Articulo 193 y 195 Cdigo de Comercio)
b) FUNDACION SUCESIVA O PBLICA: Por la constitucin sucesiva de una sociedad se
entiende la venta de las acciones al pblico que conformar el capital social para los cuales los
fundadores deben de redactar y depositar en el Registro de Comercio un programa que deber
contener el proyecto de los Estatutos o los requisitos sealados para su constitucin, esta
Institucin del Estado se encarga de autorizar la venta al publico de acciones y a quienes quieran
adquirirlas; forman por duplicado las suscripciones las cuales se depositan en una institucin de

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crdito (Banco) para que lo entreguen a los representantes

una vez que haya quedado

legalmente constituida. (Articulo 193, 194, 197 y 198 Cdigo de Comercio)

Constitucin de la Sociedad Annima:
En la escritura de constitucin se consignarn: los datos de identidad de los otorgantes; la
voluntad de fundar la sociedad; el metlico (Dinero), los bienes o derechos que cada socio aporte
o se obligue a aportar, indicando el nmero de acciones atribuidas en pago; la cuanta de los
gastos de constitucin; los estatutos sociales; los datos de identidad de las personas que se
encarguen en un primer momento de la administracin y representacin de la sociedad.
Los estatutos sociales contendrn adems la denominacin de la sociedad, el objeto
social, la duracin de la sociedad, la fecha en que sus operaciones darn comienzo, el domicilio
social, el capital social, todo lo relativo a las acciones, la estructura del rgano al que se confa la
administracin de la sociedad y cuanto afecte a los administradores de la misma, el modo de
deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la sociedad, la fecha de cierre del
ejercicio social, las posibles restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, el rgimen de
las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, y los derechos especiales que, en su caso,
se reserven los fundadores o promotores de la sociedad. (Artculos 22 y 194 Cdigo de
Comercio)
Los rganos de La Sociedad Annima estn determinados de la forma siguiente:
Junta General de accionistas: Los accionistas, constituidos en junta
general, decidirn por mayora sobre los asuntos que les competen. Las juntas
generales podrn ser ordinarias o extraordinarias y debern convocarse por los
administradores de la sociedad conforme a una serie de condiciones. Hay
tambin requisitos establecidos para la vlida constitucin de la junta, se
requiere una determinada legitimacin para asistir a la junta, resultando
procedentes limitaciones de los derechos; todo accionista que tenga este derecho de asistencia
podr hacerse representar en ella; existen disposiciones especiales sobre lugar y tiempo de
celebracin, presidencia, lista de asistentes y acta; es posible impugnar, en determinados casos y
circunstancias, los acuerdos sociales. (Artculos 220 al 253 Cdigo de Comercio)

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Administracin:
Su nombramiento corresponde a la junta general; salvo que exista disposicin estatutaria en
contra, no se requiere que sean accionistas.
La administracin solo puede ser ejercida por personas naturales, este cargo es:
Personal: impide que sea desempeado por representantes.
Temporal: porque se establece en la escritura el plazo de duracin de dicho cargo.
Revocable: puede nombrase a otro administrador en cualquier momento o una vez vencido el
plazo para el cual fueron electos.
Remunerado: percibe un pago por realizar la representacin. (Artculos 254 al 281 Cdigo de
Comercio)

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Es una creacin del derecho moderno francs, tuvo gran
auge a principio del siglo XIX, como medio de eludir las restricciones que el
mencionado derecho impona a las sociedades annimas.
Son aplicables a la comandita por acciones las notas
genricas de la comandita simple a diferencia que esta incorpora los derechos
en acciones. Se constituye bajo Razn Social, debe agregarse la palabra
Sociedad en Comandita por Acciones o su abreviatura S. en C.. (Articulo
297 Cdigo de Comercio)
Obligaciones de los socios: los socios comanditarios tienen iguales obligaciones que los socios
de una annima. Los comanditados a ms del pago de su aportacin responden solidaria e
ilimitadamente de las deudas sociales. No pueden realizar actos de competencia sobre la
sociedad. (Articulo 296, 299, 300 al 305 del Cdigo de Comercio)
La Junta de accionistas se rige por iguales disposiciones de la Sociedad Annima. (Articulo 298
del Cdigo de Comercio)
La administracin, se ejerce de igual manera que la Sociedad en Comandita simple con iguales
restricciones.
Los socios comanditados no pueden ceder sus acciones sin el consentimiento de todos los socios.

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Las sociedades de Capitales (Sociedad Annima y Sociedad en Comandita por acciones),

realizan dentro de su administracin Sesiones o Juntas Generales, las cuales clasifican de
Sesiones Ordinarias o Juntas Generales Ordinarias y Sesiones Extraordinarias o Juntas
Generales Extraordinarias, pero cual ser la diferencia y que aspectos se trataran en cada una de
ellas, eso lo veremos a continuacin:
SESIONES ORDINARIAS O JUNTAS GENERALES ORDINARIAS:

Dentro de esta, se tratan aspectos del funcionamiento de la sociedad, se

realizan por lo menos una vez al ao, dentro de los cinco meses siguientes a la
clausura del ejercicio social, en ella se resolvern los siguientes aspectos de
acuerdo a lo establecido en el artculo 223 Cdigo de Comercio:
I.- La memoria de la junta directiva o del administrador nico, el balance general, el estado de
resultados, el estado de cambios en el patrimonio, y el informe del auditor externo, a fin de
aprobar o improbar los cuatro primeros y tomar las medidas que juzgue oportunas.
II- El nombramiento y remocin de los administradores y de los Auditores Externo y Fiscal, en su
caso.
III- Los emolumentos correspondientes a los administradores y a los Auditores Externo y Fiscal,
cuando no hayan sido fijados en el pacto social.
IV- La aplicacin de resultados.
Es decir que se tratan asuntos de administracin de la sociedad y sobre el funcionamiento de la
misma.

SESIONES EXTRAORDINARIAS O JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS:

Dentro de estn se tratan aspecto de relevancia de la sociedad, pues se resuelven actos como los
Aumentos y Disminuciones del capital, emisin de nuevas acciones, modificacin de la escritura
de constitucin, etc. Aspectos que tienen que ver directamente con la vida de la sociedad.
Se renen cada vez que sea necesario, va depender de la necesidad que tenga la empresa o por
los problemas que afronte la misma.
De acuerdo al artculo 224 Cdigo de Comercio, se renen para tratar los siguientes aspectos:
I.- Modificacin del pacto social.
II.- Emisin de obligaciones negociables o bonos.

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III.- Amortizacin de acciones con recursos de la propia sociedad y emisin de certificados de

goce.
IV.- Los dems asuntos que de conformidad con la ley o el pacto social, deban ser conocidos en
junta general extraordinaria.

El Aumento y Disminucin del capital, Capital Variable, Las Nulidades e Irregularidades de las
Sociedades, las Sociedades Cooperativas, Sociedades de Economa Mixta y la Disolucin y
Liquidacin de Sociedades, sern tratados en la prxima gua.-

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