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CONSELHO REGIONAL

DE CONTABILIDADE DO
RIO GRANDE DO SUL

A Empresa no
Novo Cdigo Civil

Rodrigo Octvio Correia Barbosa


e Srgio Luiz Bastos Barbosa

Julho de 2003

Edio:
CONSELHO REGIONAL DE CONTABILIDADE
DO RIO GRANDE DO SUL
Rua Baronesa do Gravata, 471
90160-070 Porto Alegre-RS
Fone/fax (51) 3228-7999
E-mail: crcrs@crcrs.org.br
Internet: www.crcrs.org.br

Coodenao-geral: Contador Enory Luiz Spinelli - Presidente do CRCRS


Coordenao da edio: Tcn. Cont. Renato Joo Kerkhoff - Vice-Presidente
de Relaes com o Interior do CRCRS.

Desenvolvido por:
Rodrigo Octvio Correia Barbosa e
Srgio Luiz Bastos Barbosa
Coordenador:
Nivaldo Cleto
Reviso Final:
Paulo Veras
Capa:
Marcelo A. Ventura
FENACON
Setor Comercial Norte, Quadra 1, Bloco F, Sala 602/603 - Ed. Amrica Office Tower
70711-905 - Braslia - DF
Fone: (61) 327-0002 - Fax: (61) 327-0042
E-mail: fenacon@fenacon.org.br - Internet: www.fenacon.org.br

Tiragem: 6.000 exemplares

Os conceitos apresentados nesta publicao so de inteira responsabilidade dos


autores.

Sumrio
APRESENTAO
PARTE 1 - Introduo
1.1 - Do Direito de Empresa
1.2 - A Nova Teoria da Empresa
1.3 - Do Registro
1.4 - Sociedades Empresrias
PARTE 2 - Da Capacidade e dos Impedimentos
2.1 - Quem Pode Ser Empresrio
2.2 - Dos Impedimentos para Ser Scio
2.3 -Impedimentos para Ser Administrador
2.4 -Impedimentos por Lei Especial
PARTE 3 - Do Empresrio
PARTE 4 - Sociedade Simples
4.1 - Conceito e Registro
4.2 - Da Responsabilidade dos Scios
4.3 - Da Administrao
4.4 - Responsabilidade dos Administradores
4.5 - Do Contrato Social
4.6 - Da Sada de Scio
4.7 - Da Dissoluo
PARTE 5 - Sociedade Limitada
5.1 - Conceito e Legislao
5.2 - Registro
5.3 - Nome Empresarial
5.4 - Responsabilidade dos Scios
5.5 - Da Administrao
5.6 - Responsabilidade dos Administradores
5.7 - Do Conselho Fiscal
5.8 - Da Assemblia ou Reunio dos Scios
5.9 - Da Convocao da Assemblia de Scios
5.10 - Da Instalao da Assemblia
5.11 - Quorum das Deliberaes
3

5.12 - Do Capital Social


5.13 - Aumento do Capital
5.14 - Reduo do Capital
5.15 - Do Contrato Social
5.16 - Da Dissoluo e Liquidao da Sociedade
5.17 - Da Excluso de Scio
PARTE 6 - Transformao, Incorporao e Fuso
PARTE 7 - Das Sociedades Ligadas
PARTE 8 - Da Sociedade Dependente de Autorizao
8.1 - Da Sociedade Nacional
8.2 - Da Sociedade Estrangeira
PARTE 9 - Do Registro
PARTE 10 - Das Publicaes
PARTE 11 - Do Nome Empresarial
11.1 - Nome Empresarial, Denominao e Firma
11.2 - Do Nome das Sociedades Empresrias
PARTE 12 - Do Estabelecimento
PARTE 13 - Dos Prepostos e do Gerente
13.1 - Dos Prepostos
13.2 - Do Gerente
PARTE 14 - Do Contabilista e da Escriturao
14.1 - Do Contabilista
14.2 - Da Escriturao
PARTE 15 - Modelos

Apresentao
A partir de 11 de janeiro deste ano, o Brasil passou a
viver sob o amparo de novo ordenamento jurdico, com a
vigncia do novo Cdigo Civil. Os seus 2.046 artigos
comearam a ser redigidos no final da dcada de sessenta; e,
desde 1975, seu texto tramita no Congresso Nacional.
O novo Cdigo Civil introduziu significativas alteraes
nas relaes empresariais e comerciais, ao revogar a parte
primeira do Cdigo Comercial. Algumas das novas disposies
resguardam as prerrogativas dos profissionais da Contabilidade,
exigindo, ao mesmo tempo, maior responsabilidade e
comprometimento no exerccio profissional.
Outros pontos de destaque do Cdigo so: a
obrigatoriedade da escriturao contbil; a exigncia da
realizao de Contabilidade para todas as empresas; a
necessidade de formalizar, mediante contrato escrito, a prestao
de servios contbeis a serem desenvolvidas; entre outros.
Quando tivemos a oportunidade de conhecer esta
publicao,
originalmente
editada
pela
FENACON,
imediatamente pedimos ao seu Presidente, Contador Pedro
Coelho Neto, a permisso de a reproduzirmos especificamente
para Classe Contbil gacha, por se tratar de um tema novo e
que necessita de pleno conhecimento dos profissionais da
Contabilidade.
Por essa razo, agradecemos ao Colega Pedro Coelho
Neto pela cedncia deste material, e ao Tcn. Cont. Renato Joo
Kerkhoff, Vice-Presidente de Relaes com o Interior do
CRCRS e da Junta Comercial do Estado do RS, pelo ajuste do
texto a procedimentos da JUCERGS.
Porto Alegre, 04 de julho de 2003.

Contador ENORY LUIZ SPINELLI,


5

Presidente do CRCRS.

Apresentao
Sensvel necessidade de capacitao dos segmentos
representados, a FENACON editou, recentemente, este
despretensioso trabalho, na esperana de que ele venha a ser til
aos empresrios e profissionais da Contabilidade, de algum
modo afetados pelo Novo Cdigo Civil, aprovado pela Lei n
10.406, de 10-01-2002, com vigncia a partir de 11-01-2003.
Mesmo sabedores das dificuldades de interpretao da nova
legislao - agravadas pela inexistncia de jurisprudncia - e,
ainda, na expectativa de muitas mudanas j sendo propostas
para o Novo Cdigo, decidimos pela publicao do
entendimento de especialistas sobre a matria, at para o registro
da sua evoluo. A propsito, a elaborao do presente trabalho
foi confiada ao Dr. Rodrigo Octvio Correia Barbosa, com vasta
experincia em registro do comrcio, tendo exercido o cargo de
Secretrio Geral da Junta Comercial do Estado do Cear, de
1959 a 1999.
Quando fomos indagados, no final do ms de maio, pelo
Presidente do Conselho Regional de Contabilidade do Rio
Grande do Sul, Contador Enory Luiz Spinelli, sobre a
possibilidade de cesso do contedo deste livro para edio pelo
Regional, prontamente atendemos ao pleito, na certeza de que,
assim agindo, estaramos contribuindo para a difuso no meio
contbil das disposies do novo Cdigo Civil, especificamente
na parte em que afeta o dia-a-dia dos profissionais da
Contabilidade. Aplaudimos, pois, a iniciativa do CRCRS de
publicar este trabalho, para divulgao entre os Colegas
gachos.
PEDRO COELHO NETO
Presidente da FENACON
8

PARTE 1 - Introduo
1.1 - Do Direito de Empresa

Conforme determinao do Departamento Nacional de


Registro do Comrcio - DNRC, a partir de 11 de janeiro de
2003, os servios do registro mercantil passaram a ser
executados segundo as normas do novo Cdigo Civil.
Cabe agora s Juntas Comerciais exigir o cumprimento das
disposies contidas no Livro II, da Parte Especial do novo
Cdigo, intitulada Do Direito de Empresa, que se estende
do art. 966 ao art. 1.195.

Em seus 229 artigos, o Livro II trata basicamente da


caracterizao do empresrio, das sociedades empresrias,
da
So
ciedade Simples (nova configurao da sociedade civil), da
transformao, incorporao, ciso, fuso e dissoluo de
sociedades, do registro, do nome empresarial e outros
aspectos inerentes ao exerccio da atividade empresarial.

Em funo do grau de importncia das modificaes


introduzidas pelo novo Cdigo, este trabalho voltado,
principalmente, para a figura do empresrio, para a recm
criada Sociedade Simples e para a Sociedade Limitada (nova
denominao da sociedade por quotas de responsabilidade
limitada), esta, sem dvida, a mais afetada.

1.2 - A Nova Teoria da Empresa

Ao considerar empresrio quem exerce profissionalmente


atividade econmica organizada para a produo ou a
circulao de bens ou de servios, com inscrio obrigatria
no Registro Pblico de Empresas Mercantis, e, definir

10

sociedade empresria como aquela que tem por objeto o


exerccio da atividade prpria de empresrio sujeito a registro,
o novo Cdigo Civil fez uma clara opo pela teoria jurdica de
empresa, segundo a qual o que passa a ter importncia a
empresa como ente econmico responsvel pela gerao e
circulao de riquezas, qualquer que seja o seu gnero de
atividade.

Assim, todas as empresas que se enquadrarem nessa nova


conceituao, inclusive as prestadoras de servios, sero
consideradas empresrias e tero inscrio obrigatria no
registro mercantil.

Esse entendimento, alis, j estava delineado na Lei n


8.934-94, que j permitia a inscrio de qualquer empresa no
Registro
Pblico
de
Empresas
Mercantis,
independentemente do seu objeto.

Com essa nova concepo, o novo Cdigo acabou com a


clssica diviso das sociedades em civis e comerciais, que tinha
co
mo elemento diferenciador o gnero de atividade, e
transformou a tradicional figura do comerciante, caracterizado
pela
pr
tica habitual de atos de comrcio, na moderna imagem do
empresrio, responsvel pela organizao da atividade
econmica.

A dualidade, porm, continua existindo, agora representada


pela Sociedade Empresria e pela Sociedade Simples, esta
diferenciada da outra porque no desenvolve atividade
econmica organizada para a produo ou a circulao de
bens ou servios.

1 .3 - Do Registro

11

Para adquirir personalidade jurdica, o empresrio individual


(antes o titular de firma individual) e as sociedades
empresrias devero inscrever-se na Junta Comercial,
enquanto que as sociedades simples devero arquivar os seus
atos constitutivos no Cartrio de Registro Civil de Pessoas
Jurdicas (1).

1.4 - Sociedades Empresrias

O novo Cdigo Civil relaciona cinco tipos de sociedades


empresrias: Sociedade em Nome Coletivo, Sociedade em
Comandita Simples, Sociedade Limitada, Sociedade em
Comandita por Aes e a Sociedade Annima, esta
continuando a ser regida pela Lei n 6.404-76, com as
modificaes introduzidas pelas Leis ns 9.457-97 e 10.303
01.

A sociedade de capital e indstria deixou de existir e a so


ciedade cooperativa recebe novas caractersticas e, apesar de
classificada como sociedade simples (antes era civil),
continua a ser inscrita na Junta Comercial, em face de ser
regida por lei especial (1).

Atualmente, no Brasil, os tipos de sociedades empresrias


mais utilizados so a sociedade limitada, estatisticamente a
preferida, e a sociedade annima, estando as demais
praticamente em desuso.

A Sociedade Limitada tem sido a mais escolhida em funo


da limitao da responsabilidade dos scios e da
simplicidade dos seus atos. provvel, contudo, que ela
perca essa condio em face das modificaes introduzidas
pelo novo Cdigo Civil, que aumentaram sensivelmente o
seu formalismo, especialmente para as sociedades com mais
de dez scios, e o grau de responsabilidade dos scios (2),
fatores que podero determinar uma possvel migrao dos
seus adeptos para a Sociedade por Aes, cujo formalismo
12

semelhante, mas a responsabilidade dos scios restrita ao


valor das aes por eles subscritas.

(1) Art. 983, pargrafo nico, c/c o art. 1.093.


(2) Ver Parte 4, item 4.2 deste trabalho.

13

PARTE 2 - Da Capacidade e dos


Impedimentos_______________
2.1 - Quem pode ser Empresrio

Podem exercer a atividade de empresrio todas as pessoas


que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e no
forem legalmente impedidos (1).

A pessoa fica habilitada prtica de todos os atos da vida


aos dezoito anos completos, quando comea a maioridade,
mas, a incapacidade cessa para os menores (2):
I - pela concesso dos pais, ou de apenas um deles na falta
do outro, mediante instrumento pblico, independentemente
de homologao judicial, ou por sentena do juiz, ouvido o
tutor, se o menor tiver dezesseis anos completos;
II - pelo casamento;
III - pelo exerccio de emprego pblico efetivo;
IV - pela colao de grau em curso de ensino superior;
V - pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existncia
de relao de emprego, desde que, em funo deles, o menor
com dezesseis anos completos tenha economia prpria.

A pessoa legalmente impedida, que exercer atividade


empresarial, responder pelas obrigaes contradas (3).

Desde que obtida autorizao judicial, poder o incapaz, por


meio de representante ou devidamente assistido, continuar a
empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais
ou pelo autor da herana (4).

A prova da emancipao e a prova da autorizao do incapaz


devero ser averbadas no Registro de Empresas Mercantis (5).
14

Os cnjuges podem contratar sociedade entre si ou com


terceiros, desde que no tenham casado no regime da
comunho universal de bens, ou no regime da separao
obrigatria (6).

Qualquer que seja o regime de bens, o empresrio casado


pode alienar os imveis que integrem o patrimnio da
empresa ou grav-los de nus real, sem necessidade de
outorga conjugal (7).

Alm de arquivados no Registro Civil, os pactos e


declaraes antenupciais do empresrio, a ttulo de doao,
herana
ou legado
de
bens
clausulados
de
incomunicabilidade ou inalienabilidade, devero tambm ser
arquivados e averbados no Registro Pblico de Empresas
Mercantis (8).

A sentena que decretar ou homologar a separao judicial


do empresrio e o ato de reconciliao, no podem ser
opostos a terceiros, antes de arquivados no Registro Pblico
de Empresas Mercantis (9).

(1) Art.
(2) Art.
(3) Art.
(4) Art.
(5) Art.

972.
5 o, pargrafo nico.
973.
974.
976.

(6) Art. 977.


(7) Art. 978.
(8) Art. 979.
(9) Art. 980.

2.2 - Dos Impedimentos para Ser Scio

No podem ser scios de sociedade limitada:

Brasileiro domiciliado e residente no exterior:


- como majoritrio, em empresa de pesquisa ou lavra de
recursos minerais ou de aproveitamento dos potenciais de
energia hidrulica.
15

Brasileiro naturalizado h menos de 10 anos:


- em empresa jornalstica e de radiodifuso sonora (1) e de
sons e imagens.
Estrangeiro:
- em empresa jornalstica e de radiodifuso sonora (2) e de
sons e imagens;
- domiciliado e residente no exterior, como majoritrio, em
empresa de pesquisa ou lavra de recursos minerais ou de
aproveitamento dos potenciais de energia hidrulica;
- domiciliado e residente no exterior, em empresa que atue
direta ou indiretamente na assistncia sade no Pas, salvo
nos casos previstos em lei;
- com visto permanente, com recursos oriundos do exterior,
em empresa que atue direta ou indiretamente na assistncia
sade no Pas, salvo nos casos previstos em lei;
- em empresa proprietria ou armadora de embarcao
nacional, inclusive nos servios de navegao fluvial e
lacustre, exceto embarcao de pesca;
- em empresa que seja titular de direito real sobre imvel rural
na Faixa de Fronteira (150 Km de largura, ao longo das
fronteiras terrestres), salvo consentimento do Conselho de
Defesa Nacional da Presidncia da Repblica.
Cnjuges:
- no podem ser scios entre si, ou com terceiros, os cnjuges
casados em regime de comunho universal de bens ou de
separao obrigatria.
Mdico:
- para o exerccio simultneo da farmcia.
Farmacutico:
- para o exerccio simultneo da medicina.

16

Pessoa jurdica brasileira:


- em empresa jornalstica e de radiodifuso sonora e de sons e
imagens, exceto partido poltico e sociedade cujo capital
pertena exclusiva e nominalmente a brasileiros e desde que
essa participao se efetue mediante capital sem direito a
voto e no exceda a 30% do capital social.
(1) Wide restries e limites MP n 70, de l-10-02.
(2) Vide restries e limites MP n 70, de 1-10-02.

2 .3 - Impedimentos para ser administrador

No podem ser administradores de sociedade limitada:


a) condenado a pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos pblicos, ou por crime falimentar, de
prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional contra as normas de defesa da concorrncia, contra
relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade,
enquanto perduraram os efeitos da condenao;
b) impedido por norma constitucional ou por lei especial brasileiro naturalizado h menos de 10 anos: Em empresa
jornalstica e de radiodifuso sonora e radiodifuso de sons
e imagens.

Estrangeiro:
estrangeiro sem visto permanente.
Observao: A indicao de estrangeiro para cargo de
administrador poder ser feita sem ainda possuir visto
permanente, desde que haja ressalva expressa no contrato de
que o exerccio da funo depende da obteno desse visto.
natural de pas limtrofe, domiciliado em cidade contgua ao
territrio nacional e que se encontre no Brasil;
em empresa jornalstica de qualquer espcie, de radiodifuso
sonora e de sons e imagens;
17

em pessoa jurdica que seja titular de direito real sobre


imvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao
longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento
prvio do rgo competente.

2.4 - Impedimentos por Lei Especial

O cnsul, no seu distrito, salvo o no remunerado;


o funcionrio pblico federal civil ou militar da ativa. Em
relao ao funcionrio estadual e municipal, observar as
respectivas legislaes.
Outros:
o Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;
o magistrado;
os membros do Ministrio Pblico da Unio, que
compreende:
Ministrio Pblico Federal;
Ministrio Pblico do Trabalho;
Ministrio Pblico Militar;
Ministrio Pblico do Distrito Federal e Territrios;
os membros do Ministrio Pblico dos Estados, conforme a
Constituio respectiva;
o falido, enquanto no for legalmente reabilitado;
o leiloeiro.
A pessoa absolutamente incapaz:
o menor de 16 anos;
o que, por enfermidade ou deficincia mental, no tiver o
necessrio discernimento para a prtica desses atos;
o que, mesmo por causa transitria, no puder exprimir sua
vontade.

18

*A pessoa relativamente incapaz:


o maior de 16 anos e menor de 18 anos. Obs: O menor de 18
anos e maior de 16 anos pode ser emancipado e desde que o
seja, pode assumir a administrao de sociedade;
o brio habitual, o viciado em txicos, e o que, por
deficincia mental, tenha o discernimento reduzido;
o excepcional, sem desenvolvimento mental completo.

Observao: a capacidade dos ndios ser regulada por lei


especial.

19

PARTE 3 - Do Empresrio_____

O Cdigo Civil considera empresrio quem exerce profis


sionalmente atividade econmica organizada para a
produo ou a circulao de bens ou de servios, excludos
desse conceito quem exerce profisso intelectual, de
natureza cientfica, literria ou artstica, ainda que com o
concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio
da profisso constituir elemento de empresa (1).

O Cdigo no conceitua o que seja atividade econmica


organizada ou o que seja empresa. Doutrinariamente,
entretanto, tem se firmado o entendimento de que empresa
sinnimo de atividade econmica organizada, em que o
empresrio rene um conjunto de bens, corpreos e
incorpreos, como sejam, capital, trabalho, marca,
equipamento, matria-prima e tecnologia, para a produo
ou circulao de bens ou de servios, visando obteno de
lucros.

obrigatria a inscrio do empresrio na Junta Comercial,


mediante requerimento que contenha (2):
I - o seu nome, nacionalidade, domiclio, estado civil e, se
casado, o regime de bens;
II - a firma, com a respectiva assinatura autgrafa;
III - o capital;
IV - o objeto e a sede da empresa.

Para efeito de registro na Junta Comercial, o Departamento Na


cional de Registro do Comrcio - DNRC, expediu a Instruo
Normativa n 92, de 04 de dezembro de 2002, aprovando o mo
delo de Requerimento de Empresrio, o qual pode ser
adquirido nas livrarias ou, preferentemente, obtido no site da
Junta Comercial - www.jucergs.rs.gov.br - (no necessrio
imprimir o verso do formulrio).

(1) Art. 966.

20

IZ

'896 'UV (z)

PARTE 4 - Sociedade Simples


4.1 - Conceito e registro

A sociedade simples, novo tipo societrio criado pelo


Cdigo Civil em substituio ao tradicional modelo de
sociedade civil, no pode exercer qualquer atividade
econmica profissionalmente organizada para a produo ou
a circulao de bens ou servios e o seu objeto restrito s
atividades profissionais de natureza cientfica, literria e
artstica.

Alm disso, o exerccio de qualquer uma dessas atividades


no pode constituir elemento de empresa (1), ou seja, se
alguma delas for inserida como objeto de uma organizao
empresarial, esta tornar-se- sociedade empresria.

A sociedade simples pode constituir-se de conformidade


com um dos tipos regulados pelo novo Cdigo Civil e, no o
fazendo, ficar sujeita s normas que lhe so prprias (2).

A inscrio da sociedade simples deve ser feita no Registro


Civil das Pessoas Jurdicas, ainda mesmo que ela se revista
de algum dos tipos da sociedade empresria. Neste caso, o
registro civil dever obedecer s normas fixadas para o
registro mercantil (3).

O registro dever ser requerido no prazo de trinta dias,


contados da data da lavratura dos atos respectivos.
Requerido fora desse prazo, o registro somente produzir
efeito a partir da data da sua concesso (4).

(1) Art. 966, pargrafo nico.


(2) Art. 983.
(3) Art. 1.150.

22

(4)Art. 1.151.

4 .2 - Da responsabilidade dos scios

Muito embora o art. 997, inciso VIII, determine que o


contrato da sociedade simples deva mencionar se os scios
respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes so
ciais, o art. 1.023 dispe que se os bens da sociedade no
forem suficientes para cobrir suas dvidas, os scios
respondem pelo saldo na proporo em que participem das
perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade solidria.

Essa aparente contradio tem sido interpretada como sendo


resultante
da
utilizao
inadequada
do
termo
subsidiariamente, j existindo, inclusive, proposta do
Centro de Estudos Judicirios do Conselho da Justia
Federal no sentido de que seja feita a sua substituio no
inciso VIII do art. 997, pelo termo solidariamente, a fim
de que esse dispositivo possa ficar compatvel com a norma
do art. 1.023.

Enquanto isso no ocorrer e a jurisprudncia no firmar


interpretao diferente, deve prevalecer o entendimento de
que a responsabilidade dos scios subsidiria e ilimitada,
respondendo cada um deles de forma proporcional ou
solidria, conforme esteja previsto no contrato social,
cessando apenas quando a sociedade for liquidada e se
extinguirem as responsabilidades sociais (1).

Vale salientar, ainda, que o art. 1.024 do Cdigo dispe, que,


os bens particulares dos scios s podem ser executados por
dvidas da sociedade, depois de executados os bens sociais.

No que tange responsabilidade dos scios, o novo Cdigo


Civil dispe ainda, que:

23

1. no caso de cesso de quota, o cedente responde


solidariamente com o cessionrio pelas obrigaes que
tinha como scio, at dois anos depois de averbada a
alterao contratual correspondente (2);
2. a retirada, excluso ou morte do scio, no o exime ou a
seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigaes
sociais anteriores, at dois anos aps averbada a
modificao contratual respectiva e, nos dois primeiros
casos, pelas obrigaes posteriores e em igual prazo,
enquanto tambm no for feita a averbao pertinente

(");
3. o scio admitido em sociedade j constituda, no se
exime das dvidas anteriores sua admisso (4);
4. scio que no cumprir as suas obrigaes para com a
sociedade, na forma e prazo previstos no contrato social
e, que deixar de faz-lo nos trinta dias aps ser
notificado, responder pelos danos que causar, podendo,
inclusive, ser excludo da sociedade pelos demais scios
(5);
5. no caso de liquidao da sociedade, o credor ainda no
satisfeito poder exigir dos scios, individualmente, o
pagamento do seu crdito, at o limite da soma por eles
recebida na partilha (6).
(1) Art. 1.110.
(2) Art. 1.003, pargrafo nico.
(3) Art. 1.032.

(4) Art. 1.025.


(5) Art. 1.004.
(6) Art. 1.024.

4 .3 - Da administrao

Conforme o inciso VI do art. 997, os administradores da


sociedade simples devem ser pessoas naturais e a sua no
meao tanto pode ser feita no contrato social, como
tambm por instrumento em separado averbado no Registro
Civil das Pessoas Jurdicas (1).

24

Quando, pelo contrato social, competir a todos os scios


decidir sobre os negcios da sociedade, as deliberaes sero
tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das
quotas de cada um, sendo necessrio, portanto, os votos
correspondentes a mais da metade do capital, para a
formao da maioria absoluta (2).

Se o contrato nada disser a respeito, a administrao


compete separadamente a todos os scios e, nesse caso, cada
um pode impugnar a operao pretendida por outro, cabendo
a deciso aos scios, por maioria de votos (3).

Nos casos de competncia conjunta de vrios


administradores, ser necessrio o concurso de todos, salvo
casos urgentes que possam ocasionar dano grave ou
irreparvel (4).

O administrador no pode fazer-se substituir no exerccio de


suas funes, mas, no limite de suas atribuies, pode
constituir mandatrios da sociedade, especificados no
instrumento os atos e operaes que podero praticar (5).

So irrevogveis os poderes do scio investido na


administrao por clusula expressa do contrato social, salvo
justa causa, reconhecida judicialmente a pedido de qualquer
dos scios (6). Os poderes conferidos a administrador, por
ato em separado, podem ser revogados a qualquer tempo (7).

(1) Art.
(2) Art.
(3) Art.
(4) Art.

1.012.
1.010.
1.013.
1.014.

(5)Art. 1.018.
(6) Art. 1.019.
(7) Art. 1.019, pargrafo nico.

4.4 - Responsabilidade dos administradores

25

O administrador, nomeado por instrumento em separado,


deve averb-lo margem da inscrio da sociedade no
Cartrio do Registro Civil das Pessoas Jurdicas,
respondendo pessoal e solidariamente pelos atos que praticar
antes da averbao (1).
Responde por perdas e danos perante a sociedade o
administrador que realizar operaes sabendo que estava em
desacordo com a maioria (2).

No silncio do contrato, os administradores podem praticar


todos os atos pertinentes gesto. No constituindo objeto
social, a onerao ou a venda de imveis depende da deciso
da maioria dos scios (3).

Os administradores respondem solidariamente perante a


sociedade e terceiros prejudicados, por culpa no desempenho
de suas funes (4).

O administrador que, sem consentimento escrito dos scios,


utilizar crditos ou bens sociais em proveito prprio, ter que
restitu-los sociedade, com todos os lucros resultantes (5).

Os administradores so obrigados a prestar contas de sua


administrao e a apresentarem anualmente aos scios o
inventrio, bem como o balano patrimonial e o de resultado
econmico (6).

(1) Art. 1.012.


(2) Art. 1.013, 2o.
(3) Art. 1. 015.

(4)Art. 1.016.
(5) Art. 1. 017.
(6) Art. 1. 020.

4 .5 - Do contrato social

26

Conforme dispe o art. 997, o contrato social da sociedade


simples, alm das clusulas estipuladas pelas partes, dever
mencionar:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia
dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao,
nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas;
II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente,
podendo compreender qualquer espcie de bens, suscetveis
de avaliao pecuniria;
IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de
realiz-la;
V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio
consista em servios;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da
sociedade, e seus poderes e atribuies;
VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pe
las obrigaes sociais.

Nos trinta dias subseqentes sua constituio a sociedade


dever requerer a inscrio do contrato social no Registro de
Pessoas Jurdicas.

As modificaes do contrato social, que tenham por objeto a


matria mencionada no art. 997, dependero do
consentimento de todos os scios. As demais podero ser
decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato no
exigir deliberao por unanimidade (1). Para formao da
maioria absoluta sero necessrios votos correspondentes a
mais da metade do capital (2).

Nas deliberaes os votos sero contados segundo o valor


das quotas de cada scio (3). Em caso de empate,
prevalecer a deciso sufragada pelo maior nmero de

27

scios. Persistindo o empate, a matria ser decidida


judicialmente (4).

Salvo estipulao em contrrio, o scio participa dos lucros


e das perdas na proporo das respectivas quotas (5).

nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de


participar dos lucros e das perdas (6).

(1) Art. 999.


(2) Art. 1.010, r .
(3) Art. 1.010.

(4) Art. 1.010, 2o.


(5) Art. 1.007.
(6) Art. 1.008.

4 .6 - Da sada de scio

A cesso de quota para efeito de retirada de scio s pode


ser feita com a aprovao de todos os demais scios (1).

No caso de mora por falta de integralizao de quota de


capital, o scio remisso pode ser excludo da sociedade pelos
demais scios (2).

Na sociedade de prazo indeterminado, qualquer scio pode


retirar-se dela, mediante notificao aos demais scios, com
antecedncia mnima de sessenta dias. Na sociedade de
prazo determinado, o scio que desejar se retirar dever
provar justa causa judicialmente (3).

O scio pode ser excludo judicialmente, mediante iniciativa


da maioria dos scios, por falta grave no cumprimento de
suas obrigaes ou incapacidade superveniente (4).

(1) Art. 1.003.


(2) Art. 1.004.

(3) Art. 1.029.


(4) Art. 1.030.

4 .7 - Da Dissoluo
28

Segundo dispe o art. 1.033, a sociedade simples dissolve-se


quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de durao, o qual poder se
prorrogar por tempo indeterminado se, vencido o prazo, a
sociedade no entrar em liquidao;
II - por deciso unnime dos scios;
III - por deciso da maioria absoluta dos scios, nas
sociedades por tempo indeterminado;
IV - a reduo do mnimo de scios a apenas um, se a so
ciedade no for reconstituda no prazo de seis meses;
V - a extino da autorizao para a sociedade funcionar,
quando for necessria a autorizao;
VI - por deciso judicial, a requerimento de qualquer dos
scios, nos casos previstos no art. 1.034.

A liquidao da sociedade se processar de conformidade


com o disposto no Captulo IX do Cdigo Civil, que se
estende do art. 1.102 ao 1.112.

29

PARTE 5 - Sociedade Limitada


5.1 - Conceito e Legislao

Pela classificao do Cdigo Civil, a sociedade limitada


uma sociedade empresria, porque desenvolve atividade
econmica organizada para a produo ou a circulao de
bens ou servios.

A sua principal caracterstica que, nela, a responsabilidade


dos scios restrita ao valor das quotas de capital subscritas
por cada um, mas todos respondem solidariamente pela
integralizao do capital social (1).

A sociedade limitada rege-se pelas disposies dos artigos


1.052 a 1.086 do Cdigo Civil, e, subsidiariamente, pelas
normas da sociedade simples. Caso, entretanto, seja feita no
contrato opo pela regncia supletiva pelas normas da so
ciedade annima, a sociedade ser regida pelas disposies
que lhe so prprias e pelas disposies da Lei n 6.404-76 e
alteraes posteriores (2).

(1) Art. 1.052.


(2) Art. 1.053.

5 .2 - Registro

A sociedade limitada adquire personalidade jurdica com a


sua inscrio na Junta Comercial, a quem cabe a execuo
do Registro Pblico de Empresas Mercantis (1).

Os documentos que compe o ato constitutivo devem ser


apresentados para registro no prazo de 30 (trinta) dias,
contados da data da sua lavratura. Apresentados alm desse

30

prazo, o registro somente produzir efeito a partir da data da


aprovao pela Junta Comercial (2).
(1) Art. 985, c/c o art. 1.150.
(2) Art. 1.151.

5 .3 - Nome Empresarial

A sociedade limitada pode adotar firma ou denominao,


delas fazendo parte a palavra final limitada, por extenso
ou abreviada (1).

A denominao deve indicar o objeto da sociedade, sendo


permitido nela figurar o nome de um ou mais scios.

A omisso da palavra limitada no uso da firma ou


denominao da sociedade determinar a responsabilidade
dos administradores que assim a tiverem empregado (2).

O uso da firma ou denominao social privativo dos


administradores que tenham os poderes necessrios (3).

(1) Art. 1.158.


(2) Art. 1.158, 3o.
(3) Art. 1.064.

5.4 - Responsabilidade dos scios

Conforme dispe o art. 1.052, na sociedade limitada, a


responsabilidade de cada scio restrita ao valor de sua
quota, mas todos respondem solidariamente pela
integralizao do capital social.

No caso de integralizao de capital com bens, todos os


scios respondem solidariamente pela exata estimao do

31

seu valor, at o prazo de cinco anos contados da data do


registro do contrato social (1).

O scio que se retirar ou for excludo da sociedade, conti


nuar respondendo pelas obrigaes sociais anteriores, at
dois anos depois de averbada a alterao contratual
correspondente e pelas obrigaes posteriores e em igual
prazo, enquanto no for averbada a alterao (2).

O falecimento do scio no exime seus herdeiros da


responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois
anos depois da averbao da necessria alterao contratual
("")

No caso de dissoluo da sociedade, o credor no satisfeito


poder exigir dos scios, individualmente, o pagamento do seu
crdito, at o limite da soma por eles recebida na partilha (4).

Os scios da sociedade limitada podero responder pelas


obrigaes previstas nas normas da sociedade simples, se do
contrato social no constar a regncia supletiva da sociedade
pelas disposies da sociedade annima (5).

As deliberaes dos scios, infringentes do contrato social


ou da lei, tornam ilimitada a responsabilidade dos scios que
as aprovaram (6).

(1) Art. 1.055, 1o.


(2) Art. 1.086, c/c o art. 1.032.
(3) Art. 1.032.

(4) Art. 1.110.


(5) Art. 1.053.
(6) Art. 1.080.

5 .5 - Da administrao

Os administradores de uma sociedade limitada podem ser


designados no contrato social ou em ato separado (1).

32

A administrao atribuda no contrato a todos os scios no


se estende aos scios que ingressarem na sociedade poste
riormente (2), os quais s podero vir a ser administradores
se forem designados expressamente em instrumento de
alterao contratual ou em documento separado.

O administrador nomeado em ato separado ser investido no


cargo mediante termo de posse lavrado no livro de atos da
administrao, contendo a sua qualificao e averbado na
Junta Comercial no prazo de dez dias (3).

5.5.1 - Administrador no-scio

Se o contrato social permitir, pessoas estranhas podero ser


administradores de sociedade limitada, mas a designao
delas depender da aprovao de todos os scios, enquanto o
capital social no estiver integralizado e de dois teros do
capital, aps a integralizao dele (4).

5 .5.2- Trmino do exerccio do cargo

O exerccio do cargo de administrador cessar pelo trmino


do prazo de gesto fixado no ato de nomeao, se no houver
reconduo, ou pela sua destituio, em qualquer tempo (5).

A destituio de scio administrador nomeado no contrato


depender da aprovao dos scios detentores de dois teros
do capital, no mnimo, salvo disposio contratual diversa (6).

A cessao do exerccio do cargo de administrador dever


ser averbada na Junta Comercial, nos dez dias subseqentes
ao da ocorrncia (7).

33

5 .5.3- Renncia do administrador

A renncia do administrador toma-se eficaz em relao


sociedade, no momento em que esta toma conhecimento da
comunicao do renunciante, feita por escrito.

Em relao a terceiros, a renncia se tornar eficaz aps a


averbao e publicao da comunicao, que podero ser
promovidas pelo renunciante (8).

5.5.4 -Administrador pessoa jurdica

A designao de scia pessoa jurdica para administradora de


sociedade limitada tem sido questionada em virtude dela no
figurar expressamente no caput do art. 1.060. Entretanto, o
pargrafo nico do referido artigo dispe que a administrao
da sociedade pode ser atribuda no contrato a todos os scios,
no fazendo distino entre pessoas naturais e pessoas
jurdicas.

certo que ao dispor sobre a investidura do administrador


em ato separado, o art. 1.062 exige a qualificao de pessoa
fsica, mas no faz referncia expressa a pessoas naturais,
como acontece no art. 997, inciso VI, no que se refere aos
administradores da sociedade simples.

Enquanto no houver consenso sobre a matria,


conveniente que seja observado o posicionamento das Juntas
Comerciais a respeito.

(1) Art. 1.060.


(2) Art. 1.060, pargrafo nico.
(3) Art. 1.062.
(4) Art. 1.062.

(5) Art.
(6) Art.
(7) Art.
(8) Art.

34

1.063.
1.063, 1o.
1.063, 2 0
1.063, 3 0 .

5.6

Responsabilidade dos administradores

Se o contrato social no dispuser sobre a regncia supletiva


pela lei das sociedades por aes, as responsabilidades dos
administradores sero reguladas pelas normas da sociedade
simples (1).

Se o contrato social, entretanto, dispuser sobre a regncia


supletiva da lei de sociedades por aes, as
responsabilidades dos administradores sero reguladas pela
Lei n 6.404-76 e alteraes posteriores.

Os administradores podero, tambm, responder com o seu


patrimnio no caso de abuso da personalidade jurdica,
caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confuso
patrimonial (casos concretos de fraude ou abuso de direito
por meio de personalidade jurdica), casos em que o juiz
pode decidir, a requerimento da parte ou do Ministrio
Pblico, que os efeitos de certas e determinadas relaes de
obrigaes sejam estendidas aos bens particulares dos
administradores ou scios da pessoa jurdica.

(1) Art. 50. Ver a respeito o item 4.4 da Parte 4.

5 .7 - Do Conselho Fiscal

O contrato da sociedade limitada pode instituir Conselho


Fiscal composto de trs ou mais membros e respectivos
suplentes, scios ou no, residentes no Pas, os quais devem
ser eleitos na assemblia anual dos scios (1).
5.7.1 - Impedimentos
No podem fazer parte do Conselho Fiscal os membros
da administrao da sociedade ou de outra por ela
controlada, os empregados de qualquer uma delas ou
35

dos respectivos administradores, bem como, o cnjuge


ou parente destes at o terceiro grau (2).
5.7.2 - Representante dos minoritrios
Os scios minoritrios, detentores de pelo menos um
quinto do capital social, tm o direito de eleger,
separadamente, um dos membros do Conselho Fiscal e o
respectivo suplente (3).
5.7.3 - Investidura
Os membros do Conselho Fiscal sero investidos em
suas funes mediante termo de posse lavrado no livro
de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal, assinado nos
trinta dias seguintes ao de sua eleio, contendo o
referido termo a qualificao de cada um deles (4).
5.7.4 - Mandato
O mandato dos membros do Conselho Fiscal se
estender at a realizao da assemblia anual dos
scios do ano seguinte ao de sua eleio (5).
5.7.5 - Remunerao
A remunerao dos membros do Conselho de
Administrao ser fixada anualmente pela assemblia
que os eleger (6).
5.7.6 - Atribuies
As atribuies e poderes do Conselho Fiscal,
indelegveis a qualquer outro rgo da sociedade, esto
contidas no art. 1.069.
5.7.7 - Responsabilidade
Os membros
do Conselho Fiscal respondem
solidariamente perante a sociedade e terceiros, por culpa
no desempenho de suas funes (7).
36

O Conselho Fiscal poder escolher contabilista,


legalmente habilitado, para assisti-lo no exame dos
livros, dos balanos e das contas, mediante remunerao
aprovada pela assemblia dos scios (8).
(1) Art. 1.066.
(2)
Art. 1.066, 1o.
(3) Art. 1.066, 2o.
(4) Art. 1.067.

(5) Art. 1.067.


6) Art. 1.068.
(7) Art. 1.070, c/c o art. 1.016.
(8) Art. 1.070, pargrafo nico.

5 .8 - Da Assemblia ou Reunio dos Scios

As deliberaes sobre os negcios sociais da sociedade sero


tomadas por maioria de votos dos seus scios, contados
segundo o valor das quotas de cada um, em reunio ou
assemblia convocada pelos administradores, nos casos
previstos em lei ou no contrato social (1), sendo necessrio
mais metade do capital social para formao da maioria
absoluta.
A deliberao em assemblia ser obrigatria quando a so
ciedade possuir mais de dez scios (2).
As reunies de scios devem ser reguladas no contrato
social e, nas omisses deste, devem ser observadas as
normas sobre a assemblia (3).
Os scios podero obter cpia autenticada da ata da
assemblia (4).
Tanto a reunio, como tambm a assemblia, podero ser
dispensadas quando todos os scios decidirem, por escrito,
sobre a matria que seria objeto delas (5).
5.8.1 - Da Aprovao das Contas (6)
Nos quatro meses seguintes ao trmino de cada exerccio
social, dever realizar-se a assemblia de scios para
deliberar sobre:

37

I - as contas dos administradores, o balano patrimonial e


o de resultado econmico;
II - nomear os administradores, quando for o caso;
III - qualquer assunto que constar da ordem do dia.

At trinta dias antes da data marcada para a assemblia, os


documentos mencionados no item I devem ser postos, por
escrito e com prova de recebimento, disposio dos scios
que no exeram a administrao (7).
Os membros da administrao e, se houver, os do Conselho
Fiscal, no podero participar da votao (8).
Salvo erro, dolo ou simulao, a aprovao, sem reservas, do
balano patrimonial e do de resultado econmico exonera de
responsabilidade os membros da administrao e do
Conselho Fiscal (9).
Extingue-se em dois anos o direito de pleitear a anulao da
aprovao dos documentos acima mencionados (10).

(1)
(2) Art.
(3) Art.
(4) Art.
(5) Art.

Art. 1.072.
1.072, 1o.
1.072, 6o.
1.075, 3 0 .
1.072, 3 0 .

(6) Art. 1.078.


(7) Art. 1.078, T.
(8) Art. 1.078, 2o.
(9) Art. 1.078, 3 0 .
(10) Art. 1.078, 4 0 .

5 .9 - Da Convocao da assemblia de scios

O anncio de convocao da assemblia de scios dever ser


publicado por trs vezes, no rgo oficial da Unio ou do
Estado e em jornal de grande circulao, devendo transcorrer,
entre a data da primeira publicao e a da realizao da
assemblia, o prazo mnimo de oito dias para a primeira
convocao, e de cinco dias para as convocaes posteriores
(1).
A reunio ou assemblia devem ser convocadas pelos
administradores, nos casos previstos em lei ou no contrato
(2), mas tambm podem ser convocadas (3):
38

I - por scio, quando os administradores retardarem por


mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no
contrato;
II - pelos titulares de mais de um quinto do capital, quando
os administradores no atenderem, no prazo de oito dias, a
pedido de convocao feito por eles, com indicao das
matrias a serem tratadas;
III - pelo Conselho Fiscal, nos casos previstos no inciso V
do art. 1.069.

As formalidades previstas para a convocao so


dispensadas quando todos os scios comparecerem ou se
declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem
do dia (4).
Se houver urgncia, os administradores podero requerer
concordata preventiva, com autorizao de titulares de mais
da metade do capital social (5).

(1) Art. 1.152, I o e 3 o.


(2) Art. 1. 072.
(3) Art. 1. 073.

(4) Art. 1.072, 2o.


(5) Art. 1. 072, 4 0 .

5.10 - Da Instalao da assemblia

A assemblia de scios pode ser instalada com a presena,


em primeira convocao, de titulares de trs quartos do
capital social e, em segunda convocao, com qualquer
nmero (1).
A assemblia ser presidida e secretariada por scios
escolhidos entre os presentes e dos trabalhos ser lavrada a
ata correspondente no livro de atas da assemblia (2).
O scio poder ser representado por outro scio ou por
advogado, mediante procurao que ser arquivada na Junta
Comercial, juntamente com a ata (3).
Nenhum scio poder votar, por si ou como mandatrio, em
matria que lhe diga respeito diretamente (4) .
39

(1)
Art. 1.072.
(2) Art. 1.075.

(3) Art. 1.074, 1o.


(4) Art. 1.074, 2o.

5.11 - Quorum das deliberaes

Conforme a matria objeto de deliberao dos scios, o


quorum ser o seguinte:
a) modificao do contrato social - trs quartos do capital
social (1), exceto no caso de excluso de scio;
b) incorporao, fuso, dissoluo e cessao do estado de
liquidao da sociedade - trs quartos do capital social (2);
c) designao dos administradores em ato separado - mais
da metade do capital social (3);
d) destituio dos administradores - mais da metade do
capital social (4);
e) remunerao dos administradores - mais da metade do
capital social (5);
f) pedido de concordata - mais da metade do capital social (6);
g) designao de administradores no-scios - unanimidade
dos scios enquanto o capital no estiver totalmente
integralizado e dois teros do capital aps sua integralizao
(7);
h) destituio de scio administrador nomeado no contrato
- dois teros do capital social, salvo disposio contratual
diversa (8);
i) excluso de scio - mais da metade do capital social (9);
j) na omisso do contrato, o scio pode ceder a sua quota a
quem seja scio, independentemente de audincia dos
outros, ou ceder a estranho se no houver oposio de mais
de um quarto do capital (10);
l) nos demais casos previstos na lei ou no contrato maioria dos votos dos presentes, se o contrato no exigir
maioria mais elevada (11).

40

Nos casos de modificao do contrato, fuso e incorporao,


o scio dissidente ter direito de retirar-se da sociedade, nos
trinta dias subseqentes reunio (12).

(1) Art.
(2) Art.
(3) Art.
(4) Art.
(5) Art.
(6) Art.

1.076,
1.076,
1.076,
1.076,
1.076,
1.076,

c/c o
c/c o
c/c o
c/c o
c/c o
c/c o

inciso Vdo art. 1.071.


inciso VI do art. 1.071.
inciso II do art. 1.071.
inciso III do art. 1.071.
inciso IV do art. 1.071.
inciso VIII do art. 1.071.

(7) Art. 1.061.


(8) Art. 1.063, 1 .
(9) Art. 1.085.
(10) Art. 1.057.
(11) Art. 1.076, inciso III.
(12) Art. 1.077.

5.12 - Do Capital social

Na sociedade limitada o capital divide-se em quotas, iguais ou


desiguais, cabendo a cada scio uma ou diversas quotas (1).
No caso de falecimento de scio, a sua quota continuar
integrando o capital social e os direitos a ela inerentes sero
exercidos pelo inventariante (2).
Tratando-se de condomnio de quota, os direitos sero
exercidos pelo condmino escolhido como representante e
todos respondem solidariamente pela integralizao da quota
(3;.
No sendo integralizada a quota do scio remisso, os outros
scios podero adquiri-la para si mesmos ou transferi-las
para terceiros, excluindo o primitivo titular e ressarcindo-o
do valor que ele tiver efetivamente pago (4).
Havendo integralizao com bens, os scios respondem
solidariamente pelo seu valor estimativo, at o prazo de
cinco anos (5).
Sendo o contrato omisso, qualquer scio poder ceder a sua
quota a outro scio, sem audincia dos demais. Poder
tambm ced-la a estranho, desde que no haja oposio de
s
cios que representem mais de um quinto do capital social (6).
Os scios so obrigados a devolver sociedade as quantias
retiradas a qualquer ttulo, bem como os lucros porventura
41

recebidos, quando tais lucros ou quantias tiverem sido


distribudos com prejuzo do capital social (7).
(1)
(2) Art.
(3) Art.
(4) Art.

(5) Art. 1.055, 1.


(6) Art. 1.057.
(7) Art. 1.059.

Art. 1.055,
1.056, 1o.
1.056, 2
1.058.

42

5.13 - Aumento do capital

Ressalvado o disposto em lei especial, o capital social s


pode ser aumentado depois que tiver sido integralizado (1).

At trinta dias aps a deliberao, os scios tero o direito


de preferncia para participar do aumento, na proporo de
suas respectivas quotas de capital (2).

O scio que desejar ceder o seu direito de preferncia dever


observar o disposto no art. 1.057 (3).

Depois de subscrita a totalidade do aumento de capital,


dever ser aprovada a modificao do contrato social em
reunio ou assemblia dos scios (4).

(1) Art. 1.081.


(2) Art. 1.081, 1 o.

(3) Art. 1.081, 2o.


(4) Art. 1.081, 3 0 .

5.14 - Reduo do Capital

Mediante alterao do contrato social, a sociedade poder


reduzir o seu capital, nos seguintes casos (1):
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparveis;
II - se considerado excessivo em relao ao objeto da
sociedade. Na primeira hiptese, a reduo ser realizada
com a diminuio proporcional do valor nominal das
quotas, tornando-se efetiva a partir da averbao da ata da
assemblia na Junta Comercial (2).

No segundo caso, a reduo ser feita mediante a restituio


de parte do valor das quotas aos scios, ou dispensando-se as
prestaes ainda devidas, com diminuio proporcional do valor
das quotas (3). A averbao da ata respectiva na Junta Comer
cial s dever ser feita depois de satisfeitas as condies
estabelecidas no 2 do art. 1.084.
(1) Art. 1.082.
(2) Art. 1.083.
(3) Art. 1.084.

43

5.15 - Do Contrato social

O contrato de sociedade limitada composto pelos seguintes


elementos:
a) ttulo (Contrato Social);
b) prembulo;
c) corpo do contrato;
d) clusulas obrigatrias;
e) fecho.
Alm das clusulas facultativas, convencionadas pelos s
cios, o contrato da sociedade limitada dever mencionar, no
que couber, as indicaes do art. 997 (Art. 1.054. Ver a Parte
4, item 4.5 deste trabalho.).
Devem constar do prembulo do contrato da sociedade
limitada:
a) a qualificao dos scios e de seus representantes:
Scio pessoa fsica (brasileiro ou estrangeiro) residente
e domiciliado no Pas:
Nome civil, por extenso;
Nacionalidade;
Naturalidade;
Estado civil e, se casado, regime de bens;
Profisso;
Documento de identidade, nmero e rgo expedidor;
CPF;
Endereo residencial (tipo e nome do logradouro, n,
complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa
e CEP).
Scio pessoa fsica (brasileiro ou estrangeiro) residente
e domiciliado no exterior:
Nome civil, por extenso;
Nacionalidade;
Estado civil;
Profisso;
Documento de identidade, nmero e rgo expedidor;
CPF;
44

Endereo residencial completo.


Scio pessoa jurdica com sede no Pas:
Nome empresarial;
Nacionalidade;
Endereo da sede (tipo e nome do logradouro, n,
complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e
CEP);
Nmero de inscrio no registro prprio;
CNPJ.
Scio pessoa jurdica com sede no exterior:
Nome empresarial;
Nacionalidade;
Endereo da sede;
CNPJ.
b) Tipo jurdico da sociedade (algumas Juntas Comerciais
esto exigindo que se coloque a expresso sociedade
empresria limitada).

O corpo do contrato dever conter as seguintes clusulas


obrigatrias:
a) nome empresarial, que poder ser firma social ou
denominao social;
b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota
de cada scio, a forma e o prazo de sua integralizao;
c) endereo completo da sede (tipo e nome do logradouro,
nmero, complemento, bairro/distrito, municpio, unidade
federativa e CEP), bem como o endereo das filiais;
d) declarao precisa e detalhada do objeto social;
e) declarao de que a responsabilidade de cada scio
restrita ao valor de suas quotas, mas que todos respondem
solidariamente pela integralizao do capital social;
f) prazo de durao da sociedade;
g) data de encerramento do exerccio social, quando no
coincidente com o ano civil;

45

h) as pessoas naturais incumbidas da administrao da so


ciedade, e seus poderes e atribuies;
i) qualificao do administrador no-scio, designado no
contrato;
j) participao de cada scio nos lucros e nas perdas;
l) Foro.

So clusulas facultativas:
a) aquelas que disciplinem as regras das reunies de scios
(art. 1.072);
b) as que disciplinem sobre a previso supletiva das
sociedades limitadas pelas normas de sociedades annimas
(art. 1.053, pargrafo nico);
c) as que previrem a excluso de scios por justa causa (art.
1.085);
d) as que previrem expressamente autorizao da pessoa
no-scia ser administrador (art. 1.061);
e) instituio de conselho fiscal (art. 1.066);
f) outras, de interesse dos scios.

Do fecho do contrato social dever constar:


a) localidade e data do contrato;
b) nomes dos scios e respectivas assinaturas;
c) nome das testemunhas (duas pelo menos), identidade e
respectivas assinaturas.

5 .1 6 - Da Dissoluo e Liquidao da
Sociedade

Dispe o art. 1.087 que a sociedade limitada dissolve-se, de


pleno direito, por qualquer das causas presentes no art.
1.044.

Por sua vez, o art. 1.044, ao dispor sobre a dissoluo da


sociedade em nome coletivo, estabelece que ela se dissolve
46

por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se


empresria, tambm pela declarao de falncia.
Assim, a sociedade limitada dissolve-se quando ocorrer uma
das hipteses relacionadas no art. 1.033, as quais se acham
transcritas no item 4.7 deste trabalho.

Ao ser determinada pelos scios a dissoluo da sociedade,


devem os administradores restringir a gesto prpria aos
negcios inadiveis, providenciando a imediata investidura
do Liquidante, sendo vedadas novas operaes, pelas quais
respondero solidria e ilimitadamente (1).

A liquidao da sociedade obedecer ao disposto no


Captulo IX do Livro II (2).

No estando designado no contrato social, o liquidante ser


eleito por deliberao dos scios, podendo ser escolhido
terceiro estranho sociedade (3).

O liquidante eleito pelos scios poder ser destitudo a


qualquer tempo por deliberao deles, e, em qualquer caso,
poder ser destitudo por via judicial, a requerimento de um
ou mais scios, desde que haja justa causa (4).

A sociedade se extingue com a assinatura do distrato (o qual


reveste-se das mesmas formalidades exigidas para o
contrato) e o seu arquivamento no Registro Pblico de
Empresas Mercantis.

(1) Art. 1.036.


(2) Art. 1.038, 2o.

(3) Art. 1.038.


(4) Art. 1.038, 1 .

5.17 - Da Excluso de scio

O scio de sociedade limitada pode ser excludo, quando a


maioria representativa de mais da metade do capital entender
47

que ele est pondo em risco a continuidade da empresa, em


virtude de atos de inegvel gravidade, desde que prevista no
contrato a excluso por justa causa (1).

A excluso ser efetivada mediante alterao contratual, aps


ter sido decidida em reunio ou assemblia de scios
especialmente convocada para esse fim, dando-se cincia ao
acusado em tempo hbil para permitir o seu comparecimento.

(1)Art. 1.085.

48

PARTE 6 - Transformao,
Incorporao e Fuso

As operaes de transformao, incorporao e fuso de so


ciedades so tratadas no Captulo X, do Livro II, abrangendo
os artigos 1.113 a 1.122, os quais limitam-se a ratificar
conceitos e normas gerais contidas na Lei n 6.404-76 sobre
as mencionadas operaes, com pequenas modificaes.

Questiona-se a existncia de duas legislaes paralelas sobre


a matria, ou seja, o novo Cdigo Civil e a lei das
sociedades por aes, mas, j existe projeto de lei tramitando
no Congresso, visando a compatibiliz-las.

Enquanto isso no ocorrer, porm, as operaes que


envolvem sociedades por aes continuam reguladas pela
Lei n 6.404-76, a qual deve ser tambm aplicvel s demais
sociedades naquilo em que o Cdigo Civil for omisso, como
o caso, por exemplo, do Protocolo e da Justificao, que
no esto sequer mencionados.

Quanto Ciso, embora figure no ttulo do Captulo X, no


tratada em nenhum dos seus artigos.

49

PARTE 7 - Das Sociedades


Ligadas________________

Conforme o montante da participao de uma sociedade no


capital de outra, as sociedades podem ser controladas,
filiadas ou de simples participao (1).

Uma sociedade considerada controlada, quando uma outra


sociedade detentora de mais de cinqenta por cento do seu
capital com direito a voto, diretamente ou por intermdio de
sociedades por ela j controladas (2).

considerada filiada, a sociedade que tem de dez a


cinqenta por cento do seu capital com direito a voto
possudo por outra sociedade (3).

de simples participao, a sociedade de cujo capital outra


sociedade possua menos de dez por cento do capital com
direito a voto (4).

Salvo disposio especial da lei, uma sociedade no pode


participar de outra que seja sua scia, por montante superior
ao das prprias reservas, excluda a reserva legal. Quando,
pelo balano, for constatado que esse limite foi excedido a
sociedade no poder exercer o direito de voto
correspondente ao excesso de quotas ou aes, as quais
devero ser alienadas no prazo de cento e oitenta dias, a
contar da aprovao do balano (5).

(1) Art. 1.097.


(2) Art. 1.098,
(3) Art. 1. 099.

(4)Art.1.100.
(5) Art. 1.101.

50

PARTE 8 - Da Sociedade
Dependente de Autorizao

Quando, em virtude de lei especial, a sociedade depender de


autorizao para funcionar, a autorizao ser sempre do
poder executivo federal (1).

Na falta da fixao de prazo no ato concedente, a autorizao


ser considerada caduca se a sociedade no entrar em
funcionamento nos doze meses seguintes publicao do ato
(2).

O poder executivo poder cassar, a qualquer tempo, a


autorizao concedida sociedade, nacional ou estrangeira,
que infringir disposio de ordem pblica ou praticar atos
contrrios aos fins declarados no seu contrato ou estatuto
(3).

(1) Art. 1.123.


(2) Art. 1.124.

(3)Art. 1.125.

8.1 - Da sociedade nacional

A sociedade nacional aquela organizada de conformidade


com a lei brasileira e que tenha a sede de sua administrao
no Pas (1).

Qualquer que seja o tipo da sociedade, em sua sede devero


ficar arquivadas cpia autenticada do documento
comprobatrio da nacionalidade dos scios (2).

A mudana de nacionalidade de sociedade brasileira


depende da aprovao unnime dos scios ou acionistas (3).

51

A solicitao para funcionar feita por sociedade nacional


dever ser acompanhada de cpia autenticada do contrato
social ou, tratando-se de sociedade annima, de cpia,
autenticada pelos fundadores, dos documentos exigidos pela
lei especial (4).

Tendo sido a sociedade constituda por escritura pblica,


bastar juntar ao requerimento a respectiva certido (5).

O Poder Executivo poder solicitar que sejam feitas


modificaes no contrato ou no estatuto (6).

Se a sociedade no atender s condies econmicas,


financeiras ou jurdicas previstas em lei, a autorizao
poder ser recusada (7).

As sociedades annimas nacionais, que dependam de


autorizao para funcionar e pretendam recorrer subscrio
pblica para a formao de capital, s podero se constituir
aps concedida a autorizao (8).

A modificao dos atos constitutivos das sociedades sujeitas


a autorizao para funcionar dependem de aprovao do
Poder Executivo, salvo quando se tratar de aumento de
capital mediante a incorporao de reservas (9).

(1) Art. 1.126.


(2) Art. 1.126, pargrafo nico.
(3) Art. 1.127,
(4) Art. 1.128.
(5) Art. 1.128, pargrafo nico.

(6) Art.
(7) Art.
(8) Art.
(9) Art.

1.129.
1.130.
1.132.
1.133.

8 .2 - Da sociedade estrangeira

Independentemente do seu objeto, nenhuma sociedade


estrangeira pode funcionar no pas sem autorizao do Poder
52

Executivo. O pedido de autorizao para funcionar dever


observar as formalidades previstas no art. 1.134.
Para conceder a autorizao, o Poder Executivo poder
estabelecer as condies que julgar convenientes defesa
dos interesses nacionais (1).

Ressalvados os casos previstos em lei, permitido sociedade


estrangeira ser acionista de sociedade annima brasileira (2).

Publicado o decreto de autorizao, a sociedade dever


requerer a sua inscrio no registro prprio do lugar aonde
vai se estabelecer, o qual dever observar as exigncias
contidas no art. 1.136.

Autorizada a funcionar no Brasil, a sociedade estrangeira


ficar sujeita s leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos
atos e operaes praticados no territrio nacional (3),
devendo manter no Pas representante com poderes para
resolver quaisquer questes e receber citao judicial (4).

Em suas operaes no territrio nacional, a sociedade


estrangeira usar o nome que tiver em seu pas de origem,
podendo acrescentar as palavras do Brasil ou para o Brasil
($;.

Sob pena de lhe ser cassada a autorizao, a sociedade


estrangeira dever reproduzir no rgo oficial da Unio as
publicaes que, segundo a sua lei nacional, seja obrigada a
fazer em seu pas de origem, devendo publicar tambm o
balano patrimonial e o de resultado econmico das suas fi
liais, sucursais e agncias existentes no Brasil (6).

Mediante autorizao do Poder Executivo, a sociedade


estrangeira poder nacionalizar-se e transferir a sua sede

53

para o Brasil, observadas as formalidades previstas no art.


1.141.
(1)
Art. 1.135.
(2) Art. 1.134.
(3) Art. 1.137.

(4) Art. 1.138.


(5) Art. 1.137, pargrafo nico.
(6) Art. 1.140.

54

PARTE 9 - Do Registro________

O empresrio e a sociedade empresria vinculam-se ao


Registro Pblico de Empresas Mercantis, a cargo das Juntas
Comerciais e a sociedade simples ao Registro Civil de
Pessoas Jurdicas (1).

Quando a sociedade simples adotar um dos tipos de


sociedade empresria, o Registro Civil de Pessoas Jurdicas
dever observar as normas estabelecidas para o registro
delas (2).

Os documentos sujeitos a registro devero ser apresentados


Junta Comercial ou ao Cartrio de Registro Civil, conforme
o caso, no prazo de trinta dias, contados de sua lavratura.
Apresentados alm desse prazo, o registro s produzir
efeito a partir da data da sua efetivao (3).

Antes de efetivar o registro, a autoridade competente dever


verificar a autenticidade e a legitimidade do signatrio do
requerimento, bem como fiscalizar a observncia das
disposies legais referentes aos documentos apresentados
(4).

(1) Art. 1.150.


(2) Art. 1.150.

(3)Art. 1.151, 1o e 2 o.
(4) Art . 1.153.

55

PARTE 1 0 - Das Publicaes

Salvo expressa exceo, as publicaes determinadas em lei


sero feitas no rgo oficial da Unio ou do Estado,
conforme o local da sede da sociedade, e em um jornal de
grande circulao (1).

As publicaes das sociedades estrangeiras sero feitas nos


rgos oficiais da Unio e do Estado onde tiverem as suas
filiais (2).

O anncio de convocao da assemblia de scios ser


publicado por trs vezes, no mnimo, devendo a primeira
publicao ser feita com antecedncia de pelo menos oito
dias na primeira convocao e de cinco dias nas
convocaes posteriores (3).

Cabe ao rgo de registro verificar a regularidade das


publicaes (4).

(1) Art. 1.152, 1o.


(2) Art. 1.152, 2o.

(3) Art. 1.152, 3o.


(4) Art. 1.152, caput.

10.1 - Publicaes legais - obrigatoriedade

Nos casos de renncia do administrador (1).


Na reduo de capital com devoluo aos scios (2).
A ata ou a sentena de liquidao (3).
Na alienao, usufruto ou arrendamento de estabelecimento (4).
Em casos de incorporao, fuso ou ciso de sociedades (5).
Os efeitos dos atos s tem validade a partir da publicao (6).

(1) Art. 1.063, 3o.


(2) Art. 1.082, II e 1.084.
(3) Art. 1.103, I.

(4) Art. 1.144.


(5) Art. 1.122.
(6) Art. 1.154.

56

PARTE 11- D o Nome


Empresarial_______
11.1 - Nome Empresarial, Denominao
e Firma

Considera-se nome empresarial a firma ou a denominao


adotada pela empresa (1).

O nome empresarial deve distinguir-se de qualquer outro j


inscrito no mesmo registro. Se o empresrio tiver o seu
nome idntico ao de outros j inscritos, dever acrescentar
designao que o distinga (2).

Para efeito de proteo da lei, equipara-se ao nome


empresarial a denominao das sociedades simples,
associaes e fundaes (3).

A firma do empresrio individual constituda pelo seu


nome, completo ou abreviado, podendo, se quiser,
acrescentar designao mais precisa da sua pessoa ou do
gnero de atividade (4).

A sociedade em que houver scios de responsabilidade


ilimitada (sociedade simples, em nome coletivo e em
comandita simples) dever operar sob firma, na qual
somente podero figurar os seus nomes, podendo a firma ser
constituda pelo nome de um deles acrescido da expresso e
Companhia, ou simplesmente e Cia.. Os scios cujos
nomes figurarem na firma social ficaro ilimitadamente
responsveis pelas obrigaes contradas pela sociedade (5).

57

O nome do scio que j no fizer parte da sociedade no


pode ser mantido na firma social (6).

Se o contrato permitir, o adquirente de estabelecimento, por


ato entre vivos, pode usar o nome do alienante, precedido do
seu prprio, com a indicao de sucessor (7).

A inscrio do nome empresarial assegura ao seu possuidor


o direito de exclusividade ao seu uso, nos limites do
respectivo Estado, podendo esse direito estender-se a todo o
territrio nacional, se registrado na forma prevista na lei
especial (8).

(1) Art. 1.155.


(2) A rt.l.l63.
(3) Art. 1.155, pargrafo nico.
(4) Art. 1.156.

(5)Art. 1.157.
(6) Art. 1.165.
(7) Art. 1.164.
(8) Art. 1.166.

11.2- Do nome das sociedades empresrias

A sociedade limitada pode adotar firma ou denominao,


acrescidas no final pela palavra limitada, por extenso ou
abreviada. Tratando-se de denominao, ela dever designar
o objeto da sociedade. A omisso da palavra limitada
tornar solidria e ilimitada a responsabilidade dos
administradores (1).

A sociedade cooperativa dever funcionar sob denominao


integrada pelo vocbulo cooperativa (2).

A sociedade annima adotar denominao designativa do


seu objeto social, dela fazendo parte as expresses
sociedade annima ou companhia, por extenso ou
abreviada (3).

58

A sociedade em comandita por aes pode adotar


denominao designativa do seu objeto social, acrescida da
expresso comandita por aes (4).

A sociedade em conta de participao no pode ter firma ou


denominao (5).

(1) Art. 1.158.


(2) Art. 1. 159.
(3) Art. 1. 160.

(4)Art. 1.161.
(5) Art. 1. 162.

59

PARTE 1 2 - Do Estabelecimento

Considera-se estabelecimento todo complexo de bens


organizado pelo empresrio para o exerccio da atividade
empresarial, individualmente ou sob a forma de sociedade
empresria (1).

Pode o estabelecimento ser objeto unitrio de direitos e de


negcios jurdicos, mas o contrato que tenha por objeto a sua
alienao, usufruto ou arrendamento s produzir efeitos
quanto a terceiros, depois de averbado na Junta Comercial e
publicado na imprensa oficial (2).

A eficcia da alienao do estabelecimento depender do


pagamento ou do consentimento de todos os credores, de
modo tcito ou expresso, verificada em trinta dias a partir de
sua notificao (3).

Salvo disposio em contrrio, a transferncia do


estabelecimento importa em sub-rogao do adquirente nos
contratos existentes para a explorao dele (4).

No havendo autorizao expressa do adquirente, o alienante


no pode fazer concorrncia a ele durante o prazo de cinco
anos aps a transferncia (5).

O adquirente responde pelos dbitos anteriores


transferncia, desde que regularmente contabilizados,
continuando o devedor primitivo solidariamente responsvel
pelo prazo de um ano (6).

(1) Art. 1.142.


(2) Arts. 1.143 e 1.144.
(3) Art. 1. 146.

(4)Art. 1.148.
(5) Art. 1.147.
(6) Art. 1. 146.

60

PARTE 13 - Dos Prepostos


e do Gerente
13.1 - Dos Prepostos

Sem autorizao escrita, o preposto no pode fazer-se


substituir no desempenho da preposio. Se o fizer,
responder pessoalmente pelos atos do substitudo e pelas
obrigaes por ele contradas (1).

Sem expressa autorizao, tambm, o preposto no pode


negociar por conta prpria ou de terceiro, nem participar,
direta ou indiretamente, de operao do mesmo gnero da
que lhe foi cometida, sob pena de responder por perdas e
danos e do proponente reter os lucros da operao (2).

13.2 - Do Gerente

Considera-se gerente o preposto permanente no exerccio da


empresa, na sua sede ou em outro estabelecimento a ela
pertencente (3).

Se a lei no exigir poderes especiais, considera-se o gerente


autorizado a praticar todos os atos necessrios ao exerccio
das atribuies que lhe foram outorgadas (4).

O proponente responde com o gerente pelos atos que este


praticar em seu prprio nome, mas conta daquele (5).

O gerente pode estar em juzo em nome do proponente pelas


obrigaes decorrentes do exerccio da sua funo (6).

(1) Art. 1.169.


(2) A rt.1 .170.
(3) Art. 1.172.

(4)Art. 1.173.
(5) Art. 1.175.
(6) Art. 1.176.

61

PARTE 14 - Do Contabilista e da
Escriturao________________
14.1 - Do Contabilista

No novo Cdigo Civil o contador e tcnico em contabilidade


so considerados prepostos dos seus clientes e, como tais,
so pessoalmente responsveis perante os proponentes pelos
atos culposos que praticarem no exerccio de suas funes.
Perante terceiros, so responsveis solidariamente com o
proponente pelos atos dolosos que praticarem (1).

O novo Cdigo usa o vocbulo contabilista em substituio a


contador e a tcnico em contabilidade, que so duas
categorias profissionais previstas em lei. Assim sendo, o
termo contabilista passa a designar o profissional registrado
no Conselho Regional de Contabilidade.

Conforme o art. 1.178, os proponentes so responsveis


pelos atos praticados pelos prepostos no seu estabelecimento
e relativos atividade da empresa, ainda que no autorizados
por escrito.

Fora da empresa s obriga o empresrio nos limites dos


poderes conferidos ao preposto, por escrito (2)).

Os lanamentos nos livros do empresrio, pelos


encarregados da escriturao (prepostos), so como se por
aquele fossem feitos (3).

(1) Art. 1.177.


(2) Art. 1.178, pargrafo nico.

(3) Art. 1.177.

62

14.2 - Da Escriturao

No que tange escriturao, o contabilista deve cumprir as


determinaes previstas nos arts. 1.179 a 1.195 do novo
Cdigo Civil, observando o que preconizam os Princpios
Fundamentais da Contabilidade e as Normas Brasileiras de
Contabilidade emitidas pelo Conselho Federal de
Contabilidade, em consonncia com a Lei n 6.404-76.

O empresrio obrigado a seguir um sistema de


contabilidade e levantar balano (1).

indispensvel o Dirio autenticado na Junta (2).

A escriturao ficar sob a responsabilidade de um profis


sional da Contabilidade legalmente habilitado (3).

Sero lanados no Dirio os balanos, assinados por


contabilista e o empresrio (4).

O balano patrimonial deve exprimir, com fidelidade e


clareza, a situao real da empresa (5).

Cabe ao empresrio a conservao de livros e documentos


at a decadncia ou prescrio dos atos lanados (6).

Ao trmino do exerccio social, o empresrio ou a empresa


deve elaborar inventrio, balano patrimonial e de resultado
econmico (7).

Haver pelo menos uma reunio ao ano - ordinria - para


tomar as contas e deliberar sobre os balanos (8).

A cpia da ata da reunio ser arquivada e averbada na Junta


Comercial, em vinte dias (9).

(1) Art. 1.179.


(4) Art. 1.184, 2
(7) Art. 1.065.

(2) Art. 1.180.


(5) Art. 1.188.
(8) Art. 1.078..

63

(3) Art. 1.182.


(6) Art. 1.194.
(9) Art. 1.075, 2 .

PARTE 15 - Modelos
Modelo de Contrato Social
SOCIEDADE.............................................. LTDA.
CONTRATO SOCIAL
..................................... , de nacionalidade .......................... ,
casado em regime ....................... , natural da cidade de
......................... ,
(profisso),
residente
e
domiciliado

................................... , portador da Cdula de Identidade n ............. ,


expedida p ela................. e m ..........; e .................... , de nacionalidade
...................... , solteiro, maior de idade, natural da cidade d e ............ ,
nascido e m ................ , (profisso), portador da Cdula de Identidade
n. ............... expedida e m ................. pela ............. , e do CPF n.
............... , residente e domiciliado na .............................. ; resolvem
constituir uma sociedade limitada, que se reger mediante as seguintes
clusulas e condies:

CLUSULA Ia- DA DENOMINAO, SEDE E FORO


A sociedade girar sob o nome empresarial d e ....................... e
ter sede e domicilio na .........................................................................
Pargrafo nico. Ao presente Contrato Social aplicam-se
supletivamente, no que couber, as disposies legais da Lei de
Sociedades por Aes (Lei n 6.404-76), nos termos do pargrafo
nico do artigo 1.053 do Cdigo Civil (Lei n 10.406-2002).

CLUSULA 2a - DO CAPITAL SOCIAL


O capital social de R $ ......(...............), dividido e m ..................
(....................... ) quotas no valor de R $ ............. (.............. ) cada uma,
sendo assim subscrito pelos scios: ......................................................
Pargrafo nico. Os scios integralizaro as respectivas quotas,
e m ............................. , no prazo de a t ..................

64

C L U S U L A 3 a - D O O B JE T O

A sociedade ter por objeto social a ................... e a participao


em outras empresas, podendo expandir o seu objeto mediante aditivo,
desde que haja interesse por parte dos scios.
Pargrafo nico. Para consecuo dos seus objetivos, a sociedade
promover a importao de bens e servios, respeitada a legislao em
vigor.

CLUSULA 4a - DO PRAZO DE DURAO E INCIO


DAS ATIVIDADES
A sociedade iniciar suas atividades a partir do d ia ............... e
seu prazo de durao ser por tempo indeterminado.

CLUSULA 5 a- DA INDIVIDUALIDADE E
TRANSFERNCIA DE QUOTAS
Nenhum dos scios poder ceder as suas quotas de capital a
terceiros, sem o consentimento do outro scio, a quem cabe o direito
de preferncia para aquisio delas, em igualdade de condies.
Pargrafo nico. Para efeito do disposto neste artigo, o scio que
desejar transferir as suas quotas dever comunicar a sua inteno ao
outro scio, por escrito, com antecedncia mnima de ........ (...... )
dias.

CLUSULA 6a - DA RESPONSABILIDADE SOCIAL


A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do
capital social.

CLUSULA 7a- DA ADMINISTRAO


A administrao e o uso do nome empresarial cabero
exclusivamente ao ................................., o qual fica investido de
todos os poderes necessrios administrao e representao da
sociedade, vedado, no entanto, a concesso de avais, endossos, fianas
e quaisquer outras garantias em atividades estranhas ao interesse
social ou assumir obrigaes seja em favor de qualquer dos quotistas
ou de terceiros.
65

Pargrafo primeiro. A aquisio e alienao de bens imveis, pela


sociedade, bem como a constituio de garantais reais sobre os mesmos,
a aquisio e alienao de bens mveis, a contratao de financiamentos
junto instituies financeiras e a alienao de ttulos de crdito da
sociedade, dependero do consentimento, por escrito, do scio
majoritrio, sendo nulo de pleno direito quaisquer atos que venham a
ser praticados em desacordo com o presente contrato.
Pargrafo segundo. A abertura das Contas Bancrias, bem como
sua movimentao, e assinatura de contrato de cmbio sero feitas
obrigatoriamente pelo Scio-Administrador, em conjunto com um
procurador da sociedade designado por escrito pelo scio majoritrio,
devendo a procurao respectiva ser enviada oficialmente aos bancos e
instituies que mantenham movimentao financeira com a sociedade.

CLUSULA 8a- DA PRESTAO DE CONTAS DO


ADMINISTRADOR
Ao trmino da cada exerccio social, em 31 de dezembro, o
administrador prestar contas justificadas de sua administrao,
procedendo elaborao do inventrio, do balano patrimonial e do
balano de resultado econmico, cabendo aos scios, na proporo de
suas quotas, as perdas ou lucros porventura apurados.

CLUSULA 9a - APRECIAO DAS CONTAS DO


ADMINISTRADOR
Nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, os
scios se reuniro para discutir e votar as contas do administrador.

CLUSULA 10a - DA ABERTURA DE FILIAIS


A sociedade poder a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou
outra dependncia, mediante alterao contratual assinada pela
maioria representativa do capital social.

CLUSULA 11a - DA RETIRADA PR-LABORE


O Scio-Administrador far jus a uma retirada mensal a ttulo de
pr-labore, no valor a ser estipulado de comum acordo entre os scios.

66

CLUSULA 12a - DO FALECIMENTO OU INTERDIO


DOS SCIOS
No caso do falecimento de scio, a sociedade continuar com o
scio remanescente e os herdeiros do scio falecido, caso estes
manifestem a sua inteno de nela permanecer, por escrito, no prazo
de 60 (sessenta ) dias, a contar da ocorrncia do bito. Caso no haja
interesse dos herdeiros de ingressarem na sociedade, os haveres do
scio falecido sero apurados com base em balano especial levantado
para esse fim e pagos a quem de direito, em at 6 (seis) parcelas
mensais, iguais e sucessivas.
Pargrafo primeiro. O scio que vier a ser considerado incapaz,
poder permanecer na sociedade, desde que assistido ou representado,
conforme o caso.
Pargrafo segundo. O procedimento adotado para a apurao de
haveres, em outros casos em que a sociedade se resolva em relao a
um dos scios, ser o mesmo previsto nesta clusula.
CLUSULA 13a - DA EXCLUSO DE SCIOS
A maioria representativa de mais da metade do capital social,
poder excluir por justa causa, mediante alterao do contrato social, o
scio que estiver pondo em risco a continuidade da empresa em
virtude de atos de inegvel gravidade.
Pargrafo primeiro. A excluso de que trata esta clusula ser
determinada em reunio dos scios-quotistas convocada para essa
finalidade, devendo o acusado ser notificado por escrito com
antecedncia mnima de 30 (trinta) dias, para que ele possa
comparecer reunio e exercer o seu direito de defesa, sob pena de
revelia.
Pargrafo segundo. O valor da quota do scio porventura
excludo, considerada pelo montante efetivamente realizado, ser paga
a ele em dinheiro dentro de noventa dias, com base na situao
patrimonial da sociedade data da reunio, verificada em balano
especialmente levantado no prazo mximo de 30 (trinta) dias,
contados da data da referida reunio.

67

Pargrafo terceiro. Os scios remanescentes podero optar pelo


suprimento da quota do excludo ou pela reduo do capital social,
conforme a deliberao da maioria na mesma reunio em que for
decidida a excluso.

CLUSULA 14a- DECLARAO


O Administrador declara, sob as penas da lei, que no est
impedido de exercer a administrao da sociedade, por lei especial, ou
em virtude de condenao criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno,
concusso, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra
as relaes de consumo, f pblica, ou a propriedade.

CLUSULA 15a - DAS DELIBERAES


As deliberaes sociais sero tomadas na forma da lei, contados
segundo o valor das quotas de cada um (item 5.11).

CLUSULA 16a - ELEIO DO FORO


Fica eleito o foro d e ..................., Estado...................... , para o
exerccio e o cumprimento dos direitos e obrigaes resultantes deste
contrato. E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente
instrumento em 03 (trs) vias de igual forma e teor, na presena de
duas testemunhas abaixo assinadas.
................................ , ...... d e ........................... de 200....

Testemunhas:
Nome:
RG:
Nome:
RG:

68

Modelo de Aditivo para Adaptao do


Contrato Social ao Novo Cdigo Civil
SOCIEDADE.

LTDA.
ADITIVO N ..................

......................................... , de nacionalidade ...................... ,


casado em regime ..................... , natural da cidade de
.......................... , (profisso),
residente
e domiciliado

............................. , portador da Cdula de Identidade n.


......................... , expedida pela ................ em ................ ; e
.......................... , de nacionalidade ...................... , solteiro, maior de
idade, natural da cidade de ................................... , nascido em
................ , (profisso), portador da Cdula de Identidade n.
.................. expedida e m ....................p e la .................... , e do CPF n.
...................... , residente e domiciliado na .................................... ;
resolvem, reformular e consolidar o seu contrato social, para adapt-lo
ao novo Cdigo Civil, Lei n 10.406-2002, conforme as seguintes
clusulas e condies:
SOCIEDADE..............................................LTDA.
CONTRATO SOCIAL
................................... , de nacionalidade........................ , casado
em regime...................... , natural da cidade d e ................................... ,
(profisso), residente e domiciliado .............................. , portador da
Cdula de Identidade n............................. , expedida pela..................
e m .................... ; e ..........................., de nacionalidade...................... ,
solteiro, maior de idade, natural da cidade de ........................, nascido
em ................ , (profisso), portador da Cdula de Identidade n.
.................. expedida e m ............... p e la .................... , e do CPF n.
.......................... , residente e domiciliado n a ....................... ; resolvem
constituir uma sociedade limitada, que se reger mediante as seguintes
clusulas e condies:
I

- D e n o m in a o e s e d e

CLUSULA 1a

69

- A sociedade gira sob a denominao social d e ...................... ,


com sede n a ...........................................................................................
Pargrafo nico. Ao presente Contrato Social aplicam-se
supletivamente, no que couber, as disposies legais da Lei de
Sociedades por Aes (Lei n 6.404-76), nos termos do pargrafo nico
do artigo 1.053 do Cdigo Civil (Lei n 10.406-2002).
II

- F ilia is

CLUSULA 2a
- Presentemente a sociedade mantm ................ filiais, nos
seguintes
endereos:

PARGRAFO NICO. A sociedade poder a qualquer tempo,


abrir ou fechar filial ou outra dependncia, mediante alterao
contratual assinada pela maioria representativa do capital social.

III -

P r a z o d e d u r a o e in c io d a s a tiv id a d e s

CLUSULA 3a
- A sociedade teve suas atividades iniciadas e m ............. , data em
que foi constituda, sendo sua durao por prazo indeterminado.
I V - O b je to S o c ia l

CLUSULA 4 a
- Constituem o objeto social da sociedade:
a ) ................................;
b ) ................................
V - C a p ita l S o c ia l e D is tr ib u i o

CLUSULA 5 a - O capital social de R $ ................(.............. ),


assim distribudo entre os scios:
R$
(Nome Scio 1)
%
R$
(Nome Scio 2)
%
R$
Total
100%
70

1 A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas


quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do
capital social.
2 As quotas no podero ser cedidas ou transferidas a terceiros
sem o consentimento do outro scio, a quem fica assegurado, em
igualdade de condies e preo, o direito de preferncia para a sua
aquisio.
V I - G e r n c ia

CLUSULA 6a
- A gerncia e o uso do nome empresarial cabero
exclusivamente ao scio ............................................ , que assinar
isoladamente, competindo-lhe todos os poderes necessrios
administrao e representao da sociedade, vedado, no entanto, a
concesso de avais, endossos, fianas e quaisquer outras garantias em
atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigaes seja em
favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros.
Pargrafo nico. A alienao e o gravame de bens imveis
dependero da autorizao da maioria representativa do capital social.
V II - R e m u n e r a o

CLUSULA 7a
- Os scios no exerccio da gerncia tero direito a uma retirada
mensal, a ttulo de pr-labore, fixada consensualmente entre os scios.
V III - D o E n c e r r a m e n t o d o E x e r c c io S o c ia l

CLUSULA 8a
- Anualmente, ao trmino da cada exerccio social, que se dar
em 31 de dezembro, o administrador prestar contas justificadas de
sua administrao, procedendo elaborao do inventrio, do balano
patrimonial e do balano de resultado econmico, cabendo aos scios,
na proporo de suas quotas, as perdas os lucros porventura apurados.
CLUSULA 9 a

71

- Nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, os


scios se reuniro para discutir e votar as contas do administrador.
IX

- R e tir a d a , In te r d i o o u F a le c im e n t o d e S c io

CLUSULA 10a
- Falecendo ou interditado qualquer scio, a sociedade continuar
suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. No sendo
possvel ou inexistindo interesse destes ou do scio remanescente, o
valor de seus haveres ser apurado e liquidado com base na situao
patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano
especialmente levantado para esta finalidade.
Pargrafo nico. O mesmo procedimento ser adotado em outros
casos em que a sociedade se resolva em relao a um dos scios.

CLUSULA 11a
- A maioria representativa de mais da metade do capital social,
poder excluir por justa causa, mediante alterao do contrato social, o
scio que estiver pondo em risco a continuidade da empresa em
virtude de atos de inegvel gravidade.
1 A excluso de que trata esta clusula ser determinada em
reunio dos scios-quotistas convocada para essa finalidade, devendo
o acusado ser notificado por escrito com antecedncia mnima de 30
(trinta) dias, para que ele possa comparecer reunio e exercer o seu
direito de defesa, sob pena de revelia.
2 O valor da quota do scio porventura excludo, considerada
pelo montante efetivamente realizado, ser paga a ele em dinheiro
dentro de 90 (noventa) dias, com base na situao patrimonial da
sociedade data da reunio, verificada em balano especialmente
levantado no prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados da data da
referida reunio.
3 Os scios remanescentes podero optar pelo suprimento da
quota do excludo ou pela reduo do capital social, conforme a
deliberao da maioria na mesma reunio em que for decidida a
excluso.
72

X - D a s D e lib e r a e s

CLUSULA 12a
- As deliberaes sociais sero tomadas na forma da lei, contados
segundo o valor das quotas de cada scio.
X I - F o r o J u r d ic o

CLUSULA 13a
- As partes elegem o foro da cidade d e ............., Estado d o ....... ,
para dirimir quaisquer controvrsias oriundas do presente contrato.
X I I - D e c la r a o

CLUSULA 14 a
- O Administrador declara, sob as penas da lei, de que no est
impedido de exercer a administrao da sociedade, por lei especial, ou
em virtude de condenao criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno,
concusso, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra
as relaes de consumo, f pblica, ou a propriedade. E, por assim
terem convencionado, assinam o presente aditivo em 03 (trs) vias de
igual forma e teor, na presena de duas testemunhas abaixo assinadas.
................................... , ...... d e ................... de 200...
(assinatura)
(assinatura)
Testemunhas:
Nome:
RG n
Nome:
RG n
73

Modelo Bsico de Ata de Assemblia Anual


de Sociedade Limitada
NIRE
CNPJ

DATA, HORA E LOCAL


Aos ....... de ........ de 200.... , s ........... horas, na sede da
sociedade na ........... , Bairro........... , em ...., (Unidade Federativa),
CEP ....;

PRESENAS
Scios representando......................................... do capital social;

COMPOSIO DA MESA
Fulano de Tal, presidente e Beltrano de Tal, secretrio.

CONVOCAO
Anncio publicado no rgo oficial , ....... e no jornal ........
nas edies d e ......, ...... e ....... do corrente ms d e .......... , s paginas
................... , respectivamente;

ORDEM DO DIA
Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano
patrimonial e o de resultado econmico; DELIBERAES - aps a
leitura dos documentos mencionados na ordem do dia, que foram
colocados disposio de todos os scios, trinta dias antes, conforme
recibo, postos em discusso e votao, foram aprovados sem reservas
e restries;

ENCERRAMENTO E APROVAO DA ATA


Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra
manifestao, lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e
assinada por todos os scios.aa) Fulano de tal, presidente.

(assinatura) Beltrano de Tal, secretrio


(assinatura) Sicrano de Tal

74

Modelo Bsico de Ata de Assemblia/Reunio


de Dissoluo__________________________
SOCIEDADE................................................ LTDA.
NIRE
CNPJ n

DATA, HORA E LOCAL


Aos ........... d e ....................... de 200........ , s ............... horas,
na sede da sociedade n a ............................ , B airro.................... , em
................... , (Unidade Federativa), C EP............................................

PRESENAS
Scios representando......................................... do capital social.

COMPOSIO DA MESA
Fulano de Tal, presidente e Beltrano de Tal, secretrio.

CONVOCAO
Anncio publicado no rgo oficial, ............... e no jornal
............. nas edies d e .......... , .......... e ..............do corrente ms
d e ......... , s paginas............................. , respectivamente.

ORDEM DO DIA
Dissoluo da sociedade e nomeao de liquidante.

DELIBERAES
Dissolver a sociedade por no mais interessarem os scios a sua
continuidade; nomear liquidante o Sr. Sicrano de Tal, brasileiro,
(estado civil), (profisso), residente na Rua ................ n ......... ,
Bairro ............. em ............... , (unidade Federativa) CPF n
..................... , identidade ......................, que restringir sua gesto aos
negcios inadiveis e os necessrios liquidao da sociedade,
empregando o nome empresarial acrescentado da expresso EM
LIQUIDAO e de sua assinatura individual, com a declarao de
sua qualidade (liquidante).

75

ENCERRAMENTO E APROVAO DA ATA


Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra
manifestao, lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e
assinada por todos os scios.

(assinatura) Fulano de Tal


(assinatura) Beltrano de Tal
(assinatura) Sicrano de Tal

76

Modelo Bsico de Ata de Assemblia/Reunio - Em


Liquidao_________________________________

SOCIEDADE................................................ LTDA.

NIRE
CNPJ n

DATA, HORA E LOCAL


Aos ........... d e .............. de 200....., s ................... horas, na
sede da sociedade na ...................... , Bairro .................... , em
................... , (Unidade Federativa), C EP............................

PRESENAS
Scios representando......................................... do capital social.

COMPOSIO DA MESA
Fulano de Tal, presidente e Beltrano de Tal, secretrio.

CONVOCAO
Mediante anncio, contra-recibo, contendo o local, data, hora e
ordem do dia, assinado pelo liquidante.

ORDEM DO DIA
Deliberar sobre o balano semestral, relatrio do estado da
liquidao e autorizao ao liquidante para contrair emprstimo.

77

DELIBERAO
Os scios sem restries aprovam o relatrio do liquidante e o
balano semestral e autorizam o liquidante a contrair o emprstimo no
valor de R $ ................... para saldar obrigaes inadiveis, conforme
planilha apresentada.

ENCERRAMENTO E APROVAO DA ATA


Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra
manifestao, lavrou-se a presente ata, que, lida, foi aprovada e
assinada por todos os scios.

(assinatura) Fulano de Tal


(assinatura) Beltrano de Tal
(assinatura) Sicrano de Tal

78

Modelo Bsico de Ata de Assemblia/Reunio Extino


SOCIEDADE................................................ LTDA.
NIRE
CNPJ n

DATA, HORA E LOCAL


Aos ......... de ............ de 200...., s .......... horas, na sede da
sociedade na ...................... , Bairro ...................... , em .................,
(Unidade Federativa), C EP...................

PRESENAS
Scios representando............................. do capital social.

COMPOSIO DA MESA
Fulano de Tal, presidente e Beltrano de Tal, secretrio.

CONVOCAO
Mediante anncio, contra-recibo, contendo o local, data, hora e
ordem do dia, assinado pelo liquidante.

ORDEM DO DIA
Os scios aprovam sem restries as contas finais do liquidante
declaram encerrada a liquidao da sociedade, com o arquivamento da
ata desta assemblia/reunio, na Junta Comercial.

ENCERRAMENTO E APROVAO DA ATA


Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestao,
lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e assinada por todos.

(assinatura) Fulano de Tal


(assinatura) Beltrano de Tal
(assinatura) Sicrano de Tal

79

Modelo de Distrato Social

SOCIEDADE.............................................. LTDA.

DISTRATO SOCIAL
........................ , de nacionalidade................. , casado em regime
.............................. , natural da cidade d e ...................... , (profisso),
residente e domiciliado ......................... , portador da Cdula de
Identidade n. ........... , expedida pela ............. em .............. ; e
.................. , de nacionalidade .................. , solteiro, maior de idade,
natural da cidade de ..................., nascido em ................., (profisso),
portador da Cdula de Identidade n. ....... expedida em .............. pela
................. , e do CPF n . ...................... , residente e domiciliado na
................... ; resolvem, por no mais interessar a continuidade da
empresa, dissolver e extinguir a sociedade, mediante as seguintes
clusulas:
1. A sociedade que iniciou suas atividades e m ..d e ............de
....... , encerrou todas suas operaes e atividades e m .... d e ............de

2. Procedida a liquidao da sociedade, cada um dos scios


recebe, neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a
importncia de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondente ao valor
de suas quotas.
3. Os scios do entre si e sociedade plena, geral e irrevogvel
quitao, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que ttulo
for, com fundamento no contrato social e suas alteraes, declarando,
ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referncia, com o
arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.
4. A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura
supervenientes, fica a cargo do ex-scio ........................................ ,
que se compromete, tambm, manter em boa guarda os livros e
documentos da sociedade ora distratada.

80

E por estarem assim justos e acertados, assinam o presente


DISTRATO em ___vias de igual forma e teor.
................................ , ..... de.................................. de 20.....

(assinatura) Fulano de Tal


(assinatura) Beltrano de Tal

81

Modelo de Parecer do Conselho Fiscal


PARECER DO CONSELHO FISCAL

Os membros do Conselho Fiscal da Sociedade......................... ,


abaixo assinados, declaram que, no exerccio de suas atribuies,
examinaram minuciosamente o balano patrimonial e o de resultado
econmico e os documentos apensos aos mesmos, referentes ao
exerccio encerrado em 31 de dezembro de ................. , tendo
constatado que toda a documentao atende perfeitamente s normas
legais pertinentes e reflete a verdadeira situao financeira e
patrimonial da Sociedade, razo porque recomendam a sua aprovao
pela Assemblia dos Quotistas.

de......................de 200

(assinatura) Fulano de Tal


(assinatura) Beltrano de Tal
(assinatura) Sicrano de Tal

82

Modelo de Edital de Convocao


SOCIEDADE............................. LTDA.

EDITAL DE CONVOCAO

ASSEMBLIA DOS SCIOS QUOTISTAS

Ficam convidados os senhores


Scios-Quotistas da
Sociedade............................ para se reunirem em assemblia a ser
realizada no dia ....... de........................... de 200..., s ...............
horas, na sede social, sita na Rua ....................... , n............ ,
bairro............ , cidade de.................. , Estado do...................., a fim de
deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:
a ) .....................................................;
b ) .................................................... ;
c) Outros assuntos de interesse social.

d e .................................. de 200...

(assinatura) Administrador

83

Modelo de Requerimento de Averbao de Nomeao


de Administrador
Ilmo. Senhor Presidente da Junta Comercial do.................
(qualificao completa do administrador, compreendendo: nome
completo, nacionalidade, estado civil, endereo residencial completo,
identidade, CPF..............., requer a averbao de sua nomeao em
(indicar a data da nomeao) ......... de ................. de 2....... como
ADMINISTRA
DOR da empresa............... NIRE............. , conforme (indicar o ato de
sua nomeao)....... iniciando-se o prazo de gesto e m ....... /....... /.....
e terminando em....../....... /.......
Declaro, sob as penas da lei, que no estou impedido, por lei
especial, de exercer a administrao da sociedade e nem condenado ou
sob efeitos de condenao, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar,
de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as
normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f
pblica ou a propriedade.
de

de 200...

(assinatura) Administrador

Requerimento de Empresrio

84

(Modelo oficial de requerimento de empresrio, disponvel nas


livrarias.)

85