UNIVERSIDAD DE EL

SALVADOR
Facultad de Ciencias Econmicas
Escuela de Administracin de
Empresas
Departamento De Ciencias

LAS SOCIEDADES DE CAPITALES

INTRODUCCIN.
El siguiente material didctico est orientado principalmente a alumnos que
estudien las carreras de Licenciatura en Administracin de Empresas.
Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno:
1. Conozca que es una Sociedad de Capital
2. Las Sociedad Annima
3. La Sociedad en Comandita por Acciones o Comanditaria por Acciones
4. Conozca sus Principales caractersticas.
5. Identifique las diferentes formas de constitucin y elija la mejor alternativa
PALABRAS CLAVES
Sociedad Annima, Comandita por Acciones, Formas de constitucin, Estudio del
capital social, Estudio de las Acciones. Asamblea de Accionistas
Definicin:
Son aquellas en las que no se sabe quines son los socios y estos responden hasta
el monto de sus aportes por las obligaciones sociales. A esta clasificacin
pertenecen las sociedades annimas y comanditas por acciones.
En una sociedad por acciones se caracteriza, porque la confianza personal de los
socios no es elemento de voluntad de asociarse, esta permite la documentacin de
la participacin social mediante ttulos valores destinados a la circulacin: estos
ttulos reciben en nombre de acciones.
Al no existir la confianza personal en la voluntad de asociarse las participaciones de
los socios se documentan con ttulos valores llamados acciones, los cuales se
transfieren por endoso o por la simple entrega; en consecuencia, el traspaso de la
participacin no tiene que ser aprobado por los socios; el ingreso, la sustitucin o el
retiro de un socio, no requieren regulacin especial, ya que cualquiera puede
retirarse transfiriendo sus acciones o ingresar comprando acciones a otro socio; lo
dicho es sin prejuicio de que determinadas legislaciones permitan exigir la
aprobacin social para el traspaso de acciones; tal exigencia sera la consecuencia
de un pacto adicional de los socios y no de la naturaleza misma de la participacin
social.
Es definida como una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn,
suministrado por accionistas que limitan su responsabilidad slo por sus respectivos
aportes representados en los ttulos valores llamados acciones y administrada por
un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
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1. Sociedad Annima.
Sociedad de Capitales
2.
Sociedad en Comandita por Acciones o Sociedad
Comanditaria por Acciones.

EL PAPEL DEL TTULOVALOR LLAMADO ACCIN QUE TIENE EN LAS

SOCIEDADES DE CAPITAL.
ACCIONES. (Art. 129 - 158 C.Com.)
Ttulos representativos de las partes de capital que integran las sociedades
mercantiles o industriales, constituidas como annimas, en comandita por acciones,
cooperativas y de economa mixta.
Las acciones pueden ser, por su titularidad, nominativas, a la orden o al
portador, o, segn otra terminologa, acciones al portador, acciones
normativas endosables y acciones nominativas no endosables.
Por la calidad de los derechos que confieran, hay acciones ordinarias,
preferidas, privilegiadas o diferidas, segn que representen el tipo corriente y
no tengan ninguna ventaja ni sobre el reparto de los dividendos, ni en la parte de
capital en caso de liquidacin de la sociedad; Acciones adiecticiae qualitatis
Acefala que gocen de un inters determinado que ha de pagarse con preferencia
con el importe de las utilidades; que al llegar el momento de la liquidacin den
derecho a cobrar el importe de la accin con preferencia legal sobre los dems
accionistas, pudiendo tambin dar un derecho al cobro de un capital determinado, o
que solamente den derecho a percibir dividendos despus de que los titulares de las
preferidas hayan percibido el beneficio mnimo estatutariamente determinado.
Por la forma de la aportacin del capital, pueden ser acciones de capital, de
industria y de trabajo, segn que representen un aporte en dinero, en trabajo
industrial o en trabajo personal. Llmame acciones o partes de fundador las que
se entregan a los socios que han fundado la entidad y que suelen gozar de
privilegios o ser gratuitas en su primera asignacin; deprima, las cedidas por los
fundadores a quienes de algn modo han contribuido a organizar la empresa;
liberadas, cuando ha sido totalmente desembolsado su importe de capital.
Son acciones de aporte las que se entregan a cambio del valor de bienes muebles
o inmuebles que se ingresan en la sociedad; de goce, cuando se entregan a los
accionistas que han retirado anticipadamente su capital por la amortizacin total de
sus acciones, Caso en el cual, si se llega a la liquidacin de la sociedad, el capital
excedente despus de cubiertas las cuotas correspondientes a las acciones de
capital, se reparte-a prorrata con las acciones de goce. Se denominan de voto
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plural, privilegiado o preferente aquellas que confieren a su titular un mejor

derecho de voto en relacin con otros accionistas. (V. ACCIN.)
Acciones comunes: (Art. 129 - 158 C.Com.)
Son aquellas que normalmente confieren los derechos que normalmente tiene todo
accionista, tanto en el orden econmico como en el orden de consecucin.
Acciones Preferenciales o Preferidas:(Art. 160 C.Com.)
Son aquellas que gozan de alguna preferencia, especialmente en cuanto al reparto
de utilidades, cuyos pagos, en el caso especifico de las sociedades de capitales,
reciben el nombre de dividendos. Esta preferencia, por regla general, consiste en
derecho de percibir hasta un porcentaje determinado de su valor nominal en
concepto de dividendos, antes que las acciones comunes; o sea, que mientras el
porcentaje no se haya cubierto a las acciones preferenciales, las acciones comunes
no pueden percibir dividendo alguno, este dividendo recibe generalmente el
nombre de dividendo garantizado.
La limitacin que tienen generalmente es cuanto al uso del derecho de
consecucin; por regla general no votan en las juntas ordinarias, sino solamente en
las extraordinarias.
Nuestra legislacin vigente no reglamenta las acciones preferenciales,
pero tampoco las prohbe
(ver Art. 242 C.Com.)
Acciones Nominativas:
Estas se emiten a nombre de persona determinada y se transfiere por endoso
seguido de registro en los libros de la sociedad.
Acciones al Portador:
Este tipo de accin no extiende a favor de persona determinada, sino que
pertenecen a quien tenga la posesin material de ellas, en consecuencia, para
transferirlas basta su simple entrega.
Mientras las acciones no estn totalmente pagadas, solamente pueden
ser nominativas, pero al estarlo, es un derecho del accionista convertirlo
al portador, salvo que en la escritura social se haya pactado lo contrario.
EL ENDOSO:
Es una figura legal por medio del cual se facilita la transferencia de las acciones y
consiste en la simplificacin de las formalidades civiles requeridas para la cesin de
los documentos.
Cuando se endosa un tituovalor, basta con poner al reverso una razn indicando
que el ttulo se endosa, el nombre del endosatario, la fecha del endoso y la firma
del endosante; los requisitos anteriores, no son indispensables salvo la
firma del endosante.

La simple firma del endosante basta para transferirle titulo, en cuyo caso
cualquiera de los endosatarios puede llenar los requisitos que falten, en este caso
en endoso recibe el nombre de endoso en blanco.
EL LIBRO DE REGISTROS: Las sociedades de capital llevaran un registro de
acciones nominativas, que contendr todo lo que dispone el Art. 155 C. Com.

LAS SOCIEDADES ANONIMAS: (Art. 191 al 253 C.Com)

DESARROLLO
1. Antecedentes Histricos
Histricamente las Sociedades Annimas encuentran su origen en las compaas
coloniales, la primera fue la Compaa Holandesa de las Indias en 1602. Dichas
compaas a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y de algunos
presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de
los acreedores de la repblica genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba
asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la imposicin de
tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes
eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban
expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba
representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del
estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los
participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades
Annimas desempean como instrumento de las grandes empresas industriales,
bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los
socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de
crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de pequeas
inversiones de los ahorros del gran nmero de personas y una contribucin efectiva
de la circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez
necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean
defraudados, y por esta razn la legislacin mercantil establece bases rigurosas en
cuanto a la forma de constitucin de estas Sociedades Annimas.
Concepto.
La Sociedad Annima es una sociedad formalmente mercantil, de carcter
capitalista, se identifica por medio de denominacin, tiene un capital dividido y
representado en ttulos llamados acciones, y los socios limitan su responsabilidad
hasta el monto total de las acciones que son de su propiedad. Art. 191 y sig. C.
Com.
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La sociedad annima es la que existe bajo una denominacin, de un capital social

que se divide en partes alcuotas, representadas por ttulos valores llamados
acciones; y compuesta exclusivamente de socios o accionistas cuya responsabilidad
est limitada al valor de sus acciones. Art. 191 y sig. C. Com.
Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta
presentada a continuacin, es la que desde mi muy particular punto de vista nos
pareci ms completa.
"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital
fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por
accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin."
Anlisis:
Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que
intervienen como mnimo dos personas.
1. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales
por el Artculos 17, 126, y Sig. 191 y Sig. todos del Cdigo de Comercio y
como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad
de comerciante social.
2. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital,
es decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del
contrato social.
3. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar
con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A.
o palabras Sociedad Annima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A."
4. Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la
constitucin con un capital suscrito no menos $2000. Luego entonces el
capital fundacional que se pague en dinero en efectivo al menos 5% del valor
de cada accin pagadera. Que se satisfaga ntegramente el valor de cada
accin, cuando su pago haya de efectuarse en todo o en parte, con bienes
distintos del dinero. Artculo 192 del Cdigo de Comercio.
5. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el
importe del capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de
derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir,
el status del accionista. Las acciones sern nominativas. Artculo 134 del
Cdigo de Comercio.
6. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que
suscriben y exhiben las acciones.
Su responsabilidad es limitada, es decir, los accionistas responden hasta por
el monto de las acciones.
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Las Sociedades Annimas son la forma tpica de las sociedades de capitales, se

constituyen por escritura pblica, se caracteriza por:
1. Tiene su capital dividido en cierto nmero de partes alcuotas representadas por
titulosvalores llamados acciones, los cuales por regla general pueden circular
libremente;
2. Su administracin se efecta por medio de los organismos previstos por la ley y
en el pacto social, cuyos miembros deben su eleccin a los socios, en
consecuencia , la calidad del socio, que en este caso recibe el nombre de
particular de accionista, no confiere por si sola derechos de administracin,
sino aquellos que se consignan en la ley y en los estatutos de la sociedad,
especficamente el derecho a voto en las juntas generales,
3. Estn sujetas a determinadas disposiciones relativas a vigilancia y publicidad,
destinadas a proteger al pblico debido a que, por su propia naturaleza estas
sociedades responden nicamente con su patrimonio social por las obligaciones
contraas a favor de los acreedores.
4. La confianza personal entre los socios no es elemento de la voluntad de
asociarse; en consecuencia, las participaciones sociales pueden ser objeto de
traspaso si necesidad de la aprobacin de todos los consocios.
5. La participacin de los socios en este tipo de sociedad se documenta mediante
titularosvalores destinados a la circulacin; estos titulosvalores reciben el
nombre de acciones.
6. Por la facilidad de circulacin de las acciones, ha sido necesario reglamentar el
valor de las participaciones sociales; por ello, el capital social se divide en
partes alcuotas, cada una de las cuales est documentada por una accin.
7. Por su naturaleza capitalista , este tipo de sociedades no admite la existencia de
socios industriales
Al abocarnos al estudio de las sociedades de capitales, el concepto de accin tiene
una importancia de manera primordial. Podemos decir que con el nombre de accin
se conocen tres conceptos diferentes, as:
a. La parte alcuota del capital social.
b. El conjunto de derechos de accionistas.
c. El ttulovalor que ampara o representa esta parte alcuota y estos
derechos.
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a) Como parte alcuota del capital social, el capital social de las sociedades
annimas se divide en cierto nmero de partes iguales, cada una de las cuales se
documenta por una accin; en este sentido, la accin es una participacin en el
capital social, igual a todas las dems, de la cual es dueo el titular de la accin.
b) Como un conjunto de derechos de accionistas, se debe porque la accin
confiere, que no pueden ser otros que los que corresponden a los socios frente a
la sociedad en virtud del contrato, pueden clasificarse en derechos patrimoniales
o econmicos, y derechos sociales o de consecucin.
Los derechos patrimoniales o econmicos son: el derecho a percibir las
utilidades que la sociedad produzca, de acuerdo con los requisitos establecidos en
el pacto; el derecho de recibir, a la hora de la liquidacin social, la parte del haber
social que se adjudique a la accin; el derecho de traspasar y gravar la participacin
social, usndola como medio para obtener el precio de venta o el importe de un
crdito; y algunos otros derechos adicionales, como son los derechos de opcin a
suscribir proporcionalmente nuevas series de acciones que se emitan o series de
bonos u obligaciones negociables que se pongan en circulacin.
Los derechos sociales o de consecucin son los siguientes: el derecho a
participar en la administracin social, mediante el voto en las asambleas generales,
que se conoce como derecho activo de participacin; y el derecho a participar en la
misma administracin mediante la aptitud pasiva de ser electo para cargos en los
organismos directivos de la sociedad; este ltimo derecho ha desaparecido en la
teora moderna, pues la tendencia dominante, tal como lo veremos en su
oportunidad, es la de permitir la eleccin de cualesquiera persona para dichos
cargos sean o no socios.
c) El ttulovalor que ampara o representa esta parte alcuota y estos
derechos, la accin es el documento necesario para reclamar los derechos que
incorpora o sea, es imprescindible dicho documento para hacer valer, frente a la
sociedad y frente a terceros, la calidad de accionista y todas las prerrogativas
derivadas de ella.
Podemos clasificar las acciones desde diversos puntos de vista, as:
1) Por los derechos que confieren:
a) acciones comunes y
b) acciones preferenciales o preferidas.
2) Por la forma como se emiten y transfieren:
a) en acciones nominativas y
b) acciones al portador.
3) Por los compromisos que puedan acarrear a sus titulares:
a) en acciones pagadas y
b) acciones pagadoras.
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La Sociedad Annima puede constituirse de dos formas:

Por constitucin simultnea: es aquella en la que la escritura social se otorga

sin tramitacin previa, o sea que tal forma pueda tener lugar, es necesario que
los socios fundadores suscriban todo el capital y cuenten con los fondos
suficientes para pagar la proporcin exigida por la ley.

Por constitucin sucesiva o publica: es aquella mediante la cual los

promotores de la sociedad por fundarse, o sea los que tienen la idea de
constituirla para dedicarla a un negocio determinado, hacen un llamamiento al
publico a fin de que quienes lo deseen, sin distincin de personas, participen en
ellas, suscribiendo y pagando acciones. Generalmente este medio de
constitucin tiene lugar cuando los promotores no tienen capacidad econmica
suficiente para absorber toda la inversin necesaria para el negocio. (*)

*En este caso los promotores debern cumplir con lo establecido en los Arts. 197,
198, y 199 del Cdigo de Comercio.
CONSTITUCIN.
La sociedad annima se constituir bajo denominacin, la cual se formar
libremente sin ms limitacin que la de ser distinta de la de cualquiera otra
sociedad existente e ir inmediatamente seguida de las palabras: "Sociedad
Annima", o de su abreviatura "S.A.". La omisin de este requisito acarrea
responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y los administradores.
Para proceder a la constitucin de una sociedad annima, se requiere:
I.

La sociedad annima se constituir por escritura pblica, que se otorgar sin

ms trmites cuando se efecte por fundacin simultnea; o despus de
llenar las formalidades establecidas por esta seccin, si el capital se forma por
suscripcin sucesiva o pblica. Todo sin perjuicio de lo establecido en el Art.
25 del Cdigo de Comercio.

II.

Que el capital social no sea menor de dos mil dlares de los Estados Unidos de
Amrica y que est ntegramente suscrito.

III.

Que se pague en dinero en efectivo, cuando menos, el cinco por ciento del
valor de cada accin pagadera en numerario.

IV.

Que se satisfaga ntegramente el valor de cada accin, cuando su pago haya

de efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.
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ORGANIZACIN.
Junta General de Accionistas.
La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es
el rgano supremo de la sociedad. Las facultades que la ley o el pacto social no
atribuyan a otro rgano de la sociedad, ser competencia de la junta general.
ADMINISTRACIN.
La administracin de las sociedades annimas estar a cargo de uno o varios
directores, que podrn ser o no accionistas.
Los directores sern electos por la junta general, salvo que el pacto social
establezca que lo sern por juntas especiales representativas de las distintas
categoras de acciones.
Los directores ejercern su cargo por tiempo fijo, salvo convocacin del
nombramiento convocado acordado por junta general ordinaria.
La junta directiva celebrara su sesin vlida con la asistencia de la mayora de sus
miembros y tomara sus resoluciones por mayora de votos de los presentes.
FUNCIONAMIENTO.
El mayor o menor control que el Estado ejerza en materia de sociedad annima ha
determinado que se hable de sistemas de funcionamiento, dentro de los cuales se
estudian tres: sistema liberal, sistema de autorizacin y control permanente, y de
normativa imperativa.
El sistema liberal se puede decir que es aquel en que las sociedades annimas se
organizan contractualmente con la sola intervencin de particulares. El Estado no
tiene ninguna injerencia en la formacin de la sociedad, aun cuando exista una
dependencia administrativa, como el Registro de Comercio, que lleva el registro de
cada sociedad que se organiza. Al Estado no le es dable considerar si el capital de la
sociedad es proporcional al tipo de negocios que se van a realizar; si conviene o no
a los intereses del pas la existencia de determinada sociedad; si se trata o no de un
monopolio. Su funcin en este sistema, que regularmente se ejerce por medio de un
registro, se contrae a comprobar la legalidad de la constitucin; a establecer si el
instrumento pblico que contiene el contrato, rene los requisitos formales que la
ley ordene dentro de su carcter solemne. Este sistema es el que, en trminos
generales, se sigue en Guatemala.
En el sistema de autorizacin y control permanente, la sociedad, como persona
jurdica, no tiene ninguna explicacin contractual; la sociedad surge como tal
cuando el Estado lo autoriza. La base de este procedimiento se encuentra en la
teora del intervencionismo del Estado en la actividad privada, con el objeto del
evitar que el afn de ganancia no cause perjuicio a la sociedad. A esto se le suma el
hecho de que el Estado mantiene control permanente sobre la sociedad para que
sta ajuste su conducta al ordenamiento jurdico.
En cuanto al sistema de normatividad imperativa, se caracteriza por la existencia de
un conjunto de disposiciones jurdicas que puedan constar en un Cdigo de
Comercio o en una ley especial, en las que se establecen aspectos que la sociedad
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debe cubrir para poder tener existencia legal, sin ninguna posibilidad de pactar lo
contrario con particulares.
LIQUIDACION.
Esta etapa es posterior a la disolucin. Segn la ley las sociedades annimas
subsisten en liquidacin con la misma personalidad jurdica, rigiendo sus estatutos
mientras se liquida.
El liquidador es un verdadero mandatario y no estando determinadas sus
facultades no podr ejecutar otros actos y contratos que los que tienda
directamente al cumplimiento de su encargo.
Obligaciones del liquidador:

Formar inventario de las existencias y deudas de cualquier naturaleza.

Continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin.

Exigir cuenta de su administracin a los gerentes o a cualquier otro que haya

manejado intereses de la sociedad.

Liquidar y cancelar cuentas de la sociedad con 3 y con cada socio.

Cobrar crditos activos y otorgar correspondientes finiquitos.

Vender mercaderas, muebles e inmuebles de la sociedad.

Presentar estados de liquidacin cuando los socios lo exigen

Resumiendo: la Sociedades Annimas, tienen una funcin econmica, que

especifica su naturaleza; es por eso que permiten la concentracin de
grandes capitales, aportados por gran nmero de personas para la
creacin de empresas, que por la cuanta de la inversin que exigen,
estn fuera de las posibilidades
de las personas aisladamente
consideradas, o de un corto nmero de personas. Debido a esta
caracterstica se ha perfilado la figura de la Sociedad de Capitales; dado a
que requieren la participacin de gran nmero de accionistas.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Definicin:
Es una Sociedad Mercantil Mixta, con razn social o denominacin y Capital
Fundacional, representado por acciones nominativas, suscritas por accionistas
comanditados que responden de una manera solidaria, subsidiaria e ilimitada y de
accionistas comanditarios, que responden hasta por el monto de sus aportaciones
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Esta sociedad es de naturaleza mixta porque tiene las caractersticas de las

sociedades de capital (Sociedad annima) y de las sociedades de personas
(Sociedad en comandita simple).
La sociedad en comandita por accin se garantiza por la responsabilidad ilimitada y
solidaria de uno o varios de los socios al igual que por la responsabilidad limitada a
una suma determinada. El capital de los socios comanditarios esta o se divide por
acciones.
Es conformada por uno o ms socios gestores con responsabilidad ilimitada y cinco
o ms comanditarios con responsabilidad limitada, el capital se representa por
ttulos de igual valor, en este caso el gestor puede liberar acciones con su aporte de
industria, en cuanto a la participacin de los socios en la administracin es igual que
en la comandita simple. La razn social est conformada por el nombre de la
empresa seguida de S.C.A. esta sociedad es tpica en empresas de mediano tamao
y de carcter cerrado.
CARACTERISTICAS
La integran dos clases de socios con diferente grado de responsabilidad.
Los comanditados son solidaria, ilimitada y subsidiariamente responsables por
las obligaciones de la
Sociedad.
Los comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital comprometido.
Solo los aportes de los comanditarios se representan por medio de acciones.
Es legalmente obligatorio consignar los nombres de los comanditarios en el
contrato social. Su omisin determina que la sociedad sea irregular.
Deben existir dos socios (sino, no se podra formar una sociedad) uno de ellos
comanditado y el otro comanditario.
La administracin puede ser unipersonal, ejercida por un socio comanditado o
un tercero.
Son vlidas las sociedades en las que el socio solidario est casado con el
comanditario.

La existencia de una razn social.

a) La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios comanditados.
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b) La responsabilidad limitada hasta el lmite del valor de sus acciones de

los socios comanditarios .
c)

La representacin de su capital en ttulos llamados acciones;

d) Las
acciones pertenecientes
normativas

los

socios

comanditarios, sern

CONSTITUCIN.
1. La constitucin debe formalizarse por instrumento pblico
2. En el acto de constitucin tiene que indicarse el nombre de los socios
comanditarios
3. El contrato social se inscribe en el Registro de Comercio
4. Se publica en el Diario Oficial
5. Se registra la sociedad en el registro de sociedades por acciones
Segn el Art. 297 del C. Com. La sociedad en comandita por acciones se constituye
bajo una razn social que se forma con los nombres de uno o ms socios
comanditados, seguidos de las palabras "y compaa" u otras equivalentes. A la
razn social se agregarn las palabras "sociedad en comandita" o su abreviatura "S.
en C". Se constituye con las mismas solemnidades que la sociedad colectiva. No es
necesario que intervengan los socios comanditarios.
La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurdica distinta de
los socios individualmente considerados. Para todos los efectos legales y para
aspectos fiscales los accionistas deben declarar patrimonio y renta. La sociedad
paga un (%) sobre las utilidades. Nmero de socios se constituye con 1 o ms
colectivos y por lo menos 5 comanditarios. El capital estar representado en
acciones de igual valor. El aporte de industria de los socios gestores no formara
parte del capital social. Al constituirse la sociedad deber suscribirse por lo menos
el 50% de las acciones en que se divide el capital autorizado y pagarse siquiera la
tercera parte del valor de cada accin suscrita. Se prohbe enunciar el capital
autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado y expresar el capital suscrito sin
indicar el pagado. El plazo para cancelar la totalidad de acciones suscritas no
exceder de un ao a partir de suscripcin.
La responsabilidad de cada uno de los socios ser ilimitada para los gestores o
colectivos y hasta el monto de sus respectivos aportes para los comanditarios.
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ORGANIZACIN.
rgano Administrativo.
Los obligados a administrar este tipo de sociedades son los socios comanditados. En
estas sociedades, el comanditado podr ser destituido de la administracin por
acuerdo de los otros comanditados o de la junta general de accionistas en que estn
representadas, por lo menos, tres cuartas partes del capital social y con voto
favorable de la mayora del capital presente.
Los socios destituidos en virtud de este acuerdo podrn retirarse de la sociedad,
obteniendo el reembolso de su capital, reservas y utilidades en la proporcin que se
derive del ltimo balance aprobado.
Si el reembolso que se faculta en el inciso anterior, significara reduccin del capital
social, sta solo podr llevarse a efecto en los trminos hincados en el Cdigo de
Comercio.
Si la destruccin no estuviere justificada, el comanditado tiene derecho a exigir,
adems, el pago de daos y perjuicios. (Art. 301-302 del Cdigo de Comercio).
Junta General de Accionistas.
La junta general de accionistas podr sustituir, en la forma indicada en el artculo
303 del Cdigo de Comercio, al comanditado destituido, fallecido o sujeto a
interdiccin. En el caso de haber ms de uno, esta sustitucin debe ser aprobada
por los otros comanditados.
El socio comanditado o la mitad ms uno si fueren varios, tienen derecho de veto
sobre las resoluciones de la junta general de accionistas, a menos que se trate del
caso contemplado en el artculo 302 del Cdigo de Comercio.
FUNCIONAMIENTO.
Los socios comanditados estn obligados a administrar la sociedad.
Independientemente de sus dividendos, tendrn derecho a la parte de las utilidades
que fije el pacto social, y en caso de silencio de este, a una cuarta parte de las que
se distribuyan entre todos los socios. Si figuren varios, esta participacin se dividir
entre ellos segn convenio, y a falta de este, en partes iguales.
En estas sociedades, el comanditado podr ser destituido de la administracin por
acuerdo de los otros comanditados o de la junta general de accionistas en que estn
representados, por lo menos, tres cuartas partes de capital social y con voto
favorable de la mayora del capital presente.
Los socios destituidos en virtud de este acuerdo podrn retirarse de la sociedad,
obteniendo el reembolso de su capital, reservas y utilidades en la proporcin que se
derive del ltimo balance aprobado.
Si el destituido no tuviere justificada, el comanditado tiene derecho a exigir,
adems, el pago de daos y perjuicios.
LIQUIDACION.
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Luego de todo el proceso anterior se proceder a liquidar la sociedad, pero

conservar su personalidad jurdica para los efectos de sta.
Se explica que a su razn social o denominacin se agregar la frase: "en
liquidacin".
Debe tambin fijarse el plazo en que deba practicarse la liquidacin el cual no
podr exceder de cinco aos.
La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern los
administradores y representantes de la sociedad, quienes sern por acuerdo de los
socios y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin.
Nombrados los cuales respondern personalmente por los actos que ejecuten
cuando se excedan de los lmites de su cargo.
En los casos en que la sociedad se disuelva en virtud de sentencia, la designacin
de los liquidadores deber quedar hecha dentro de los treinta das siguientes a
aqul en que la sentencia quede firme. De no ser as lo har la autoridad judicial, a
peticin de cualquier socio o del Ministerio Pblico.
De no ser inscrito en el Registro de Comercio el nombramiento de los liquidadores y
stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en el
desempeo de su cargo, sin perjuicio de la responsabilidad de unos o de otros, si la
inscripcin no se practicare por dolo o negligencia que estipula el articulo (329 C. de
Com.)
Explica que la liquidacin se practicar con arreglo a las normas fijadas en el pacto
social y, en su defecto, de conformidad con los acuerdos de los socios tomados por
las mayoras tomando en cuenta las disposiciones de dicho artculo. (Art. 330 C. de
Com.)
BIBLIOGRAFIA
Rodrguez Rodrguez Joaqun, DERCHO MERCANTIL, I, Editorial Porrua, Mexico
Lara velado Roberto, Introduccin al Estudio del Derecho Mercantil.
Monografas. com

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