PRESENTACION

El siguiente trabajo tiene como objetivo dar a conocer la Ley General de

Sociedades que tiene como finalidad establecer las reglas bsicas aplicables a
todos los tipos societarios y regular la constitucin, funcionamiento,
organizacin, reorganizacin, disolucin, liquidacin, y extincin de todos los
tipos de sociedades de derecho privado en el Per. Regula adems a las
sociedades irregulares a las sucursales, y los contratos asociativos en los que
pueden participar sociedades.

INTRODUCCION
El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el ao 1998, y con algunas modificaciones.
La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la
anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novsimos
institutos y reglas para un mejor manejo societario. Las principales reglas que
son las estructura bsica de todas las formas societarias reguladas en la Ley
26887, se encuentran en el Libro Primero (artculos del 1 al 49), los que
sern materia de comentarios en el presente trabajo.

1. CONTENIDO
1.1. CAPITULO I: FORMAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LGS
La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres
relevantes de cada una de las formas societarias que se encuentran
vigentes en el Per: La Sociedad Annima (en sus tres modalidades:
Sociedad

Annima,

Sociedad

Annima Abierta),

La

Annima

Cerrada

Sociedad

y Sociedad
Comercial

de Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad en

Comandita (en sus dos modalidades: Sociedad en Comandita
por Acciones y Sociedad en Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en
sus dos modalidades: Sociedad Civil Ordinaria y Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada).
1.2. CAPITULO II: LA SOCIEDAD
Segn la LGS la sociedad se encuentra constituida por aportes
de bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas que realizarn los socios. La LGS no refiere una definicin
expresa de "sociedad", sin embargo, debemos sealar que la sociedad
debe distinguirse entre el acto constitutivo que la crea de la
organizacin implcita que surge de la misma; en ese contexto, la
sociedad

resulta

ser

un contrato con prestaciones plurilaterales

autnomas, es decir, cada una de las partes (socios) que interviene en

la creacin de la sociedad se obliga a determinada prestacin (dar o
hacer) que no es otra cosa que los aportes societarios, pero a su vez,
estas obligaciones no son frente a cada uno de los socios sino son
autnomas, hacia el nuevo ente que se crea (la sociedad), por lo que si
uno de los socios incumple su obligacin los dems socios no podrn
resolver el contrato.
1.3. CAPITULO III: TIPOS DE SOCIEDADES
1.2.1. Sociedad Annima, S.A
a) La Sociedad Annima ordinaria S.A. es la sociedad
tradicional. Tiene dos figuras especiales en el Per: la
sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta.

b) Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada,

es decir los socios no responden solidariamente por las
deudas sociales.
c) Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden
circular en el mercado.
d) El capital social est representado por acciones nominativas,
que son los aportes de los socios.
e) La propiedad de las acciones est separada de la gestin de
la sociedad.
f) La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad
determinada.
g) Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes
adquiridos, pero si del capital y las utilidades.
h) La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a
la sociedad para la toma de decisiones.
i) La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.
j) Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la
direccin y la gestin de la empresa: la Junta General de
Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
k) En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es
necesario que tenga su capital totalmente suscrito, y cada
accin que se ha suscrito est pagada, por lo menos, en un
25%. No existe un monto mnimo de capital.
l) Los accionistas no pueden ser menor a dos personas
naturales o jurdicas, residentes o no residentes. El nmero
mximo de accionistas es de 750.
m) Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado
Constitucin

Simultnea

en

forma

sucesiva

como

Constitucin por oferta a terceros.

1.1.1.3.2.
Sociedad Annima Cerrada, SAC
a) La representacin del capital social es mediante acciones.
b) El nmero mnimo de socios es dos y el mximo veinte.
c) En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones
personales de los socios y no slo quien aporta el dinero. La
mayora de stas Sociedades son empresas familiares.
d) En este caso los socios slo respondern por sus aportes.
e) No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.

f) Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de

formarse. En el caso no existiera un Directorio, el Gerente
1.1.1.3.3.
a)
b)
c)
d)

podra asumir las funciones del Director.

Sociedad Annima Abierta, SAA.
El nmero mnimo de socios es 750.
Sus socios tienen responsabilidad limitada.
Su capital social est basado en acciones.
Tiene como objetivo una inversin rentable por lo tanto la

transaccin de sus acciones est abierta al mercado burstil.

e) Sus acciones debern estar inscritas en el Mercado de
Valores. Las acciones y su comercializacion estar vigilada
1.1.1.3.4.

por CONASEV.
Sociedad comercial de Responsabilidad Limitada,

S.R.L.
f) Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas.
Es como una versin anterior a la sociedad annima cerrada.
g) Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios,
las cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco
por ciento (25%) de cada participacin. Estas debern ser
depositadas en una entidad bancaria a nombre de la
sociedad.
h) Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y
no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni tampoco se
les puede denominar acciones.
i) Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no
dinerarios.
j) Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios.
Por su naturaleza cerrada, es una alternativa de las
empresas familiares.
k) El capital social est basado en participaciones.
l) Los socios responden en forma limitada por el monto de lo
que aportaron. Responde por su patrimonio presente y futuro
que se basa en el valor que pueda tener su local comercial,
su clientela, maquinarias, marcas, etc.
1.1.1.3.4.
Sociedad En comandita simple, S.C.S
a) Es la sociedad personalista, es decir, depende de las
condiciones personales de sus socios colectivos como
comanditarios.

b) Actuar en nombre colectivo y con responsabilidad limitada

para algunos socios y con responsabilidad ilimitada para
otros socios.
c) Dedicados a la explotacin de la industria mercantil. No es
un tipo de sociedad muy usada ya que las participaciones no
pueden transferirse en el mercado de valores.
d) Existen dos socios:
Los socios comanditarios: que son los que
intervienen como inversionistas y son slo
responsables por el aporte que han hecho. No
recibirn por su aporte ttulo alguno, no administrarn
la sociedad.
Los socios colectivos: que actan como
administradores y tienen responsabilidad solidaria e
ilimitada.
1.1.1.3.5.
Sociedad en comandita por acciones, S.C.A
a) Es una variante de la Sociedad Annima, es una sociedad de
capitales. Son compatibles las normas que regulan la S.A.
b) Su capital social est establecido por acciones, que se
pueden transmitir libremente, sin que se debe seguir las
reglas de la Ley General de Sociedades.
c) Sus accionistas tienen una aportacin y participacin. Pueden
participar de la funcin gestora.

1.1.1.3.7.

Sociedad Civil
Est conformada por una organizacin de individuos que
mediante el ejercicio de una profesin, oficio o prctica, tienen
como fin obtener una ganancia de las actividades que
realizan. En este tipo de Sociedad prima la experiencia
profesional, las habilidades o el renombre. Por ejemplo:
suelen formarse en el caso de estudios de abogados y
contadores. La confianza, es un elemento importante en la
Sociedad Civil. La Sociedad Civil est conformada por la:
Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de

Responsabilidad Limitada
1.1.1.3.6.
Sociedad Civil ordinaria
10

a) Se constituye persiguiendo un fin comn de carcter

econmico que se ejerce mediante una profesin, oficio u
otro tipo de actividad.
b) Cuenta con dos socios como mnimo y no existe un lmite
mximo.
c) En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el
capital.
d) Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento
personal que significa la confianza, la cualidad personal a fin
de obtener una ganancia.
e) Los socios responden de manera personal y subsidiaria,
gozan del beneficio de excusin. Es decir, en el caso de ser
demandado, primero el acreedor deber exigir el pago contra
los bienes de la sociedad.
1.1.2.3.7.
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, SCRL
a) Tiene un nmero mximo de treinta socios.
b) Los socios no responden de manera solidaria, es decir,
personal por las obligaciones sociales. Est limitado el
aporte.
c) La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre
o nombres de algunos de los socios.
1.1.1.3.8.
Sociedad Colectiva, S.C.
a) Los socios son responsables de manera ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad. No es
muy comn su uso en la actualidad.
b) El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un lmite
mximo.
c) En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por
sus calidades personales y realizarn operaciones de
comercio durante el tiempo que consideren conveniente. En
este tipo de sociedad predomina la confianza.
d) El capital social est basado en participaciones que no
constituyen ttulos valores.
e) Tiene un plazo fijo de duracin.
1.1.1.3.9.
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
E.I.R.L.
a) Se requiere la voluntad de una persona natural para que se
conforme.
11

b) Slo las personas naturales pueden constituir o ser titulares

de las E.I.R.L.
c) El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes
de la persona natural que la constituye.
d) Es una persona jurdica de derecho privado.
e) En la EIRL la persona natural limita su responsabilidad por
los bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que sta aporta a
la persona jurdica, a fin de formar el patrimonio empresarial.
Tiene patrimonio propio distinto al de su Titular

1.4. CAPITULO IV: MBITO DE APLICACIN DE LA LEY

La LGS seala que toda sociedad debe adoptar alguna de las formas
previstas en la citada norma. Las sociedades sujetas a un rgimen
legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de
la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas,
se regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.

1.5. CAPITULO V: MODALIDADES DE CONSTITUCIN

Existen dos clases de Constitucin de sociedades: CONSTITUCIN
SIMULTNEA y CONSTITUCIN SUCESIVA.
1.5.1. LA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDADES, es la
"regla general" aplicable a todas las formas societarias reguladas
en la LGS (sociedad annima, sociedad colectiva, sociedades en
comandita, sociedad comercial de responsabilidad limitada y
sociedades civiles). Se le denomina as porque las fases que se
desarrollan para crear una sociedad se realizan de manera contnua
e inmediata, slo requiriendo la voluntad de los socios. Estas 3
fases que se realizan contnua e inmediatamente por la voluntad de
los socios son:
a) El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los
socios y se inserta en el Libro de Actas),

12

b) La Escritura Pblica, que viene a ser la formalidad realizada

por el Notario Pblico, a fin de que el pacto social se
convierta en un instrumento pblico y vlido.
c) La Inscripcin Registral, porque a partir

de

aqu

la sociedad recin adquiere personera jurdica, es decir, es

sujeta de derechos y obligaciones.
1.5.2. LA CONSTITUCIN SUCESIVA DE
SOCIEDADES,

es

la

"excepcin a la regla general" atendiendo a que slo le es aplicable

a una sola forma societaria: La Sociedad Annima Abierta - SAA.
Se le denomina constitucin sucesiva porque las fases que se
desarrollan para crear sta forma societaria se realizan de manera
discontinua, es decir, para que se realice la siguiente fase se debe
necesariamente esperar a que la anterior se produzca, adems de
que no slo requiere la voluntad de los socios sino de terceros.
La Constitucin Sucesiva, tambin es conocida como Constitucin
por Oferta a Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de
Fundacin otorgada por los socios fundadores. Sus etapas son: a)
Programa de Constitucin, b) Suscripcin de Acciones, c) Asamblea
de Suscriptores y d) Otorgamiento de Escritura Pblica.
1.6. CAPITULO VI: PLURALIDAD DE SOCIOS
La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que
pueden ser personas naturales o jurdicas.
La LGS, es clara en sealar que para constituir una sociedad se
requiere como mnimo la participacin de 2 socios.
As mismo, refiere que estos socios pueden tener la calidad de persona
natural (cualquier persona que

conforme

las normas del derecho

civil se encuentre apto para adquirir derechos y obligaciones) o persona

jurdica (que son aquellas que se constituyen desde su inscripcin en
el registro pblico, y estn reguladas por: Ley General de Sociedades,
el Cdigo Civil y Leyes especiales.
Prdida de la pluralidad de socios. En el supuesto que la sociedad
perdiera el mnimo de socios, cuenta con un plazo perentorio de 6
meses para reconstituirlo, es decir, buscar otro socio que ingrese a la
sociedad y cumpla con la exigencia legal. De no cumplirse con reponer
el mnimo de socios, la sociedad se disuelve de pleno derecho o de

13

manera automtica, sin necesidad de un acto administrativo o

resolucin que lo declare.
Inexigibilidad de la Pluralidad de socios. La pluralidad de socios no es
exigible cuando el nico socio es el Estado y en otros casos sealados
por la ley.
Si el Estado a travs de cualquiera de sus poderes u organismos
pblicos decide constituir una sociedad no requiere del concurso de otro
socio,

basta

con

su

nica

participacin. Ejemplo: Banco de Materiales SAC, Empresa Nacional de

Puertos S.A -ENAPU, Corporacin Peruana de Aviacin Comercial
S.A.-CORPAC, Empresa Nacional de la Coca S.A, - ENACO, Empresa
de Electricidad Del Per S.A. -ELECTROPERU.
Otros casos sealados por la ley, se refiere por ejemplo, a las
constituciones de empresas subsidiarias por parte de las empresas
del sistema financiero y de seguros a las cuales no se les exige la
pluralidad de accionistas, conforme lo establece la Ley N 26702.
1.7. CAPITULO VII: EL ACTO CONSTITUTIVO: LA ESCRITURA
La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est
contenido el Pacto Social, que incluye el estatuto. Para cualquier
modificacin de stos se requiere la misma formalidad.
1.7.1. La Escritura Pblica es el instrumento pblico otorgado por el
Notario Pblico mediante el cual se le otorga legalidad y validez a
los actos celebrados por los particulares, en este caso mediante la
escritura Pblica se est validando el pacto social que se encuentra
transcrito en el libro de actas de la sociedad y formalizado en la
minuta de constitucin societaria.
1.7.2. El Pacto Social, es el documento originario que contiene la
identificacin de los socios fundadores, la manifestacin de
voluntad de los socios de constituir una sociedad, el monto
del capital social suscrito y su forma de pago, los datos de
identificacin de los primeros administradores de la sociedad y el
estatuto.
Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del
pacto social slo puede ser declarada:

14

a) Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un

nmero de socios fundadores que determine que la sociedad no
cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
b) Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que
interesan al orden pblico o a las buenas costumbres; sin
perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410.
c) Por contener estipulaciones contrarias a normas legales
imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige.
d) Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
No obstante, lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto
social no puede ser declarada:
e) Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una
modificacin del pacto social o del estatuto realizada con las
formalidades exigidas por la ley.
f) Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por
normas legales vigentes y aqullas no han sido condicin
esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de
modo que stos pueden subsistir sin ellas.
El Estatuto, es la parte del pacto social que tiene la condicin de la
"norma principal" de la sociedad. Contiene los datos relevantes de la
sociedad tales como: la denominacin o razn social, domicilio y
duracin de la sociedad, el objeto social, la descripcin del capital
social, la administracin de la sociedad (directorio y gerencia), reglas
para modificar el estatuto, aprobar balances, aplicacin de
utilidades, disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad.
En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma
societaria.
Los

actos

referidos

en

el prrafo anterior

se

inscriben

obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica,
cualquier

socio

puede

demandar

su

otorgamiento

por

el proceso sumarsimo.
15

1.8. CAPITULO VIII: LA PERSONALIDAD JURDICA

La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
1.9. CAPITULO IX: ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIN
REGISTRAL
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de
su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que
sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si
se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal,
ilimitada y solidariamente frente a aqullos con quienes hayan
contratado y frente a terceros.

1.10.
CAPITULO X: CONVENIOS ENTRE SOCIOS Y TERCEROS
Son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea
concerniente, los convenios entre socios o entre stos y terceros, a
partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios
y el pacto social o el estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio
de la relacin que pudiera establecer el convenio entre quienes lo
celebraron.
1.11.
CAPITULO XI: EL NOMBRE SOCIETARIO: DENOMINACIN Y RAZN
SOCIAL
La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn
corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar,
adems, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una
razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo
cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una
razn

social

que

contenga

nombres

de

organismos

o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos

de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor,
salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin
completa o abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad
16

preexistente. En los dems casos previstos en los prrafos anteriores

los afectados tienen derecho a demandar la modificacin de la
denominacin o razn social por el proceso sumarsimo ante el juez del
domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibicin.
La razn social puede conservar el nombre del socio separado o
fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido
consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar
esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten
la inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos
a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a
ello hubiere lugar. (*)
(*) Confrontar con la Resolucin de Superintendencia N 07798/SUNAT, publicada el 20-08-98, que dicta normas sobre el uso
de libros y registros contables por sociedades que modifiquen su
denominacin o razn social.
1.12.
CAPITULO XII: RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL
Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la
sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su
denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a
protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta
das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o
abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho
de reserva de preferencia registral.
1.13.
CAPITULO XIII: EL OBJETO SOCIAL
La
sociedad
circunscribe
aquellos negocios u operaciones lcitos

sus

actividades

cuya descripcin detallada

constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social

los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de
sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o
en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley
atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas.
1.14.
CAPITULO XIV: LA REPRESENTACIN SOCIETARIA
La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y
frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes
celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya
17

conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u

operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la
sociedad por los daos y perjuicios que sta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los
cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que
extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y
terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto
social.
1.15.
CAPITULO XV: ACTOS SIN VINCULACIN SOCIETARIA
Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la
sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre
de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente
sobre sus autores.
1.16.
CAPITULO

XVI:

NOMBRAMIENTOS,

PODERES

INSCRIPCIONES
El nombramiento de los representantes de la sociedad (tengan la
calidad de rganos societarios, administradores, liquidadores, etc.) se
pueden realizar de las siguientes formas:
a)
Manifestacin Expresa de la voluntad, que significa que aquel
designado

como

representante

de

la

sociedad

para

desempear cualquier cargo, debe necesariamente expresar

su voluntad de manera indubitable, sin presunciones ni
supuestos.

Puede

expresarlo

por medios verbales

escritos. Ejm. Carlos Vento es elegido como Gerente de

"Cementos Luna SAC", en Junta General de Accionistas, y
deja constancia de su aceptacin firmando el acta de la junta
b)

llevada a cabo.
Manifestacin Tcita de la voluntad, que significa que aquel
designado como representante de la sociedad, si bien no ha
expresado en forma verbal o escrita su aceptacin; sin
embargo, realiza actos que demuestran o infieren que
su conducta est referida indubitablemente a la aceptacin del
cargo. Ejm. "COBRIZA SRL", en junta general elige como el
18

nuevo gerente para el periodo 2009-2010 a Jorge Avila, quien

no particip de la junta ni expres su aceptacin por
encontrarse de viaje; sin embargo, el 1 de enero de 2009,
Jorge ingresa al despacho de gerencia e inicia
las funciones como tal.
El nombramiento, revocacin, renuncia o sustitucin de cualquiera de
los representantes o apoderados de la sociedad
se inscriben necesariamente (requisito

de

validez) en

la Oficina Registral donde se ubica el domicilio de la sociedad. Una

copia del acta de sesin o junta en la cual se han tomado cualquiera
de las decisiones citadas anteriormente, debe ser legalizada
notarialmente (certificacin notarial) a efectos de que se verifique la
decisin vlida de la sociedad. Inmediatamente con la copia del acta
legalizada se procede a solicitar su inscripcin en la oficina registral.
Inscrito el nombramiento, revocacin, renuncia o sustitucin de
cualquiera de los representantes o apoderados de la sociedad en la
Oficina Registral del domicilio de la sociedad, ste tendr un alcance
general, es decir, el ejercicio del cargo o representacin se puede
realizar en cualquier parte del territorio nacional. Ejm. Se nombra
como gerente al socio Carlos Molina, y se procede a legalizar una
copia del acta de junta general de accionistas e inscribirlo en la
oficina regitral de Ica donde la sociedad tiene su domcilio. Carlos
tendr la representacin legal de la sociedad en cualquier parte del
Per.
La representacin puede ser legal y procesal. Para el caso de las
sociedades la representacin legal la detenta por excelencia la
gerencia. La representacin procesal involucra tener facultades para
enfrentar un proceso judicial, pudiendo ser stas de carcter general
(facultad absoluta) o especial (facultad especfica). La LGS seala
que los gerentes y administradores gozan de ambas facultades, es
decir:
a) Facultades generales
19

La representacin judicial confiere al representante las

atribuciones y potestades generales que corresponden al
representado, salvo aquellas para las que la ley exige
facultades expresas. La representacin se entiende otorgada
para todo el proceso, incluso para la ejecucin de la sentencia
y el cobro de costas y costos, legitimando al representante
para su intervencin en el proceso y realizacin de todos los
actos del mismo, salvo aquellos que requieran la intervencin
personal y directa del representado. (Artculo 74 del Cdigo
Procesal Civil).
b) Facultades especiales
Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para
realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos
y

para

demandar,

reconvenir,

contestar

demandas

reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin,

allanarse

la

pretensin,

conciliar,

transigir,

someter

a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso,

sustituir o delegar la representacin procesal y para los dems
actos que exprese la ley.
El otorgamiento de facultades especiales se rige por el
principio de literalidad. No se presume la existencia de
facultades especiales no conferidas explcitamente. (Artculo
75 del Cdigo Procesal Civil)
1.17. CAPITULO XVII: DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES
Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la
escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que
requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido
solicitada al Registro dentro de los plazos sealados en el artculo
siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que
el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma
notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta de
renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la
sociedad.

20

1.18. CAPITULO XVIII: PLAZO PARA INSCRIPCIN REGISTRAL

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para
su inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha
de otorgamiento de la escritura pblica.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que
requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de
realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el
acuerdo respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se
refiere este artculo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se
haya producido su inscripcin.
Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden
solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen como
consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las
escrituras pblicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones
necesarias para la inscripcin oportuna de los actos y acuerdos
mencionados en el artculo 16.
1.19.
CAPITULO XIX: DURACIN DE LA SOCIEDAD
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
1.20.
CAPITULO XX: DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala
su administracin.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece
en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio
peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y
fije su domicilio fuera del pas.
1.21. CAPITULO XXI: SUCURSALES
Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto,
la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su

21

domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del

pas o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle
habitualmente actividades en el Per puede establecer sucursal u
oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos
que practique en el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en
Lima.
1.22.
CAPITULO XXII: LOS APORTES SOCIETARIOS
Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad
puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo
que se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad
adquiere slo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de
otorgarse la escritura pblica.
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al
constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la
escritura pblica correspondiente.
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa
efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar
completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de
constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte
ttulos valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se
considera efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento sea
ntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos
valores o documentos de crdito en los que el obligado principal no es
el socio aportante, el aporte se entender cumplido con la transferencia
de los respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los

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respectivos ttulos valores o documentos y sin perjuicio de la

responsabilidad solidaria prevista en la ley.
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos
de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se
describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuacin y su respectivo valor.
El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del
bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la
sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econmica o fondo
empresarial, el aportante est obligado al saneamiento del conjunto y
de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del
aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido, pero est
obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del
deudor en la oportunidad en que se realiz el aporte.
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad
desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la
sustitucin del bien.
La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad
produce los siguientes efectos:
a) Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del
socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la
contraprestacin. El socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida del bien le
fuese imputable.
b) Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado
de su obligacin.
c) Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el
aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la
sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a
aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el
objeto que se haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el
socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si
la prdida del bien le fuese imputable.
23

1.23.
CAPITULO XXIII: EL PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social est formado por los aportes de los socios, y ste
responde por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que as lo contemplan.
1.24.
CAPITULO XXIV: BENEFICIOS Y PRDIDAS SOCIETARIAS
La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus
aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden
fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de los
beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la
sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Slo puede
exceptuarse

de

esta

obligacin

los

socios

que

aportan

nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son

asumidas en la misma proporcin que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las
utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las prdidas, salvo
en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior.
1.25. CAPITULO XXV: UTILIDADES
La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los
estados financieros preparados al cierre de un perodo determinado o
la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto
de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta
que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad
correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier
distribucin de utilidades hecha en contravencin con este artculo,
contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son
solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn
obligados slo a compensar las utilidades recibidas con las que les
correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de
liquidacin que pueda tocarles.
1.26.
CAPITULO XXVI: PUBLICACIONES
24

Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en

el peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la
insercin de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn
las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en
uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del Callao, segn sea
el caso.
La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los
avisos sobre determinados acuerdos societarios en proteccin de los
derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley
confiere a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla
con realizar la publicacin.
1.27. CAPITULO XXVII: PLAZOS
Los plazos contenidos en la LGS se computan con arreglo al Cdigo
Civil, salvo estipulacin distinta.
El artculo 183 del Cdigo Civil, dispone que el plazo se computa de
acuerdo al calendario gregoriano, conforme a las siguientes reglas:
a) El plazo sealado por das se computa por das naturales,
salvo que la ley o el acto jurdico establezcan que se haga por
das hbiles.
b) El plazo sealado por meses se cumple en el mes
del vencimiento y en el da de ste correspondiente a la fecha
del mes inicial. Si en el mes de vencimiento falta tal da, el
plazo se cumple el ltimo da de dicho mes.
c) El plazo sealado por aos se rige por las reglas establecidas
en el inciso 2.
d) El plazo excluye el da inicial e incluye el da del vencimiento.
e) El plazo cuyo ltimo da sea inhbil, vence el primer da hbil
siguiente
1.28. CAPITULO XXVIII: EMISIN DE TTULOS Y DOCUMENTOS
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas
mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o
gerente de la sociedad, segn el caso, con las responsabilidades de
Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern
ser certificadas por notario

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Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta ley, se

puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios mecnicos o
electrnicos de seguridad.
1.29.
CAPITULO XXIX: ARBITRAJE Y CONCILIACIN
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley
o en las de aplicacin supletoria a sta cuando exista convenio arbitral
obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a
esta jurisdiccin resolver las discrepancias que se susciten.
Esta norma es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o
administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia
hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la
sociedad se sometan a la clusula arbitral.
El estatuto tambin puede contemplar el uso de mecanismos
de conciliacin extrajudicial tales como la Conciliacin, el Arbitraje, etc.

CONCLUSION
En conclusin, la Ley General de Sociedades es un conglomerado de reglas
jurdicas que forman parte del ordenamiento comercial, buscando como fin
mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas
societarias.

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BIBLIOGRAFIA
http://www.alicorp.com.pe/alicorp/content/inversionistas/pdf/ley/Ley_Gen
eral_Sociedades.pdf
https://es.scribd.com/doc/122037862/Ley-General-de-Sociedades
http://blog.pucp.edu.pe/blog/conciliacion/2010/12/11/ley-general-desociedades-ley-n-26887-tercera-parte-articulos-201-al-264/
http://www.ipdt.org/editor/docs/04_Rev13_CTM.pdf

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