UNIVERSIDAD NACIONAL DE

TRUJILLO
Facultad de Ciencias Econmicas

ESCUELA DE CONTABILIDAD Y
FINANZAS
CURSO:
CONTABILIDAD III
DOCENTE:
ANTONIO CHOLAN CALDERON
ALUMNOS:
Lpez Vera, Katia.
Cuadra Guzmn, Gyan.
Alvarado Infante, Bryam.
Rebaza Rebaza, Kevin.
Saavedra Valdiviezo, Arnold.

CICLO:
IV
TRUJILLO PER
2015

PRESENTACIN

INTRODUCCIN
Con frecuencia, al momento de iniciar una empresa, las personas que
desean emprender una determinada actividad se formulan la siguiente
pregunta qu tipo de sociedad o forma societaria es la ms conveniente al
constituir una empresa?
En la Ley General de Sociedades (LGS), Ley N 26887 (09.12.1997) se
regulan una serie de tipos societarios que las personas tienen que analizar
para poder optar por aquella que ms se ajuste a sus necesidades e
intereses.
As, la LGS nos ofrece a la Sociedad Annima en sus tres variantes:
Cerrada, Ordinaria y Abierta; se tiene tambin a la Sociedad en Comandita
(la cual se puede optar por la Simple o por la Comandita por Acciones);
adems estn, la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, y las
Sociedades Civiles (en sus variantes de Ordinaria y de Responsabilidad
Limitada).
Cada una de ellas comparte rasgos o caractersticas comunes, como la
forma de constitucin, el reparto de utilidades, las obligaciones de la Junta
General de Socios, entre otras. Por otra parte, cada una, tambin, conserva
por su parte, caractersticas particulares, como es el caso del tipo de
responsabilidad, mientras que para unas es de carcter limitado al aporte
del socio, en otros casos es ilimitado, donde el socio tiene responsabilidad
solidaria con las obligaciones asumidas por la sociedad.
Otra caracterstica que se presenta es que no todas las sociedades tienen
acciones, sino participaciones como es el caso de la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada y de las Sociedades Civiles.
En este sentido, en el presente informe abordaremos los aspectos legales
de constituir una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada SRL-,
dejando para otra oportunidad las bondades y desventajas que implica
constituir las dems formas societarias sealadas en el prrafo anterior.

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. Definicin:
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base
familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraos,
por eso las participaciones no estn incluidas en ttulos valores ni en
acciones.
Su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse
acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por
las obligaciones sociales.
RGANOS DE LA EMPRESA
JUNTA GENERAL DE SOCIOS

Representa a todos los socios de la empresa. (Es el rgano mximo

de la Empresa)

GERENTE

Es el encargado de la administracin y representacin de la sociedad.

SUB-GERENTE

Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de
derechos.3 Entre ellos se encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de

la sociedad en caso de liquidacin.

Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los

socios salientes.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como

administradores.

Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.

Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la

Sociedad.

2. Aspectos legales en la Constitucin de la SRL

a) Denominacin social

La

Sociedad

Comercial

de

Responsabilidad

Limitada

tiene

una

denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en

todo caso debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada o su abreviatura S.R.L
b) Aportes societarios
Al igual que en otras sociedades, el capital en la SRL est conformado por
las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en
no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada participacin, y
depositado en una entidad bancaria o financiera a nombre de la sociedad,
este capital como se aprecia est divido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones.

En estos casos, los aportes pueden constituir en bienes dinerarios y/o no

dinerarios, los cuales, en el primer caso, se desembolsarn en la
oportunidad y condiciones establecidas en el pacto social, mientras que
en el segundo caso, en la escritura pblica donde conste el aporte de
bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de
valorizacin en el que se describen o detallan los bienes y/o derechos
objeto del aporte, como tambin se debe indicar cules fueron los
criterios utilizados para su valuacin.
c) Nmero de socios y responsabilidad societaria
Por otra parte, en cuanto a los socios, la SRL al igual que una SAC, el
nmero de socios no puede ser mayor de veinte, y en cuanto a la
responsabilidad de los mismos, sta solamente se extiende por el aporte
realizado y no responden de forma personal por las obligaciones contradas
por la sociedad.
Asimismo, conviene sealar que en cuanto a la responsabilidad de los
gerentes frente a la sociedad, stos se encuentran obligados a responder
por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o
negligencia grave. Ahora, para ejercer esta accin, se tiene como condicin
el acuerdo de la sociedad que represente la mayora del capital social. Para
esto, lo socios deben tener en cuenta que la responsabilidad civil derivada
del actuar del gerente general caduca a los dos aos del acto realizado u
omitido por ste, se deja a salvo en este caso la responsabilidad y
reparacin penal si correspondera.

La regulacin de responsabilidad sobre los administradores de una SRL,

como podemos apreciar, se aplica sobre el gerente o gerentes, a diferencia
de la Sociedad Annima, donde se extiende tambin la responsabilidad al
Directorio, rgano societario que la SRL carece.

3. La Transferencia De Participaciones
a)

La

transferencia

inter

vivos

el

derecho

de

adquisicin

preferente
Cuando se trata el tema de transferencia de participaciones lleva aparejado,
en la SRL, el derecho de adquisicin preferente.
As, tenemos, cuando cualquiera de los socios que se proponga transferir su
participacin o participaciones sociales a una persona extraa a la sociedad,
debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en
conocimiento de los otros socios en el plazo de diez (10) das naturales.
Una vez recibida dicha comunicacin los socios pueden expresar su voluntad
de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son
varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el supuesto que ningn socio ejercite el derecho
de adquisicin preferente, podr adquirir la sociedad esas participaciones
para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social.
Ahora bien, una vez transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la
preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones
sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente a cualquier
tercero, siempre y cuando no se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisicin de las participaciones por la sociedad.
La regulacin sobre el derecho de adquisicin preferente establece las
reglas para la valuacin de las participaciones en caso de conflicto, as
admite la posibilidad que, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser
fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero
nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante
demanda por proceso sumarsimo.
Sin embargo, nada impide que el estatuto establezca otros pactos y
condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su
evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso es vlido que el pacto
prohba totalmente las transmisiones.

A diferencia de la Sociedad Annima Cerrada, donde la titularidad de la

accin es quien aparezca como tal en el libro de matrcula de acciones, en la
SRL, la transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y
se inscribe en el Registro, tiene, pues, carcter ad solemnitatem, en donde
se sanciona con nulidad las transferencias que no sigan este procedimiento.
b) Trasmisin de las participaciones por sucesin
La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el
estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir,
dentro del plazo que aqul determine, las participaciones sociales del socio
fallecido, segn mecanismos de valorizacin que dicha estipulacin seale.
Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se
distribuirn entre todos a prorratas de sus respectivas partes sociales.

4. Usufructo, Prenda Y Medidas Cautelares Sobre Participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a
lo dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107 y 109,
respectivamente. Sin embargo, la constitucin de ellos debe constar en
escritura pblica e inscribirse en el registro.
La participacin social poder ser materia de medida cautelar. La resolucin
judicial que ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la
sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la
notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran al
acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese
sealado para dicho acto.
Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma
indicada en el artculo 291. Si ningn socio se interesa en comprar, se
considerara amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de
capital.

5. Exclusin y Separacin de los Socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del
estatuto, cometa actos dolorosos contra la sociedad o se dedique por cuenta
propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social.
La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las
participaciones sociales, sin considerar las de socio cuya exclusin se
discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe en el registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio
excluido, puede este formular oposicin mediante demanda en proceso
abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede
ser resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se

declara fundad la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del

artculo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos provistos en la ley y
en el estatuto.