katiuska

Sociedad: La sociedad civil es un contrato por el cual dos o ms personas se obligan a poner en
comn dinero, bienes o industria, con el fin de crear una persona moral que no tiene un carcter
meramente comercial, pero s busca un beneficio lucrativo as como repartir entre s, sus ganancias.
Definicin Legal:
El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas convienen en contribuir, cada
una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realizacin de un fin
econmico comn. (Art. 1649 Cdigo Civil Venezolano)
Sus elementos son:
La agrupacin de 2 o ms personas.
Consentimiento entre las partes
La reunin con un fin comn.
Que ese fin consista en una utilidad apreciable en dinero.
Que todos los socios participen en las ganancias y las prdidas.
Anlisis de la definicin Legal
1. La ley define la sociedad como contrato
2. La ley presupone una dualidad o pluralidad de partes entendida la sociedad como acto
constitutivo del ente social.
3. Todos los socios deben obligarse a aportar
4. La ley exige que se persiga, la realizacin de un fin econmico comn.
Concepto jurdico como contrato
El contrato de sociedad debe reunir todos los elementos esenciales de los contratos para ser
vlido: consentimiento, objeto y causa.
Clasificacin
Es un contrato consensual.
Es un contrato bilateral y puede llegar a ser plurilateral.
Es un contrato conmutativo.
Es un contrato a ttulo oneroso.
Es un contrato conmutativo.
Es un contrato de tracto sucesivo.
Es un contrato intuitus personae.

 Es un contrato que engendra obligaciones principales.

Sociedades prohibidas por la ley
Sociedades de titulo universal de bienes
Son sociedades a titulo universal las que no se limitan a bienes o actividades especificadas.
Nuestra legislacin prohbe expresamente:
A. Toda sociedad a ttulo universal, sea de bienes presentes y venideros o de unos u otros (Art.
1650, encab. Cdigo Civil de Venezuela).
Sociedades a ttulo particular
Son sociedades a ttulo particular las que implican el aporte de bienes o actividades especficamente
determinados. Pueden ponerse en sociedad en sociedad, dentro de nuestro derecho, cuantos bienes
se quiera con tal de que sean especificados (Art. 1650, ult. Ap. Cdigo Civil de Venezuela).
Sociedades a titulo universal de ganancias
La sociedad de ganancias a titulo universal (Art. 1650, primer Ap. Cdigo Civil de Venezuela),
salvo la sociedad de ganancias a ttulo universal entre cnyuges. La excepcin se estableci para
evitar que la prohibicin alcanzara a la comunidad de bienes y otros regmenes matrimoniales de
bienes, si bien, estrictamente, la salvedad no era necesaria ya que en tales casos no existe
verdadera sociedad. En efecto, la comunidad conyugal no tiene esencialmente fin de lucro ni puede
tener personalidad jurdica, ni se disuelve por causas de la disolucin de la sociedad y no est sujeta
a un rgimen de distribucin de ganancias y prdidas y de administracin predeterminado por la ley.
Personera Jurdica
La personera jurdica o personalidad jurdica es el reconocimiento a un ser humano, una
organizacin, una empresa u otro tipo de entidad para asumir una actividad o una obligacin que
produce una plena responsabilidad desde la mirada jurdica, tanto frente a s mismo como respecto a
otros.
La personera jurdica nace a partir de un acto jurdico (conocido como acto de constitucin) que
incluye el reconocimiento por parte de un organismo administrativo o de una autoridad. Lo habitual
es que dicho acto constitutivo incluya la inscripcin de la personera en un registro pblico.

Forma de las sociedades

El criterio fundamental de la forma de las sociedades es el objeto social:
Sociedades Mercantiles , son las que tienen por objeto uno o ms actos de comercio, Art. 200
cdigo comercio, las sociedades annimas y de responsabilidad limitada son sociedades
mercantiles
Sociedades civiles, son todas aquellas que no son mercantiles conforme a la regla anterior,
aunque estas sociedades pueden adoptar forma mercantil ( ejem. Sociedad en nombre
colectivo) caso en el cual , la sociedad no es mercantil, el contrato social correspondiente no

constituye un acto de comercio , ni los socios adquieren nunca cualidad de comerciantes por
razn de la sociedad , ni los actos de ente pueden ser clasificados como actos subjetivos de
comercio, ni la sociedad esta sujeta a las obligaciones profesionales de los comerciantes , ni
puede ser declarada en quiebra.
La estructura y funcionamiento del ente se rigen por las normas mercantiles correspondientes
a la forma mercantil adoptada.
Diferencia entre sociedad y comunidad
Se diferencian en lo siguiente:
A. La comunidad puede tener origen sucesoral o convencional , la sociedad es siempre
convencional
B. En la comunidad no existe la Affectio societatis
C. En la comunidad sus integrantes no aportan en vistas a la realizacin de un fin econmico
D. La no puede adquirir personalidad jurdica , razn por la cual cada comunero tiene un
derecho real sobre la cosa comn y puede disponer libremente de su cuota
E. La comunidad no se disuelve por causas de la disolucin de la sociedad que deriva intuitus
personae de esta (muerte o quiebra de un socio)
F. En principio , no puede pactarse la obligacin de permanecer en comunidad por mas de 5
aos mientras que no existe limitacin temporal expresa en orden al pacto sobre duracin de
la sociedad.

Constitucin

ALEXIS NASTASI

La sociedad queda constituida por el contrato social aun antes de que, mediante el cumplimiento de
las respectivas formalidades legales adquiera personalidad jurdica.
Comienzo
La sociedad comienza su gir desde el momento mismo de la celebracin del contrato, si no se ha
pactado otra cosa (C.C Art. 1652) en virtud del cual el giro social comience tan pronto como adquiera
personalidad jurdica.
Artculo 1.652.- La sociedad comienza desde el momento mismo de la celebracin del
contrato, si no se ha pactado otra cosa.

Duracin de la Sociedad
Cuando se habla de duracin de la sociedad se entiende por sociedad la relacin jurdica derivada
del contrato social. En efecto, la duracin no se refiere a la sociedad como acto (al contrato mismo),
ni como persona, ya que el acto concluye al perfeccionarse y la persona jurdica subsiste a la
disolucin de la sociedad para las necesidades de la liquidacin y hasta el fin de sta.
La Duracin de la sociedad depende de las estipulaciones del contrato sin que exista ninguna norma
que fije un lmite a la duracin que quieran darle los socios, a falta de estipulacin contractual , se
entiende que la sociedad ha sido contrada por tiempo ilimitado , salvo que tenga por objeto nico un
negocio que no debe durar sino por un tiempo determinado, pues en tal caso la sociedad se presume
contrada por el tiempo que debe durar ese negocio. Art. C.C 1653.
Aclarando pues, que que duracin de la sociedad es duracin de la relacin social, el principio es
que la duracin de la sociedad depende de las estipulaciones del contrato sin que exista ninguna
norma que fije un lmite a la duracin que quieran darle los socios. A falta de estipulacin
contractual, se entiende que la sociedad ha sido contrada por tiempo ilimitado, salvo que tenga por
objeto nico un negocio que no debe durar sino por un tiempo determinado, pues en tal caso la
sociedad se presume contrada por el tiempo que debe durar ese negocio. Art. C.C 1653.
Artculo 1.653.- Si no hay convencin sobre la duracin de la sociedad, se entiende
contrada por tiempo ilimitado, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 1.677. Si se
trata de un negocio que no debe durar sino por un tiempo determinado, la sociedad se
presume contrada por todo el tiempo que debe durar este negocio.

Efectos de la sociedad
Los efectos del contrato social pueden dividirse en internos y eternos. Efectos internos son las
relaciones de los socios entre si y de cada socio con el ente social. Efectos externos son las
relaciones de los socios con los terceros
Relaciones internas
1. Obligaciones de aportar

Sujetos de obligacin. Sujeto pasivo es cada uno de los socios (C.C 1654, encab.), y
sujeto activo la sociedad (C.C. 1654, encab.).

Artculo 1.654.- Cada asociado es deudor a la sociedad de todo cuanto ha prometido

aportar a ella.
El socio que ha aportado a la sociedad un cuerpo cierto est obligado al saneamiento de
la misma manera que el vendedor lo est respecto del comprador.

2. Objeto
-

El objeto de la obligacin de aportar depende de las estipulaciones contractuales. No es

necesario que los aportes de todos los socios sean iguales en su naturaleza ni en su valor.
La nica influencia que suele tener desigualdad de los aportes es una correlativa
desigualdad de la participacin en los beneficios o perdidas
a) El aporte puede ser de cosas o de la propia industria (trabajo) del socio.
b) El aporte de cosas puede hacerse, en propiedad o en goce y a su vez el aporte de
cosas puede hacerse confiriendo a la sociedad un derecho real sobre ellas o un crdito
a ellas.
c) Pueden aportarse cosas corporales e incorporales (como por ejemplo: crditos,
patentes, good will, entre otros), que estn en el comercio siempre que sean
trasmisibles a la sociedad o que por lo menos puedan servir de objeto del derecho que
el socio haya prometido otorgar a la sociedad.
d) El aporte de la misma industria normalmente se refiere a trabajo no subordinado que
debe realizar el socio despus de constituida la sociedad; pero nada impide que se
aporte trabajo ya realizado.
e) La obligacin de aportar cosas en propiedad implica una obligacin de dar y lo mismo
ocurre cuando se ha prometido a la sociedad aportar un derecho real sobre una cosa a
los efectos de que la sociedad de goce de ella (caso bastante raro). En ambas
hiptesis, son aplicables las normas del artculo 1161 del cdigo Civil.
f) La obligacin de aportar cosas en goce sin constituir derechos reales a favor de la
sociedad y la obligacin de aportar la propia industria, son obligaciones de hacer; pero
existe una norma especial en materia de riesgo. En efecto, si las cosas cuyo solo goce
ha sido puesto en sociedad, consisten en cuerpos ciertos y determinados que no se
consumen por el uso, quedan a riesgo del socio que sea su propietario, pero si se
consumen por el uso, se deterioran guardndolas, se han destinado a la venta o se ha
puesto en sociedad con estimacin constante en inventario, quedan a riesgo de la
sociedad con la advertencia de que en este ltimo caso, el socio no puede repetir sino
el monto de la estimacin hecha (C.C.art. 1160).

Artculo 1.160.- Los contratos deben ejecutarse de buena fe y obligan no solamente a

cumplir lo expresado en ellos, sino a todas las consecuencias que se derivan de los
mismos contratos, segn la equidad, el uso o la Ley.
Artculo 1.161.- En los contratos que tienen por objeto la trasmisin de la propiedad u
otro derecho, la propiedad o derecho se trasmiten y se adquieren por efecto del
consentimiento legtimamente manifestado; y la cosa queda a riesgo y peligro del
adquirente, aunque la tradicin no se haya verificado.

3. GARANTIA
El socio que ha aportado a la sociedad un cuerpo cierto est obligado al saneamiento de la
misma manera que el vendedor lo est respecto del comprador (C.C. art. 1164, ap. nico), si
se trata de aporte en propiedad o que implique un derecho real para la sociedad. El socio que
aporta su propia industria (solo industrial) debe a la sociedad las ganancias que durante de
ella haya obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto a la misma (C.C. art. 1656). Y,
ante el silencio de la ley, debe admitirse por analoga que el socio que ha aportado a la
sociedad cosas sin conferir a la sociedad ms que un derecho de crdito al goce de las
mismas, est obligado a saneamiento conforme a las normas de arrendamiento.
Artculo 1.164.- Se puede estipular en nombre propio en provecho de un tercero cuando
se tiene un inters personal, material o moral, en el cumplimiento de la obligacin.
El estipulante no puede revocar la estipulacin si el tercero ha declarado que quiere
aprovecharse de ella.
Salvo convencin en contrario, por efecto de la estipulacin el tercero adquiere un
derecho contra el promitente.
Artculo 1.656.- El socio industrial debe a la sociedad las ganancias que durante ella
haya obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto a la misma.

4. Sancin .Responsabilidad por daos a la sociedad

La sociedad tiene contra el socio que no cumple con su obligacin de aportar, las acciones
establecidas por el Derecho comn; pero en el caso de aporte de dinero existe una norma especial.
El socio que se ha obligado a aportar una cantidad de dinero y no lo hiciere oportunamente,
responder de los intereses desde el da en que debi entregarla, y tambin de los daos y
prejuicios, si hubiere lugar a ello (C.C., art. 1655, encab.). Esta parte, hace correr los intereses por
retardo desde el da en que debi entregarse la suma, aunque el socio no est en mora, y por otra
parte, permite a la sociedad exigir, adems de los intereses, la indemnizacin de los daos y
perjuicios, lo que constituye una excepcin a la norma del artculo 1277 del Cdigo Civil. Algunos
autores consideran que los aportes de cosas fructferas, distintas del dinero, deben equipararse al
dinero a los efectos de la aplicacin del artculo 1655 del Cdigo Civil; pero siendo ste de derecho
excepcional debe interpretrselo restrictivamente.
Artculo 1.655.- El socio que se ha obligado a aportar una cantidad de dinero y no lo
hiciere oportunamente, responder de los intereses desde el da en que debi
entregarla, y tambin de los daos y perjuicios si hubiere lugar a ello.
Esta disposicin se aplica al socio que toma para su utilidad personal alguna cantidad
perteneciente a la sociedad, a contar del da en que la tome.
Artculo 1.277.- A falta de convenio en las obligaciones que tienen por objeto una
cantidad de dinero, los daos y perjuicios resultantes del retardo en el cumplimiento
consisten siempre en el pago del inters legal, salvo disposiciones especiales.
Se deben estos daos desde el da de la mora sin que el acreedor est obligado a
comprobar ninguna prdida.

DERECHOS Y OBLIGACION DE LOS SOCIOS

1. El socio no debe tomar para su utilidad personal ninguna cantidad perteneciente a la sociedad
y si lo hiciera deber a la sociedad los intereses desde el da en que la tomo y adems, los
daos y perjuicios si hubiere lugar a ello (C.C. art. 1655. Ap. nico)
2. Si uno de los socios es acreedor, por su cuenta particular, de una cantidad exigible a una
persona que es tambin deudora a la sociedad de una cantidad igualmente exigible, debe
imputar lo que recibe del deudor sobre el crdito de la sociedad y sobre el suyo, en la
proporcin de los dos crditos, aun cuando por el recibo hubiese hecho la imputacin integra
sobre su crdito particular; pero si ha declarado en el recibo que la imputacin se haba
hecho ntegramente sobre el crdito de la sociedad, esta declaracin tendr efecto ( C.C. art
1657).
3. Si uno de los socios ha recibido por entero su parte en un crdito social, y el deudor se hace
despus insolvente, este socio debe traer a la masa cuanto haya recibido, aunque haya dado
recibo especialmente por su parte (C.C. art 1658).
4. Todo socio debe responder a la sociedad de los perjuicios que por su culpa le haya causado y
no puede compensarlos con los beneficios que le haya proporcionado en otros negocios (C.C.
art. 1659). Se inspira esta regla en la idea de que el hecho de que el socio produzca
beneficios a la sociedad es el resultado normal del contrato; pero que, por el contrario, la
produccin de perdidas por culpa de uno de los socios, viene a constituir una situacin
anormal de la cual dicho socio debe responder.
Aun cuando la disposicin del cdigo impide la compensacin de las perdidas con los
beneficios proporcionados en otros negocios, es posible la compensacin de los perjuicios
con los beneficios que resulten del mismo negocio.
5. El socio tiene accin contra la sociedad, no solo por la restitucin de los capitales
desembolsados por cuenta de ella, sino tambin por las obligaciones contradas de buena fe
en los negocios de la sociedad y por los riesgos inseparables de su gestin ( C.C. art. 1661).
Artculo 1.657.- Si uno de los socios es acreedor, por su cuenta particular de una
cantidad exigible a una persona que es tambin deudora a la sociedad de una cantidad
igualmente exigible, debe imputar lo que recibe del deudor sobre el crdito de la
sociedad y sobre el suyo, en la proporcin de los dos crditos, aun cuando por el recibo
hubiese hecho la imputacin ntegra sobre su crdito particular; pero si ha declarado en
el recibo que la imputacin se haba hecho ntegramente sobre el crdito de la sociedad,
esta declaracin tendr efecto.
Artculo 1.659.- Todo socio debe responder a la sociedad de los perjuicios que por su
culpa le haya causado, y no puede compensarlos con los beneficios que le haya
proporcionado en otros negocios.
Artculo 1.661.- El socio tiene accin contra la sociedad, no slo por la restitucin de los
capitales desembolsados por cuenta de ella, sino tambin por las obligaciones
contradas de buena fe en los negocios de la sociedad y por los riesgos inseparables de
su gestin.

La participacin en los beneficios y prdidas

NOEL ROMERO

Es esencial que todos los socios participen en los beneficios y prdidas sociales, pero las
modalidades de esa participacin se dejan a la autonoma de la voluntad.
1. Consecuencia del principio de que los socios deben participar en los beneficios y prdidas
sociales, es la prohibicin de la sociedad leonina.
a) La sociedad leonina es aquella donde se atribuye a uno solo de los socios todos los beneficios;
pero, por extensin, se considera igualmente leonina la sociedad en la cual se priva totalmente a un
socio de los beneficios o se le exime totalmente de la participacin en las prdidas. Y as, dispone la
ley que: es nula la clusula que aplique a uno solo de los socios la totalidad de los beneficios, y
tambin la que exime de toda parte en las prdidas la cantidad o cosas aportadas por uno o ms
socios; pero el socio que no ha aportado sino su industria, puede ser exonerado de toda contribucin
en las prdidas (C.C., art. 1664). Esta excepcin relativa al socio industrial es ms aparente que real,
ya que dicho socio perder siempre su aporte: su trabajo.
b) No se consideran leoninas las siguientes clusulas: la que establece un reparto desigual e incluso
desproporcionado de las utilidades en relacin al aporte; las que hacen depender la participacin de
uno de los socios de una condicin independiente de la voluntad de los dems contratantes; la que
atribuye todos los beneficios al socio sobreviviente, caso en el cual todos los socios tienen un
derecho eventual porque cada uno puede llegar a ser sobreviviente; la que establece que, en una
circunstancia concreta incierta para las partes contratantes, todos los beneficios vengan a parar a
uno de los socios; la que limita la participacin en las prdidas de acuerdo a los aportes de cada
socio, sin embargo, esta ltima clusula solo tiene validez entre los socios, no frente a los terceros.
c) Por ltimo, debe observarse que la sancin de la sociedad leonina, entre nosotros, a diferencia del
Derecho Francs, es la nulidad de la clusula correspondiente y no de la totalidad del contrato.
2. La distribucin de las ganancias y prdidas se rige por las disposiciones del contrato social o los
estatutos y supletoriamente por las siguientes normas legales:
a) Si el contrato de sociedad no determina la parte de cada socio en los beneficios o en las prdidas,
estas partes son proporcionales al aporte de cada uno al fondo social. La parte de aquel que no ha
aportado sino su industria, se regula como la parte del socio que ha aportado menos (C.C., art.
1662).
b) Si los socios han convenido en confiar a un tercero la designacin de la parte de cada uno en las
ganancias y prdidas, slo podr impugnarse la designacin hecha, cuando evidentemente se haya
faltado a la equidad; y ni aun por esta causa podr reclamar el socio que haya principiado a ejecutar
la decisin del tercero, o que no la haya impugnado en el trmino de tres meses desde que le fue
concedida (C.C., art. 1663).
Administracin Social
Esta materia se deja a la autonoma de la voluntad de los socios y, de hecho, suele ser regulada por
el contrato o los estatutos sociales. Pero, la ley regula supletoriamente los poderes de
administracin, as:

1. Si la sociedad tiene administradores, se observarn las siguientes reglas:

a) Si el administrador es uno solo de los socios, el socio encargado de la administracin de la
sociedad por una clusula especial del contrato de sociedad puede ejecutar, no obstante la oposicin
de los dems socios, todos los actos que dependen de la administracin, con tal de que no lo haga
con fraude. Esta facultad conferida en el propio contrato social no puede revocarse sin causa
legitima mientras exista la sociedad, pero si se ha dado por acto posterior al contrato de sociedad, es
revocable como un simple mandato (C.C., art. 1665). As, si el administrador es extraordinario
(nombrado as por el propio contrato de sociedad), la revocacin solo procede por causa legtima
(fraude, mala administracin, etc), mientras que si el administrador es ordinario (nombrado por acto
posterior al contrato de sociedad), puede ser revocado libremente, al igual que un mandatario
cualquiera. Si en el contrato social nada se estipula, la autoridad judicial es la nica competente para
apreciar si existe o no una causa legtima para la revocacin del administrador extraordinario.
Mientras no haya sentencia definitiva, el administrador sigue en ejercicio de sus facultades. La
demanda puede ser intentada por cualquier socio aislado.
b) Si varios socios son los administradores, hay que tener en cuanta dos reglas: cuando dos o ms
socios han sido encargados de la administracin social, sin determinarse sus funciones o sin
haberse expresado que no podran actuar los unos sin el consentimiento de los otros, cada cual
puede ejercer todos los actos de administracin separadamente (C.C., art. 1666); y por el contrario,
si ha sido convenido que los administradores deben decidir por unanimidad o por mayora no puede
prescindirse de la una ni de la otra, sino en el caso de que se trate de un acto urgente, de cuya
omisin pueda resultar un grave e irreparable perjuicio para la sociedad (C.C., art. 1667)
c) Los socios no administradores no pueden inmiscuirse en la administracin; pero tienen el derecho
de imponerse personalmente de los libros, documentos y correspondencia de la sociedad. Toda
clusula contraria es nula (C.C., art. 1669).
d) En cuanto al cmputo de la mayora dispone la ley que cuando una decisin deba tomarse por
mayora, ste se computar por personas y no por haberes, salvo convencin en contrario (C.C., art.
1670).
2. Si la sociedad no tiene administradores, se aplican las reglas siguientes (C.C., art. 1668):
a) Se presume que los socios se han dado recprocamente el poder de administrar en uno por el
otro. Lo que cada uno hace vlido, aun por la parte de sus consocios, sin que haya obtenido
consentimiento de ellos, salvo a cada uno de stos el derecho de oponerse a la operacin antes de
que sta est concluida. As cada socio tiene derecho al veto. El acto celebrado no obstante el veto
es anulable, pero por aplicacin analgica de las normas sobre mandato parece que la nulidad no
puede invocarse frente al tercero de buena fe sin que sin su culpa desconoca la oposicin de uno de
los socios.
b) Cada socio puede servirse de las cosas pertenecientes a la sociedad, con tal que las emplee
segn el destino que les haya fijado el uso, y que no se sirva de ellas contra el inters de la
sociedad, o de modo que impida a sus compaeros servirse de ellas, segn sus respectivos
derechos.

c) Cada socio tiene derecho a obligar a los dems a contribuir con l a los gastos necesarios para la
conservacin de las cosas de la sociedad.
d) Uno de los socios no puede hacer innovaciones sobre las cosas de la sociedad aunque las crea
ventajosas a sta, si los dems no consienten en ello.
3. Sea que la sociedad tenga administradores o no, debe advertirse que en las sociedades civiles,
salvo pacto en contrario, la minora no queda obligada por las decisiones de la mayora. De all se
deduce que, salvo pacto en contrario:
a) Se requiere unanimidad para revocar a los administradores ordinarios sin causa legtima.
b) Igualmente es necesario la unanimidad para autorizar al administrador para que realice un acto
que no est permitido por los estatutos.
c) Cuando no hay administradores, la oposicin de un socio antes de que la operacin est
terminada, impide la conclusin de dicha operacin, porque implica que no existe unanimidad.
d) Es necesario unanimidad para modificar el contrato social en cualquiera de sus clusulas. Incluso,
si se ha pactado la modificacin por mayora, es necesaria la unanimidad para modificar el objeto
social
e) Se requiere unanimidad para autorizar la cesin de las partes sociales
Obligaciones de los socios para con los terceros (relaciones externas)
La ley se limita a establecer que uno de los socios no puede obligar a los dems si no le han
confiado poder para ello (Art. 1671 del C.C.V.). Por lo que el socio queda obligado frente al tercero:
1. Cuando celebro personalmente el acto con el tercero;
2. Cuando el administrador, dentro de los limites de sus poderes, celebra el acto frente a los terceros
en nombre de la sociedad.
3. Cuando a falta de administrador uno de los socios celebro el acto dentro de los lmites de los
poderes que seala el Art. 1668 del C.C.V., mencionados anteriormente.
4. Por enriquecimiento sin causa.
Medida de la responsabilidad de los socios frente a los terceros:
La responsabilidad del socio frente a los terceros en razn de los actos de sociedad:
1. Es ilimitada, en cuanto al monto, de modo que la clusula por la cual se limita la misma, solo tiene
eficacia entre socios y no frente a terceros.
2. No es solidaria sino subsidiaria en el sentido de que es una responsabilidad por la deuda de otro y
de que presupone, por ende, un incumplimiento de ese otro.
3. Es por parte viriles, es decir, que los socios responden cada uno por una cantidad y parte igual,
aunque alguno de ellos tenga en la sociedad una parte menor, a menos que en el contrato del cual

deriva la obligacin se haya restringido especialmente la obligacin del socio que tiene una parte
menor a esta ultima (Art. 1672 del C.C.V.).
Si en el contrato o acto de donde deriva la obligacin no se ha estipulado, los acreedores no quedan
afectados por ninguna limitacin de la responsabilidad de uno de los socios establecida en el
contrato social.

EXTINCION DE LA SOCIEDAD

BETANIA

En el proceso de extincin de las sociedades se pueden distinguir las siguientes etapas;

a) La disolucin de la sociedad, que pone fin a la actividad social encaminada a la consecucin del
objeto social, lo que acarrea la modificacin de la capacidad de goce de la sociedad, la cesacin de
los poderes de sus administradores y la necesidad de proceder a la liquidacin.
b) La liquidacin, que tiene por objeto poner fin a los vnculos de la sociedad con terceros, de la
sociedad con los socios y de los socios entre si.
La disolucin pone fin a la actividad de la sociedad dirigida a la obtencin del objeto social; pero la
personalidad jurdica de la sociedad y las relaciones internas y externas de la misma no se extinguen
sino al finalizar la liquidacin.
Por lo dems, dentro de la liquidacin entendida en sentido amplio, pueden distinguirse la liquidacin
propiamente dicha, que comprende los actos necesarios para poder repartir el activo o pasivo entre
los socios y la particin o divisin que consiste en efectuar es distribucin.
Disolucin de la Sociedad
Los modos de disolucin de la sociedad se encuentran establecidos en el Art. 1673 del C.C.V, y
estos son:
1. La expiracin del plazo por el cual se ha constituido.
2. La consumacin del negocio o la imposibilidad de realizarlo
3. La muerte de uno de los socios.
4. La interdiccin, insolvencia o quiebra de uno de los socios.
5. La voluntad expresa de uno o varios socios de no querer continuar la sociedad.
Efectos:
a) Hace perder a la sociedad su capacidad jurdica en orden al cumplimiento del fin para el que se
creo, es decir, la obtencin del objeto social.
b) Deja subsistente la personalidad jurdica de la sociedad para los fines de la liquidacin hasta el fin
de esta.

c) Hace cesar los poderes de los administradores, ya que tales poderes solo les fueron conferidos
para lo consecucin del objeto social.

Liquidacin y particin
La liquidacin consiste en convertir el complejo de las relaciones jurdicas de las cuales es titular
la sociedad en un patrimonio susceptible de distribucin.
Por lo que podemos decir:
a) El liquidador ser designado por los socios por unanimidad, en caso contrario, lo nombrara un
juez a solicitud de parte.
b) El liquidador designado por los socios o por el juez solo podr ser removido por justos motivos.
c) El contrato social puede prever un mayor nmero de liquidadores , condiciones para su
designacin u otro procedimiento para el nombramiento.
La particin se realiza del activo social que resulta despus de pagados los acreedores sociales,
separadas las sumas necesarias para el pago de deudas no vencidas o litigiosas y reembolsados los
gastos o anticipos de deudas que hubiere hecho cualquiera de los socios en inters de la sociedad.
Si el contrato no estipulare otra cosa, se procede de la siguiente manera:
a) si el liquido partible es suficiente para ello, cada socio tomara una suma igual al valor de su
aporte, a menos que este haya consistido en su industria o goce de una cosa, y si aun quedare
excedente este ser repartido entre los socios en proporcin a la parte de cada uno de los
beneficios.
b) Si el lquido partible fuera insuficiente para cubrir la totalidad de aportes, la perdida se repartir
entre los socios en la proporcin estipulada.
Las reglas concernientes a la particin en la herencia, a la forma de esta y a las obligaciones que de
ella resultan entre los coherederos son aplicables en cuanto sea posible a las particiones entre los
socios. (Art. 1680 del C.C.V.).