1.

-Un aspecto fundamental en materia de aportes a sociedades es

determinar el momento en el que se considera efectuado el aporte y cmo
se acredita que se ha realizado. Para determinar dicho momento, la Ley
General de Sociedades ha fijado reglas en funcin del tipo de aporte. As,
cuando se trata de aportes en dinero, deben acreditarse mediante el
depsito del dinero en una cuenta de titularidad de la sociedad abierta en
una empresa bancaria del sistema financiero nacional. En el caso de bienes
muebles, se considera efectuado el aporte al momento en que se otorga la
escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el
caso, debiendo acreditarse mediante una declaracin que efecta el
representante legal de la sociedad en la que deja constancia de haber
recibido los bienes, debiendo adems adjuntarse a la escritura pblica un
informe de valorizacin de los bienes, en el que se describan sus
caractersticas, el valor asignado y el criterio utilizado para establecer dicho
valor. Este informe no requiere ser suscrito por un perito o tasador,
pudiendo ser firmado por el propio socio aportante. En el caso de bienes
inmuebles, la transferencia se considera efectuada con el otorgamiento de
la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el
caso, debiendo tambin adjuntarse a la escritura pblica un informe de
valorizacin de los inmuebles aportados, en el que se describan sus
caractersticas, el valor asignado y el criterio utilizado para establecer dicho
valor. Instituto Pacfico VIII VIII-2 N 223 Segunda Quincena - Enero 2011
Informes Especiales Cuando se trata de derechos de crdito, la Ley General
de Sociedades dispone que si el aporte consiste en ttulos valores o
documentos de crdito a cargo del socio aportante, el aporte no se
considera efectuado sino hasta que el respectivo ttulo o documento sea
ntegramente pagado. Si el derecho de crdito aportado est representado
por ttulos valores o documentos de crdito en los que el obligado principal
no es el socio aportante, el aporte se entender cumplido con la
transferencia de los respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los
respectivos ttulos valores o documentos y sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria prevista en la ley respectiva.

2.- En general, todo recurso susceptible de valoracin econmica puede ser

materia de aporte al capital de una sociedad. Por lo que pueden hacerse
aportes en dinero, bienes muebles, inmuebles, derechos de crdito y
servicios. Aunque en el caso de los servicios, debe tenerse en cuenta que
slo son admitidos como aportes en algunos tipos societarios, que son la
sociedad civil, la sociedad en comandita y la sociedad colectiva. Cabe
sealar tambin que la regla general es que el aporte de bienes se hace a
ttulo de transferencia de propiedad, es decir, que en virtud del aporte, la
sociedad se convierte en propietaria del bien aportado, salvo que, se haya
sealado expresamente que el aporte se hace a ttulo distinto, en cuyo caso
la sociedad slo recibe el derecho materia de aporte, como podra ser el
derecho uso o el derecho de usufructo.

3.-se llaman partes de inters social, los aportes de los socios gestores o
colectivos, tanto en las sociedades colectivas como en las Sociedades En

Comandita Simple, y corresponde a una alcuota del capital social, en otras

palabras es una fraccin del capital, cuando en el momento de constituir la
sociedad el total de las inversiones que requiere el proyecto, se divide por el
valor nominal de la parte de inters y se determina en cuntas partes se
dividir el capital social.

Ejemplo: El proyecto de inversin tiene un valor total de $100.000.000 y

todos los bienes los aportan los asociados mediante partes de inters que
tendrn un valor nominal de $1.000, entonces el capital social se dividir en
100.000 partes de inters social, las cuales se podrn pagar al iniciar las
operaciones sociales o cuando se haya pactado en el contrato social, de
acuerdo al tipo de aporte de contado o a crdito.

4.- Los dividendos pasivos constituyen la parte no pagada del valor de las
acciones suscritas al momento de la constitucin de la sociedad o con
ocasin de un aumento de capital. Como sabemos, es posible que una
persona suscriba acciones sin pagar la totalidad de su valor, pues la Ley
General de Sociedades permite que las acciones se suscriban pagando por
lo menos el 25% de su valor. La parte no cubierta del valor de las acciones
suscritas debe ser pagada en la forma y plazo previstos por el pacto social
o, en su defecto, por el acuerdo de la junta general. Si no se cumpliera con
dichas condiciones, el accionista incurre en mora sin necesidad de
requerimiento alguno. Cuando el accionista incurre en mora no puede
ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo
no haya cancelado. Tampoco tendr derecho, respecto de dichas acciones, a
ejercer el derecho de suscripcin preferente de nuevas acciones ni de
adquirir obligaciones convertibles en acciones. Asimismo, los dividendos
que le corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus
acciones as como los de sus acciones ntegramente pagadas, se aplican
obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo
pago de los gastos e intereses moratorios, sin perjuicio del derecho de la
sociedad a demandar judicialmente el pago de los dividendos pasivos o
proceder a la venta de las acciones del socio moroso.
5.- FUSIN, TRANSFORMACIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES
Las sociedades mercantiles a lo largo de su vida pueden presentar cambios
relacionados con su estructura y funcionamiento, esto depende de las
necesidades econmicas y sociales que surgen a travs del tiempo.

El da de hoy conocers las diferencias entre fusin, transformacin y

escisin de sociedades mercantiles.

QU ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL?

Ya hemos hablado en artculos anteriores sobre las clases de partes en el

proceso, donde entre otras, figuraban las personas morales como cualquier
sociedad mercantil.

La sociedad mercantil es una persona moral, a travs de la cual se renen

de forma peridica dos o ms personas derivado de un contrato de
sociedad, quienes se obligan mutuamente a combinar sus recursos para la
realizacin de un fin comn y tienen el objeto lucrar a travs una actividad
con especulacin comercial.

CUL ES LA DIFERENCIA ENTRE UNA SOCIEDAD CIVIL Y UNA SOCIEDAD

MERCANTIL?
Si bien es cierto, en ambas sociedades se persigue el lucro, la diferencia
radica en que la sociedad mercantil busca la especulacin comercial
mientras que en la sociedad civil no.

CUNTOS TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES EXISTEN?

Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en su artculo 1, dispone
las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I.- Sociedad de nombre colectivo.

II.- Sociedad en comandita simple.

III.- Sociedad de responsabilidad limitada.

IV.- Sociedad annima.

V.- Sociedad en comandita por acciones.

VI.- Sociedad cooperativa.

Cualquiera de las primeras cinco sociedades enlistadas con anterioridad,

podrn registrarse como sociedad de capital variable, con excepcin de la
sociedad cooperativa.

DNDE SE ENCUENTRA REGULADA LA FUSIN, TRANSFORMACIN Y

ESCISIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES?
La fusin, transformacin y escisin de sociedades mercantiles se encuentra
regulada en la Ley General de Sociedades Mercantiles, especficamente en
el Captulo IX, denominado De la Fusin, Transformacin y Escisin de las
Sociedades, en los artculos 222 al 228 Bis.

QU ES UNA FUSIN?
Es la unin de dos o ms sociedades con el objeto de funcionar como una
sola. La sociedad que se quiere fusionar a otra se le llama fusionada,
mientras que la sociedad que persiste se le llama fusionante.

Es importante sealar que no es necesario para una fusin, que ambas

sociedades sean de la misma especie, es decir, puede fusionarse una
sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad annima.

Sin embargo, es importante sealar que los acuerdos sobre fusin debern
de ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio, adems de publicar cada
sociedad su ltimo balance y la sociedad que deje de existir, deber de
publicar tambin el sistema establecido para la extincin de su pasivo, tal y
como lo requiere el artculo 223 de la LGSM:

Artculo 223. Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el registro pblico

de comercio y se publicaran en el sistema electrnico establecido por la
secretaria de economa, de la misma manera, cada sociedad deber
publicar su ltimo balance, y aquella o aquellas que dejen de existir,
debern publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su
pasivo.

Asimismo, la fusin no podr tener efectos sino tres meses despus de

haberse efectuado su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, lo
anterior es as, con el objeto de proteger los derechos de los socios a
oponerse a la fusin, tal y como lo prev el artculo 224 de la LGSM:

Artculo 224. La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de
haberse efectuado la inscripcin prevenida en el artculo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan,

podr oponerse judicialmente en la va sumaria, a la fusin, la que se
suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la
oposicin es infundada.

Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr

llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que subsista o la que resulte de la
fusin, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades
extinguidas.

Como lo dije en prrafos anteriores, no es necesario que las dos o ms

sociedades que quieran fusionarse, sean de la misma especie, sino que
puede ser una sociedad annima, sociedad de comandita simple, sociedad
de nombre colectivo, etc y an ms, la sociedad que resulte de la fusin
puede cambiar su especie, es decir, si pretendes fusionar una sociedad
annima con una sociedad de comandita simple para que de origen a una
sociedad de nombre colectivo, esto es posible, y se encuentra previsto por
el artculo 226 de la LGSM:

Artculo 226. Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una

distinta, su constitucin se sujetara a los principios que rijan la constitucin
de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer.

QU ES UNA TRANSFORMACIN?
La transformacin de sociedades consiste cuando alguna de las sociedades
quiere adoptar cualquier otra especie, por ejemplo, que una sociedad de
responsabilidad limitada se quiera transformar a una sociedad annima.

Lo anterior, se encuentra previsto por el artculo 227 de la LGSM:

Artculo 227. Las sociedades constituidas en alguna de las formas que

establecen las fracciones i a v del artculo 1, podrn adoptar cualquier otro
tipo legal. Asimismo podrn transformarse en sociedad de capital variable.