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2. Se, porm, ao mesmo tempo que a proposta, ou antes dela, o destinatrio receber a
retractao do proponente ou tiver por outro meio conhecimento dela, fica a proposta sem
efeito.
3. A revogao da proposta, quando dirigida ao pblico, eficaz, desde que seja feita na
forma da oferta ou em forma equivalente.
LEGISLAO RELAAO JURIDICA PPTS
Art. 397. Cdigo Civil
Obrigao o vinculo jurdico por virtude do qual uma pessoa fica adstrita para com outra
realizao de uma prestao
ARTIGO 66 - (Comeo da personalidade)
1. A personalidade adquire-se no momento do nascimento completo e com vida
Art. 67 CC:
As pessoas podem ser sujeitos de quaisquer relaes jurdicas, salvo disposio legal em
contrrio; nisto consiste a sua capacidade jurdica.
Art. 69 CC:
Ningum pode renunciar, no todo ou em parte, sua capacidade jurdica.
Art. 160 CC.
A capacidade das pessoas colectivas abrange todos os direitos e obrigaes necessrios ou
convenientes prossecuo dos seus fins.
Exceptuam-se os direitos e obrigaes vedados por lei ou que sejam inseparveis da
personalidade singular.
ARTIGO 398 - (Contedo da prestao)
1. As partes podem fixar livremente, dentro dos limites da lei, o contedo positivo ou
negativo da prestao.
2. A prestao no necessita de ter valor pecunirio; mas deve corresponder a um interesse
do credor, digno de proteco legal.
ARTIGO 280 - (Requisitos do objecto negocial)
1. nulo o negcio jurdico cujo objecto seja fsica ou legamente impossvel, contrrio lei ou
indeterminvel.
2. nulo o negcio contrrio ordem pblica, ou ofensivo dos bons costumes
ARTIGO 817 - (Princpio geral)
No sendo a obrigao voluntariamente cumprida, tem o credor o direito de exigir
judicialmente o seu cumprimento e de executar o patrimnio do devedor, nos termos
declarados neste cdigo e nas leis de processo.
ARTIGO 601 - (Princpio geral)
Pelo cumprimento da obrigao respondem todos os bens do devedor susceptveis de
penhora, sem prejuzo dos regimes especialmente estabelecidos em consequncia da
separao de patrimnios.
relevo a necessidade de se lhe aplicar, por analogia - quando e na medida em que ela se
verifique -, o regime da agncia, sobretudo em matria de cessao do contrato.
5. Julgou-se necessrio no descurar a proteco de terceiros. Assim, a seguir ao
captulo II, dedicado aos direitos e obrigaes das partes, em grande medida j
implicados pelas suas obrigaes fundamentais (promoo negocial, do lado do agente,
pagamento da retribuio, do lado do principal), consagrou-se um captulo destinado a
tutelar os clientes. Visou-se, com o dever de informao - na falta de um servio de
registo prprio -, esclarecer antecipadamente os interessados dos poderes atribudos ao
agente. Com a norma dedicada representao aparente procurou-se, embora de forma
prudente tutelar as legtimas expectativas de terceiros. Desejariam uns que o legislador
fosse mais longe; recearo outros que o legislador tenha ido longe de mais. Optou-se, no
entanto, por uma soluo que se tem como equilibrada, em tema to sensvel como
o da representao aparente. No captulo IV, relativo cessao do contrato,
merece particular realce a indemnizao de clientela. Trata-se, na sua essncia, de uma
indemnizao destinada a compensar o agente dos proveitos de que, aps a cessao
do contrato, poder continuar a usufruir a outra parte, como decorrncia da actividade
desenvolvida por aquele. Verificadas as condies de que depende, a indemnizao de
clientela devida, seja qual for a forma de cessao do contrato.
Quanto denncia, limitou-se a sua eficcia aos contratos por tempo indeterminado.
Mas procurou-se, com os prazos de pr-aviso fixados, acautelar devidamente os interesses
dos contraentes, perante uma sbita cessao do contrato. O desrespeito dos prazos
estabelecidos impe a obrigao de indemnizar o outro contraente.
A resoluo tem como fundamentos tanto o grave ou reiterado incumprimento das
obrigaes contratuais, como circunstncias de natureza pessoal ou de ordem objectiva,
em ambos os casos dependente da verificao de outros requisitos. Tratou-se, igualmente
do direito indemnizao que ao caso couber.
6. Na elaborao do presente diploma atentou-se nos precedentes do direito comparado.
Consagraram-se as solues que pareceram mais adequadas, inovando-se onde se julgou
aconselhvel, designadamente em sede de proteco de terceiros. Ponderaram-se,
igualmente,
as
sugestes
do
Conselho
das
Comunidades
Europeias;
tais
sugestes
so,
de
um
modo
geral,
acolhidas.
Assim:
O Governo decreta, nos termos da alnea a) do n. 1 do artigo 201. da Constituio, o
seguinte:
CAPTULO I - Disposies gerais
Artigo 1. (Noo)
Agncia o contrato pelo qual uma das partes se obriga a promover por conta da outra a
celebrao de contratos em certa zona ou determinado crculo de clientes, de modo
autnomo e estvel e mediante retribuio.
Artigo 2. - (Agente com representao)
1 - Sem prejuzo do disposto nos nmeros seguintes, o agente s pode celebrar
contratos em nome da outra parte se esta lhe tiver conferido, por escrito, os necessrios
poderes.
2 - Podem ser apresentadas ao agente, porm, as reclamaes ou outras declaraes
respeitantes
aos
negcios
concludos
por
seu
intermdio.
concorrncia
com
as
da
outra
parte.
2 - A obrigao de no concorrncia s pode ser convencionada por um perodo
mximo de dois anos e circunscreve-se zona ou ao crculo de clientes confiado ao
agente.
Artigo 10. - (Conveno del credere)
1 - O agente pode garantir, atravs de conveno reduzida a escrito, o cumprimento das
obrigaes de terceiro, desde que respeitantes a contrato por si negociado ou
concludo.
2 - A conveno del credere s vlida quando se especifique o contrato ou se
individualizem as pessoas garantidas.
Artigo 11. - (Impossibilidade temporria)
O agente que esteja temporariamente impossibilitado de cumprir o contrato, no todo ou em
parte,
deve
avisar,
de
imediato,
o
outro
contraente.
SECO II - Direitos do agente
Artigo 12. - (Princpio geral)
O agente tem o direito de exigir da outra parte um comportamento segundo a boa-f, em
ordem realizao plena do fim contratual.
Artigo 13. - (Enumerao)
O agente tem direito, designadamente:
a) A obter da outra parte os elementos que, tendo em conta as circunstncias, se mostrem
necessrios
ao
exerccio
da
sua
actividade;
b) A ser informado, sem demora, da aceitao ou recusa dos contratos negociados e dos
que
haja
concludo
sem
os
necessrios
poderes;
c) A receber, periodicamente, uma relao dos contratos celebrados e das comisses
devidas;
d) A examinar a escrita da outra parte, sempre que haja razes srias que justifiquem a
necessidade
de
comprovar
a
exactido
dos
dados
recebidos;
e)
Ao
pagamento
da
retribuio,
nos
termos
acordados;
f) A receber comisses especiais, que podem cumular-se, relativas ao encargo de
cobrana
de
crditos
e
conveno
del
credere;
g) A uma compensao, pela obrigao de no concorrncia aps a cessao do
contrato.
Artigo 14. - (Direito a aviso)
O agente tem o direito de ser avisado, de imediato, de que a outra parte s est em
condies de concluir um nmero de contratos consideravelmente inferior ao que fora
convencionado ou quele que era de esperar, segundo as circunstncias.
Artigo 15. - (Retribuio)
Na ausncia de conveno das partes, a retribuio do agente ser calculada segundo
os
usos
ou,
na
falta
destes,
de
acordo
com
a
equidade.
Artigo 16. - (Direito comisso)
1 - O agente tem direito a uma comisso pelos contratos que promoveu e, bem assim, pelos
contratos concludos com clientes por si angariados, desde que concludos antes do
termo
da
relao
de agncia.
2 - O agente s tem direito comisso pelos contratos celebrados aps o termo da
relao de agncia provando ter sido ele a negoci-los ou, tendo-os preparado, ficar a
sua concluso a dever-se, principalmente, actividade por si desenvolvida contanto que,
em ambos os casos, sejam celebrados num prazo razovel subsequente ao termo
da agncia.
Artigo 17. - (Direito comisso do agente exclusivo)
O agente que beneficie do direito de exclusivo no perde, salvo conveno escrita em
contrrio, o direito comisso respeitante aos contratos celebrados directamente pela
outra parte com pessoas pertencentes zona ou ao crculo de clientes que lhe foi
reservado.
Artigo 18. - (Momento de exigibilidade da comisso)
1 - O agente adquire o direito comisso logo que celebrado o contrato, mas ela s
exigvel na medida em que o terceiro cumpra as suas obrigaes.
2 - Existindo conveno del credere, pode, porm, o agente exigir as comisses devidas
uma
vez
celebrado
o
contrato.
Artigo 19. - (Falta de cumprimento)
Se o no cumprimento do contrato ficar a dever-se a causa imputvel ao principal, o
agente
no
perde
o
direito
de
exigir
a
comisso.
Artigo 20. - (Despesas)
Na falta de conveno em contrrio, o agente no tem direito de reembolso das
despesas
pelo
exerccio
normal
da
sua
actividade.
CAPTULO III - Proteco de terceiros
Artigo 21. - (Dever de informao)
O agente deve informar os interessados sobre os poderes que possui, designadamente
atravs de letreiros afixados nos seus locais de trabalho e em todos os documentos em que
se identifica como agente de outrem, deles devendo sempre constar se tem ou no
poderes representativos e se pode ou no efectuar a cobrana de crditos.
Artigo 22. - (Representao sem poderes)
1 - Sem prejuzo do disposto no artigo seguinte, o negcio que o agente sem poderes de
representao celebre em nome da outra parte tem os efeitos previstos no artigo 268.,
n.
1,
do
Cdigo
Civil.
2 - Considera-se, no entanto, o negcio ratificado se a outra parte, logo que tenha
conhecimento da sua celebrao e do contedo essencial do mesmo, no avisar, de
imediato, o terceiro de boa f de que no aceita o negcio.
Artigo 23. - (Representao aparente)
1 - O negcio celebrado por um agente sem poderes de representao e eficaz perante o
principal se tiverem existido razes ponderosas, objectivamente apreciadas, tendo em
conta as circunstncias do caso, que justifiquem a confiana do terceiro de boa f na
legitimidade do agente, desde que o principal tenha igualmente contribudo para fundar a
confiana
do
terceiro.
2 - cobrana de crditos por agente no autorizado aplica-se, com as necessrias
adaptaes,
o
disposto
no
nmero
anterior.
CAPTULO IV - Cessao do contrato
Artigo 24. - (Formas de cessao)
O contrato de agncia pode cessar por:
a) Acordo das partes;
b) Caducidade;
c) Denncia;
d) Resoluo.
Artigo 25. - (Mtuo acordo)
O acordo pelo qual as partes decidem pr termo relao contratual deve constar de
documento escrito.
Artigo 26. - (Caducidade)
O contrato de agncia caduca, especialmente:
a) Findo o prazo estipulado;
b) Verificando-se a condio a que as partes o subordinaram ou tornando-se certo que
no pode verificar-se, conforme a condio seja resolutiva ou suspensiva;
c) Por morte do agente ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extino desta.
Artigo 27. - (Durao do contrato)
1 - Se as partes no tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se celebrado por
tempo indeterminado.
2 - Considera-se renovado por tempo indeterminado o contrato que continue a ser cumprido
pelas partes aps o decurso do prazo.
Artigo 28. - (Denncia)
1 - A denncia s permitida nos contratos celebrados por tempo indeterminado e desde
que comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedncia mnima seguinte:
a) 30 dias, se o contrato durar h menos de seis meses;
b) 60 dias, se o contrato durar h menos de um ano;
c) De trs a doze meses, se o contrato durar h mais de um ano, conforme a sua
importncia, as expectativas das partes e as demais circunstncias do caso.
2 - O prazo a que se refere o nmero anterior termina no fim do ms civil.
Artigo 29. - (Falta de pr-aviso)
1 - Quem denunciar o contrato sem respeitar os prazos referidos no artigo anterior
obrigado a indemnizar o outro contraente pelos danos causados pela falta de pr-aviso.
2 - O agente poder exigir, em vez desta indemnizao, uma quantia calculada com base
na remunerao mdia mensal auferida no decurso do ano precedente, multiplicada pelo
tempo em falta; se o contrato durar h menos de um ano, atender-se- remunerao
mdia mensal auferida na vigncia do contrato.
Artigo 30. - (Resoluo)
O
contrato
de agncia pode
ser
resolvido
por
qualquer
das
partes:
a) Se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigaes, quando, pela sua
gravidade ou reiterao, no seja exigvel a subsistncia do vnculo contratual;
b) Se ocorrerem circunstncias que tornem impossvel ou prejudiquem gravemente a
realizao do fim contratual, em termos de no ser exigvel que o contrato se
mantenha at expirar o prazo convencionado ou imposto em caso de denncia.
Artigo 31. - (Declarao de resoluo)
A resoluo atravs de declarao escrita, no prazo de um ms aps o
conhecimento dos factos que a justificam, devendo indicar as razes em que se
fundamenta.
Artigo 32. - (Indemnizao)
1 - Independentemente do direito de resolver o contrato, qualquer das partes tem o direito
de ser indemnizada, nos termos gerais, pelos danos resultantes do no cumprimento das
obrigaes da outra.
2 - A resoluo do contrato com base na alnea b) do artigo 30. confere o direito a uma
indemnizao segundo a equidade.
Artigo 33. - (Indemnizao de clientela)
1 - Sem prejuzo de qualquer outra indemnizao a que haja lugar, nos termos das
disposies anteriores, o agente tem direito, aps a cessao do contrato, a uma
indemnizao de clientela, desde que sejam preenchidos, cumulativamente, os requisitos
seguintes:
a) O agente tenha angariado novos clientes para a outra parte ou aumentado
substancialmente o volume de negcios com a clientela j existente;
b) A outra parte venha a beneficiar consideravelmente, aps a cessao do contrato, da
actividade desenvolvida pelo agente;
c) O agente deixe de receber qualquer retribuio por contratos negociados ou
concludos, aps a cessao do contrato, com os clientes referidos na alnea a).
2 - Em caso de morte do agente, a indemnizao de clientela pode ser exigida pelos
herdeiros.
Artigo 34. - (Clculo da indemnizao de clientela)
A indemnizao referida no artigo anterior calculada em termos equitativos e deve ser
exigida nos trs meses posteriores cessao do contrato.
Artigo 35. - (Direito de reteno)
Pelos crditos resultantes da sua actividade, o agente goza do direito de reteno sobre
os objectos e valores que detm em virtude do contrato.
Artigo 36. - (Obrigao de restituir)
Sem prejuzo do disposto no artigo anterior, cada contraente tem a obrigao de
restituir, no termo do contrato, os objectos, valores e demais elementos pertencentes ao
outro.
CAPTULO V - Normas de conflitos
Artigo 37. - (Aplicao no tempo)
1 - O disposto no presente diploma aplica-se aos contratos em curso data da sua entrada
em vigor, sem prejuzo das disposies, legais ou convencionais, que, em concreto, se
mostrem mais favorveis ao agente.
2 - Os contraentes dispem de 60 dias, aps a entrada em vigor do presente diploma, para
reduzir a escrito quaisquer acordos anteriormente concludos, se for essa a forma exigida
pelo presente diploma.
3 - O agente dispe de igual prazo para dar cumprimento ao dever de informao
imposto no artigo 21.
Artigo 38. - (Aplicao no espao)
Aos contratos regulados por este diploma que se desenvolvam exclusiva ou
preponderantemente em territrio nacional s ser aplicvel legislao diversa da
portuguesa, no que respeita ao regime da cessao, se a mesma se revelar mais vantajosa
para o agente.
Os propsitos prticos dos interessados e a prpria natureza das relaes que entre si
estabelecem para certos fins afastam os seus negcios, muitas vezes, dos tipos
tradicionais, onde s um aberrante conservadorismo jurdico pode teimar em encerrlos. Por exemplo, quando vrias empresas se renem para a execuo de uma
importante obra pblica ou privada, to absurdo for-las a constituir entre si uma
sociedade, numa das espcies de sociedades comerciais, como, tendo elas afastado
voluntariamente esse tipo de enquadramento pretender que afinal foi uma sociedade e
ainda
por
cima
irregular
que
elas
efectivamente
constituram.
Os exemplos podem multiplicar-se se pensarmos na reunio de empresas apenas para o
estudo preparatrio de um empreendimento a cuja execuo depois elas concorram; nas
associaes para pesquisa e explorao de recursos naturais, em que os associados,
pblicos ou privados, queiram repartir os produtos extrados e no os lucros da
explorao,
etc.
Est internacionalmente em voga a expresso joint venture para designar associaes
momentneas ou duradouras que no preencham os requisitos das sociedades comerciais
(e at, s vezes, quando os preenchem) e, se a expresso pelo menos no nosso
sistema, desprovida de contedo jurdico rigoroso, a realidade existe e deve ser
reconhecida.
O contrato agora expressamente regulamentado no nosso direito aparece chamado de
consrcio, por ser esse denominao que a nossa prtica tem consagrado e cobre
grande parte das chamadas unincorporated joint ventures. No se confunde com as
sociedades comerciais nem com os agrupamentos complementares de empresas, pois
diferentes so os seus elementos. Quanto s sociedades, basta notar que os membros do
consrcio no exercem uma actividade em comum, pois cada um continua a exercer uma
actividade prpria, embora concertada com as actividades dos outros membros. Quanto ao
agrupamento complementar de empresas, visa tambm fins de cooperao entre
empresas, mas em campos e com estruturas muito diversas das do consrcio.
Na regulamentao do contrato de consrcio constante do presente diploma
predominam preceitos supletivos. Como j acima se disse, no intuito do Governo
estancar a imaginao dos interessados, mas, sim, por um lado, criar as grandes linhas
definidoras do instituto e, por outro, fornecer uma regulamentao tipo da qual os
interessados possam afastar-se quando julguem conveniente e qual eles possam
introduzir
os
aditamentos
que
considerem
aconselhveis.
Assim:
O Governo decreta, nos termos da alnea a) do n. 1 do artigo 201. da Constituio, o
seguinte:
CAPTULO I - Do contrato de consrcio
ARTIGO 1. - (Noo)
Consrcio o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, que
exercem uma actividade econmica se obrigam entre si a, de forma concertada, realizar
certa actividade ou efectuar certa contribuio com o fim de prosseguir qualquer dos
objectos referidos no artigo seguinte.
ARTIGO 2. - (Objecto)
O consrcio ter um dos seguintes objectos:
a) Realizao de actos, materiais ou jurdicos, preparatrios quer de um determinado
empreendimento, quer de uma actividade contnua;
conferidos
nos
termos
dos
artigos
13.
e
14.;
c) O conselho no tem poderes para deliberar a modificao ou resoluo de
contratos celebrados no mbito do contrato de consrcio, nem a transaco destinada
quer a prevenir, quer a terminar litgios.
ARTIGO 8. - (Deveres dos membros do consrcio)
Alm dos deveres gerais decorrentes da lei e dos deveres estipulados no contrato, cada
membro do consrcio deve:
a) Abster-se de estabelecer concorrncia com o consrcio, a no ser nos termos em que
esta lhe for expressamente permitida;
b) Fornecer aos outros membros do consrcio e em especial ao chefe deste todas as
informaes que considere relevantes;
c) Permitir exames s actividades ou bens que, pelo contrato, esteja adstrito a prestar a
terceiros.
ARTIGO 9. - (Exonerao de membros)
1 - Um membro do consrcio pode exonerar-se deste se:
a) Estiver impossibilitado, sem culpa, de cumprir as obrigaes de realizar certa actividade
ou de efectuar certa contribuio;
b) Tiverem ocorrido as hipteses previstas no artigo 10., n. 2, alneas b) ou c),
relativamente a outro membro e, havendo resultado prejuzo relevante, nem todos os
membros acederem a resolver o contrato quanto ao inadimplente.
2) No caso da alnea b) do nmero anterior, o membro que se exonere do consrcio tem
direito a ser indemnizado, nos termos gerais, dos danos decorrentes daquele facto.
ARTIGO 10. - (Resoluo do contrato)
1 - O contrato de consrcio pode ser resolvido, quanto a alguns dos contraentes, por
declaraes escritas emanadas de todos os outros, ocorrendo justa causa.
2 - Considera-se justa causa para resoluo do contrato de consrcio quanto a algum dos
contraentes:
a) A declarao de falncia ou a homologao de concordata;
b) A falta grave, em si mesma ou pela sua repetio, culposa ou no, a deveres de
membro
do
consrcio;
c) A impossibilidade, culposa ou no, de cumprimento da obrigao de realizar certa
actividade ou de efectuar certa contribuio.
3 - Na hiptese da alnea b) do nmero anterior, resoluo do contrato no afecta o
direito indemnizao que for devida.
ARTIGO 11. - (Extino do consrcio)
1 - O consrcio extingue-se:
a) Por acordo unnime dos seus membros;
b) Pela realizao do seu objecto ou por este se tornar impossvel;
c) Pelo decurso do prazo fixado no contrato, no havendo prorrogao;
d) Por se extinguir a pluralidade dos seus membros;
e) Por qualquer outra causa prevista no contrato.
2 - No se verificando nenhuma das hipteses previstas no nmero anterior, o consrcio
extinguir-se- decorridos dez anos sobre a data da sua celebrao sem prejuzo de
eventuais prorrogaes expressas.
devidos pelo terceiro, salvo o disposto nos nmeros seguintes e sem prejuzo, quer da
solidariedade entre os membros do consrcio eventualmente estipulada com o terceiro,
quer dos poderes conferidos a algum daqueles membros pelos outros.
2 - Os membros do consrcio podem estabelecer no respectivo contrato uma distribuio
dos valores a receber de terceiros diferente da resultante das relaes directas de cada
um com o terceiro.
3 - No caso do nmero anterior e no respeitante s relaes entre os membros do
consrcio, a diferena a prestar por um destes a outro reputa-se recebida e detida por
conta daquele que a ela tenha direito nos termos do contrato de consrcio.
4 - O regime do nmero anterior aplica-se igualmente no caso de a prestao de um dos
membros do consrcio no ter, relativamente ao terceiro, autonomia material e por isso a
remunerao estar englobada nos valores recebidos do terceiro por outro ou outros
membros do consrcio.
ARTIGO 17. - (Repartio do produto da actividade dos consrcios externos)
1 - Nos consrcios externos cujo objecto seja o previsto nas alneas d) e e) do artigo 2.,
cada um dos membros do consrcio deve adquirir directamente parte dos produtos, sem
prejuzo
do
disposto
no
n.
3.
2 - O contrato precisar o momento em que a propriedade dos produtos se considera
adquirida por cada membro do consrcio; na falta de estipulao, atender-se- aos usos
ou, no os havendo e conforme os casos, ao momento em que o produto d entrada em
armazm ou transponha as instalaes onde a operao econmica decorreu.
3 - Pode estipular-se no contrato de consrcio que os produtos adquiridos por um membro
do consrcio, nos termos do n. 1, sejam vendidos, de conta daquele, por outro membro,
aplicando-se neste caso, adicionalmente, as regras do mandato.
ARTIGO 18. - (Participao em lucros e perdas nos consrcios internos)
Nos consrcios internos, quando entre os contraentes seja convencionada participao
nos lucros, perdas, ou ambos, aplica-se o disposto no artigo 25. deste diploma.
ARTIGO 19. - (Relaes com terceiros)
1 - Nas relaes dos membros do consrcio externo com terceiros no se presume
solidariedade activa ou passiva entre aqueles membros.
2 - A estipulao em contratos com terceiros de multas ou outras clusulas penais a
cargo de todos os membros do consrcio no faz presumir solidariedade destes quanto a
outras obrigaes activas ou passivas.
3 - A obrigao de indemnizar terceiros por facto constitutivo de responsabilidade civil
restrita quele dos membros do consrcio externo a que, por lei, essa responsabilidade
for imputvel, sem prejuzo de estipulaes internas quanto distribuio desse
encargo.
ARTIGO 20. - (Proibio de fundos comuns)
1 - No permitida a constituio de fundos comuns em qualquer consrcio.
2 - Nos consrcios externos, as importncias entregues ao respectivo chefe ou retidas por
este com autorizao do interessado consideram-se fornecidas quele nos termos e para
os efeitos do artigo 1167., alnea a), do Cdigo Civil.
CAPTULO II - Do contrato de associao em participao
2 - As contas devem ser prestadas dentro de prazo razovel depois de findo o perodo a
que respeitam; sendo associante uma sociedade comercial, vigorar para este efeito o
prazo de apresentao das contas assembleia geral.
3 - As contas devem fornecer indicao clara e precisa de todas as operaes em que o
associado seja interessado e justificar o montante da participao do associado nos lucros
e perdas, se a ela houver lugar nessa altura.
4 - Na falta de apresentao de contas pelo associante, ou no se conformando o
associado com as contas apresentadas, ser utilizado o processo especial de prestao
de contas regulado pelos artigos 1014. e seguintes do Cdigo de Processo Civil.
5 - A participao do associado nos lucros ou nas perdas imediatamente exigvel, caso
as contas tenham sido prestadas judicialmente; no caso contrrio, a participao nas
perdas, na medida em que exceda a contribuio, deve ser satisfeita em prazo no
inferior a quinze dias, a contar da interpelao pelo associante.
LEGISLAO CONTRATO ACE
Decreto-Lei n. 430/73 de 25 de Agosto
A Lei n. 4/73, de 4 de Junho, consagrou a figura dos agrupamentos complementares de
empresas, instrumento de poltica econmica bastante divulgado noutros pases e que
entre ns contava j algumas tentativas de realizao, mas para as quais faltava
adequado suporte jurdico. Cr-se que o novo instituto contribuir para resolver muitos
problemas que sobretudo as empresas de pequena ou mdia dimenso defrontam em
vrios domnios.
Tudo aconselha, na verdade, a revigorar a eficincia e a capacidade competitiva de tais
empresas, que representam ainda uma parcela muito importante do nosso sistema
produtivo e que, conforme a experincia estrangeira, continuam a desempenhar papel de
relevo mesmo em estruturas economicamente mais evoludas. Da que se impusesse a
pronta regulamentao da lei, dentro do esprito de uma rpida acelerao da
economia nacional.
Optou-se pelo critrio de evitar a repetio dos princpios j consagrados nas bases
aprovadas pela Assembleia Nacional. que no concorrem efectivamente as razes que
algumas vezes aconselham o sistema inverso.
As disposies do presente diploma so, na maioria, de natureza supletiva. As que tm
carcter imperativo visam principalmente assegurar que os agrupamentos
complementares de empresas se constituam e funcionem segundo os princpios que
orientaram a sua criao, de modo que justifiquem os amplos benefcios fiscais que lhes
foram concedidos e no possam, pelo contrrio, ser meios para fraudar o interesse
nacional e a justia tributria.
Nestes termos:
Usando da faculdade conferida pela 1. parte do n. 2. do artigo 109. da
Constituio, o Governo decreta e eu promulgo, para valer como lei, o seguinte:
Artigo 1. O agrupamento complementar de empresas pode ter por fim acessrio a
realizao e partilha de lucros apenas quando autorizado expressamente pelo contrato
constitutivo.
Art. 2. - 1. O contrato do agrupamento fica sujeito s publicaes exigidas por lei para a
constituio das sociedades comerciais.
2. A transmisso, entre vivos ou por morte, da parte de cada agrupado s pode verificar-se
juntamente com a transmisso do respectivo estabelecimento ou empresa.
3. Depende do consentimento do agrupamento a atribuio ao transmissrio da
qualidade de novo membro.
Art. 12. - 1. O membro do agrupamento pode exonerar-se nos termos autorizados no
contrato, ou tendo-se oposto a modificao neste introduzida, ou ainda se houverem
decorrido pelo menos dez anos desde a sua admisso e estiverem cumpridas as
obrigaes
por
ele
assumidas.
2. A exonerao produzir efeito vinte dias depois de aviso administrao, por carta
registada com aviso de recepo.
Art. 13. A excluso de membro do agrupamento compete assembleia geral e pode ter
lugar quando:
a) O agrupamento deixar de exercer a actividade econmica para a qual o agrupamento
serve de complemento;
b) For declarado falido ou insolvente;
c) Estiver em mora na contribuio que lhe caiba para as despesas do agrupamento,
depois de notificado pela administrao, em carta registada, para satisfazer o pagamento
no prazo que lhe seja fixado e nunca inferior a trinta dias.
Art. 14. A liquidao da parte do membro exonerado ou excludo e ainda a do
transmissrio no admitido pelo agrupamento ser feita de harmonia com o disposto
no artigo 1021. do Cdigo Civil.
Art. 15. - 1. O agrupamento que exera actividade acessria directamente lucrativa no
autorizada pelo contrato, ou que exera de modo principal actividade directamente
lucrativa autorizada como acessria, fica, para todos os efeitos, incluindo os fiscais, sujeito
s
regras
das
sociedades
comerciais
em
nome
colectivo.
2. Os administradores ou gerentes do agrupamento que se encontre nas circunstncias
referidas no nmero anterior so punidos, individualmente, com multa de 50000$00 a
500000$00, sem prejuzo da responsabilidade solidria de todos eles.
Art. 16. - 1. O agrupamento dissolve-se:
a) Nos termos do contrato;
b) A requerimento do Ministrio Pblico ou de qualquer interessado, quando violar as
normas legais que disciplinam a concorrncia ou persistentemente se dedicar, como
objecto principal, a actividade directamente lucrativa;
c) A requerimento de membro que houver respondido por obrigaes do agrupamento
vencidas e em mora.
2. A morte, interdio, inabilitao, falncia, insolvncia, dissoluo ou vontade de
um ou mais membros no determina a dissoluo do agrupamento, salvo disposio
em contrrio do contrato.
Art. 17. O sado da liquidao do agrupamento partilhado entre os agrupados na
proporo das suas entradas para a formao do capital prprio, acrescidas das
contribuies que tenham satisfeito.
o
titular
da
totalidade
do
capital
social.
2 - A sociedade unipessoal por quotas pode resultar da concentrao na titularidade de um
nico scio das quotas de uma sociedade por quotas, independentemente da causa da
concentrao.
Artigo 142 Causas de dissoluo por sentena ou deliberao
1 - Pode ser requerida a dissoluo judcial da sociedade com fundamento em facto previsto
na lei ou no contrato e ainda:
a) Quando, por perodo superior a um ano, o nmero de scios for inferior ao mnimo
exigido por lei, excepto se um dos scios for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei
para esse efeito
1 - Os actos praticados pelos gerentes, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei
lhes confere, vinculam-na para com terceiros, no obstante as limitaes constantes do
contrato social ou resultantes de deliberaes dos scios.
2 - A sociedade pode, no entanto, opor a terceiros as limitaes de poderes resultantes do
seu objecto social, se provar que o terceiro sabia ou no podia ignorar, tendo em conta as
circunstncias que o acto praticado no respeitava essa clusula e se, entretanto, a
sociedade o no assumiu, por deliberao expressa ou tcita dos scios.
Artigo 243 Contrato de suprimento
1 - Considera-se contrato de suprimento o contrato pelo qual o scio empresta sociedade
dinheiro ou outra coisa fungvel, ficando aquela obrigada a restituir outro tanto do mesmo
gnero e qualidade, ou pelo qual o scio convenciona com a sociedade o diferimento do
vencimento de crditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crdito fique
tendo carcter de permanncia.
A prestao de suprimentos , em principio, facultativa.
Mas o contrato de sociedade pode impor esta obrigao aos scios
Artigo 209.
Obrigaes de prestaes acessrias
1 - O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns scios a obrigao de
efectuarem prestaes alm das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta
obrigao e especifique se as prestaes devem ser efectuadas onerosa ou gratuitamente.
Quando o contedo da obrigao corresponder ao de um contrato tpico, aplica-se a
regulamentao legal prpria desse tipo de contrato.
Artigo 21.
Direitos dos scios
1 - Todo o scio tem direito:
a) A quinhoar nos lucros;
Artigo 22.
Participao nos lucros e perdas
1 - Na falta de preceito especial ou conveno em contrrio, os scios participam nos lucros e
nas perdas da sociedade segundo a proporo dos valores nominais das respectivas
participaes no capital.
2 - Se o contrato determinar somente a parte de cada scio nos lucros, presumir-se- ser a
mesma a sua parte nas perdas.
3 - nula a clusula que exclui um scio da comunho nos lucros ou que o isente de
participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a scios de indstria.
Artigo 215.
Impedimento ao exerccio do direito do scio
1 - Salvo disposio diversa do contrato de sociedade, lcita nos termos do artigo 214., n. 2, a
informao, a consulta ou a inspeco s podem ser recusadas pelos gerentes quando for
de recear que o scio as utilize para fins estranhos sociedade e com prejuzo desta e, bem
assim, quando a prestao ocasionar violao de segredo imposto por lei no interesse de
terceiros.
Artigo 288.
Direito mnimo informao
1 - Qualquer accionista que possua aces correspondentes a, pelo menos, 1% do capital
social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade:
identifica um conjunto de documentos que a sociedade deve permitir o acesso.
Art. 292
6 - O inqurito pode ser requerido sem precedncia de pedido de informaes sociedade
se as circunstncias do caso fizerem presumir que a informao no ser prestada ao
accionista, nos termos da lei.
Artigo 380.(para as SA)
Representao de accionistas
1 - O contrato de sociedade no pode proibir que um accionista se faa representar na
assembleia geral.
2 - Como instrumento de representao voluntria basta um documento escrito, com
assinatura, dirigido ao presidente da mesa; tais documentos ficam arquivados na sociedade
pelo perodo obrigatrio de conservao de documentos.
(alterao legislativa de 2006).
Artigo 189. (sociedade em nome colectivo)
Deliberaes dos scios
4 - Nas assembleias gerais, o scio s pode fazer-se representar pelo seu cnjuge, por
ascendente ou descendente ou por outro scio, bastando para o efeito uma carta dirigida
sociedade.
Artigo 249.- Representao em deliberao de scios (por quotas)
5 - A representao voluntria do scio s pode ser conferida ao seu cnjuge, a um seu
ascendente ou descendente ou a outro scio, a no ser que o contrato de sociedade permita
expressamente outros representantes.
Artigo 175. - (Caractersticas)
1 - Na sociedade em nome colectivo o scio, alm de responder individualmente pela sua
entrada, responde pelas obrigaes sociais subsidiariamente em relao sociedade e
solidariamente
com
os
outros
scios.
2 - O scio no responde pelas obrigaes da sociedade contradas posteriormente data
em que dela sair, mas responde pelas obrigaes contradas anteriormente data do seu
ingresso.
3 - O scio que, por fora do disposto nos nmeros anteriores, satisfizer obrigaes da
sociedade tem direito de regresso contra os outros scios, na medida em que o pagamento
efectuado exceda a importncia que lhe caberia suportar segundo as regras aplicveis sua
participao nas perdas sociais.
data em que dela sair, mas responde pelas obrigaes contradas anteriormente data do
seu ingresso.
Artigo 180. - Proibio de concorrncia e de participao noutras sociedades
1 - Nenhum scio pode exercer, por conta prpria ou alheia, actividade concorrente com a
da sociedade nem ser scio de responsabilidade ilimitada noutra sociedade, salvo expresso
consentimento de todos os outros scios.
Artigo 192. - Competncia dos gerentes
1 - A administrao e a representao da sociedade competem aos gerentes.
2 - A competncia dos gerentes, tanto para administrar como para representar a sociedade,
deve ser sempre exercida dentro dos limites do objecto social e, pelo contrato, pode ficar
sujeita a outras limitaes ou condicionamentos.
5 - A gerncia presume-se remunerada; o montante da remunerao de cada gerente,
quando no excluda pelo contrato, fixado por deliberao
Artigo 191. - Composio da gerncia
1 - No havendo estipulao em contrrio e salvo o disposto no n. 3, so gerentes todos os
scios, quer tenham constitudo a sociedade, quer tenham adquirido essa qualidade
posteriormente.
2 - Por deliberao unnime dos scios podem ser designadas gerentes pessoas estranhas
sociedade.
3 - Uma pessoa colectiva scia no pode ser gerente, mas, salvo proibio contratual, pode
nomear uma pessoa singular para, em nome prprio, exercer esse cargo.
4 - O scio que tiver sido designado gerente por clusula especial do contrato de sociedade
s pode ser destitudo da gerncia em aco intentada pela sociedade ou por outro scio,
contra ele e contra a sociedade, com fundamento em justa causa.
5 - O scio que exercer a gerncia por fora do disposto no n. 1 ou que tiver sido designado
gerente por deliberao dos scios s pode ser destitudo da gerncia por deliberao dos
scios, com fundamento em justa causa, salvo quando o contrato de sociedade dispuser
diferentemente.
6 - Os gerentes no scios podem ser destitudos da gerncia por deliberao dos scios,
independentemente de justa causa.
7 - Se a sociedade tiver apenas dois scios, a destituio de qualquer deles da gerncia, com
fundamento em justa causa, s pelo tribunal pode ser decidida, em aco intentada pelo
outro contra a sociedade.
A assembleia geral. - Artigo 189. - Deliberaes dos scios
1 - s deliberaes dos scios e convocao e funcionamento das assembleias gerais aplicase o disposto para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de
sociedade no dispuserem diferentemente.
2 - As deliberaes so tomadas por maioria simples dos votos expressos, quando a lei ou o
contrato no dispuserem diversamente.
Artigo 190. - Direito de voto
1 - A cada scio pertence um voto, salvo se outro critrio for determinado no contrato de
sociedade, sem, contudo, o direito de voto poder ser suprimido.
Ou seja, a regra cada cabea um voto, independentemente da participao do scio- a
menos que seja estipulado o contrrio no pacto social.
Artigo 197. - Caractersticas da sociedade por quotas )
1 - Como objecto da sociedade devem ser indicadas no contrato as actividades que os scios
propem que a sociedade venha a exercer.
Artigo 12. - Sede
1 - A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido.
2 - Salvo disposio em contrrio no contrato da sociedade, a administrao pode deslocar a
sede
da
sociedade
dentro
do
territrio
nacional.
3 - A sede da sociedade constitui o seu domiclio, sem prejuzo de no contrato se estipular
domiclio particular para determinados negcios.
Artigo 5 Personalidade
As sociedades gozam de personalidade jurdica e existem como tais a partir da data do
registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuzo do disposto quanto
constituio de sociedades por fuso, ciso ou transformao de outras.