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C O M P A R E C I E R O N:
ESTATUTOS SOCIALES
CAPITULO PRIMERO
objeto
social:
COMPRA
VENTA
DE
CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL. ACCIONES. ACCIONISTAS.
ARTCULO 6.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital
autorizado de la compaa es de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS
(500.000.000), divididos en (6) de valor nominal de CINCUENTA MIL PESOS
(50.000) cada una. El capital suscrito y el capital pagado de la Sociedad ascienden
a doscientos cincuenta millones de pesos (250.000.000), el cual ha sido pagado
en la siguiente forma.
NOMBRE ACCIONISTAS
CANTIDAD
40.000.000
VALOR ACCIONES
80
40.000.000
80
CLEMENCIA RODRIGUEZ
40.000.000
80
RUTH VELEZ
40.000.000
80
CLAUDIA OSPINA
40.000.000
80
GABRIEL RUIZ
50.000.000
100
ARTCULO 12: Impuesto Sobre Ttulos: Son de cargo del accionista respectivo los
impuestos que graven la expedicin de ttulos de acciones as como las
transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de ellas.
ARTCULO 13: Libro De Registro De Acciones: La sociedad llevar un LIBRO DE
REGISTRO DE ACCIONES en el cual se inscribirn el nombre completo, direccin
y legitimacin del propietario, con indicacin del nmero que posee cada persona.
En este libro se inscribirn los gravmenes, limitaciones o desmembraciones
constituidas sobre acciones, las rdenes de inscripcin de demanda o de embargo
comunicadas a la Sociedad por la autoridad competente, los traspasos que se
verifiquen y las dems constancias que obren en las respectivas cartas de
traspaso. La sociedad slo reconoce como propietario de acciones a quien
aparezca inscrito en este libro por el nmero y condiciones all registradas. El
LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES deber registrarse en la Cmara De
Comercio del domicilio principal de la Sociedad.
ARTCULO 14: Traspaso o Enajenacin de las Acciones:
La enajenacin de acciones queda limitada por el derecho de preferencia, en
virtud del cual la sociedad y los accionistas tienen el privilegio de adquirir las que
alguno proyecte enajenar.
Pargrafo 1: La entrega del ttulo o ttulos endosados har las veces de aviso
siempre y cuando se hayan cumplido las formalidades estatutarias y legales para
su traspaso. Pargrafo 2: Es entendido que el cumplimiento de las formalidades
prescritas para el traspaso de acciones opera para los casos de fiducia,
desmembracin del dominio, y en general para cualquier transferencia, salvo en el
caso de adjudicacin a ttulo de herencia.
ARTCULO 15: Traspaso De Acciones No Liberadas: Las acciones suscritas que
no se encuentren totalmente liberadas sern transferidas en la misma forma que
las acciones liberadas con el lleno de los requisitos sealados en estos Estatutos y
en la ley. Con todo, el cedente y el cesionario sern solidariamente responsables
del pago de las respectivas acciones sin perjuicio de lo dispuesto en el Artculo
397 del Cdigo De Comercio
ARTICULO 16: Traspaso De Acciones:- -Por Sucesin o Por Decisin Judicial: La
transmisin de acciones a ttulo de sucesin se acreditar con copia autntica de
la correspondiente hijuela de adjudicacin y de la sentencia aprobatoria de la
particin con nota de ejecutoria, si fuere el caso. Cuando, como consecuencia de
una decisin judicial, se opere una mutacin en el dominio de las acciones, deber
entregarse a la sociedad copia autntica de sta con la constancia de su
ejecutoria. En ambos casos la sociedad proceder a realizar la inscripcin en el
libro de Registro y Gravamen de Acciones, con base en los documentos que
acrediten el derecho del solicitante. Pargrafo: Salvo el caso de transmisin de
acciones por sucesin, todos los dems incluyendo los que sean por decisin
judicial, debern cumplir previamente con todos los requisitos previstos en los
estatutos y en la ley.
ARTICULO 17: Acciones Embargadas: La Sociedad se abstendr de realizar el
registro del traspaso de acciones que estn embargadas salvo autorizacin o
permiso del juez que conozca del respectivo proceso y que el acreedor consienta
en ello de acuerdo con el numeral 3 del Artculo 1521 del Cdigo Civil. La
obligacin de la Sociedad de abstenerse de hacer el registro surge desde el
momento en que reciba la comunicacin de embargo por parte del Juzgado
correspondiente.
ARTCULO 18: Prenda De Acciones: En el caso de acciones pignoradas
corresponde al propietario de stas el ejercicio de los derechos del accionista
salvo estipulacin escrita en contrario, notificada a la Sociedad. El escrito o
documento en que conste la prenda ser suficiente para que el acreedor prendario
ejerza ante la sociedad los derechos que en tal documento se le confieran.
ARTICULO 19: Usufructo De Acciones: El derecho de usufructo constituido sobre
acciones confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad de
accionista excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de
la liquidacin de la Sociedad, salvo que las partes manifiesten expresamente lo
contrario. El escrito o documento en el que consten los derechos que se reserva
el nudo propietario ser suficiente para su ejercicio.
ARTCULO 20: Traspaso De Acciones Gravadas: La sociedad registrar el
traspaso de acciones gravadas en cualquier forma, o cuyo dominio est gravado,
limitado o desmembrado, dando posterior aviso escrito al adquirente de la
existencia del gravamen, limitacin o desmembracin.
ARTCULO 21: Dificultades De Inscripcin: Si hubiere algn inconveniente para
cualquier inscripcin en el LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES la Sociedad
dar noticia escrita de ello a quien haya solicitado la inscripcin.
ARTCULO 22: Efectos Del Traspaso: Ningn traspaso surte efectos en relacin
con la Sociedad o con terceros sin la solemnidad del registro. Una vez verificado,
la Sociedad, a solicitud del adquirente, le expedir nuevos ttulos previa anulacin
de los anteriores.
ARTCULO 23: Indivisibilidad De Las Acciones: Las acciones son indivisibles. Si
por cualquier circunstancia alguna accin perteneciere a varias personas, ellas
debern designar a una sola persona para que las represente en el ejercicio de
sus derechos de accionistas.
ARTCULO 24: Dividendos De Acciones Traspasadas:
El registro del traspaso de una accin comprende la cesin de los dividendos
pendientes en el momento de la inscripcin salvo pacto en contrario.
CAPITULO TERCERO
DIRECCION. ADMINISTRACION. REPRESENTACION. CONTROL. ARTCULO
31: rganos De Direccin y Administracin: La Sociedad es dirigida por la
Asamblea General de Accionistas. Son administradores el Gerente general y
Suplente del Gerente General.
SECCION PRIMERA
Asamblea General De Accionistas
ARTICULO 32: Composicin: La Sociedad tiene una Asamblea General de
Accionistas constituida por los accionistas inscritos en el LIBRO DE REGISTRO
DE ACCIONES, o sus representantes o mandatarios, reunidos con el qurum y en
las condiciones establecidas en los Estatutos.
ARTCULO 33: Actuaciones De Los Accionistas: Los accionistas podrn actuar
directamente o por medio de representantes o apoderado general o especial o por
medio de su Representante Legal o estatutario. La constitucin de apoderado,
dentro del pas o en el exterior, deber hacerse mediante comunicacin escrita
dirigida al representante legal de la Sociedad o a quien haga sus veces. El
mandato puede comprender todas, algunas o alguna de las reuniones. En la
Asamblea General de Accionistas no se aceptar actuacin o representacin por
agencia oficiosa.
ARTICULO 34 : Convocatoria: Tanto para las reuniones ordinarias como para las
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, ser necesaria la
convocatoria que ser hecha por el Representante Legal de la Sociedad mediante
comunicacin dirigida a cada uno de los socios a la ltima direccin registrada en
el LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La convocatoria se har siempre con
una anticipacin no menor de quince (15) das hbiles a la fecha de la reunin.
Sin embargo, en casos urgentes la convocatoria de la Asamblea General de
Accionistas para reunin extraordinaria, podr hacerse con cinco (5) das
corrientes de anticipacin, insertndose en sta el Orden Del Da. Tratndose de
Asamblea extraordinaria, no podr ocuparse de temas no incluidos en la
convocatoria a menos que as lo decida con el voto de personas que representen
no menos del setenta por ciento (70,00%) de las acciones presentes. En todo
caso podr resolver sobre la remocin de administradores y funcionarios cuya
designacin corresponda a la Asamblea General de Accionistas.
ARTICULO 35: Segunda Convocatoria: Cuando por falta de qurum requerido en
el Artculo treinta y siete (37) de los Estatutos, no pueda llevarse a cabo la
Asamblea General de Accionistas ordinaria o extraordinaria, se levantar un Acta
por quienes hayan asistido, en la cual se dejar constancia de tal hecho y se
convocar por el Representante Legal de la Sociedad a una nueva reunin, la cual
se efectuar no antes de los diez ( 10 ) das hbiles siguientes, ni despus de los
treinta ( 30 ) das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin.
En la nueva reunin se deliberar y decidir vlidamente con un nmero plural de
personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas.
ARTICULO 36: Qurum: - La Asamblea General de Accionistas podr deliberar
cuando habiendo sido citados todos los accionistas en la forma prevista en los
Estatutos, se encuentren reunidos o representados quienes representen ms del
cincuenta por ciento (50,00%) de las acciones en que se encuentra dividido el
capital social. Salvo disposicin expresa contenida en la Ley o en los Estatutos,
las decisiones de la Asamblea General de Accionistas sern vlidas y obligatorias
cuando hayan sido adoptadas con el voto favorable de quienes representen ms
del cincuenta por ciento (50,00%) de las acciones en que se encuentre dividido el
capital. ARTICULO 37: Qurum Decisorio Extraordinario.
1. Se requerir el voto favorable de un nmero plural de accionistas que
represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas para
adoptar las siguientes determinaciones: a. Decretar la transformacin, fusin o
consolidacin de la Sociedad con otra u otras, as como su disolucin anticipada;
b. Reformar los Estatutos de la Sociedad; c. Aumentar o reducir el nmero de
acciones de la Sociedad; d. Suspender la Asamblea General de Accionistas; e.
Aprobar las remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad
y del Revisor Fiscal y su Suplente. 2. Para decretar el pago de dividendos en
acciones liberadas se requerir que la decisin se adopte con el voto favorable de
un nmero plural de accionistas que represente por lo menos el ochenta por ciento
(80,00%) de las acciones representadas en la reunin. 3. Se requerir el voto
favorable de un nmero plural de accionistas que represente por lo menos el
setenta por ciento (70,00%) de las acciones suscritas cuando se trate de tomar las
siguientes decisiones: a. Decretar la readquisicin de acciones por la misma
compaa; b. Avaluar los aportes en especie para el pago de acciones suscritas,
previa deduccin de las que corresponden a los aportes. 4. Se requerir el voto
favorable de un nmero plural de accionistas que represente por lo menos el
ochenta por ciento (80,00%) de las acciones representadas en la respectiva
reunin, cuando se trate de tomar las siguientes determinaciones: a. Deliberar y
decidir sobre temas no incluidos en el orden del da en las sesiones
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas; b. No repartir dividendos
en la cantidad mnima que la ley ordena distribuir. 5. Se requiere la presencia del
cien por ciento (100,00%) de las acciones suscritas para prolongar las sesiones de
la Asamblea General de Accionistas por ms de tres (3) das.
ARTCULO 38: Reuniones Ordinarias: La Asamblea General de Accionistas se
reunir ordinariamente una vez al ao, en la fecha sealada en la convocatoria y
dentro de los tres (3) primeros meses del ao. Si pasado el mes de marzo no se
hubiere hecho la convocatoria, se reunir por derecho propio el primer da hbil
del mes de abril, a las diez de la maana (10:00 a.m.) en las oficinas de la
administracin de la Sociedad y en ella se podr tratar cualquier tema, se
SECCION SEGUNDA
General y cuidar del estricto cumplimiento de los Estatutos sociales; 12.Autorizar la celebracin de convenciones o pactos colectivos de trabajo, fijando
previamente las condiciones dentro de las cuales deben hacerse y designar los
negociadores que representen a la Empresa, quienes obrarn ad-referndum de la
Junta Directiva; 13.- Aprobar los Reglamentos De Trabajo e Higiene de la
Empresa; 14.- Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe
razonado sobre la situacin de la Sociedad, junto con las cuentas, balance e
inventario y proponer la distribucin de las utilidades, o la forma de cubrir las
prdidas segn el caso; 15.- Elaborar y aprobar el reglamento de suscripcin de
acciones; 16.- Conocer de los informes que deben presentarle el Gerente y el
Revisor Fiscal; 17.- En general, desempear todas las funciones necesarias para
el cumplido manejo de los negocios sociales y el logro de sus fines dentro del
Objeto Social, sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea
General de Accionistas; 18.- Autorizar al Gerente para comprometer a la
Sociedad en actos o contratos que comprometan a la Sociedad en cuanta
superior a QUINIENTOS CINCUENTA( 550 ) salarios mnimos mensuales legales
vigentes. ARTICULO 65: Rendicin De Cuentas: Los miembros de la Junta Directiva
debern rendir cuentas comprobadas de su gestin al final de cada ejercicio,
dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se
las exija la Asamblea General de Accionistas. La aprobacin de cuentas no
exonerar de responsabilidad a los miembros de la Junta Directiva
SECCION TERCERA
Representacin Legal, Gerente,
ARTCULO 66: Representacin Legal: La Representacin Legal de la Sociedad
recaer sobre el Gerente y el suplente del gerente, quienes sern los
representantes legales de la misma y como tales, sus ejecutores y gestores de
todos los negocios y asuntos sociales. Estn subordinados y deben or y acatar el
concepto de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas cuando de
conformidad con los Estatutos o la ley sea necesario y, en tal caso, obrar de
acuerdo con ella.
ARTICULO 67: Perodo Del Gerente: El perodo del Gerente es de un (1) ao,
pudiendo ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo, evento en
el cual no proceder la accin de reintegro consagrada en la legislacin laboral.
En todo caso continuar en el cargo hasta que se haga nueva eleccin, que en
este caso se har por el resto del periodo.
ARTICULO 68 : Funciones Del Gerente: Corresponde al Gerente ejercer las
siguientes funciones: 1.- Representar a la Sociedad en todos los actos en los
cuales deba intervenir judicial o extrajudicialmente y usar la firma social; 2.Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, conforme a
CAPITULO CUARTO
ESTADOS FINANCIEROS.
RESERVAS.
ARTCULO 81: Balance De Prueba: Con fecha del ltimo da de cada mes y
dentro del mes inmediatamente siguiente, se producir un Balance De Prueba
pormenorizado de las cuentas de la Sociedad.
ARTICULO 82 : Estado De Ganancias y Prdidas : Con fecha treinta y uno (31)
de Diciembre de cada ao se verificarn los ajustes contables correspondientes
sobre el Balance De Prueba y a esa misma fecha, se cortarn las cuentas y se
producir el Estado De Prdidas y Ganancias correspondiente al ao fiscal
CAPITULO QUINTO
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO 94 : Causales De Disolucin: La sociedad se disolver: 1.
Por
vencimiento del trmino de su duracin, si antes no hubiere sido prorrogado; 2.
Por nulidad relativa del contrato, judicialmente declarada, que afecte a la
Sociedad; 3. Por decisin de la Asamblea General de Accionistas, tomada de
acuerdo con los Estatutos y debidamente solemnizada; 4. Por imposibilidad para
desarrollar la empresa social; 5. Por adquisicin por parte de una sola persona
del noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones en que se divide el
capital; 6. Por la reduccin del nmero de accionistas a menos de cinco (5). Si
la reduccin es a un (1) accionista, podr, sin liquidarse, convertirse en Empresa
Unipersonal, siempre que tal decisin se solemnice mediante Escritura Pblica y
se inscriba en el Registro Mercantil dentro de los seis (6) meses siguientes a la
disolucin, asumiendo sin solucin de continuidad los derechos y obligaciones de
la Sociedad disuelta; 7. Por la ejecutoria de la providencia judicial que declare o
decrete la liquidacin de la Sociedad; 8. Por decisin ejecutoriada de autoridad
CAPITULO SEXTO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO 103: Reformas Estatutarias: Aprobada una reforma de los Estatutos, el
Gerente de la Sociedad proceder a elevarla a Escritura Pblica y dar
cumplimiento a todas las dems formalidades y requerimientos prescritos por la
ley. Junto con la Escritura se protocolizar copia autntica de la parte pertinente
del Acta de la respectiva reunin de la Asamblea General de Accionistas.
ARTICULO 104: Examen De Libros. Reserva: Ningn funcionario de la Sociedad
podr revelar las operaciones de sta, salvo que lo soliciten funcionarios u
rganos que de acuerdo con los Estatutos puedan conocerlas, o alguna entidad o
autoridad facultada por la ley para hacerlo.
ARTCULO 105: Perodos: Los perodos para los cuales se hagan elecciones o
nombramientos, empezarn a contarse a partir de la fecha de la presente
Escritura. Quienes se hallaren en el ejercicio de los cargos respectivos
continuarn desempendolos hasta que se haga nueva eleccin o
nombramiento, que en tal caso se har por el resto del perodo en curso.
ARTICULO 106: Copropiedad De Acciones: Cuando por causa legal o
convencional diferente de la muerte del accionista, una o varias acciones
pertenezcan en comn y proindiviso a varias personas, stas debern designar un
representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes. A falta de
acuerdo y salvo disposicin de los Estatutos en contrario, se proceder como se
indica en el Inciso 2 del Artculo 378 del Cdigo De Comercio. - ARTCULO 107: Prohibiciones: En ningn caso la Sociedad podr servir de
coarrendataria, fiadora, codeudora y en general de garante ni de accionistas ni de
extraos, sin previa autorizacin de la Junta Directiva.
ARTICULO 108 : Clusula Compromisoria: Las controversias susceptibles de
transaccin que surgieren entre los accionistas o entre stos y la Sociedad en
razn de su carcter de accionistas o de las actividades sociales, durante la
existencia de la Compaa, en el momento de la disolucin o en el perodo de
liquidacin, sern sometidas a la decisin de un (1) rbitro. El rbitro deber ser
ciudadano colombiano, en ejercicio de sus derechos civiles, vecino de Bogot,
Abogado graduado con tarjeta profesional vigente y no impedida para el ejercicio
de su profesin, si el Laudo debe proferirse en derecho. Si debe proferirse con
fundamento en principios tcnicos los rbitros deben ser profesional especializado
en la respectiva materia. Las facultades de decidir en conciencia y de conciliar las
pretensiones opuestas solamente las tendrn los rbitros si las partes se las
otorgan expresamente, de comn acuerdo y por escrito, en ningn caso se
presumirn. Se escoge al Centro De Arbitraje de la Cmara De Comercio de
Bogot.
REPRESENTACION LEGAL
GERENTE GENERAL:
REVISORIA FISCAL
C.C. 6.172.866
CONTRATO DE ARRENDAMIENTO
Para constancia se firma en CALI a los 4 das del mes de JULIO de dos mil quince
(2015).
Daniel Bentacour
C.C. 16.437.001
C.C 18.852.723
ARRENDATARIO
ARRENDADOR