LEY N 18.

045 (1)
LEY DE MERCADO DE VALORES

TITULO I
Objetivos de la ley, fiscalizacin y definiciones
Artculo 1.- A las disposiciones de la presente ley queda sometida la oferta pblica de
valores y sus respectivos mercados e intermediarios, los que comprenden las bolsas de
valores, los corredores de bolsa y los agentes de valores; las sociedades annimas abiertas; los
emisores e instrumentos de oferta pblica y los mercados secundarios de dichos valores
dentro y fuera de las bolsas, aplicndose este cuerpo legal a todas aquellas transacciones de
valores que tengan su origen en ofertas pblicas de los mismos o que se efecten con
intermediacin por parte de corredores o agentes de valores.
Las transacciones de valores que no sean de aquellas a que se refiere el inciso primero del
presente artculo, tendrn el carcter de privadas y quedarn excluidas de las disposiciones de
esta ley, excepto en los casos en que sta se remita expresamente a ellas.

(1)

La Ley N 18.045 de Mercado de Valores, en adelante LMV, se public en el Diario Oficial de 22 de octubre
de 1981 cuyas rectificaciones se publicaron en el Diario Oficial de 31 de octubre de 1981 y ha sido modificada
por las leyes: a) por el ARTCULO NICO de la Ley N 18.350, publicada en el Diario Oficial de 19 de
octubre de 1984; b) por el Artculo 22 de la Ley N 18.482, publicada en el Diario Oficial de 28 de diciembre
de 1985; c) por el ARTCULO SEGUNDO de la Ley N 18.660, publicada en el Diario Oficial de 20 de octubre
de 1987; d) por el Artculo 34 de la Ley N 18.815, publicada en el Diario Oficial de 29 de julio de 1989; e) por
el artculo 49 de la Ley N 18.876, publicada en el Diario Oficial de 21 de diciembre de 1989; f) por el Artculo
24 de la Ley N 18.899, publicada en el Diario Oficial de 30 de diciembre de 1989; g) por el Artculo 3 de la
Ley N 18.919, publicada en el Diario Oficial de 1 de febrero de 1990; h) por el Artculo 4 de la Ley N 19.221,
publicada en el Diario Oficial de 15 de junio de 1993; i) por el Artculo primero de la Ley N 19.301, publicada
en el Diario Oficial de 19 de marzo de 1994; j) por el Artculo Tercero de la Ley N 19.389, publicada en el
Diario Oficial de 18 de mayo de 1995; k) por el Artculo 17 de la Ley N 19.506, publicada en el Diario Oficial
de 30 de julio de 1997; l) por el Artculo 1 de la Ley N 19.601, publicada en el Diario Oficial de 18 de enero
de 1999; m) por el Artculo 1 de la Ley N 19.623, publicada en el Diario Oficial de 26 de agosto de 1999; n)
por el Artculo 1 de la Ley N 19.705, publicada en el Diario Oficial de 20 de diciembre de 2.000; ) por el
artculo 4 de la Ley N 19.768, publicada en el Diario Oficial de 7 de noviembre de 2001; o) por el artculo 3
de la Ley N 19.769, publicada en el Diario Oficial de 7 de noviembre de 2001; p) por el Artculo 54 de la Ley
N 19.806, publicada en el Diario Oficial de 31 de mayo de 2002; q) por el Artculo 6 de la Ley N 20.190,
publicada en el Diario Oficial de 5 de junio de 2007; r) por el Artculo 1 de la Ley N 20.343, publicada en el
Diario Oficial de 28 de abril de 2009; s) por el Artculo 44 y Artculo transitorio de la Ley N 20.345, publicada
en el Diario Oficial de 6 de junio de 2009; t) por el Artculo 1 de la Ley N 20.382, publicada en el Diario
Oficial de 20 de octubre de 2009; u) por el Artculo 2 de la Ley N 20.448, publicada en el Diario Oficial de 13
de Agosto de 2010, v) por el Artculo 5 de la Ley N 20.552, publicada en el Diario Oficial de 17 de diciembre
de 2011, w) por el Artculo cuarto de la Ley N 20.712, publicada en el Diario Oficial de 7 de enero de 2014, y
x) por el Artculo 363 de la Ley N 20.720, publicada en el Diario Oficial de 9 de enero de 2014.
Las modificaciones introducidas por las dos ltimas leyes citadas, aparecen destacadas en negrita en el
presente texto.

Artculo 2.- Corresponder a la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la

Superintendencia, vigilar el cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, de acuerdo
con las facultades que se le confieren en su ley orgnica y en el presente cuerpo legal.
Artculo 3.- Para los efectos de esta ley, se entender por valores cualesquiera ttulos
transferibles incluyendo acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos,
debentures, cuotas de fondo mutuos, planes de ahorro, efectos de comercio y, en general, todo
ttulo de crdito o inversin.
Las disposiciones de la presente ley no se aplican a los valores emitidos o garantizados
por el Estado, por las instituciones pblicas centralizadas o descentralizadas y por el Banco
Central de Chile.
Artculo 4.- Se entiende por oferta pblica de valores la dirigida al pblico en general
o a ciertos sectores o a grupos especficos de ste.
La Superintendencia, mediante norma de carcter general, podr establecer que
determinados tipos de ofertas de valores no constituyen ofertas pblicas, en consideracin al
nmero y tipo de inversionistas a los cuales se dirigen, los medios a travs de los cuales se
comunican o materializan y el monto de los valores ofrecidos.
Asimismo, la Superintendencia podr eximir ciertas ofertas pblicas del cumplimiento
de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante normas de carcter general.
Los emisores que estn en liquidacin no podrn hacer oferta pblica de valores excepto
si se tratare de sus propias acciones.
Artculo 4 Bis.- En los mercados de valores se entender por:
a)

Mercado secundario formal: aqul en que los compradores y vendedores estn

simultneamente y pblicamente participando en forma directa o a travs de un agente
de valores o corredor de bolsa en la determinacin de los precios de los ttulos que se
transan en l, siempre que diariamente se publiquen el volumen y el precio de las
transacciones efectuadas y cumpla con los requisitos relativos a nmero de participantes,
reglamentacin interna y aquellos tendientes a garantizar la transparencia de las
transacciones que se efectan en l, que establezca la Superintendencia mediante norma
de carcter general;

b)

Instrumentos nicos: aquellos emitidos individualmente y que por su naturaleza no son

susceptibles de conformar una serie;

c)

Instrumentos seriados: el conjunto de instrumentos que guardan relacin entre s por

corresponder a una misma emisin y que poseen idnticas caractersticas en cuanto a su
fecha de vencimiento, tasa de inters, tipo de amortizacin, condiciones de rescate,
garantas, preferencias y tipo de reajustes, y

d)

Accionista minoritario: toda persona que por s sola o en conjunto con otras con las que
tenga acuerdo de actuacin conjunta, posea menos del 10% de las acciones con derecho a
voto de una sociedad, siempre que dicho porcentaje no le permita designar un director.

e)

Inversionistas institucionales: a los bancos, sociedades financieras, compaas de seguros,

entidades nacionales de reaseguro y administradoras de fondos autorizados por ley.
Tambin tendrn este carcter, las entidades que seale la Superintendencia mediante
una norma de carcter general, siempre que se cumplan las siguientes condiciones
copulativas:
a) que el giro principal de las entidades sea la realizacin de inversiones financieras o en
activos financieros, con fondos de terceros;
b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras caractersticas,
permita calificar de relevante su participacin en el mercado.

f)

Inversionistas calificados: a los inversionistas institucionales e intermediarios de valores

en operaciones de cuenta propia, como tambin aquellas personas naturales o jurdicas
que realicen habitualmente operaciones con valores por montos significativos o bien que
por su profesin, actividad o patrimonio quepa presumir que poseen un conocimiento
acabado del funcionamiento del mercado de valores. La Superintendencia, mediante
norma de carcter general, fijar las condiciones y parmetros que determinen que estas
personas califican como inversionistas de esta clase.

g)

Valores de presencia burstil: aquellos que cumplan con los requisitos establecidos para
tales efectos por la Superintendencia a travs de una norma de carcter general, los que
debern responder a condiciones que, de acuerdo a la Superintendencia, sean indicativas
de la liquidez de los valores o de la profundidad de los mercados en que se negocien los
valores en cuestin, a efectos de propiciar una correcta formacin de precios.
Dichos requisitos debern tener en consideracin elementos tales como el volumen,
periodicidad, nmero de cedentes, adquirentes u oferentes, cuanta u otras
circunstancias semejantes relativas a las transacciones o cotizaciones de los valores. Con
todo, dichos valores debern tener una presencia ajustada igual o superior a veinticinco
por ciento. Para estos efectos, se determinar la presencia ajustada de la siguiente forma:
(a) dentro de los ltimos ciento ochenta das hbiles burstiles, se determinar el nmero
de das en que las transacciones burstiles totales diarias hayan alcanzado un monto
mnimo definido por la Superintendencia a travs de norma de carcter general, el cual
no podr ser inferior al equivalente en pesos a mil unidades de fomento; (b) dicho
nmero ser dividido por ciento ochenta, y el cuociente as resultante se multiplicar por
cien, quedando expresado en porcentaje.

Asimismo, tales requisitos podrn establecer la condicin de presencia burstil en virtud

de contratos que aseguren la existencia diaria de ofertas de compra y venta de los
valores, por la cuanta, tiempo y condiciones que defina la Superintendencia.
Las referencias que se hagan a acciones, ttulos o, en general, valores de transaccin,
cotizacin o presencia burstil, contenidas en leyes, decretos, reglamentos, resoluciones,
estatutos o cualquier otro cuerpo normativo, se entendern hechas a aquellos que
posean la condicin de presencia burstil en virtud de lo dispuesto en este artculo.
Asimismo, las referencias que se hagan en las leyes o en otros cuerpos legales a la
normativa mediante la cual la Superintendencia de Valores y Seguros determinar qu
valores son de transaccin o presencia burstil, se entendern hechas a la norma de
carcter general que emita aqulla en uso de las facultades conferidas en este artculo.

TITULO II
Del Registro de Valores y de la informacin
Artculo 5.- La Superintendencia llevar un Registro de Valores el cual estar a
disposicin del pblico.
En el Registro de Valores se debern inscribir:
a) Los emisores de valores de oferta pblica;
b) Los valores que sean objeto de oferta pblica;
c)

Las acciones de las sociedades annimas que tengan 500 o ms accionistas o, a lo menos,
el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mnimo de 100 accionistas, excluidos los que
individualmente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, excedan dicho
porcentaje, y (

d) Las acciones emitidas por sociedades annimas que voluntariamente as lo soliciten o que
por obligacin legal deban registrarlas.
La solicitud de inscripcin de un emisor en el registro de valores deber estar
necesariamente acompaada de una solicitud de inscripcin de los valores que dicho emisor
ofrecer pblicamente. Sin embargo, no estarn obligados a ofrecer los valores inscritos sino
hasta despus que transcurra un ao desde su registro.
Artculo 6.- Slo podr hacerse oferta pblica de valores cuando stos y su emisor,
hayan sido inscritos en el Registro de Valores.

La inscripcin de las acciones a que se refiere la letra c) del artculo 5, deber efectuarse
dentro de los sesenta das siguientes a la fecha en que se haya cumplido alguno de los
requisitos all mencionados.
Artculo 7.- Las personas que por disposicin legal deban quedar sometidas a la
fiscalizacin, al control o a la vigilancia de la Superintendencia y no sean de aquellas a que se
refiere el inciso primero del artculo 1, no estarn obligadas a inscribirse en el Registro de
Valores. Sin embargo, las personas antes indicadas debern cumplir con las obligaciones de
informacin que les impongan las leyes.
La Superintendencia establecer, por norma de carcter general, la informacin que las
entidades indicadas en el inciso anterior, que no sean emisoras de valores, debern
proporcionar a la Superintendencia y al pblico en general. Dicha informacin no podr
exceder la que se exige a los emisores de valores, tanto en contenido como en periodicidad,
forma y publicidad, sin perjuicio de las facultades de la Superintendencia para efectuar
requerimientos adicionales que se expliquen por la necesidad de supervisar especficamente el
tipo de actividad de la entidad o la industria que ella integra. Para ello, la Superintendencia
podr determinar que las entidades informantes se inscriban en registros especiales fijando,
por norma de carcter general, los requisitos para ello.
Artculo 8.- La Superintendencia deber efectuar la inscripcin en el Registro de
Valores, una vez que el emisor le haya proporcionado la informacin que sta requiera sobre
su situacin jurdica, econmica y financiera, por medio de normas de carcter general,
dictadas en consideracin a las caractersticas del emisor, de los valores y de la oferta en su
caso. (
La Superintendencia, mediante norma de carcter general, podr, en consideracin a las
caractersticas del emisor, al volumen de sus operaciones, u otras circunstancias particulares,
requerir menor informacin y tambin circunscribir la transaccin de sus valores a mercados
especiales y a grupos de inversionistas que determine.
Para proceder a la inscripcin la Superintendencia dispondr de un plazo de 30 das
contados desde la fecha de la solicitud. Dicho plazo se suspender si la Superintendencia,
mediante comunicacin escrita, pide informacin adicional al peticionario o le solicita que
modifique la peticin o que rectifique sus antecedentes por no ajustarse stos a las normas
establecidas, reanudndose tan slo cuando se haya cumplido con dicho trmite.
Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso y vencido
el plazo a que se refieren los incisos precedentes, la Superintendencia deber efectuar la
inscripcin dentro de tercero da hbil.
Artculo 8 Bis.- En la inscripcin de emisiones de ttulos de deuda de largo plazo a que
se refiere el Ttulo XVI, el emisor deber presentar, conjuntamente con la solicitud de
inscripcin, dos clasificaciones de riesgo de los ttulos a inscribir, realizadas de conformidad a
las disposiciones del Ttulo XIV.

Tratndose de la inscripcin de ttulos de deuda de corto plazo a que se refiere el Ttulo

XVII, bastar la presentacin de una clasificacin de riesgo de los ttulos a inscribir, efectuada
en la forma expuesta en el inciso anterior.
Sin perjuicio de lo sealado en los incisos anteriores, tratndose de ttulos de deuda
destinados a ser ofrecidos en los mercados especiales que se establezcan en virtud del inciso
segundo del artculo anterior, la presentacin de las clasificaciones de riesgo ser voluntaria.
En todo caso, las clasificaciones de riesgo que se presenten debern someterse a las
disposiciones contempladas en el Ttulo XIV de esta ley.
Artculo 9.- La inscripcin en el Registro de Valores obliga al emisor a divulgar en
forma veraz, suficiente y oportuna toda informacin esencial respecto de s mismo, de los
valores ofrecidos y de la oferta.
Se entiende por informacin esencial aquella que un hombre juicioso considerara
importante para sus decisiones sobre inversin.

TITULO III
De la informacin continua y reservada
Artculo 10.- Las entidades inscritas en el Registro de Valores quedarn sujetas a esta ley
y a sus normas complementarias y debern proporcionar la informacin que establece la ley a
la Superintendencia y al pblico en general con la periodicidad, publicidad y en la forma que
la Superintendencia determine por norma de carcter general. (
Asimismo, y sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, la entidades
comprendidas en l debern divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna, todo hecho o
informacin esencial respecto de ellas mismas y de sus negocios al momento que l ocurra o
llegue a su conocimiento. Ser responsabilidad del directorio de cada entidad adoptar una
norma interna que contemple los procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades
que aseguren dicha divulgacin. La norma respectiva, deber ajustarse a la norma de carcter
general que dicte la Superintendencia.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con la aprobacin de las tres cuartas partes
de los directores en ejercicio podr darse el carcter de reservado a ciertos hechos o
antecedentes que se refieran a negociaciones an pendientes que al conocerse puedan
perjudicar el inters social. Tratndose de emisores no administrados por un directorio u otro
rgano colegiado, la decisin de reserva debe ser tomada por todos los administradores.

Las decisiones y acuerdos a que se refiere el inciso anterior debern ser comunicados a la
Superintendencia al da siguiente a su adopcin por los medios tecnolgicos que habilite la
Superintendencia.
Los que dolosa o culpablemente califiquen o concurran con su voto favorable a declarar
como reservado un hecho o antecedente, de aquellos a que se refiere el inciso tercero de este
artculo, respondern en la forma y trminos establecidos en el artculo 55 de esta ley.
Artculo 11.- Las citaciones a juntas de accionistas o a asambleas de socios que se
efecten por emisores de valores de oferta pblica distintos de las sociedades annimas,
debern a lo menos ser enviadas por correo a cada asociado, con una anticipacin mnima de
15 das a la fecha en que se celebrar la reunin respectiva y debern contener una referencia a
las materias a ser tratadas en ella.
El no envo de la referida comunicacin no producir la nulidad de la citacin, pero la
sociedad infractora quedar sujeta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicar y
responder de los perjuicios que le hubiere causado a sus asociados.
Artculo 12.- Las personas que directamente o a travs de otras personas naturales o
jurdicas, posean el 10% o ms del capital suscrito de una sociedad annima abierta, o que a
causa de una adquisicin de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, como asimismo los
directores, liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes de dichas
sociedades, cualesquiera sea el nmero de acciones que posean, directamente o a travs de
otras personas naturales o jurdicas, debern informar a la Superintendencia y a cada una de
las bolsas de valores del pas en que la sociedad tenga valores registrados para su cotizacin,
de toda adquisicin o enajenacin que efecten de acciones de esa sociedad. Igual obligacin
regir respecto de toda adquisicin o enajenacin que efecten de contratos o valores cuyo
precio o resultado dependa o est condicionado, en todo o en parte significativa, a la variacin
o evolucin del precio de dichas acciones. La comunicacin deber enviarse a ms tardar al
da siguiente que se ha materializado la operacin, por los medios tecnolgicos que indique la
Superintendencia mediante norma de carcter general.
Adicionalmente, los accionistas mayoritarios debern informar en la comunicacin que
ordena este artculo, si las adquisiciones que han realizado obedecen a la intencin de adquirir
el control de la sociedad o, en su caso, si dicha adquisicin slo tiene el carcter de inversin
financiera.
La Superintendencia determinar, mediante norma de carcter general, los medios a
travs de los cuales se deber enviar la informacin que establece este artculo.
Artculo 13.- La Superintendencia determinar, mediante norma de carcter general,
los medios alternativos a travs de los cuales los emisores podrn enviar o poner a disposicin
de sus accionistas y dems inversionistas, los documentos, informacin y comunicaciones que
establece esta ley.

Artculo 14.- La Superintendencia, mediante resolucin fundada, podr suspender

hasta por 30 das la oferta, las cotizaciones o las transacciones de cualquier valor, regido por
esta ley, si a su juicio as lo requiere el inters pblico o la proteccin de los inversionistas. El
plazo antes indicado podr ser prorrogado hasta por 120 das si a juicio de la
Superintendencia an se mantienen las circunstancias que originaron la suspensin. Si
vencida la prrroga subsistieren tales circunstancias, la Superintendencia cancelar la
inscripcin pertinente en el Registro de Valores.
Artculo 15.- La cancelacin de la inscripcin de un valor en el Registro de Valores
proceder en los casos siguientes:
a)

En el caso de acciones cuando el emisor no ha reunido los requisitos establecidos en la

letra c) del inciso segundo del artculo 5 de la presente ley durante el curso de los 6
meses precedentes;

b)

Cuando los valores hubiesen sido inscritos voluntariamente y as lo solicite su emisor,

salvo que corresponda a algn caso de inscripcin obligatoria;

c)

Cuando la Superintendencia lo resuelva de acuerdo a lo establecido en el artculo 14;

d)

Cuando la Superintendencia, en caso grave y por resolucin fundada as lo determine, en

razn de que:
1.- Se hubiere obtenido la inscripcin por medio de informaciones o antecedentes falsos;
2.- Durante la vigencia de la emisin, el emisor entregare al Registro de Valores, a las
Bolsas o a los corredores o agentes de valores, informaciones o antecedentes falsos;
3.- Con ocasin de su oferta en el mercado, el emisor difundiere noticias o propaganda
falsas;
4.- El valor no cumpla con los requisitos que hicieron necesaria su inscripcin.

e)

Los derechos conferidos por el valor inscrito se hayan extinguido totalmente.

Las resoluciones que la Superintendencia dicte de conformidad a la letra c) del presente

artculo tambin sern reclamables ante la Corte de Apelaciones de Santiago, de acuerdo al
procedimiento establecido en el Ttulo V del decreto Ley N 3.538, de 1980.

TITULO IV
De las Transacciones sobre Valores de Oferta Pblica

Artculo 16.- Los emisores de valores de oferta pblica, debern adoptar una poltica que
establezca normas, procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades, conforme a
las cuales los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, as como las
entidades controladas directamente por ellos o a travs de terceros, podrn adquirir o
enajenar valores de la sociedad o valores cuyo precio o resultado dependa o est
condicionado, en todo o en parte significativa, a la variacin o evolucin del precio de dichos
valores.
Dicha poltica podr imponer, entre otras, las siguientes limitaciones a las personas
indicadas en el inciso anterior:
a) Una prohibicin total y permanente de efectuar cualquiera de las operaciones indicadas en
el inciso anterior.
b) Una prohibicin transitoria, por perodos definidos por el directorio en atencin a las
actividades, eventos o procesos de la entidad, durante el cual debern abstenerse de
realizar cualquiera de las operaciones indicadas en el inciso anterior.
c)

Una prohibicin permanente de adquirir y enajenar, o de enajenar y posteriormente

adquirir, los valores indicados en el inciso anterior, si entre tales operaciones no hubiere
transcurrido a lo menos un plazo determinado de das hbiles burstiles.

En los casos indicados en las letras anteriores, as como en los dems que pueda adoptar
la poltica interna de cada entidad, se podr establecer que la violacin de la prohibicin
genere para el infractor, adems de los efectos laborales que correspondan, la obligacin de
pagar, a la entidad respectiva, una multa equivalente a: i) un porcentaje de la operacin o ii) el
monto total de la ganancia obtenida o la prdida evitada. La aplicacin de esta multa no
obstar a la aplicacin de las sanciones legales que sean procedentes cuando adems se haya
infringido la ley.
Las normas adoptadas por el directorio o administrador en conformidad a este artculo,
y sus correspondientes modificaciones, debern ser puestas en conocimiento del pblico,
mediante un aviso insertado en un diario de circulacin nacional o bien en su sitio en Internet,
cuando cuenten con este medio.
Artculo 17.- Los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, as como
las entidades controladas directamente por ellos o a travs de otras personas, debern
informar a cada una de las bolsas de valores del pas en que el emisor se encuentre registrado,
su posicin en valores de ste y de las entidades del grupo empresarial de que forme parte.
Esta informacin deber proporcionarse dentro de tercer da hbil cuando las personas
asuman su cargo o sean incorporadas al registro pblico indicado en el artculo 68, cuando
abandonen el cargo o sean retiradas de dicho registro, as como cada vez que dicha posicin se
modifique en forma significativa.

Artculo 18.- Las personas indicadas en el artculo 16 debern, adems, informar

mensualmente y en forma reservada, al directorio o administrador del emisor, su posicin en
valores de los proveedores, clientes y competidores ms relevantes de la entidad, incluyendo
aquellos valores que posean a travs de entidades controladas directamente o a travs de
terceros. El directorio o administrador del emisor determinar quines estarn comprendidos
en las mencionadas calidades, debiendo al efecto formar una nmina reservada que
mantendr debidamente actualizada.
Artculo 19.- La Superintendencia, mediante norma de carcter general, definir casos
que puedan eximirse de la aplicacin de las restricciones indicadas en el artculo 16.
Asimismo, la Superintendencia determinar, mediante norma de carcter general, los
criterios mnimos y las excepciones que se debern considerar en la preparacin y
presentacin de la informacin contemplada en el artculo 17, como asimismo la oportunidad
y forma en que ella se le deber remitir.
Artculo 20.- Las sociedades annimas abiertas informarn a la Superintendencia y a las
bolsas de valores en que se transen sus acciones, las adquisiciones y enajenaciones de sus
acciones que efecten sus personas relacionadas, en la forma y con la periodicidad que
determine la Superintendencia mediante norma de carcter general.
Artculos 21 y 22.-

TITULO V
Del Mercado Secundario
Artculo 23.-

El mercado secundario de valores estar organizado como sigue:

a)

Todas las acciones que de conformidad a esta ley deban inscribirse en el Registro de
Valores deben tambin registrarse en una bolsa de valores, la que no podr rechazar
dicha inscripcin, en la medida que se ajusten a las normas dictadas en conformidad con
el artculo 44 letra e). El registro de las acciones en una bolsa de valores deber solicitarse
dentro de los once meses siguientes a la fecha de la inscripcin de dichas acciones en el
Registro de Valores.

b)

Las acciones de sociedades no inscritas en el Registro de Valores no podrn ser cotizadas

ni transadas diariamente en bolsa. Asimismo, los agentes de valores no podrn participar
en la intermediacin de estos valores y los corredores de bolsa slo podrn hacerlo en
pblica subasta en la forma dispuesta en esta letra.

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Dos veces en el mes, en las pocas que determine el reglamento de la bolsa respectiva, se
efectuar una rueda especial para la subasta de acciones no inscritas, en la que se
anunciar pblicamente esta circunstancia.
Los corredores de bolsa respecto de estas acciones estarn obligados a destacar avisos en
sus oficinas que indiquen que se trata de valores sin inscripcin y que carecen de
informacin obligatoria, sin perjuicio de poder dar la informacin fidedigna que de ellos
tengan.
c)

Las acciones inscritas en el Registro de Valores slo podrn ser intermediadas por los
corredores de bolsa. Estas transacciones debern efectuarse en la rueda de la bolsa de la
que ellos sean miembros. )
Los bancos y sociedades financieras que de acuerdo con sus facultades reciban rdenes
de sus clientes para comprar o vender este tipo de acciones debern ejecutar dichas
rdenes a travs de un corredor de bolsa.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos anteriores, los corredores de bolsa y los
agentes de valores que participen en una oferta pblica de acciones de una nueva
emisin podrn, por un perodo de 180 das a contar de la fecha del Registro en la
Superintendencia de dicha emisin, efectuar fuera de bolsa las transacciones necesarias
para llevar adelante la oferta.(
Previo registro en la Superintendencia, podr utilizarse el sistema establecido en el inciso
anterior y por igual lapso, para la colocacin mediante oferta pblica de una cantidad de
acciones igual o superior al 10% del capital suscrito de una sociedad annima abierta, sea
que aquellas pertenezcan a una o varias personas. La Superintendencia, mediante norma
de carcter general, establecer la informacin mnima a presentar para el registro
referido.

d)

Otros valores distintos de las acciones, que estn inscritos en el Registro, podrn ser
intermediados por cualquier corredor de bolsa o agente de valores registrado en la
Superintendencia, o por los bancos y sociedades financieras, de acuerdo a sus facultades
legales. Las transacciones de estos valores podrn efectuarse dentro de las bolsas, por
corredores de bolsa, slo cuando hayan sido aceptados a cotizacin por la bolsa
respectiva.

e)

La intermediacin de valores a que se refiere el inciso segundo del artculo 3 de la

presente ley y los emitidos por bancos e instituciones financieras se sujetar a las normas
establecidas en las letras precedentes.

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TITULO VI
De los Corredores de Bolsa y de los Agentes de Valores
Artculo 24.- Son intermediarios de valores las personas naturales o jurdicas que se
dedican a las operaciones de corretaje de valores.
Cumplidas las exigencias tcnicas y patrimoniales que esta ley establece y las que la
Superintendencia determine mediante normas de aplicacin general, las personas
mencionadas en el inciso anterior podrn dedicarse tambin a la compra o venta de valores
por cuenta propia con nimo de transferir derechos sobre los mismos. Sin perjuicio de las
dems obligaciones establecidas en esta ley, cada vez que un intermediario opere por cuenta
propia, deber informar esta circunstancia a la o las personas que concurran a la negociacin y
no podr adquirir los valores que se le orden enajenar ni enajenar de los suyos a quien le
orden adquirir, sin autorizacin expresa del cliente.
Los intermediarios que actan como miembros de una bolsa de valores, se denominan
corredores de bolsa y aquellos que operan fuera de bolsa, agentes de valores.
Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales y en el artculo siguiente, ninguna
persona podr actuar como corredor de bolsa o agente de valores sin que previamente se haya
inscrito en los registros que para el efecto llevar la Superintendencia.
Artculo 25.- Los bancos y sociedades financieras no estarn obligados a inscribirse en
el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores para efectuar las funciones de
intermediacin de acuerdo a las facultades que les confiere la Ley General de Bancos.
Sin embargo, quedarn sujetos a todas las otras disposiciones de la presente ley en lo
referente a sus actividades como tales.
Artculo 26.- Para ser inscritos en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de
Valores los interesados debern acreditar, a satisfaccin de la Superintendencia, lo siguiente:
a)

Ser mayor de edad;

b)

haber aprobado el cuarto ao medio o estudios equivalentes y acreditar los

conocimientos suficientes de la intermediacin de valores. En caso de agentes de valores,
dicha acreditacin se efectuar en la forma y periodicidad que establezca la
Superintendencia mediante norma de carcter general. En caso de corredores de bolsa, la
acreditacin se efectuar ante la bolsa respectiva, cumpliendo con las exigencias que
establezca la Superintendencia mediante norma de carcter general. Dichas normas
debern considerar la experiencia en la intermediacin de valores como un antecedente

12

relevante al momento de evaluar la suficiencia de los conocimientos a que se refiere esta

letra;
c)

Poseer una oficina instalada para desarrollar las actividades de intermediario de valores;

d)

Mantener permanentemente un patrimonio mnimo de 6.000 unidades de fomento para

desempear la funcin de corredor de bolsa o agente de valores. No obstante lo anterior,
para efectuar las operaciones indicadas en el inciso segundo del artculo 24 de la presente
ley se deber mantener un patrimonio mnimo de 14.000 unidades de fomento;

e)

Constituir las garantas en la forma y por los montos que se establecen en la presente ley;

f)

No haber sido cancelada su inscripcin en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes

de Valores;

g)

No haber sido condenado ni encontrarse bajo acusacin formulada en su contra por

delitos establecidos por la presente ley, que atenten en contra del patrimonio o de la fe
pblica, o que tengan asignados una pena aflictiva;

h)

no tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidacin, e

i)

Cualquier otro requisito que la Superintendencia determine por medio de normas de

carcter general.

La Superintendencia, por medio de normas de carcter general, establecer los medios y

la forma en que los interesados debern acreditar las circunstancias enumeradas en el presente
artculo y los antecedentes que con tal fin debern acompaar a sus solicitudes de inscripcin.
Artculo 27.- Las personas jurdicas pueden ser corredores de bolsa o agentes de
valores, siempre que incluyan en su nombre la expresin corredores de bolsa o agente de
valores respectivamente y tengan como exclusivo objeto el sealado en el artculo 24 de la
presente ley, pudiendo realizar adems, las actividades complementarias que les autorice la
Superintendencia.
En el caso de las personas jurdicas, los requisitos establecidos en las letras a), b), f), g), h)
e i) del artculo anterior, debern acreditarse respecto de sus directores y administradores
individualmente considerados. Asimismo, debern acreditar el cumplimiento de los requisitos
establecidos en la letra b) todos los trabajadores que participen directamente en la
intermediacin de valores. Las especificaciones de dicha acreditacin se determinarn
tomando en cuenta la especializacin y la posicin de los examinados en la organizacin de la
persona jurdica.
Artculo 28.- La Superintendencia deber pronunciarse sobre las solicitudes de
inscripcin en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores dentro del plazo de 30
das a contar de la fecha de la solicitud respectiva.

13

El plazo indicado en el inciso anterior se suspender si la Superintendencia, mediante

comunicacin escrita, pide al solicitante que modifique o complemente su solicitud, o que
proporcione mayores informaciones y slo se reanudar cuando se haya cumplido con dicho
trmite.
Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso y vencido
el plazo a que se refiere este artculo, la Superintendencia deber efectuar la inscripcin dentro
de tercero da.
Artculo 29.- Los corredores de bolsa y agentes de valores, debern cumplir y mantener
los mrgenes de endeudamiento, de colocaciones y otras condiciones de liquidez y solvencia
patrimonial que la Superintendencia establezca mediante normas de aplicacin general que
dictar especialmente en relacin a la naturaleza de las operaciones, su cuanta, el tipo de
instrumentos que se negocien y la clase de intermediarios a que deben aplicarse.
Artculo 30.- Los corredores de bolsa y los agentes de valores debern constituir una
garanta, previa al desempeo de sus cargos, para asegurar el correcto y cabal cumplimiento
de todas sus obligaciones como intermediarios de valores, en beneficio de los acreedores
presentes o futuros que tengan o llegaren a tener en razn de sus operaciones de corretaje.
La garanta ser de un monto inicial equivalente a 4.000 unidades de fomento. La
Superintendencia podr exigir mayores garantas en razn del volumen y naturaleza de las
operaciones del intermediario, del total de las comisiones ganadas en el ao precedente al de
la exigencia, de los endeudamientos que afectaren al agente o corredor o de otras
circunstancias semejantes.
La garanta podr constituirse en dinero efectivo, boleta bancaria, pliza de seguros o
prenda sobre acciones de sociedades annimas abiertas u otros valores de oferta pblica y se
mantendr reajustada en la misma proporcin en que vare el monto de las unidades de
fomento.
Con todo, el monto de la garanta que se constituya en prenda sobre acciones de
sociedades annimas abiertas, no podr exceder del veinticinco por ciento del total de la
misma.
La garanta deber mantenerse hasta los seis meses posteriores a la prdida de la calidad
de agente de valores o de corredor de la bolsa o hasta que se resuelvan por sentencia
ejecutoriada las acciones judiciales que se hayan entablado en su contra, dentro de dicho
plazo, por los acreedores beneficiarios a que se refiere esta disposicin. Si estos demandantes
no obtuvieren sentencia favorable sern necesariamente condenados en costas.
Artculo 31.- Los corredores de bolsa o los agentes de valores debern designar a una
bolsa de valores o a un banco respectivamente, como representantes de los acreedores

14

beneficiarios de la garanta a que se refiere el artculo anterior, quienes a este respecto slo
desempearn las funciones que se sealan en los incisos siguientes.
Si la garanta consistiere en depsitos de dinero o prenda sobre valores, la entrega del
dinero o de los bienes pignorados se har al representante de los acreedores beneficiarios.
En las inscripciones de prenda en su caso, no ser necesario individualizar a los
acreedores, bastando expresar el nombre de sus representantes, anotndose al margen los
reemplazos que se efectuaren. Asimismo, las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la
ley deban practicarse a los acreedores prendarios, se entendern cumplidas al hacerse a sus
representantes.
Si la garanta consistiere en boleta bancaria o pliza de seguros, los representantes de los
acreedores beneficiarios sern los tenedores de los documentos justificativos de las mismas. El
banco o compaa de seguros otorgante deber pagar el valor exigido por tales representantes
a su simple requerimiento y hasta su monto garantizado.
No obstante lo dispuesto en el inciso precedente y sin que sea necesario acreditarlo a las
entidades otorgantes, los representantes de los acreedores beneficiarios de boletas de garanta
o de plizas de seguros para hacerlas efectivas debern haber sido notificados judicialmente
del hecho de haberse interpuesto demanda en contra del intermediario de valores caucionado.
Los dineros provenientes de la realizacin de la boleta bancaria o de la pliza de seguros
quedarn en prenda de pleno derecho en sustitucin de esas garantas, mantenindose en
depsitos reajustables por los representantes hasta que termine la obligacin de garanta.
Artculo 32.- Los corredores de bolsa y los agentes de valores estarn obligados, de
acuerdo a las normas de carcter general que imparta la Superintendencia, y sin perjuicio de
sus otras atribuciones a:
a)

Llevar los libros y registro que prescribe la ley y los que determine la Superintendencia,
los que debern ser preparados conforme a sus instrucciones;

b)

Proporcionar a la Superintendencia, en forma peridica, informacin sobre las

operaciones que realicen;

c)

Enviar a la Superintendencia los estados financieros que ste solicite en la forma y

periodicidad que determine, la cual podr exigirles que ellos sean objeto de auditora por
auditores independientes;

d)

Informar a la Superintendencia, con a lo menos un mes de anticipacin, de la apertura o

cierre de nuevas oficinas y sucursales.

e)

Proporcionar los dems antecedentes que a juicio de la Superintendencia sean necesarios

para mantener actualizada la informacin del Registro. )

15

Artculo 33.- Las transacciones de valores en que participen corredores de bolsa o agentes
de valores, debern ajustarse a las normas y procedimientos establecidos en la ley, a los que
determine la Superintendencia por instrucciones de general aplicacin, y en su caso, conforme
a lo dispuesto en los estatutos y reglamentos internos de las bolsas de valores o de las
asociaciones de agentes de valores de que sean miembros. Sin perjuicio de ello, los corredores
de bolsa y agentes de valores debern, adems, definir, hacer pblica y mantener
debidamente actualizadas, normas que rijan los procedimientos, mecanismos de control y
responsabilidades que les sern aplicables en el manejo de la informacin que obtuvieren de
las decisiones de adquisicin, enajenacin y aceptacin o rechazo de ofertas especficas de sus
clientes, as como de cualquier estudio, anlisis u otro antecedente que pueda incidir en la
oferta o demanda de valores en cuya transaccin participen. Estas normas y sus
modificaciones debern ajustarse a los requisitos mnimos que fije la Superintendencia
mediante norma de carcter general.
Toda orden para efectuar una operacin de bolsa se entender respecto del comitente,
efectuada sobre la base de que ste queda sujeto a su poltica interna y a los reglamentos de la
bolsa respectiva, aprobados por la Superintendencia.
Los corredores de bolsa y los agentes de valores que acten en la compraventa de
valores, quedan personalmente obligados a pagar el precio de la compra o a hacer la entrega
de los valores vendidos y en caso alguno se les admitir la excepcin de falta de provisin.
Estos intermediarios no pueden compensar las sumas que recibieren para comprar valores, ni
el precio que se les entregare de los vendidos por l, con las cantidades que les deba su cliente,
comprador o vendedor.
Las minutas que entregaren a sus clientes y las que se dieren recprocamente, en los casos
en que dos o ms intermediarios concurran a la celebracin de un negocio por encargo de
diversas personas, hacen prueba contra el corredor de bolsa o agente de valores que las
suscribe.
Artculo 34.- Los corredores de bolsa y los agentes de valores sern responsables de la
identidad y capacidad legal de las personas que contrataren por su intermedio; de la
autenticidad e integridad de los valores que negocien, de la inscripcin de su ltimo titular en
los registros del emisor cuando esto sea necesario y de la autenticidad del ltimo endoso,
cuando proceda.
Artculo 35.- Los agentes de valores podrn formar asociaciones con el objeto de
facilitar el desarrollo de sus operaciones de intermediacin y de asegurar el cumplimiento por
parte de sus miembros de las disposiciones de la presente ley y sus normas complementarias.
Para este efecto slo podrn hacerlo mediante la constitucin de corporaciones de derecho
privado.
Estas corporaciones debern constituirse y funcionar con a lo menos quince miembros,
tendrn como objeto exclusivo el sealado en el inciso precedente y para la aprobacin de su

16

existencia y de sus estatutos, de la modificacin de stos, de su disolucin o de la cancelacin

de su personalidad jurdica, bastar la pertinente resolucin de la Superintendencia no siendo
necesaria la intervencin, decisin o informe de ninguna otra autoridad administrativa.
Las corporaciones de agentes de valores quedarn sujetas a la fiscalizacin de la
Superintendencia, con las facultades que le son propias y con las dems que a otras
autoridades se otorgan respecto de las corporaciones comunes de derecho privado.
Las normas que estas corporaciones adopten respecto a la actuacin de sus miembros en
el mercado de valores debern ser similares, en lo pertinente, a aquellas de las bolsas de
valores y debern ser aprobadas por la Superintendencia.
Lo anterior es sin perjuicio de la facultad de la Superintendencia para impartir a estas
corporaciones y a sus agentes las instrucciones y normas que estime necesarias para el
cumplimiento de esta ley.
Las infracciones a las normas y reglamentos de las asociaciones por parte de sus
miembros sern sancionadas en la misma forma que esta ley y sus normas complementarias
disponen respecto de las infracciones a las normas y reglamentos de las bolsas de valores.
Artculo 36.- La inscripcin de un corredor de bolsa o de un agente de valores podr
ser cancelada o suspendida hasta por el plazo mximo de un ao, cuando la Superintendencia
mediante resolucin fundada y previa audiencia del afectado as lo determine.
En todo caso, la referida cancelacin o suspensin slo proceder por haber incurrido el
corredor o agente en algunas de las siguientes causales:
a)

Dejar de cumplir con todos los requisitos necesarios para la inscripcin. La

Superintendencia, en casos calificados podr otorgar al interesado un plazo para
subsanar la situacin, el que en ningn caso podr exceder de 120 das.

b)

Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que le imponen esta ley, sus normas
complementarias u otras disposiciones que los rijan.

c)

Tomar parte en forma culpable o dolosa en transacciones no compatibles con las sanas
prcticas de los mercados de valores.

d)

Dejar de desempear la funcin de corredor o agente activo por ms de un ao.

e)

Participar en ofertas pblicas de valores o en transacciones de valores que de

conformidad a la presente ley deben inscribirse y mantener vigente su inscripcin en el
Registro de Valores sin que hayan cumplido dichas formalidades, o respecto de las cuales
se haya suspendido la cotizacin.

17

f)

Dejar de cumplir, por razones que le son imputables, obligaciones originadas en

transacciones de valores en que ha tomado parte.

Artculo 37.- Se reserva el uso de las expresiones "corredores de bolsa" y "agentes de

valores" u otras semejantes que impliquen la facultad de intermediar en valores, para las
personas y entidades autorizadas de conformidad a la presente ley para desempearse como
tales.

TITULO VII
De las Bolsas de Valores
Artculo 38.- Las bolsas de valores son entidades que tienen por objeto proveer a sus
miembros la implementacin necesaria para que puedan realizar eficazmente, en el lugar que
les proporcione, las transacciones de valores mediante mecanismos continuos de subasta
pblica y para que puedan efectuar las dems actividades de intermediacin de valores que
procedan en conformidad a la ley.
Artculo 39.- Las bolsas de valores debern reglamentar su actividad burstil y la de los
corredores de bolsa, vigilando su estricto cumplimiento de manera de asegurar la existencia
de un mercado equitativo, competitivo, ordenado y transparente.
Lo anterior, es sin perjuicio de la facultad de la Superintendencia para impartir a las
bolsas y a sus corredores las instrucciones y normas que estime necesarias para el
cumplimiento de los objetivos sealados en el inciso anterior. )
Artculo 40.- Las Bolsas de Valores se regirn en lo que no fuere contrario a lo
dispuesto en el presente ttulo por las normas aplicables a las sociedades annimas abiertas y
quedarn sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia.
En especial las bolsas de valores estarn sujetas a las siguientes modalidades:
1)

Deben incluir en su nombre la expresin "bolsa de valores".

2)

Tiene por exclusivo objeto el precisado en el artculo 38, pudiendo efectuar adems las
actividades que la Superintendencia les autorice o exija de acuerdo a sus facultades.

3)

Su duracin es indefinida.

4)

Deben constituirse y mantener un capital pagado mnimo equivalente a 30.000 unidades

de fomento dividido en acciones sin valor nominal y funcionar con un nmero de a lo
menos 10 corredores de bolsa.

18

Si durante la vigencia de la sociedad el nmero de sus corredores o el monto de su

patrimonio neto se redujeren a cifras inferiores a las establecidas en el inciso precedente,
la bolsa dispondr de un plazo de 3 meses para subsanar los dficit producidos. Vencido
este plazo sin que as haya ocurrido, podr serle revocada su autorizacin de existencia
por la Superintendencia, a menos que este organismo le autorice la reduccin de su
capital social o del nmero de sus corredores.
5)

Ningn corredor, en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas, podr

poseer, directa o indirectamente, ms del 10% de la propiedad de una bolsa de valores.
Las acciones de las bolsas de valores se podrn transar en el mismo centro burstil emisor
o en otros.
Un corredor podr ejercer su actividad en ms de una bolsa, ya sea en calidad de
accionista o celebrando un contrato para operar en ella.

6)

Toda persona aceptada como corredor de una bolsa, en la cual se requiera adquirir una
accin para operar, lo podr hacer mediante transacciones privadas o a travs del
mecanismo de hacer una oferta a firme por un perodo de hasta 60 das y por un valor no
inferior al mayor valor entre el promedio de precio de transacciones en bolsa de acciones
del ltimo ao y el valor de libro actualizado a la fecha de la oferta. Si ese perodo no
hubiere tenido oferta de venta podr requerir de la bolsa la emisin de una accin de
pago al valor ms alto de los previamente indicados.

7)

Derogado

8)

Las acciones tendrn igual valor y no podr establecerse series de acciones ni series
privilegiadas. Sin embargo, podrn establecerse series de acciones que tengan como
nico y exclusivo privilegio para sus titulares el efectuar operaciones especiales de
corretaje de valores especficas y determinadas.
Los titulares de estas acciones privilegiadas para que puedan realizar dichas operaciones,
debern cumplir con todos los requisitos para ser corredores de bolsa. Las acciones de
nica serie o series privilegiadas que se emitan no tendrn derecho a la opcin que
prescribe el artculo 25 de la ley N 18.046.

9)

El Directorio estar compuesto, a lo menos, por cinco miembros que podrn ser o no
accionistas, pudiendo ser reelegidos.

10) Anualmente las bolsas de valores distribuirn como dividendo en dinero a sus
accionistas, a prorrata de sus acciones, el porcentaje de las utilidades lquidas del ejercicio
que libremente determine la junta ordinaria de accionistas de la sociedad.
11) Derogado

19

12) Disuelta una bolsa de valores por cualquier causa, su liquidacin ser efectuada por el
Superintendente, quien podr delegar esta funcin en uno de los funcionarios del
organismo a su cargo. Sin perjuicio de lo anterior el Superintendente podr facultar a la
bolsa respectiva para que practique su liquidacin.
13) Al liquidarse una bolsa de valores, una vez absorbidas las prdidas y pagado el pasivo
social, el patrimonio neto resultante se distribuir entre los dueos de las acciones.
14) Las dems que contemplen los estatutos y reglamentos internos aprobados por la
Superintendencia.
Artculo 41.- Para establecer una bolsa de valores se requerir la autorizacin previa de
la Superintendencia.
Artculo 42.- Toda bolsa de valores, para operar, deber acreditar, a satisfaccin de la
Superintendencia que:
a)

Se encuentra organizada y tiene la capacidad necesaria para realizar las funciones de una
bolsa de valores de acuerdo con lo dispuesto por la presente ley;

b)

Ha adoptado la reglamentacin interna exigida por esta ley;

c)

Tiene la capacidad necesaria para cumplir y hacer cumplir a sus miembros, las
disposiciones de la presente ley, sus normas complementarias y sus estatutos y dems
normas internas;

d)

Cuenta con los medios necesarios y con los procedimientos adecuados tendientes a
asegurar un mercado unificado que permita a los inversionistas la mejor ejecucin de sus
rdenes, y

e)

Lleva los libros y registros y mantiene toda otra informacin requerida por la
Superintendencia, los que debern estar a disposicin de la Superintendencia para su
examen y verificacin.
Artculo 43.-

Para desarrollar su objeto, las bolsas de valores, a lo menos, debern:

a)

Establecer instalaciones y sistemas que permitan el encuentro ordenado de las ofertas de

compra y venta de valores y la ejecucin de las transacciones correspondientes;

b)

Proporcionar y mantener a disposicin del pblico informacin sobre los valores

cotizados y transados en la bolsa, sus emisores, intermediarios y las operaciones
burstiles;

20

c)

Velar por el estricto cumplimiento por parte de sus miembros de los ms elevados
principios de tica comercial y de todas las disposiciones legales y reglamentarias que les
sean aplicables;

d)

Informar y certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y proporcionar diariamente

amplia informacin sobre dichas cotizaciones y transacciones, incluyendo las que se
efecten sobre valores transados en ms de una bolsa, y

e)

Realizar las dems actividades que les autorice la Superintendencia, o que sta, de
acuerdo a sus facultades, pueda exigirles.

Artculo 44.- En la reglamentacin de sus propias actividades y las de sus miembros,

las bolsas de valores debern contemplar normas, sobre las materias que a continuacin se
indican:
a)

Normas que establezcan los derechos y obligaciones de los corredores de bolsa en

relacin a las operaciones que realizan y, en especial:
1.- Que establezcan cuando, en los casos que no exista una norma legal al respecto, los
corredores de bolsa, deben llevar las rdenes que reciban directamente a la rueda, de
modo de garantizar la reunin en sta, en un mercado activo y de continua subasta, de
todos los intereses de compra y de venta a fin de que todas las transacciones se
efecten en un mercado abierto y el inversionista pueda obtener la ms conveniente
ejecucin de sus rdenes;
2.- Que establezcan la prioridad, paridad y precedencia de las rdenes, de modo de
garantizar mercados justos y ordenados, y un adecuado cumplimiento de todas las
rdenes recibidas;
3.- Que establezcan en qu casos los corredores de bolsa pueden negociar por su propia
cuenta, de modo de asegurar que la bolsa funcione como un mercado abierto e
informado en beneficio de los inversionistas en general;
4.- Que establezcan procedimientos de canje y transferencia de las transacciones en forma
rpida y ordenada, tanto de los volmenes operacionales actuales como de los futuros
previsibles;
5.- Que establezcan las obligaciones de los corredores con sus clientes, incluyendo
aquellas derivadas de las recomendaciones de inversin que hagan stos, y
6.- Que establezcan la organizacin administrativa interna de sus miembros necesaria
para asegurar los fines de la presente ley.

b)

Normas tendientes a promover principios justos y equitativos en las transacciones de

bolsa, y a proteger a los inversionistas de fraudes y otras prcticas ilegtimas.

21

c)

Normas y procedimientos justos y uniformes por los cuales los miembros de una bolsa
de valores y los socios y empleados de stos, puedan ser sancionados, suspendidos o
expulsados de ella en caso que hayan incurrido en infraccin a la presente ley y sus
normas complementarias o de los estatutos o normas internas de la misma.

d)

Normas estableciendo que debern llevar un sistema de registro de los reclamos

interpuestos en contra de los corredores, y de las medidas tomadas y sanciones aplicadas
por la bolsa en contra de sus miembros, cuando procediere.

e)

Normas estableciendo requisitos generales y uniformes para la inscripcin y transaccin

de valores en la bolsa, y para la suspensin, cancelacin y retiro de los mismos.

f)

Normas que establezcan con claridad los derechos y obligaciones de los emisores de
valores registrados o transados en la bolsa, en particular, en lo relativo a las
informaciones que debern proporcionar al mercado respecto de su situacin jurdica,
econmica y financiera, y dems hechos que puedan ser relevantes en la transaccin de
sus valores.

g)

Normas que regulen los sistemas de transaccin de valores, con el objeto de que pueda
determinarse en forma cierta si las transacciones efectuadas por los corredores de bolsa
corresponden a operaciones por cuenta propia o por cuenta de terceros. Esta informacin
ser pblica. Asimismo, se establecern por la bolsa que corresponda, sistemas similares
respecto de las operaciones o transacciones que se realicen por corredores por cuenta de
la administradora o por los fondos que stas administran. El corredor de bolsa y la bolsa
respectiva debern guardar reserva sobre el origen y el titular de la orden respectiva.

h)

Normas que aseguren un tratamiento justo y no arbitrario para todos los corredores que
operen en ellas.

Todas las normas internas que adopten las bolsas en relacin a sus operaciones como
tales, debern ser previamente aprobadas por la Superintendencia, la que estar facultada
para rechazarlas, modificarlas o suprimirlas, mediante resolucin fundada.
Artculo 44 bis.- Las bolsas de valores debern establecer entre s, sistemas expeditos de
comunicacin e informacin en tiempo real respecto de las transacciones de valores que se
realicen en cada una de ellas, sin que puedan comercializar o reproducir estas informaciones,
salvo autorizacin expresa de la bolsa que las origina.
Las bolsas de valores convendrn sistemas de comunicacin, informacin, entrega de
dineros y ttulos; uniformidad de procedimientos y dems que sean convenientes a fin de
facilitar el cierre de operaciones entre corredores de distintas bolsas, permitiendo al pblico
inversionista la mejor ejecucin de sus rdenes e instando por la existencia de un mercado
equitativo, competitivo, ordenado y transparente.

22

Artculo 45.- Slo podrn optar al cargo de corredor en una bolsa de valores, los
agentes de valores con inscripcin vigente en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de
Valores que lleva la Superintendencia.
Con todo, una bolsa de valores podr rechazar, con el acuerdo de a lo menos dos tercios
de sus directores, a las personas que opten al cargo de corredor de dicha bolsa, en la medida
que ellas, y sus socios cuando se trate de personas jurdicas, no cumplan los requisitos de
solvencia, idoneidad, y dems exigencias que la respectiva bolsa establezca en sus estatutos o
reglamentos. La bolsa, al establecer y verificar el cumplimiento de dichos requisitos y
exigencias, no podr restringir o entorpecer la libre competencia. En caso de rechazo, los
fundamentos del mismo debern constar en el acta respectiva.
El interesado, una vez aceptado por la bolsa respectiva, ser inscrito como corredor de
bolsa en el indicado Registro por la Superintendencia, luego de acreditarle, a su satisfaccin,
que ha cumplido con todos los requisitos legales, estatutarios y reglamentarios pertinentes y
slo podr ejercer sus funciones como tal desde la fecha de su inscripcin.
Artculo 46.-

Para ser director de una bolsa de valores se requiere, a lo menos:

a)

Ser mayor de edad;

b)

Haber aprobado el cuarto ao medio o estudios equivalentes y tener una experiencia

laboral de a lo menos tres aos en actividades del mercado de valores.
No ser necesario acreditar tal experiencia a los profesionales universitarios de carreras
de diez semestres a lo menos;

c)

No haber sido sancionado por la Superintendencia con la medida de suspensin o de

cancelacin de su inscripcin en el Registro de Corredores y Agentes de Valores o en
cualquiera de los otros Registros que lleva este organismo;

d)

No haber sido condenado por los delitos establecidos en la presente ley, por delito
econmico a que se refiere el decreto ley nmero 280, de 1974 y, en general, por delitos
que merezcan pena aflictiva, y

e)

No tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidacin o de

reorganizacin.

En caso de duda respecto del cumplimiento de cualquiera de los requisitos o exigencias a

que se refiere este artculo, resolver la Superintendencia administrativamente y sin ulterior
recurso.
Artculo 47.- El documento emitido por el corredor de bolsa o por su oficina que acredite
la liquidacin de una operacin efectuada entre ste y otros corredores o sus clientes, tendr
mrito ejecutivo.

23

Artculo 48.- Para que una bolsa de valores pueda suspender las transacciones de un
valor por ms de cinco das, requerir de la autorizacin previa de la Superintendencia.
Toda suspensin de transaccin o cancelacin de inscripcin de un valor por parte de
una bolsa de valores, ser reclamable por el emisor ante la Superintendencia en los trminos
previstos por el artculo 50.
Artculo 49.- Las bolsas de valores debern sancionar a sus miembros con expulsin en
los siguientes casos:
a)

Si habiendo sido suspendidos por tres veces incurren nuevamente en causal de

suspensin.

b)

Si stos realizan actividades que constituyen violaciones a las disposiciones contenidas

en los artculos 52 y 53.

c)

En cualquier otro caso en que las normas internas de una bolsa de valores establezcan la
expulsin de sus miembros como sancin.

Artculo 50.- Las personas que no sean admitidas como corredores de bolsa o que
hayan sido suspendidas, expulsadas o sujetas a cualquier otra sancin, como asimismo, los
emisores a quienes se deniegue la inscripcin de sus valores en bolsa, podrn recurrir a la
Superintendencia dentro de los quince das de notificados de la respectiva resolucin, la que
resolver previa audiencia de la bolsa respectiva.
Igual derecho les asistir cuando la bolsa de valores no se pronuncie sobre sus solicitudes
en los plazos que establezcan sus normas internas.
Artculo 51.- Si una bolsa de valores deja de cumplir con uno o ms de los requisitos u
obligaciones que la presente ley y sus normas complementarias le imponen, la
Superintendencia podr limitar sus actividades a aquellas que no se vean afectadas por la falta
de cumplimiento o suspender o cancelar su autorizacin para operar.

TITULO VIII
De las actividades prohibidas
Artculo 52.- Es contrario a la presente ley efectuar transacciones en valores con el
objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios.

24

Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, podrn efectuarse actividades de

estabilizacin de precios en valores de acuerdo a reglas de carcter general que imparta la
Superintendencia y nicamente para llevar adelante una oferta pblica de valores nuevos o de
valores anteriormente emitidos y que no haban sido objeto de oferta pblica.
Artculo 53.- Es contrario a la presente ley efectuar cotizaciones o transacciones ficticias
respecto de cualquier valor, ya sea que las transacciones se lleven a cabo en el mercado de
valores o a travs de negociaciones privadas.
Ninguna persona podr efectuar transacciones o inducir o intentar inducir a la compra o
venta de valores, regidos o no por esta ley, por medio de cualquier acto, prctica, mecanismo
o artificio engaoso o fraudulento.
TITULO IX
De la informacin en la obtencin de control
Artculo 54.- Toda persona que, directa o indirectamente, pretenda tomar el control de
una sociedad annima abierta, cualquiera sea la forma de adquisicin de las acciones,
comprendindose incluso la que pudiese realizarse por suscripciones directas o transacciones
privadas, deber previamente informar tal hecho al pblico en general.
Para los fines sealados en el inciso anterior, se enviar una comunicacin escrita en tal
sentido a la sociedad annima que se pretende controlar, a las sociedades que sean
controladoras y controladas por la sociedad cuyo control se pretende obtener, a la
Superintendencia y a las bolsas en donde transen sus valores. Con igual objeto, se publicar
un aviso destacado en 2 diarios de circulacin nacional y en el sitio en Internet de las
entidades que pretendan obtener el control, de disponer de tales medios. La comunicacin y la
publicacin antes mencionadas debern efectuarse, a lo menos, con diez das hbiles de
anticipacin a la fecha en que se pretenda perfeccionar los actos que permitan obtener el
control de la sociedad annima respectiva y, en todo caso, tan pronto se hayan formalizado
negociaciones tendientes a lograr su control o tan pronto se haya entregado informacin o
documentacin reservada de esa sociedad.
El contenido de la comunicacin y de la publicacin sealada en el inciso anterior ser
determinado por la Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicacin y
contendr al menos, el precio y dems condiciones esenciales de la negociacin a efectuarse.
La infraccin de este artculo no invalidar la operacin, pero otorgar a los accionistas o
a los terceros interesados el derecho de exigir indemnizacin por los perjuicios ocasionados,
adems de las sanciones administrativas que correspondan. Asimismo, las operaciones que
permitan obtener el control que no cumplan con las normas de este Ttulo, podrn ser
consideradas, en su conjunto, como una operacin irregular para los efectos de lo dispuesto en
el artculo 29 del decreto ley N 3.538, de 1980.

25

Artculo 54 A.- Dentro de los dos das hbiles siguientes a la fecha en que se
perfeccionen los actos o contratos mediante los cuales se obtenga el control de una sociedad
annima abierta, deber publicarse un aviso en el mismo diario en que se haya efectuado la
publicacin sealada en el artculo anterior, que d cuenta de ello y enviarse una
comunicacin en tal sentido a las personas sealadas en el inciso segundo del artculo 54.
Artculo 54 B.- Si se pretendiere obtener el control a travs de una oferta regulada en el
Ttulo XXV de esta ley, sern aplicables exclusivamente las normas de dicho Ttulo.

TITULO X
De la responsabilidad
Artculo 55.- La persona que infrinja las disposiciones contenidas en la presente ley, sus
normas complementarias o las normas que imparta la Superintendencia ocasionando dao a
otro, est obligada a la indemnizacin de los perjuicios. Lo anterior no obsta a las sanciones
administrativas o penales que asimismo pudiere corresponderle.
Por las personas jurdicas respondern adems, civil, administrativa y penalmente sus
administradores o representantes legales a menos que constare su falta de participacin o su
oposicin al hecho constitutivo de infraccin.
Los directores, liquidadores, administradores, gerentes y auditores de emisores de
valores de oferta pblica que infrinjan las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias
que rigen su organizacin institucional respondern solidariamente de los perjuicios que
causaren.
Cuando dos o ms oferentes de una misma oferta pblica de adquisicin de acciones
infringieren el Ttulo XXV de esta ley, respondern solidariamente de los perjuicios que
causaren.
Artculo 56.- Los directores, liquidadores o el gerente de una bolsa de valores que no
ejerza sus deberes de fiscalizacin conforme a sus estatutos, reglamentos internos y dems
normas que las rijan, sea respecto del mercado que opera en dicha bolsa o de las personas que
en l intervienen, quedarn afectos a las sanciones administrativas que aplique la
Superintendencia, en conformidad a la ley.
Si de esta omisin, resultare dao a cualquiera persona sern obligados a la
indemnizacin de perjuicios respondiendo hasta de la culpa leve a menos que probaren haber
actuado diligentemente.

26

Artculo 57.- En virtud de la cancelacin de la inscripcin en el Registro de Valores, los

tenedores de valores cuya inscripcin hubiere sido cancelada tendrn derecho al cobro, en
contra del emisor, de los perjuicios que la cancelacin de la inscripcin les hubiere ocasionado.
Igual derecho de indemnizacin gozarn en contra de los administradores, gerentes o
intermediarios, salvo que constare que dichos administradores o gerentes se opusieron o
demostraron su diligencia en evitar que tales hechos ocurrieran; y respecto de los
intermediarios, el desconocimiento de los hechos que motivaron la cancelacin.

TITULO XI
De las sanciones
Artculo 58.- La Superintendencia aplicar a los infractores de esta ley, de sus normas
complementarias, de los estatutos y reglamentos internos que los rigen y de las resoluciones
que dicte conforme a sus facultades, las sanciones y apremios establecidos en su ley orgnica y
las administrativas que se establecen en la presente ley.
Con el fin de obtener los antecedentes e informaciones necesarias para el cumplimiento
de sus labores de fiscalizacin y para clausurar las oficinas de los infractores en los casos que
sea necesario, la Superintendencia podr solicitar directamente el auxilio de la fuerza pblica
con facultades de allanamiento y descerrajamiento.
Cuando en el ejercicio de sus funciones, los funcionarios de la Superintendencia tomen
conocimiento de hechos que pudieran ser constitutivos de los delitos sealados en los
artculos 59 y 60 de esta ley, salvo en lo referente a la conducta ministerial de sus subalternos,
el plazo de 24 horas a que se refiere el artculo 176 del Cdigo Procesal Penal, slo se contar
desde que la Superintendencia haya efectuado la investigacin correspondiente que le permita
confirmar la existencia de tales hechos y de sus circunstancias, todo sin perjuicio de las
sanciones administrativas que pudiere aplicar por esas mismas situaciones.
Artculo 59.- Sufrirn las penas de presidio menor en su grado medio a presidio mayor
en su grado mnimo:
a)

Los que maliciosamente proporcionaren antecedentes falsos o certificaren hechos falsos a

la Superintendencia, a una bolsa de valores o al pblico en general, para los efectos de lo
dispuesto en esta ley;

b)

Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den certificaciones falsas
sobre las operaciones que se realicen en ella.

c)

Los corredores de bolsa y agentes de valores que den certificaciones falsas sobre las
operaciones en que hubieren intervenido.

27

d)

Los contadores y auditores que dictaminen falsamente sobre la situacin financiera de

una persona sujeta a obligacin de registro de conformidad a esta ley.

e)

Las personas que infrinjan las prohibiciones consignadas en los artculos 52, 53, inciso
primero del artculo 85 y letras a), d), e) y h) del artculo 162, de esta ley;

f)

Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta pblica,

cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva escritura de
emisin de valores de oferta pblica, en el prospecto de inscripcin, en los antecedentes
acompaados a la solicitud de inscripcin, en las informaciones que deban proporcionar
a las Superintendencias de Valores y Seguros o de Bancos e Instituciones Financieras en
su caso, o a los tenedores de valores de oferta pblica o en las noticias o propaganda
divulgada por ellos al mercado.

g)

Los socios, administradores y, en general, cualquier persona que en razn de su cargo o

posicin en las sociedades clasificadoras, se concertare con otra persona para otorgar una
clasificacin que no corresponda al riesgo de los ttulos que clasifique.
Artculo 60.-

Sufrirn las penas de presidio menor en cualquiera de sus grados:

a)

Los que hicieren oferta pblica de valores sin cumplir con los requisitos de inscripcin en
el Registro de Valores que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores cuya inscripcin
hubiere sido suspendida o cancelada.

b)

Los que actuaren directamente o en forma encubierta como corredores de bolsa, agentes
de valores o clasificadores de riesgo, sin estar inscritos en los Registros que exige esta ley
o cuya inscripcin hubiere sido suspendida o cancelada, y los que a sabiendas les
facilitaren los medios para hacerlo;

c)

Los que sin estar legalmente autorizados utilicen las expresiones reservadas a que se
refieren los artculos 37 y 71.

d)

Los socios, administradores y, en general cualquier persona que en razn de su cargo o

posicin en las sociedades clasificadoras, tenga acceso a informacin reservada de los
emisores clasificados y revele el contenido de dicha informacin a terceros;

e)

Las personas a que se refiere el artculo 166 que al efectuar transacciones u operaciones
de valores de oferta pblica, de cualquier naturaleza en el mercado de valores o en
negociaciones privadas, para s o para terceros, directa o indirectamente, usaren
deliberadamente informacin privilegiada;.

f)

Los que defraudaren a otros adquiriendo acciones de una sociedad annima abierta, sin
efectuar una oferta pblica de adquisicin de acciones en los casos que ordena esta ley;

28

g)

El que valindose de informacin privilegiada ejecute un acto, por s o por intermedio de

otras personas, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una prdida, tanto
para s como para terceros, mediante cualquier tipo de operaciones o transacciones con
valores de oferta pblica;

h)

El que revele informacin privilegiada, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o

evitar una prdida, tanto para s como para terceros, en operaciones o transacciones con
valores de oferta pblica;

i)

Los que indebidamente utilizaren en beneficio propio o de terceros valores entregados en

custodia por el titular o el producto de los mismos, y

j)

El que deliberadamente elimine, altere, modifique, oculte o destruya registros,

documentos, soportes tecnolgicos o antecedentes de cualquier naturaleza, impidiendo o
dificultando con ello la fiscalizacin de la Superintendencia.

Artculo 61.- El que con el objeto de inducir a error en el mercado de valores difunda
informacin falsa o tendenciosa, aun cuando no persiga con ello obtener ventajas o beneficios
para s o terceros, sufrir la pena de presidio menor en sus grados mnimo a medio.
La pena sealada en el inciso precedente se aumentar en un grado, cuando la conducta
descrita la realice el que en razn de su cargo, posicin, actividad o relacin, en la
Superintendencia o en una entidad fiscalizada por ella, pudiera poseer o tener acceso a
informacin privilegiada.
Artculo 61 bis.- En los delitos contemplados en los artculos 59, 60 y 61, adems de las
penas all previstas, se podr imponer la pena accesoria de inhabilitacin especial para el
ejercicio de la profesin, si el autor ha actuado prevalecindose de su condicin profesional; o
la de inhabilitacin especial de cinco a diez aos para desempearse como gerente, director,
liquidador o administrador a cualquier ttulo de una sociedad o entidad sometida a
fiscalizacin de la Superintendencia respectiva.
Artculo 62.- Derogado
Artculo 63.- No podr hacerse oferta pblica de valores por emisores que se
encuentren en estado de insolvencia. Igualmente, deber suspenderse la emisin de valores de
oferta pblica desde que el emisor cayera en estado de insolvencia.
Los administradores que sabiendo o debiendo saber el estado de insolvencia en que se
encuentran las empresas por ellos administradas, acordaren, decidieren o permitieren que
stas incurran en hechos contrarios a lo establecido en el inciso anterior, sern sancionados
con el mximo de las penas sealadas en el artculo 467 del Cdigo Penal. Estas penas se
aumentarn en un grado si las empresas consumaren su oferta y recibieren efectivamente
dinero por los valores que en forma indebida hubieren ofertado pblicamente.

29

Lo dispuesto en los incisos anteriores es sin perjuicio de las responsabilidades civiles y

sanciones administrativas que procedieren en conformidad a la ley.

TITULO XII
Artculo 64.-

TITULO XIII
Disposiciones generales.
Artculo 65.- La publicidad, propaganda y difusin que por cualquier medio hagan
emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores, corporaciones de agentes de valores y
cualquiera otras personas o entidades que participen en una emisin o colocacin de valores,
no podr contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error,
equvocos o confusin al pblico sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez,
garantas o cualquiera otras caractersticas de los valores de oferta pblica o de sus emisores.
Los prospectos y folletos informativos que se utilicen para la difusin y propaganda de
una emisin de valores, debern contener la totalidad de la informacin que la
Superintendencia determine y no podrn difundirse si no hubieren sido previamente
remitidos al registro de valores.
La Superintendencia estar facultada para dictar las normas de aplicacin general que
sean conducentes a asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en los incisos precedentes, y
podr, en caso de contravencin a lo establecido en este artculo o en las normas generales que
al respecto hubiere dictado, ordenar al infractor o al director responsable del medio de
difusin que modifique o suspenda la publicidad, sin perjuicio de las dems sanciones que
procedan.
Artculo 66.- Las comisiones que puedan cobrarse por colocacin o intermediacin de
valores sern libres.
Artculo 67.- En caso de que un emisor de valores tenga la calidad de deudor en un
procedimiento concursal de liquidacin, los crditos de los terceros acreedores de la
sociedad, cualquiera sea la clase a que pertenezcan, prevalecern sobre los que posean los
socios de la entidad emisora en contra de sta proveniente de una disminucin de capital que
hubieren acordado y ser aplicable lo dispuesto en el artculo 287 de la Ley de

30

Reorganizacin y Liquidacin de Activos de Empresas y Personas respecto de los pagos ya

efectuados a stos.
Artculo 68.- La Superintendencia llevar un registro pblico de presidentes, directores,
gerentes, ejecutivos principales, administradores y liquidadores de las entidades sujetas a su
vigilancia. Para este efecto, ser responsabilidad del directorio de dichas entidades entregar a
la Superintendencia el listado de personas que integrarn el registro pblico y dar aviso de
cualquier modificacin que le afecte dentro del plazo de tercero da hbil de ocurrido el hecho.
Las designaciones que consten de dicho registro se considerarn vigentes para todos los
efectos judiciales y extrajudiciales concernientes a simples accionistas o terceros de buena fe.(
Se entender por ejecutivo principal a cualquier persona natural que tenga la capacidad
de determinar los objetivos, planificar, dirigir o controlar la conduccin superior de los
negocios o la poltica estratgica de la entidad, ya sea por s solo o junto con otros. En el
desempeo de las actividades precedentemente sealadas no se atender a la calidad, forma o
modalidad laboral o contractual bajo la cual el ejecutivo principal est relacionado a la
entidad, ni al ttulo o denominacin de su cargo o trabajo.
Artculo 69.- La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras fiscalizar el
cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, respecto de los bancos y sociedades
financieras.
La Superintendencia mencionada impartir a sus entidades fiscalizadas las instrucciones
para la aplicacin de las normas que rijan las actividades a que se refiere esta ley, adoptando
al efecto las que dicte la Superintendencia de Valores y Seguros y fiscalizar su cumplimiento.
No ser necesario registrar en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
los valores emitidos por bancos o sociedades financieras que operen en el pas a menos que se
trate de sus propias acciones, de bonos en su caso o de otros ttulos que la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras especialmente determine.
Artculo 70.indican:

1. Derganse los textos legales y reglamentarios que a continuacin se

a)

Ttulo IV del decreto con fuerza de ley N 251, de 1931, artculos 140 al 153, ambos
inclusive.

b)

Ley N 16.394, publicada en el Diario Oficial de 18 de Diciembre de 1965.

c)

Reglamento de la ley N 16.394, contenido en el decreto supremo N 783, de 15 de Marzo

de 1966, del Ministerio de Hacienda.

d)

Decreto ley N 1.064, publicado en el Diario Oficial de 14 de Junio de 1975.

e)

Reglamento del decreto ley N 1.064, contenido en el decreto supremo N 956, de 5 de

Agosto de 1975.

31

f)

El artculo 6 del decreto ley N 1.638, de 1976.

2. Introdcense las siguientes modificaciones a los textos legales que a continuacin se

indican:
a)
b)
c)

TITULO XIV
De la Clasificacin de Riesgo
Artculo 71.- La Superintendencia llevar un Registro de Entidades Clasificadoras de
Riesgo, en adelante el Registro para los efectos de este Ttulo, y para inscribirse en l dichas
entidades debern cumplir con los requisitos que seala esta ley y las normas de carcter
general que al respecto dicte la Superintendencia.
Las entidades clasificadoras de riesgo tendrn como exclusivo objeto clasificar los valores
de oferta pblica, pudiendo realizar, adems, las actividades complementarias que autorice la
Superintendencia, debiendo incluir en su nombre la expresin "Clasificadora de Riesgo".
Se reserva el uso de las expresiones "Clasificadora de Riesgo" u otras semejantes que
impliquen la facultad de clasificar riesgo de valores de oferta pblica, para las entidades que
de conformidad a la presente ley puedan desempearse como tales. Lo anterior es sin
perjuicio de lo dispuesto en el decreto ley N 3.500, de 1980.
Artculo 72.- Las entidades clasificadoras de riesgo que se inscriban en el Registro,
debern ser sociedades de personas. Sus socios principales, y las personas a quienes la
sociedad les encomiende la direccin de una clasificacin de riesgo determinada, debern
reunir los requisitos y estar sujetos a las obligaciones que se exigen en esta ley y en la norma
de carcter general que se dicte para ser inscrito en el Registro.
En las sociedades clasificadoras de riesgo el capital deber pertenecer a lo menos en un
60% a los socios principales. Se entender por socios principales para los efectos de este Ttulo,
aquellas personas naturales, jurdicas, siempre que sean del mismo giro, o filiales de estas
ltimas, que individualmente sean dueas de, a lo menos, el 5% de los derechos sociales. La
Superintendencia determinar si la persona jurdica cumple con el requisito antes
mencionado.

32

Las entidades clasificadoras debern comprobar ante la Superintendencia y mantener

permanentemente, un patrimonio igual o superior al equivalente a 5.000 unidades de
fomento.
Si el capital y reservas de la clasificadora se redujere de hecho a una cantidad inferior al
mnimo, sta estar obligada a completarlo dentro del plazo de 30 das. El incumplimiento a
esta obligacin constituir causal suficiente para que la Superintendencia proceda a cancelar la
inscripcin de dicha clasificadora en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo.
Artculo 73.- Las sociedades clasificadoras de riesgo, al solicitar su inscripcin en el
Registro, debern acompaar copia del Reglamento Interno que establece el proceso de
asignacin de categoras de clasificacin.
Artculo 74.- La certificacin de las categoras asignadas deber ser otorgada por un
socio principal o por el representante de ste, facultado para ello.
Artculo 75.- El poder otorgado para certificar la categora de riesgo asignada, deber
ser acompaado al Registro.
Artculo 76.- Los emisores de valores de oferta pblica que emitan ttulos
representativos de deuda, debern contratar, a su costo, la clasificacin continua e
ininterrumpida de dichos valores con a lo menos dos clasificadoras de riesgo diferentes e
independientes entre s. Los emisores de valores de oferta pblica que emitan acciones o
cuotas de fondos de inversin podrn someter voluntariamente a clasificacin tales valores.
Sin perjuicio de lo sealado en el inciso anterior, tratndose de los ttulos de deuda
emitidos de conformidad a lo dispuesto en el Ttulo XVII, bastar la contratacin de una
clasificacin continua e ininterrumpida de riesgo, respecto de tales valores.
Las entidades que proporcionen el servicio de clasificacin debern actualizar y hacer
pblicas sus clasificaciones en la forma y con la periodicidad que determine la
Superintendencia.
Artculo 77.- La Superintendencia podr designar un clasificador de riesgo en un
emisor de valores determinado a fin de que efecte una clasificacin de sus valores en forma
adicional. La remuneracin que corresponda por esta funcin ser de cargo del emisor y
gozar del privilegio establecido en el nmero 4 del artculo 2.472 del Cdigo Civil.
Los emisores cuyos ttulos sean clasificados en conformidad a lo establecido en el inciso
anterior, podrn sustituir una clasificacin de aquellas a que se encuentran obligados.
Artculo 78.- Las sociedades clasificadoras de riesgo podrn hacer pblicas las
clasificaciones que efecten en forma voluntaria o a solicitud de terceros, en la medida que se
sujeten a las normas de este Ttulo.

33

Artculo 79.- No podrn inscribirse en el Registro, ni podr encomendrseles la

direccin de una clasificacin de riesgo determinada, ni ser administradores o socios en forma
directa ni controlar a travs de otras personas cualquier porcentaje de una sociedad
clasificadora de riesgo:
a)

Las personas afectas a las inhabilidades y prohibiciones establecidas en los artculos 35 y

36 de la ley N 18.046. La inhabilidad que afecta al fallido cesa desde que es rehabilitado.
b) Los que hayan sido sancionados por la Superintendencia de Valores y Seguros de
conformidad al nmero 3 del artculo 27 o al nmero 3 del artculo 28 del decreto ley N
3.538, de 1980, o al nmero 5 del artculo 44 del decreto con fuerza de ley N 251, del ao
1931; o a las letras b), c) o e) del artculo 36 o al artculo 85 de esta ley, o quienes hayan
sido sancionados con similares sanciones administrativas, por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras o por la Superintendencia de Administradoras de
Fondos de Pensiones.

c)

Los que a la poca de ocurrir los hechos que motivaron la aplicacin de algunas de las
sanciones establecidas en la letra precedente, durante los ltimos diez aos, eran
administradores o personas que directamente o a travs de otras personas naturales o
jurdicas posean el 10% o ms del capital de las personas jurdicas a las cuales les
hubieren aplicado las sanciones que en la letra anterior se indican.

d)

Los funcionarios y empleados del Banco Central de Chile y de las Superintendencias de

Valores y Seguros, de Bancos e Instituciones Financieras y de Administradoras de
Fondos de Pensiones.

e)

Los bancos e instituciones financieras, las bolsas de valores, los intermediarios de valores
y todas aquellas personas o instituciones que por ley tengan un objeto exclusivo, as
como sus administradores y las personas que directamente o a travs de otras personas
naturales o jurdicas posean el 5% o ms del capital de cualquiera de estas entidades.

Para los efectos de este artculo se entender por administradores a los directores, al
gerente general y en su caso, a las personas que tengan poder de decisin y facultades
generales de administracin.
Artculo 80.- Las personas que incurran o se encuentren en una o ms de las causales o
circunstancias sealadas en el artculo anterior, quedarn inhabilitadas para participar en el
proceso de clasificacin de valores de oferta pblica. Las sociedades clasificadoras no podrn
participar en dichos procesos mientras cuenten con personas afectas a dichas causales entre
sus socios o administradores.
Artculo 81.- Cuando la sociedad clasificadora o alguno de sus socios principales sea
considerado persona con inters en un emisor determinado, no podr clasificar los valores de
este ltimo. Asimismo, no podr encomendrsele la direccin de una clasificacin a personas
consideradas con inters en el emisor de esos valores.

34

Artculo 82.-

Se entender que son personas con inters en un emisor determinado:

a)

Las relacionadas al emisor, conforme se define en esta ley y en las normas que la
complementan.

b)

Quienes sean trabajadores o presten servicios o tengan algn vnculo de subordinacin o

dependencia con el emisor, sus coligantes o las entidades del grupo empresarial del que
forma parte.

c)

Las personas naturales que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o coligantes,
en forma directa o a travs de otras personas, por montos superiores a 2.000 U.F. para el
caso de ttulos de deuda o de 500 U.F. para el caso de acciones. Tambin aquellas
personas que por los montos mencionados tengan promesas u opciones de compra o
venta sobre dichos valores o los hayan recibido como garanta. Se considerar para los
efectos de esta letra, los valores que tenga o posea el cnyuge y tambin las promesas,
opciones y los que haya recibido ste en garanta.

d)

Las personas jurdicas que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o coligante,
en forma directa o a travs de otras personas, por montos superiores al 5% de su activo
circulante o 15.000 U.F., en el caso de ttulos de deuda, o superiores al 2% de su activo
circulante o 3.000 U.F., en el caso de acciones. Tambin aquellas personas que tengan
compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores o los hayan recibido
como garanta, en los montos ya mencionados. Sin perjuicio de lo anterior, no se
considerar persona jurdica con inters en cuanto posea inversiones, compromisos,
opciones o hubiere recibido garantas por montos inferiores a los establecidos en la letra
anterior.

e)

Quienes tengan o hayan tenido durante los ltimos 6 meses, directamente o a travs de
otras personas, una relacin profesional o de negocios importante con la entidad, sus
coligantes o con las entidades del grupo empresarial del que forma parte, distinta de la
clasificacin misma.

f)

Los intermediarios de valores con contrato vigente de colocacin de ttulos del emisor,
sus personas relacionadas y sus empleados.

g)

Los cnyuges y parientes hasta el primer grado por consanguinidad y primero por
afinidad de los empleados del emisor.

h)

Las personas que determine la Superintendencia por norma de carcter general en

consideracin a los vnculos que stas tengan con el emisor y que pudieran comprometer
en forma significativa su capacidad para expresar una opinin independiente sobre el
riesgo de la entidad emisora, de sus valores o sobre la informacin financiera de sta.

Artculo 82 bis.- Los ingresos obtenidos por el servicio de clasificacin de valores de

oferta pblica que se realice en forma obligatoria o voluntaria, provenientes de un mismo
emisor o grupo empresarial no podrn exceder del 15% de los ingresos totales en un ao, por

35

concepto de clasificacin, a contar del inicio del tercer ao de registrada la sociedad

clasificadora.
Artculo 83.- La revisin de la documentacin social por los clasificadores de riesgo
designados por el emisor o por la Superintendencia, podr realizarse en las oficinas del emisor
del documento de oferta pblica en cualquier tiempo, pero de manera de no afectar la
gestin social, sin que pueda limitarse o condicionarse este derecho.
Artculo 84.- Las entidades clasificadoras debern revisar en forma continua las
clasificaciones que efecten, de acuerdo con la informacin que el emisor les proporcione en
forma voluntaria o que se encuentre a disposicin de pblico.
No obstante lo anterior, la entidad clasificadora que hubiere sido contratada por el
emisor, podr requerirle a ste, la informacin que no estando a disposicin del pblico sea
estrictamente necesaria para realizar un correcto anlisis. Esta informacin, a solicitud del
emisor, se mantendr como reservada.
Artculo 85.- A los socios, administradores, y en general a cualquier persona que en
razn de su cargo o posicin tenga acceso a informacin reservada de las sociedades
clasificadas, se les prohbe valerse de dicha informacin para obtener para s o para otros,
ventajas econmicas de cualquier tipo.
Las personas mencionadas que hayan actuado en contravencin a lo establecido en este
artculo, debern devolver a la caja social del emisor toda utilidad que hubieren obtenido,
valindose de la informacin reservada. Asimismo, toda persona que se sintiere perjudicada
por infraccin a lo dispuesto precedentemente tendr derecho a demandar indemnizacin de
perjuicios en contra de las personas indicadas en el inciso primero. Lo anterior es sin perjuicio
de lo dispuesto en las letras e) del artculo 59 y d) del artculo 60.
Artculo 86.- Las entidades clasificadoras de riesgo quedarn sometidas a la
fiscalizacin de la Superintendencia con todas las atribuciones y facultades que a sta le
confieren las leyes, la que, adems, podr requerir informacin o antecedentes relacionados
con el cumplimiento de sus funciones.
Artculo 87.- La Superintendencia aceptar, suspender o cancelar las inscripciones de
entidades clasificadoras de riesgo habida consideracin a la idoneidad y cumplimiento de sus
labores. En los casos de suspensin o cancelacin de inscripciones, la Superintendencia
dictar una resolucin fundada previa audiencia del afectado.
Artculo 88.- Los ttulos representativos de deuda se clasificarn en consideracin a la
solvencia del emisor, a la probabilidad de no pago del capital e intereses, a las caractersticas
del instrumento y a la informacin disponible para su clasificacin, en categoras que sern
denominadas con las letras AAA, AA, A, BBB, BB, B, C, D, y E, si se tratare de ttulos de deuda
de largo plazo, y con las letras N-1, N-2, N-3, N-4 y N-5, si se tratare de ttulos de deuda de
corto plazo.

36

Las categoras de clasificacin de ttulos de deuda de largo plazo sern las siguientes:
-

Categora AAA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta

capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se
vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a
que pertenece o en la economa.

Categora AA: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una muy alta
capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se
vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a
que pertenece o en la economa.

Categora A: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena

capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es
susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria
a que pertenece o en la economa.

Categora BBB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una suficiente
capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es
susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que
pertenece o en la economa.

Categora BB: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con capacidad para el
pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es variable y
susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que
pertenece o en la economa, pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del
capital.

Categora B: Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con el mnimo de

capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es
muy variable y susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el emisor, en la
industria a que pertenece o en la economa, pudiendo incurrirse en prdida de intereses y
capital.

Categora C: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad de

pago suficiente para el pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados,
existiendo alto riesgo de prdida de capital e intereses.

Categora D: Corresponde a aquellos instrumentos que no cuentan con una capacidad

para el pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, y que presentan
incumplimiento efectivo de pago de intereses o capital, o requerimiento de quiebra en
curso.

Categora E: Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee informacin

suficiente o no tiene informacin representativa para el perodo mnimo exigido para la
clasificacin, y adems no existen garantas suficientes.

37

Las categoras de clasificacin de ttulos de deuda de corto plazo sern las siguientes:
-

Nivel 1 (N-1): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta

capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se
vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a
que pertenece o en la economa.

Nivel 2 (N-2): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con una buena
capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es
susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria
a que pertenece o en la economa.

Nivel 3 (N-3): Corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con suficiente

capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, pero sta es
susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que
pertenece o en la economa.

Nivel 4 (N-4): Corresponde a aquellos instrumentos cuya capacidad de pago del capital e
intereses en los trminos y plazos pactados no rene los requisitos para clasificar en los
niveles N-1, N-2, N-3.

Nivel 5 (N-5): Corresponde a aquellos instrumentos cuyo emisor no posee informacin

representativa para el perodo mnimo exigido para la clasificacin, y adems no existen
garantas suficientes.

Cada vez que en esta ley u otras leyes se haga referencia a clasificacin de ttulos de
deuda o de obligaciones, utilizando las categoras A, B, C, D o E, se entender que ellas
corresponden, respectivamente, a lo siguiente:
A: corresponde a categoras AAA, AA y N-1;
B: corresponde a categoras A y N-2;
C: corresponde a categoras BBB y N-3;
D: corresponde a categoras BB, B, C, D y N-4, y
E: corresponde a categoras E y N-5.
Aquellas entidades clasificadoras de riesgo que, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso
segundo del artculo 72, cuenten con la participacin de una clasificadora de riesgo
internacional de reconocido prestigio, podrn utilizar las denominaciones de categoras de
riesgo de ttulos de deuda de estas ltimas. En este caso, las entidades clasificadoras debern
informar a la Superintendencia, en forma previa a su aplicacin, las equivalencias entre sus
categoras de clasificacin y las categoras definidas en los incisos segundo y tercero de este
artculo.

38

Artculo 89.- Las entidades clasificadoras de riesgo podrn agregar el prefijo o sufijo "cl"
al nombre de las categoras de clasificacin, para identificar las clasificaciones nacionales.
Artculo 90.- Las sociedades que voluntariamente se encuentren clasificando sus
ttulos, slo podrn suspender dichos procesos, una vez transcurridos seis meses contados
desde que se informe por el emisor tal intencin a la Superintendencia y al pblico en general,
por medio de un aviso destacado que se publicar en el diario donde se efectan las
publicaciones de la sociedad.
Artculo 91.- Los ttulos accionarios se clasificarn en acciones de primera clase, de
segunda clase o sin informacin suficiente, en atencin a la solvencia del emisor, a las
caractersticas de las acciones, a la informacin del emisor y sus valores y a otros factores que
determinen los procedimientos de clasificacin.
Asimismo, las cuotas de fondos de inversin se clasificarn en cuotas de primera clase,
de segunda clase o sin informacin suficiente, en atencin a la poltica de inversin del fondo,
la prdida esperada por no pago de los crditos en que invierta, la calificacin tcnica de la
sociedad administradora y a otros factores que determinen los procedimientos de
clasificacin.
Sin que se pueda alterar los criterios que se establezcan en conformidad a lo dispuesto en
el inciso anterior, la Superintendencia, a solicitud de una entidad clasificadora, podr
autorizar la utilizacin de subcategoras de clasificacin, las que, en todo caso, debern quedar
previamente inscritas en la Superintendencia.
Artculo 91 bis.- Derogado
Artculo 92.- La Superintendencia o la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras en los casos del artculo 94, previa consulta entre ellas y con la Superintendencia
de Administradoras de Fondos de Pensiones, determinar los procedimientos de clasificacin,
mediante la dictacin de una norma de carcter general. Las entidades clasificadoras debern
ajustar sus procedimientos especficos de clasificacin a dichos procedimientos generales, as
como a las instrucciones que imparta la respectiva Superintendencia para homogeneizarlos.
Los procedimientos, mtodos o criterios de clasificacin y sus modificaciones sern
acordados, antes de su aplicacin, por la respectiva entidad clasificadora e informados a la
Superintendencia respectiva, mediante la individualizacin del documento en que ellos
consten, al da siguiente hbil en que se acuerden.
Artculo 93.- Las personas y entidades que participen en las clasificaciones de riesgo
debern emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres
emplean ordinariamente en sus propios negocios y respondern solidariamente de los
perjuicios causados a terceros por sus actuaciones dolosas o culpables.

39

Artculo 94.- Los valores de oferta pblica emitidos por los bancos y sociedades
financieras quedarn sometidos a la clasificacin de riesgo que dispone esta ley en
conformidad a los procedimientos que ella establece. La efectuarn los evaluadores privados a
que se refieren los artculos 20 de la Ley General de Bancos y 13 bis del decreto ley N 1.097,
de 1975, con sujecin a dichas disposiciones y a las normas generales que imparta la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras fiscalizar a los clasificadores
de riesgo y ejercer las facultades y atribuciones contenidas en las normas mencionadas en el
inciso anterior en lo que se refiere a las clasificaciones que se efecten respecto de los valores
emitidos por bancos y sociedades financieras.
En ningn caso les sern aplicables a las clasificaciones de los valores emitidos por
bancos y sociedades financieras los artculos 82, letras c) y d), y 84.
Artculo 95.- Para los efectos de este Ttulo, una misma sociedad, cumpliendo los
requisitos pertinentes, podr inscribirse en la Superintendencia de Valores y Seguros y en la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.

TITULO XV
De los grupos empresariales, de los controladores y de las personas relacionadas
Artculo 96.- Grupo empresarial es el conjunto de entidades que presentan vnculos de
tal naturaleza en su propiedad, administracin o responsabilidad crediticia, que hacen
presumir que la actuacin econmica y financiera de sus integrantes est guiada por los
intereses comunes del grupo o subordinada a stos, o que existen riesgos financieros comunes
en los crditos que se les otorgan o en la adquisicin de valores que emiten.
Forman parte de un mismo grupo empresarial:
a)

Una sociedad y su controlador;

b)

Todas las sociedades que tienen un controlador comn, y ste ltimo, y

c)

Toda entidad que determine la Superintendencia considerando la concurrencia de una o

ms de las siguientes circunstancias:
1. Que un porcentaje significativo del activo de la sociedad est comprometido en el
grupo empresarial, ya sea en la forma de inversin en valores, derechos en sociedades,
acreencias o garantas;

40

2. Que la sociedad tiene un significativo nivel de endeudamiento y que el grupo

empresarial tiene importante participacin como acreedor o garante de dicha deuda;
3. Que la sociedad sea miembro de un controlador de algunas de las entidades
mencionadas en las letras a) o b), cuando este controlador corresponda a un grupo de
personas y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inciso primero para
incluirla en el grupo empresarial, y
4. Que la sociedad sea controlada por uno o ms miembros del controlador de alguna de
las entidades del grupo empresarial, si dicho controlador est compuesto por ms de
una persona, y existan razones fundadas en lo dispuesto en el inciso primero para
incluirla en el grupo empresarial.
Artculo 97.- Es controlador de una sociedad toda persona o grupo de personas con
acuerdo de actuacin conjunta que, directamente o a travs de otras personas naturales o
jurdicas, participa en su propiedad y tiene poder para realizar alguna de las siguientes
actuaciones:
a)

Asegurar la mayora de votos en las juntas de accionistas y elegir a la mayora de los

directores tratndose de sociedades annimas, o asegurar la mayora de votos en las
asambleas o reuniones de sus miembros y designar al administrador o representante
legal o a la mayora de ellos, en otro tipo de sociedades, o

b)

Influir decisivamente en la administracin de la sociedad.

Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuacin conjunta para ejercer alguno
de los poderes sealados en las letras anteriores, cada una de ellas se denominar miembro
del controlador.
En las sociedades en comandita por acciones se entender que es controlador el socio
gestor.
Artculo 98.- Acuerdo de actuacin conjunta es la convencin entre dos o ms personas
que participan simultneamente en la propiedad de una sociedad, directamente o a travs de
otras personas naturales o jurdicas controladas, mediante la cual se comprometen a participar
con idntico inters en la gestin de la sociedad u obtener el control de la misma.
Se presumir que existe tal acuerdo entre las siguientes personas: entre representantes y
representados, entre una persona y su cnyuge o sus parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad, entre entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial, y
entre una sociedad y su controlador o cada uno de sus miembros.
La Superintendencia podr calificar si entre dos o ms personas existe acuerdo de
actuacin conjunta considerando entre otras circunstancias, el nmero de empresas en cuya
propiedad participan simultneamente, la frecuencia de votacin coincidente en la eleccin de

41

directores o designacin de administradores y en los acuerdos de las juntas extraordinarias de

accionistas.
Si en una sociedad hubiere como socios o accionistas, personas jurdicas extranjeras de
cuya propiedad no haya informacin suficiente, se presumir que tienen acuerdo de actuacin
conjunta con el otro socio o accionista, o grupo de ellos con acuerdo de actuacin conjunta,
que tenga la mayor participacin en la propiedad de la sociedad.
Artculo 99.- Se entender que influye decisivamente en la administracin o en la
gestin de una sociedad toda persona, o grupo de personas con acuerdo de actuacin
conjunta, que, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, controla al
menos un 25% del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se
tratare de una sociedad por acciones, con las siguientes excepciones:
a)

Que exista otra persona, u otro grupo de personas con acuerdo de actuacin conjunta,
que controle, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, un
porcentaje igual o mayor;

b)

Que no controle directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas ms del

40% del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare de
una sociedad por acciones, y que simultneamente el porcentaje controlado sea inferior a
la suma de las participaciones de los dems socios o accionistas con ms de un 5% de
dicho capital. Para determinar el porcentaje en que participen dichos socios o accionistas,
se deber sumar el que posean por s solos con el de aquellos con quienes tengan
acuerdo de actuacin conjunta;

c)

Cuando as lo determine la Superintendencia en consideracin de la distribucin y

dispersin de la propiedad de la sociedad.
Artculo 100.- Son relacionadas con una sociedad las siguientes personas:

a)

Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad;

b)

Las personas jurdicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz,

coligante, filial o coligada, en conformidad a las definiciones contenidas en la ley N
18.046;

c)

Quienes sean directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores

de la sociedad, y sus cnyuges o sus parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad, as como toda entidad controlada, directamente o a travs de otras
personas, por cualquiera de ellos, y

d)

Toda persona que, por s sola o con otras con que tenga acuerdo de actuacin conjunta,
pueda designar al menos un miembro de la administracin de la sociedad o controle un

42

10% o ms del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por
acciones.
La Superintendencia podr establecer mediante norma de carcter general, que es
relacionada a una sociedad toda persona natural o jurdica que por relaciones patrimoniales,
de administracin, de parentesco, de responsabilidad o de subordinacin, haga presumir que:
1.- Por s sola, o con otras con quienes tenga acuerdo de actuacin conjunta, tiene poder
de voto suficiente para influir en la gestin de la sociedad;
2.- Sus negocios con la sociedad originan conflictos de inters;
3.- Su gestin es influenciada por la sociedad, si se trata de una persona jurdica, o
4.- Si por su cargo o posicin est en situacin de disponer de informacin de la sociedad
y de sus negocios, que no haya sido divulgada pblicamente al mercado, y que sea
capaz de influir en la cotizacin de los valores de la sociedad.
No se considerar relacionada a la sociedad una persona por el slo hecho de participar
hasta en un 5% del capital o 5% del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad
por acciones, o si slo es empleado no directivo de esa sociedad.
Artculo 101.- Las entidades fiscalizadas por la Superintendencia proporcionarn a sta
y al pblico informacin acerca de las operaciones con sus personas relacionadas.
La Superintendencia determinar la forma, contenido y periodicidad de la informacin
requerida en el inciso precedente.
Artculo 102.- Para los fines del presente Ttulo, la Superintendencia impartir las
instrucciones necesarias y tendr amplias facultades para requerir la informacin conducente
a determinar los vnculos sealados en los artculos anteriores, y la necesaria para establecer si
una entidad pertenece o no a un grupo empresarial. A su vez, podr solicitar mayores
antecedentes de todas aquellas entidades cuya informacin sea necesaria para determinar la
situacin financiera de las sociedades bajo su fiscalizacin.
Toda entidad perteneciente al mismo grupo empresarial de una sociedad fiscalizada por
la Superintendencia que efecte operaciones comerciales significativas con ella, deber
informar a dicha sociedad que ambas tienen un controlador comn.
Asimismo, para el slo efecto del cumplimiento de lo dispuesto en los artculos 101 de
esta ley, y 89 de la ley N 18.046, las entidades fiscalizadas por la Superintendencia podrn
requerir de sus accionistas o socios que identifiquen si corresponden a personas relacionadas
y qu tipo de relacin tienen, y ellos estarn obligados a proporcionar dicha informacin.

43

TITULO XVI
De la emisin de ttulos de deuda a largo plazo
Artculo 103.- La oferta pblica de valores representativos de deuda cuyo plazo sea
superior a un ao, slo podr efectuarse mediante bonos y con sujecin a las disposiciones
generales establecidas en la presente ley y a las especiales que se consignan en los artculos
siguientes.
Sin embargo, los bancos y las sociedades financieras que operen en el pas no quedarn
sujetos a esta limitacin y, si estuvieran autorizados para emitir bonos en conformidad a las
normas que los rijan, los requisitos que este ttulo establece se cumplirn ante la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
Artculo 104.- Al requerirse la inscripcin de una emisin de bonos, el emisor deber
acompaar a la Superintendencia ejemplares de la escritura pblica que hubiera otorgado con
el representante de los futuros tenedores de bonos, el que ser designado por el emisor en el
mismo instrumento, sin perjuicio de que pueda ser sustituido en cualquier tiempo por la junta
general de tenedores de bonos. La escritura contendr todas las caractersticas y modalidades
de la emisin, la designacin de un administrador extraordinario de los fondos a recaudarse y
de un encargado de la custodia, en su caso, y la determinacin de los derechos y obligaciones
del emisor, del administrador extraordinario, del encargado de la custodia, de los tenedores
de bonos y de su representante.
La Superintendencia, mediante la dictacin de normas de carcter general, establecer las
menciones obligatorias que deber contener la escritura pblica, las cuales debern referirse, a
lo menos, salvo las excepciones que este organismo determine, a normas relativas a:
a)

Informaciones jurdicas y econmicas respecto del emisor, del administrador

extraordinario y del encargado de la custodia, en su caso, y del representante de los
tenedores de bonos y la determinacin de sus respectivas remuneraciones;

b)

Los lmites de la relacin de endeudamiento en que podr incurrir el emisor y la

finalidad del emprstito y el uso que ste dar a los recursos que por l obtenga.
Adems, conforme se consigna en el artculo 112 de este ttulo, se establecer la poltica
de inversin a que deber ajustarse el administrador extraordinario respecto del dinero y
valores que administre y los requisitos y condiciones de acuerdo a los cuales deber
ponerlos a disposicin de la gestin ordinaria del emisor;

c)

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Descripcin de la emisin, incluyendo especialmente el monto de la misma, series,

nmeros, cupones y caractersticas de los ttulos, plazos de colocacin, intereses y
reajustes a pagarse en su caso; forma y pocas de amortizacin, de sorteos y de rescates;
fecha y modalidades de los pagos y garantas que los caucionen en caso que las hubieran;

d)

Procedimientos de rescates anticipados, los que slo podrn efectuarse mediante sorteos
u otros procedimientos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores
de bonos;

e)

Obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a las legales, a que se sujetar el

emisor mientras est vigente la emisin, en defensa de los intereses de los tenedores de
bonos, particularmente en lo relativo al establecimiento de los resguardos en su favor a
que se refiere el artculo 111 del presente ttulo; a las mayores informaciones a
proporcionarles en dicho perodo; a la mantencin, sustitucin o renovacin de activos o
garantas; al establecimiento de facultades complementarias de fiscalizacin otorgadas a
estos acreedores y a su representante y de mayores medidas de proteccin al tratamiento
igualitario a los tenedores de bonos;

f)

La individualizacin de los peritos calificados que el administrador extraordinario

deber consultar, cuando as proceda;

g)

Procedimiento de eleccin, reemplazo y remocin, derechos, deberes y responsabilidades

del representante de los tenedores de bonos y normas relativas al funcionamiento de las
juntas a celebrarse por estos acreedores, y

h)

La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que se produzcan
con ocasin de la emisin, de su vigencia o de su extincin, segn se expresa en el
artculo siguiente. Si en la escritura nada se dijera, se entender que estas diferencias
debern ser conocidas por uno o ms rbitros arbitradores.
No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, al producirse un conflicto el
demandante siempre podr sustraer su conocimiento de la competencia de rbitros y
someterlo a la decisin de la justicia ordinaria.

Los otorgantes de la escritura de emisin podrn acordar las dems estipulaciones que
no sean contrarias a las disposiciones de esta ley o de sus normas complementarias.
La emisin de los instrumentos que regula el presente Ttulo, podr ser efectuada
mediante ttulos de deuda de montos fijos o por lneas de bonos. Al efecto, se entender que la
emisin de bonos es por lneas cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el
monto total y el plazo de la lnea inscrita en la Superintendencia.
Artculo 105.- Los conflictos que pueden ser sometidos a arbitraje, segn se indica en el
artculo anterior, son aqullos que se produzcan entre los tenedores de bonos o su
representante y el emisor o el administrador extraordinario. Este arbitraje podr ser
provocado por cualquiera de estos ltimos o por el representante de los tenedores de bonos,
actuando de oficio o por acuerdo adoptado por la junta de tenedores de bonos, con el qurum
reglamentado por el inciso primero del artculo 124 de este ttulo.

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El arbitraje podr tambin ser promovido individualmente por cualquiera de los

tenedores de bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa
de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de este ttulo.
Asimismo, podrn someterse a la decisin de estos rbitros las impugnaciones que uno o
ms tenedores de bonos efectuaren respecto de la validez de determinados acuerdos de las
asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los
tenedores de bonos y su representante. En estos casos, el arbitraje podr ser provocado
individualmente por cualquier parte interesada.
Lo establecido en el presente artculo es sin perjuicio del derecho irrenunciable de los
tenedores de bonos a remover libremente en cualquier tiempo a su representante o, con el
acuerdo del emisor, al administrador extraordinario o al encargado de la custodia si los
hubiera, o al derecho de cada tenedor de bonos a ejercer ante la justicia ordinaria o arbitral el
cobro de su acreencia.
El o los rbitros sern designados de comn acuerdo por las partes en conflicto, no
pudiendo en caso alguno nominarse en la escritura de emisin a una o ms personas
determinadas como tales. Si no se produjera acuerdo, la nominacin la har la justicia
ordinaria.
Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales debern solventarse por quien
haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el emisor, en los que
unos y otros sern de su cargo. Sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso,
en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas.
En contra de las resoluciones que dicten los rbitros no proceder recurso alguno,
excepto el de queja.
El pago de los honorarios del tribunal arbitral y de las costas procesales gozar de la
preferencia establecida para la primera clase de crditos, regida por el artculo 2472 N 1 del
Cdigo Civil.
Artculo 106.- El representante de los tenedores de bonos gozar de todas las facultades
y deberes que se precisan en esta ley y sus normas complementarias, de las que le
correspondan como mandatario y de las que se le otorguen e impongan en la escritura de
emisin o por las juntas generales de tenedores de bonos.
La funcin de este representante de los tenedores de bonos ser remunerada con cargo
exclusivo al emisor, segn el monto y modalidades que se determinen en la escritura de
emisin. Esta remuneracin gozar de la preferencia establecida para la primera clase de
crditos, regida por el artculo 2472 N 1 del Cdigo Civil.

46

El representante deber actuar exclusivamente en el mejor inters de sus representados y

responder hasta de la culpa leve por el desempeo de sus funciones. Sin perjuicio de la
responsabilidad administrativa y penal que pudiera serle imputable.
Cuando el representante acte, judicial o extrajudicialmente, en cumplimiento del
mandato y facultades que le otorgare la junta de tenedores de bonos, no requerir acreditar
esta circunstancia ante terceros presumindose de derecho la suficiencia de su actuacin
respecto de ellos, sin perjuicio del derecho de sus representados a hacer efectiva las
responsabilidades correspondientes si excediera a sus atribuciones.
Artculo 107.- Al representante de los tenedores de bonos le corresponder el ejercicio de
todas las acciones judiciales que competan a la defensa del inters comn de sus
representados, en especial, en las situaciones descritas en los incisos cuarto y quinto del
artculo 120 del presente ttulo, estando investido para ello de todas las facultades ordinarias
que seala el artculo 7 del Cdigo de Procedimiento Civil y de las especiales que le otorgue
la junta de tenedores de bonos.
Si las actuaciones judiciales del representante no requirieran del acuerdo previo de una
junta de tenedores de bonos ni en la escritura de emisin se consignare una norma diferente,
se entender, para todos los efectos legales, que el mandato judicial incluye las facultades de
ambos incisos del artculo 7 precitado.
El representante indicado en este artculo, deber actuar tambin judicialmente en
defensa del inters individual de uno o ms de los tenedores de bonos, cuando stos as se lo
solicitaran por escrito, si se produjera alguna de las situaciones descritas en el inciso tercero
del artculo 120 ya citado. En este evento, el representante estar legalmente investido de las
facultades ordinarias del mandato judicial ya referidas, y de las especiales que le confieran
expresamente sus mandantes.
En las demandas y dems gestiones judiciales que entable o en que participe el
representante en inters colectivo de los tenedores de bonos, incluidas las peticiones y
actuaciones que pueda efectuar con ocasin de la dictacin de la resolucin de
reorganizacin o resolucin de liquidacin del emisor, deber expresar la voluntad
mayoritaria de sus representados pero no necesitar acreditar esta circunstancia, conforme a
lo dispuesto en el artculo precedente.
En todas las actuaciones judiciales y extrajudiciales a que se refiere el inciso anterior, se
considerar de pleno derecho que el representante acta por una sola persona, ya sea como
demandante, parte o interesado, cuyos derechos y obligaciones expresan el conjunto de los
que corresponden a sus representados, bastando expresar en los instrumentos
correspondientes la calidad en que participa, sin que deba individualizar a sus mandantes. No
obstante lo anterior, para los qurum de constitucin y de acuerdos de cualquier clase de
reunin de que se trate, se considerar que dicho representante tiene el mismo nmero de
votos o el porcentaje que le corresponda a cada uno de los tenedores de bonos de la emisin

47

que representa. Ello deber certificarse por un notario pblico, en vista del Registro de ttulos
de tenedores de bonos, si existiere, o de los ttulos o certificados de depsito de los mismos.
Lo dispuesto en este artculo es siempre sin perjuicio de las acciones que los tenedores de
bonos puedan ejercer individualmente, conforme se indica en el artculo 120 de este ttulo.
Artculo 108.- El representante de los tenedores de bonos podr requerir al emisor o a
sus auditores externos, los informes que sean necesarios para una adecuada proteccin de los
intereses de sus representados, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y
en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la
marcha de la empresa. Este derecho deber ser ejercido de manera de no afectar la gestin
social. Asimismo, el representante podr asistir sin derecho a voto a las juntas de accionistas
del emisor, si aqul fuere una sociedad por acciones.
El representante deber guardar estricta reserva de la informacin interna del emisor de
que hubiera tomado conocimiento en conformidad a lo sealado en el inciso anterior, sin
perjuicio del pleno ejercicio de las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus
funciones.
Artculo 109.- Adems de lo expuesto en los artculos precedentes, el representante de
los tenedores de bonos deber:
a)

Verificar el cumplimiento, por parte del emisor, de los trminos, clusulas y obligaciones
del contrato de emisin, conforme a la informacin que ste le proporcione;

b)

Informar de lo anterior a los tenedores, en la forma y periodicidad que la

Superintendencia determine mediante una norma de carcter general;

c)

Verificar, peridicamente, el uso de los fondos declarados por el emisor en la forma y

conforme a los usos establecidos en el contrato de emisin.

d)

Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los tenedores de bonos, de los
correspondientes intereses, amortizaciones y reajuste de los bonos sorteados o vencidos.
El representante no podr rehusar pagar directamente a sus representados las
obligaciones a que se refiere esta letra, segn encargo que le hiciere el emisor luego de
proveerlo suficientemente de fondos para cada oportunidad de pago. Esta funcin
adicional deber ser remunerada por el emisor en los trminos que establezca la
escritura.
El representante deber siempre efectuar los pagos por intermedio de un banco o
institucin financiera, a menos que tuviera alguna de dichas calidades, eventualidad en
que podr pagar directamente.

e)

48

Acordar con el emisor las reformas especficas al contrato de emisin que le hubiere
autorizado la junta de tenedores de bonos, en materias de la competencia de sta, y

f)

Ejercer las dems funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisin.

Los representantes de los tenedores de bonos son siempre removibles y sus mandatos
revocables, sin expresin de causa, por la voluntad de la junta general de estos inversionistas.
Slo podrn renunciar a sus cargos ante una junta de tenedores de bonos.
La misma junta que conozca de la remocin y revocacin o de la aceptacin de la
renuncia, deber elegir al reemplazante, quien podr desempear su cargo desde que exprese
su conformidad con esta funcin. No ser necesario modificar la escritura de emisin para
hacer constar esta sustitucin, pero ella deber ser informada al Registro de Valores y al
emisor, al da siguiente hbil de haberse efectuado.
Artculo 110.- El emisor deber entregar al representante de los tenedores de bonos la
informacin pblica que proporcione a la Superintendencia encargada de su fiscalizacin, en
la misma forma y oportunidad con que la entrega a sta.
El emisor tambin deber informar al representante, tan pronto como el hecho se
produzca o llegue a su conocimiento, de toda circunstancia que implique el incumplimiento
de las condiciones del contrato de emisin.
Artculo 111.- En la escritura de emisin podr pactarse que, sin la expresa aprobacin
del representante de los tenedores de bonos, el emisor no podr adoptar los acuerdos o
realizar las negociaciones que se indiquen determinadamente en dicho instrumento.
Para los efectos de este artculo, los socios, asambleas o juntas de accionistas podrn
delegar en sus respectivos socios administradores, gestores o directorios, las facultades
necesarias para que stos en su nombre estipulen limitaciones a las materias que sean de su
competencia.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso precedente, en las sociedades annimas abiertas,
en caso alguno podrn delegarse facultades que de cualquiera manera impliquen limitacin a
la obligacin legal o estatutaria de reparto de dividendos mnimos obligatorios.
Los acuerdos de delegacin de las juntas o asambleas ordinarias o extraordinarias sern
previos, detallados y especficos, debern adoptarse con el voto conforme de a lo menos la
mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y en todo caso, con el qurum
mayor que en las leyes o en los estatutos se contengan en relacin con las materias respectivas.
Esta delegacin regir slo hasta la celebracin de la prxima junta o asamblea general de
accionistas o socios.
El directorio, socios gestores o consejo directivo, requerirn del voto conforme de a lo
menos la mayora absoluta de sus miembros en ejercicio, para acordar celebrar los convenios
limitativos a que se refiere este artculo y stos se tendrn por no acordados o no escritos si no
se anotan al margen de la inscripcin de la constitucin de la emisora, una referencia

49

indicativa a la escritura que da constancia de su existencia, dentro de los 60 das siguientes a la

fecha de su otorgamiento.
La infraccin a las prohibiciones pactadas en los convenios originar la nulidad absoluta
de los actos o contratos por ellos prohibidos, cuando se tratare de divisin, fusin o
transformacin de la sociedad; formacin de filiales; modificacin del objeto social;
enajenacin del total del activo y del pasivo o de activos esenciales; la modificacin del plazo
de duracin de la sociedad, cuando lo hubiere y la disolucin anticipada de la sociedad. Lo
anterior no obsta a que los administradores de los emisores que concurrieren a los acuerdos o
a la ejecucin de actos prohibidos, respondan solidariamente de todo perjuicio a los tenedores
de bonos afectados.
Artculo 112.- En el caso que la finalidad de la emisin de bonos fuere la de financiar
nuevos proyectos de inversin del emisor, de un monto superior al 40% del valor total de su
activo individual existente antes de la emisin y que exijan la aplicacin en etapas sucesivas
de los recursos captados, durante un perodo superior a un ao, se nombrar adicionalmente
en la escritura de emisin un administrador extraordinario de dichos recursos y un encargado
de la custodia de los mismos.
Dicho administrador extraordinario, cuya remuneracin ser de cargo del emisor
recibir, por cuenta de ste, el dinero obtenido por la colocacin de los bonos y lo deber
poner oportuna y peridicamente a disposicin de la administracin de aqul, en la medida
que sta cumpla con los requisitos de avance de obras, aportes de capital propio u otros
requisitos tcnicos o financieros establecidos en el contrato de emisin.
Cuando el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el inciso anterior requiera de
una comprobacin tcnica, sta ser certificada por los peritos calificados designados en la
escritura de emisin o elegidos en su reemplazo, los que debern ser independientes del
emisor y remunerados por ste y cuyo dictamen ser obligatorio para el administrador
extraordinario.
La designacin del administrador extraordinario, de los encargados de la custodia de los
bienes que ste administre y de los peritos calificados, slo podr ser modificada o sustituida
por acuerdo modificatorio de la escritura de emisin suscrito entre el emisor y el
representante de los tenedores de bonos, quien, al efecto deber expresar la voluntad
conforme de a lo menos la mayora absoluta de los votos correspondientes a los tenedores de
bonos en circulacin de la emisin correspondiente, asistentes a la junta respectiva, excluidos
aquellos que fueran de personas relacionadas con el emisor. Se presume que se han excluido
los votos de personas relacionadas al emisor, si ningn tenedor de bonos reclamare de ello
ante la Superintendencia, dentro de los tres das siguientes a la realizacin de la junta.
Si no se produjera acuerdo respecto a la persona de los nuevos administradores,
encargados de la custodia o peritos a designarse, se efectuar la designacin respectiva por el
rbitro o rbitros a que se refieren los artculos 104 y 105 de esta ley y en tal caso bastar que la
escritura modificatoria sea otorgada por el juez o jueces o las personas a quienes ellos

50

facultaren al efecto. En todo caso, la designacin de administradores extraordinarios

efectuados por rbitros slo podr recaer en bancos cuya solvencia utilizada para la
clasificacin de los ttulos emitidos durante los ltimos doce meses haya sido A o B.
El administrador extraordinario suspender los desembolsos que debe hacer a la
administracin del emisor, toda vez que ste no hubiera cumplido fiel y oportunamente con
las condiciones determinadas a este efecto y hasta en tanto no se subsanen las dificultades que
han motivado el incumplimiento, de acuerdo a las modalidades y dentro de los plazos
establecidos en la escritura de emisin.
Si en definitiva no procediera continuar con la entrega de recursos a la administracin del
emisor, de acuerdo a los trminos del contrato, stos debern ser ntegramente restituidos, en
su parte an no invertida, a los tenedores de bonos, con ms los intereses y reajustes que
correspondan, previo el canje de ttulos.
En la emisin de bonos podr tambin estipularse voluntariamente en la escritura
correspondiente, la formacin de un fondo de garanta especial en favor de los tenedores de
bonos de la emisin. A tal efecto, el fondo ser invertido en los bienes y en la forma que se
indica en el artculo siguiente, quedando todos ellos afectos a la prenda legal reglamentada
por el artculo 114 de este ttulo.
En todo caso, en toda escritura de emisin de bonos cuya finalidad fuere diferente a la
regulada en los incisos precedentes, podr establecerse voluntariamente la existencia de un
administrador extraordinario de los recursos, cuyos derechos y obligaciones sern los que se
precisen en el mismo instrumento y, en subsidio, los sealados en este Ttulo.
Artculo 113.- El administrador extraordinario invertir los recursos que reciba, de
acuerdo a lo establecido en el artculo 112, siguiendo las instrucciones que el emisor le imparta
conforme a la poltica de inversiones de dichos recursos, establecida en el contrato de emisin.
Esta poltica slo podr considerar la inversin en instrumentos financieros de renta fija,
clasificados en categora "A" de riesgo por dos clasificadoras privadas o emitidos o
garantizados por el Estado hasta su total extincin y cuyo vencimiento no podr exceder el
programa y oportunidades de desembolso de estos recursos en favor de la gestin ordinaria
del emisor o la devolucin a ste de los bienes constitutivos del fondo de garanta especial,
cuando ello proceda.
Los intereses, beneficios y ganancias de capital que devenguen las inversiones,
pertenecern a los tenedores de bonos cuando no se cumplan los requisitos de desembolso o
cuando se haga efectiva la garanta especial. En todo caso, los beneficios percibidos no podrn
exceder a los pactados en la emisin original.
Artculo 114.- Los valores en que el administrador extraordinario invierta los recursos
que administre, debern ser mantenidos en depsito en las entidades privadas de depsito y
custodia de valores a que se refiere la ley N 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en

51

bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley

N 252, de 1960.
Todo el dinero o bienes del emisor entregados a la gestin del administrador
extraordinario, en cumplimiento de lo dispuesto en los artculos 112 y 113 de este ttulo y las
inversiones, con ms sus reajustes, rentabilidades e incrementos de cualquier naturaleza, se
entendern legalmente constituidos en prenda en garanta del cumplimiento de las
obligaciones a que se refieren estas disposiciones en favor de todos quienes sean tenedores de
bonos de la emisin correspondiente a la fecha de hacerse exigibles dichas obligaciones.
El dinero o bienes y sus actualizaciones y rentabilidades a que se refiere el inciso
precedente, no reconocen otra garanta que la all establecida y cualquiera otra caucin que se
hubiera constituido o se pretendiera constituir sobre ellos quedar sin efecto de pleno
derecho. A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda legal slo podrn ser
embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones
protegidas por la garanta.
No ser, en este evento, necesario individualizar a los acreedores, bastando expresar, en
las cuentas especiales de registro y contabilizacin el nombre y apellidos del administrador
extraordinario, del representante de los tenedores de bonos y el nmero de inscripcin en el
Registro de Valores pertinente a la respectiva emisin, para que la prenda legal quede
constituida sin ms trmite respecto del deudor, de los acreedores, de la empresa de custodia
y de terceros.
Cuando se hicieran exigibles las obligaciones caucionadas por las prendas legales, el
administrador extraordinario entregar al representante de los tenedores de bonos el o los
certificados de depsito correspondientes a los valores en garanta, debidamente endosados,
cualquiera sea la forma en que estuvieran extendidos, constituyendo el endoso suficiente
transferencia aun cuando los crditos o ttulos de crdito fueran nominativos. Igual entrega
deber efectuar del dinero que an no hubiera invertido.
Cumplidos los requisitos que se sealan en los incisos precedentes, los tenedores de
bonos, podrn pagarse del monto ntegro de sus crditos, reajustes, intereses y costos de
cobranza, con preferencia a cualquiera otra obligacin, incluidos los derivados de los crditos
de primera clase a que se refiere el artculo 2472 del Cdigo Civil y de cualquiera otra al que
leyes especiales le otorgaren preferencia especial, exceptundose exclusivamente los
privilegios establecidos en los artculos 105 y 106 de este ttulo para el pago de las costas
arbitrales y la remuneracin del representante de los tenedores de bonos.
En la ejecucin de las obligaciones garantizadas con valores afectados por esta prenda
especial, se aplicar respecto de los tenedores de bonos, lo dispuesto en favor de los bancos
por el artculo 6 de la ley N 4287, de 1928. En caso que un emisor de valores tenga la calidad
de deudor en un procedimiento concursal de liquidacin, el dinero y valores pignorados
quedarn excluidos de la masa de bienes del deudor y estos acreedores sern pagados sin
aguardar las resultas del procedimiento concursal de liquidacin y sin que sea necesario

52

efectuar ninguna de las reservas que previene el artculo 135 de la Ley de Reorganizacin y
Liquidacin de Activos de Empresas y Personas. El representante de los tenedores de bonos
podr, sin ms trmite, ejercer los procedimientos de realizacin de la prenda aludidos en el
inciso anterior y pagar a sus representados en la proporcin correspondiente.
De iguales derechos a los establecidos en los incisos precedentes gozarn el o los
tenedores de bonos que actuaren judicialmente de manera individual, cuando ello fuere
procedente.
La preferencia establecida en esta disposicin y sus modalidades especiales, slo podrn
ser derogadas expresamente por otra norma legal.
Artculo 115.- Slo podrn ser representantes de los tenedores de bonos y
administradores extraordinarios, los bancos, las sociedades financieras y las dems personas
que autorice la Superintendencia por medio de una norma de carcter general. Ellos debern
acreditar y mantener permanentemente un patrimonio mnimo equivalente a 5.000 unidades
de fomento.
Las funciones de los administradores extraordinarios y las de los representantes de los
tenedores de bonos son indelegables sin que valga ninguna estipulacin en contrario para
suprimirlas, limitarlas o modificarlas.
Sin embargo, podrn conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que
expresamente determinen.
Si un representante de tenedores de bonos o un administrador extraordinario dejara de
cumplir con uno o ms de los requisitos que la presente ley o sus normas complementarias les
imponen, la Superintendencia podr limitar o suspender sus actividades.
Artculo 116.- Los representantes de los tenedores de bonos, los administradores
extraordinarios, los encargados de la custodia y los peritos a que se refiere esta ley quedarn
sujetos a la supervigilancia de la Superintendencia de acuerdo a las facultades que le confiere
su ley orgnica y las sealadas en el presente cuerpo legal.
Las personas a que se refiere este artculo, no podrn ser personas relacionadas al
emisor. Si durante el desempeo de sus cargos se produjere alguna inhabilidad por esta razn,
se abstendrn de seguir actuando, renunciando al cargo y, adems, debern informar estas
circunstancias como hecho esencial a la Superintendencia que los fiscalice, al representante de
los tenedores de bonos, en su caso, y se citar en el ms breve plazo a junta de tenedores de
bonos, cuando la inhabilidad afecte a este ltimo o al administrador extraordinario. Tambin
debern informar en el mismo carcter cuando se encuentren en alguna de las circunstancias a
que se refiere el artculo 82, con excepcin de la letra g).
Para los efectos de lo dispuesto en este artculo y, en general, cada vez que en cualquiera
de las disposiciones de este Ttulo se haga referencia a personas con inters o con relacin a

53

otra, se entender por ellas a las tipificadas como tales en las disposiciones contenidas en el
Ttulo XV de este mismo cuerpo legal.
Artculo 117.- El administrador extraordinario, los peritos calificados y los encargados
de la custodia a que se refiere el artculo anterior, respondern de la culpa leve por el correcto
ejercicio de sus funciones respecto del emisor, de sus socios o miembros, de los tenedores de
bonos y de terceros interesados.
Artculo 118.- La suscripcin o adquisicin de bonos implica para el suscriptor o
adquirente, la aceptacin y ratificacin de todas las estipulaciones, normas y condiciones
establecidas en la escritura de emisin y en los acuerdos que sean legalmente adoptados en las
juntas de tenedores de bonos.
Artculo 119.- La emisin de bonos podr hacerse con o sin garanta, pudiendo utilizarse
en el primer caso cualquiera de las garantas generales o especiales establecidas por la ley.
Si la caucin consistiera en prenda, la entrega de la cosa empeada, cuando se requiera
para la constitucin de la garanta, se har al representante de los tenedores de bonos o a
quien ste designe.
En las escrituras e inscripciones de hipotecas o prendas no ser necesario individualizar a
los acreedores, bastando expresar el nombre del representante de los tenedores de bonos
designado en la escritura de emisin y la indicacin de la fecha y notario ante el cual sta se
otorg, anotndose al margen de las inscripciones los reemplazos que se efectuarn.
Las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deben practicarse respecto de los
acreedores hipotecarios o prendarios, se entendern cumplidas al efectuarse al representante
de los tenedores de bonos. A dicho representante corresponder igualmente aceptar las
modificaciones o sustituciones de las garantas constituidas o consentir en su alzamiento,
previo cumplimiento de las normas establecidas en este ttulo.
Artculo 120.- El emisor deber pagar fiel e ntegramente a los tenedores de bonos todas
las sumas que les adeude por concepto de amortizaciones de capital, reajustes e intereses,
ordinarios y penales, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el contrato de emisin.
Los bonos vencidos por sorteos, rescate o expiracin del plazo de su vencimiento y los
cupones tambin vencidos tendrn mrito ejecutivo en contra del emisor. En caso de bonos
sorteados, stos debern figurar en el acta respectiva.
El incumplimiento por el emisor de cualesquiera de las obligaciones que se le imponen
en los incisos precedentes, facultar a cualquier tenedor de bono afectado para demandar el
cobro de las deudas pendientes en su favor, sin que para ello se requiera el acuerdo previo de
los dems acreedores de la emisin.

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La interposicin de demandas que persigan la exigibilidad y cobro anticipado de uno o

ms bonos de una emisin, sea por mora en el pago de cualquiera de ellos, por infraccin de
las dems obligaciones consignadas en los resguardos establecidos en la escritura de emisin o
por cualquiera otra causa, slo podr decidirse por la junta de tenedores de bonos con el
qurum a que se refiere el inciso primero del artculo 124 del presente ttulo. De igual acuerdo
previo requerir la interposicin de demandas destinadas a que se declare judicialmente la
resolucin del contrato de emisin, con indemnizacin de perjuicios; la solicitud de inicio de
un procedimiento concursal de liquidacin o de reorganizacin de este deudor con sus
acreedores y su participacin en ellos, cualquiera sea quien los proponga, y, en general,
cualquiera otra peticin o actuacin judicial que comprometa el inters colectivo de los
tenedores de bonos de una emisin.
En las situaciones a que se refiere el inciso precedente las demandas pertinentes debern
interponerse por el representante de los tenedores de bonos y el ttulo ejecutivo, en su caso,
deber ser complementado por una copia del acta de la junta respectiva, reducida a escritura
pblica por dicho representante.
Artculo 121.- Una sociedad annima emisora de bonos podr conceder a los tenedores
opcin colectiva para canjearlos por acciones ordinarias o privilegiadas de la misma sociedad,
de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato de emisin y a las disposiciones
legales vigentes.
Artculo 122.- Las juntas de tenedores sern convocadas por el representante de dichos
tenedores.
El representante deber convocar a una junta:
1)

Cuando as lo justifique el inters de los tenedores, a juicio exclusivo del representante;

2)

Cuando as lo solicite el emisor;

3)

Cuando as lo soliciten tenedores que renan, a lo menos, el 20% del valor nominal de los
bonos en circulacin de la respectiva emisin;

4)

Cuando as lo requiera la Superintendencia respectiva, con respecto a los emisores

sometidos a su control, sin perjuicio de la facultad de convocarla directamente en
cualquier tiempo.

La Superintendencia respectiva practicar la citacin si el representante no la hiciere en

cualquiera de los casos sealados en el inciso anterior, en vista de la solicitud firmada por el
emisor o los tenedores, segn el caso.
Todas las citaciones efectuadas por la Superintendencia se realizarn con cargo al emisor.

55

Artculo 123.- La junta se convocar por medio de un aviso destacado publicado, a lo

menos, por tres veces en das distintos en el diario de circulacin nacional que se determine a
tal efecto en la escritura de emisin, publicacin que deber efectuarse dentro de los veinte
das anteriores al sealado para la reunin y el primer aviso no podr publicarse con menos
de quince das de anticipacin a la junta.
En caso de suspensin o de desaparicin de la circulacin del diario designado, las
publicaciones se efectuarn en el Diario Oficial.
Artculo 124.- Las juntas se constituirn en primera citacin, salvo que la ley establezca
mayoras superiores, con los tenedores de bonos que renan a lo menos la mayora absoluta
de los votos de los bonos de la emisin correspondiente y, en segunda citacin, con los que
asistan. Los acuerdos se adoptarn, en cada reunin, por la mayora absoluta de los votos de
los bonos asistentes de la emisin correspondiente.
Los avisos de la segunda citacin slo podrn publicarse una vez que hubiera fracasado
la junta a efectuarse en la primera citacin y en todo caso, deber ser citada para celebrarse
dentro de los 45 das siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.
Corresponder un voto por el mximo comn divisor del valor de cada bono de la
emisin.
Artculo 125.- Las juntas extraordinarias de tenedores de bonos podrn facultar al
representante de los tenedores de bonos para acordar con el emisor las reformas al contrato de
emisin que especficamente le autorice, con la conformidad de los 2/3 de los votos
pertenecientes a los bonos de la emisin correspondiente, salvo qurum diferente establecido
en la ley o superior consignado en la escritura de emisin.
En la formacin de todos los acuerdos a que se refiere esta disposicin y los artculos 105,
112 y 120 de este Ttulo, no se considerarn para los efectos del qurum y de las mayoras
requeridas en las juntas, los bonos pertenecientes a tenedores que fueran personas
relacionadas con el emisor.
En caso de reformas a la escritura de emisin que se refieran a las tasas de inters o de
reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la
deuda o a las garantas contempladas en la emisin original, la escritura de emisin podr
determinar el porcentaje de los tenedores de bonos de la emisin correspondiente requerido
para aprobar dichas modificaciones, el que no podr ser inferior al 75%. Si la escritura de
emisin no contemplare ningn porcentaje, la aprobacin deber ser unnime.
Los acuerdos legalmente adoptados sern obligatorios para todos los tenedores de bonos
de la emisin correspondiente.

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Artculo 126.- Podrn participar en las juntas de los tenedores de bonos, los titulares de
bonos nominativos, a la orden o al portador que se hayan inscrito en los Registros especiales
del emisor, a lo menos, con 5 das hbiles de anticipacin al da en que ella deba celebrarse.
Reemplazar el Registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir
certificados de custodia de dichos valores registrada con la mencionada anticipacin.
Artculo 127.- Los tenedores de bonos podrn hacerse representar en las juntas por
mandatarios, mediante carta-poder.
No podrn ser mandatarios los directores, empleados o asesores de la sociedad emisora.
En lo pertinente a la calificacin de poderes se aplicarn, en lo que no se oponga a las
normas establecidas en este ttulo, las disposiciones relativas a calificacin de poderes en la
celebracin de juntas generales de accionistas en las sociedades annimas abiertas,
establecidas en la ley 18.046 y su reglamento.
Artculo 128.- De las deliberaciones y acuerdos de la junta se dejar testimonio en un
libro especial de actas que llevar el representante de los tenedores de bonos.
Se entender aprobada el acta desde que sea firmada por el representante de los
tenedores de bonos, lo que deber hacer a ms tardar dentro de los 3 das siguientes a la fecha
de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta deber ser firmada por, a lo
menos, 3 de los tenedores de bonos designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta
deber ser aprobada por la junta de tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la
asamblea a que sta se refiere.
Los acuerdos a que ellas se refieren slo podrn llevarse a efecto desde la fecha de su
firma.
Artculo 129.- Cuando el emisor hubiera hecho distintas emisiones de bonos, los
tenedores de bonos correspondientes a cada una de ellas, constituirn juntas separadas e
independientes.
Artculo 130.- El emisor no podr adquirir sus propios bonos, sin perjuicio que pueda
rescatarlos de acuerdo a lo estipulado en el contrato de emisin o concediendo una opcin de
rescate voluntario de idnticas condiciones a todos los tenedores de una misma emisin.
Los bonos que el emisor tenga en cartera por no haberlos colocado o por haberlos
rescatado, no se considerarn como tales para ningn efecto legal.

TITULO XVII

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De la emisin de ttulos de deuda a corto plazo

Artculo 131.- Sin perjuicio de lo establecido por el artculo 103 de esta ley, la oferta
pblica de valores representativos de deuda cuyo plazo no sea superior a 36 meses, tambin
podr efectuarse mediante la emisin de pagars u otros ttulos de crdito, con sujecin a las
disposiciones de esta ley y a los requisitos que establezca la Superintendencia mediante la
dictacin de instrucciones de carcter general que contendrn, a lo menos, normas relativas a:
a)

Informacin econmica, financiera y jurdica, actualizada del emisor;

b)

Personas facultadas por el emisor para emitir y registrar dichos valores;

c)

Monto de la emisin, modalidades y caractersticas de la misma; reajustes e intereses a

pagar; plazos de colocacin y de vencimiento; cauciones, si las hubiere, y su forma de
constitucin, sustitucin o reemplazo en su caso;

d)

Lugar y fechas de pago del capital, reajustes e intereses, en su caso;

e)

Las menciones que debern contener los ttulos a emitir;

f)

Obligaciones adicionales de informacin, limitaciones y prohibiciones a que se sujetar el

emisor mientras est vigente la emisin; facultades de fiscalizacin y medidas de
proteccin al tratamiento igualitario que tendrn los tenedores de los pagars o de ttulos
de crdito, y mayores informaciones a proporcionarles en dicho perodo;

g)

La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que se
produzcan con ocasin de la emisin, de su vigencia o de su extincin. Si nada se
dijere, se entender que estas diferencias debern ser conocidas por uno o ms rbitros
arbitradores. No obstante lo anterior, al producirse un conflicto el demandante siempre
podr sustraer su conocimiento de la competencia de rbitros y someterlo a la decisin
de la justicia ordinaria, y

h)

Derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de pagars o de ttulos de

crdito.

La emisin de los instrumentos que regula el presente artculo podr ser efectuada
mediante ttulos de deuda de montos fijos o por lneas de ttulos de deuda, con tasas de
inters, reajustabilidad y plazos de vencimiento, segn las normas de carcter general que
dicte la Superintendencia.
Se entender que la emisin de estos instrumentos es por lnea de ttulos de deuda
cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total de la lnea inscrita en
la Superintendencia. El plazo de vencimiento de las emisiones de efectos de comercio de una
lnea no podr ser superior a aqul referido en el inciso primero de este artculo. En todo caso,

58

las lneas de ttulos de deuda podrn tener una vigencia de hasta diez aos contados desde
su inscripcin en el Registro de Valores.
Las caractersticas de la emisin, sea mediante ttulos de deuda de montos fijos o por
lneas de ttulos de deuda, debern constar en escritura pblica suscrita por el representante
de la entidad emisora. Si la emisin fuere por lneas de ttulos de deuda, las caractersticas
especficas de cada colocacin debern tambin constar en escritura pblica, suscrita en la
forma antedicha.
La Superintendencia, mediante norma de carcter general, regular las menciones que
debern contener las escrituras pblicas referidas, las que contendrn a lo menos, el
compromiso irrevocable del emisor de pagar y cumplir las dems obligaciones que consten en
ellas, y los requisitos de informacin sealados en las letras c), d), f), g) y h) precedentes, salvo
las excepciones que este organismo determine. Los tenedores tendrn derecho a requerir
ejecutivamente el cumplimiento de todas las obligaciones que consten en dichas escrituras.
Los pagars, letras u otros ttulos de crdito que se emitan desmaterializados conforme
las normas de este Ttulo o del Ttulo XVI, valdrn como tales a pesar que no cumplan con las
formalidades y menciones que establece la ley para el caso de su emisin fsica, por el solo
hecho que sean anotados en cuenta de acuerdo con el artculo 11 de la ley N 18.876. Tendrn
mrito ejecutivo los certificados que la empresa de depsito de valores emita en virtud de lo
dispuesto en los artculos 13 y 14 de la ley N 18.876. Dicho certificado deber acreditar que el
ttulo respectivo ha sido anotado en cuenta e indicar, adems, su monto, fecha de
vencimiento y tasa de inters.
Los bancos y las sociedades financieras que operen en el pas no quedarn sujetos a este
Ttulo y, si estuvieran autorizados para emitir pagars u otros ttulos de crdito, lo harn en
conformidad a las normas que los rijan.
Los pagars u otros ttulos de crdito que se emitan en conformidad a las disposiciones
de este Ttulo, solo podrn prorrogarse o renovarse dentro del plazo mximo establecido en el
inciso primero.
Sin perjuicio de lo establecido en el inciso primero, la emisin de ttulos de deuda
regulados por este artculo podr tambin efectuarse bajo la forma y disposiciones del Ttulo
XVI de esta ley.

TITULO XVIII
De las Sociedades Securitizadoras y de la Emisin de Ttulos de Deuda de Securitizacin
Artculo 132.- Las sociedades a que se refiere este ttulo, se constituirn como annimas
especiales y su objeto exclusivo ser la adquisicin de los activos a que se refiere el artculo
135, la adquisicin de derechos sobre flujos de pago, la emisin de ttulos de deuda, de corto o

59

largo plazo, y las dems actividades complementarias o afines que les autorice la
Superintendencia. Cada emisin originar la formacin de patrimonios separados del
patrimonio comn de la emisora, salvo en el caso de la emisin por lnea, en el cual todas las
emisiones con cargo a la misma integrarn un solo patrimonio separado. Para los efectos
anteriores se entender por flujo de pago toda obligacin, existente o que se genere en el
futuro, de pagar una o ms sumas de dinero por la adquisicin o el uso de bienes o por la
prestacin de servicios.
Estas sociedades debern incluir en su nombre la expresin "securitizadora" y se sujetarn a las normas establecidas en los artculos 126 y siguientes de la ley N 18.046 y, previo a
obtener la autorizacin de su existencia, debern comprobar ante la Superintendencia un
capital pagado en dinero efectivo no inferior al equivalente a diez mil unidades de fomento.
Durante su vigencia, el patrimonio comn no podr ser inferior al indicado precedentemente,
ni podr, el 50% de este mnimo legal, estar afecto a gravmenes, prohibiciones o embargos o
integrado por bonos adquiridos en virtud de lo dispuesto en el inciso siguiente.
Los bonos subordinados emitidos por los patrimonios separados, una vez adicionados a
la inscripcin los certificados contemplados en los artculos 137 y 137 bis, podrn ser
adquiridos por la sociedad emisora de los mismos. En tal caso, no se considerarn para los
efectos de acreditar existencia o permanencia del patrimonio mnimo exigido por este artculo.
Artculo 132 bis.- La emisin de instrumentos regulada por este Ttulo podr efectuarse
mediante la emisin de ttulos de deuda por monto fijo, por lnea de ttulos de deuda de
securitizacin o a travs de programas de emisin de los establecidos en el artculo 144 bis.
Se entender que la emisin es por lnea de ttulos cuando las colocaciones individuales
vigentes no superen el monto total y el plazo de la lnea inscrita en la Superintendencia. El
contrato de emisin de ttulos de deuda de securitizacin por lnea deber contener las
clusulas generales aplicables a todas las emisiones que se efecten con cargo a ella, en tanto
las escrituras de colocacin debern considerar las condiciones especficas de cada colocacin.
Las colocaciones que se efecten con cargo a una lnea debern considerar la
incorporacin de activos al patrimonio separado, los cuales debern ser de la misma
naturaleza que los activos que conforman este ltimo, y no podrn desmejorar el grado de
inversin vigente de los ttulos emitidos con anterioridad por el patrimonio separado, lo cual
deber ser certificado por el representante de los tenedores de ttulo de deuda.
Slo se podr hacer una nueva emisin con cargo a la lnea una vez que se hayan
enterado los activos integrantes de las emisiones que se hubieren efectuado con anterioridad,
en la forma establecida en el inciso cuarto del artculo 137.
La Superintendencia, mediante norma de carcter general, regular el procedimiento de
emisin de ttulos por lnea, las menciones mnimas que debern contener los contratos de
emisin por lnea y las escrituras de colocacin.

60

Artculo 133.- Estas sociedades quedarn sometidas a la fiscalizacin de la Superintendencia, se regirn por las normas del presente Ttulo y por las disposiciones aplicables a las
sociedades annimas abiertas.
Artculo 134.- Estas sociedades debern inscribir en el Registro de Valores los ttulos de
deuda que ellas emitan.
La emisin de ttulos de corto plazo se har bajo la forma y disposiciones del Ttulo XVI
de esta ley.
No les ser aplicable a estas sociedades lo dispuesto en el inciso primero del artculo 79
de la ley N 18.046, correspondiendo a la junta ordinaria de accionistas resolver sobre la
materia reglada en dicho precepto.
Artculo 135.- Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad podr adquirir
letras hipotecarias y mutuos hipotecarios autorizados por el decreto con fuerza de ley N 3,
de 1997; y dems mutuos hipotecarios endosables autorizados por el decreto ley N 3.500,
de 1980, y por el decreto con fuerza de ley N 251, de 1931, bienes y contratos de
arrendamiento con promesa de compraventa de que trata el artculo 17 de la ley N 19.281,
crditos y derechos sobre flujos de pago emanados de obra pblica, de obra de
infraestructura de uso pblico, de bienes nacionales de uso pblico o de las concesiones de
estos bienes u obras, y otros crditos y derechos que consten por escrito y que tengan el
carcter de transferibles. Para los efectos de este Ttulo se entendern incluidos dentro de la
expresin flujos de pago, todo flujo de caja proveniente de peajes futuros, del ingreso
mnimo garantizado, de las subvenciones, de los derechos emanados de garantas
cambiarias o de cobro; y todo otro flujo de pago inherente al contrato de concesin de obra
pblica que pudiera crearse o aplicarse en el futuro.
Para los efectos de este ttulo se entender que los contratos, crditos y derechos o sus
ttulos revisten el carcter de transferibles, incluso si existieran entre esos bienes, crditos
nominativos, en cuyo caso su adquisicin, transferencia, o constitucin en garanta podr
efectuarse por endoso colocado a continuacin, al margen o al dorso del documento en que
constaren, cualesquiera fuere la forma en que se hubieran extendido originalmente,
aplicndose en lo que fueran compatibles, las normas del prrafo 2 del Ttulo I de la ley 18.092
sobre Letras de Cambio y Pagars.
Asimismo, para los efectos de este ttulo, la transferencia o cesin de los contratos,
crditos y derechos, o de sus ttulos, ser oponible a los deudores de stos, desde la fecha de la
escritura de otorgamiento del contrato de emisin con formacin de patrimonio separado o de
sus escrituras complementarias, o de las escrituras de colocacin en que se individualicen o
determinen. Desde esa fecha, los deudores no podrn oponer al cesionario otras excepciones
que las personales que tengan en su contra, sindole inoponible a ste toda otra excepcin,
cualquiera sea su origen o naturaleza.

61

Lo dispuesto en los dos incisos anteriores tambin ser aplicable a las transferencias o
enajenaciones de los contratos, crditos, derechos o de sus ttulos efectuadas a entidades o
personas, constituidas en Chile o en el extranjero, que los adquieran con el propsito de
efectuar emisiones de ttulos de deuda securitizados destinados a ser colocados
exclusivamente en el extranjero. Dichos ttulos no se inscribirn en el Registro de Valores.
Las garantas estatales involucradas en los contratos de concesiones de obra de uso
pblico se debern traspasar conjuntamente con la enajenacin de los respectivos crditos y
derechos garantizados.
Artculo 136.- Las sociedades securitizadoras no podrn tener en cada uno de sus
patrimonios separados activos que hayan sido originados o vendidos por un mismo banco o
institucin financiera relacionado a la misma, salvo que en los ttulos de deuda que sean
emitidos por dicha sociedad se exprese claramente la circunstancia de haber sido originados o
vendidos por un banco o institucin financiera relacionado y el porcentaje que ellos
representan dentro del total de activos del patrimonio separado. La misma restriccin se
aplicar a las administradoras de fondos de inversin de crditos securitizados a que se refiere
la ley N 18.815, respecto de la inversin de cada fondo que administre.
El Banco Central de Chile, previo informe de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, requerido conforme al artculo 35 de su Ley Orgnica
Constitucional, establecer las condiciones y determinar los crditos, inversiones y los
derechos sobre flujos provenientes de los mismos, que podrn ser objeto de venta o cesin
por los bancos o sociedades financieras a las sociedades securitizadoras o fondos de inversin
de crditos securitizados. Corresponder a la referida Superintendencia la fiscalizacin del
cumplimiento de las normas que se dicten conforme al inciso precedente.
Artculo 137.- En el contrato de emisin de ttulos de deuda con formacin de
patrimonio separado, o en las respectivas escrituras de colocacin, segn corresponda,
debern individualizarse o determinarse, segn su naturaleza, los bienes, contratos, crditos
y derechos que lo integran. Si en el contrato de emisin o en la escritura de colocacin no se
les puede individualizar o determinar, se debern indicar sus principales caractersticas, su
grado de homogeneidad, su nmero, el plazo en que se adquirirn y las dems menciones
que la Superintendencia determine mediante norma de carcter general, e individualizarlos
o determinarlos en una o ms escrituras complementarias. Dichos instrumentos y las
escrituras de colocacin se anotarn al margen del contrato de emisin de ttulos de deuda.
Copia de las escrituras se enviarn a la Superintendencia, dentro de los cinco das siguientes
a su otorgamiento, para su incorporacin a la inscripcin de la emisin en el Registro de
Valores.
Otorgado el contrato de emisin de ttulos de deuda con formacin de patrimonio
separado o la escritura de colocacin, segn corresponda, las obligaciones representativas
de stos integran de pleno derecho el pasivo de ste.

62

Los bienes, contratos, crditos y derechos individualizados o determinados en la

escritura de otorgamiento del contrato de emisin, en las escrituras complementarias, o en
las escrituras de colocacin, integrarn de pleno derecho el activo de ste, desde la fecha de
la respectiva escritura en que se les individualicen o determinen, de acuerdo con lo
dispuesto en el inciso primero de este artculo, con excepcin de los bienes races y dems
bienes cuya propiedad est sujeta a registro, los cuales se integrarn al activo una vez
cumplidas las formalidades que establece la ley.
La sociedad securitizadora no podr gravar, enajenar ni prometer gravar o enajenar,
los bienes, contratos, crditos o derechos individualizados o determinados en el contrato de
emisin, en sus escrituras complementarias, o en las escrituras de colocacin, sin el
consentimiento del representante de los tenedores de ttulos de deuda, quien podr
autorizar o requerir la sustitucin de tales bienes, contratos, crditos y derechos, siempre
que los nuevos activos renan caractersticas similares a aquellos que sustituyan, segn se
establezca en el respectivo contrato. En caso de sustituciones, se deber proceder de la
forma establecida en el inciso sptimo del artculo 137 bis.
Slo se entender cumplida la obligacin de entero del activo del patrimonio separado
por la sociedad, cuando se adicione a la inscripcin el certificado que al efecto deba otorgar
el representante de los tenedores de ttulos de deuda, en el que conste que los bienes que
conforman el activo se encuentran debidamente aportados y en custodia, libre de
gravmenes, prohibiciones o embargos, que se han cumplido los otros requisitos
determinados en la escritura de emisin, y en su caso, que se han constituido los aportes
adicionales pactados. Si no procediere la custodia de tales bienes, el contrato de emisin de
ttulos de deuda deber expresar fundadamente esta circunstancia, y sealar otras medidas
de resguardo y vigilancia que se adoptarn en relacin con los bienes que conforman el
activo del patrimonio separado.
Una vez adicionado el certificado a que se refiere el inciso anterior, corresponder a la
sociedad cobrar y percibir el pago por los ttulos de deuda que haya emitido, integrando el
patrimonio comn.
Si el certificado no ha sido adicionado a la respectiva emisin, corresponder al
representante de los tenedores de ttulos de deuda cobrar y percibir dicho pago,
directamente si ste es un banco o institucin financiera o por medio de alguna de estas
instituciones, si no tuviere tal carcter, ingresando estos recursos al respectivo patrimonio
separado.
Lo dispuesto en los incisos anteriores se aplicar a cada una de las emisiones que se
hagan con cargo a una lnea. En estos casos, los activos que integren una nueva emisin
debern mantenerse segregados del resto de los activos del patrimonio separado, hasta que
se otorgue el certificado de entero de dicha emisin. Una vez otorgado dicho certificado, los
nuevos activos aportados se integrarn a los dems activos del patrimonio separado.
Artculo 137 bis.- El representante de los tenedores de bonos podr invertir los recursos
que reciba en virtud de lo establecido en el inciso sptimo del artculo 137, en instrumentos

63

financieros de renta fija, clasificados como mnimo en categora "A" o "N-2" de riesgo por dos
clasificadoras privadas, o emitidos o garantizados por el Estado hasta su total extincin y
cuyos vencimientos debern considerar las oportunidades de desembolso de estos recursos
por la constitucin de los patrimonios separados.
Los valores en que el representante de los tenedores de bonos invierta los recursos que
administre, debern ser mantenidos en depsito en las entidades privadas de depsito y
custodia de valores a que se refiere la ley N 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en
bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo dispuesto en el decreto con fuerza de ley
N 3, de 1997, Ley General de Bancos.
El dinero percibido por el cobro de los ttulos de deuda efectuado por el representante de
los tenedores de los mismos y los intereses, beneficios y ganancias de capital que devenguen
su inversin, deber ser aplicado primeramente al pago de los crditos que han generado la
constitucin de gravmenes o garantas, contra la cancelacin y alzamiento de stas o al pago
de los bienes, contratos, crditos y derechos a adquirir. Asimismo, cuando procediera, ese
dinero y sus incrementos se aplicar al pago de los aportes adicionales pactados en la
correspondiente escritura. Cumplido lo anterior, y agregado el certificado referido a la
inscripcin pertinente, el remanente por los ttulos de deuda emitidos ser pagado a la
sociedad, ingresando al patrimonio comn.
Si dentro de los 90 das contados desde el inicio de colocacin de la emisin, el
representante de los tenedores de ttulos no otorgare el certificado por encontrarse los bienes
del patrimonio separado afectos con gravmenes, prohibiciones o embargos o, por no estar
stos debidamente aportados o por no haberse otorgado los aportes adicionales pactados, este
patrimonio entrar en liquidacin aplicndose a su respecto, las normas sobre liquidacin de
patrimonios separados, salvo que la Superintendencia prorrogue dicho plazo hasta por 90
das.
En las colocaciones posteriores a la primera emisin con cargo a una lnea de ttulos, la
no emisin del certificado de entero, en el plazo determinado previamente, no significar la
liquidacin del patrimonio separado y, en consecuencia, no afectar a los tenedores de ttulos
vigentes emitidos con anterioridad por el patrimonio separado. En estos casos, se proceder a
la liquidacin de los activos de dicha emisin en la forma que se determine en el contrato de
emisin.
Pendiente el otorgamiento del certificado de entero del patrimonio separado, o de la
emisin respectiva en caso de emisiones por lnea, la sociedad podr sustituir uno o ms
bienes, contratos, crditos y derechos por otros activos que renan caractersticas similares a
aquellos que sustituyen, segn se establezca en el respectivo contrato de emisin; modificar
dicho contrato, o las respectivas escrituras de colocacin, con el objeto de reducir la emisin al
monto efectivamente colocado a dicha fecha o proceder al rescate anticipado de todo o parte
de los ttulos correspondientes a la ltima colocacin efectivamente colocados mediante el
procedimiento establecido en el contrato de emisin.

64

La sustitucin de bienes, contratos, crditos y derechos o la reduccin de la emisin al

monto efectivamente colocado, deber efectuarse por escritura pblica anotada al margen de
la escritura de emisin. Copia de la escritura se enviar a la Superintendencia, dentro de los 5
das siguientes a su otorgamiento, para su anotacin en el registro de la emisin.
Artculo 138.- Los acreedores generales de la sociedad, cualquiera sea el origen o calidad
de sus crditos, no podrn hacerlos efectivos en los bienes que conformen el activo del o de los
patrimonios separados constituidos por su deudor ni afectarlos con gravmenes,
prohibiciones, medidas precautorias o embargos, sino slo cuando hayan pasado a integrar el
patrimonio comn en los casos que se permiten en este ttulo.
Sobre los activos que integren un patrimonio separado, slo puede perseguirse el pago
de las obligaciones que provengan de los ttulos de deuda emitidos con cargo al mismo, sin
perjuicio de lo establecido en el inciso cuarto de este artculo.
El derecho de prenda general de los tenedores de ttulos de deuda emitidos por las
sociedades, se reduce exclusivamente a los activos del respectivo patrimonio separado, sin
perjuicio de las cauciones reales o personales, otorgadas por terceros o que graven el
patrimonio comn de la sociedad.
Los acreedores del patrimonio separado estn conformados exclusivamente por los
tenedores de ttulos de deuda que integran la emisin respectiva y, en su caso, por el custodio
de los valores del patrimonio, el representante de los tenedores de ttulos y el administrador
de los activos del patrimonio, por las remuneraciones que se les adeuden.
No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, en la escritura de emisin se podr
autorizar a los acreedores del patrimonio separado para que puedan cobrar, en cualquier
circunstancia, el saldo impago de sus crditos sobre el patrimonio comn, concurriendo con
los dems acreedores generales. En tal evento, y en caso que la sociedad tenga la calidad de
deudor en un procedimiento concursal de liquidacin, los acreedores del patrimonio
separado se considerarn tambin valistas en ese patrimonio comn, si no se hubieran pagado
sus acreencias con el patrimonio separado y siempre que sus crditos no hubieran sido
garantizados especialmente mediante pactos o cauciones especficas por la sociedad. Sin
perjuicio de lo anterior, la Superintendencia podr autorizar mediante norma de carcter
general que el contrato de emisin contemple obligaciones por concepto de adquisicin de
los activos que integrarn el patrimonio separado. Dichas obligaciones podrn ser
contradas nicamente con la o las entidades que hayan aportado, originado o vendido los
activos que integrarn el patrimonio separado, las cuales podrn ser pagadas cumpliendo la
prelacin establecida en el contrato de emisin.
Artculo 139.- La sociedad llevar un registro especial por cada patrimonio separado que
constituya, y dejar constancia en l de los ttulos de deuda que emita.
La contabilidad del patrimonio comn y las contabilidades de cada uno de los
patrimonios separados que la sociedad administre, sern llevadas en forma independiente.

65

Artculo 140.- Con la aprobacin del representante de los tenedores de ttulos de deuda,
la sociedad podr retirar bienes que conformen los activos del patrimonio separado para
llevarlos a su patrimonio comn, en la forma que se establezca en los respectivos contratos de
emisin, siempre y cuando existan activos que excedan los mrgenes establecidos en dicho
contrato.
Si el representante de los tenedores de ttulos de deuda no diere su aprobacin, el emisor
podr recurrir al tribunal arbitral de conformidad al contrato de emisin.
El representante de los tenedores de deuda no podr denegar el retiro del patrimonio
separado respectivo, del dinero necesario para solventar los impuestos o sanciones tributarias
que tuvieren su origen en los resultados provenientes de la gestin de dicho patrimonio
separado o que afectaren a los activos o ttulos de deuda del patrimonio separado.
Artculo 141.- Estas sociedades podrn administrar directamente los bienes integrantes
de los patrimonios separados que posean o encargar esta gestin a un banco, sociedad
financiera, administradora de mutuos hipotecarios endosables de que trata el artculo 21 bis
del decreto con fuerza de ley 251, de 1931, u otras entidades que autorice la Superintendencia.
Los ttulos de crdito y valores que integren el activo de los patrimonios separados
debern ser entregados en custodia a bancos, sociedades financieras, empresas de depsito y
custodia de valores u otras entidades expresamente autorizadas por la ley o por la
Superintendencia.
Artculo 142.- El costo de administracin y custodia de los patrimonios separados, la
remuneracin del representante de los tenedores de ttulos de deuda y los dems gastos
necesarios que especficamente se indiquen en la escritura de emisin, sern de cargo de
dichos patrimonios, debiendo constar los montos mximos a cobrar en la respectiva escritura.
Lo anterior es sin perjuicio de que los patrimonios separados deban poner a disposicin del
patrimonio comn de la sociedad los recursos necesarios para solventar las cargas tributarias
a que se refiere el inciso final del artculo 140.
Artculo 143.- El contrato de emisin deber contener normas especiales sobre:
a)

Custodia de los ttulos representativos de las inversiones de los patrimonios separados;

b)

La administracin de los excedentes a que se refiere el artculo 140;

c)

66

El rescate anticipado de los ttulos de deuda de la emisin o la sustitucin de los bienes

que formen el activo del patrimonio separado, en el caso que los crditos que lo integren
fueran pagados anticipadamente en forma voluntaria por el deudor, o porque el acreedor
lo haya exigido, por razones legales o contractuales que lo autoricen, y los casos en que el
emisor podr cambiar los activos, siempre que los nuevos activos renan caractersticas
similares a aquellos que sustituyen;

d)

Formas y sistemas de comunicacin de la sociedad con los tenedores de ttulos, y

e)

La opcin del acreedor a cobrar el eventual saldo impago de su crdito, en el patrimonio

comn del emisor.

Artculo 144.- Corresponde a la Superintendencia regular mediante normas de

aplicacin general, materias relativas a:
a)

Los elementos mnimos que deben contener los contratos de administracin de los bienes
que conformen el activo de los patrimonios separados;

b)

Las normas a que debe sujetarse la contabilidad de la sociedad y de cada uno de los
patrimonios separados, y

c)

Las obligaciones de informacin que tendr el representante de tenedores de ttulos de

deuda y la sociedad emisora, con los inversionistas, pblico en general y la
Superintendencia.

Artculo 144 bis.- La Superintendencia podr autorizar, mediante norma de carcter

general, emisiones de bonos con formacin de patrimonios separados utilizando un
procedimiento que contemple una escritura pblica general que establezca la realizacin de
dos o ms emisiones, con cargo a activos de una misma naturaleza y bajo similares
condiciones, dentro de un perodo determinado de tiempo, no superior al determinado en la
respectiva escritura pblica general y que contenga las clusulas generales aplicables a
todas las emisiones del perodo y otra que considere las condiciones especficas de la
emisin, ambas suscritas por la sociedad emisora y por el representante de los tenedores de
bonos. Las menciones propias de cada escritura sern determinadas por la Superintendencia
en la norma de carcter general que autorice el procedimiento para este tipo de emisiones.
La escritura pblica general podr estipular que uno o ms de los sucesivos patrimonios
separados que se formen en virtud de lo establecido en este artculo, se incorporarn dentro
de los 30 das siguientes al entero de su activo, a uno de los patrimonios separados ya
formados, siempre que se hayan cumplido los requisitos determinados en la escritura pblica
general y que el resultado de la operacin no desmejore el grado de inversin vigente de los
ttulos emitidos por este ltimo, hechos que debern ser certificados por el representante de
los tenedores de ttulo de deuda.
El activo de los sucesivos patrimonios separados que se formen pasar a integrar de
pleno derecho el activo del patrimonio separado absorbente, desde la fecha en que se tome
nota del referido certificado al margen de la inscripcin en el Registro de Valores.
Si el patrimonio separado no logra integrarse por no reunir los requisitos establecidos
para ello, se mantendr como tal por el tiempo de vigencia de los ttulos de deuda emitidos
para su formacin.

67

Artculo 145.- Una vez pagados los ttulos de deuda emitidos contra un patrimonio
separado, los bienes y obligaciones que integren los activos y pasivos remanentes, pasarn al
patrimonio comn de la sociedad.
Artculo 146.- En el caso que la sociedad tenga la calidad de deudor en un
procedimiento concursal de liquidacin, dicho procedimiento slo afectar su patrimonio
comn y no generar un procedimiento concursal de liquidacin para los patrimonios
separados que haya constituido.
Un patrimonio separado no podr ser objeto de un procedimiento concursal de
liquidacin en caso alguno, sino que slo entrar en liquidacin cuando concurra respecto de
l alguna de las causales que habran dado origen al procedimiento concursal de
liquidacin.
La calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidacin de la sociedad
emisora y de su patrimonio comn, importar la liquidacin del o de los patrimonios
separados que haya constituido. La liquidacin de uno o ms de stos no acarrear el inicio
de un procedimiento concursal de liquidacin de la sociedad, ni la liquidacin de los otros
patrimonios separados.
En el caso de que la sociedad emisora y su patrimonio comn se encuentren
sometidos a un procedimiento concursal de liquidacin, el representante respectivo de los
tenedores de ttulos o quien designe la junta de tenedores de ttulos de deuda, administrar y
liquidar los patrimonios separados.
Dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha en que quede ejecutoriada la
resolucin que decrete el inicio del procedimiento concursal de liquidacin, slo podr
decidirse la enajenacin de cada patrimonio separado como unidad patrimonial conforme a lo
prescrito en el artculo 150, requirindose el acuerdo conjunto del liquidador del patrimonio
separado y del liquidador que administre la sociedad. A falta de acuerdo y sin otro trmite
que la audiencia de las partes, decidir el juez que conozca de la quiebra.
Si no fuere posible enajenar cada patrimonio separado como unidad patrimonial dentro
del plazo indicado en el inciso anterior, el liquidador podr proceder conforme a lo
establecido en los artculos 148 y siguientes del presente Ttulo.
Artculo 147.- En la liquidacin de un patrimonio separado, ser liquidador el
representante de los tenedores de ttulos de deuda o quien designe la junta de tenedores de
ttulos de deuda con las facultades y obligaciones que sta le imponga. La sociedad quedar
inhibida de pleno derecho de toda facultad de administracin y de disposicin de los bienes
que lo integran, quedando radicadas dichas atribuciones en el liquidador. Esta limitacin
subsistir hasta la extincin de los crditos que conforman su pasivo.

68

Los regmenes de administracin y de custodia continuarn aplicndose a los activos

sujetos a ellos, mientras no sean liquidados en la forma que se indica en este ttulo. La
liquidacin de un patrimonio separado no acarrea la terminacin automtica de los
correspondientes contratos de administracin o de custodia, sin perjuicio de la facultad del
liquidador para ponerles trmino.
Los gastos de la liquidacin de un patrimonio separado deben ser pagados con cargo a
los bienes que lo integran o con los bienes del patrimonio comn en el caso que la sociedad
securitizadora tenga la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidacin.
Para tal efecto stos se considerarn como crditos valistas.
Artculo 148.- Declarado en liquidacin un patrimonio separado por cualquier causa, el
liquidador citar a junta extraordinaria de tenedores de ttulos de deuda, para que se celebre
dentro del plazo de 30 das contado desde la fecha del inicio de la liquidacin, a fin de que
resuelva sobre las normas de administracin y liquidacin del patrimonio.
Sin perjuicio de cumplir, en todo caso, con lo dispuesto en el inciso segundo del artculo
147, dichas normas comprendern las siguientes materias:
a)

La transferencia del patrimonio separado como unidad patrimonial a otra sociedad de

igual giro;

b)

Las modificaciones al contrato de emisin, las que podrn comprender la remisin de

parte de las deudas o la modificacin de los plazos, modos o condiciones iniciales;

c)

La forma de enajenacin de los activos del patrimonio separado;

d)

La continuacin de la administracin del patrimonio separado hasta la extincin de los

activos que lo conforman, y

e)

Cualquier otra materia que determine la junta relativa a la administracin o liquidacin

del patrimonio separado.

Los acuerdos debern adoptarse con el voto favorable de tenedores de ttulos que
representen a lo menos la mayora absoluta de los ttulos emitidos y en circulacin, salvo en el
caso de las materias indicadas en la letra b), en que el qurum de acuerdos ser a lo menos, las
dos terceras partes de los ttulos emitidos y en circulacin.
Si no hubiere qurum para adoptar acuerdos en primera citacin, se deber citar a una
nueva junta la cual deber celebrarse dentro de los 30 das siguientes a la fecha fijada para la
junta no efectuada y los acuerdos debern adoptarse con el voto favorable de tenedores de
ttulos que representen a lo menos la mayora absoluta de los ttulos emitidos y en circulacin,
salvo en el caso de las materias indicadas en las letras a) y d), en que el qurum de acuerdos
ser la mayora absoluta de los ttulos presentes en la junta, y la letra b), en que el qurum de
acuerdos ser, a lo menos, las dos terceras partes de los ttulos emitidos y en circulacin.

69

El liquidador ejercer el giro hasta que se logre la liquidacin del patrimonio, ya sea
como unidad patrimonial o en parcialidades o se extingan los activos que conforman el
patrimonio separado.
Artculo 149.- En todo lo relativo a la liquidacin del patrimonio separado, cualquiera
sea la forma en que se realice, sern aplicables en lo que fueran compatibles, las normas sobre
liquidacin de sociedades annimas establecidas en la ley N 18.046.
Artculo 150.- En la liquidacin de un patrimonio separado, la enajenacin como unidad
patrimonial debe comprender todos los bienes y obligaciones que constituyen su activo y
pasivo y slo puede efectuarse en favor de otra sociedad regida por este mismo Ttulo. En la
sociedad adquirente, por el solo hecho de la adquisicin, se entender constituido un patrimonio separado, sujeto a las disposiciones de este Ttulo, al cual pertenecern los activos
adquiridos y este patrimonio se har cargo del servicio de los ttulos de deuda, en las condiciones vigentes en el contrato a la fecha del traspaso. De este cambio en la titularidad del
patrimonio separado, deber tomarse razn en el Registro de Valores, al margen de la
inscripcin de la emisin de los ttulos de que se trate.
Artculo 151.- En caso de disolucin, por cualquier causa, de las sociedades a que se
refiere este ttulo, que a la fecha de dicha disolucin an mantuvieran patrimonios separados,
la liquidacin de la sociedad ser practicada por la Superintendencia con todas las facultades
que la ley le otorga para la liquidacin de las compaas de seguros. La liquidacin puede ser
delegada por el Superintendente en uno o ms funcionarios de la Superintendencia o en otras
personas siempre que no les afecten las inhabilidades contempladas en los artculos 35 y 36 de
la ley N 18.046.
La disolucin de la sociedad provocar la liquidacin del o de los patrimonios separados,
la cual se efectuar conforme a las reglas establecidas en este ttulo.
Los gastos de la liquidacin de la sociedad sern de cargo de su patrimonio comn.
A partir del momento en que la sociedad deje de tener patrimonios separados, la
liquidacin continuar a su cargo, con arreglo a las reglas generales.
En todo caso, la Superintendencia podr autorizar a la sociedad para que practique su
propia liquidacin.
Artculo 152.- La Superintendencia podr revocar la autorizacin de existencia de las
sociedades de que trata este ttulo de acuerdo con sus facultades o en caso de administracin
gravemente culpable o fraudulenta.
Si el patrimonio comn no cumpliere con las normas establecidas en el artculo 132 de
esta ley, la sociedad estar obligada, cada vez que esto ocurra, a completarlo dentro del plazo
de 60 das. Si as no lo hiciere, se le revocar la autorizacin de existencia y se proceder a la
liquidacin de la sociedad.

70

Artculo 153.- La emisin de ttulos de deuda a que se refiere el presente Ttulo estar
exenta del impuesto establecido en el artculo 1, N 3, del decreto ley N 3.475, de 1980, sobre
Impuesto de Timbres y Estampillas, en la misma proporcin que representen, dentro del total
del activo del respectivo patrimonio separado, los documentos que en su emisin,
otorgamiento o suscripcin, se hubieren gravado con el impuesto sealado o se encontraren
exentos de l.
El pago al Fisco de las obligaciones tributarias de la sociedad, cualesquiera fuere su
naturaleza u origen, ser de responsabilidad exclusiva de su patrimonio comn y no de la de
los patrimonios separados que haya creado o formado. Estos patrimonios debern aportar los
recursos necesarios al patrimonio comn de la sociedad, cuando sta lo requiera para dar
cumplimiento a lo prescrito en el inciso final del artculo 140.
No se considerar renta la diferencia entre el valor de adquisicin de un crdito
securitizado y el valor nominal de ste, sino que slo se entender por tal el resultado que
provenga de comparar, en su oportunidad, el costo de adquisicin del crdito, debidamente
corregido, con el de su recuperacin parcial o definitiva, que se haya producido al efectuarse
el cobro efectivo del mismo, o el valor de venta si ste se enajena.
Para los efectos de lo dispuesto en el artculo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, se
considerarn gastos aceptados en la Primera Categora de dicha ley, las provisiones y castigos
de los crditos securitizados, incorporados o no a los patrimonios separados, que se
encuentren vencidos, as como las remisiones que de ellos se hagan, estn o no vencidos. Las
caractersticas que deban reunir las provisiones, remisiones y castigos para que proceda lo
dispuesto en esta norma, sern establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros,
previa consulta al Servicio de Impuestos Internos.
Las comisiones y otras remuneraciones que las sociedades a que se refiere este Ttulo,
paguen a terceros por la administracin y custodia de los bienes integrantes de los
patrimonios separados que posean, en los trminos que dispone el inciso primero del artculo
141, estarn exentas del Impuesto al Valor Agregado establecido en el decreto ley N 825, de
1974.
Artculo 153 bis.- En todo lo no previsto en el presente ttulo se aplicarn
supletoriamente las normas contenidas en el Ttulo XVI de la presente ley.

TITULO XIX
De la Cmara de Compensacin
Artculos 154.- a 160.- Derogados

TITULO XX

71

De la responsabilidad de las sociedades administradoras de fondos fiscalizados por la

Superintendencia
Artculos 161.- a 163.- Derogados

TITULO XXI
De la informacin privilegiada
Artculo 164.- Para los efectos de esta ley, se entiende por informacin privilegiada
cualquier informacin referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o
varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su
naturaleza, sea capaz de influir en la cotizacin de los valores emitidos, como asimismo, la
informacin reservada a que se refiere el artculo 10 de esta ley.
Tambin se entender por informacin privilegiada, la que se posee sobre decisiones de
adquisicin, enajenacin y aceptacin o rechazo de ofertas especficas de un inversionista
institucional en el mercado de valores.
Artculo 165.- Cualquier persona que en razn de su cargo, posicin, actividad o
relacin con el respectivo emisor de valores o con las personas sealadas en el artculo
siguiente, posea informacin privilegiada, deber guardar reserva y no podr utilizarla en
beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para s o para terceros, directamente o a travs
de otras personas los valores sobre los cuales posea informacin privilegiada.
Asimismo, se les prohbe valerse de la informacin privilegiada para obtener beneficios o
evitar prdidas, mediante cualquier tipo de operacin con los valores a que ella se refiera o
con instrumentos cuya rentabilidad est determinada por esos valores. Igualmente, se
abstendrn de comunicar dicha informacin a terceros o de recomendar la adquisicin o
enajenacin de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a travs de
subordinados o terceros de su confianza.
No obstante lo dispuesto precedentemente, los intermediarios de valores que posean la
informacin privilegiada a que se refiere el artculo anterior, podrn hacer operaciones
respecto de los valores a que ella se refiere, por cuenta de terceros, no relacionados a ellos
siempre que la orden y las condiciones especficas de la operacin provengan del cliente, sin
asesora ni recomendacin del intermediario, y la operacin se ajuste a su norma interna,
establecida de conformidad al artculo 33.
Para los efectos del inciso segundo de este artculo, las transacciones se entendern
realizadas en la fecha en que se efecte la adquisicin o enajenacin, con independencia de la
fecha en que se registren en el emisor.

72

Artculo 166.- Se presume que poseen informacin privilegiada las siguientes personas:
a)

Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del

emisor o del inversionista institucional, en su caso.

b)

Las personas indicadas en la letra a) precedente, que se desempeen en el controlador del

emisor o del inversionista institucional, en su caso.

c)

Las personas controladoras o sus representantes, que realicen operaciones o

negociaciones tendientes a la enajenacin del control.

d)

Los directores, gerentes, administradores, apoderados, ejecutivos principales, asesores

financieros u operadores de intermediarios de valores, respecto de la informacin del
inciso segundo del artculo 164 y de aquella relativa a la colocacin de valores que les
hubiere sido encomendada.

Tambin se presume que poseen informacin privilegiada, en la medida que tuvieron

acceso directo al hecho objeto de la informacin, las siguientes personas:
a)

Los ejecutivos principales y dependientes de las empresas de auditora externa del

emisor o del inversionista institucional, en su caso.

b)

Los socios, gerentes administradores y ejecutivos principales y miembros de los consejos

de clasificacin de las sociedades clasificadoras de riesgo, que clasifiquen valores del
emisor o a este ltimo.

c)

Los dependientes que trabajen bajo la direccin o supervisin directa de los directores,
gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores del emisor o del
inversionista institucional, en su caso.

d)

Las personas que presten servicios de asesoras permanente o temporal al emisor o

inversionista institucional, en su caso, en la medida que la naturaleza de sus servicios les
pueda permitir acceso a dicha informacin.

e)

Los funcionarios pblicos dependientes de las instituciones que fiscalicen a emisores de

valores de oferta pblica o a fondos autorizados por ley.

f)

Los cnyuges o convivientes de las personas sealadas en la letra a) del inciso primero,
as como cualquier persona que habite en su mismo domicilio.

Artculo 167.- Las personas que en razn de su cargo o posicin, posean, hayan tenido o
tengan acceso a informacin privilegiada, obtenida directamente del emisor o inversionista
institucional, en su caso, o a travs de las personas indicadas en el artculo anterior, estarn
obligadas a dar cumplimiento a las normas de este Ttulo aunque hayan cesado en la relacin
o posicin respectiva.

73

Artculo 168.- Los intermediarios de valores cuyos directores, administradores,

apoderados, gerentes, ejecutivos principales u operadores de rueda, participen en la
administracin de un emisor de valores de oferta pblica, mediante su desempeo como
directores, administradores, gerentes, ejecutivos principales o liquidadores de este ltimo, o
de su matriz o coligante, quedarn obligados a informar a sus clientes de esta situacin en la
forma que determine la Superintendencia y debern abstenerse de realizar para s o para
terceros relacionados, cualquier operacin o transaccin de acciones emitidas por dicho
emisor.
Se exime de la prohibicin sealada precedentemente a aquellos intermediarios que sean
sociedades filiales del emisor de acciones, siempre que ambos tengan exclusivamente en
comn directores y stos no participen directamente en sus decisiones de intermediacin.
Artculo 169.- Las actividades de intermediacin de valores y las de las personas que
dependan de dichos intermediarios, que acten como operadores de mesas de dinero, realicen
asesoras financieras, administracin y gestin de inversiones y, en especial, adopten
decisiones de adquisicin, mantencin o enajenacin de instrumentos para s o para sus
clientes, debern realizarse en forma separada, independiente y autnoma de cualquier otra
actividad de la misma naturaleza, de gestin y otorgamiento de crditos, desarrollada por
inversionistas institucionales u otros intermediarios de valores.
Asimismo, la administracin y gestin de inversiones y, en especial, las decisiones de
adquisicin, mantencin o enajenacin de instrumentos para la administradora y los fondos
que sta administre, debern ser realizados en forma separada, independiente y autnoma de
cualquier otra funcin de la misma naturaleza o de intermediacin de valores, asesora
financiera, gestin y otorgamiento de crditos, respecto de otros. Esta limitacin no obstar
para que las administradoras de fondos, exclusivamente en las actividades propias de su giro,
puedan compartir recursos o medios para realizarlas.
Los directores, administradores, gerentes, apoderados, ejecutivos principales, asesores
financieros, operadores de mesas de dinero u operadores de rueda de un intermediario de
valores, no podrn participar en la administracin de una Administradora de Fondos de
terceros autorizada por ley.
Artculo 170.- Los auditores externos que auditen los estados financieros de
inversionistas institucionales o de los intermediarios de valores, debern pronunciarse acerca
de los mecanismos de control interno que aqullos y stos se impongan, para velar por el fiel
cumplimiento de las normas de este Ttulo y de lo dispuesto en el inciso primero del artculo
33, como tambin sobre los sistemas de informacin y archivo, para registrar el origen, destino
y oportunidad de las transacciones que se efecten con los recursos propios y de terceros que
administren o intermedien, en su caso.
La Superintendencia, mediante norma de carcter general, determinar la informacin
que debern mantener los inversionistas institucionales y los intermediarios de valores para el

74

cumplimiento de las disposiciones de este Ttulo, y los archivos y registros que debern llevar
en relacin a las transacciones con recursos propios, las de sus personas relacionadas y las
efectuadas con recursos de terceros que administren.
La informacin contenida en esos archivos har fe en contra de los obligados a llevarlos.
Artculo 171.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, las personas que
participen en las decisiones y operaciones de adquisicin y enajenacin de valores para
inversionistas institucionales e intermediarios de valores y aquellas que, en razn de su cargo
o posicin, tengan acceso a la informacin respecto de las transacciones de estas entidades,
debern informar a la direccin de su empresa, de toda adquisicin o enajenacin de valores
de oferta pblica que ellas hayan realizado, dentro de las 24 horas siguientes a la de la
transaccin excluyendo para estos efectos los depsitos a plazo.
La empresa deber informar a la Superintendencia en la forma y oportunidad que sta
determine, acerca de las transacciones realizadas por todas las personas indicadas, cada vez
que esas transacciones alcancen un monto equivalente en dinero a 500 unidades de fomento.
Artculo 172.- Toda persona perjudicada por actuaciones que impliquen infraccin a las
disposiciones del presente Ttulo, tendr derecho a demandar indemnizacin en contra de las
personas infractoras.
La accin para demandar perjuicios prescribir en cuatro aos contado a partir de la
fecha en que la informacin privilegiada haya sido divulgada al mercado y al pblico
inversionista.
Las personas que hayan actuado en contravencin a lo establecido en este Ttulo, debern
entregar a beneficio fiscal, cuando no hubiere otro perjudicado, toda utilidad o beneficio
pecuniario que hubieren obtenido a travs de transacciones de valores del emisor de que se
trate.
Aquel que infrinja lo dispuesto en el artculo 169, ser responsable civilmente de los
daos ocasionados al cliente respectivo o a los fondos en su caso, sin perjuicio de las sanciones
penales y administrativas que correspondan.

TITULO XXII
De las Garantas
Artculo 173.- Las garantas sobre valores de oferta pblica, monedas, oro, plata u otros
valores mobiliarios o ttulos de crdito, que tengan por objeto caucionar obligaciones de los

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corredores de bolsa entre s o con las bolsas de valores o con sus clientes o de cualquiera de
stos para con aqullos, por operaciones de corretaje de valores o por las actividades
complementarias que se les autorice de conformidad a la ley, se constituirn en la siguiente
forma:
a)

Si la garanta recayere sobre monedas, oro o plata, o ttulos de crdito o valores

mobiliarios al portador, la prenda se constituir mediante el otorgamiento de un
instrumento privado, firmado por las partes ante un corredor de bolsa que no fuere parte
en las obligaciones caucionadas o ante el gerente de la bolsa respectiva, en el que se
individualizarn los bienes empeados.
Adems, ser esencial la entrega material de los bienes dados en prenda al acreedor o al
tercero que de comn acuerdo designen las partes.

b)

Si la garanta recayere sobre ttulos de crdito o valores mobiliarios emitidos con la

clusula "a la orden" o que puedan transferirse mediante su endoso, la prenda se
constituir mediante el endoso en garanta del ttulo y la entrega material del mismo,
aplicndose lo dispuesto en las leyes Ns. 18.092 y 18.552.

c)

Si la garanta recayere sobre acciones, bonos o valores mobiliarios nominativos, que

contengan la clusula de "no endosables", la prenda se constituir mediante el
otorgamiento del instrumento privado a que se refiere la letra a) precedente y la entrega
material al acreedor de los ttulos pertinentes, en los que se dejar constancia bajo la
firma del deudor de su entrega en garanta al acreedor que seale. Si estas acciones,
bonos o valores nominativos estuvieren sujetos a inscripcin obligatoria en un Registro,
la prenda constituida sobre ellos slo ser oponible a terceros desde su inscripcin en el
competente Registro.
No obstante lo anterior, tratndose de garantas sobre los bienes individualizados en esta
letra sujetos a inscripcin obligatoria en un Registro, el deudor podr constituirlas en
favor del acreedor transfiriendo en dominio el bien respectivo a la bolsa de valores
correspondiente, previa aceptacin de sta, la que detentar el bien a nombre propio.
Cuando fuere necesario hacer efectiva la garanta, la bolsa de valores la realizar
extrajudicialmente, actuando como seor y dueo, pero rindiendo cuenta como
encargado fiduciario del constituyente de la garanta. Lo anterior es sin perjuicio de lo
dispuesto en el artculo 179.

En los casos a que se refiere este Ttulo, no ser necesario notificar al deudor, quien
quedar liberado de toda responsabilidad si paga a quien le acredite su condicin de acreedor
por la garanta.
Artculo 174.- Las prendas que se constituyan en conformidad a este Ttulo, servirn de
garanta a las obligaciones especficas y determinadas que se sealen, a menos que conste
expresamente que la prenda se ha constituido en garanta de todas las obligaciones directas

76

que el dueo de la prenda tenga o pueda tener a favor del acreedor prendario y siempre que
se trate de aquellas a que alude el artculo anterior.
Artculo 175.- Los bienes entregados en prenda de conformidad a los artculos
anteriores, ms sus intereses, reajustes, frutos e incrementos de cualquier naturaleza,
respondern del pago ntegro de los crditos garantizados, sus reajustes, intereses y costas de
cobranza.
Estos bienes no reconocern otra garanta o preferencia de cualquier clase o naturaleza
que se pretendiere constituir posteriormente sobre ellos, y si alguna se constituyere, quedar
sin efecto de pleno derecho.
A la vez, todos los bienes comprendidos en la prenda en referencia, slo podrn ser
embargados en juicios entablados por los acreedores garantizados, en cuanto ejerzan acciones
protegidas por la garanta.
En caso de quiebra del deudor prendario, los bienes pignorados quedarn excluidos de la
masa de bienes del fallido y los acreedores caucionados por esta garanta sern pagados sin
aguardar los resultados de la quiebra y sin que sea necesario efectuar ninguna de las reservas
que previene la ley N 18.175, especialmente en su artculo 149.
Los acreedores prendarios a que se refiere este Ttulo, podrn sin, ms trmite, ejercer los
procedimientos de realizacin de la prenda aludidos en el artculo siguiente y pagarse de sus
crditos en el tiempo y forma indicados en dicha disposicin.
Artculo 176.- Una vez hechas exigibles cualquiera de las obligaciones garantizadas, el
acreedor prendario pondr los bienes prendados a disposicin de una bolsa de valores, para
que se proceda a su realizacin en subasta pblica a ms tardar el segundo da hbil siguiente
al de su entrega. Los crditos nominativos, cualquiera sea la forma de su otorgamiento y las
clusulas que incluyan, se entregarn endosados a la bolsa de valores respectiva por el
acreedor garantizado para que pueda perfeccionarse su transferencia.
Las garantas sobre acciones, bonos o valores nominativos sujetos a inscripcin
obligatoria en un Registro, constituidas conforme al prrafo primero de la letra c) del artculo
173, se realizarn por la bolsa de valores, previa entrega del traspaso firmado por el acreedor
prendario y del ttulo de las acciones. En el caso de las garantas constituidas conforme al
prrafo segundo de la letra c) del artculo 173, stas se realizarn por la bolsa de valores,
actuando sta como seor y dueo, previa solicitud del acreedor garantizado.
El producto que se obtenga en la subasta deber entregarse al acreedor al da siguiente
hbil al de la realizacin de la prenda y ste proceder de inmediato a efectuar la liquidacin
del crdito garantizado, debiendo obtener de la bolsa correspondiente una certificacin que d
conformidad a dicha liquidacin.

77

Cumplido lo anterior, se aplicarn sin ms trmite los valores obtenidos al pago de la

obligacin, entregando en la misma oportunidad el remanente, si lo hubiere, al deudor.
Artculo 177.- Si antes de hacerse exigibles las obligaciones garantizadas vencieren los
crditos que caucionan su cumplimiento, el acreedor prendario o el depositario de la prenda,
segn el caso, podr proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se entender legalmente
constituido en prenda, para los fines, con la vigencia y efectos a que se refieren estas
disposiciones.
El dinero que el acreedor prendario obtuviere de acuerdo a lo dispuesto en el inciso
precedente, as como sus frutos e incrementos, sern conservados por el acreedor o por el
depositario de los bienes prendados, salvo que las partes hubieren convenido expresamente
que se depositen a inters o que el acreedor consienta en la devolucin del dinero a cambio de
otros ttulos que garanticen las obligaciones caucionadas.
Artculo 178.- Una vez concluido el proceso de realizacin y liquidacin de una prenda
en virtud de este Ttulo, quien estimare haber sufrido perjuicios podr demandar en juicio
sumario.

TITULO XXIII
Disposiciones varias
Artculo 179.- Los agentes de valores, corredores de bolsa, bolsas de valores, bancos, o
cualquiera otra entidad legalmente autorizada, que mantenga valores por cuenta de terceros
pero a nombre propio, deber inscribir en un registro especial y anotar separadamente en su
contabilidad estos valores con la individualizacin completa de la o las personas por cuenta
de quien los mantiene. Este registro har fe en contra de las personas sealadas, pudiendo los
interesados reclamar en todo tiempo sus derechos, valindose de cualquier medio de prueba
legal. )
Las personas indicadas en el inciso anterior que mantengan en su custodia valores de
terceros, debern abrir una cuenta destinada al depsito de dichos valores en una empresa de
depsito y custodia de valores regulada por la ley N 18.876. No obstante lo anterior, en el
caso que los dueos de dichos valores as lo requieran, el intermediario deber abrir cuentas
individuales a nombre de aqullos.
Las personas antes indicadas podrn ejercer el derecho a voto de los valores bajo su
custodia nicamente si han sido autorizados expresamente para ello por el titular al momento
de constituirse la referida custodia. En caso de no contar con dicha autorizacin, slo podrn
votar si han requerido instrucciones especficas al titular y en aquellos temas respecto de los
cuales efectivamente las hubieren recibido. Para ello, podrn dividir su voto incluso en
situaciones distintas de las elecciones de directores y debern indicar expresamente al votar

78

cada una de las materias sometidas a consideracin de los inversionistas, el nmero total de
acciones propias por las que votan y el nmero total de acciones por cuenta de terceros que
votan a favor, en contra o respecto de las que no recibieron instrucciones. Las instrucciones de
los dueos debern constar en un registro reservado sujeto al control de la Superintendencia,
que contendr la informacin y deber conservarse por el tiempo que sta determine
mediante norma de carcter general.
Los valores que no puedan ser votados conforme a lo dispuesto en el inciso anterior se
considerarn, no obstante, en el clculo del qurum de asistencia en el caso de entidades que
no hayan adoptado mecanismos de votacin a distancia autorizados por la Superintendencia.
Las personas a que se refiere este artculo slo podrn ejercer el voto de los valores bajo
su custodia a travs de sus representantes legales, sus empleados especialmente facultados
para ello o sus propios abogados, y no podrn delegarlo en caso alguno a favor de terceros
ajenos a ellas.
En los juicios en que se persiga la responsabilidad de alguna de las personas indicadas en
el inciso primero o la ejecucin forzada de las obligaciones de stas con terceros o con
depositantes, no se podr, en caso alguno, embargar, ni decretar medidas prejudiciales o
precautorias u otras limitaciones al dominio respecto de los valores que les hubieren sido
entregados en depsito. Sin embargo, podrn decretarse tales medidas, de conformidad a las
reglas generales, cuando se trate de obligaciones personales de los terceros que le hayan
entregado valores en depsito, respecto de los valores de propiedad del tercero respectivo.
En ningn caso se podrn embargar ni decretar las medidas mencionadas en el inciso
anterior respecto de aquellos valores que se mantengan en depsito que sirvan de respaldo a
la emisin de valores representativos de los mismos, mientras mantengan tal calidad.
Artculo 180.- Las acciones civiles que emanen de los derechos establecidos en los
Ttulos XVI, XVII y XVIII de esta ley, prescribirn en el plazo de 2 aos contados desde la
fecha en que stos se hicieran exigibles.
Esta prescripcin correr contra toda persona y no admite suspensin alguna.
Artculo 181.- Los preceptos de esta ley regularn supletoriamente las materias que
tratan las dems leyes del mercado de valores en lo que no sean contrarias a las disposiciones
de esas leyes y primarn sobre cualquier norma contractual o estatutaria que le fuere
contraria.
Artculo 182.- El Banco Central de Chile estar facultado para imponer, de acuerdo con
el procedimiento indicado en el artculo 50 de su ley orgnica, lmites o restricciones a los
cambios en la posicin neta de inversiones de instrumentos en el extranjero que posean los
inversionistas institucionales.

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TITULO XXIV
De la oferta pblica de valores extranjeros en el pas
Artculo 183.- La oferta pblica de valores extranjeros en Chile, se sujetar a las normas
del presente Ttulo y slo podr llevarse a efecto cuando se inscriban en un registro pblico
especial, denominado "Registro de Valores Extranjeros", que llevar la Superintendencia.
Asimismo, podr hacerse oferta pblica de certificados representativos de valores
emitidos por emisores extranjeros, que se denominarn Certificados de Depsito de Valores,
en adelante CDV, y que consisten en ttulos transferibles y nominativos, emitidos en Chile por
un depositario de valores extranjeros contra el depsito de ttulos homogneos y transferibles
de un emisor extranjero. Para ser ofrecidos pblicamente, los CDV debern inscribirse en el
Registro de Valores. Si el registro de los valores subyacentes se hiciere sin el patrocinio de su
emisor, la Superintendencia, mediante norma de carcter general, podr circunscribir la
transaccin de los respectivos CDV a mercados especiales en que participen los grupos de
inversionistas que determine.
La Superintendencia regular, mediante normas de carcter general, los requisitos
necesarios para obtener la inscripcin de valores extranjeros o CDV, como asimismo, los
requisitos mnimos que deber contener el contrato de depsito de valores extranjeros.
Se entendern comprendidos para los efectos de este ttulo, dentro del concepto de
valores extranjeros, los certificados de depsito representativos de valores chilenos inscritos
en el registro de valores, emitidos en el extranjero.
Artculo 184.- Corresponder al Banco Central de Chile, en los casos y forma sealadas
en la ley N 18.840, Orgnica Constitucional del Banco Central, determinar las normas
aplicables a las operaciones de cambios internacionales que se originen como consecuencia de
la aplicacin de las disposiciones de este Ttulo.
Los valores extranjeros y los CDV slo podrn expresarse en las monedas extranjeras
que autorice el Banco Central de Chile, como tambin en moneda corriente nacional siempre
que su pago se efecte en una moneda extranjera autorizada; y en dichas monedas
extranjeras debern transarse en el mercado nacional, considerndose los referidos
instrumentos para todos los efectos legales como ttulos extranjeros. A estas operaciones les
ser aplicable lo previsto en el artculo 39 del prrafo octavo del Ttulo III de la Ley
Orgnica Constitucional del Banco Central de Chile, cualquiera fuere la naturaleza del
ttulo.
Asimismo, y para efectos de la oferta pblica de valores extranjeros en el pas, el Banco
Central de Chile podr autorizar que los referidos instrumentos se transen y sean pagaderos
en moneda corriente nacional, sujeto a los requisitos y condiciones que determine, caso en el
cual no tendr aplicacin lo dispuesto en el inciso final del artculo 197.

80

Artculo 185.- Los CDV podrn canjearse o convertirse en su equivalente a valores

extranjeros, as como estos ltimos a aqullos, de acuerdo al contrato de depsito de valores
extranjeros suscrito entre el emisor y el depositario de valores extranjeros o, en su caso, de
acuerdo al reglamento interno correspondiente.
Para los efectos de la emisin de los CDV, slo podrn ser depositarios de valores
extranjeros los bancos, sucursales de bancos extranjeros autorizados para operar en Chile y las
empresas de depsito de valores, reguladas por la ley N 18.876 y dems personas jurdicas
que autorice la Superintendencia, mediante norma de carcter general, en este ltimo caso
siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
a)

que el giro principal de tales personas sea la realizacin de inversiones financieras o en

activos financieros, con fondos de terceros, y

b)

que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras caractersticas,

permita calificar de relevante su participacin en el mercado.

Artculo 186.- Los valores extranjeros que se inscriban o los que dan origen a los CDV
debern ser susceptibles de ser ofrecidos pblicamente en los mercados de valores del pas del
respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales. Tambin podrn inscribirse
valores extranjeros no susceptibles de ser ofrecidos pblicamente en los mercados de valores
del pas del respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales, cuando se
cumplan con los requisitos que establezca la Superintendencia mediante norma de carcter
general.
Artculo 187.- La inscripcin de los valores extranjeros deber ser solicitada por el
emisor. No obstante lo anterior, cuando se trate de la emisin de CDV, la inscripcin podr ser
solicitada por el emisor o por un depositario de valores extranjeros.
Tratndose de valores extranjeros que cumplan con los requisitos exigidos por la
Superintendencia mediante norma de carcter general, la inscripcin podr ser solicitada,
adems, por un patrocinador de dichos valores.
Podrn patrocinar la inscripcin de valores extranjeros, aquellas sociedades que cumplan
con los requisitos y condiciones de idoneidad que se determinen en la norma de carcter
general.
El emisor podr optar entre inscribir los valores extranjeros o los CDV correspondientes.)
Cuando el emisor haya solicitado la inscripcin de valores extranjeros o de CDV, no
podr otro depositario de valores extranjeros solicitar una inscripcin posterior relacionada
con el mismo valor extranjero. En caso de que un depositario de valores extranjeros hubiera
solicitado una inscripcin de CDV, otro depositario de valores extranjeros podr inscribir otra

81

emisin de CDV relacionada con el mismo valor extranjero, individualizndose esta ltima de
manera de distinguirla suficientemente.
Artculo 188.- El solicitante de la inscripcin de valores extranjeros o de CDV tendr la
obligacin de proporcionar a la Superintendencia y a las bolsas en que stos se coticen en el
pas, informacin relacionada a dichos valores, que determine la Superintendencia mediante
la norma de carcter general a que se refiere el artculo 189.
La informacin requerida deber proporcionarse a la Superintendencia y a las bolsas de
valores, en el idioma del pas de origen o en el del pas en que se transen esos valores y en
idioma espaol, acompaada de una declaracin jurada, del emisor o patrocinante, que
certifique que dicha informacin es copia fiel de la informacin proporcionada por el emisor
en el extranjero. Sin embargo, tratndose de los valores del inciso segundo del artculo 187, la
Superintendencia por norma de carcter general podr establecer requisitos de informacin y
de idioma diferentes.
Artculo 189.- La Superintendencia establecer, mediante normas de carcter general,
los procedimientos que permitan la inscripcin y la oferta pblica de valores extranjeros,
pudiendo establecer requisitos diferentes segn la naturaleza de los mismos y determinar los
mercados en que podrn transarse.
La Superintendencia podr eximir de la obligacin de inscripcin a los valores
extranjeros correspondientes a emisores bajo la supervisin de entidades con las que la
Superintendencia haya suscrito convenios de colaboracin, que permitan contar con
informacin veraz, suficiente y oportuna sobre los valores extranjeros y sus emisores, en los
trminos exigidos en esta ley.
La Superintendencia, mediante normas de carcter general, previo informe favorable del
Banco Central de Chile, podr autorizar la realizacin de transacciones de valores extranjeros
o de CDV, fuera de bolsa.
La Superintendencia podr rechazar la inscripcin y registro de un valor extranjero o de
los CDV, en casos excepcionales y graves relativos a hechos relacionados con circunstancias
que por su naturaleza sea inconveniente difundir pblicamente, pudiendo omitirse su
fundamentacin en la resolucin respectiva. En tal caso, los fundamentos omitidos debern
darse a conocer reservadamente al Ministerio de Hacienda y al Banco Central, al Consejo de
Defensa del Estado, a la Unidad de Anlisis Financiero o al Ministerio Pblico, cuando
corresponda.
Artculo 190.- El depositario de valores extranjeros tendr la obligacin de poner a
disposicin de los titulares de CDV, a ms tardar el siguiente da hbil burstil de recibida, la
informacin referida a los beneficios y al ejercicio de los derechos que emanan de los ttulos
extranjeros que le proporcione el emisor originario de los mismos.

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Artculo 191.- Para la transferencia y transmisin de toda clase de valores extranjeros, se

estar a las reglas aplicables a la naturaleza del ttulo, las cuales debern indicarse en los
antecedentes que determine la norma a que se refiere el artculo 189.
Tratndose de la transferencia y transmisin de CDV, se aplicarn las normas nacionales
sobre adquisicin, cesin, traspaso y enajenacin de las acciones de sociedades annimas
abiertas.
El Banco Central de Chile podr determinar las condiciones y modalidades en que
debern efectuarse las operaciones de cambios internacionales relativas a los valores a que se
refiere el presente Ttulo, en conformidad con las facultades que le confiere su Ley Orgnica
Constitucional.
Artculo 192.- El depositario de valores extranjeros llevar un registro en los trminos
que seala el artculo 179 y, para efectos de este Ttulo, ejercer los derechos y tendr la
representacin de los titulares de los mismos. La Superintendencia estar facultada para
establecer requisitos adicionales, conforme a la naturaleza de los ttulos de que se trate.
En los juicios en que se persiga la responsabilidad de un depositario o la ejecucin
forzada de sus obligaciones con terceros o con depositantes, no se podr, en caso alguno,
decretar embargos, medidas prejudiciales o precautorias u otras limitaciones al dominio
respecto de los valores extranjeros que le hubieren sido entregados en depsito. Tampoco
podrn decretarse tales medidas respecto de dichos valores extranjeros cuando se trate de
obligaciones personales de los emisores depositantes de los valores correspondientes.
Artculo 193.- La oferta pblica de valores extranjeros en Chile, emitidos por organismos
internacionales o supranacionales, o Estados extranjeros, segn corresponda, o de CDV
representativos de aqullos, deber sujetarse a las normas que fije la Superintendencia,
mediante una disposicin de carcter general. En todo caso, slo podr llevarse a efecto
cuando cualquiera de dichos ttulos se inscriban en el registro a que se refiere el artculo 183.
Artculo 194.- La Superintendencia podr suspender o cancelar la inscripcin de un
valor en el Registro de Valores Extranjeros cuando no se cumpla con lo establecido en el
artculo 186, o por infraccin de los artculos 14 y 15 de esta ley, en la forma y plazos all
establecidos.
Artculo 195.- El solicitante de la inscripcin de un CDV no podr pedir que se cancele la
inscripcin del mismo en el Registro de Valores mientras no se haya rescatado o retirado
todos los CDV del mercado o haya procedido a su canje, debiendo constar tal obligacin en el
respectivo contrato de depsito.
Artculo 196.- Los emisores extranjeros, intermediarios de valores, depositarios de
valores extranjeros y cualquiera otra persona que participe en la inscripcin, colocacin,
depsito, transaccin y otros actos o convenciones con valores extranjeros o CDV, regidos por
las normas del presente Ttulo y las que dicte la Superintendencia, dependiendo del tipo de

83

inscripcin efectuada, que infrinjan estas mismas disposiciones, estarn sujetos a las
responsabilidades que seala el decreto ley N 3.538, de 1980, y las de la presente ley.
Artculo 197.- Las operaciones a que se refiere este Ttulo podrn ser desarrolladas por
las bolsas de valores a que se refiere el Ttulo VII de esta ley, las que debern reglamentar
estas operaciones de acuerdo a las normas de carcter general que dicte la Superintendencia,
de conformidad a lo sealado en el artculo 189.
Las normas internas que adopten las bolsas en relacin con estas operaciones, se regirn
por lo dispuesto en el inciso final del artculo 44.
Tambin podrn realizarse estas operaciones en los mercados a que se refiere el artculo
189.
Adems de los valores extranjeros y CDV, se podrn transar, de acuerdo a las normas de
este Ttulo, las cuotas de fondos de inversin sealadas en la ley N 18.815 y, adems,
cualquier otro valor que autorice la Superintendencia.
Las operaciones que se realicen de acuerdo con las normas de este Ttulo tendrn el
carcter de operaciones de cambios internacionales, para los efectos de lo dispuesto en la Ley
Orgnica Constitucional del Banco Central.

TITULO XXV
De la Oferta Pblica de Adquisicin de Acciones
Artculo 198.- Se entender que oferta pblica de adquisicin de acciones es aquella que
se formula para adquirir acciones de sociedades annimas abiertas o valores convertibles en
ellas, que por cualquier medio ofrezcan a los accionistas de aqullas adquirir sus ttulos en
condiciones que permitan al oferente alcanzar un cierto porcentaje de la sociedad y en un
plazo determinado.
El oferente podr hacer la oferta por acciones de sociedades annimas abiertas, por
valores convertibles en ellas o por ambos. En todo caso, la oferta por unos no obliga a
formular oferta por los otros.
Las disposiciones de este Ttulo se aplicarn tanto a las ofertas que se formulen
voluntariamente como a aquellas que deban realizarse conforme a la ley.
Cada vez que en este Ttulo se hable de acciones como objeto de la oferta, dicha
expresin comprender tambin los valores convertibles en acciones; y cuando se haga
referencia a una oferta, se entender que se refiere a una oferta pblica de adquisicin de
acciones.

84

La Superintendencia podr eximir del cumplimiento de una o ms normas de este Ttulo,

a aquellas ofertas de hasta un 5% del total de las acciones emitidas de una sociedad, cuando
ellas se realicen en bolsa y a prorrata para el resto de los accionistas, conforme a la
reglamentacin burstil que para este efecto apruebe la Superintendencia.
Las personas que efecten ofertas pblicas de adquisicin de acciones, los organizadores
y los administradores de la oferta quedarn sujetos en relacin con esas ofertas a la
fiscalizacin de la Superintendencia.
Artculo 199.- Debern someterse al procedimiento de oferta contemplado en este Ttulo,
las siguientes adquisiciones de acciones, directas o indirectas, de una o ms series, emitidas
por una sociedad annima abierta:
a)

Las que permitan tomar el control de una sociedad;

b)

La oferta que el controlador deba realizar de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 199 bis,
siempre que en virtud de una adquisicin llegue a controlar dos tercios o ms de las
acciones emitidas con derecho a voto de una sociedad o de la serie respectiva, y

c)

Si se pretende adquirir el control de una sociedad que tiene a su vez el control de otra
sociedad annima abierta, y que represente un 75% o ms del valor de su activo
consolidado, se deber efectuar previamente una oferta a los accionistas de esta ltima
conforme a las normas de este Ttulo, por una cantidad no inferior al porcentaje que le
permita obtener su control.
Se exceptan de las normas precedentes, las siguientes operaciones:

1)

Las adquisiciones provenientes de un aumento de capital, mediante la emisin de

acciones de pago de primera emisin, que por el nmero de ellas, permita al adquirente
obtener el control de la sociedad emisora;

2)

La adquisicin de las acciones que sean enajenadas por el controlador de la sociedad,

siempre que ellas tengan presencia burstil y el precio de la compraventa se pague en
dinero y no sea sustancialmente superior al precio de mercado;

3)

Las que se produzcan como consecuencia de una fusin;

4)

Las adquisiciones por causa de muerte, y

5)

Las que provengan de enajenaciones forzadas.

Para los efectos de lo dispuesto en el N 2 del inciso anterior, se entender por:

85

i) Precio de mercado de una accin, aquel que resulte de calcular el promedio ponderado
de las transacciones burstiles, que se hayan realizado entre el nonagsimo da hbil
burstil y el trigsimo da hbil burstil anteriores a la fecha en que deba efectuarse la
adquisicin, e
ii) Precio sustancialmente superior al de mercado, aquel valor que exceda al indicado en
la letra precedente en un porcentaje que determinar una vez al ao la
Superintendencia, mediante norma de carcter general, y que no podr ser inferior al
10% ni superior al 15%.
La Superintendencia determinar, mediante instrucciones de general aplicacin, las
condiciones mnimas que debern reunir las acciones para ser consideradas con presencia
burstil. En todo caso, de la aplicacin de estas instrucciones no podr resultar que queden
excluidas sociedades en las cuales pudiere invertir un fondo mutuo, de acuerdo a las normas
que le sean aplicables a stos.
Para los efectos del presente Ttulo, se considerarn como directas aquellas adquisiciones
de acciones por personas que acten concertadamente o bajo un acuerdo de actuacin
conjunta.
Artculo 199 bis. Si como consecuencia de cualquier adquisicin, una persona o grupo
de personas con acuerdo de actuacin conjunta alcanza o supera los dos tercios de las acciones
emitidas con derecho a voto de una sociedad annima abierta, deber realizar una oferta
pblica de adquisicin por las acciones restantes, dentro del plazo de 30 das, contado desde la
fecha de aquella adquisicin.
Dicha oferta deber hacerse a un precio no inferior al que correspondera en caso de
existir derecho a retiro.
De no efectuarse la oferta en el plazo sealado y sin perjuicio de las sanciones aplicables
al incumplimiento, nacer para el resto de los accionistas el derecho a retiro en los trminos
del artculo 69 de la ley N 18.046. En este caso, se tomar como fecha de referencia para
calcular el valor a pagar, el da siguiente al vencimiento del plazo indicado en el inciso
primero.
No regir la obligacin establecida en el inciso primero, cuando se alcance el porcentaje
ah referido como consecuencia de una reduccin de pleno derecho del capital, por no haber
sido totalmente suscrito y pagado un aumento dentro del plazo legal, o a causa de una oferta
pblica de adquisicin de acciones vlidamente efectuada por la totalidad de las acciones de
la sociedad. Tampoco ser aplicable en los casos en que el referido porcentaje se alcance a
consecuencia de las operaciones indicadas en el inciso segundo del artculo 199.
Artculo 200.- El accionista que haya tomado el control de una sociedad no podr,
dentro de los doce meses siguientes contados desde la fecha de la operacin, adquirir acciones
de ella por un monto total igual o superior al 3%, sin efectuar una oferta de acuerdo a las

86

normas de este Ttulo, cuyo precio unitario por accin no podr ser inferior al pagado en la
operacin de toma de control. Sin embargo, si la adquisicin se hace en bolsa y a prorrata para
el resto de los accionistas, se podr adquirir un porcentaje mayor de acciones, conforme a la
reglamentacin burstil que para este efecto apruebe la Superintendencia.
Artculo 201.- Si dentro del plazo que media entre los 30 das anteriores a la vigencia de
la oferta y hasta los 90 das posteriores a la fecha de publicacin del aviso de aceptacin
dispuesto en el artculo 212, el oferente, directa o indirectamente, haya adquirido o adquiriese
de las mismas acciones comprendidas en la oferta en condiciones de precio ms beneficiosas
que las contempladas en sta, los accionistas que le hubieren vendido antes o en la oferta
tendrn derecho a exigir la diferencia de precio o el beneficio de que se trate, considerando el
valor ms alto que se haya pagado. En tales casos, el oferente y las personas que se hubieren
beneficiado sern obligadas solidariamente al pago.
Durante el perodo de vigencia de la oferta, el oferente no podr adquirir acciones objeto
de la oferta a travs de transacciones privadas o en bolsas de valores, nacionales o extranjeras,
sino a travs del procedimiento establecido en este Ttulo.
Artculo 202.- El oferente deber publicar un aviso informando del inicio de la vigencia
de la oferta de adquisicin. El aviso deber ser destacado y publicarse el da previo al inicio
de la vigencia de la oferta en, a lo menos, dos diarios de circulacin nacional.
El aviso deber contener los antecedentes esenciales para su acertada inteligencia, que la
Superintendencia determinar mediante norma de carcter general.
Artculo 203.- El oferente deber poner a disposicin de los interesados, a contar de la
fecha del aviso de inicio y durante la vigencia de la oferta, un prospecto que contenga todos
los trminos y condiciones de la oferta. Una copia del prospecto deber estar a disposicin del
pblico en las oficinas de la sociedad por cuyas acciones se hace la oferta, en la oficina del
oferente o en la de su representante, si lo hubiere, como asimismo de las sociedades annimas
abiertas que sean controladas por aqulla y que hagan oferta pblica de sus acciones, de la
Superintendencia y de las bolsas de valores. En la misma fecha en que se publiquen los avisos
de inicio de la oferta, el oferente deber remitir copias del prospecto a la Superintendencia y a
las bolsas de valores.
El prospecto deber contener, al menos, las siguientes menciones:
a)

Individualizacin completa de las personas naturales o jurdicas que efectan la oferta; y

en caso de tratarse de estas ltimas, deber indicarse el nombre, cargo y domicilio, de sus
directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores; participacin en otras
sociedades e individualizacin de las personas relacionadas del oferente.
Adicionalmente, deber contener una descripcin financiera, jurdica y de los negocios
del oferente o de sus controladores efectivos y finales, si fuere el caso. El oferente en todo
caso, deber fijar un domicilio en el territorio nacional.

87

b)

Acciones o valores a que se refiere la oferta y nmero de acciones o porcentaje de las

acciones emitidas cuya adquisicin mnima es requisito para el xito de la oferta.

c)

Precio y condiciones de su pago. El precio de la oferta deber ser determinado y podr

consistir en dinero o en valores de oferta pblica, que se indicarn en forma precisa.

d)

Vigencia de la oferta y procedimiento para aceptarla. Se indicarn con precisin aquellos

antecedentes o documentos que debern acompaar los accionistas interesados, en el
momento de entregar sus acciones.

e)

Forma y oportunidades en que los oferentes adquirieron las acciones que poseen al inicio
de la oferta, si fuere el caso; y relaciones existentes con otros controladores de la sociedad
o accionistas mayoritarios, en su caso.

f)

Forma en que el oferente financiar el pago del precio de las acciones que sean
adquiridas al final de la oferta. En caso de tener comprometidos crditos o contribuciones
de capital, deber proveer los antecedentes necesarios para concluir que existen
efectivamente fondos para el pago del precio. Si se tratare de una oferta de canje de
valores, deber detallarse la forma en que el oferente ha adquirido o adquirir los valores
destinados al canje.

g)

Monto y forma de la garanta constituida por los oferentes, si la hubiere, e

individualizacin del encargado de su custodia, formalizacin y ejecucin.

h)

Condiciones o eventos que puedan producir la revocacin de la oferta.

i)

Individualizacin completa y domicilio del tercero que el oferente hubiere designado

para que organice o administre la oferta, debiendo precisarse las facultades que se le
hayan otorgado.

j)

Individualizacin completa y domicilio de las personas y profesionales independientes

que han asesorado al oferente para la formulacin de su oferta.

k)

Las dems que disponga la Superintendencia, mediante normas de carcter general.

Artculo 204.- Junto con el lanzamiento de su oferta, el oferente podr incluir en ella una
garanta formal de cumplimiento, constituida en la forma sealada en este artculo.
Si el oferente optare por constituir la garanta, deber acreditar su constitucin ante la
Superintendencia, en trminos que asegure el pago de una indemnizacin de perjuicios
mnima y a todo evento a los afectados, en caso de incumplimiento de la obligacin de pago
del precio. Esta garanta podr otorgarse mediante boleta bancaria o endoso en garanta de un
depsito a plazo tomado en un banco o sociedad financiera de la plaza, prenda sobre valores
de oferta pblica o pliza de seguros, la cual quedar en custodia en una institucin bancaria
o bolsa de valores.

88

La garanta deber permanecer vigente durante los treinta das siguientes a la

publicacin a que se refiere el artculo 212 o al vencimiento del plazo establecido para el pago,
si ste fuere posterior.
El valor de la garanta no podr ser inferior al 10% del monto total de la oferta.
Cualquier controversia que se originare sobre el cumplimiento de la oferta entre el
oferente y los accionistas aceptantes, deber ser resuelta por un juez rbitro arbitrador
designado por el juez de turno en lo civil con jurisdiccin en el domicilio del oferente y que
deber recaer en un abogado con al menos 15 aos de ejercicio. No proceder el
nombramiento de comn acuerdo.
El rbitro publicar, en la misma fecha, un aviso en el Diario Oficial y otro en el diario en
que se anunci la oferta, en los cuales comunicar la constitucin del arbitraje, otorgando un
plazo de 30 das para que todos los involucrados en la oferta hagan valer sus derechos. Esta
publicacin constituir el emplazamiento legal para todos los efectos procesales. Adems, en
la primera resolucin que dicte, fijar el procedimiento a que se sujetar la substanciacin del
juicio. Los gastos que irrogue la publicacin, otras gestiones que sean necesarias y los
honorarios del rbitro, sern costeados con cargo a la garanta, sin perjuicio de lo que se
resuelva en materia de costas, debiendo la institucin bancaria o la bolsa de valores poner a
disposicin de aqul las cantidades que requiera y que sean suficientes al efecto.
Los dineros provenientes de la realizacin de la garanta, cualquiera sea la forma en que
se haya constituido, quedarn en prenda, de pleno derecho, en sustitucin de aquella. El
rbitro podr ordenar al tenedor de la garanta, que sta sea depositada a inters en una
institucin bancaria, mientras se resuelve el asunto.
La sentencia que dicte el rbitro ser oponible a todos los interesados en la oferta, aunque
no se hayan apersonado en el juicio.
La ejecucin de lo resuelto por el rbitro se har sin ms trmite por la institucin
bancaria o bolsa de valores, segn el caso, entregando el valor de la garanta a cada uno de los
accionistas, a prorrata de las acciones entregadas en la oferta.
Si la sentencia del rbitro fuere condenatoria para el oferente, los accionistas podrn
demandar en juicio sumario los dems perjuicios que pudieren acreditar, cuyo monto exceda
de la suma cubierta por la garanta.
Contra las resoluciones que dicte el rbitro no proceder recurso alguno.
Artculo 205.- La vigencia de la oferta ser establecida por el oferente mediante la
fijacin de un plazo, que no podr ser inferior a 20 das ni superior a 30 das, salvo que la
sociedad tenga inscritas en sus registros a entidades depositarias, en cuyo caso el plazo ser de
30 das, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso segundo del artculo 206. Tanto el primero

89

como el ltimo da del plazo comenzarn y terminarn, respectivamente, a la apertura y cierre

del mercado burstil en que se encuentren registrados los valores de la oferta.
Sin perjuicio de lo anterior, el oferente podr prorrogar la oferta por una sola vez y por
un mnimo de 5 das y hasta por 15 das adicionales. Esta prrroga deber comunicarse a los
interesados antes del vencimiento de la oferta, mediante un aviso publicado en un mismo da,
en los diarios en los cuales se efectuaron las publicaciones del aviso de inicio.
Artculo 206.- Durante la vigencia de una oferta, podrn presentarse otras ofertas
respecto de las mismas acciones a que se refieren las disposiciones anteriores.
Estas ofertas se regirn por las normas de este Ttulo y slo tendrn valor cuando sus
respectivos avisos de inicio se publiquen, al menos, con 10 das de anticipacin al vencimiento
del plazo de la oferta inicial. Los avisos de inicio de las ofertas competidoras debern
publicarse en la misma forma dispuesta en el artculo 202.
Cuando una oferta se hubiere materializado a travs de una bolsa de valores, las ofertas
competidoras debern realizarse bajo el mismo procedimiento y tener su misma fecha de
vencimiento. Cuando la oferta no se haya efectuado a travs de una bolsa de valores, las
ofertas competidoras podrn fijar su fecha de vencimiento libremente, de acuerdo con las
normas del presente ttulo. Sin embargo, en caso de prrroga de la primera oferta, las ofertas
competidoras solamente se podrn prorrogar, de acuerdo al artculo anterior, por un plazo tal
que coincida con el vencimiento de la prrroga de la primera oferta, de modo que todas ellas
terminen en una misma fecha.
No podrn participar en las nuevas ofertas simultneas las personas naturales o jurdicas
interesadas como oferentes en aquellas que estn vigentes.
Artculo 207.- Como resultado del anuncio de una oferta, tanto la sociedad emisora de
las acciones que son objeto de dicha oferta, como los miembros de su directorio, segn
corresponda, quedarn sujetos a las siguientes restricciones y obligaciones:
a)

No se podr, durante toda la vigencia de una oferta, adquirir acciones de propia emisin;
resolver la creacin de sociedades filiales; enajenar bienes del activo que representen ms
del 5% del valor total de ste e incrementar su endeudamiento en ms del 10% respecto
del que mantena hasta antes del inicio de la oferta. Con todo, la Superintendencia podr
autorizar, por resolucin fundada, la realizacin de cualquiera de las operaciones
anteriores, siempre que ellas no afecten el normal desarrollo de la oferta.

b)

La sociedad emisora deber proporcionar al oferente, dentro del plazo de 2 das hbiles
contado desde la fecha de la publicacin del aviso de inicio, una lista actualizada de sus
accionistas que contenga, al menos, las menciones indicadas en el artculo 7 de la ley N
18.046, respecto de aquellos que se encontraban inscritos en dicho registro en esa fecha.

90

c)

Los directores de la sociedad debern emitir individualmente un informe escrito con su

opinin fundada acerca de la conveniencia de la oferta para los accionistas. En el informe,
el director deber sealar su relacin con el controlador de la sociedad y con el oferente, y
el inters que pudiere tener en la operacin. Los informes presentados debern ponerse a
disposicin del pblico conjuntamente con el prospecto a que se refiere el artculo 203 y
entregarse una copia dentro del plazo de 5 das hbiles contado desde la fecha de la
publicacin del aviso de inicio, a la Superintendencia, a las bolsas de valores, al oferente y
al administrador u organizador de la oferta, si lo hubiere.

Artculo 208.- La oferta deber estar dirigida a todos los accionistas de una sociedad o de
la serie de que se trate, en su caso.
Si el nmero de acciones comprendidas en las aceptaciones de la oferta supera la
cantidad de acciones que se ha ofrecido adquirir, el oferente deber comprarlas a prorrata a
cada uno de los accionistas aceptantes. Para este efecto, se calcular un factor de prorrateo que
resultar de dividir el nmero de acciones ofrecidas comprar por el nmero total de acciones
recibidas. La adquisicin se efectuar slo por el nmero entero de acciones que resulte de la
frmula antes descrita.
Artculo 209.- En caso de ofertas dirigidas a una serie especfica de acciones, ellas
debern ser hechas en iguales condiciones para los accionistas de dicha serie.
Si las preferencias o privilegios establecidos para una serie especfica de acciones
otorgaren preeminencia en el control de la sociedad, toda oferta que se dirija a dicha serie de
acciones, obligar a realizar una oferta conjunta por igual porcentaje respecto de las dems
series de acciones de la sociedad. Para los efectos de este artculo, se entender que el control
de la sociedad podr obtenerse a travs de alguna de las actuaciones sealadas en el artculo
97.
Artculo 210.- Las ofertas que se efecten conforme a las disposiciones de este Ttulo
sern irrevocables. Sin perjuicio de ello, los oferentes podrn contemplar causales objetivas de
caducidad de su oferta, las que se incluirn en forma clara y destacada tanto en el prospecto
como en el aviso de inicio.
En caso de haberse propuesto por el oferente la adquisicin de un nmero mnimo de
acciones, la oferta quedar sin efecto cuando no se logre, circunstancia que estar indicada en
forma destacada tanto en el aviso de inicio como en el prospecto a que se refieren las
disposiciones precedentes. Lo anterior es sin perjuicio que el oferente redujere su pretensin a
los valores recibidos en la fecha de expiracin de sta. Ello ser tambin aplicable en el caso
que el comprador condicione resolutivamente la oferta, al evento de ser adquirido un nmero
mnimo de acciones de otra sociedad durante una oferta simultnea.
Con todo, las ofertas podrn modificarse durante su vigencia slo para mejorar el precio
ofrecido o para aumentar el nmero mximo de acciones que se ofreciere adquirir. Cualquier

91

incremento en el precio, favorecer tambin a quienes hubieren aceptado la oferta en su precio

inicial o anterior.
El oferente podr efectuar nuevas ofertas por las mismas acciones, slo transcurridos 20
das despus que la oferta quedare sin efecto por alguna de las causas contempladas en esta
disposicin.
Artculo 211.- La aceptacin de la oferta ser retractable, total o parcialmente. Los
accionistas que hayan entregado sus acciones podrn retractarse hasta antes del vencimiento
del plazo o de sus prrrogas. En tal caso, el oferente o el administrador de la oferta, si lo
hubiere, deber devolver los ttulos, traspasos y dems documentacin proporcionada por el
accionista tan pronto ste le comunique por escrito su retractacin.
Artculo 212.- Al tercer da de la fecha de expiracin del plazo de vigencia de una oferta
o de su prrroga, el oferente deber publicar en los mismos diarios en los cuales se efectu la
publicacin del aviso de inicio, el resultado de la oferta, desglosando el nmero total de
acciones recibidas, el nmero de acciones que adquirir, el factor de prorrateo, si fuere el caso,
y el porcentaje de control que se alcanzar como producto de la oferta. Toda esta informacin
deber remitirse a la Superintendencia y a las bolsas de valores en la misma fecha en que se
publique el aviso de aceptacin.
Para todos los efectos legales, la fecha de aceptacin por los accionistas y de
formalizacin de cada enajenacin de valores ser la del da en que se publique el aviso de
aceptacin.
Las acciones que no hubieren sido aceptadas por el oferente sern puestas a disposicin
de los accionistas respectivos en forma inmediata por el oferente o por la sociedad, una vez
concluido el proceso de inscripcin de las acciones en el Registro de Accionistas, en su caso.
Si transcurrido el plazo indicado en el inciso primero, el oferente no hubiere publicado el
aviso de resultado, los accionistas podrn retractarse de su aceptacin.
En todo caso, la declaracin del oferente no podr otorgarse ms all de los 15 das
contados desde la expiracin de la vigencia de la oferta, incluidas sus prrrogas. Si as no
ocurriere, se entender que el oferente ha incurrido en incumplimiento grave de sus
obligaciones.
Artculo 213.- El oferente deber sealar en la oferta si su propsito es mantener la
sociedad sujeta a las normas aplicables a las sociedades annimas abiertas e inscrita en el
Registro de Valores, por un plazo o indefinidamente, aun cuando no est obligada legalmente
a ello.
Artculo 214.- La Superintendencia conforme a sus facultades, podr formular
observaciones y exigir al oferente antecedentes adicionales a los proporcionados, con el objeto

92

que los inversionistas cuenten con la informacin veraz, suficiente y oportuna requerida para
decidir si aceptan la oferta.
Las deficiencias en la informacin proporcionada o el incumplimiento de los requisitos
establecidos en esta ley, facultarn a la Superintendencia para suspender hasta por 15 das el
inicio o la continuacin de la oferta. Esta suspensin podr prorrogarse por una vez y por el
mismo plazo. Si vencida la prrroga subsisten las causas que la fundaron, la Superintendencia
dejar sin efecto la oferta por resolucin fundada.
Artculo 215.- No obstante las limitaciones contempladas en las leyes que las regulan, las
sociedades administradoras de fondos fiscalizados por la Superintendencia podrn participar
como aceptantes respecto de las ofertas pblicas a que se refiere este Ttulo, en representacin
de los respectivos fondos, enajenando las acciones correspondientes y ejerciendo todos los
derechos que les asistan en tal calidad.
Artculo 216.- Las transacciones provenientes de una oferta pblica de adquisicin de
acciones podrn ser intermediadas fuera de bolsa por agentes de valores o corredores de
bolsa.
Si fueren intermediadas por corredores fuera de bolsa, stos debern informar las
transacciones a las bolsas de valores de que formen parte para que las incorporen a los
sistemas de informacin a los inversionistas.

TTULO XXVI
De la oferta pblica de acciones o valores convertibles en el extranjero
Artculo 217.- Los emisores de valores de oferta pblica estarn autorizados para
registrar dichos valores en el extranjero, con el objeto de permitir su oferta, cotizacin y
transaccin en los mercados internacionales.
Artculo 218.- Los emisores estarn obligados a presentar a la Superintendencia y a las
bolsas de valores locales la misma informacin y en iguales plazos que deba presentarse a las
autoridades reguladoras extranjeras y mercados internacionales, por los valores que registren,
coloquen y transen en dichos mercados.
La informacin que deba proporcionarse en idioma extranjero se presentar a la
Superintendencia y a las bolsas de valores locales, en texto original y con una traduccin
efectuada por el propio emisor en idioma espaol, debidamente suscrita por el gerente del
emisor. Dicha informacin se tendr como documento autntico para todos los efectos legales,
desde que se haga entrega del mismo a la Superintendencia.
Artculo 219.- Los tenedores de certificados o valores emitidos contra acciones
depositadas, tendrn los mismos derechos que confieren las leyes o los estatutos a todos los

93

accionistas de la sociedad, los que se ejercern a travs de aqullas y por intermedio de la

entidad depositaria, la que se ajustar a las estipulaciones del contrato de depsito o a las
instrucciones que reciba en cada oportunidad.
El depositario de los certificados representativos de los valores, votar en juntas de
accionistas en la forma que se haya pactado en el contrato de depsito. En lo no previsto en el
contrato, el depositario se estar a las instrucciones recibidas de los respectivos titulares de los
valores, por cada una de las materias sealadas en la convocatoria. En caso que el depositario
no pudiere votar, las acciones que represente solamente se debern considerar para el clculo
del qurum de asistencia.
La infraccin de las instrucciones o de la ausencia de las mismas, no invalidar el voto
que se haya emitido, pero har responsable al depositario de los perjuicios causados a los
titulares de los certificados.

TTULO XXVII
De las Administradoras Generales de Fondos
Artculos 220 a 238. Derogados
TTULO XXVIII
De Las Empresas De Auditora Externa
Artculo 239. Para los efectos de esta ley, las empresas de auditora externa son sociedades
que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de
valores y dems personas sujetas a la fiscalizacin de la Superintendencia:
a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la
contabilidad y los estados financieros.
b) Evalan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicacin con los
estndares relevantes, as como las estimaciones significativas hechas por la
administracin.
c)

Emiten sus conclusiones respecto de la presentacin general de la contabilidad y los

estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos estn exentos
de errores significativos y cumplen con los estndares relevantes en forma cabal,
consistente y confiable.

Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de
la Superintendencia o a expresiones similares, debern entenderse efectuadas a las empresas
de auditora externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditora

94

Externa que llevar la Superintendencia de conformidad con el presente Ttulo, en adelante el

Registro.
Toda empresa de auditora externa podr prestar sus servicios a los emisores de valores y
a las sociedades annimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los
informes de auditora, los encargados de dirigir la auditora y todos los miembros del equipo
de auditora, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con
las disposiciones de este ttulo.
Artculo 240. Las empresas de auditora externa quedarn sometidas a la fiscalizacin de
la Superintendencia en lo referido a los servicios de auditora externa, los que slo podrn
prestar previa inscripcin en el Registro y mientras se encuentren inscritas en l.
La Superintendencia deber efectuar la inscripcin en el Registro una vez que la empresa
de auditora externa acredite el cumplimiento de los requisitos legales y de reglamentacin
interna.
Las empresas de auditora externa, al solicitar su inscripcin en el Registro, debern
acompaar copia de su reglamento interno, en el que se establecern, a lo menos, las
siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento,
control y anlisis de auditora; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de informacin
privilegiada o reservada y la solucin de conflictos de intereses, y (iii) las normas de
independencia de juicio e idoneidad tcnica del personal encargado de la direccin y ejecucin
de la auditora externa. La Superintendencia, mediante norma de carcter general, podr
regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estndares mnimos de idoneidad
tcnica y sus formas de acreditacin.
La inscripcin a que se refieren los incisos anteriores podr ser cancelada cuando la
Superintendencia as lo resuelva, mediante resolucin fundada y previa audiencia de la
empresa de auditora externa afectada, por haber incurrido sta en algunas de las siguientes
situaciones:
a) Dejar de cumplir con alguno de los requisitos necesarios para la inscripcin. La
Superintendencia, en casos calificados, podr otorgar al interesado un plazo para
subsanar el incumplimiento, el que en ningn caso podr exceder de 120 das.
b) Dejar de desempear la funcin de auditora externa, en los trminos sealados en el
artculo 239 de esta ley, por ms de un ao.
c)

Encontrarse un socio en alguna de las situaciones sealadas en el artculo 241 y

mantenerse en ella por ms de noventa das.

Adems, dicha inscripcin podr ser cancelada o suspendida hasta por el plazo de un ao
en la misma forma sealada en el inciso anterior, cuando las empresas de auditora externa
sean responsables de:

95

a) Incurrir en infracciones graves o reiteradas a las obligaciones o prohibiciones que le

imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan.
b) Realizar transacciones incompatibles con las sanas prcticas de los mercados de valores.
Artculo 241. No podrn ser socios de una empresa de auditora:
a) Quienes sean funcionarios o trabajadores bajo contrato de trabajo o a honorarios del
Banco Central de Chile, de la Superintendencia y de las Superintendencias de Bancos e
Instituciones Financieras y de Pensiones, as como quienes se encuentren afectos a las
inhabilidades y prohibiciones establecidas en los artculos 35 y 36 de la ley N 18.046,
exceptuando las labores docentes o acadmicas que puedan quedar incluidas en el N 4
del citado artculo 35.
b) Quien haya sido sancionado grave o reiteradamente por la Superintendencia de
conformidad al decreto ley N 3.538, de 1980, o al decreto con fuerza de ley N 251, del
ao 1931, del Ministerio de Hacienda; o condenado de conformidad a los artculos 59 a 61
de esta ley o al artculo 134 de la ley N 18.046;
c)

Quien haya sido sancionado grave o reiteradamente por la Superintendencia de Bancos e

Instituciones Financieras o por la Superintendencia de Pensiones.

d) Quien, al tiempo de ejecutarse los hechos, fuera controlador o administrador de una

persona jurdica sancionada de conformidad a las normas citadas en las letras b) y c)
precedentes.
e)

Los administradores de bancos e instituciones financieras, bolsas de valores,

intermediarios de valores o de cualquier inversionista institucional y las personas que,
directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, posean el 5% o ms de su
capital.

Artculo 242. Las empresas de auditora externa podrn desarrollar actividades distintas
de las sealadas en el artculo 239, siempre que no comprometan su idoneidad tcnica o
independencia de juicio en la prestacin de los servicios de auditora externa, y previo
cumplimiento de su reglamento interno.
Con todo, las empresas de auditora externa no podrn prestar simultneamente y
respecto de una misma entidad de las indicadas en el inciso primero del artculo 239, servicios
de auditora externa y cualquiera de los servicios indicados a continuacin:
a) Auditora interna.
b) Desarrollo o implementacin de sistemas contables y de presentacin de estados
financieros.

96

c)

Tenedura de libros.

d) Tasaciones, valorizaciones y servicios actuariales que impliquen el clculo, estimacin o

anlisis de hechos o factores de incidencia econmica que sirvan para la determinacin de
montos de reservas, activos u obligaciones y que conlleven un registro contable en los
estados financieros de la entidad auditada.
e)

Asesora para la colocacin o intermediacin de valores y agencia financiera. Para estos

efectos, no se entendern como asesora aquellos servicios prestados por exigencia legal o
regulatoria en relacin con la informacin exigida para casos de oferta pblica de valores.

f)

Asesora en la contratacin y administracin de personal y recursos humanos.

g) Patrocinio o representacin de la entidad auditada en cualquier tipo de gestin

administrativa o procedimiento judicial y arbitral, excepto en fiscalizaciones y juicios
tributarios, siempre que la cuanta del conjunto de dichos procedimientos sea inmaterial
de acuerdo a los criterios de auditora generalmente aceptados. Los profesionales que
realicen tales gestiones no podrn intervenir en la auditora externa de la persona que
defiendan o representen.
En las sociedades annimas abiertas, solamente cuando as lo acuerde el directorio, previo
informe del comit de directores, de haberlo, se permitir la contratacin de la empresa de
auditora externa para la prestacin de servicios que, no estando incluidos en el listado
anterior, no formen parte de la auditora externa.
Artculo 243. Se presume que carecen de independencia de juicio respecto de una
sociedad auditada, las siguientes personas naturales que participen de la auditora externa:
a) Las relacionadas con la entidad auditada en los trminos establecidos en el artculo 100.
b) Las que tengan algn vnculo de subordinacin o dependencia, o quienes presten
servicios distintos de la auditora externa a la entidad auditada o a cualquier otra de su
grupo empresarial.
c)

Las que posean valores emitidos por la entidad auditada o por cualquier otra entidad de
su grupo empresarial o valores cuyo precio o resultado dependa o est condicionado, en
todo o en parte significativa, a la variacin o evolucin del precio de dichos valores. Se
considerar para los efectos de esta letra, los valores que posea el cnyuge y tambin las
promesas, opciones y los que haya recibido ste en garanta.

d) Los trabajadores de un intermediario de valores con contrato vigente de colocacin de

ttulos de la entidad auditada y las personas relacionadas de aqul.
e)

Las que tengan o hayan tenido durante los ltimos doce meses una relacin laboral o
relacin de negocios significativa con la entidad auditada o con alguna de las entidades de

97

su grupo empresarial, distinta de la auditora externa misma o de las otras actividades

realizadas por la empresa de auditora externa de conformidad con la presente ley.
f)

Los socios de la empresa de auditora externa, cuando conduzcan la auditora de la

entidad por un perodo que exceda de 5 aos consecutivos.

Artculo 244. Se entender que una empresa de auditora externa no tiene independencia
de juicio respecto de una entidad auditada en los siguientes casos:
a) Si tiene, directamente o a travs de otras personas naturales o jurdicas, una significativa
relacin contractual o crediticia, activa o pasiva, con la entidad auditada o con alguna de
las entidades de su grupo empresarial, distinta de la auditora externa propiamente tal o
de las dems actividades permitidas de conformidad al artculo 242.
b) Si, en forma directa o a travs de otras entidades, posee valores emitidos por la entidad
auditada o por cualquier otra entidad de su grupo empresarial.
c)

Si ha prestado directamente o a travs de otras personas, cualquiera de los servicios

prohibidos de conformidad a lo establecido por el artculo 242 en forma simultnea a la
auditora externa.

Artculo 245. En el evento que exista o sobrevenga una causal de falta de independencia
de juicio de las que se describen en los artculos precedentes, la empresa de auditora externa
deber informar de ello al directorio o al rgano de administracin de la entidad auditada y
no podr prestar o continuar prestando sus servicios de auditora externa, salvo en las
siguientes circunstancias:
a) En los casos del artculo 243, cuando las personas afectadas sean separadas del equipo de
auditora y se apliquen medidas correctivas que aseguren el reestablecimiento de la
independencia de juicio respecto de la sociedad auditada, o
b) En caso que sobrevenga alguna de las causales relativas a falta de independencia del
artculo 244 y sta no fuera subsanada dentro de los 30 das siguientes a dicho informe, la
empresa de auditora externa podr seguir prestando los servicios contratados para el
ejercicio en curso.
Artculo 246. A las empresas de auditora externa les corresponde especialmente
examinar y expresar su opinin profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditora de General
Aceptacin y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a
lo sealado en el artculo 239, las empresas de auditora externa debern:
a) Sealar a la administracin de la entidad auditada y al comit de directores, en su caso, las
deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditora externa en la adopcin y
mantenimiento de prcticas contables, sistemas administrativos y de auditora interna,
identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados

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financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha

entidad desarrolla su actividad, as como, en el cumplimiento de las obligaciones
tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditora.
b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se
refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada
oportunamente por la administracin de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la
adecuada presentacin de la posicin financiera o de los resultados de las operaciones de
la entidad auditada.
c)

Informar a la entidad auditada, dentro de los dos primeros meses de cada ao, si los
ingresos obtenidos de ella, por s sola o junto a las dems entidades del grupo al que ella
pertenece, cualquiera sea el concepto por el cual se hayan recibido tales ingresos, e
incluyendo en dicho clculo aquellos obtenidos a travs de sus filiales y matriz, superan el
15% del total de ingresos operacionales de la empresa de auditora externa
correspondientes al ao anterior. En el caso de las sociedades annimas abiertas, tras
dicho aviso, los servicios de auditora externa slo podrn ser renovados por la junta
ordinaria de accionistas por dos tercios de las acciones con derecho a voto y as en todos
los ejercicios siguientes, mientras los ingresos de la empresa de auditora externa superen
el porcentaje indicado.

Artculo 247. Slo para los fines de la auditora externa, la entidad auditada deber poner
a disposicin de la empresa de auditora externa toda la informacin necesaria para efectuar
dicho servicio, incluyendo todos los libros, registros, documentos y antecedentes de la entidad
y de sus filiales, en su caso.
En caso que la informacin puesta a su disposicin sea confidencial o sujeta a reserva, la
empresa de auditora externa deber mantenerla en secreto y ser responsable de la revelacin
o utilizacin impropia que sus dependientes hagan respecto de ella.
Artculo 248. Toda opinin, certificacin, informe o dictamen de la empresa de auditora
externa deber fundarse en tcnicas y procedimientos de auditora que otorguen un grado
razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea
veraz, completo y objetivo.
La empresa de auditora externa deber mantener, por a lo menos seis aos contados
desde la fecha de la emisin de tales opiniones, certificaciones, informes o dictmenes, todos
los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboracin. La Superintendencia, mediante
una norma de carcter general, podr establecer medios y condiciones de archivo y custodia
de tales antecedentes. En ningn caso podrn destruirse los documentos que digan relacin
directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.
El informe de auditora externa de las entidades domiciliadas en Chile deber ser
suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditora.
Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditora deber concurrir

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a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su
informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y
conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podr autorizar mecanismos que
permitan cumplir la obligacin antedicha por medios de comunicacin que garanticen la
fidelidad y simultaneidad de sus opiniones.
Artculo 249. Las empresas de auditora externa, en la prestacin de sus servicios de
auditora externa, y las personas que en su nombre participen en dicha auditora, respondern
hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren.

Disposiciones Transitorias
DISPOSICIONES DE LA LEY N 20.382, RELATIVAS A LA LEY N 18.045
Artculo 507 bis.- La sociedad en comandita que durante ms de 90 das seguidos
tenga 500 o ms accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un
mnimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a travs de otras personas
naturales o jurdicas, excedan dicho porcentaje, por el solo ministerio de la ley se
transformar en una sociedad annima, sindole totalmente aplicables las disposiciones
pertinentes de dicha ley, las que en este caso prevalecern sobre el estatuto social. La
siguiente junta de accionistas deber resolver las adecuaciones que reflejen la nueva
modalidad social y elegir los miembros del directorio que continuar la administracin.
Artculo primero transitorio.- Las modificaciones que introduce esta ley regirn a
contar del 1 de enero del ao siguiente al de su publicacin en el Diario Oficial.
Artculo segundo transitorio.- La inscripcin de las entidades inscritas en el Registro
de Valores que no sean emisores de valores de oferta pblica a la fecha de entrada en
vigencia de la presente ley ser cancelada, pero pasarn a formar parte y quedarn inscritas,
por el solo ministerio de la ley, en el registro especial de otras entidades informantes
referido en el artculo 7, incorporado por esta ley en la de Mercado de Valores, sin que ello
genere derecho a retiro en favor de los accionistas de la sociedad. Para todos los efectos
legales que correspondan, se considerar como da de inscripcin en el referido registro
especial de las entidades antes indicadas, el registro al sexagsimo da de la dictacin de la
norma de carcter general que deber dictar la Superintendencia de Valores y Seguros para
regular la obligacin y requisitos de inscripcin de las entidades informantes y sus
correspondientes obligaciones de informacin y publicidad.
Artculo tercero transitorio.- Los que hayan incurrido en alguna de las conductas
tipificadas en el artculo 61 de la ley 18.045 con anterioridad a la entrada en vigencia de esta
ley, permanecern sujetos al texto legal del artculo vigente a esta fecha, sin perjuicio de lo
establecido en el artculo 18 del Cdigo Penal.

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Artculo cuarto transitorio.- Lo dispuesto en el nmero 3) del ARTCULO 3 de esta

ley regir a contar del da 1 de enero de 2011.

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