Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
que puedan afectarlo, esto influye en el aporte de los 2 utilitarios siendo los mismos
registrables. Esta inscripcin preventiva, se hace durante la inscripcin de la sociedad y
protege al bien, en contra de un acreedor de Facundo evitando la sustraccin, y por otro
lado preserva los terceros con la sociedad en formacin de la circunstancia al momento
de ejecutar el cumplimento de las obligaciones de esa sociedad. Para el caso que integre
tales bienes como prestaciones accesorias, estos no formaran parte del capital social y
por lo tanto tampoco sern acrecentamiento de los derechos del aportante dentro de la
sociedad. Debe estar estipulado en el contrato social, este caso es para las sociedades
annimas o SRL.
En el caso de las heladeras y mercaderas se deber dejar constancia del valor de
las mismas y el valor de las mercaderas aportadas en propiedad, o bien puede aportar
las heladeras en uso y goce, soportando el las prdidas, no as con la mercadera, la cual
debera aportar en propiedad. El aporte de uso y goce solo se autoriza en las sociedades
de inters (45) en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por
acciones solo son admisibles como prestaciones accesorias, lo cual se deber dejar
constancia. Como regla se presume que los bienes se aportaron en propiedad, si no
consta expresamente su aporte de uso y goce.
Si el aporte de las heladeras es en una sociedad de personas o de inters el valor
se podr pactar entre los socios o determminarse por el precio de plaza.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de
bienes determinados, susceptible de ejecucin forzada, esto es porque se exige la
formacin de un capital que sea prenda comn de los acreedores en forma tangible.
Puede aportar derechos, cuando esten debidamente intrumentados, deben ser
susceptibles de ser aportados y que no sean litigiosos, incluyendo los incorporales
(patente de invencin, derecho al nombre, marca,etc) siempre que cumplan estos
requisitos. En las SRL o en comandita simple, se indicaran en el contrato constitutivo los
antecedentes de la valuacin, siendo susceptible de impugnacin por parte de los
acreedores de la sociedad (por 5 aos), en las SRL siendo ms importante tal valoracin,
porque la ley impone la responsabilidad solidaria entre los socios si hay sobrevaluacin de
los bienes. En caso de hacer una sociedad por acciones, la valuacin deber ser
realizada por autoridad de control exclusivamente con pautas bien delimitadas.
-El capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser adecuado
al objeto que la sociedad preenda desarrollar. Adems de servir de como fondo
patrimonial para la obtencin de beneficios a travs del ejercicio por la sociedad de una
determinaDa actividad empresarial o como parmetro para medir matemticamente la
participacin del socio en la sociedad, cumple una trascendentalsima funcin de garanta
frente a los terceros, en especial en las sociedades de responsabilidad limitada y en la
sociedad annima donde los accionistas limitan su responsabilidad a las cuotas o
acciones suscriptas, la cifra del capital brinda a los tercros un dato de fundamental
importancia al permitirles conocer los bienes con los que cuenta la sociedad para afrontar
sus obligaciones. A las sociedades annimas se les exige un capital mnimo. Facundo al
aportar dinero y bienes en especie heladeras y 2 utilitarios se conforma como socio
mayoritario aportando el 75% del capital da la sociedad.
Si, legalmente es posible que Facundo integre el rgano de administracin y al mismo
tiempo la sociedad, en nuestra doctrina la ley 19.550 adhiere a la teora del rgano. La
teora orgnica lleva como nsito presupuesto la negativa de todo tipo de diferenciacin de
sujetos jurdicos en la relacin entre el rgano de administracin y la sociedad. Es decir,
que los administradores no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo
que e la sociedad misma la que acta frente a terceros mdiante la actuacin de una
persona fsica.
La administracin importa la deliberacin de la desicin del rgano de ella y pertenece a
la esfera interna del ente, mientras que la representacin se refiere a la esfera externa, a
la vinculacin de la sociedad con los terceros, pues quien tiene a su cargo la
representacin o el uso de la firma social, obliga a la sociedad por todos los actos que no
sean notoriamente extraos al objeto social. Se advierte con mayor nitidez la diferencia en
las sociedades annimas donde el organo de administracin es necesariamente
colegiado, salvo cuando el directorio se haya organizado en forma unipersonal. En los
restantes tipos sociales, en los cuales no es habitual la organizacin del rgano de
administracin en forma colegiada, los administradores adquieren tambien el carcter de
representantes de la sociedad, confundiendose en la misma persona, Facundo, en este
caso ambas calidades. La representacin es el medio en cuya virtud la sociedad se
manifiesta frente a terceros, mientra que la administracin es un concepto que abarca las
relaciones internas de organizacin societaria.
La organizacin de la administracin y representacin de las sociedades es diferente para
cada tipo de sociedad. En las sociedades por parte de inters y en las sociedades en
comandita por acciones, la administracin esta funcionalmente ligada con la
representacin y a falta de regulacin en el contrato constitutivo cualquier socio (solo los
comanditados en la sociedad en comandita) se encuentra facultado para administrar y
representar a la sociedad en forma indistinta, si facundo es socio tambien puede ser
administrador en este tipo de sociedades. Si se encarga de la administracin a varios
socios sin determinar sus funciones ni expresar que el uno no podr obrar sin el otro, se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administracin, en el caso
de que ambos socios integren la administracin de la sociedad. En caso contrario, ningn
administrador puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se
hallare en la imposibilidad de actuar (art 128,136,143 ley 19.550). En las sociedades de
responsabilidad limitada, la administracin y representacin est a cargo de uno o ms
gerentes, socios o no, pudiendo integrar Facundo la administracin, designados por
tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Segn
como establece el art 157, si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las
funciones que cada gerente compete en la administracin o imponer la administracin
conjunta o colegiada. En las sociedades annimas la administracin est a cargo del
directorio, el mismo puede ser singular, en este caso Facundo integrara la administracin
y representacin, se confunden en una sola persona, un directorio unipersonal; o bien se
puede organizar en forma plural, la administracin y representacin a cargo de todos los
administradores.
La designacin del administrador o los administradores, esta a cargo del organo de la
sociead, reunin o asamblea de socios, con las mayoras simples que regulan los
artculos 131, 160 y 255 de la ley. La inscripcin de la designacin en el Registro Pblico
es meramente declarativa.
CONTRATO DE SUMINISTRO
Entre FLORERAS ROSAS S.R.L. con domicilio en calle Generalaz 120 de la ciudad de
Rosario, representada en este acto por el Sr. Martn Yofre, argentino, DNI 22.568.795 en
adelante se denominado CLIENTE, y el Sr. Facundo Soria, Argentino, DNI 22.456.789,
con domicilio en calle Corrientes 54 de la ciudad de Rosario en adelante denominado
PROVEEDOR, quienes acuerdan mediante el presente celebrar un contrato de suministro
que se regir por las siguientes clusulas:
PRIMERA: Objeto. El presente contrato tiene por objeto el suministro permanente por
parte del PROVEEDOR de SUMINISTRO DE rosas ecuatorianas a favor del CLIENTE, a
Una de las principales clusulas podra ser el PACTO DE UNANIMIDAD los socios
pueden estipular en el instrumento constitutivo que determinadas modificaciones
contractuales sean resueltas por unanimidad del capital social. Por otra parte pueden
incluir el contrato los siguientes derechos que gozan los socios, paa establecer especial
proteccin del socio minoritario: DERECHO DE INFORMACIN El socio puede recurrir
para conocer la marcha de la administracin de la sociedad y se encuentra vinculado con
el derecho de voto (para votar bien debe conocer el estado de los negocios). DERECHO
DE RECESO: es el derecho que le asiste a un socio o accionista de retirarse de la
sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno se resuelve modificar de manera
sustancial el contrato social. DERECHO DE VOTO: mediante el ejercicio del mismo el
socio participa activamente del gobierno de la sociedad. DERECHO DE MANTENER
INTANGIBLE SU PARTICIPACIN SOCIETARIA: ser otorga a todos los integrantes de
una sociedad comercial pero con mayor nfasis a los integrantes de las sociedades por
acciones, en las cuales el ejercicio de ciertos derechos est subordinado a la tenencia de
determinado porcentaje de acciones. DERECHO DE ACRECER: consiste en suscribir e
integrar las acciones otro u otros socios, en caso de aumento de capital, cuando stos no
hubiesen suscripto tales participaciones. DERECHO A LA CONVOCATORIA DE
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS O REUNIONES DE SOCIOS. (Art. 236 ley 19.550). La
ley exige contar con el 5 % del capital. DERECHO AL DIVIDENDO: constituye la causa
final del contrato de sociedad, pues el nimo de lucro en las sociedades comerciales se
obtiene con la percepcin de los dividendos. DERECHO A LA CUOTA LIQUIDATORIA:
consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la
participacin societaria, en caso de existir remanente luego de la realizacin del activo y
cancelacin del pasivo durante la etapa liquidatoria.
Para hacer viable y duradera la sociedad entre ambos evitando el futuro ingreso de
terceras personas, se puede incorporar en el contrato : 1) Duracin de la sociedad: por un
plazo de 99 aos, 2) Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de
otros u otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran suscripto
tales participaciones; este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los
socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad. 3) Clusulas especiales o Anexas:
entre ellas una clusula que no permita al acreedor particular del socio, cobrarse su
deuda con las cuotas o acciones, sin previa aprobacin de los dems socios; clusula que
proteja a los socios sobrevinientes ante la muerte de uno de los socios, frente al posible
ingreso de sus herederos a la sociedad, por ejemplo el derecho de la sociedad a elegir
entre incorporar a los herederos a la sociedad, en su caso con qu mecanismos, o bien la
opcin de que la propia sociedad o los socios le compren a los herederos las cuotas o
acciones; clusula que prevea el derecho de preferencia de los socios frente a la eventual
venta de su participacin de uno de los socios.
Adquisicin y Transmisin de la calidad de socios: Se puede adquirir por:
1) Por suscribir el contrato constitutivo: se adquiere tal calidad desde el mismo momento.
2) Por incorporacin a una sociedad ya fundada: a travs de la Adquisicin de
participaciones sociales: en forma deriva por la cesin o compra de acciones o parte de
inters. Esta transmisin ser oponible a la sociedad desde el momento en que sta tome
conocimiento de la transmisin. La sociedad lo reconocer como socio desde el momento
en que haya sido notificada la transmisin. En las sociedades por inters la transmisin
requiere el voto unnime de los socios, salvo acuerdo en contrario. En las SRL se permite
que los socios limiten en el contrato social la transmisin de las cuotas sociales, mediante
clusulas que requieren la conformidad de los socios. En las SA la transmisin de las
acciones es libre. 3) Por muerte del socio 4) Por aumento de capital
Perdida de la calidad de socio: El socio que cede, vende o transfiere su participacin,
cualquiera sea la causa, pierde su condicin de socio.
comandita por acciones los comanditados responden al igual que la sociedad colectiva y
los comanditarios lootan su responsabilidad al capital que suscriben. En el caso de las
sociedades annimas, la responsabilidad se limita exclusivamente a las acciones que
suscriben.
La responsabilidad de Martn y Facundo como administradores de la sociedad establece
segn la doctrina del ultra vires, traducida en el sentido de que la actividad, bjeto,
especificada en el contrato social es el lmite natural, tanto del poder de los
administradores, como la propia capacidad de la sociedad. Los administradores deben
obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a
sus obligaciones son respondables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios
que resultaren de su accin u omisin.
Por otro lado tenemos que tener en cuenta que segn el tipo de sociedad que adopten
Martn y facundo, ser su responsabilidad como administradores. Si es una sociedad
colectiva, son responsables solidaria e ilimitadamente por los daos y perjuicios que
resultaren. En la sociedad en comandita simple la administracion es ejercida por los
socios comanditados o por terceros que designen, la responsabilidad es ilimitada,
solidaria y subsidiaria. Si fuere un socio comanditario infringe la prohibicin de no
intervenir en la administracin ser responsable ilimitada y solidariamente. En las
sociedades de capital e industria, la adminsitracin esta a cargo de cualquiera de los
socios, capitalistas o industriales, pero no a cargo de un tercero, por lo tanto responden el
socio capitalista ilimitada, subsidiaria y solidariamente y el socio industrial solo hasta las
ganancias percibidas. La adminsitracin en la SRL es la gerencia, los gerentes pueden
ser los socios o terceros, los gerentes que incumplen con sus sobligaciones son
responsables por los daos y perjuicios que resulteren de su accin u omisin, adems
pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando su designacin
haya sido condicin expresa de la constitucin de la sociedad, en este caso que Facundo
integre el organo de administracin era un requisito impuesto por el para la formacin de
la sociedad, por lo tanto no puede ser removido sin justa causa. En el caso de que formen
una S.A, la administracin estar a cargo de un directorio, compuesto por uno o varios
directores, los cuales tendrn la misma responsabilidad que un gerente. Los
administradores son responsables personal, directa, solidaria e ilimitadamente, por los
daos y perjuicios que ocasionen y resulten de su accin u omisin, ante los dems
socios y acreedores sociales. La ley societaria ha establecido una responsabilidad propia
que deriva de la funcionalidad, sin efectuar un distingo absoluto entre la fuente contractual
o extracontractual de dicha responsabilidad.