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1.

El art 1 de la ley de sociedades comerciales establece que habr sociedad si


una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en la ley,
se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las prdidas. Por otro lado tambin
establece que la sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Las ventajas que poseen Martn y Facundo de organizarse como sociedad pueden
ser:
Proteccin de su Patrimonio, es clave la division patrimonial, se produce una
simplificacin de las relaciones jurdicas, dado por terceros, a traves de un centro
de imputacin diferenciada, de un patrimonio autogestante, un patrimonio distinto,
con personalidad jurdica distinta, este patrimonio se da como consecuencia de los
aportes de los socios.
Creacin de un sujeto de derecho con los alcances fijados en la ley de sociedades.
Del contrato social nace una persona jurdica distinta de la persona de los socios.
La personalidad societaria es un recurs tcnico destinado a facilitar el cumplimiento
del objeto social. Los derechos y obligaciones que aqulla adquiera son imputados
a la propia sociedad y no a cada uno de sus integrantes ni a todos ellos. Ademas
goza de los atributos de la personalidad.
Crecimiento :Crear una sociedad es en determinado momento imprescindible para
hacer crecer su emprendimiento, para poder ampliarse y dejar de subcontratar
ciertos servicios de otros profesionales ante la creciente demanda de los clientes.
Financiacin: Crear una sociedad posibilita una mayor facilidad para lograr el
acceso a prstamos bancarios.
Limitacin de su Responsabilidad: Al crear una sociedad, cada socio tendr una
responsabilidad limitada al capital que haya aportado a la empresa, evitando as
poner en riesgo y resguardando su patrimonio personal, esto se da mediante los
aportes que hagan a la sociedad, pudiendo obtener proporcional y equitativamente
una participacin social si el resultado de los ejercicios es positivo, y soportando
prdidas si el resultado del ejercicio es negativo.
Contratacin de Empleados : Crear una sociedad le permite tambin obtener la
mxima proteccin contra responsabilidad personal ante posibles conflictos con
sus empleados.
Continuidad : Crear una sociedad comercial garantiza la continuidad de la actividad
comercial. Las sociedades comerciales suelen ser estructuras comerciales legales
de larga duracin.
Organizacin: Constituir una sociedad posibilita adems organizar claramente los
roles y la interaccin entre los socios, as es como lo establece el art 1, cuando una
o mas personas de forma organizada.
Atraccin de inversores : La constitucin de una sociedad es importante cuando se
necesita reunir capital. Al proyectar una imagen seria, estable y de credibilidad
comercial, aumentarn las posibilidades de lograr inversiones de capital en su
empresa.
Econmicas: permite que dos o ms personas se asocien en forma organizada,
aportando dinero, bienes o trabajo, para con esto lograr una satisfaccin
econmica determinada, la funcin econmica de las sociedades es la produccin
o intercambio de bienes y servicios. El aporte de capital siempre ser menor
cuando integramos una sociedad, a la que deberamos integrar si lo hacemos en
forma particular siempre obteniendo beneficios de las participaciones sociales y
soportando las perdidas.

El reconocimiento de la sociedad comercial tiene fines prcticos: - satisface los


intereses de los terceros vinculados de una manera u otra con la sociedad
comercial a quienes se les ofrece un patrimonio especial destinado a satisfacer las
deudas contradas por los representantes de la entidad.- permite a los socios
obtener en mejores condiciones las ventajas de los capitales aportados y de los
esfuerzos asociados, independizandose el patrimonio formado para el desarrollo de
la actividad comercial del patrimonio de sus integrantes, que en principio
permanece indiferente al riesgo empresario.
Si se constituyen como sociedad annima, los socios asumen una responsabilidad
estrictamente limitada a las acciones suscriptas, manteniendo indemne su propio
patrimonio de los resultados de la actividad de la sociedad.
Formal: al inscribirse y ser por esrito es oponible a terceros.
En los tribubunales pueden invocar el beneficio de litigar sin gastos.
La representacin es el medio en cuya virtud la sociedad se manifiesta frente a
terceros. Puede ser alguno de los socios o un tercero.
La administracin es un concepto que abarca las relaciones internas de
organizacin societaria. Los socios pueden ser administradores o nombrar a otra
persona, pero siempre tienen acceso a la rendicion de cuentas.
La administracin esta funcionalmente ligada a la representacin y a falta de
regulacin en el contrato constitutivo, cualquier socio (solo los comanditados en las
sociedades en comandita) se encuentra facultado para administrar y representar a
la sociedad en forma indistinta. En la sociedad de responsabilidad limitada la
administracin y representacin est a cargo de uno o ms gerentes, socios o no,
designados por un tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo
o posteriormente. En ls sociedades annimas, la administracin est a cargo del
Directorio, organo colegiado cuando es plural, cuyos integrantes deben adoptar por
mayora las desiciones correspondientes a la direccin de la sociedad, pero
carecen per se de facultades de representacin, solo el presidente del directorio
representa.
Aportes de capital: se requiere un menor aporte de capital que si lo hace una sola
persona en forma particular. Por otro lado la participacin en los beneficios y
pdidas tambin es compartida.
Ventajas legales, ya que la sociedad es una realidad jurdica que la ley reconoce
como medio tcnico para que los individuos se asocien con fines tiles y lcitos,
ejerciendo una actividad econmicamente libre, brindndoles la seguridad jurdica.
Impositivamente: los impuestos sobre cada uno de los socios es menor cuando
estos actn en sociedad y si bien el rgimen impositivo vara segn el tipo de
sociedad, siempre es beneficioso.

-El aporte se define jurdicamente como la obligacion de hacer o dar algo. El


cumplimiento de tal promesa se llama integracin. El art 38 establece que los aportes
pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo
que se exige que consistan en obligaciones de dar. Los aportes pueden ser en dinero o en
especie. El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las
leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes. En este caso, los aportes de
Facundo son en Dinero y en especie. Los aportes realizados, deben ser en propiedad y
ser susceptibles de ejecucin forzada. Cuando para la transferencia del aporte se requiera
la inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a nombre de la sociedad en
formacin.
La inscripcin preventiva se refiere a los bienes registrables,y debe estar
determinado el valor del bien, acmapaandose certificado de titularidad y los gravmenes

que puedan afectarlo, esto influye en el aporte de los 2 utilitarios siendo los mismos
registrables. Esta inscripcin preventiva, se hace durante la inscripcin de la sociedad y
protege al bien, en contra de un acreedor de Facundo evitando la sustraccin, y por otro
lado preserva los terceros con la sociedad en formacin de la circunstancia al momento
de ejecutar el cumplimento de las obligaciones de esa sociedad. Para el caso que integre
tales bienes como prestaciones accesorias, estos no formaran parte del capital social y
por lo tanto tampoco sern acrecentamiento de los derechos del aportante dentro de la
sociedad. Debe estar estipulado en el contrato social, este caso es para las sociedades
annimas o SRL.
En el caso de las heladeras y mercaderas se deber dejar constancia del valor de
las mismas y el valor de las mercaderas aportadas en propiedad, o bien puede aportar
las heladeras en uso y goce, soportando el las prdidas, no as con la mercadera, la cual
debera aportar en propiedad. El aporte de uso y goce solo se autoriza en las sociedades
de inters (45) en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por
acciones solo son admisibles como prestaciones accesorias, lo cual se deber dejar
constancia. Como regla se presume que los bienes se aportaron en propiedad, si no
consta expresamente su aporte de uso y goce.
Si el aporte de las heladeras es en una sociedad de personas o de inters el valor
se podr pactar entre los socios o determminarse por el precio de plaza.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de
bienes determinados, susceptible de ejecucin forzada, esto es porque se exige la
formacin de un capital que sea prenda comn de los acreedores en forma tangible.
Puede aportar derechos, cuando esten debidamente intrumentados, deben ser
susceptibles de ser aportados y que no sean litigiosos, incluyendo los incorporales
(patente de invencin, derecho al nombre, marca,etc) siempre que cumplan estos
requisitos. En las SRL o en comandita simple, se indicaran en el contrato constitutivo los
antecedentes de la valuacin, siendo susceptible de impugnacin por parte de los
acreedores de la sociedad (por 5 aos), en las SRL siendo ms importante tal valoracin,
porque la ley impone la responsabilidad solidaria entre los socios si hay sobrevaluacin de
los bienes. En caso de hacer una sociedad por acciones, la valuacin deber ser
realizada por autoridad de control exclusivamente con pautas bien delimitadas.
-El capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser adecuado
al objeto que la sociedad preenda desarrollar. Adems de servir de como fondo
patrimonial para la obtencin de beneficios a travs del ejercicio por la sociedad de una
determinaDa actividad empresarial o como parmetro para medir matemticamente la
participacin del socio en la sociedad, cumple una trascendentalsima funcin de garanta
frente a los terceros, en especial en las sociedades de responsabilidad limitada y en la
sociedad annima donde los accionistas limitan su responsabilidad a las cuotas o
acciones suscriptas, la cifra del capital brinda a los tercros un dato de fundamental
importancia al permitirles conocer los bienes con los que cuenta la sociedad para afrontar
sus obligaciones. A las sociedades annimas se les exige un capital mnimo. Facundo al
aportar dinero y bienes en especie heladeras y 2 utilitarios se conforma como socio
mayoritario aportando el 75% del capital da la sociedad.
Si, legalmente es posible que Facundo integre el rgano de administracin y al mismo
tiempo la sociedad, en nuestra doctrina la ley 19.550 adhiere a la teora del rgano. La
teora orgnica lleva como nsito presupuesto la negativa de todo tipo de diferenciacin de
sujetos jurdicos en la relacin entre el rgano de administracin y la sociedad. Es decir,
que los administradores no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo

que e la sociedad misma la que acta frente a terceros mdiante la actuacin de una
persona fsica.
La administracin importa la deliberacin de la desicin del rgano de ella y pertenece a
la esfera interna del ente, mientras que la representacin se refiere a la esfera externa, a
la vinculacin de la sociedad con los terceros, pues quien tiene a su cargo la
representacin o el uso de la firma social, obliga a la sociedad por todos los actos que no
sean notoriamente extraos al objeto social. Se advierte con mayor nitidez la diferencia en
las sociedades annimas donde el organo de administracin es necesariamente
colegiado, salvo cuando el directorio se haya organizado en forma unipersonal. En los
restantes tipos sociales, en los cuales no es habitual la organizacin del rgano de
administracin en forma colegiada, los administradores adquieren tambien el carcter de
representantes de la sociedad, confundiendose en la misma persona, Facundo, en este
caso ambas calidades. La representacin es el medio en cuya virtud la sociedad se
manifiesta frente a terceros, mientra que la administracin es un concepto que abarca las
relaciones internas de organizacin societaria.
La organizacin de la administracin y representacin de las sociedades es diferente para
cada tipo de sociedad. En las sociedades por parte de inters y en las sociedades en
comandita por acciones, la administracin esta funcionalmente ligada con la
representacin y a falta de regulacin en el contrato constitutivo cualquier socio (solo los
comanditados en la sociedad en comandita) se encuentra facultado para administrar y
representar a la sociedad en forma indistinta, si facundo es socio tambien puede ser
administrador en este tipo de sociedades. Si se encarga de la administracin a varios
socios sin determinar sus funciones ni expresar que el uno no podr obrar sin el otro, se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administracin, en el caso
de que ambos socios integren la administracin de la sociedad. En caso contrario, ningn
administrador puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se
hallare en la imposibilidad de actuar (art 128,136,143 ley 19.550). En las sociedades de
responsabilidad limitada, la administracin y representacin est a cargo de uno o ms
gerentes, socios o no, pudiendo integrar Facundo la administracin, designados por
tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Segn
como establece el art 157, si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las
funciones que cada gerente compete en la administracin o imponer la administracin
conjunta o colegiada. En las sociedades annimas la administracin est a cargo del
directorio, el mismo puede ser singular, en este caso Facundo integrara la administracin
y representacin, se confunden en una sola persona, un directorio unipersonal; o bien se
puede organizar en forma plural, la administracin y representacin a cargo de todos los
administradores.
La designacin del administrador o los administradores, esta a cargo del organo de la
sociead, reunin o asamblea de socios, con las mayoras simples que regulan los
artculos 131, 160 y 255 de la ley. La inscripcin de la designacin en el Registro Pblico
es meramente declarativa.
CONTRATO DE SUMINISTRO
Entre FLORERAS ROSAS S.R.L. con domicilio en calle Generalaz 120 de la ciudad de
Rosario, representada en este acto por el Sr. Martn Yofre, argentino, DNI 22.568.795 en
adelante se denominado CLIENTE, y el Sr. Facundo Soria, Argentino, DNI 22.456.789,
con domicilio en calle Corrientes 54 de la ciudad de Rosario en adelante denominado
PROVEEDOR, quienes acuerdan mediante el presente celebrar un contrato de suministro
que se regir por las siguientes clusulas:
PRIMERA: Objeto. El presente contrato tiene por objeto el suministro permanente por
parte del PROVEEDOR de SUMINISTRO DE rosas ecuatorianas a favor del CLIENTE, a

cambio de la contraprestacin que el CLIENTE se obliga a pagar en la clusula tercera


del presente contrato.
SEGUNDA: Obligaciones Del Proveedor. Constituyen obligaciones del proveedor:
a)Suministrar al CLIENTE permanentemente segn el stock de rosas ecuatorianas Circus,
Citran y Sandra en sus 17 variedades de colores, y cualquier otro producto del
PROVEEDOR que acuerden por escrito las partes, y con los plazos de entrega que tiene
o tenga establecidos el PROVEEDOR; b) Conceder al CLIENTE un mes calendario para
el pago, contados a partir de la fecha de entrega de la mercadera, sin causar intereses en
dicho lapso; c) Fijar como pedido mnimo la cantidad de 15000 rosas. Esta cantidad podr
ser modificada por el PROVEEDOR, en cualquier momento, mediante la sola notificacin,
por escrito al CLIENTE; d) El PROVEEDOR, no ser proveedor exclusivo del CLIENTE,
proveyendo tambin a otras floreras de la Ciudad de Rosario y de otras provincias;
e)Asumir el valor de los fletes, empaques y seguros de la mercadera que se despache
dentro de las condiciones de este contrato; e) el PROVEEDOR se compromete a entregar
mercadera de la calidad y variedad indicada en la clusula SEGUNDA.
TERCERA: Obligaciones del CLIENTE: Constituyen obligaciones a cargo del CLIENTE
las siguientes: a) El CLIENTE se obliga a adquirir slo y exclusivamente los productos
suministrados por el PROVEEDOR a fin de revenderlos, sujetndose a los precios y
condiciones fijadas por el PROVEEDOR para la venta al pblico; b)Pagar de contado el
pedido inicial en un periodo de hasta un mes a partir de la entrega de la mercadera; c) El
CLIENTE se compromete a comprar nica y exclusivamente las rosas al PROVEEDOR;
CUARTA: Naturaleza Del Suministro. Las partes convienen en que cada suministro
constituye una venta en firme, y que en consecuencia, el PROVEEDOR no aceptar
devolucin alguna de mercadera vendidas en ejecucin del presente contrato de
suministro, salvo en los casos de artculos con defectos advertidos por el CLIENTE y
notificados por ste al PROVEEDOR, dentro de los cinco das de recibida la mercadera.
QUINTA: Duracin. El presente contrato de suministro es de plazo indefinido. Podr ser
terminado, sin aviso previo, en cualquier momento por incumplimiento de cualquiera de
las obligaciones estipuladas o dando aviso escrito a la otra parte con una anticipacin de
un mes a la fecha en que deba ser terminado.
SEXTA: Cesin. Este contrato no podr ser cedido sin previa aprobacin del
PROVEEDOR.
SEPTIMA: Representacin. Ninguna de las obligaciones contenidas en las clusulas de
este contrato generar en ningn caso vnculo adicional entre las partes ni habilitarn al
CLIENTE para representar al PROVEEDOR a ningn ttulo.
OCTAVA: Arbitramento. Las partes convienen que en el evento en que surja alguna
diferencia entre las mismas, por razn u ocasin del presente contrato, ser resuelta por
un Tribunal Ordinario de la Ciudad de Rosario cuyo domicilio ser Balcarce 1651 de la
misma ciudad.
De conformidad las partes suscriben el presente contrato. Se firman dos ejemplares del
mismo tenor, en la ciudad de Rosario a los 27 das del mes de Abril del ao 2016.
En el tercer prrafo del art. 160 alude a las sociedades de dos socios y a la exigencia que
el otro socio vote, sin que resulte necesario que vote en el sentido en que lo ha hecho el
mayoritario. Nissen, por su parte, considera que en las SRL de dos socios se requiere
unanimidad, lo que estima poco feliz, pues quiebra el principio mayoritario que inspira
todo el funcionamiento de los rganos colegiados en la ley de sociedades comerciales y
que computa a las mayoras por capital y no por persona. As, ejemplifica si uno tiene el
99% igual requerir del voto del otro. Entiende que el legislador se ha extralimitado y se
ha olvidado que cuando lo que se modifica son las bases esenciales del contrato asiste al
socio que votare en contra el derecho de receso (art. 160, 3 prrafo).

Una de las principales clusulas podra ser el PACTO DE UNANIMIDAD los socios
pueden estipular en el instrumento constitutivo que determinadas modificaciones
contractuales sean resueltas por unanimidad del capital social. Por otra parte pueden
incluir el contrato los siguientes derechos que gozan los socios, paa establecer especial
proteccin del socio minoritario: DERECHO DE INFORMACIN El socio puede recurrir
para conocer la marcha de la administracin de la sociedad y se encuentra vinculado con
el derecho de voto (para votar bien debe conocer el estado de los negocios). DERECHO
DE RECESO: es el derecho que le asiste a un socio o accionista de retirarse de la
sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno se resuelve modificar de manera
sustancial el contrato social. DERECHO DE VOTO: mediante el ejercicio del mismo el
socio participa activamente del gobierno de la sociedad. DERECHO DE MANTENER
INTANGIBLE SU PARTICIPACIN SOCIETARIA: ser otorga a todos los integrantes de
una sociedad comercial pero con mayor nfasis a los integrantes de las sociedades por
acciones, en las cuales el ejercicio de ciertos derechos est subordinado a la tenencia de
determinado porcentaje de acciones. DERECHO DE ACRECER: consiste en suscribir e
integrar las acciones otro u otros socios, en caso de aumento de capital, cuando stos no
hubiesen suscripto tales participaciones. DERECHO A LA CONVOCATORIA DE
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS O REUNIONES DE SOCIOS. (Art. 236 ley 19.550). La
ley exige contar con el 5 % del capital. DERECHO AL DIVIDENDO: constituye la causa
final del contrato de sociedad, pues el nimo de lucro en las sociedades comerciales se
obtiene con la percepcin de los dividendos. DERECHO A LA CUOTA LIQUIDATORIA:
consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la
participacin societaria, en caso de existir remanente luego de la realizacin del activo y
cancelacin del pasivo durante la etapa liquidatoria.
Para hacer viable y duradera la sociedad entre ambos evitando el futuro ingreso de
terceras personas, se puede incorporar en el contrato : 1) Duracin de la sociedad: por un
plazo de 99 aos, 2) Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de
otros u otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran suscripto
tales participaciones; este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los
socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad. 3) Clusulas especiales o Anexas:
entre ellas una clusula que no permita al acreedor particular del socio, cobrarse su
deuda con las cuotas o acciones, sin previa aprobacin de los dems socios; clusula que
proteja a los socios sobrevinientes ante la muerte de uno de los socios, frente al posible
ingreso de sus herederos a la sociedad, por ejemplo el derecho de la sociedad a elegir
entre incorporar a los herederos a la sociedad, en su caso con qu mecanismos, o bien la
opcin de que la propia sociedad o los socios le compren a los herederos las cuotas o
acciones; clusula que prevea el derecho de preferencia de los socios frente a la eventual
venta de su participacin de uno de los socios.
Adquisicin y Transmisin de la calidad de socios: Se puede adquirir por:
1) Por suscribir el contrato constitutivo: se adquiere tal calidad desde el mismo momento.
2) Por incorporacin a una sociedad ya fundada: a travs de la Adquisicin de
participaciones sociales: en forma deriva por la cesin o compra de acciones o parte de
inters. Esta transmisin ser oponible a la sociedad desde el momento en que sta tome
conocimiento de la transmisin. La sociedad lo reconocer como socio desde el momento
en que haya sido notificada la transmisin. En las sociedades por inters la transmisin
requiere el voto unnime de los socios, salvo acuerdo en contrario. En las SRL se permite
que los socios limiten en el contrato social la transmisin de las cuotas sociales, mediante
clusulas que requieren la conformidad de los socios. En las SA la transmisin de las
acciones es libre. 3) Por muerte del socio 4) Por aumento de capital
Perdida de la calidad de socio: El socio que cede, vende o transfiere su participacin,
cualquiera sea la causa, pierde su condicin de socio.

En las SRL y sociedades personalistas cuyo contrato no previera la incorporacin de los


herederos del socio fallecido, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Las
obligaciones del socio quedan resueltas desde el momento de la muerte, y la sociedad
debe devolver a los herederos el valor de la participacin social y las utilidades que
resulten de un balance especialmente confeccionado a la fecha de la causal.
En las SA, a la muerte de un socio, los herederos pasan a ser dueos de las acciones,
salvo que por contrato se limite.Tambin se puede perder la calidad de socio por exclusin con justa causa (SRL, y
sociedades personalistas), grave incumplimiento de sus obligaciones, como falta de
aporte o no hacerlo en tiempo y forma o ejecutar actos en competencia de la sociedad. La
sociedad puede reclamar el pago por daos y perjuicios.
Hay que tener en cuenta que Facundo como empresario individual y como socio y
administrador de la sociedad, segn el art 59, debe OBRAR CON LEALTAD: significa que
deben desempearse con honradez y sinceridad, el administrador debe actuar
postergando los intereses personales que vayan en desmedro de los intereses sociales ya
que su actividad debe redundar en beneficio de la sociedad; y con DILIGENCIA DE UN
BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS: es la aptitud profesional para el exitoso desempeo en
la actividad que constituye el objeto social, se exige al administrador idoneidad y eficiencia
para los negocios objeto de la sociedad. Agrega tambin que Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que
resultaren de su accin u omisin.
Sobre esta base, el contrato de sociedad al fin de evitar que la actividad comercial pueda
verse afectada por el accionar de Facundo como empresario individual de venta de flores
son: 1) Se reserva la zona donde se desempea la sociedad como zona exclusiva donde
Facundo es proveedor. 2) Facundo podr desempearse como empresario individual de
venta de flores, en relacin a los clientes que atendiende hasta la fecha de constitucin de
la sociedad, remitiendo a un anexo donde se detallen los nombres de dichos clientes y las
cantidades y volumen de ventas en pesos anuales con respecto a los ltimos cinco aos,
estipulndose que las ventas en exceso de un determinado porcentaje con respecto al
promedio de los ltimos cinco aos, sern de beneficio de la sociedad y no de Facundo
en forma personal; 3) Facundo deber responder a la sociedad de los daos y perjuicios
que por su culpa le hubiere causado y adems deber abstenerse de tomar decisiones
dentro de la sociedad cuando estn en juego actividades en las que el acte en
competencia con la misma. 3) Incorporar la obligacin por parte de Facundo de informar
cualquier novedad de productos importados. Dejando expresamente aclarado, que ningn
cliente tendr el beneficio de adquirir algn producto de forma exclusiva, y que deber
vender todos los productos que importa a todos, inclusive a la sociedad que el integra.
Martn y Facundo asumen su responsabilidad como socios desde la fecha fijada en el
contrato de sociedad (art 36 ). Segn la sociedad que adopten, vara la responsabilidad
de los socios. En la sociedad colectiva la responsabilidad de los socios es ilimitada,
subsidiaria y solidaria por las obligaciones sociales (125). En la sociedad en comandita
smple los comanditados tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria y los
comanditarios tienen responsabilidad limitada (134). Por otro lado si la sociedad fuere de
capital e industria los socios capitalistas responden al igual que los socios en la sociedad
colectiva, de manera ilimitada, subsidiaria y solidaria por las obligaciones sociales, lso
socios industriales responden hasta la concurrencia de ganancias no percibidas (141). En
la sociedad de responsabilidad limitada, los socios limitan su responsabilidad a a
integracin de las cuotas que suscribieron o adquirieron, el socio en una SRL no podr
ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social y por
otro lado la quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios. En la sociedad en

comandita por acciones los comanditados responden al igual que la sociedad colectiva y
los comanditarios lootan su responsabilidad al capital que suscriben. En el caso de las
sociedades annimas, la responsabilidad se limita exclusivamente a las acciones que
suscriben.
La responsabilidad de Martn y Facundo como administradores de la sociedad establece
segn la doctrina del ultra vires, traducida en el sentido de que la actividad, bjeto,
especificada en el contrato social es el lmite natural, tanto del poder de los
administradores, como la propia capacidad de la sociedad. Los administradores deben
obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a
sus obligaciones son respondables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios
que resultaren de su accin u omisin.
Por otro lado tenemos que tener en cuenta que segn el tipo de sociedad que adopten
Martn y facundo, ser su responsabilidad como administradores. Si es una sociedad
colectiva, son responsables solidaria e ilimitadamente por los daos y perjuicios que
resultaren. En la sociedad en comandita simple la administracion es ejercida por los
socios comanditados o por terceros que designen, la responsabilidad es ilimitada,
solidaria y subsidiaria. Si fuere un socio comanditario infringe la prohibicin de no
intervenir en la administracin ser responsable ilimitada y solidariamente. En las
sociedades de capital e industria, la adminsitracin esta a cargo de cualquiera de los
socios, capitalistas o industriales, pero no a cargo de un tercero, por lo tanto responden el
socio capitalista ilimitada, subsidiaria y solidariamente y el socio industrial solo hasta las
ganancias percibidas. La adminsitracin en la SRL es la gerencia, los gerentes pueden
ser los socios o terceros, los gerentes que incumplen con sus sobligaciones son
responsables por los daos y perjuicios que resulteren de su accin u omisin, adems
pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando su designacin
haya sido condicin expresa de la constitucin de la sociedad, en este caso que Facundo
integre el organo de administracin era un requisito impuesto por el para la formacin de
la sociedad, por lo tanto no puede ser removido sin justa causa. En el caso de que formen
una S.A, la administracin estar a cargo de un directorio, compuesto por uno o varios
directores, los cuales tendrn la misma responsabilidad que un gerente. Los
administradores son responsables personal, directa, solidaria e ilimitadamente, por los
daos y perjuicios que ocasionen y resulten de su accin u omisin, ante los dems
socios y acreedores sociales. La ley societaria ha establecido una responsabilidad propia
que deriva de la funcionalidad, sin efectuar un distingo absoluto entre la fuente contractual
o extracontractual de dicha responsabilidad.

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