UNIVERSIDAD CATLICA LOS NGELES CHIMBOTE

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
ACTIVIDAD COLABORATIVA

MINUTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA

DOCENTE TUTOR:

ABOG. Serapio Peterson Rosales Len

NOMBRE DEL ESTUDIANTE:
CHINCHA TOLEDO JACKELINE CLARIE

HUARAZ, 2016

1. Redacte una Minuta de Constitucin de una Sociedad en cualquiera de

sus formas como seala la Ley General de Sociedades.

MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE EMPRESA SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA
Seor Notario: Srvase usted extender en su registro de escrituras pblicas una de
constitucin simultnea de sociedad annima cerrada que otorgan don NEYMAR RAUL
BELLTE RUIZ, identificado con pasaporte colombiano No 3234, de ocupacin ingeniero civil,
de estado civil soltero y don MARIANO BENJAMIN SORIANO MENACHO, identificado con
DNI No. 86532345, de ocupacin administrador de empresas, de estado civil casado con
doa GRACIELA MARGARITA RAMIREZ TREJO, identificada con DNI No. 23424564;
ambos con domicilio legal para los efectos en la calle LOS LIRIOS No. 843, oficina 2B,
distrito de INDEPENDENCIA, provincia DE HUARAZ y departamento de ANCASH, en los
trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por la presente clusula las otorgantes acuerdan constituir una sociedad
annima cerrada bajo la denominacin de INSTITUCION EDUCATIVA VIRGEN DE FATIMA
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, pudiendo utilizar la denominacin abreviada de VIRGEN
DE FATIMA S.A.C., obligndose a efectuar los aportes para la formacin del capital social y
a formular el correspondiente Estatuto.
SEGUNDO.- El capital de la sociedad que se constituye es de S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES), dividido en 1,000 (MIL) acciones de un valor de S/. 1.00 (UNO Y 00/100
NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones que representan el capital social de
INSTITUCION EDUCATIVA VIRGEN DE FATIMA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, se
encuentran a la fecha de suscripcin de esta minuta, ntegramente suscrita y pagada en su
totalidad, de acuerdo y en la forma que se expresa en el siguiente cuadro de participacin
en el accionariado:
1) JOSE WALTER ROJAS RAMOS , aporta lo siguiente: La suma en dinero en efectivo de
S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), mediante depsito bancario.
Correspondindole al aporte efectuado 500 acciones nominativas de un valor de S/. 1.00
cada una.
2) MARIANO BENJAMIN SORIANO MENACHO, aporta lo siguiente: La suma en dinero en
efectivo de S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), mediante depsito
bancario. Correspondindole al aporte efectuado 500 acciones nominativas de un valor de
S/. 1.00 cada una.
TERCERO.- La sociedad se regir por el Estatuto siguiente, y en todo lo no previsto por ste
se estar a lo dispuesto por la ley No. 26887- Ley General de Sociedades:
ESTATUTO
CAPTULO I DE LA DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y PLAZO DE
DURACIN DE LA SOCIEDAD
2. ARTCULO PRIMERO: DE LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD. La sociedad se
denomina INSTITUCION EDUCATIVA VIRGEN DE FATIMA SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA, pudiendo utilizar la denominacin abreviada de PEPITO S.A.C.
3. ARTCULO SEGUNDO: DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD. El objeto de la sociedad es
dedicarse de la manera ms amplia y general a la Prestacin de Servicios Educativos
Tcnicos; Educacin Tcnico-Productiva o de Formacin Tcnico- profesional u

ocupacional, en todo tipo de campo o actividades econmicas, productivas, industriales,

extractivas, bancarias y financieras; legales, contables y tributarias; mdicas y paramdicas;
recursos humanos, seguridad fsica e informtica, ocupacionales y en general de asistencia
tcnico-profesional especializada. Educacin Tcnica en el nivel medio y superior no
universitario, la misma que se orienta a la formacin de tcnicos con conocimientos para
desarrollarse en los diferentes campo laborales, tales como de la edificacin y construccin,
minera, pesquera, servicios pblicos, arquitectura, contable, tecnolgico, legal, mdico,
asistencial, seguridad, salud e higiene en el centro de trabajo, recursos humanos, auditorias,
entrenamiento y competencia del trabajador, investigacin de accidentes y siniestros;
Liderazgo, oficinistas, compromiso y responsabilidad en el trabajo; responsabilidades y
estructura organizacional de la Unidad; supervisin y control de materiales, manejo y
mantenimiento de maquinaria pesada; elaboracin de presupuestos; respuestas a
emergencias; sistema de inspeccin; conciencia sobre el pleno ejercicio de los derechos
laborales del sector de que se trate, entre otros. Asimismo, la sociedad con fines educativos
que se constituye podr realizar su objeto de manera presencial y no presencial,
incluyndose prcticas empresariales y pasantas. En general la sociedad est dedicada a
la formacin tcnica con el objeto de promover en los educandos el aprendizaje de
capacidades, conocimientos, habilidades, destrezas, valores y actitudes relacionadas con
desempeos profesionales y criterios de profesionalidad propios de la actividad de que se
trate; formando Tcnicos medios y superiores en tal rea ocupacional especfica, cuya
complejidad requiere desarrollar trayectorias de profesionalizacin y planes de estudio que
les garantice su insercin en el mundo del trabajo para todo tipo de actividades
profesionales, econmicas, industriales, productivas, de explotacin, entre otras.
LA INSTITUCION EDUCATIVA VIRGEN DE FATIMA S.A.C. podr dedicarse a la propia
gestin, realizacin y prestacin de todo tipo de actividades, servicios y negocios
relacionados, vinculados o emparentados segn este artculo, bajo cualquiera de las
distintas modalidades de prestacin de dichos servicios, de contratacin, de asociacin y de
asuncin de riesgo, y de las distintas operaciones comerciales y actos jurdicos en general,
previstos en nuestro ordenamiento civil, en la Ley General de Sociedades y dems leyes
especiales. Podr administrar o gerenciar otras empresas del rubro o asociarse y/o formar
parte de ellas como socia, accionista, participacionista, miembro, fundadora, presidente o
miembro del Consejo Directivo, consorciada, asociante, asociada, etc. Todas las actividades
y negocios de la sociedad las podr realizar por cuenta propia o por cuenta de otras personas
naturales o jurdicas, segn el caso. Adems podr participar en todo tipo de procesos
pblicos de seleccin regulados por la Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado y
su reglamento; de tal forma que la persona jurdica podr dedicarse a cualquier actividad
anexa, conexa o relacionada que permita el cumplimiento de su objeto, incluidos todos los
actos relacionados que coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales, sin reserva
ni limitacin alguna aunque no estn expresamente indicados en el Estatuto, conforme lo
permite el artculo 11 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO TERCERO: DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. El domicilio de la sociedad se
encuentra en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, filiales, u oficinas en otras
localidades del pas o del extranjero, previo acuerdo de Junta General de Accionistas.
ARTCULO CUARTO: DEL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD. El plazo de duracin
de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades y operaciones al momento de
quedar inscrita en el registro de personas jurdicas correspondiente.

CAPITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTCULO QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social es de S/. 1,000.00 (UN MIL
CON 00/100 NUEVOS SOLES) y se encuentra dividido en 1000 acciones con un valor
nominal de S/. 1.00 Nuevo Sol (UNO Y 00/100NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones
fueron ntegramente suscritas y totalmente pagadas al momento de suscripcin de la minuta
de constitucin simultnea como sociedad annima cerrada.
ARTCULO SEXTO: DE LAS ACCIONES. Las acciones representan partes alcuotas del
capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. Se encuentran
reguladas por las disposiciones establecidas en los artculos que les sean aplicables
comprendidos en la Seccin Tercera, Ttulos I y II de la ley26887 - Ley General de
Sociedades.

CAPITULO III DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTCULO SPTIMO: DE LA JUNTA GENERAL. La Junta General de Accionistas es el
rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente
convocada y con el qurum correspondiente, deciden con la mayora que establece la Ley
General de Sociedades, los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no participen en las reuniones, se encuentran sometidos a
los acuerdos adoptados en ellas por la Junta General conforme a ley yal presente Estatuto.
La voluntad de los accionistas que representen la mayora del capital social regir la vida de
la sociedad.
ARTCULO OCTAVO: LUGAR DE CELEBRACIN. La Junta General se celebra en el lugar
del domicilio social, sin perjuicio de que por solicitud del25% de las acciones suscritas con
derecho a voto, acuerden celebrarla en un lugar distinto.
ARTCULO NOVENO: DE LA CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL. Las Juntas
Generales de Accionistas se celebrarn obligatoriamente una vez al ao dentro de los tres
meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico que coincide con el ao
calendario, pudiendo sesionar extraordinariamente en Juntas Generales Especiales las
veces en que se solicite u ordene segn sea el caso, por lo que la constitucin de las mismas,
sus atribuciones, requisitos y oportunidades para su convocatoria, qurum, formacin de
mayoras y validez de sus acuerdos, actas y dems formalidades, se ceirn a lo establecido
por los artculos 113 al 151 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL.
A.- Aprobar o desaprobar la gestin social, las cuentas y el balance general del ejercicio
econmico anterior;
B.- Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
C.- Fijar las remuneraciones del Gerente General y de los dems funcionarios de la
sociedad;
D.- Tratar los dems asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria.
ARTCULO DCIMO PRIMERO: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL ESPECIAL.
A.- Nombrar y remover al Gerente General;
B.- Modificar el Estatuto;
C.- Aumentar o reducir el capital;
D.- Emitir obligaciones;
E.- Disponer investigaciones, auditorias y balances;
F.- Transformar, fusionar, disolver, y liquidar la sociedad;

G.- Acordar la enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50% del
capital de la sociedad;
H.- Resolver en los casos en los que la ley o el Estatuto dispongan su intervencin y en
cualquier otro que requiera el inters social.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO: ATRIBUCIONES PARTICULARES DE LA JUNTA
GENERAL.ADEMS DE LAS ATRIBUCIONES SEALADAS EN LOS ARTCULOS
DCIMO Y UNDCIMO PRECEDENTES,AS COMO EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL SE PODR.
A. Acordar sobre la administracin, adquisicin, compra-venta, afectacin, uso, transferencia
y enajenacin de inmuebles y muebles, constituyendo hipotecas sobre inmuebles y prendas
sobre valores y/o bienes muebles de propiedad de la sociedad.
B. Autorizar la celebracin de contratos de arrendamiento, prstamos y financiamientos, la
obtencin de crditos con o sin garanta hipotecaria o prendaria, contratos de construccin
y suministro con personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas y otorgar recibos y
cancelaciones.
C. Autorizar la celebracin de toda clase de contratos civiles, mercantiles, o de cualquier
naturaleza, incluyendo compra-venta, contratos de arrendamiento financiero-leasing,
factoring, locacin de obras y servicios, seguros, alquileres, transportes, fletes, depsitos y
cualquier otra operacin conveniente a los intereses de la sociedad.
D. Autorizar la realizacin de toda clase de operaciones y servicios mercantiles y del sistema
financiero en general, sin ninguna restriccin, y especialmente las siguientes:
D.1. Apertura de cuentas corrientes y su cierre, colocacin y retiro de imposiciones y
depsitos, descuentos de ttulos-valores, transferencia de documentos, cobranzas en
general;
D.2. Contratacin de toda clase de crditos y prstamos, as como de sobregiros y avances
con instituciones bancarias y financieras, bajo cualquier modalidad, con o sin garantas,
avalar y/o afianzar operaciones o deudas;
D.3. Girar, aceptar, reaceptar, endosar, descontar y protestar letras de cambio, cheques,
vales, pagars, y cualquier otro documento de crdito, warrants, conocimientos de embarque
martimos y areos (bill of landing), cartas de porte u otros efectos de comercio.
E. Acordar la participacin de la sociedad en otras sociedades o personas jurdicas.
F. Otorgar poderes generales y especiales, pudiendo delegar cualesquiera de sus facultades
y reasumirlas, as como revocarlos.
Estas facultades son meramente enunciativas y no limitativas. Asimismo, la Junta General
por acuerdo, podr delegarlas al rgano de administracin de la sociedad en forma total o
parcial.
ARTCULO DCIMO TERCERO: CONVOCATORIA A JUNTAS. El Gerente General
convocar a Junta General de Socios cuando lo estime conveniente a los intereses de la
sociedad o lo soliciten por va notarial un nmero de socios que represente al menos la
quinta parte del capital suscrito, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
En este caso la Junta deber ser convocada dentro de los quince das siguientes a la
solicitud.
ARTCULO DCIMO CUARTO: CONVOCATORIA A JUNTAS GENERALES ESPECIALES.
Las juntas generales especiales de socios debern ser convocadas de conformidad con lo
dispuesto en el artculo 245 de la Ley General de Sociedades. Las convocatorias deben
expresar el da, lugar, hora, y la agenda a tratar. Las convocatorias deben hacerse con
anticipacin no menor de diez das para la celebracin de junta general obligatoria anual y
de tres das para la especial.

Podr hacerse constar en la convocatoria, la fecha en la que si procediera, se reunir la junta

en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunin debern mediar por lo menos
tres das.
Si la junta no se celebrara en primera convocatoria, ni hubiese sido prevista en la
comunicacin la fecha de la segunda, sta deber ser comunicada con los mismos requisitos
de formalidad que la primera, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no
celebrada, y con tres das de anticipacin por lo menos, a la fecha de la reunin.
ARTCULO DCIMO QUINTO: JUNTA UNIVERSAL. La Junta General Especial de socios
se deber entender convocada y quedar vlidamente constituida, siempre que se
encuentren presentes socios que representen la totalidad de las acciones en que este
dividido el capital de la sociedad, y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de
la junta y los asuntos a tratar.
ARTCULO DCIMO SEXTO: QURUM PARA LAS JUNTAS GENERALES. Salvo lo
previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades, la junta general queda
vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda
convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con
derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
Los acuerdos se adoptan conforme lo reglas establecidas en el artculo 127 de la Ley
General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO SPTIMO: MODIFICACIN DEL ESTATUTO. Para que la junta
general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los
incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115 de la Ley General de Sociedades, es necesaria en
primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las
acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan conforme a las reglas
establecidas en el artculo 127 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO OCTAVO: AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL. El aumento y
reduccin de capital se acuerda y aprueba con las formalidades establecidas en el artculo
dcimo sptimo del Estatuto.
En el aumento de capital los socios tienen derecho preferencial para suscribir las acciones
a prorrata de su respectiva participacin. Las acciones podrn ser suscritas por los socios,
o por terceros, previa renuncia expresa de los otros socios a su derecho de preferencia. En
la reduccin de capital se proceder a la devolucin de los partes a prorrata de las
respectivas acciones suscritas.
ARTCULO DCIMO NOVENO: DE LA GERENCIA. No habiendo directorio todas las
funciones establecidas por la ley para ste rgano societario sern ejercidas por la Gerencia
General. La Gerencia est integrada por el Gerente General y los gerentes de atribuciones
especficas que en su oportunidad designe la Junta de Accionistas. Puede adems
nombrarse Sub Gerentes, los cuales tendrn las facultades de sus correspondientes
gerentes en caso de ausencia de ellos. Para ser Gerente o Sub Gerente no se requiere ser
socio.
El Gerente General administrar la sociedad y ser designado por la Junta General de
Accionistas.
La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, pudiendo ser removido en
cualquier momento por la Junta General, siendo responsable ante la sociedad, los

accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
Asimismo le ser aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artculos 185 al 197
de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO: FACULTADES DEL GERENTE GENERAL. El Gerente General en
el ejercicio de su cargo est facultado para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios
vinculados al objeto social, correspondindole las facultades de representacin legal
conforme al Cdigo Procesal Civil, Cdigo de Comercio, disposiciones laborales vigentes, y
dems normas legales que exijan la intervencin del representante legal o mandatario
judicial de la empresa, actuando individualmente.
La duracin del cargo de Gerente General es por tiempo indeterminado, pudiendo ser
removido en cualquier momento por la Junta General, siendo responsable ante la sociedad,
los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de
sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. Igual tratamiento se aplica
a los dems gerentes y sub gerentes, en su caso.
Asimismo les ser aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artculos 185 al
197de la Ley General de Sociedades.

CAPITULO IV DE LA REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO VIGSIMO PRIMERO: DE LA REPRESENTACIN. El rgimen de
representacin de la sociedad se divide en funciones econmico-financieras y facultades
para actos de representacin legal segn se indica:
1. Representacin Econmica-Financiera : Corresponde a estas funciones Girar en cuenta
con sobregiro, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, as como depositar, retirar, vender
y comprar valores. Girar, endosar y cobrar cheques. Abrir, depositar, retirar y cancelar
cuentas de ahorro, contratar el alquiler de cajas de seguridad, operndolas y cerrndolas.
Aceptar, reaceptar, girar, renovar, endosar, descontar, cobrar, afianzar, prendar, protestar
letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados, plizas, documentos de embarque, de
almacn, warrants, y cualquier otro documento mercantil o civil. Afianzar, prestar aval,
contratar seguros, endosar plizas. Otorgar cancelaciones y recibos en caso de sobregirarse
en cuentas corrientes. Solicitar toda clase de prstamos en cualquier forma con o sin
garanta hipotecaria o prendaria. Otorgar cancelaciones y recibos; cobrar y prestar, arrendar
o subarrendar, activa o pasivamente muebles o inmuebles; celebrar contratos de compraventa de bienes muebles o inmuebles con o sin garantas prendarias o hipotecarias,
contratos de leasing, arrendamiento financiero de muebles o inmuebles o valores burstiles,
otorgando y firmando los contratos privados, minutas y escrituras pblicas correspondientes.
A. Representacin Legal: Comprende la facultad de representar a la sociedad ante toda
clase de autoridades polticas, policiales, municipales, administrativas, aduaneras, postales,
tributarias, fiscales, y otras; sin reserva ni limitacin alguna. Representar a la sociedad en
licitaciones pblicas y privadas, concursos de precios y otros. Representar a la sociedad en
juicio o fuera de l. En el caso civil queda investido con las facultades contenidas en los
artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil; y en el campo laboral, queda especficamente
investido para actuar con las facultades pertinentes establecidas en la Ley No. 26636 - Ley

Procesal del Trabajo; pudiendo al efecto interponer o presentar toda clase de recursos y
escritos judiciales o extrajudiciales, de demanda, contestacin de demanda,
reconsideracin, apelacin, nulidad, casacin, revisin, practicar desistimientos, convenir
con la demanda, conciliar o transigir judicial o extrajudicialmente, incluidos los casos de
conciliacin obligatoria segn la ley 26872 -Ley de Conciliacin, modificada por la ley 27398,
prestar confesin o juramento decisorio, deferir al del contrario, pudiendo igualmente
delegar, total o parcialmente, judicial o extrajudicialmente, los poderes y atribuciones que se
confieren y revocar las delegaciones cuando lo estime necesario o conveniente.
2. Asimismo, podr entablar y contestar demandas nuevas y delegar judicialmente este
poder con las mismas facultades y reasumirlo. Asimismo, se ampla la representacin
comprendiendo las facultades de acudir y recurrir ante las oficinas, comisiones u otras
instancias del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la
Propiedad Industrial (INDECOPI), y en general acudir, recurrir, y representar a la sociedad
ante cualquier Institucin del Estado.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO: EJERCICIO DE LA REPRESENTACIN. La
representacin econmico-financiera y tambin la representacin legal de la sociedad ser
ejercida por el Gerente General a sola firma.
La Junta General de Accionistas, sin necesidad de modificar este Estatuto podr determinar
que esas mismas facultades sean ejercidas por otros funcionarios de la sociedad, incluyendo
la posibilidad que el Gerente General firme unos actos en concurrencia con otros
funcionarios y otros actos a sola firma.

CAPITULO QUINTO DE LA TRANSFERENCIA Y ADQUISICIN DE ACCIONES

ARTCULO VIGSIMO TERCERO: TRANSFERENCIA LIBRE DE ACCIONES. No existe
derecho de preferencia ni plazos para la adquisicin y transferencia de acciones, conforme
lo permite el ltimo prrafo del artculo 237 de la Ley General de Sociedades. La valoracin
de las acciones para efectos de su transferencia es fijada libremente por cada accionista.
Pueden emitirse certificados provisionales de acciones antes de la inscripcin registral de la
sociedad, con las indicaciones expresas que establece el artculo 87 de la Ley General de
Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES. La transferencia de
acciones se efectuar por acto inter-vivos o mortis causa. En el primer caso se verificar por
venta, donacin, anticipo de legtima, permuta y cualquier acto que conlleve la transmisin,
sea a ttulo oneroso o gratuito.
Por la transferencia mortis causa, el heredero o legatario del fallecido, adquiere la condicin
de socio.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO: FORMALIDADES PARA EL EJERCICIO DE
LOSDERECHOS DEL ACCIONISTA. Toda adquisicin de acciones se deber comunicar
por escrito a la sociedad, indicando el nombre, estado civil y domicilio del nuevo socio, sin
cuyo requisito no podr el socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan
en la sociedad. La transferencia deber ser inscrita en la Matrcula de Acciones.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO: REPRESENTACIN DE COPROPIETARIOS DE
ACCIONES. Cuando las acciones pertenezcan a varias personas, stas debern nombrar

a una persona que las represente en la sociedad y que ejercite los derechos inherentes a
dichas acciones.

CAPITULO SEXTO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIN DE

UTILIDADES
ARTICULO VIGSIMO SPTIMO: MEMORIA E INFORMES Finalizado el ejercicio, la
Gerencia General debe formular la Memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de la distribucin de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe
resultar con claridad y precisin la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados
financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin necesaria
para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la Junta Obligatoria Anual.

CAPITULO SPTIMO DE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA

SOCIEDAD
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO: SOMETIMIENTO A LA LGS. La disolucin, liquidacin
y extincin de la sociedad se efectuar de conformidad a lo establecido en la Seccin
Cuarta, Ttulo I, artculo 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

CAPTULO OCTAVO DE LA CONCILIACIN Y EL ARBITRAJE

ARTCULO VIGSIMO NOVENO: SOLUCIN DE CONTROVERSIAS. Las partes
otorgantes, en caso se presente alguna situacin de conflicto, litigio, controversia o
reclamacin proveniente o relacionada con la sociedad o entre ellas, as como cualquier
caso de incumplimiento, terminacin o invalidez de este instrumento, se someten voluntaria
y facultativamente a una conciliacin extrajudicial, respecto a la solucin de sus
pretensiones, obligndose a presentar ante algn Centro de Conciliacin debidamente
autorizado por el Ministerio de Justicia, de acuerdo a las disposiciones de procedimiento
establecidas en la ley26872 - Ley de Conciliacin.
Slo en caso de que alguna de las partes no acepte la conciliacin, la controversia o
conflicto de intereses ser resuelto por un arbitraje de derecho llevado a cabo por un slo
rbitro, de conformidad con la reglamentacin del Tribunal Arbitral del Colegio de Abogados
de Lima, que las partes declaran conocer y a la que se someten sin reserva.
DISPOSICIN GENERAL
NICA: SUPLETORIEDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. En todo lo que no
est especficamente previsto por el pacto social y el presente Estatuto, la sociedad se
regir por la Ley No. 26887, Ley General de Sociedades; Ley No. 28044, Ley General de
Educacin y al Reglamento de la Educacin Tcnico Productiva dictado por el decreto
supremo No. 022-2004-ED, en lo que fuere pertinente y en su oportunidad.

DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA: NOMBRAMIENTO DE GERENTES. Queda nombrado como primer Gerente
General de la sociedad el seor NEYMAR RAUL BELLTE RUIZ, identificado con pasaporte
colombiano No 3234, con las generales de ley sealadas en el encabezamiento de este
instrumento; y, como Sub Gerente de la sociedad se designa al MARIANO BENJAMIN
SORIANO MENACHO, identificado con DNI No. 86532345; ambos con domicilio en la calle
LOS LIRIOS No. 843, oficina 2B, distrito de INDEPENDENCIA, provincia DE HUARAZ y
departamento de ANCASH. El Sub Gerente tendr las mismas facultades que el Gerente
General a sola firma y/o lo reemplazar en caso de ausencia o impedimento, con las
mismas facultades previstas para aqul. La ausencia o impedimento se acreditar de
manera suficiente con su presentacin ante cualquier instancia pblica (incluidas las
autoridades judiciales, fiscales y policiales) o privada y/o persona natural o jurdica,
incluidas las autoridades judiciales, fiscales y policiales sin excepcin alguna.
SEGUNDA.- DELEGACIN DE FACULTADES Y ATRIBUCIONES A LOS GERENTES.
Los accionistas acuerdan por unanimidad delegar en forma total y sin reserva en las
persona el Gerente General y del Sub Gerente nombrados, todas las facultades y
atribuciones establecidas en el artculo dcimo segundo del Estatuto aprobado, pudiendo
actuar o ejercerlas indistintamente, de manera individual y a sola firma; delegacin que se
hizo con arreglo a lo establecido por el ltimo prrafo del mismo artculo del Estatuto.
Srvase usted seor Notario de HUARAZ, agregar la introduccin, conclusin, y dems
clusulas de ley, y curse los partes al Registro de Personas Jurdicas de la ciudad de
Huaraz para la inscripcin de la sociedad. Lima, 30 de Agosto de 2012.

NEYMAR RAUL BELLTE RUIZ,

MARIANO BENJAMIN SORIANO MENACHO

Pasaporte colombiano No 3234

DNI No. 86532345

Macedo Pasco Maribel Santa

Reg. CAL 20700 8

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1. Srvase explicar y redactar la constitucin simultanea de una sociedad

annima.

2. CONSTITUCION SIMULTANEA Y POR OFERTA A TERCEROS DE UNA SOCIEDAD

ANONIMA
3. I. Introduccin
Para la constitucin de sociedades annimas existen dos formas o procedimientos que
las personas interesadas en conformar este tipo societario pueden realizar.
4. Dichos procedimientos son: i) la constitucin simultnea, tambin como conocida como
la constitucin en un solo acto, y ii) la constitucin por oferta a terceros.
5. La Ley General de Sociedades, Ley N 26887 (09.12.1997) ha regulado la constitucin
simultnea de la sociedad annima en los artculos 53 al 55, sealando que este
procedimiento se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura
pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben ntegramente
las acciones.
6. Por otra parte, la constitucin por oferta a terceros de una sociedad annima se
encuentra prevista en los artculos 56 al 69 de la LGS. De acuerdo con Elas Laroza en
la constitucin por oferta a terceros la fundacin de la sociedad se realiza mediante
un proceso previo que tiene por objeto reunir a los accionistas que suscriben y pagan
las acciones. Ello se logra dirigiendo una oferta a un nmero indeterminado de posibles
suscriptores, de acuerdo a las disposiciones de la Ley. Los encargados de llevar
adelante el procedimiento son los fundadores (1).
7. Ahora bien, luego de una breve descripcin de ambas formas de constitucin, conviene
preguntarse en qu circunstancias se debe utilizar una u otra forma? cul es el
procedimiento que debe seguirse en cada uno de estos casos?. stas preguntas, y el
anlisis de dichas formas de constitucin de la sociedad annima sern desarrolladas
en las siguientes lneas.
8. II. La constitucin simultnea o constitucin de un solo acto
La constitucin simultnea es la forma de constitucin ms usada y recurrente al
momento de conformar una sociedad annima, dado que resulta de un procedimiento
simple, en el cual los fundadores de la sociedad a travs del otorgamiento de la
escritura pblica (en donde se integra el pacto social y el estatuto de la sociedad)
suscriben en su totalidad las acciones que contendr la sociedad.
9. Cabe referir que este procedimiento se debe suscribir las acciones, mas no implica,
necesariamente, que se deban pagar en su totalidad. Esto es conforme al artculo 84
la LGS, que prescribe que las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y
pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal.
10. Ahora bien, cabe hacer algunas precisiones respecto del pacto social y del estatuto, ya
que es frecuente encontrar en las escrituras pblicas de constitucin de sociedades
elementos que no corresponden al pacto social, como tambin mezclan datos o
elementos que deberan estar en el estatuto colocados en el pacto social y viceversa.
11. Por ello, debemos sealar que el pacto social es el acto jurdico por el cual los socios
manifiestan su voluntad de conformar una sociedad, para ello a travs de sus
respectivos aportes, conforman el capital social, el cual se divide en acciones con un
valor nominal que ser divididas entre los accionista en funcin del aporte dado.
12. Asimismo, el pacto social contiene el nombramiento de los primeros administradores
de la sociedad, y adems dicho pacto debe contener el estatuto de la sociedad.
13. Contenido
del
pacto
social
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,
domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona

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jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el

nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin.
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
annima.
3. El monto de capital y las acciones de constituir una sociedad annima.
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero
o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos
casos.
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores.
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
14. Por su parte, el estatuto de la sociedad contiene las reglas con las que internamente
la sociedad se regir, tanto a los accionistas, como los rganos administrativos, y las
relaciones entre ellos y la sociedad; as tambin debe contener el objeto social de la
sociedad, sealando de manera clara y precisa a qu se va a dedicar la empresa; por
otra parte, debe sealarse el plazo de duracin de la sociedad. Conforme al artculo
55 de la LGS, el contenido del estatuto debe tener lo siguiente:
15. Contenido
del
estatuto
1.
La
denominacin
de
la
sociedad;
2.
La
descripcin
del
objeto
social;
3.
El
domicilio
de
la
sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal
de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el
nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o
de
obligaciones
adicionales;
7.
El
rgimen
de
los
rganos
de
la
sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier
otra
modificacin
del
pacto
social
o
del
estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la
gestin
social
y
el
resultado
de
cada
ejercicio;
10.
Las
normas
para
la
distribucin
de
las
utilidades;
y,
11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
16. Adicionalmente,
el
estatuto
puede
contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la
sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la
sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o
terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se
inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
III. La constitucin por oferta a terceros
17. A diferencia de la constitucin simultnea, la constitucin por oferta a terceros resulta
un procedimiento complejo, el cual conlleva varias etapas, es por ello que tambin
podra explicarse su falta de uso en la actualidad.
18. Como bien seala Elas Laroza, este tipo de fundacin es menos utilizado hoy en da,
debido a la modernizacin del sistema financiero y del mercado de capitales, los que
ofrecen a las empresas distintas formas de financiamiento que no requieren de
procedimientos tan complejos como el que necesariamente debe rodear la constitucin
por oferta a terceros. Sin embargo, contina siendo un buen vehculo adicional para

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las sociedades que desean reunir capitales sin acceder necesariamente al mercado
burstil, o a travs de inversionistas institucionales o de gran volumen (2).
19. Efectivamente, en el mercado burstil cuando se busca atraer capital a travs de una
oferta pblica, sta se rige por su propia normativa, en especfico debe observarse el
artculo 4 de la Ley de Mercado de Valores, TUO aprobado por Decreto Supremo N
093-2002-EF (15.06.2002), el cual seala que es oferta pblica de valores mobiliarios
la invitacin, adecuadamente difundida, que una o ms personas naturales o jurdicas
dirigen al pblico en general, o a determinados segmentos de ste, para realizar
cualquier acto jurdico referido a la colocacin, adquisicin o disposicin de valores
mobiliarios.
20. Mientras que el procedimiento establecido en la LGS, podramos sealar que a travs
de la oferta a terceros, los fundadores buscan captar inversiones a travs del pblico,
para ello ofrecen un programa detallado de las actividades de la sociedad, en ese
sentido, el pblico en general, tendr acceso a dicho programa y la posibilidad de
suscribir el nmero de acciones que requiera.
21. Este procedimiento puede ser delimitado en cuatro etapas, de acuerdo con el autor
anteriormente citado, los cuales son:
1. Programa de fundacin.
2. Suscripcin de acciones.
3. Asamblea de suscriptores.
4. Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social.
Los cuales pasamos a exponer seguidamente:
22. 3.1. Fases del procedimiento de constitucin por oferta a terceros
23. a) Programa de fundacin
Los fundadores son los encargados de elaborar el programa de fundacin de la
sociedad, en ste documento se debe reunir toda la informacin necesaria para que
los futuros accionistas de la sociedad evalen la conveniencia de suscribir las acciones
de dicha sociedad.
24. Con ello, la finalidad del programa de fundacin es atraer al mayor nmero posible de
personas que inviertan en la empresa y se constituya la sociedad.
25. Cabe anotar que los fundadores deben suscribir y depositar el programa de constitucin
en el Registro de Sociedad y en el Registro de Mercado de Valores, a efectos de crear
certeza sobre su contenido, el mismo que tiene carcter de apertura preventiva de
una partida, que cobrar condicin de definitiva cuando se constituya la sociedad.
26. Contenido del Programa de Constitucin
1. Los datos de identificacin de los fundadores.
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales.
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o
financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn
obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga.
4. La informacin de los aportes no dinerarios.
5. La indicacin de los registros en el que se efecta el depsito del programa.
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
mximo previsto en el programa.
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin.
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad.
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros.

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10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
27. b) Suscripcin de acciones
Una vez que las personas interesadas en el proyecto de la sociedad y que hayan
suscrito las acciones en el plazo que el programa de constitucin ha establecido,
debe quedar constancia de dicho acto en un certificado extendido por duplicado con
la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la
suscripcin, quedando un ejemplar del mismo al suscriptor. Dicho certificado debe
contener cuando menos, los siguientes datos:
28. 1. La denominacin de la sociedad
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitucin
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante
29. c) Asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores es aquella reunin donde se lleva a cabo el
procedimiento de reconocimiento de los suscriptores, con la indicacin del nmero
de acciones que les corresponden, siendo para ello necesario que la asamblea se
instale con la concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayora
absoluta de las acciones suscritas.
30. Conforme lo establece el artculo 61 de la LGS la asamblea de suscriptores se realiza
en el lugar y fecha sealados en el programa o, en su defecto, en los que seale la
convocatoria que hagan los fundadores, dicha convocatoria debe efectuarse con una
anticipacin no menor de quince das, contados a partir de la fecha de aviso de
convocatoria. Existe la posibilidad que los fundadores puedan hacer ulteriores
convocatorias, con la condicin de que la asamblea se celebre dentro de los
dieciocho meses contados a partir de la fecha del depsito del programa en el
Registro.
31. Ahora bien, en la asamblea de suscriptores se deben discutir y decidir los siguientes
puntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores.
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente.
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica
que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
5. Otros temas puestos en consideracin a la asamblea por los fundadores.
32. d) Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social
Una vez llevado a cabo la asamblea de suscriptores, y designado en aquella
oportunidad la persona que debe otorgar la escritura pblica, se tiene un plazo de
treinta das, contado desde la celebracin de la asamblea, para el otorgamiento de
la escritura pblica.
33. 3.2. La extincin del proceso de constitucin
Cuando los fundadores no llegan a cumplir las metas dispuestas en el programa de
constitucin debido a circunstancias como no lograr el mnimo de suscriptores dentro
del plazo establecido, o bien cuando llevado a cabo la asamblea de suscriptores, sta
resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en cuyo caso se tendr que
reembolsarse los gastos a los fundadores.
34. As tambin la LGS ha sealado que si la asamblea no se lleva en la fecha prevista en
el programa, se extingue el proceso de constitucin.
35. Una vez extinguido el proceso de constitucin los fundadores tienen la obligacin de
notificar a los suscriptores, dentro de los quince das de producida la causal, adems

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de las empresas bancarias o financieras que recibieron los depsitos, con las personas
que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la sociedad, y al Registro
donde se hubiese depositado el programa.
36. En este ltimo supuesto si los fundadores omitiesen dar aviso sern responsables de
manera solidaria, como bien seala Torres Morales, si los fundadores omitieran dar
aviso a todas y cada una de las personas y entidades sealadas, debern responder en
forma solidaria por los daos y perjuicios que ocasiones. Obsrvese pues que debido
a la trascendencia del acto de constitucin por oferta a terceros, la ley resulta
sumamente exigente con relacin a la notificacin de la extincin de este proceso,
pues obliga que sea comunicado en forma puntual a todos los intervinientes en este
proceso. As, no resulta suficiente que sea comunicado nicamente al registro, con el
fin de ampararse en la publicidad erga omnes que ste brinda (3).

BIBLIOGRAFIA
Informativo Caballero Bustamante. Revista de Asesora Especializada.
(1) ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades
del Per. Editora Normas Legales. Trujillo, 2000, p.123.
(2) Ibidem., p. 124.
(3) TORRES MORALES, Carlos. La Sociedad Annima En: Tratado de Derecho Mercantil.
Tomo I. Derecho Societario, Ed. Gaceta Jurdica, 2004, p. 356.

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