LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SCRL)

1. INTRODUCCION:
La sociedad comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) encuentra el origen en
Europa el siglo XIX como derivacin de la Sociedad Annima y recibi un
tratamiento paralelo similar en diversos pases. Como no poda ser de otro, su
origen responda a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atentidas
eficazmente por los modelos societarios vigentes.
Hasta ese momento la sociedad Annima se haba implantado como el nico
modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital
involucrado. Sin embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido
de personas, relacionadas en muchos con vnculos familiares o de amistad vean
serias dificultades en su estructura, considerando a la Sociedad Annima como
muy rgida y formal lo cual retaba dinmica a una organizacin de dimensin
mediana o pequea pretenda ser suficientemente flexible. En este sentido, la SRL
ofreca as una propuesta adecuada para empresas de pocos socios quienes
mantenan lazos personales estrechos y con goce de autonoma patrimonial a
travs de la responsabilidad limitada.
Manuel Brosea Pont (2001) observ que el origen de la SRL ofreca un
planteamiento contradictorio y si quiere paradjico pues pretenda conjugar la
irresponsabilidad de de los socios por las deudas sociales (propia de la sociedad
annima) con la mayor libertad posible en orden a su organizacin interna (rasgo
caracterstico de las sociedades de personas y en particular, de la colectiva) en una
estructura unitaria y cerrada de la sociedad
Tras comprobar la necesidad de respaldar jurdicamente el tipo de iniciativa
empresarial diversos pases comprendieron en sus ordenamientos la estructura
Bsica de dicho modelo. As, en el Reino Unido fue incorporado en el Companies
Act 1862, correspondi lo propio en Alemania mediante la ley del 20 de abril de
1892 la cual, por cierto, tuvo una gran influencia legislativa en Europa. En Espaa,
la regulacin de la sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley

del 17 de julio de 1953. Est ltima, comparte elementos en comn con el modelo
escogido

por

el

legislador

nacional

sus

caractersticas

comparadas

frecuentemente en el presente trabajo.

2. EVOLUCION HISTORICA
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima de
facilitar el empleo de pequeos capitales y de ejecucin de grandes obras, as
como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro
de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisin de grandes delitos
contra la propiedad ha dado origen a la concepcin de la sociedad de
responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Histricamente naci en
Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de
responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de
abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el
nombre de Sociedad Annima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo
de 1925, en que fue reglamentada con las caractersticas que ahora tiene. El
sistema legal Italiano no la conoce, an existen proyectos tendientes a adoptarla; y
en la prctica comercial espaola ya la ha admitido aunque sin una reglamentacin
legal.

3. ANTECEDENTES EN EL PER
El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el Per
en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores
consideraron que poda encontrarse en el Cdigo Civil de 1936 un antepasado
remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como
un instrumento familiar para efectuar la divisin de los pequeos patrimonios sin
eliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su vez la administracin y la
directa fiscalizacin de los intereses de los intereses comunes
El diseo de la SRL, que corresponda a un patrn generalmente aceptado,
contena elementos de las sociedades capitalistas por cuanto, como su
denominacin lo sugiere, la responsabilidad alcanza nicamente hasta el monto de
los aportes efectuados. Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en

tanto se establecan limitaciones en cuanto al nmero de socios as como a la

transmisibilidad de las participaciones sociales, de modo que su pretenda dificultar
la entrada de terceras personas a fin de mantener la cohesin de la sociedad.
La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios
medianos y pequeos as como su flexibilidad en su regulacin. Como se sabe la
Comisin Redactora del Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)
vigente no incluy en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creacin de la
Sociedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes desempeado por dicho
modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que ms bien constituan una
mejora. Fue la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica la que insisti en
mantener a la SRL por razones bsicamente socio-polticas mereceran ser
tomadas en cuenta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas y
medianas empresas las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable
precariedad de su situacin les sera sumamente oneroso afrontar los costos de
una adecuacin estatutaria a las nuevas regulaciones.
En segundo lugar, diversos especialistas llamaron la atencin en el hecho que la
SRL haba representado una ventaja importante para captar inversiones extranjeras
en proyectos de envergadura, dado que poda ser calificada como una asociacin
de personas, para efectos tributarios. Se daba cuenta del caso de empresas
multinacionales que estn sujetas a imposicin tributaria en su propio pas y en el
pas recetor de la inversin, tal como aconteca en el caso de Estados Unidos de
Norteamrica.
4. CONCEPTO:
Es una combinacin de la sociedad annima y la asociacin. En estas sociedades
los socios slo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes. Est es una
nota comn con las sociedades annimas. El nmero mximo de socios es veinte;
la condicin de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las
annimas, en las que esta, por esencia, la accin es un ttulo negociable. Se trata
de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeo capital, siendo
este suficiente, es una organizacin ms sencilla de constituir, con una
administracin que le permita actuar con una mayor agilidad.

La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada slo puede constituirse

simultneamente en un solo acto, descalificndose as la posibilidad de constituirse
por oferta a terceros. Pero sin embargo, en cuanto se refiere a la captacin de
recursos del pblico, al igual que la sociedad Annima puede emitir obligaciones.
Su capital est divido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no
podrn ser incorporadas en ttulos valores ni ttulos valores, cuya caracterstica
principal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de los socios se limita el
valor de la cuota comprometida en un contrato social.
Respecto a la Validez de los contratos concluidos a nombre de la sociedad antes
de la inscripcin en el Registro mercantil, est condicionada a la inscripcin y a que
sean ratificados por la sociedad dentro de tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
5. CARACTERISTICAS DE LA SCRL
La SRL ha sufrido una evolucin de lo que vendra a ser un modelo
predominantemente personalista hacia uno que ha adoptado otros elementos
propios de un modelo de naturaleza capitalista conforme se ver oportunamente.
En un principio la SRL se estructur sobre la base de las sociedades personalistas
en las que predomina el elemento intuito persona y el affectio societatis,
limitndose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo caracterstico de las
sociedades de capitales. Es decir, tom elementos de las formas societarias que
haban existido hasta esa poca para dar origen a un nuevo tipo con caractersticas
tanto personalistas como capitalistas.
La limitacin en el nmero de socios constituye as uno de los rasgos sintomticos
ms caractersticos de la naturaleza cerrada de la SRL.
Ahora bien, es evidente la similitud de la SRL con el modelo de la SAC lo cual como
se indic lneas arriba fue advertido oportunamente pues la SAC fue concebida a
su vez para sustituir a la SRL. Vamos a detenemos un instante para

Comparar las caractersticas de ambas, sin perjuicio de los comentarios que deban
realizarse a lo largo de este trabajo.
En primer lugar, conforme se indic en la introduccin, la Comisin Revisora vio
conveniente mantener la SRL por los costos sociales que ocasionaran ms que
por una deliberacin de orden tcnico. Ello en virtud del gran nmero de empresas
que tendran que abandonar el modelo de constitucin de sus sociedades para
transformarse en otra, as como las dificultades que ocasionaran en el
reconocimiento de una organizacin distinta por parte de otros pases con
inversiones en el Per especialmente los Estados Unidos de Norteamrica.
La SAC y la SRL comparten una estructura similar. En lneas generales, ambas
sociedades son de responsabilidad limitada y el nmero de socios no. puede
exceder de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una modalidad de la SA que ha
sido dotada de elementos personalistas, lo que la hace cerrada como su misma
denominacin

lo

sugiere-

para

hacerla

compatible

aquellas

iniciativas

empresariales de grupos reducidos o familiares. Ambas sociedades son de

responsabilidad limitada y el nmero de socios no puede exceder de 20. Asimismo,
la SAC, al derivarse de una estructura capitalista es algo ms flexible en el rgimen
de la administracin, permitiendo la existencia del Directorio, a su vez, el rgimen
de transferencia de acciones resulta ser menos rgido que su similar en la SRL,
conforme se ver al abordar dicho tpico.
Es importante anotar que a diferencia de otras experiencias, la dimensin de esta
sociedad no ha exigido que el legislador imponga un lmite mximo al capital como
sucedi en Espaa antes de la publicacin de la Ley 19/1909 (aunque s se
contempla un capital mnimo) lo cual se puede justificar por el hecho que la
dimensin del negocio a travs de la inversin no necesariamente le quita la
naturaleza de cerrada.

6. DENOMINACIN SOCIAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems el nombre abreviado, al que en su caso debe aadirse la
denominacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura
S.R.L. (Art. 284)
7. CAPITAL SOCIAL
No obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los
terceros se defiende la integracin del capital, imponindose que el mismo debe
estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar
depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o tambin la
bancaria esto debe figurar en la escritura de constitucin de dicha sociedad. En
cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser
iguales y estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas.
Las participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los
socios o sea en esta aspecto ostentan el mismo carcter de las acciones de la
Sociedad Annima. La funcin de la sociedad se rige por las disposiciones
generales aplicables a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus
riesgos; al contenido obligatorio de la escritura de constitucin social; al capital
social; as como los bienes que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las
aportaciones no dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se les
asigne y en que se divide el capital.
7.1. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
Las participaciones como no son ttulos valores como las acciones pueden
transferirse como ellas, sino solo por escritura pblica debidamente inscrita en el
registro mercantil. Adems la ley impone las siguientes limitaciones el socio que se
proponga transferir su participacin debe comunicarlo por gerente, los otros socios
tienen un plazo de treinta das para adquirir esa participacin individualmente o, a
prorrata segn el valor de sus propias participaciones. La sociedad tambin puede
adquirir la participacin para amortizarla efectuando la correspondiente reduccin

del capital. Transcurrido el plazo de treinta das sin que se haya efectuado la
adquisicin el socio quedara libre de transferir su participacin a terceros.
La adquision por cualquier titulo, de participaciones sociales debe ser comunicada
por escrito a la sociedad indicando el nombre, estado social y domicilio del nuevo
socio.
8. ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La organizacin de la SRL en base en los rganos pretende darle dinmica y
fluidez en la gestin. Debe recordarse para estos efectos que las actividades
empresariales compatibles con estos modelo son generalmente pequeo y
medianos negocios en las cuales los socios tambin ejercer la gestin del a
sociedad. En este sentido, la habitual concentracin de capital y gestin a este
modelo poda hacer in necesario la funcin de un rgano intermedio.
8.1. JUNTA GENERAL
La Junta General es el rgano supremo que expresa internamente la voluntad
social. Est formada de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por
la Ley o pro el acto Constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido
adoptadas por el voto de la mayora. No es indispensable la reunin en junta, el
estatuto podr determinar la forma y manera como expresa la voluntad de los
socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad. En
cuanto a la convocatoria y celebracin de la junta, rigen las reglas sobre
sociedades annimas. Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y
oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante escuelas
bajo cargo.
La competencia de la junta comprende los actos que rigen la vida de la sociedad,
con las limitaciones necesarias impuestas por la Ley, las bases constitutivas, la
escritura propia de esta clase de sociedad, los derechos de terceros y los derechos

Individuales de los socios. La junta de socios es una sola, debiendo reunirse en

obligatoria una vez ao para aprobacin del balance y la distribucin de beneficios.
8.2. LOS SOCIOS:
La disposicin sistemtica de la nueva LGS ubico lo referido la formacin de la
voluntad social antes de ocuparse de la administracin de la SRL, en un orden
jerrquico, mejorando a si la organizacin prevista en la anterior ley.
La LGS seala que la voluntad de los socios que representen la mayora del capital
social regir la vida de la sociedad, dejando que se establezca estatutariamente los
mecanismos que garantice su autenticidad. En este sentido, aunque se le ha
denominado junta social, la LGS no ha previsto la constitucin de un rgano con
dicha nomenclatura, tal como sucede con la junta de accionistas, ni impone
formalidad especial para la celebracin de las juntas.
En esta misma lnea, LGS exige que los acuerdos se adopten con el voto favorable
de la mayora del capital social. Ello es una virtud que la LGS no impone que los
acuerdos se adopten necesaria mente en juntas ni que por ello se aplique en
diferentes tratamientos en la mayora del capital social y la mayota del capital
concurren a una junta, dejando lo a salvo de todas las cosas a los socios que
decidan la forma como adaptar acuerdos especiales.
La junta general asido definida como reunin de socios debidamente convocado
para deliberar y decidir por mayora los asuntos relativos mnimos a la vida de la
sociedad en la orbita de su propia competencia. Entonces, la denominacin de
socios sugerir que se convoca a los socios sugera que se convocarla os socios a
una reunin., cuya objeto sea deliberar y eventual mente, decidir sobre ciertos
asuntos inters de la sociedad o los socios al os socios.
El texto da la cual norma mantiene el espritu de la legislacin anterior lo cual
pudiera otorgarle flexibilidad a esta forma societaria al prescindir de la
denominacin de junta de socios. Y es que el nmero reducido de socios que estas
sociedades suelen tener, hace que la voluntad social pueda manifestarse sin
necesidad de convocar a una junta o asamblea.

Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios
de los cuales uno de ellos que concentre la mayora del capital social, podr decidir
el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podra adoptar acuerdos en
un contrato u otro documento que nicamente garantice autenticidad.
La libertad estatutaria se torna bastante flexible para la adopcin de acuerdo que
refleja la voluntad social, no siendo siquiera necesario que estos consten en un
libro de actas y menos que sea legalizado. As mismo, se resolver en ese nivel
estatutario relativo al qurum y votacin. Sin embargo, un documento en el cual
consten los acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que
pudiera presentarse entre ellos. Sin embargo, un documento en el cual consten
acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que pudieran
presentarse entre ellos.
8.3. ADMINISTRACION DE LA SRL
Es donde se concentra todas las disposiciones referidas a la administracin de la
sociedad. La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes,
socios o no lo sean, quienes representan en todos los asuntos relativos a su objeto.
Los gerentes no dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios
que constituye el objeto de las sociedad. Los gerentes o administradores gozan de
las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo mrito
de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo por mayora
simple del capital social excepto cuando tal nombramiento hubiese sido del pacto
social, en cuyo caso sol se podr ser removido judicialmente por dolo (engao),
culpa o inhabilidad para ejercerlo. (Art. 287). Las facultades de gestin y
representacin se vinculan, considerando a los gerentes pero como representantes
de la sociedad en todos los asuntos relativos. Pero, mientras que Ley precisa la
esfera de esta guarda silencio respecto a las facultades de gestin que supone
inherentes al cargo de administrador, dejando as a los estatutos amplia libertad
para determinar estas facultades. La Junta General de socios dada su jerarqua
puede acordar la extensin de los poderes.
El nombramiento del gerente surtir efectos desde su aceptacin, debiendo ser
presentado para su inscripcin en el Registro Mercantil de los plazos sealados en
el Articulo 16 LGS

El plazo del ejercicio del cargo, puede fijarse en el acto de constituirse la sociedad,
o en el momento de la designacin y para su separacin, hay que tener el origen
del nombramiento. Si fue materia de escritura de fundacin, solo podr ser
removido judicialmente.
8.3.1. GERENCIA
El rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por
acciones, pero adaptndolas a este nuevo tipo de sociedad. La administracin
puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compaa. En todo caso,
se trata de un rgano en permanente actividad y de necesaria existencia porque es
el medio manifestarse la voluntad de la persona jurdica. Las facultades de gestin
y representacin se vinculan, considerando a los gerentes como representantes de
la sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero si bien la Ley precisa la
esfera de competencia de las facultades representativas y los efectos de estas,
guarda silencio respecto a las facultades de gestin.
Los gerentes y administradores de la sociedad gozan de las facultades generales y
especiales de representacin procesal de la sociedad por el solo mrito de su
nombramiento (Art. 287 LGS)
Como el mbito legal de los poderes de los gerentes coincide con las esferas de las
operaciones a que se dedique la sociedad quienes, de buena fe y de acuerdo a los
usos mercantiles, contraten con los representantes de determinada sociedad,
deben tener la sociedad de que contratan vlidamente si el negocio pertenece al
giro o trfico de aquellas, de modo que no tendr validez contra terceros cualquier
limitacin de las facultades representativas de los gerentes, sin perjuicio de los
poderes que se pueden conferir a cualquier persona, cuyas se determinaran por lo
que conste en el instrumento respectivo.
8.3.1.1. LA RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados
por el engao que ellos ocasionan en contra de la empresa, abuso de autoridad o
negligencia grave. La accin de la Sociedad por responsabilidad contra los
gerentes exige previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital
social. (Art. 288 L.G.S.)

8.3.2. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD

La SRL los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la
sociedad. El nico riesgo que asumen es el de soporte. Desde que se constituye la
sociedad, esta se convierte en sujeto de obligaciones que debe cumplir a travs de
sus administradores quienes, en caso de causar daos a la sociedad negligencia
grave o abuso de facultades, asumen plena responsabilidad civil o penal. Al
respecto nos remitimos a nuestro comentario a los Art. 177-190 de la LGS.
En concordancia con lo previsto por el Art. 288 el acuerdo para iniciar la accin de
responsabilidad contra el gerente debe ser adoptado por la mayora del capital
social. Esta accin caduca a los 002 aos a tenor del Art. 289, plazo que se
computa a partir de la fecha del acto realizado u omitido
El Art. 289 termina estableciendo que nada de ello excluye la responsabilidad y la
reparacin que correspondan a la va pena, cuando ella sea el caso en
concordancia con el Art. 183 de la LGS.

8.3.3. EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al
mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio
se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin
considerar del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y
se inscribe en el registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido,
puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser
resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado se declara fundada
la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo 4 (Art. 293 L.G.S.)
La exclusin de los socios, o sea la rescisin parcial, es un problema comn a toda
clase de sociedades. L a separacin es ms bien propia de las sociedades de

personas. No obstante el derecho de separacin est reconocido en algunos casos

en referencia a las sociedades annimas.
La exclusin de la sociedad tiene carcter de sancin al incumplimiento de las
obligaciones sociales. Podr ser excluido el socio gerente que infrinja la prohibicin
establecida en el prrafo primero de Art. 293 de la ley General de Sociedades.
La separacin implica el otorgamiento de escritura pblica e inscripcin en el
Registro Mercantil, para validez frente a terceros.
9. VALIDEZ DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
El Art. 291 impone el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando
algunos de ellos se propongan transferir sus participaciones, de tal manera que,
salvo que el estatuto o condicin distinta debe observarse el procedimiento
regulado en el referido artculo. Si esto no se cumple, la transferencia a personas
extraas ser nula y el acto de transferencia no surtir efectos frete a la sociedad, y
frente a terceros ni entre las propias partes contratantes.
El Art. 291 seala que la transferencia de participaciones se formaliza el escritura
pblica y se inscribe el Registro estableciendo as una formalidad ad solemnitaten
cuya inobservancia determina la invalidez de la transferencia. Es decir, la
transferencia de participaciones sociales se perfecciona solo con la inscripcin en
el registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicacin a la
sociedad como ocurre en las sociedades annimas.

10. OBLIGACIONES DE LA SCRL

Conforme se explic, la administracin de la sociedad se encarga a uno o ms
gerentes, sean socios o no. La administracin tal como sucede en las dems
formas societarias es un rgano necesario y permanente al que la Ley confa todas
las funciones inherentes a la gestin o administracin y a la representacin de la
sociedad.
La similitud estructural con la SAC, incluso para el rgimen de la administracin, ha
llevado a que desde el punto de vista organizacional algunos autores califiquen a la

SRL como una SAC sin directorio ya que a diferencia de la facultad prevista para
esta ltima, la SRL no tiene posibilidad de insertar un rgano intermedio como el
directorio. Las razones que sustentan la opcin legislativa (recogida de la
legislacin precedente) son consistentes con la dimensin de la sociedad, que
permite que frecuentemente los socios se vean involucrados en la gestin directa
de las operaciones.
La entrega de la administracin en una pluralidad de personas no permite deducir
con claridad que se pueda constituir un rgano colegiado siendo ms bien que el
ejercicio es individual aunque se pueda disponer el ejercicio conjunto de
determinadas facultades.
Ciertamente, las innovaciones en la LGS en cuanto a la regulacin de la
administracin de las sociedades annimas ha provedo de nuevas herramientas
para la adopcin de los esquemas de administracin ms compatibles con las
necesidades comerciales de la SRL. As, estimamos que la gestin de la
administracin podra ser encargada a una persona jurdica, socia o no de la
sociedad y ejercer las atribuciones anlogas a las previstas en el artculo 188 de la
LGS.
Ahora bien, con relacin a los deberes de los administradores debemos
necesariamente remitimos a las normas que gobiernan lo propio en la SA.
Estimamos as que son aplicables a los administradores los mismos estndares de
probidad y profesionalismo exigidos para aquellos de las SA. Seala Broseta Pont:
El nivel de diligencia exigido a los administradores de una sociedad limitada en el
ejercicio del cargo coincide con el que se impone en sede de la sociedad annima
al referirse a los directores.
Como se sabe, una de las grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha sido
la interpretacin del enunciado ordenado comerciante y representante legal,
indicado en el artculo 171 de la LGS al referirse a los directores de las sociedades
annimas.

No es el propsito tratar un tema que, en extenso, ser tratado en los comentarios

al rgimen de la administracin en las SA. Solamente a modo de repaso merece
indicarse que la diligencia de un ordenado comerciante y representante legal
constituyen los parmetros que nos permiten calificar la situacin de un
administrador. Las exigencias de la ley estn referidas a la actuacin de un
comerciante, es decir, de un profesional del comercio, lo cual lleva implcito una
experiencia y unos conocimientos que no son el mismo que los de una persona que
no ejerce el comercio.
En cuanto al deber de actuar con lealtad, cabe citar a Ernesto Eduardo Montorell
(2000) quien sostiene que este deber:
Constituye la contrapartida de la confianza depositada por los socios en la
designacin de aquellos y se vincula con el plexo de facultades. Con que ha sido
investido el administrador para el cumplimiento del objeto social, las cuales habrn
de ser ejercidas en inters de la compaa.
El artculo 288 establece que los gerentes responden frente a la sociedad por los
daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Previamente, la sociedad debe decidir la accin de responsabilidad por mayora
simple del capital social.
Sin embargo, la antigua Ley General de Sociedades dispona en el segundo prrafo
del artculo 280 que los gerentes responderan en los mismos supuestos (daos por
dolo, abuso de facultades o negligencia grave), tambin frente a los socios o
acreedores sociales cuando hubieran lesionado directamente los intereses de
cualquiera de ellos.
Cabe por ello preguntarse si se elimin deliberadamente lo referido a la
responsabilidad frente a terceros o socios, que s est prevista de modo expreso al
regular la gerencia en el caso de las SA (al igual que la parte correspondiente en la
anterior Ley). Al respecto, estimamos que aun cuando la LGS no haga una remisin
expresa al rgimen de la SA, ste podra ser de aplicacin y por tanto, le
corresponde al gerente responder por los daos a terceros y socios.

Cabe recordar que en el caso de la SA se acoge un doble tratamiento en la

responsabilidad de los administradores. El primero se refiere a la pretensin social
de responsabilidad (artculo 181 de la LGS) la cual procede en tanto se ha
producido un dao al inters social. El segundo, se refiere a las pretensiones
individuales en caso se haya afectado directamente a los socios o terceros.
Ahora bien, los comportamientos indebidos del gerente que lo hacen responsable
son el dolo, abuso de facultades y la negligencia grave. Merece comentar esto
ltimo dado que la ley LGS ha optado por excluir a la negligencia leve como causal
de responsabilidad poniendo as fin al debate sobre si el Standard de ordenado
comerciante y representante leal, lo hara tambin responsable por la negligencia
leve.
11. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE SCRL
11.1. VENTAJAS
- No requiere capital mnimo para su constitucin.
- La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que
participan directamente en los beneficios.
- La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.
- Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa.
- Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn
limitadas al patrimonio de sta
- La sociedad se mantiene an despus de la muerte de alguno de sus socios.
11.2. DESVENTAJAS
- La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.
- Existe un lmite de 20 socios mximo.
- Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn
limitadas al patrimonio de sta.

- El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y

efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de
expansin de la empresa.
12. IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL

RESPONSABLIDAD

LIMITADA
La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la funcin asociativa ms
apropiada y adaptada le para pequea y mediana empresa principalmente para la
primeramente nombrada, ya que conservando la limitacin de la responsabilidad,
es mucho menos compleja y costosa, porque no hay que recurrir a la sociedad
annima, siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad
. La sociedad annima por la complejidad por la complejidad de estructura y por la
severa normatividad que establece la ley resulta inadecuada por su difcil y costoso
manejo, para pequeas empresas. Gran parte de las sociedades annimas
existentes en el Per debe haberse constituido como sociedades comerciales de
responsabilidad limitada dado el escaso nmero de socios y exiguo del capital. La
sociedad annima, siendo una sociedad de capitales esta indica para agrupar a
numerosos socios a fin de lograr de capitales elevados y realizan empresas de
envergadura.
13. CONCLUSIONES
1. La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad
independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven
en armona elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la
diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.
2. La transferencia de participaciones por sucesiones, se realizar siempre y
cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido ser socio, tienen
primera opcin los dems socios para adquirirlas.
3. La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene semejanza con la sociedad
Annima ya que deriva de esta

BIBLIOGRAFA:
Manuel Brosea Pont (2001) Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Editorial: Nex
Ernesto Eduardo Montorell (2000) Anlisis SCRL.
Mirando, G., J., (2009) Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
Universidad Catlica Santo Toribio de Modrovejo. Lima- Per