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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSO PBLICA DE

DEBNTURES SIMPLES, NO CONVERSVEIS EM AES, DA


ESPCIE QUIROGRAFRIA, DA PRIMEIRA EMISSO DE
BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emisso Pblica de
Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da
Primeira Emisso de BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros" ("Escritura de Emisso"):
I.

como emissora e ofertante das debntures objeto desta Escritura de


Emisso ("Debntures"):
BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS,
sociedade por aes com registro de emissor de valores mobilirios
perante a CVM (conforme definido abaixo) sob o nmero 21610,
categoria A, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na
Praa Antonio Prado 48, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob
o n. 09.346.601/0001-25, com seus atos constitutivos registrados perante
a JUCESP (conforme definido abaixo) sob o NIRE 35.300.351.452, neste
ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia" ou
"BMF&FBOVESPA"); e

II.

como agente fiducirio, nomeado nesta Escritura de Emisso,


representando a comunho dos titulares das Debntures ("Debenturistas"):
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES
MOBILIRIOS LTDA., sociedade empresria limitada com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro 99,
24 andar, inscrita no CNPJ sob o n. 15.227.994/0001-50, neste ato
representada nos termos de seu contrato social ("Agente Fiducirio", e a
Companhia e o Agente Fiducirio, em conjunto, "Partes", quando
referidos coletivamente, e "Parte", quando referidos individualmente);

que resolvem celebrar esta Escritura de Emisso, de acordo com os seguintes


termos e condies:
1.

DEFINIES

1.1

So considerados termos definidos, para os fins desta Escritura de


Emisso, no singular ou no plural, os termos a seguir.
"AGE Incorporao" tem o significado previsto na Clusula 5.1 abaixo.
"Agente Fiducirio" tem o significado previsto no prembulo.
"ANBIMA" significa ANBIMA Associao Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais.

"Auditor Independente" significa auditor independente registrado na


CVM, dentre Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young, KPMG,
PricewaterhouseCoopers e, em qualquer caso, suas eventuais sucessoras.
"Autorizaes de Acesso" tem o significado previsto na Clusula 4.1
abaixo.
"Banco Liquidante" tem o significado previsto na Clusula 7.8 abaixo.
"BMF&FBOVESPA" tem o significado previsto no prembulo.
"CADE" significa Conselho Administrativo de Defesa Econmica
CADE.
"CETIP" significa CETIP S.A. Mercados Organizados.
"CETIP21" significa Mdulo CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios,
administrado e operacionalizado pela CETIP.
"CNPJ" significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da
Fazenda.
"Cdigo de Processo Civil" significa
16 de maro de 2015, conforme alterada.

Lei

n. 13.105,

de

"Companhia" tem o significado previsto no prembulo.


"Comunicao de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" tem o
significado previsto na Clusula 7.19 abaixo, inciso I.
"Contrato de Distribuio" significa o "Contrato de Coordenao,
Colocao e Distribuio Pblica com Esforos Restritos, sob Regime de
Garantia Firme de Colocao, da 1 (Primeira) Emisso de Debntures
Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros",
celebrado em 14 de novembro de 2016, entre a Companhia e os
Coordenadores.
"Controlada" significa qualquer sociedade controlada (conforme definio
de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes),
direta ou indiretamente, pela Companhia.
"Controlada Relevante" significa (i) Banco BM&FBOVESPA de Servios
de Liquidao e Custdia S.A.; (ii) aps a concluso da Operao
Pretendida, a CETIP; e (iii) qualquer Controlada (a) cujos ativos
correspondam a, no mnimo, 10% (dez por cento) dos ativos totais
consolidados da Companhia, com base nas ento mais recentes
Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia ou, se exigido
nos termos da regulamentao da CVM, pro forma considerando qualquer
aquisio ou alienao realizada pela Companhia e suas Controladas; ou
(b) cuja receita relativa aos 4 (quatro) trimestres imediatamente anteriores
corresponda a, no mnimo, 10% (dez por cento) da receita total
consolidada da Companhia, com base nas Demonstraes Financeiras
Consolidadas da Companhia relativas aos 4 (quatro) trimestres
2

imediatamente anteriores ou, se exigido nos termos da regulamentao da


CVM, pro forma considerando qualquer aquisio ou alienao realizada
pela Companhia e suas Controladas.
"Coordenador Lder" significa a instituio intermediria lder.
"Coordenadores" significam instituies integrantes do sistema de
distribuio de valores mobilirios.
"CVM" significa Comisso de Valores Mobilirios.
"Data da Deciso Contrria Operao" tem o significado previsto na
Clusula 7.16 abaixo.
"Data de Emisso" tem o significado previsto na Clusula 7.11 abaixo.
"Data de Integralizao" tem o significado previsto na Clusula 6.4
abaixo.
"Data de Vencimento" tem o significado previsto na Clusula 7.12 abaixo.
"Debntures" tem o significado previsto no prembulo.
"Debntures em Circulao" significam todas as Debntures subscritas e
integralizadas e no resgatadas, excludas as Debntures mantidas em
tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituio de qurum,
excludas as Debntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i)
Companhia; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada e/ou a
qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou
(iii) a qualquer diretor, conselheiro, cnjuge, companheiro ou parente at o
3 (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.
"Debenturistas" tem o significado previsto no prembulo.
"Demonstraes Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia" tem
o significado previsto na Clusula 8.1 abaixo, inciso I, alnea (a).
"Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia" tem o
significado previsto na Clusula 8.1 abaixo, inciso I, alnea (b).
"Demonstraes Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia" tem
o significado previsto na Clusula 8.1 abaixo, inciso I, alnea (b).
"Dia til" significa (i) com relao a qualquer obrigao pecuniria,
qualquer dia que no seja sbado, domingo ou feriado declarado nacional;
e (ii) com relao a qualquer obrigao no pecuniria prevista nesta
Escritura de Emisso, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos
comerciais na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, e que no seja
sbado ou domingo.
"DOESP" significa Dirio Oficial do Estado de So Paulo.
"Efeito Adverso Relevante" significa (i) qualquer alterao ou efeito
adverso relevante na situao (financeira ou de outra natureza), nos
negcios, nos bens e/ou nos resultados operacionais da Companhia; e/ou

(ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia de cumprir suas


obrigaes nos termos desta Escritura de Emisso.
"Emisso" significa a emisso das Debntures, nos termos da Lei das
Sociedades por Aes.
"Encargos Moratrios" tem o significado previsto na Clusula 7.24
abaixo.
"Escritura de Emisso" tem o significado previsto no prembulo.
"Escriturador" tem o significado previsto na Clusula 7.7 abaixo.
"Evento de Inadimplemento" tem o significado previsto na Clusula 7.27
abaixo.
"Eventos CETIP" tem o significado previsto na Clusula 7.16 abaixo.
"IGPM" significa ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela
Fundao Getlio Vargas.
"Instruo CVM 28" significa Instruo
23 de novembro de 1983, conforme alterada.

da

CVM

n. 28,

de

"Instruo CVM 358" significa Instruo


3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

da

CVM

n. 358,

de

"Instruo CVM 476" significa Instruo


16 de janeiro de 2009, conforme alterada.

da

CVM

n. 476,

de

"Instruo CVM 480" significa Instruo


7 de dezembro de 2009, conforme alterada.

da

CVM

n. 480,

de

"Investidores Profissionais" tem o significado previsto no artigo 9-A da


Instruo da CVM n. 539, de 13 de novembro de 2013, conforme
alterada.
"JUCESP" significa Junta Comercial do Estado de So Paulo.
"Legislao Anticorrupo" significa leis e regulamentos, nacionais e
estrangeiros, conforme aplicveis, contra prtica de corrupo e atos
lesivos administrao pblica ou ao patrimnio pblico nacional,
incluindo a Lei n. 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada, o
Decreto n. 8.420, de 18 de maro de 2015, conforme alterado, a Lei
n. 9.613, de 1 de maro de 1998, conforme alterada, a Lei n. 12.529, de
30 de novembro de 2011, conforme alterada (no que for aplicvel naquilo
que seja relacionado a atos lesivos administrao pblica ou ao
patrimnio pblico nacional), o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), a
OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in
International Business Transactions e o UK Bribery Act (UKBA).
"Legislao Socioambiental" significa a legislao ambiental em vigor
pertinente Poltica Nacional do Meio Ambiente, s Resolues do
CONAMA Conselho Nacional do Meio Ambiente e s demais
legislaes e regulamentaes ambientais supletivas, bem como a
4

legislao trabalhista brasileira em vigor, previdenciria e de segurana e


medicina do trabalho definidas nas normas regulamentadoras do
Ministrio do Trabalho e Emprego MTE e da Secretaria de Direitos
Humanos da Presidncia da Repblica.
"Lei das Sociedades por Aes" significa
15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei

n. 6.404,

de

"Lei do Mercado de Valores Mobilirios" significa Lei n. 6.385, de


7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"MDA" significa MDA Mdulo de Distribuio de Ativos, administrado
e operacionalizado pela CETIP.
"Obrigao Financeira" significa, com relao a qualquer entidade,
qualquer valor devido, no Brasil ou no exterior, em decorrncia, sem
duplicidade, de (i) emprstimos, mtuos, financiamentos ou outras dvidas
financeiras assumidos por tal entidade, incluindo arrendamento mercantil,
leasing financeiro, ttulos de renda fixa, debntures, letras de cmbio,
notas promissrias ou instrumentos similares; (ii) aquisies a pagar por
tal entidade; (iii) valores a pagar por tal entidade decorrentes de
derivativos; e (iv) cartas de crdito, avais, fianas, coobrigaes e demais
garantias prestadas por tal entidade.
"Oferta" significa a oferta pblica de distribuio com esforos restritos de
colocao das Debntures, nos termos da Lei do Mercado de Valores
Mobilirios, da Instruo CVM 476 e das demais disposies legais e
regulamentares aplicveis.
"Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na
Clusula 7.19 abaixo.
"Operao Pretendida" significa a operao de combinao de negcios
entre a Companhia e a CETIP aprovada na AGE Incorporao e descrita
no Protocolo de Incorporaes.
"Parte" tem o significado previsto no prembulo.
"Primeira Data de Integralizao" tem o significado previsto na
Clusula 6.4 abaixo.
"Procedimento de Bookbuilding" tem o significado previsto na
Clusula 6.2 abaixo.
"Protocolo de Incorporaes" tem o significado previsto na Clusula 5.1
abaixo.
"PUMA" significa PUMA Trading System BM&FBOVESPA,
administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.
"RCA" tem o significado previsto na Clusula 2.1 abaixo.
"Regulamento de Acesso" tem o significado previsto na Clusula 4.1
abaixo.

"Remunerao" tem o significado previsto na Clusula 7.14 abaixo,


inciso II.
"Restries" significa, com relao a qualquer bem ou ativo, alienao
fiduciria, penhor, hipoteca, qualquer outro direito real de garantia ou
qualquer outro nus, gravame ou restrio similar constitudo sobre tal
ativo.
"So Jos Holding" significa a Companhia So Jos Holding, subsidiria
integral da Companhia, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, na Praa Antnio Prado 48, inscrita no CNPJ sob o
n. 23.791.728/0001-8.
"Taxa DI" significa a variao acumulada das taxas mdias dirias dos
DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas
na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo
dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br).
"Valor Nominal Unitrio" tem o significado previsto na Clusula 7.4
abaixo.
"Valor Total da Emisso" tem o significado previsto na Clusula 7.2
abaixo.
1.2

Para os fins da presente Escritura de Emisso, todos os valores em dlares


dos Estados Unidos da Amrica previstos na Clusula 7.27.1 abaixo,
inciso VIII, e na Clusula 7.27.2 abaixo, incisos V, VI e VIII, devero ser
convertidos para o valor equivalente em moeda corrente nacional, na data
da ocorrncia do respectivo Evento de Inadimplemento, pela taxa
divulgada pelo Banco Central do Brasil por meio de sua pgina na internet
sobre taxas de cmbio (http://www.bcb.gov.br/?txcambio), menu
"Cotaes e Boletins", opo "Cotaes de fechamento de todas as
moedas em uma data", para a moeda USD, cdigo 220, "Cotaes em
Real", venda, relativa ao clculo realizado pelo Banco Central do Brasil
com base em dados vigentes na data de clculo em questo.

2.

AUTORIZAO

2.1

A Emisso, a Oferta e a celebrao desta Escritura de Emisso e do


Contrato de Distribuio sero realizadas com base nas deliberaes da
reunio do conselho de administrao da Companhia realizada em
11 de novembro de 2016 ("RCA").

3.

REQUISITOS

3.1

A Emisso, a Oferta e a celebrao desta Escritura de Emisso e do


Contrato de Distribuio sero realizadas com observncia aos seguintes
requisitos:
6

I.

arquivamento e publicao da ata da RCA. Nos termos do


artigo 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Aes,
a ata da RCA ser arquivada na JUCESP e publicada no DOESP
e no jornal "Valor Econmico";

II.

inscrio desta Escritura de Emisso e seus aditamentos. Nos


termos do artigo 62, inciso II e pargrafo 3, da Lei das
Sociedades por Aes, esta Escritura de Emisso e seus
aditamentos sero inscritos na JUCESP, devendo a Escritura de
Emisso e seus eventuais aditamentos, devidamente inscritos na
JUCESP, ser enviados pela Companhia ao Agente Fiducirio em
at 10 (dez) dias contados do respectivo arquivamento;

III.

comunicao de incio CVM. O incio da Oferta ser


informado pelo Coordenador Lder CVM, nos termos do artigo
7-A da Instruo CVM 476, por meio do envio de comunicao
de incio da Oferta;

IV.

comunicao de encerramento CVM. O encerramento da


Oferta Restrita dever ser comunicado CVM, nos termos do
artigo 8 da Instruo CVM 476, em at 5 (cinco) dias contados
do encerramento da Oferta Restrita;

V.

depsito para distribuio. As Debntures sero depositadas


para distribuio no mercado primrio junto CETIP, sendo a
distribuio das Debntures liquidada financeiramente por meio
da CETIP;

VI.

depsito para negociao e custdia eletrnica. Observado o


disposto na Clusula 6.5 abaixo, as Debntures sero depositadas
para negociao em mercado de balco organizado por meio do
CETIP21, sendo as negociaes das Debntures liquidadas
financeiramente por meio da CETIP, podendo a Companhia, a
seu exclusivo critrio, a qualquer tempo, tomar as providncias
que as Debntures sejam depositadas para negociao em
mercado de bolsa de valores por meio do PUMA, sendo as
negociaes das Debntures liquidadas financeiramente por meio
da BM&FBOVESPA;

VII.

dispensa de registro da Oferta pela CVM. A Oferta est


automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos
do artigo 6 da Instruo CVM 476, por se tratar de oferta
pblica de distribuio com esforos restritos de colocao; e

VIII.

registro da Oferta pela ANBIMA. A Oferta ser objeto de


registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 1, pargrafo 2, do
"Cdigo ANBIMA de Regulao e Melhores Prticas para as
Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de Valores
Mobilirios", apenas para fins de envio de informaes para a
Base de Dados da ANBIMA, estando tal registro condicionado
expedio de regulamentao especfica do Conselho de
7

Regulao e Melhores Prticas da ANBIMA, nos termos do


artigo 9, pargrafo 1, do referido Cdigo.
4.

OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA

4.1

A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades


que exeram as seguintes atividades: I Administrao de mercados
organizados de ttulos e valores mobilirios, zelando pela organizao,
funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a
negociao de quaisquer espcies de ttulos ou contratos que possuam
como referncia ou tenham por objeto ativos financeiros, ndices,
indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes,
commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente
relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura;
II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de
negcios de compras e vendas, leiles e operaes especiais envolvendo
valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no
mercado de balco organizado; III Prestao de servios de registro,
compensao e liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo interno
ou sociedade especialmente constituda para esse fim, assumindo ou no a
posio de contraparte central e garantidora da liquidao definitiva, nos
termos da legislao vigente e de seus prprios regulamentos: (a) das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou
sistemas relacionados nos itens "I" e "II" acima; ou (b) das operaes
realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou sistemas de
negociao; IV Prestao de servios de depositria central e de custdia
fungvel e infungvel de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de
quaisquer outros ativos fsicos e financeiros; V Prestao de servios de
padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao
profissional, realizao de estudos, publicaes, informaes, biblioteca e
software sobre assuntos que interessem Companhia e aos participantes
dos mercados por ela direta ou indiretamente administrados; VI
Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de
desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de atividades
educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e
aos mercados por ela administrados; VII Exerccio de outras atividades
autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios ou pelo Banco Central
do Brasil, que, na viso do Conselho de Administrao da Companhia,
sejam do interesse de participantes dos mercados administrados pela
Companhia e contribuam para o seu desenvolvimento e sua higidez; e
VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes,
sediadas no pas ou no exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou
associada, na posio de acionista controladora ou no, e que tenham
como foco principal de suas atividades as expressamente mencionadas no
Estatuto Social da Companhia, ou que, na viso do Conselho de
Administrao da Companhia, sejam do interesse de participantes dos
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mercados administrados pela Companhia e contribuam para o seu


desenvolvimento e sua higidez. Pargrafo nico. No mbito dos poderes
que lhe so conferidos pela Lei do Mercado de Valores Mobilirios e pela
regulamentao vigente, a Companhia dever: (a) regulamentar a
concesso de autorizaes de acesso aos distintos sistemas de negociao,
de registro e de liquidao de operaes administrados pela Companhia ou
por sociedades por ela controladas ("Autorizaes de Acesso"),
estabelecendo os termos, condies e procedimentos para a concesso de
tais autorizaes em regulamento de acesso aos referidos mercados
("Regulamento de Acesso"); (b) estabelecer normas visando preservao
de princpios equitativos de comrcio e de negociao e de elevados
padres ticos para as pessoas que atuem nos mercados por ela
administrados, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as
negociaes e dirimir questes operacionais envolvendo os detentores das
Autorizaes de Acesso aos mesmos mercados; (c) regulamentar as
atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos
mercados administrados pela Companhia; (d) estabelecer mecanismos e
normas que permitam mitigar o risco de inadimplemento dos detentores de
Autorizao de Acesso a seus mercados das obrigaes assumidas, em
face das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus
ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao;
(e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus
ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao,
bem como todas aquelas por ela regulamentadas; (f) fiscalizar a atuao
dos detentores de Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou
intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de
seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao, bem como de todas aquelas por ela regulamentadas; e (g)
aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e
operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.
5.

DESTINAO DOS RECURSOS

5.1

Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a Emisso sero


integralmente utilizados para (i) promover a integralizao do aumento de
capital social pela Companhia na So Jos Holding, conforme aprovado
pela Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em
20 de maio de 2016 ("AGE Incorporao") e previsto no Protocolo e
Justificao de Incorporao das Aes de Emisso da CETIP pela So
Jos Holding, seguida da Incorporao da So Jos Holding pela
Companhia ("Protocolo de Incorporaes"), tambm aprovado pela AGE
Incorporao, a ser realizado no contexto da Operao Pretendida; ou
(ii) a quitao dos emprstimos contrados pela Companhia cujos recursos
tenham sido utilizados para os fins previstos no item (i) acima; e (iii) no
curso normal dos negcios da Companhia.

6.

CARACTERSTICAS DA OFERTA

6.1

Colocao. As Debntures sero objeto de oferta pblica de distribuio


com esforos restritos de colocao, nos termos da Lei do Mercado de
Valores Mobilirios, da Instruo CVM 476 e das demais disposies
legais e regulamentares aplicveis, e do Contrato de Distribuio, com a
intermediao dos Coordenadores, sob o regime de garantia firme de
colocao, com relao totalidade das Debntures, tendo como pblico
alvo Investidores Profissionais.

6.2

Coleta de Intenes de Investimento. Ser adotado o procedimento de


coleta de intenes de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem
recebimento de reservas, sem lotes mnimos ou mximos, para a definio,
com a Companhia, observado o disposto no artigo 3 da
Instruo CVM 476, da Remunerao, observado o limite previsto na
Clusula 7.14 abaixo, inciso II ("Procedimento de Bookbuilding").

6.2.1 O resultado do Procedimento de Bookbuilding ser ratificado por meio de


aditamento a esta Escritura de Emisso, a ser celebrado anteriormente
Primeira Data de Integralizao, independentemente de qualquer
aprovao societria adicional da Companhia.
6.3

Prazo de Subscrio. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se


refere a Clusula 3 acima, as Debntures sero subscritas, a qualquer
tempo, a partir da data de incio de distribuio da Oferta, observado o
disposto nos artigos 7-A e 8, pargrafo 2, da Instruo CVM 476.

6.4

Forma de Subscrio e de Integralizao e Preo de Integralizao. As


Debntures sero subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no
mximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, vista, no ato da
subscrio ("Data de Integralizao"), e em moeda corrente nacional, pelo
Valor Nominal Unitrio, na 1 (primeira) Data de Integralizao
("Primeira Data de Integralizao") ou pelo Valor Nominal Unitrio,
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis a partir da
Primeira Data de Integralizao, inclusive, at a respectiva integralizao,
no caso das integralizaes que ocorram aps a Primeira Data de
Integralizao.

6.5

Negociao. As Debntures sero depositadas para negociao em


mercado de balco organizado por meio do CETIP21, podendo a
Companhia, a seu exclusivo critrio, a qualquer tempo, tomar as
providncias que as Debntures sejam depositadas para negociao em
mercado de bolsa de valores por meio do PUMA. As Debntures podero
ser negociadas entre quaisquer investidores em mercados organizados
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada
subscrio ou aquisio pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15 da
Instruo CVM 476, observado o cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.

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7.

CARACTERSTICAS DA EMISSO E DAS DEBNTURES

7.1

Nmero da Emisso. As Debntures representam a primeira emisso de


debntures da Companhia.

7.2

Valor Total da Emisso. O valor total da Emisso ser de


R$3.000.000.000,00 (trs bilhes de reais), na Data de Emisso ("Valor
Total da Emisso").

7.3

Quantidade. Sero emitidas 3.000.000 (trs milhes) de Debntures.

7.4

Valor Nominal Unitrio. As Debntures tero valor nominal unitrio de


R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emisso ("Valor Nominal
Unitrio").

7.5

Sries. A Emisso ser realizada em srie nica.

7.6

Forma e Comprovao de Titularidade. As Debntures sero emitidas


sob a forma nominativa, escritural, sem emisso de certificados, sendo
que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debntures ser
comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente,
(i) com relao s Debntures que estiverem depositadas eletronicamente
na CETIP, ser comprovada pelo extrato expedido pela CETIP em nome
do Debenturista; e (ii) caso as Debntures sejam admitidas para
negociao em mercado de bolsa de valores por meio do PUMA, com
relao s Debntures que estiverem depositadas eletronicamente na
BM&FBOVESPA, ser comprovada pelo extrato expedido pela
BM&FBOVESPA em nome do Debenturista.

7.7

Escriturador. A instituio prestadora de servios de escriturao das


Debntures Banco Bradesco S.A., instituio financeira com sede na
Cidade de Osasco, Estado de So Paulo, no Ncleo Cidade de Deus s/n.,
Prdio Amarelo, 2 andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o
n. 60.746.948/0001-12 ("Escriturador").

7.8

Banco Liquidante. A instituio prestadora de servios de banco


liquidante das Debntures Banco Bradesco S.A., instituio financeira
com sede na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo, no Ncleo Cidade de
Deus s/n., Prdio Amarelo, 2 andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o
n. 60.746.948/0001-12 ("Banco Liquidante").

7.9

Conversibilidade. As Debntures no sero conversveis em aes de


emisso da Companhia.

7.10 Espcie. As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do


artigo 58 da Lei das Sociedades por Aes, sem garantia e sem
preferncia.
7.11 Data de Emisso. Para todos os efeitos legais, a data de emisso das
Debntures ser 1 de dezembro de 2016 ("Data de Emisso").
7.12 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipteses de resgate
antecipado das Debntures ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de
11

Emisso, o prazo das Debntures ser de 3 (trs) anos contados da Data de


Emisso, vencendo-se, portanto, em 1 de dezembro de 2019 ("Data de
Vencimento").
7.13 Pagamento do Valor Nominal Unitrio. Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures, de amortizao
antecipada das Debntures ou de vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de
Emisso, o Valor Nominal Unitrio das Debntures ser amortizado em
2 (duas) parcelas, sendo:
I.

a primeira parcela, no valor correspondente a 50% (cinquenta


por cento) do Valor Nominal Unitrio das Debntures, devida
em 1 de dezembro de 2018; e

II.

a segunda parcela, no valor correspondente a 50% (cinquenta por


cento) do Valor Nominal Unitrio das Debntures, devida na
Data de Vencimento.

7.14 Remunerao. A remunerao das Debntures ser a seguinte:


I.

atualizao monetria:
o Valor Nominal Unitrio das
Debntures no ser atualizado monetariamente; e

II.

juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal


Unitrio das Debntures incidiro juros remuneratrios
correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de
acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer
caso, limitado a 105,25% (cento e cinco inteiros e vinte e cinco
centsimos por cento), da Taxa DI ("Remunerao"), calculados
de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias
teis decorridos, a partir da Primeira Data de Integralizao ou
da data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior,
conforme o caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo
dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das
Debntures, de amortizao antecipada das Debntures ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, a
Remunerao ser paga semestralmente a partir da Data de
Emisso, no dia 1 (primeiro) dos meses de junho e dezembro de
cada
ano,
ocorrendo
o
primeiro
pagamento
em
1 de junho de 2017 e o ltimo, na Data de Vencimento. A
Remunerao ser calculada de acordo com a seguinte frmula:
J = VNe x (FatorDI - 1)
Sendo que:
J = valor unitrio da Remunerao devida, calculado com
8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

12

VNe = saldo devedor


informado/calculado com
arredondamento;

do Valor Nominal Unitrio,


8 (oito) casas decimais, sem

FatorDI = produtrio das Taxas DI com uso do percentual


aplicado, a partir da Primeira Data de Integralizao ou da data
de pagamento de Remunerao imediatamente anterior,
conforme o caso, inclusive, at a data de clculo, exclusive,
calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento,
apurado da seguinte forma:
n

DI
S

Fator DI = 1 + TDI k
100
k =1

Sendo que:
k = nmero de ordem de TDIk, variando de 1 (um) at nDI;
nDI = nmero total de Taxas DI, sendo "nDI" um nmero inteiro;
S = percentual aplicado sobre a Taxa DI, informado com
2 (duas) casas decimais, a ser definido no Procedimento de
Bookbuilding, limitado a 105,2500;
TDIk = fator da Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito)
casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
1

DI
252
TDI k = k + 1 1
100

Sendo que:
DIk = Taxa DI, divulgada pela CETIP.
Observaes:
O fator resultante da expresso
considerado com
16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.
Efetua-se o produtrio dos fatores dirios
sendo
que, a cada fator dirio acumulado, trunca-se o resultado com
16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o prximo fator
dirio, e assim por diante at o ltimo considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator
resultante "FatorDI" com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento.
A Taxa DI dever ser utilizada considerando idntico nmero de
casas decimais divulgado pela entidade responsvel por seu
clculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

13

7.14.1 Observado o disposto na Clusula 7.14.2 abaixo, se, quando do clculo de


quaisquer obrigaes pecunirias relativas s Debntures previstas nesta
Escritura de Emisso, a Taxa DI no estiver disponvel, ser utilizado, em
sua substituio, o percentual correspondente ltima Taxa DI divulgada
oficialmente at a data do clculo, no sendo devidas quaisquer
compensaes financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou
os Debenturistas, quando da divulgao posterior da Taxa DI.
7.14.2 Na hiptese de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI por
mais de 10 (dez) dias consecutivos aps a data esperada para sua apurao
e/ou divulgao, ou no caso de impossibilidade de aplicao da Taxa DI s
Debntures por proibio legal ou judicial, o Agente Fiducirio dever, no
prazo de at 5 (cinco) dias contados da data de trmino do prazo de
10 (dez) dias consecutivos ou da data de extino da Taxa DI ou da data
da proibio legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral
de Debenturistas para deliberar, em comum acordo com a Companhia e
observada a regulamentao aplicvel, sobre o novo parmetro de
remunerao das Debntures a ser aplicado, que dever ser aquele que
melhor reflita as condies do mercado vigentes poca. At a
deliberao desse novo parmetro de remunerao das Debntures,
quando do clculo de quaisquer obrigaes pecunirias relativas s
Debntures previstas nesta Escritura de Emisso, ser utilizado, para
apurao da Taxa DI, o percentual correspondente ltima Taxa DI
divulgada oficialmente, no sendo devidas quaisquer compensaes
financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os
Debenturistas. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realizao
da assembleia geral de Debenturistas prevista acima, referida assembleia
geral de Debenturistas no ser realizada, e a Taxa DI, a partir da data de
sua divulgao, passar a ser novamente utilizada para o clculo de
quaisquer obrigaes pecunirias relativas s Debntures previstas nesta
Escritura de Emisso. Caso, na assembleia geral de Debenturistas prevista
acima, no haja acordo sobre a nova remunerao das Debntures entre a
Companhia e Debenturistas representando, no mnimo, a 2/3 (dois teros)
das Debntures em Circulao, a Companhia optar, a seu exclusivo
critrio, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a
Companhia a comunicar o Agente Fiducirio e os Debenturistas por
escrito, no prazo de 5 (cinco) Dias teis contados da data da realizao da
assembleia geral de Debenturistas prevista acima:
I.

resgatar a totalidade das Debntures em Circulao, com seu


consequente cancelamento, no prazo de 60 (sessenta) Dias teis
contados da data da realizao da assembleia geral de
Debenturistas prevista acima ou na Data de Vencimento, o que
ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitrio
das Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis a partir da Primeira Data de Integralizao ou da data
de pagamento de Remunerao imediatamente anterior,
conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, caso em que,
14

quando do clculo de quaisquer obrigaes pecunirias relativas


s Debntures previstas nesta Escritura de Emisso, ser
utilizado, para apurao da Taxa DI, o percentual correspondente
ltima Taxa DI divulgada oficialmente; ou
II.

amortizar a totalidade das Debntures, em cronograma a ser


estipulado pela Companhia, o qual no exceder a Data de
Vencimento e o prazo mdio de amortizao das Debntures,
observado que, durante o cronograma estipulado pela
Companhia para amortizao e at a integral quitao das
Debntures em Circulao, as Debntures em Circulao faro
jus remunerao aprovada pelos Debenturistas, reunidos em
assembleia geral de Debenturistas, representando, no mnimo,
2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao.

7.15 Repactuao Programada. No haver repactuao programada.


7.16 Resgate Antecipado Obrigatrio. Caso, em qualquer data a partir da Data
de Emisso (inclusive) at (i) a Data de Vencimento (exclusive), qualquer
dentre o CADE, a CVM e/ou o Banco Central do Brasil (conforme
aplicvel) profiram deciso contrria, desfavorvel ou que de qualquer
forma proba a Operao Pretendida (a data em que tal deciso seja
proferida, a "Data da Deciso Contrria Operao"); ou (ii) a data da
concluso da Operao Pretendida (exclusive), ocorra (a) a decretao de
falncia da CETIP; (b) pedido de autofalncia formulado pela CETIP;
(c) o pedido de falncia da CETIP formulado por terceiros, no elidido no
prazo legal; ou (d) o pedido de recuperao judicial ou de recuperao
extrajudicial da CETIP, independentemente do deferimento do respectivo
pedido ("Eventos CETIP"), a Companhia dever, no prazo de 30 (trinta)
Dias teis contados da Data da Deciso Contrria Operao ou da
ocorrncia de qualquer dos Eventos CETIP, resgatar a totalidade das
Debntures, mediante pagamento do saldo devedor do Valor Nominal
Unitrio das Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis a partir da Primeira Data de Integralizao ou da data de
pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at
a data do efetivo pagamento, sem qualquer prmio ou penalidade.
7.17 Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poder, a seu exclusivo
critrio, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de
1 de dezembro de 2017, e com aviso prvio aos Debenturistas (por meio
de publicao de anncio nos termos da Clusula 7.28 abaixo ou de
comunicao individual a todos os Debenturistas, com cpia ao Agente
Fiducirio), ao Agente Fiducirio, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e
CETIP e, se for o caso, BM&FBOVESPA, de 3 (trs) Dias teis da
data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate
parcial) das Debntures, com o consequente cancelamento de tais
Debntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal
Unitrio das Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis a partir da Primeira Data de Integralizao ou da data de
15

pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at


a data do efetivo pagamento, acrescido de prmio, incidente sobre o saldo
devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures, calculado de acordo
com as seguintes frmulas, conforme aplicvel:
(i)

caso o resgate antecipado facultativo ocorra at a data de


pagamento da primeira parcela de amortizao ordinria, conforme
prevista na Clusula 7.13 acima, inciso I (inclusive):
Prmio = [VR * ((1 + TaxaPrmio)^(du1/252)-1)] +
[VR/2 * ((1 + TaxaPrmio)^(du2/252)-1)]

onde:
VR = saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures.
TaxaPrmio = 0,15% (quinze centsimos por cento) ao ano.
du1 = quantidade de dias teis entre a data de pagamento do resgate
antecipado facultativo (inclusive) e data de pagamento da primeira parcela
de amortizao ordinria, conforme prevista na Clusula 7.13 acima,
inciso I (exclusive).
du2 = quantidade de dias teis entre a data de pagamento da primeira
parcela de amortizao ordinria, conforme prevista na Clusula 7.13
acima, inciso I (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive).
du_vcto= quantidade de dias teis entre a data de pagamento do resgate
antecipado facultativo (inclusive) e Data de Vencimento (exclusive).
(ii)

caso o resgate antecipado facultativo ocorra aps a data de


pagamento da primeira parcela de amortizao ordinria, conforme
prevista na Clusula 7.13 acima, inciso I (exclusive):
Prmio= VR * ((1 + TaxaPrmio)^(du_vcto/252)-1)

onde:
VR = saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures.
TaxaPrmio = 0,15% (quinze centsimos por cento) ao ano.
du_vcto= quantidade de dias teis entre a data de pagamento do resgate
antecipado facultativo (inclusive) e Data de Vencimento (exclusive).
7.18 Amortizao Antecipada Facultativa. A Companhia poder, a seu
exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de
1 de dezembro de 2017, e com aviso prvio aos Debenturistas (por meio
de publicao de anncio nos termos da Clusula 7.28 abaixo ou de
comunicao individual a todos os Debenturistas, com cpia ao Agente
Fiducirio), ao Agente Fiducirio, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e
CETIP e, se for o caso, BM&FBOVESPA, de 3 (trs) Dias teis da
data do evento, amortizaes antecipadas sobre o saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio da totalidade das Debntures, mediante o pagamento de
parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures
16

objeto da respectiva amortizao antecipada facultativa, limitada a 98%


(noventa e oito por cento) do Valor Total da Emisso, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de
Integralizao ou da data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, acrescido de
prmio, incidente sobre o valor da parcela do saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio das Debntures a ser amortizada, calculado de acordo
com as seguintes frmulas, conforme aplicvel:
(i)

caso a amortizao antecipada facultativa ocorra at a data de


pagamento da primeira parcela de amortizao ordinria, conforme
prevista na Clusula 7.13 acima, inciso I (inclusive):
Prmio = [VA * ((1 + TaxaPrmio)^(du1/252)-1)] +
[VA/2 * ((1 + TaxaPrmio)^(du2/252)-1)]

onde:
VA = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures
a ser amortizada.
TaxaPrmio = 0,15% (quinze centsimos por cento) ao ano.
du1 = quantidade de dias teis entre a data de pagamento da amortizao
antecipada facultativa (inclusive) e data de pagamento da primeira parcela
de amortizao ordinria, conforme prevista na Clusula 7.13 acima,
inciso I (exclusive).
du2 = quantidade de dias teis entre a data de pagamento da primeira
parcela de amortizao ordinria, conforme prevista na Clusula 7.13
acima, inciso I (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive).
du_vcto= quantidade de dias teis entre a data de pagamento da
amortizao antecipada facultativa (inclusive) e Data de Vencimento
(exclusive).
(ii)

caso a amortizao antecipada facultativa ocorra aps a data de


pagamento da primeira parcela de amortizao ordinria, conforme
prevista na Clusula 7.13 acima, inciso I (exclusive):
Prmio= VA * ((1 + TaxaPrmio)^(du_vcto/252)-1)

onde:
VA = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures
a ser amortizada.
TaxaPrmio = 0,15% (quinze centsimos por cento) ao ano.
du_vcto= quantidade de dias teis entre a data de pagamento da
amortizao antecipada facultativa (inclusive) e Data de Vencimento
(exclusive).
7.18.1 Os valores pagos a ttulo de amortizao antecipada facultativa sero
sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas
17

de amortizao do Valor Nominal Unitrio constantes da Clusula 7.13


acima, de forma automtica e independentemente de qualquer formalidade
adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta
Escritura de Emisso), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de
amortizao do Valor Nominal Unitrio.
7.19 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poder, a seu
exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate
antecipado, total ou parcial, das Debntures, com o consequente
cancelamento de tais Debntures, que ser endereada a todos os
Debenturistas, sem distino, assegurada a igualdade de condies a todos
os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debntures de que
forem titulares, de acordo com os termos e condies previstos abaixo
("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"):
I.

a Companhia realizar a Oferta Facultativa de Resgate


Antecipado por meio de comunicao ao Agente Fiducirio e, na
mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de
publicao de anncio nos termos da Clusula 7.28 abaixo ou de
comunicao individual a todos os Debenturistas, com cpia ao
Agente Fiducirio) ("Comunicao de Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado"), o qual dever descrever os termos e
condies da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado,
incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ser
relativa totalidade ou a parte das Debntures; (b) caso a Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das
Debntures, a quantidade de Debntures objeto da Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado, observado o disposto no
inciso IV abaixo; (c) se a Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado estar condicionada indicao de quantidade
mnima de Debntures pelos Debenturistas; (d) o percentual do
prmio de resgate antecipado, caso exista, que no poder ser
negativo; (e) a forma e o prazo de manifestao, Companhia,
pelos Debenturistas que optarem pela adeso Oferta Facultativa
de Resgate Antecipado; (f) a data efetiva para o resgate
antecipado e o pagamento das Debntures indicadas por seus
respectivos titulares em adeso Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado, que ser a mesma para todas as Debntures
indicadas por seus respectivos titulares em adeso Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado e que dever ocorrer no prazo
de, no mnimo, 10 (dez) dias contados da data da Comunicao
de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demais
informaes necessrias para a tomada de deciso pelos
Debenturistas e operacionalizao do resgate antecipado das
Debntures indicadas por seus respectivos titulares em adeso
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;

18

II.

a Companhia dever (a) na respectiva data de trmino do prazo


de adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar
ao Agente Fiducirio a realizao ou no do resgate antecipado,
conforme os critrios estabelecidos na Comunicao de Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado; e (b) com antecedncia
mnima de 3 (trs) Dias teis da respectiva data do resgate
antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e
CETIP e, se for o caso, BM&FBOVESPA, a respectiva data do
resgate antecipado;

III.

o valor a ser pago em relao a cada uma das Debntures


indicadas por seus respectivos titulares em adeso Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado ser equivalente ao saldo
devedor do Valor Nominal Unitrio, acrescido (a) da
Remunerao, calculada pro rata temporis a partir da Primeira
Data de Integralizao ou da data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo
pagamento; e (b) se for o caso, de prmio de resgate antecipado a
ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critrio da
Companhia;

IV.

caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte


das Debntures, e a quantidade de Debntures que tenham sido
indicadas em adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado
seja maior do que a quantidade qual a Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, ento o
resgate antecipado ser realizado mediante sorteio, coordenado
pelo Agente Fiducirio. Os Debenturistas sorteados sero
informados pela Companhia, por escrito, com, no mnimo,
2 (dois) Dias teis de antecedncia da data de resgate sobre o
resultado do sorteio;

V.

o pagamento das Debntures resgatadas antecipadamente por


meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ser realizado
nos termos da Clusula 7.22 abaixo; e

VI.

o resgate antecipado, com relao s Debntures (a) que estejam


depositadas eletronicamente na CETIP, ser realizado em
conformidade com os procedimentos operacionais da CETIP,
sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitao
dos Debenturistas, qualificao, sorteio, apurao, rateio e
validao da quantidade de Debntures a serem resgatadas
antecipadamente sero realizadas fora do mbito da CETIP;
(b) se for o caso, que estejam depositadas eletronicamente na
BM&FBOVESPA, ser realizado em conformidade com os
procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA; e (c) que no
estejam depositadas eletronicamente na CETIP ou, se for o caso,
na BM&FBOVESPA, ser realizado em conformidade com os
procedimentos operacionais do Escriturador.
19

7.20 Aquisio Facultativa. A Companhia poder, a qualquer tempo, adquirir


Debntures em Circulao, desde que observe o disposto no artigo 55,
pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes e na regulamentao
aplicvel da CVM. As Debntures adquiridas pela Companhia podero, a
critrio da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser
novamente colocadas no mercado. As Debntures adquiridas pela
Companhia para permanncia em tesouraria nos termos desta Clusula, se
e quando recolocadas no mercado, faro jus mesma Remunerao
aplicvel s demais Debntures em Circulao.
7.21 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Faro jus ao recebimento de
qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de
Emisso aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia til
imediatamente anterior respectiva data de pagamento.
7.22 Local de Pagamento. Os pagamentos referentes s Debntures e a
quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos
termos desta Escritura de Emisso, sero realizados pela Companhia (i) no
que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitrio,
Remunerao, a prmio de resgate antecipado (se houver) ou de
amortizao antecipada e aos Encargos Moratrios, com relao s
Debntures que estejam depositadas eletronicamente na CETIP, por meio
da CETIP, ou, se for o caso, com relao s Debntures que estejam
depositadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, por meio da
BM&FBOVESPA; e (ii) nos demais casos, por meio do Escriturador ou
na sede da Companhia, conforme o caso.
7.23 Prorrogao dos Prazos. Considerar-se-o prorrogados os prazos
referentes ao pagamento de qualquer obrigao prevista nesta Escritura de
Emisso at o 1 (primeiro) Dia til subsequente, se o seu vencimento
coincidir com dia que no seja Dia til, no sendo devido qualquer
acrscimo aos valores a serem pagos.
7.24 Encargos Moratrios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de
qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta
Escritura de Emisso, adicionalmente ao pagamento da Remunerao,
calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralizao ou
da data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme
o caso, at a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores
em atraso, incidiro, independentemente de aviso, notificao ou
interpelao judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por
cento) ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis a partir da
data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (ii) multa
moratria de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratrios").
7.25 Decadncia dos Direitos aos Acrscimos. O no comparecimento do
Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigaes
pecunirias nas datas previstas nesta Escritura de Emisso ou em qualquer
comunicao realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de
20

Emisso no lhe dar o direito a qualquer acrscimo no perodo relativo ao


atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos at a
data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade
no pagamento.
7.26 Imunidade Tributria. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou
iseno tributria, este dever encaminhar ao Banco Liquidante ou ao
Escriturador, conforme o caso, no prazo mnimo de 10 (dez) Dias teis
anteriores data prevista para recebimento de valores relativos s
Debntures, documentao comprobatria da referida imunidade ou
iseno tributria, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os
valores devidos nos termos da legislao tributria em vigor.
7.27 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Clusulas 7.27.1 a 7.27.6
abaixo, o Agente Fiducirio dever declarar antecipadamente vencidas as
obrigaes decorrentes das Debntures, e exigir o imediato pagamento,
pela Companhia, do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das
Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis a
partir da Primeira Data de Integralizao ou da data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do
efetivo pagamento, sem prejuzo, quando for o caso, dos Encargos
Moratrios, na ocorrncia de qualquer dos eventos previstos nas
Clusulas 7.27.1 abaixo e 7.27.2 abaixo (cada evento, um "Evento de
Inadimplemento").
7.27.1 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento
automtico
das
obrigaes
decorrentes
das
Debntures,
independentemente de aviso ou notificao, judicial ou extrajudicial,
aplicando-se o disposto na Clusula 7.27.3 abaixo:
I.

inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao


pecuniria relativa s Debntures prevista nesta Escritura de
Emisso na respectiva data de pagamento prevista nesta
Escritura de Emisso, no sanado no prazo de 2 (dois) Dias teis
contados da data do respectivo inadimplemento;

II.

transferncia pela Companhia, por qualquer forma, cesso ou


promessa de cesso a terceiros, dos direitos e obrigaes
adquiridos ou assumidos nos documentos relativos s
Debntures, exceto:
(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando,
no mnimo, 90% (noventa por cento) das Debntures em
Circulao; ou
(b) se em decorrncia de uma operao societria que no
constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos
permitidos pelo inciso VI abaixo;

III.

liquidao, dissoluo ou extino da Companhia e/ou de


qualquer Controlada Relevante, exceto:
21

(a) no caso da Companhia, se em decorrncia de uma operao


societria que no constitua um Evento de Inadimplemento,
nos termos permitidos pelo inciso VI abaixo; ou
(b) no caso de qualquer Controlada Relevante, se em
decorrncia de uma operao societria que resulte na
sucesso, pela Companhia, de tal Controlada Relevante;
IV.

(a) decretao de falncia da Companhia e/ou de qualquer


Controlada Relevante; (b) pedido de autofalncia formulado pela
Companhia e/ou por qualquer Controlada Relevante; (c) pedido
de falncia da Companhia e/ou de qualquer Controlada
Relevante formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; ou
(d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao
extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer Controlada
Relevante, independentemente do deferimento do respectivo
pedido;

V.

transformao da forma societria da Companhia de sociedade


por aes para qualquer outro tipo societrio, nos termos dos
artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes;

VI.

ciso, fuso, incorporao (no qual referida sociedade a


incorporada) ou incorporao de aes da Companhia, exceto:

VII.

(a)

se previamente autorizado por Debenturistas representando,


no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em
Circulao;

(b)

exclusivamente no caso de ciso, fuso ou incorporao da


Companhia, se tiver sido assegurado aos Debenturistas que
o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses
contados da data de publicao das atas dos atos societrios
relativos operao, o resgate das Debntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do
Valor Nominal Unitrio, acrescido da Remunerao,
calculada pro rata temporis a partir da Data de Emisso ou
da data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento,
que ocorrer no prazo de at 10 (dez) Dias teis contados
da data de manifestao dos Debenturistas que desejarem o
resgate conforme previsto nesta alnea;

(c)

se a referida operao decorrer de determinao legal ou


ato de autoridade governamental; ou

(d)

por aquelas previstas no Protocolo de Incorporaes;

reduo de capital social da Companhia, exceto:


(a)

se previamente autorizado por Debenturistas representando,


no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em
22

Circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3,


da Lei das Sociedades por Aes; ou
(b)

para a absoro de prejuzos;

VIII.

vencimento antecipado de qualquer Obrigao Financeira da


Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante, em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a US$100.000.000,00
(cem milhes de dlares dos Estados Unidos da Amrica), ou
seu equivalente em outras moedas;

IX.

se as obrigaes de pagamento da Companhia previstas nesta


Escritura de Emisso deixarem de concorrer, no mnimo, em
condies pari passu com as demais dvidas quirografrias da
Companhia, ressalvadas as obrigaes que gozem de preferncia
por fora de disposio legal;

X.

contratao, pela Companhia, de qualquer (i) operao de venda


ou transferncia de qualquer bem ou ativo da Companhia que
represente, de forma individual ou agregada, no mnimo, 10%
(dez por cento) dos ativos totais da Companhia na Data de
Emisso, ou (ii) operao de arrendamento referente a qualquer
bem ou ativo da Companhia que represente, de forma individual
ou agregada, no mnimo, 10% (dez por cento) dos ativos totais
da Companhia na Data de Emisso e que tenha sido ou venha a
ser alienado ou transferido pela Companhia a terceiros, em
qualquer hiptese, exceto se (a) no for vedado Companhia
constituir, nos termos desta Escritura de Emisso, Restries
sobre tais bens ou ativos, ou (b) os recursos oriundos da referida
operao sejam em valor equivalente a, no mnimo, o valor de
mercado dos bens ou ativos objeto de tal operao (conforme
apurado de boa-f pela Companhia) e a Companhia aplique a
totalidade dos recursos oriundos de tal operao, em at 360
(trezentos e sessenta) dias da contratao de tal operao, (1) no
resgate proporcional de Obrigaes Financeiras; (2) na
amortizao, recompra ou resgate proporcional das Debntures;
ou (3) na aquisio, construo, desenvolvimento, expanso ou
melhoria de qualquer outro bem ou ativo comparvel aos bens ou
ativos objeto de tal operao, observado que o disposto neste
inciso X no se aplica a operaes entre a Companhia e suas
Controladas;

XI.

invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de


Emisso, conforme deciso judicial no revertida em 30 (trinta)
dias contados da data de sua publicao;

XII.

questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer


Controlada e/ou por qualquer de seus controladores, visando
anular, cancelar ou repudiar esta Escritura de Emisso;

23

XIII.

pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital


prprio ou quaisquer outras distribuies de lucros (exceto pelos
dividendos obrigatrios previstos no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Aes), caso a Companhia esteja em mora em
qualquer de suas obrigaes pecunirias estabelecidas nesta
Escritura de Emisso; ou

XIV.

desapropriao, confisco, arresto, sequestro, penhora ou qualquer


outra medida de qualquer entidade governamental ou judiciria
com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar,
desapropriar, confiscar ou de qualquer modo adquirir, em
qualquer caso, compulsoriamente, a totalidade ou parte
substancial dos ativos da Companhia ou que resulte na perda da
propriedade ou posse direta da totalidade ou parte substancial
dos ativos da Companhia, em qualquer caso deste inciso, desde
que tal desapropriao, confisco, arresto, sequestro, penhora ou
outra medida afete comprovadamente e de forma substancial,
negativa e adversa, a capacidade de pagamento, pela Companhia,
de suas obrigaes relativas Emisso e s Debntures. Para os
fins deste inciso, "parte substancial dos ativos da Companhia"
dever ser entendido como os ativos de propriedade da
Companhia que representem, de forma individual ou agregada,
no mnimo, 10% (dez por cento) dos ativos totais da Companhia
na Data de Emisso.

7.27.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o


vencimento das obrigaes decorrentes das Debntures, aplicando-se o
disposto na Clusula 7.27.4 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei
e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
I.

inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no


pecuniria prevista nesta Escritura de Emisso (exceto aquelas
referidas na alnea II abaixo), no sanado no prazo de 30 (trinta)
dias contados da data do respectivo inadimplemento (observados
eventuais prazos de cura especficos previstos nesta Escritura de
Emisso, conforme aplicvel);

II.

inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao


prevista nas alneas V, VII (itens (b) ou (c)), X ou XI da
Clusula 8.1 abaixo que possa causar um Efeito Adverso
Relevante, desde que no sanado no prazo de 30 (trinta) dias
contados da data do respectivo inadimplemento;

III.

comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela


Companhia na Clusula 11 abaixo , na data em que foi prestada,
em qualquer aspecto relevante, a critrio dos Debenturistas,
falsa, enganosa, incorreta ou incompleta;

IV.

caso a Companhia deixe de ter seu controle acionrio disperso e


passe a t-lo definido (conforme definio de controle prevista
24

no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes), de forma direta


ou indireta, nos termos das disposies legais e regulamentares
aplicveis;
V.

inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada


Relevante, de qualquer Obrigao Financeira em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a US$100.000.000,00
(cem milhes de dlares dos Estados Unidos da Amrica), ou
seu equivalente em outras moedas, observados os eventuais
prazos de cura contratados ou negociados;

VI.

protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada


Relevante em valor, individual ou agregado, igual ou superior a
US$100.000.000,00 (cem milhes de dlares dos Estados Unidos
da Amrica), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se
tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiducirio no
prazo de 10 (dez) Dias teis contados da notificao de protesto
que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiros;
(b) o protesto foi sustado ou cancelado; (c) o protesto tiver sua
exigibilidade suspensa por deciso judicial; ou (d) foram
prestadas e aceitas garantias em juzo;

VII.

a constituio, pela Companhia e/ou qualquer de suas


Controladas, de quaisquer Restries sobre qualquer bem ou
ativo de sua respectiva propriedade que represente, de forma
individual ou agregada, no mnimo, 10% (dez por cento) de seus
respectivos ativos totais, conforme o caso, na Data de Emisso,
para garantir qualquer Obrigao Financeira, exceto (1)
Restries que decorram de leis, decretos ou regulamentos com
relao a qualquer Obrigao Financeira da Companhia ou da
respectiva Controlada, e que sejam incorridas no curso normal
dos negcios da Companhia ou da respectiva Controlada ou que
estejam sendo contestadas de boa-f pelos meios apropriados e
para as quais tenha sido constituda proviso apropriada, se
requerida pelas prticas contbeis geralmente aceitas no Brasil;
(2) Restries impostas por lei ou por qualquer autoridade
governamental por tributos, taxas ou contribuies que no
estejam vencidos por mais de 60 (sessenta) dias ou que estejam
sendo contestadas de boa-f pelos meios apropriados e para as
quais tenha sido constituda proviso apropriada, se requerida
pelas prticas contbeis geralmente aceitas no Brasil; (3)
Restries impostas pela legislao trabalhista ou da seguridade
social; (4) com relao a qualquer subsidiria integral da
Companhia, Restries em benefcio da Companhia em garantia
de Obrigaes Financeiras de tal subsidiria integral devidas
Companhia e, no caso da Companhia, Restries em benefcio
de qualquer subsidiria integral da Companhia em garantia de
Obrigaes Financeiras da Companhia devidas a tal subsidiria
25

integral; (5) Restries em garantia de Obrigaes Financeiras da


Companhia incorridas ou assumidas pela Companhia para
financiar ou refinanciar a aquisio dos bens ou ativos objeto tais
Restries tenham recado; (6) Restries constitudas em
garantia de concorrncias, ofertas, leiles, licitaes, contratos,
contratos governamentais, cartas de crdito, cartas de inteno,
arrendamentos ou locaes dos quais a Companhia seja parte; (7)
Restries decorrentes de decises judiciais relativas a decises
que no constituam um Evento de Inadimplemento; (8)
Restries para garantir Obrigaes Financeiras assumidas no
mbito das linhas de crdito para as cmaras de compensao
(clearings) da Companhia; (9) Restries relacionadas s
operaes da Companhia ou de suas Controladas relativas a suas
atividades de compensao ou liquidao; (10) Restries
existentes nesta data; (11) Restries em favor da Companhia ou
de suas Controladas; (12) Restries relativas a cesso de
direitos creditrios por valor justo; (13) Restries em garantia
de Obrigaes Financeiras incorridas pela Companhia e cujos
recursos sejam aplicados na amortizao, resgate ou recompra
das Debntures; (14) Restries em garantia de obrigaes
decorrentes de contratos de derivativos celebrados com a
finalidade de proteo (hedge); (15) Restries no curso normal
dos negcios da Companhia em decorrncia da remunerao dos
empregados, seguro desemprego e outros tipos de previdncias
sociais, ou para segurar o cumprimento de obrigaes
estatutrias e obrigaes legais de garantia; (16) Restries em
garantia do pagamento de obrigaes aduaneiras em relao
importao de bens, desde que tais bens sejam relacionados ao
curso normal das atividades da Companhia; (17) Restries
sobre licenas sobre patentes, direitos autorais, marcas e outros
direitos de propriedade intelectual concedidos no curso normal
dos negcios; (18) Restries em garantia do pagamento da
totalidade ou de parte do preo de compra (ou custo de
construo, de melhoria ou despesas relacionadas) de ativos ou
bens adquiridos, construdos ou melhorados, desde que
constitudos sobre referidos ativos ou bens adquiridos,
construdos ou melhorados; (19) Restries em garantia de
Obrigaes Financeiras assumidas junto a, direta ou
indiretamente, (x) o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econmico e Social BNDES (inclusive Obrigaes Financeiras
contratadas com a Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP),
o qualquer outro banco de desenvolvimento do governo
brasileiro ou agncia de crdito (incluindo, mas no se limitando
a, o Banco da Amaznia S.A - BASA e o Banco do Nordeste
S.A. - BNB), ou (y) qualquer banco de desenvolvimento ou
agncia governamental internacional ou multilateral, banco de
26

financiamento a exportao e importao ou seguradora oficial


de crdito a exportao e importao; (20) Restries que no
sejam de outra forma vedadas nos termos desta Escritura de
Emisso; ou (21) quaisquer prorrogaes, aditamentos ou
renovaes de qualquer das Restries acima referidas;
VIII.

inadimplemento, pela Companhia e/ou de qualquer Controlada


Relevante, de qualquer deciso judicial transitada em julgado
e/ou de qualquer deciso arbitral no sujeita a recurso, em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a US$100.000.000,00
(cem milhes de dlares dos Estados Unidos da Amrica), ou
seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 2
(dois) Dias teis contados da data do respectivo
inadimplemento;

IX.

concesso, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de


mtuos a terceiros, desde que esses terceiros no integrem o
grupo econmico da Companhia;

X.

alterao do objeto social da Companhia, conforme disposto em


seu estatuto social, que modifique a atividade principal por
praticada pela Companhia de forma relevante;

XI.

caso a Companhia deixe de ser uma companhia aberta e/ou ter


seu balano e suas demonstraes financeiras auditadas por
Auditor Independente;

XII.

caso a Companhia deixe de manter, e deixe de fazer com que


suas Controladas mantenham, sempre vlidas, eficazes, em
perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenas, concesses,
autorizaes, permisses e alvars, inclusive ambientais,
aplicveis ao exerccio de suas atividades, cuja ausncia possa
causar um Efeito Adverso Relevante, exceto por aquelas que
estejam tempestivamente em processo de renovao nos termos
da legislao aplicvel; ou

XIII.

aplicao dos recursos lquidos oriundos da Emisso em


destinao diversa da descrita na Clusula 5.1 acima.

7.27.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na


Clusula 7.27.1 acima, as obrigaes decorrentes das Debntures tornarse-o automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou
notificao, judicial ou extrajudicial.
7.27.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na
Clusula 7.27.2 acima, o Agente Fiducirio dever, inclusive para fins do
disposto nas Clusulas 9.6 e 9.6.1 abaixo, convocar, no prazo de at
5 (cinco) Dias teis contados da data em que tomar conhecimento de sua
ocorrncia, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo
mnimo previsto em lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas,
Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures
27

em Circulao, decidirem por no considerar o vencimento antecipado das


obrigaes decorrentes das Debntures, o Agente Fiducirio no dever
declarar o vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures; caso contrrio, ou em caso de no instalao, em segunda
convocao, da referida assembleia geral de Debenturistas, o Agente
Fiducirio dever, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das
obrigaes decorrentes das Debntures.
7.27.5 Na ocorrncia do vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debntures,
com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo
devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de
Integralizao ou da data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, sem prejuzo
do pagamento dos Encargos Moratrios, quando for o caso, e de quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos desta
Escritura de Emisso, no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da
data do vencimento antecipado, sob pena de, em no o fazendo, ficar
obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratrios.
7.27.6 Na ocorrncia do vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigaes
decorrentes das Debntures, na medida em que forem sendo recebidos,
devero ser imediatamente aplicados na amortizao ou, se possvel,
quitao do saldo devedor das obrigaes decorrentes das Debntures.
Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigaes decorrentes das
Debntures no sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as
obrigaes decorrentes das Debntures, tais recursos devero ser
imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os
valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o
item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) Remunerao,
Encargos Moratrios e demais encargos devidos sob as obrigaes
decorrentes das Debntures; (ii) quaisquer valores devidos pela
Companhia nos termos desta Escritura de Emisso (incluindo a
remunerao e as despesas incorridas pelo Agente Fiducirio), que no
sejam os valores a que se referem o item (i) acima e o item (iii) abaixo; e
(iii) saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures. A
Companhia permanecer responsvel pelo saldo devedor das obrigaes
decorrentes das Debntures que no tiverem sido pagas, sem prejuzo dos
acrscimos de Remunerao, Encargos Moratrios e outros encargos
incidentes sobre o saldo devedor das obrigaes decorrentes das
Debntures enquanto no forem pagas, sendo considerada dvida lquida e
certa, passvel de cobrana extrajudicial ou por meio de processo de
execuo judicial.

28

7.28 Publicidade. Todos os atos e decises relativos s Debntures devero ser


comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal "Valor
Econmico", sempre imediatamente aps a realizao ou ocorrncia do
ato a ser divulgado. A Companhia poder alterar o jornal acima por outro
jornal de grande circulao e de edio nacional que seja adotado para
suas publicaes societrias, mediante comunicao por escrito ao Agente
Fiducirio e a publicao, na forma de aviso, no jornal a ser substitudo.
8.

OBRIGAES ADICIONAIS DA COMPANHIA

8.1

A Companhia est adicionalmente obrigada a:


I.

disponibilizar em sua pgina na Internet e na pgina da CVM na


Internet e fornecer ao Agente Fiducirio:
(a) na data em que ocorrer primeiro entre (i) o decurso de
3 (trs) meses contados da data de trmino de cada exerccio
social ou (ii) a data da efetiva divulgao, cpia das
demonstraes financeiras consolidadas da Companhia
auditadas por Auditor Independente, relativas ao respectivo
exerccio social, preparadas de acordo com a Lei das
Sociedades por Aes e com as regras emitidas pela CVM
("Demonstraes Financeiras Consolidadas Auditadas da
Companhia");
(b) na data em que ocorrer primeiro entre (i) o decurso de
45 (quarenta e cinco) dias contados da data de trmino de
cada trimestre de seu exerccio social (exceto pelo ltimo
trimestre de seu exerccio social) e (ii) a data da efetiva
divulgao,
cpia
das
demonstraes
financeiras
consolidadas da Companhia com reviso limitada pelo
Auditor Independente, relativas ao respectivo trimestre,
preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Aes e
com as regras emitidas pela CVM ("Demonstraes
Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia", sendo
as Demonstraes Financeiras Consolidadas Auditadas da
Companhia e as Demonstraes Financeiras Consolidadas
Revisadas da Companhia, quando referidas indistintamente,
"Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia");
e
(c) nos mesmos prazos previstos para o envio dessas
informaes CVM, cpia das informaes peridicas e
eventuais previstas na Instruo CVM 480;

II.

fornecer ao Agente Fiducirio:


(a) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados das datas a que
se refere o inciso I acima, alneas (a) e (b), declarao
firmada por representantes legais da Companhia, na forma
29

de seu estatuto social, atestando (i) que permanecem vlidas


as disposies contidas nesta Escritura de Emisso; e (ii) a
no ocorrncia de qualquer Evento de Inadimplemento e a
inexistncia de descumprimento de qualquer obrigao
prevista nesta Escritura de Emisso;
(b) no prazo de at 2 (dois) Dias teis contados da data em que
forem realizados, avisos aos Debenturistas;
(c) no prazo de at 2 (dois) Dias teis contados da data de
ocorrncia, informaes a respeito da ocorrncia (i) de
qualquer inadimplemento, pela Companhia, de qualquer
obrigao prevista nesta Escritura de Emisso; e/ou (ii) de
qualquer Evento de Inadimplemento;
(d) no prazo de at 2 (dois) Dias teis contados da data de
cincia, informaes a respeito da ocorrncia de qualquer
Efeito Adverso Relevante;
(e) no prazo de at 10 (dez) dias contados da data de
recebimento da respectiva solicitao, informaes e/ou
documentos que venham a ser solicitados pelo Agente
Fiducirio;
(f) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data da
respectiva inscrio na JUCESP, uma via original desta
Escritura de Emisso e de seus aditamentos;
(g) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data de
utilizao dos recursos lquidos obtidos com a Emisso,
declarao acerca da utilizao dos recursos lquidos obtidos
com a Emisso nos termos da Clusula 5.1 acima;
III.

manter atualizado o registro de emissor de valores mobilirios da


Companhia perante a CVM;

IV.

manter departamento para atendimento aos Debenturistas;

V.

cumprir, e fazer com que as Controladas cumpram, as leis,


regulamentos, normas administrativas e determinaes dos
rgos governamentais, autarquias ou instncias judiciais
aplicveis ao exerccio de suas atividades, exceto por aqueles
questionados de boa-f nas esferas administrativa e/ou judicial;

VI.

cumprir, e fazer com que suas Controladas, sociedades sob


controle (conforme definio de controle prevista no artigo 116
da Lei das Sociedades por Aes) comum, empregados e
eventuais subcontratados cumpram, a Legislao Anticorrupo,
devendo (a) manter polticas e procedimentos internos
objetivando a divulgao e o integral cumprimento da Legislao
Anticorrupo; (b) dar pleno conhecimento da Legislao
Anticorrupo a todos os profissionais com quem venha a se
30

relacionar, previamente ao incio de sua atuao; (c) abster-se de


praticar atos de corrupo e de agir de forma lesiva
administrao pblica, nacional e estrangeira, no seu interesse ou
para seu benefcio, exclusivo ou no; (d) adotar programa de
integridade visando a garantir o fiel cumprimento da Legislao
Anticorrupo; (e) conhecer e entender as disposies da leis
anticorrupo dos pases em que fazem negcios, bem como no
adotar quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupo
desses pases, bem como executar as suas atividades em
conformidade com essas leis; (f) adotar polticas que visem
coibir que seus funcionrios, executivos, diretores,
administradores, representantes legais e procuradores pratiquem
atos ilcitos previstos na Legislao Anticorrupo, bem como
incorram em tais prticas; (g) adotar as diligncias apropriadas,
de acordo com as polticas da Companhia, para contratao e
superviso, conforme o caso e quando necessrio, de terceiros,
tais como fornecedores e prestadores de servio, de forma a
instruir que estes no pratiquem qualquer conduta relacionada
violao dos normativos referidos anteriormente; e (h) caso
tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas
normas e a Companhia e/ou suas Controladas devam divulgar tal
ato ou fato nos termos da legislao e regulamentao aplicveis
(incluindo a Instruo CVM 358), comunicar prontamente aos
Debenturistas e ao Agente Fiducirio;
VII.

cumprir, e fazer com que suas Controladas cumpram, a


Legislao Socioambiental aplicvel condio de seus
negcios e que sejam relevantes para a execuo de suas
atividades, adotando as medidas e aes preventivas ou
reparatrias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao
meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades
descritas em seu objeto social, zelando para que a Companhia e
suas Controladas (a) no utilizem, direta ou indiretamente, mode-obra escrava ou em condies anlogas s de escravo ou
trabalho infantil; (b) mantenham seus trabalhadores devidamente
registrados nos termos da legislao em vigor; (c) cumpram as
obrigaes decorrentes dos seus respectivos contratos de
trabalho, nos termos da legislao trabalhista e previdenciria em
vigor; e (d) cumpram a legislao aplicvel proteo do meio
ambiente, bem como sade e segurana pblicas, exceto em
qualquer dos casos deste inciso, por aquelas questionadas de
boa-f nas esferas administrativa e/ou judicial;

VIII.

manter, assim como as Controladas, os ativos necessrios


conduo de suas atividades em boas condies de operao e
manuteno;

31

IX.

realizar, assim como as Controladas, a manuteno de toda a


estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes,
os quais do a ela ou a qualquer Controlada Relevante, direta ou
indireta, condio fundamental da continuidade de seu
funcionamento;

X.

manter, assim como as Controladas, em dia o pagamento de


todas as obrigaes de natureza tributria (municipal, estadual e
federal), trabalhista, previdenciria, ambiental e de quaisquer
outras obrigaes impostas por lei, exceto por aquelas
questionadas de boa-f nas esferas administrativa e/ou judicial;

XI.

manter, e fazer com que as Controladas mantenham, sempre


vlidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as
licenas, concesses, autorizaes, permisses e alvars,
inclusive ambientais, aplicveis ao exerccio de suas atividades,
exceto por aquelas em processo tempestivo de renovao;

XII.

manter sempre vlidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno


vigor todas as autorizaes necessrias celebrao desta
Escritura de Emisso e ao cumprimento de todas as obrigaes
aqui previstas;

XIII.

no realizar operaes fora do seu objeto social, observadas as


disposies estatutrias, legais e regulamentares em vigor;

XIV.

contratar e manter contratados, s suas expensas, os prestadores


de servios inerentes s obrigaes previstas nesta Escritura de
Emisso, incluindo o Agente Fiducirio, o Escriturador, o Banco
Liquidante, o Auditor Independente, o sistema de distribuio
das Debntures no mercado primrio (MDA) e o sistema de
negociao das Debntures no mercado secundrio (CETIP21);

XV.

contratar e manter contratada, s suas expensas, pelo menos uma


agncia de classificao de risco, a ser escolhida entre a
Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's, para realizar a
classificao de risco (rating) das Debntures, devendo, ainda,
com relao a pelo menos uma agncia de classificao de risco,
(a) atualizar a classificao de risco (rating) das Debntures
anualmente, contado da data do respectivo relatrio, at a Data
de Vencimento; (b) divulgar ou permitir que a agncia de
classificao de risco divulgue amplamente ao mercado os
relatrios com as smulas das classificaes de risco; e
(c) entregar ao Agente Fiducirio os relatrios de classificao
de risco preparados pela agncia de classificao de risco no
prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data de sua
veiculao; observado que, caso a agncia de classificao de
risco contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu
registro ou reconhecimento, perante a CVM, para atuao como
agncia de classificao de risco, cancelado, ou, por qualquer
32

motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificao de risco


das Debntures, a Companhia dever (i) contratar outra agncia
de classificao de risco sem necessidade de aprovao dos
Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiducirio, desde que
tal agncia de classificao de risco seja a Standard & Poor's, a
Fitch Ratings ou a Moody's; ou (ii) caso a agncia de
classificao de risco no esteja entre as indicadas no item (i)
acima, notificar o Agente Fiducirio e convocar assembleia geral
de Debenturistas para que estes definam a agncia de
classificao de risco substituta;
XVI.

realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou


venham a incidir sobre as Debntures que sejam de
responsabilidade da Companhia;

XVII.

realizar (a) o pagamento da remunerao do Agente Fiducirio,


nos termos da Clusula 9.4 abaixo, inciso I; e (b) desde que
assim solicitado pelo Agente Fiducirio, o pagamento das
despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente
Fiducirio, nos termos da Clusula 9.4 abaixo, inciso II;

XVIII.

notificar, na mesma data, o Agente Fiducirio da convocao,


pela Companhia, de qualquer assembleia geral de Debenturistas;

XIX.

convocar, no prazo de at 2 (dois) Dias teis, assembleia geral


de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matrias que
sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiducirio
deva fazer, nos termos da lei e/ou desta Escritura de Emisso,
mas no o faa no prazo aplicvel;

XX.

comparecer, por meio de seus representantes, s assembleias


gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

XXI.

sem prejuzo das demais obrigaes previstas acima ou de outras


obrigaes expressamente previstas na regulamentao em vigor
e nesta Escritura de Emisso, nos termos do artigo 17 da
Instruo CVM 476:
(a) preparar as demonstraes financeiras consolidadas da
Companhia relativas a cada exerccio social, em
conformidade com a Lei das Sociedades por Aes e com as
regras emitidas pela CVM;
(b) submeter as demonstraes financeiras consolidadas da
Companhia relativas a cada exerccio social a auditoria por
auditor independente registrado na CVM;
(c) no prazo de 3 (trs) meses contados da data de encerramento
de seu exerccio social, divulgar em sua pgina na Internet e
enviar CETIP e, se for o caso, BM&FBOVESPA, as
demonstraes financeiras consolidadas da Companhia

33

relativas a cada exerccio social, acompanhadas de notas


explicativas e do parecer dos auditores independentes;
(d) por um prazo de 3 (trs) anos contados da respectiva data de
divulgao, manter os documentos mencionados na
alnea (c) acima em sua pgina na Internet;
(e) observar as disposies da Instruo CVM 358, no que se
refere ao dever de sigilo e s vedaes negociao;
(f) divulgar, em sua pgina na Internet, a ocorrncia de qualquer
ato ou fato relevante, conforme definido no artigo 2 da
Instruo CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente
Fiducirio, ao Coordenador Lder e CETIP e, se for o caso,
BM&FBOVESPA; e
(g) fornecer todas as informaes solicitadas pela CVM e pela
CETIP e, se for o caso, pela BM&FBOVESPA; e
XXII.

dar cincia desta Escritura de Emisso e de seus termos e


condies aos seus administradores e fazer com que estes
cumpram e faam cumprir todos os seus termos e condies.

9.

AGENTE FIDUCIRIO

9.1

A Companhia nomeia e constitui agente fiducirio da Emisso o Agente


Fiducirio, qualificado no prembulo desta Escritura de Emisso, que
assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a
nomeao para, nos termos da lei e desta Escritura de Emisso, representar
a comunho dos Debenturistas, declarando que:
I.

instituio financeira devidamente organizada, constituda e


existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as
leis brasileiras;

II.

est devidamente autorizado e obteve todas as autorizaes,


inclusive, conforme aplicvel, legais, societrias, regulatrias e
de terceiros, necessrias celebrao desta Escritura de Emisso
e ao cumprimento de todas as obrigaes aqui previstas, tendo
sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societrios,
regulatrios e de terceiros necessrios para tanto;

III.

o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiducirio que


assina(m) esta Escritura de Emisso tem(tm), conforme o caso,
poderes societrios e/ou delegados para assumir, em nome do
Agente Fiducirio, as obrigaes aqui previstas e, sendo
mandatrio(s), tem(tm) os poderes legitimamente outorgados,
estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;

IV.

esta Escritura de Emisso e as obrigaes aqui previstas


constituem obrigaes lcitas, vlidas, vinculantes e eficazes do
34

Agente Fiducirio, exequveis de acordo com os seus termos e


condies;

9.2

V.

a celebrao, os termos e condies desta Escritura de Emisso e


o cumprimento das obrigaes aqui previstas (a) no infringem o
contrato social do Agente Fiducirio; (b) no infringem qualquer
contrato ou instrumento do qual o Agente Fiducirio seja parte
e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) no
infringem qualquer disposio legal ou regulamentar a que o
Agente Fiducirio e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e
(d) no infringem qualquer ordem, deciso ou sentena
administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiducirio
e/ou qualquer de seus ativos;

VI.

aceita a funo para a qual foi nomeado, assumindo


integralmente os deveres e atribuies previstos na legislao
especfica e nesta Escritura de Emisso;

VII.

conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emisso e todos


os seus termos e condies;

VIII.

verificou a veracidade das informaes contidas nesta Escritura


de Emisso, com base nas informaes prestadas pela
Companhia, sendo certo que o Agente Fiducirio no conduziu
qualquer procedimento de verificao independente ou adicional
da veracidade das informaes apresentadas;

IX.

est ciente da regulamentao aplicvel emanada do Banco


Central do Brasil e da CVM;

X.

no tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal,


conforme o artigo 66, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por
Aes, a Instruo CVM 28, e demais normas aplicveis, para
exercer a funo que lhe conferida;

XI.

no se encontra em nenhuma das situaes de conflito de


interesse previstas no artigo 10 da Instruo CVM 28;

XII.

no tem qualquer ligao com a Companhia que o impea de


exercer suas funes; e

XIII.

inexistem outras emisses de debntures, pblicas ou privadas,


realizadas pela prpria Companhia e/ou por sociedade coligada,
controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da
Companhia em que atue como agente fiducirio, nos termos da
Instruo CVM 28.

O Agente Fiducirio exercer suas funes a partir da data de celebrao


desta Escritura de Emisso ou de eventual aditamento relativo sua
substituio, devendo permanecer no exerccio de suas funes at a
integral quitao de todas as obrigaes nos termos desta Escritura de
Emisso, ou at sua efetiva substituio.
35

9.3

Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, destituio,


interveno, liquidao judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer
outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-se as seguintes
regras:
I.

facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta,


proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de
seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas
especialmente convocada para esse fim;

II.

caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas


funes por circunstncias supervenientes a esta Escritura de
Emisso, dever comunicar imediatamente o fato Companhia e
aos Debenturistas, mediante convocao de assembleia geral de
Debenturistas, solicitando sua substituio;

III.

caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever


permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio
substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela
assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas
funes;

IV.

ser realizada, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias,


contados do evento que a determinar, assembleia geral de
Debenturistas, para a escolha do novo agente fiducirio, que
poder ser convocada pelo prprio Agente Fiducirio a ser
substitudo, pela Companhia, por Debenturistas representando,
no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures em Circulao,
ou pela CVM; na hiptese da convocao no ocorrer em at
15 (quinze) dias antes do trmino do prazo aqui previsto, caber
Companhia realiz-la, sendo certo que a CVM poder nomear
substituto provisrio enquanto no se consumar o processo de
escolha do novo agente fiducirio;

V.

a substituio do Agente Fiducirio (a) est sujeita


comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do
atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da
Instruo CVM 28; e (b) se em carter permanente, dever ser
objeto de aditamento a esta Escritura de Emisso;

VI.

os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero realizados


observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva
prestao dos servios;

VII.

o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao


percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha
concordado com o novo valor da remunerao do agente
fiducirio proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que
se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de
Debenturistas a que se refere o inciso IV acima no delibere
sobre a matria;
36

9.4

VIII.

o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua


nomeao, comunic-la Companhia e aos Debenturistas nos
termos das Clusulas 0 e 13 abaixo; e

IX.

aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as


normas e preceitos emanados da CVM.

Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos
da lei e desta Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio
que vier a substitu-lo nessa qualidade:
I.

receber uma remunerao:


(a) de R$12.000,00 (doze mil reais) por ano, devida pela
Companhia, sendo a primeira parcela da remunerao devida
no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao desta
Escritura de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos
subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou enquanto o
Agente Fiducirio representar os interesses dos
Debenturistas, reajustada anualmente, desde a data de
pagamento da primeira parcela, pela variao do IGPM ou
do ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata
temporis, se necessrio;
(b) adicional, em caso de inadimplemento, pecunirio ou no,
e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes
das Debntures, equivalente a R$600,00 (seiscentos reais)
por hora-homem de trabalho dedicado s atividades
relacionadas Emisso e s Debntures, a ser paga no prazo
de 5 (cinco) dias contados da data de comprovao da
entrega, pelo Agente Fiducirio, e aprovao, pela
Companhia, do relatrio de horas, referente s atividades de
(i) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao
requerido pela Companhia; (ii) comparecimento em reunies
formais com a Companhia e/ou Debenturistas e/ou
assembleias gerais de Debenturistas; e (iii) implementao
das decises tomadas pelos Debenturistas;
(c) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer
Natureza ISSQN, da Contribuio para o Programa de
Integrao Social PIS, da Contribuio Social Sobre o
Lucro Lquido CSLL, da Contribuio para o
Financiamento da Seguridade Social COFINS e de
quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir
sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, nas
alquotas vigentes nas datas de cada pagamento, exceto pelo
Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza
IR;
(d) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das
Debntures e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou
37

cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio


na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s
Debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a
remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada
proporcionalmente aos meses de atuao do Agente
Fiducirio, com base no valor da alnea (a) acima, reajustado
conforme a alnea (a) acima;
(e) acrescida, em caso de mora em seu pagamento,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao
judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de
(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms, calculados
pro rata temporis a partir da data de inadimplemento at a
data do efetivo pagamento; (ii) multa moratria, irredutvel e
de natureza no compensatria, de 2% (dois por cento); e
(iii) atualizao monetria pelo IGPM, calculada pro rata
temporis a partir da data de inadimplemento at a data do
efetivo pagamento; e
(f) realizada mediante depsito na conta corrente a ser indicada
por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o
comprovante do depsito como prova de quitao do
pagamento;
II.

ser reembolsado pela Companhia por todas as despesas que


comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses
dos Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at
10 (dez) dias contados da data de entrega de cpia dos
documentos comprobatrios neste sentido, desde que as despesas
tenham sido, sempre que possvel, previamente aprovadas pela
Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a
Companhia no se manifeste no prazo de 5 (cinco) Dias teis
contados da data de recebimento da respectiva solicitao pelo
Agente Fiducirio, incluindo despesas com:
(a) publicao de relatrios, editais de convocao, avisos,
notificaes e outros, conforme previsto nesta Escritura de
Emisso, e outras que vierem a ser exigidas por
regulamentos aplicveis;
(b) extrao de certides;
(c) despesas cartorrias;
(d) transporte, viagens, alimentao e estadas, quando
necessrias ao desempenho de suas funes nos termos desta
Escritura de Emisso;
(e) despesas com fotocpias, digitalizaes e envio de
documentos;

38

(f) despesas com


telefnicas;

contatos

telefnicos

(g) despesas com


fiscalizao; e

especialistas,

tais

como

conferncias
auditoria

(h) contratao de assessoria jurdica aos Debenturistas;

9.5

III.

poder, em caso de inadimplncia da Companhia no pagamento


das despesas a que se referem os incisos I e II acima por um
perodo superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas
adiantamento para o pagamento de despesas razoveis com
procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente
Fiducirio venha a incorrer para resguardar os interesses dos
Debenturistas, despesas estas que devero ser, sempre que
possvel, previamente aprovadas e adiantadas pelos
Debenturistas, na proporo de seus crditos, e posteriormente,
ressarcidas pela Companhia, sendo que as despesas a serem
adiantadas pelos Debenturistas, na proporo de seus crditos,
incluem os gastos com honorrios advocatcios de terceiros,
depsitos, custas e taxas judicirias nas aes propostas pelo
Agente Fiducirio ou decorrentes de aes contra ele propostas
no exerccio de sua funo, ou ainda que lhe causem prejuzos ou
riscos financeiros, enquanto representante da comunho dos
Debenturistas; as eventuais despesas, depsitos e custas judiciais
decorrentes da sucumbncia em aes judiciais sero igualmente
suportadas pelos Debenturistas bem como sua remunerao,
podendo o Agente Fiducirio solicitar garantia dos Debenturistas
para cobertura do risco de sucumbncia; e

IV.

o crdito do Agente Fiducirio por despesas incorridas para


proteger direitos e interesses ou realizar crditos dos
Debenturistas que no tenha sido saldado na forma prevista no
inciso III acima ser acrescido dvida da Companhia, tendo
preferncia sobre esta na ordem de pagamento.

Alm de outros previstos em lei, na regulamentao da CVM e nesta


Escritura de Emisso, constituem deveres e atribuies do Agente
Fiducirio:
I.

proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando,


no exerccio da funo, o cuidado e a diligncia com que todo
homem ativo e probo costuma empregar na administrao de
seus prprios bens;

II.

renunciar funo, na hiptese de supervenincia de conflito de


interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptido;

III.

conservar em boa guarda toda a escriturao, correspondncia,


demais papis e arquivos eletrnicos relacionados com o
exerccio de suas funes;
39

IV.

verificar, no momento de aceitar a funo, a veracidade das


informaes contidas nesta Escritura de Emisso, diligenciando
no sentido de que sejam sanadas as omisses, falhas ou defeitos
de que tenha conhecimento;

V.

promover nos competentes rgos, caso a Companhia no o faa,


a inscrio e/ou o registro desta Escritura de Emisso e as
respectivas averbaes de seus aditamentos, sanando as lacunas
e irregularidades porventura neles existentes, sem prejuzo da
configurao de inadimplemento de obrigao no pecuniria;
neste caso, o oficial do registro notificar a administrao da
Companhia para que esta lhe fornea as indicaes e documentos
necessrios;

VI.

acompanhar a observncia da periodicidade na prestao das


informaes obrigatrias, alertando os Debenturistas acerca de
eventuais omisses ou inverdades constantes de tais
informaes;

VII.

emitir parecer sobre a suficincia das informaes constantes das


propostas de modificaes nas condies das Debntures;

VIII.

solicitar, quando julgar necessrio, para o fiel desempenho de


suas funes, certides atualizadas da Companhia, necessrias e
pertinentes dos distribuidores cveis, das varas de Fazenda
Pblica, cartrios de protesto, varas da Justia do Trabalho,
Procuradoria da Fazenda Pblica, onde se localiza a sede do
estabelecimento principal da Companhia;

IX.

solicitar, quando considerar necessrio, auditoria extraordinria


na Companhia;

X.

convocar, quando necessrio, assembleia geral de Debenturistas


nos termos da Clusula 10.3 abaixo;

XI.

comparecer s assembleias gerais de Debenturistas a fim de


prestar as informaes que lhe forem solicitadas;

XII.

elaborar, no prazo legal, relatrio anual destinado aos


Debenturistas, nos termos do artigo 68, pargrafo 1, alnea (b),
da Lei das Sociedades por Aes, que dever conter, ao menos,
as informaes abaixo, devendo, para tanto, a Companhia enviar
todas as informaes financeiras, atos societrios e organograma
do grupo societrio da Companhia (que dever conter os
controladores, as controladas, as sociedades sob controle
comum, as coligadas, e os integrantes de bloco de controle) e
demais informaes necessrias realizao do relatrio que
venham a ser solicitados pelo Agente Fiducirio, os quais
devero ser devidamente encaminhados no prazo de at
30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para
disponibilizao do relatrio:
40

(a) eventual omisso ou inverdade, de que tenha conhecimento,


contida nas informaes divulgadas pela Companhia, ou,
ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatria prestao
de informaes pela Companhia;
(b) alteraes estatutrias da Companhia ocorridas no perodo;
(c) comentrios sobre as demonstraes financeiras da
Companhia, com enfoque nos indicadores econmicos,
financeiros e de estrutura de capital da Companhia;
(d) posio da Oferta ou colocao das Debntures no mercado;
(e) resgate, amortizao, repactuao e pagamentos de
Remunerao realizados no perodo, bem como aquisies e
vendas de Debntures realizadas pela Companhia;
(f) acompanhamento da destinao dos recursos captados por
meio das Debntures, de acordo com os dados obtidos com
os administradores da Companhia;
(g) relao dos bens e valores eventualmente entregues sua
administrao;
(h) cumprimento das demais obrigaes assumidas pela
Companhia nos termos desta Escritura de Emisso;
(i) existncia de outras emisses de debntures, pblicas ou
privadas, realizadas pela prpria Companhia e/ou por
sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante
do mesmo grupo da Companhia em que tenha atuado como
agente fiducirio no perodo, bem como os dados sobre tais
emisses previstos no artigo 12, inciso XVII, alnea (k),
itens 1 a 7, da Instruo CVM 28; e
(j) declarao sobre sua aptido para continuar exercendo a
funo de agente fiducirio;
XIII.

disponibilizar o relatrio a que se refere o inciso XII acima no


prazo mximo de 4 (quatro) meses contados do encerramento de
cada exerccio social da Companhia, ao menos na sede da
Companhia, no escritrio do Agente Fiducirio ou, quando
instituio financeira, no local por ela indicado, na CVM, na
CETIP e, se for o caso, BM&FBOVESPA, e na sede do
Coordenador Lder;

XIV.

publicar, s expensas da Companhia, nos termos da


Clusula 7.28 acima, anncio comunicando aos Debenturistas
que o relatrio a que se refere o inciso XII acima encontra-se
disposio nos locais indicados no inciso XIII acima;

XV.

manter atualizada a relao dos Debenturistas e seus endereos,


mediante, inclusive, gestes perante a Companhia, o
Escriturador, o Banco Liquidante e a CETIP e, se for o caso,
41

BM&FBOVESPA, sendo que, para fins de atendimento ao


disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que
subscreverem ou adquirirem as Debntures, expressamente
autorizam, desde j, o Escriturador, o Banco Liquidante e a
CETIP e, se for o caso, BM&FBOVESPA, a atenderem
quaisquer solicitaes realizadas pelo Agente Fiducirio,
inclusive referente divulgao, a qualquer momento, da
posio de Debntures, e seus respectivos Debenturistas;

9.6

XVI.

coordenar o sorteio das Debntures a serem resgatadas nos casos


previstos nesta Escritura de Emisso, se aplicvel;

XVII.

fiscalizar o cumprimento das clusulas constantes desta Escritura


de Emisso, inclusive daquelas impositivas de obrigaes de
fazer e de no fazer;

XVIII.

notificar os Debenturistas, se possvel individualmente, ou, caso


no seja possvel, nos termos da Clusula 7.28 acima, no prazo
de at 5 (cinco) Dias teis contados da data em que o Agente
Fiducirio tomou cincia, de qualquer inadimplemento, pela
Companhia, de qualquer obrigao prevista nesta Escritura de
Emisso, indicando o local em que fornecer aos interessados
maiores esclarecimentos, sendo que comunicao de igual teor
deve ser enviada Companhia, CVM e CETIP e, se for o
caso, BM&FBOVESPA;

XIX.

divulgar as informaes referidas no inciso XII acima, alnea (i),


em sua pgina na Internet to logo delas tenha conhecimento; e

XX.

divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado,


em sua pgina na Internet e/ou em sua central de atendimento,
em cada Dia til, o saldo devedor unitrio das Debntures,
calculado pela Companhia em conjunto com o Agente
Fiducirio.

No caso de inadimplemento, pela Companhia, de qualquer de suas


obrigaes previstas nesta Escritura de Emisso, dever o Agente
Fiducirio usar de toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender
interesses dos Debenturistas, devendo para tanto:
I.

declarar, observadas as condies desta Escritura de Emisso,


antecipadamente vencidas as obrigaes decorrentes das
Debntures, e cobrar seu principal e acessrios;

II.

requerer a falncia da Companhia, se no existirem garantias


reais;

III.

tomar quaisquer outras providncias necessrias para que os


Debenturistas realizem seus crditos; e

42

IV.

representar os Debenturistas em processo de falncia,


recuperao judicial, recuperao extrajudicial ou, se aplicvel,
interveno ou liquidao extrajudicial da Companhia.

9.6.1 Observado o disposto na Clusula 7.27 acima (e subclusulas), o Agente


Fiducirio somente se eximir da responsabilidade pela no adoo das
medidas contempladas na Clusula 9.6 acima, incisos I a III, se,
convocada a assembleia geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por
deliberao da unanimidade das Debntures em Circulao. Na hiptese
da Clusula 9.6 acima, inciso IV, ser suficiente a deliberao de 2/3 (dois
teros) das Debntures em Circulao.
9.7

O Agente Fiducirio no ser obrigado a realizar qualquer verificao de


veracidade de qualquer documento ou registro que considere autntico e
que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu
pedido, para se basear nas suas decises, e no ser responsvel pela
elaborao desses documentos, que permanecero sob obrigao legal e
regulamentar da Companhia elabor-los, nos termos da legislao
aplicvel.

9.8

O Agente Fiducirio no emitir qualquer tipo de opinio ou far qualquer


juzo sobre orientao acerca de qualquer fato da Emisso que seja de
competncia de definio pelos Debenturistas, nos termos da Clusula 10
abaixo, obrigando-se, to-somente, a agir em conformidade com as
instrues que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da
Clusula 10 abaixo, e de acordo com as atribuies que lhe so conferidas
por lei, pela Clusula 9.5 acima e pelas demais disposies desta Escritura
de Emisso. Nesse sentido, o Agente Fiducirio no possui qualquer
responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurdicos
decorrentes do estrito cumprimento das orientaes dos Debenturistas que
lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos
da Clusula 10 abaixo, e reproduzidas perante a Companhia.

9.9

A atuao do Agente Fiducirio limita-se ao escopo da Instruo CVM 28,


dos artigos aplicveis da Lei das Sociedades por Aes e desta Escritura
de Emisso, estando o Agente Fiducirio isento, sob qualquer forma ou
pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que no tenha decorrido
das disposies legais e regulamentares aplicveis e desta Escritura de
Emisso.

10.

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

10.1 Os Debenturistas podero, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia


geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por
Aes, a fim de deliberarem sobre matria de interesse da comunho dos
Debenturistas.
10.2 As assembleias gerais de Debenturistas podero ser convocadas pelo
Agente Fiducirio, pela Companhia, por Debenturistas que representem,
43

no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures em Circulao ou pela


CVM.
10.3 A convocao das assembleias gerais de Debenturistas dar-se- mediante
anncio publicado pelo menos 3 (trs) vezes nos termos da Clusula 7.28
acima, respeitadas outras regras relacionadas publicao de anncio de
convocao de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por
Aes, da regulamentao aplicvel e desta Escritura de Emisso, ficando
dispensada a convocao no caso da presena da totalidade dos
Debenturistas.
10.4 As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-o, em primeira
convocao, com a presena de titulares de, no mnimo, metade das
Debntures em Circulao, e, em segunda convocao, com qualquer
qurum.
10.5 A presidncia das assembleias gerais de Debenturistas caber a pessoa
eleita pela comunho dos Debenturistas ou quele que for designado pela
CVM.
10.6 Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das
Debntures em Circulao caber um voto, admitida a constituio de
mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto na Clusula 10.6.1
abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de
Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas representando,
no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao.
10.6.1 No esto includos no qurum a que se refere a Clusula 10.6 acima:
I.

os quruns expressamente previstos em outras Clusulas desta


Escritura de Emisso; e

II.

as alteraes, que devero ser aprovadas por Debenturistas


representando, no mnimo, 90% (noventa por cento) das
Debntures em Circulao, (a) das disposies desta Clusula;
(b) de qualquer dos quruns previstos nesta Escritura de
Emisso; (c) da reduo da Remunerao, exceto pelo disposto
na Clusula 7.14.2 acima; (d) de quaisquer datas de pagamento
de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emisso; (e) do
prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures;
(g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies
relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies
relativas a amortizaes antecipadas facultativas; (j) das
disposies relativas Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado; ou (k) da redao de qualquer Evento de
Inadimplemento.

10.6.2 A renncia ou o perdo temporrio a um Evento de Inadimplemento


dever ser aprovado de acordo com o disposto na Clusula 10.6 acima.
10.7 As deliberaes tomadas pelos Debenturistas, no mbito de sua
competncia legal, observados os quruns previstos nesta Escritura de
44

Emisso, sero vlidas e eficazes perante a Companhia e obrigaro todos


os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na
respectiva assembleia geral de Debenturistas.
10.8 Fica desde j certo e ajustado que esta Escritura de Emisso poder ser
alterada, sem a necessidade de aprovao pelos Debenturistas, desde que
no haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas e
somente quando tal alterao decorrer exclusivamente (i) da necessidade
de atendimento a exigncias de adequao a normas legais,
regulamentares ou exigncias da CVM, da ANBIMA ou da CETIP e, se
for o caso, da BM&FBOVESPA, diretamente direcionadas ou aplicveis a
esta Escritura de Emisso, desde que tais alteraes sejam feitas nos
estritos termos impostos pelas entidades acima listadas, sem qualquer
inovao, interpretao ou reformulao de seus termos; (ii) de correo
de erro de digitao; ou (iii) da atualizao dos dados cadastrais das
Partes, tais como alterao na denominao social, endereo e telefone,
entre outros dados.
10.9 Ser facultada a presena dos representantes legais da Companhia nas
assembleias gerais de Debenturistas.
10.10 O Agente Fiducirio dever comparecer s assembleias gerais de
Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informaes que lhe forem
solicitadas.
10.11 Aplica-se s assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o
disposto na Lei das Sociedades por Aes, sobre a assembleia geral de
acionistas.
11.

DECLARAES DA COMPANHIA

11.1 A Companhia, neste ato, na Data de Emisso e em cada Data de


Integralizao, declara que:
I.

sociedade devidamente organizada, constituda e existente sob


a forma de sociedade por aes, de acordo com as leis
brasileiras, com registro de emissor de valores mobilirios
perante a CVM;

II.

est devidamente autorizada e obteve todas as autorizaes,


inclusive, conforme aplicvel, legais, societrias, regulatrias e
de terceiros, necessrias celebrao desta Escritura de Emisso
e ao cumprimento de todas as obrigaes aqui previstas e
realizao da Emisso e da Oferta, tendo sido plenamente
satisfeitos todos os requisitos legais, societrios, regulatrios e
de terceiros necessrios para tanto;

III.

os representantes legais da Companhia que assinam esta


Escritura de Emisso tm, conforme o caso, poderes societrios
e/ou delegados para assumir, em nome da Companhia, as
45

obrigaes aqui previstas e, sendo mandatrios, tm os poderes


legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em
pleno vigor;
IV.

esta Escritura de Emisso e as obrigaes aqui previstas


constituem obrigaes lcitas, vlidas, vinculantes e eficazes da
Companhia, exequveis de acordo com os seus termos e
condies;

V.

exceto pelo disposto na Clusula 3 acima, nenhuma aprovao,


autorizao, consentimento, ordem, registro ou habilitao de ou
perante qualquer instncia judicial, rgo ou agncia
governamental ou rgo regulatrio se faz necessrio
celebrao e ao cumprimento desta Escritura de Emisso e
realizao da Emisso e da Oferta;

VI.

a celebrao, os termos e condies desta Escritura de Emisso e


o cumprimento das obrigaes aqui previstas e a realizao da
Emisso e da Oferta (a) no infringem o estatuto social da
Companhia; (b) no infringem qualquer contrato ou instrumento
do qual a Companhia seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus
ativos esteja sujeito; (c) no resultaro em (i) vencimento
antecipado de qualquer obrigao estabelecida em qualquer
contrato ou instrumento do qual a Companhia seja parte e/ou
pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) resciso
de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) no resultaro
na criao de qualquer nus ou gravame, judicial ou
extrajudicial, sobre qualquer ativo da Companhia; (e) no
infringem qualquer disposio legal ou regulamentar a que a
Companhia e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) no
infringem qualquer ordem ou deciso administrativa, judicial ou
arbitral que afete a Companhia e/ou qualquer de seus ativos;

VII.

est adimplente com o cumprimento das obrigaes constantes


desta Escritura de Emisso, e no ocorreu nem existe, na
presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;

VIII.

tem plena cincia e concorda integralmente com a forma de


divulgao e apurao da Taxa DI, e a forma de clculo da
Remunerao foi acordada por livre vontade da Companhia, em
observncia ao princpio da boa-f;

IX.

as informaes prestadas por ocasio da Oferta so verdadeiras,


consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de deciso
fundamentada a respeito da Oferta;

X.

os documentos e informaes fornecidos ao Agente Fiducirio


e/ou aos potenciais Investidores Profissionais so verdadeiros,
consistentes, precisos, completos, corretos e suficientes, esto
atualizados at a data em que foram fornecidos e incluem os
46

documentos e informaes relevantes para a tomada de deciso


de investimento sobre as Debntures;
XI.

as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia


relativas
aos
exerccios
sociais
encerrados
em
31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 e aos perodos de nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2015 e 2016
representam corretamente a posio patrimonial e financeira
consolidada da Companhia naquelas datas e para aqueles
perodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com
a Lei das Sociedades por Aes e com as regras emitidas pela
CVM;

XII.

est, assim como as Controladas, cumprindo as leis,


regulamentos, normas administrativas e determinaes dos
rgos governamentais, autarquias ou instncias judiciais
aplicveis ao exerccio de suas atividades, exceto por aqueles
questionados de boa-f nas esferas administrativa e/ou judicial
ou cujo descumprimento no possa causar um Efeito Adverso
Relevante;

XIII.

est, assim como suas Controladas, cumprindo a Legislao


Socioambiental;

XIV.

est, assim como as Controladas, em dia com o pagamento de


todas as obrigaes de natureza tributria (municipal, estadual e
federal), trabalhista, previdenciria, ambiental e de quaisquer
outras obrigaes impostas por lei, exceto por aquelas
questionadas de boa-f nas esferas administrativa e/ou judicial
ou cujo descumprimento no possa causar um Efeito Adverso
Relevante;

XV.

possui, assim como as Controladas, vlidas, eficazes, em perfeita


ordem e em pleno vigor todas as licenas, concesses,
autorizaes, permisses e alvars, inclusive ambientais,
aplicveis ao exerccio de suas atividades, exceto por aquelas em
processo tempestivo de renovao ou cuja ausncia no possa
causar um Efeito Adverso Relevante;

XVI.

cumpre e faz cumprir, assim como suas Controladas, coligadas,


sociedades sob controle comum, empregados e eventuais
subcontratados, a Legislao Anticorrupo, na medida em que
(a) mantm polticas e procedimentos internos objetivando a
divulgao e o integral cumprimento da Legislao
Anticorrupo; (b) d pleno conhecimento da Legislao
Anticorrupo a todos os profissionais com quem venha a se
relacionar, previamente ao incio de sua atuao; (c) se abstm
de praticar atos de corrupo e de agir de forma lesiva
administrao pblica, nacional e estrangeira, no seu interesse ou
para seu benefcio, exclusivo ou no; e (d) comunicar os
47

Debenturistas (por meio de publicao de anncio nos termos da


Clusula 7.28 acima ou de comunicao individual a todos os
Debenturistas, com cpia para o Agente Fiducirio) e o Agente
Fiducirio caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que
viole a Legislao Anticorrupo;
XVII.

inexiste,
inclusive
em
relao
s
Controladas,
(a) descumprimento de qualquer disposio contratual, legal ou
de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou
(b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral,
inqurito ou qualquer outro tipo de investigao governamental,
em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um
Efeito Adverso Relevante; ou (ii) visando a anular, alterar,
invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura
de Emisso;

XVIII.

o registro de emissor de valores mobilirios da Companhia est


atualizado perante a CVM; e

XIX.

no h qualquer ligao entre a Companhia e o Agente


Fiducirio que impea o Agente Fiducirio de exercer
plenamente suas funes.

11.2 A Companhia, em carter irrevogvel e irretratvel, se obriga a indenizar


os Debenturistas e o Agente Fiducirio por todos e quaisquer prejuzos,
danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e
honorrios advocatcios) incorridos e comprovados pelos Debenturistas
e/ou pelo Agente Fiducirio em razo da falsidade e/ou incorreo de
qualquer das declaraes prestadas nos termos da Clusula 11.1 acima.
11.3 Sem prejuzo do disposto na Clusula 11.2 acima, a Companhia obriga-se
a notificar, no prazo de at 2 (dois) Dias teis contados da data em que
tomar conhecimento, os Debenturistas (por meio de publicao de anncio
nos termos da Clusula 7.28 acima ou de comunicao individual a todos
os Debenturistas, com cpia ao Agente Fiducirio) e o Agente Fiducirio
caso qualquer das declaraes prestadas nos termos da Clusula 11.1
acima seja falsa e/ou incorreta em qualquer das datas em que foi prestada.
12.

DESPESAS

12.1 Correro por conta da Companhia todos os custos incorridos com a


Emisso e a Oferta e com a estruturao, emisso, registro, depsito e
execuo das Debntures, incluindo publicaes, inscries, registros,
depsitos, contratao do Agente Fiducirio, do Escriturador, do Banco
Liquidante, do Auditor Independente, da agncia de classificao de risco
e dos demais prestadores de servios, e quaisquer outros custos
relacionados s Debntures.

48

13.

COMUNICAES

13.1 Todas as comunicaes realizadas nos termos desta Escritura de Emisso


devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereos abaixo, e sero
consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante
"aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e
Telgrafos. As comunicaes realizadas por correio eletrnico sero
consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento
seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela mquina
utilizada pelo remetente), devendo o respectivo original ser enviado no
prazo de at 10 (dez) Dias teis contados da data de envio da respectiva
comunicao. A alterao de qualquer dos endereos abaixo dever ser
comunicada s demais Partes pela Parte que tiver seu endereo alterado.
I.

para a Companhia:
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros
Praa Antonio Prado 48, 6 andar
01010-901 So Paulo, SP
At.: Filipe Serra Hatori
Telefone: (11) 2565-4767
Correio Eletrnico: fhatori@bvmf.com.br

II.

para o Agente Fiducirio:


Simplific Pavarini D.T.V.M. Ltda.
Rua Sete de Setembro 99, 24 andar
20050-005 Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. Carlos Alberto Bacha / Sr. Matheus Gomes Faria / Sr.
Rinaldo Rabello Ferreira
Telefone: (21) 2507-1949
Correio Eletrnico: fiduciario@simplificpavarini.com.br

III.

para o Banco Liquidante:


Banco Bradesco S.A.
Cdigo Conta CETIP: 72370.00-5
Contato: Sra. Debora Andrade Teixeira / Sr. Douglas Marcos da
Cruz
Telefone: 11-3684.9492/7911 / 11-3684-7691
E-mail: 4010.debora@bradesco.com.br /
4010.custodiarf@bradesco.com.br /
4010.douglas@bradesco.com.br /
4010.debentures@bradesco.com.br

IV.

Para o Escriturador:
Banco Bradesco S.A.
Cdigo Conta CETIP: 55631.00-8

49

Contatos: Sra. Debora Andrade Teixeira / Sr. Douglas Marcos da


Cruz
Telefone: (11) 3684.9492/7911 / (11) 3684-7691
E-mail: 4010.debora@bradesco.com.br /
4010.custodiarf@bradesco.com.br /
4010.douglas@bradesco.com.br /
4010.debentures@bradesco.com.br
V.

14.

Para a CETIP:
CETIP S.A. Mercados Organizados
Al. Xingu, 350 Edifcio iTower, 2 andar Alphaville
Barueri SP, CEP: 06455-030
At.: Superintendncia de Valores Mobilirios
Telefone: (11) 3111-1564
Fax: (11) 3115-1559
E-mail: valores.mobiliarios@cetip.com.br

DISPOSIES GERAIS

14.1 As obrigaes assumidas nesta Escritura de Emisso tm carter


irrevogvel e irretratvel, obrigando as Partes e seus sucessores, a
qualquer ttulo, ao seu integral cumprimento.
14.2 Qualquer alterao a esta Escritura de Emisso somente ser considerada
vlida se formalizada por escrito, em instrumento prprio assinado por
todas as Partes.
14.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das clusulas
desta Escritura de Emisso no afetar as demais, que permanecero
vlidas e eficazes at o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas
obrigaes aqui previstas.
14.4 Qualquer tolerncia, exerccio parcial ou concesso entre as Partes ser
sempre considerado mera liberalidade, e no configurar renncia ou
perda de qualquer direito, faculdade, privilgio, prerrogativa ou poderes
conferidos (inclusive de mandato), nem implicar novao, alterao,
transigncia, remisso, modificao ou reduo dos direitos e obrigaes
daqui decorrentes.
14.5 As Partes reconhecem esta Escritura de Emisso e as Debntures como
ttulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III,
do Cdigo de Processo Civil.
14.6 Para os fins desta Escritura de Emisso, as Partes podero, a seu critrio
exclusivo, requerer a execuo especfica das obrigaes aqui assumidas,
nos termos dos artigos 815 e seguintes do Cdigo de Processo Civil, sem
prejuzo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigaes

50

decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de


Emisso.
15.

LEI DE REGNCIA

15.1 Esta Escritura de Emisso regida pelas leis da Repblica Federativa do


Brasil.
16.

FORO

16.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de So Paulo, Estado de So


Paulo, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja,
para dirimir as questes porventura oriundas desta Escritura de Emisso.
Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores,
firmam esta Escritura de Emisso em 3 (trs) vias de igual teor e forma,
juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que tambm a
assinam.
So Paulo, 14 de novembro de 2016.
(As assinaturas seguem nas pginas seguintes.)
(Restante desta pgina intencionalmente deixado em branco.)

51

Instrumento Particular de Escritura de Emisso Pblica de Debntures Simples, No


Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da Primeira Emisso de BM&FBOVESPA
S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, celebrado em 14 de novembro de 2016, entre
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e Simplific Pavarini
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda. Pgina de Assinaturas 1/3.

BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS

Nome:
Cargo:

Nome:
Cargo:

52

Instrumento Particular de Escritura de Emisso Pblica de Debntures Simples, No


Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da Primeira Emisso de BM&FBOVESPA
S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, celebrado em 14 de novembro de 2016, entre
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e Simplific Pavarini
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda. Pgina de Assinaturas 2/3.

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS


LTDA.

Nome:
Cargo:

Nome:
Cargo:

53

Instrumento Particular de Escritura de Emisso Pblica de Debntures Simples, No


Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da Primeira Emisso de BM&FBOVESPA
S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, celebrado em 14 de novembro de 2016, entre
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e Simplific Pavarini
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda. Pgina de Assinaturas 3/3.

Testemunhas:

Nome:
Id.:
CPF/MF:

Nome:
Id.:
CPF/MF:

54