Concepto

Sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil que se identifica con razn
social o denominacin, tiene capital dividido en aportes que no pueden ser representados
por acciones o valores.

Los socios estn limitados en su responsabilidad por las

obligaciones sociales hasta el momento de sus aportaciones y de otras sumas que hayan
convenido en la escritura social (Art. 78 del Cdigo de Comercio).

Esta sociedad no

importa la actividad a la que se dedique y siempre ha sido comparada como sociedad

mercantil en toda su historia legislativa, esto no se da en otro tipo de sociedades.

Caractersticas

No se establece un mnimo de capital

Si el aporte es no dinerario se detallan y justipreciarn en inventario contable

notarial o en la misma escritura e inscribir esos aportes a nombre de la sociedad si
estuvieran sujeto a registro

Si el aporte es dinerario se deposita en un banco a nombre de la sociedad

Por las obligaciones sociales responde nicamente el patrimonio de la sociedad y,

en su caso, la suma que a ms de las aportaciones convenga la escritura social.

El capital est dividido en aportaciones que no pueden incorporarse a ttulos de

ninguna naturaleza ni denominarse acciones.

El nmero de socios no puede exceder de 20.

La sociedad gira bajo una denominacin o bajo una razn social.

La denominacin se forma libremente, pero siempre hace referencia a la actividad

social principal.

La razn social se forma con el nombre completo de uno de los socios o con el
apellido de dos o ms de ellos.

En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la leyenda y

Compaa Limitada, las que pueden abreviarse Ltda. o Ca Ltda, respectivamente.

No puede otorgarse la escritura constitutiva de la sociedad, mientras no conste de

manera fehaciente que el capital ha sido ntegra y efectivamente pagado.

Las diferencias cuantitativas entre los aportes no determinan poder poltico diferente
o sea que el socio cuenta con un solo voto.

Pueden dividirse en partes iguales los aportes as los socios podrn comprar varias
partes que les permitir tener varios votos (sin embargo no est conforme a la ley ya
que nos dice que es voto por persona)

Es una sociedad annima sin acciones o de estructura simplificada

Es constituida en un punto intermedio entre la sociedad colectiva y la sociedad

annima.

Es personalista y capitalista al mismo tiempo

Los socios se conocen entre s

rganos de la sociedad
rgano de soberana: Es la junta general de socios reunida conforme la ley y el contrato.
Se encarga de expresar la voluntad social. . Los asuntos que puede tratar la Junta son
censuras de la gestin, la aprobacin de las cuentas anuales, el nombramiento y destitucin
de los administradores y la modificacin de los estatutos.
rgano administrativo: Es obligatorio este rgano para determinar la forma de
administracin y nombres de las personas que desempearn estas funciones.
rgano Fiscalizacin: puede hacerse por medio de un consejo de vigilancia cuya
conformacin y facultades se determinarn en la escritura social. Si hubiere omisin de
este rgano, la ley asigna un derecho a cada socio para solicitar a los administradores
cualquier informe sobre el desarrollo del negocio de la sociedad y para consultar los libros
en que se operen las relaciones mercantiles.

Derechos de los socios

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso
de liquidacin.
Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios salientes.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.
Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.

Artculos reguladores en el Cdigo de Comercio

ARTCULO 78. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Sociedad de
responsabilidad limitada es la compuesta por varios socios que slo estn obligados al pago
de sus aportaciones. Por las obligaciones sociales responde nicamente el patrimonio de la
sociedad y, en su caso, la suma que a ms de las aportaciones convenga la escritura social.
El capital estar dividido en aportaciones que no podrn incorporarse a ttulos de ninguna
naturaleza ni denominarse acciones.

ARTCULO 79. NUMERO DE LOS SOCIOS. El nmero de los socios no podr exceder
de veinte.
ARTCULO 80. RAZN O DENOMINACIN SOCIAL. La sociedad girar bajo una
denominacin o bajo una razn social. La denominacin se formar libremente, pero
siempre har referencia a la actividad social principal.
La razn social se formar con el nombre completo de uno de los socios o con el apellido
de dos o ms de ellos. En ambos casos es obligatorio agregar la palabra Limitada o la
leyenda: y Compaa Limitada, las que podrn abreviarse: Ltda. o Ca. Ltda.,
Respectivamente.
Si se omiten esas palabras o leyendas, los socios respondern de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

ARTCULO 81. APORTACIN NTEGRA DEL CAPITAL. No podr otorgarse la

escritura constitutiva de la sociedad, mientras no conste de manera fehaciente que el capital
ha sido ntegra y efectivamente pagado.
Si se otorgare la escritura constitutiva sin esa circunstancia, el contrato ser nulo y los
socios sern ilimitada y solidariamente responsables de los daos y perjuicios que por tal
razn se causen a terceros.
ARTCULO 82. NO HAY SOCIO INDUSTRIAL. En esta forma de sociedad, no podr
haber socio industrial o sea que solo aporte su trabajo.
ARTCULO 83. DERECHO DE VIGILANCIA. Salvo que en la escritura social se hubiere
constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a obtener de los
administradores informes del desarrollo de los negocios sociales y a consultar los libros de
la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario.
ARTCULO 84. NOMBRE EN LA RAZN SOCIAL. Cualquier persona extraa a la
sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, responder de
las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones
ARTCULO 85. OTRAS DISPOSICIONES APLICABLES. Son aplicables a las
sociedades de responsabilidad limitada los artculos 64, 65, 66 y 67 del presente Cdigo.
ARTCULO 64. VIGILANCIA. Los socios no administradores podrn nombrar un
delegado para que a su costa vigile los actos de los administradores.
ARTCULO 65. RESOLUCIONES EN JUNTA GENERAL. Las resoluciones que por ley o
por disposicin de la escritura social correspondan a los socios, sern tomadas en junta
general convocada por los administradores o por cualquiera de los socios. La convocatoria
podr hacerse por simple citacin personal escrita, hecha por los menos con cuarenta y

ocho horas de anticipacin a la junta. La convocatoria deber expresar con la debida

claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar.
ARTCULO 66. JUNTA TOTALITARIA. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo
anterior, la junta general quedar vlidamente constituida sin necesidad de previa
convocatoria, si encontrndose reunidos o debidamente representados todos los socios,
decidieran celebrarla, aprobando la agenda por unanimidad.
ARTCULO 67. REPRESENTACIN DE LOS SOCIOS. Salvo disposicin en contrario de
la escritura social, todo socio podr hacerse representar en la junta general por medio de
otra persona.
La representacin deber conferirse por mandato o por carta poder.