INSTRUMENTO NMERO ----------------------------------.

En la ciudad de San Pedro Sula,

Corts, a los -------das del mes de Abril del ao dos mil trece, siendo las ocho de las
maana, ante mi SALUSTIO AGUILAR MARTNEZ, Abogado y Notario de este
domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el nmero UN MIL
CIENTO QUINCE (1115), Exequtur Nmero Novecientos Treinta y Cuatro (934),
extendido por la Corte Suprema de Justicia con oficina Notarial ubicada en el Edificio
Super Viajes, Unidad Habitacional 4B, sptima avenida, segunda y tercera calle Sur Oeste
Barrio El Centro; comparecen personalmente las seoras: GABRIELA MARA ZELAYA
LAITANO, mayor de edad, soltera, hondurea, con domicilio y vecindario en la ciudad de
San Pedro Sula, Corts, de profesin abogada y actuando en su condicin personal y la
seora MARIA OROMICILA DEL CID PADILLA, mayor de edad, hondurea,
ejecutiva de negocios con domicilio y vecindario en San Pedro Sula, Corts, quien acta en
su condicin personal y tras asegurarme los comparecientes hallarse en el pleno goce y
ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontneamente declaran: PRIMERO: Que han
convenido constituir, como al efecto constituyen, una Sociedad Annima de Capital
Variable la cual se regir por las estipulaciones contenidas en la presente Escritura Social y

por las disposiciones del Cdigo de Comercio y por las dems leyes vigentes en Honduras.
SEGUNDO: La finalidad de la Sociedad y su actividad principal ser: a) Siembra,
produccin, industrializacin de cultivos energticos y generacin de energa renovable,
comercializacin y venta de estos recursos, desarrollo de productores independientes de
cultivos de biomasa. b) Celebrar todo tipo de convenios y contratos, incluyendo de manera
enunciativa mas no limitativa, consultoras, arrendamiento, distribucin, consorcios,
fusiones, reparacin, asociacin, compraventa, asistencia tcnica, suministro, inspeccin,
control y servicios, segn sean necesarios o convenientes para la realizacin del objeto
social de la Sociedad; c) Prestar toda clase de servicios, incluyendo de manera enunciativa
y no limitativa, de administracin, asesora, consultora, tcnicos, de corredura y
representacin; llevar a cabo toda clase de actos civiles o mercantiles, comisiones
mercantiles, distribuciones, representaciones y mediaciones, y actuar como agente de
personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras, segn sea necesario o conveniente para
la realizacin del objeto social de la Sociedad; d) Operar como sociedad controladora y
participar como socio, accionistas o inversionista en toda clase de personas morales,
mercantiles, civiles o de cualquier otra naturaleza, nacionales o extranjeras, as como de
adquirir acciones, cuotas, partes sociales o intereses y votar, vender, negociar, suscribir, ser

propietaria de, adquirir, usar, gravar, dar en garanta, disponer, permutar y negociar, bajo
cualquier ttulo, con cualesquiera clase de acciones, cuotas, intereses y partes sociales de
toda clase de personas morales; e) La compraventa, permuta y comercializacin en general
de toda clase de bienes muebles e inmuebles, segn sea conveniente o necesario para la
realizacin del objeto social de la Sociedad; f) El arrendamiento, subarrendamiento,
comodato y explotacin de todo tipo de oficinas, edificios, bodegas e instalaciones, as
como de cualquier tipo de bienes, segn sea necesario o conveniente para la realizacin del
objeto social de la Sociedad; g) El obtener licencias, usar y explotar, toda clase de
concesiones,

distribuciones,

representaciones,

permisos,

licencias,

franquicias

autorizaciones referentes a tecnologa, asistencia tcnica, patentes de invencin, registro de

modelos de utilidad, diseos industriales, marcas, denominaciones de origen, avisos y
nombres comerciales e ingeniera segn sea necesario o conveniente para la realizacin del
objeto social de la Sociedad; h) La emisin, suscripcin, aceptacin y negociacin, de toda
clase de ttulos de crdito, segn sea necesario o conveniente para la realizacin del objeto
social de la Sociedad; i) El otorgamiento y constitucin de toda clase de garantas,
incluyendo fianzas y avales, en relacin con obligaciones de la Sociedad o de terceros,
segn sea necesario o conveniente para la realizacin del objeto social de la Sociedad; j) El

otorgamiento y recepcin de prstamos y la constitucin de gravmenes sobre bienes

muebles e inmuebles de la Sociedad, segn sea necesario o conveniente para la realizacin
del objeto social de la Sociedad; k) En general, el llevar a cabo toda clase de actos y la
celebracin de cualquier clase de contratos y documentos, incluyendo aquellos de
naturaleza civil o mercantil permitidos por las leyes vigentes, segn sea necesario o
conveniente para la realizacin del objeto social de la Sociedad. En trminos del
cumplimiento de los fines y objeto de la sociedad, no podr suponerse limitada la actividad
de la sociedad a tales rubros, sino deber entenderse en el sentido ms amplio posible toda
actividad mercantil del lcito comercio. TERCERO: La Sociedad se denominar
BIOENERGA DEL CARIBE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE"
pudiendo utilizar como nombre comercial BICASA o las siglas BIONERGA DEL
CARIBE, S.A. DE C.V.. CUARTO: El domicilio de la Sociedad queda establecido en la
ciudad de San Pedro Sula, Corts, Honduras, pero sus operaciones se extendern en toda la
Repblica o en el extranjero; sin que por ello se considere modificado el domicilio social.
QUINTO: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido y su disolucin nicamente
podr producirse por la concurrencia de los motivos expresamente sealados en el Cdigo
de Comercio. SEXTO: El capital social ser variable, con un monto mnimo de CIEN MIL

LEMPIRAS (L.100, 000.00) y un mximo de CINCO MILLONES DE LEMPIRAS

(L. 5, 000,000.00). El capital mximo estar representado por CINCO MIL Acciones
comunes, nominativas de MIL LEMPIRAS (L 1,000.00) cada una, las cuales confieren a
sus tenedores legtimos, iguales derechos y obligaciones. SPTIMO: El capital social
mnimo es de CIEN MIL LEMPIRAS (L.100, 000.00) ha sido debidamente suscrito y
pagando ambos accionistas el veinticinco por ciento (25%) del capital social mnimo de la
siguiente manera: GABRIELA MARA ZELAYA LAITANO, poseedor de cincuenta
acciones equivalente a cincuenta mil lempiras (L.50,000.00) o sea un cincuenta por ciento
de las acciones emitidas y suscritas, MARIA DEL CID PADILLA, poseedor de cincuenta
acciones equivalente a cincuenta mil lempiras (L.50,000.00) o sea un cincuenta por ciento
de las acciones emitidas y suscritas, del total del capital suscrito y pagando en un
veinticinco por ciento (25%) conforme lo establece la ley. OCTAVO: Por el valor del
capital mnimo suscrito que asciende a CIEN MIL LEMPIRAS (L.100, 000.00) se exhibe
en dinero el veinticinco por ciento (25%) del valor de cada accin mediante el Depsito a la
Vista no en Cuenta nmero ocho siete cuatro siete (8747) a favor de la Sociedad
BIOENERGA DEL CARIBE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE"
contra el Banco de los Trabajadores de fecha nueve de mayo del dos mil trece que yo, el

Notario, doy fe de tener a la vista. NOVENO: Las acciones podrn transmitirse por simple
endoso sin perjuicio que para efectos de control de informacin los endosos se inscribirn
en el Registro de Accionistas correspondientes. DCIMO: La Asamblea General formada
por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el rgano Supremo de la Sociedad
y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Las facultades que la ley,
sta Escritura Social o los Estatutos no atribuyan a otro rgano de la Sociedad son de la
competencia de la Asamblea, que la tendr exclusiva para los asuntos mencionados en los
Artculos ciento sesenta y ocho y ciento sesenta y nueve (168 y 169) del Cdigo de
Comercio. DECIMO PRIMERO: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos
una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y
podr ocuparse, adems de los asuntos incluidos en el orden del da, de los asuntos
sealados en el artculo ciento sesenta y ocho (168) del Cdigo de Comercio. El lugar de la
reunin puede ser en Honduras o en cualquier otro lugar del mundo, y si as lo desean
tambin podrn reunirse en cualquier otra fecha que estimen conveniente. DECIMO
SEGUNDO: Las Asambleas Extraordinarias se podrn reunir en cualquier tiempo para
tratar cualquiera de los asuntos sealados en el artculo ciento sesenta y nueve (169) del
Cdigo de Comercio, ya sea en Honduras o en cualquier otro lugar del mundo. DECIMO

TERCERO: La administracin y direccin de los negocios sociales estar a cargo de un

Consejo De Administracin. DECIMO CUARTO: El Consejo De Administracin tendr las
facultades y poderes necesarios para realizar todos los actos conducentes a la realizacin de
los fines de la Sociedad, que la Ley o los Estatutos Sociales no atribuyen a otro rgano de
la

Sociedad.-

Tambin

tendr

la

representacin

de

la

Sociedad,

Judicial

extrajudicialmente.- El uso de la firma social corresponder al Consejo De Administracin

a travs de su presidente.- El Consejo De Administracin tendr poder pleno y general de
administracin y dominio, con amplias facultades para realizar todos aquellos actos propios
de sus atribuciones, de acuerdo con la finalidad de la Sociedad, para el otorgamiento de
toda clase de poderes y para la Ejecucin de actos como enajenacin, transaccin,
constitucin de prendas e hipotecas y cualesquiera otros, que por ser de riguroso dominio,
necesitan mandato expreso segn la Ley. DECIMO QUINTO: La Vigilancia de la Sociedad
estar a cargo de uno o ms comisarios, quienes sern electos por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, pudiendo recaer el nombramiento en persona extraa a la
Sociedad; durar en sus funciones por el trmino de un ao, podr ser reelecto y su
nombramiento ser revocable; deber permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta que
sus sucesores sean electos y tomen posesin de su cargo. DECIMO SEXTO: Se formar un

fondo de reserva legal con el cinco por ciento de las utilidades netas obtenidas de las
operaciones sociales hasta que dicho fondo sea equivalente a la quinta parte del capital
social, por lo menos. Este fondo deber reintegrarse cuantas veces haya sido disminuido.
DECIMO SEPTIMO: La disolucin de la Sociedad se verificar con arreglo al
procedimiento establecido en el Cdigo de Comercio. Disuelta la Sociedad, se pondr en
liquidacin, la que estar a cargo de uno a ms liquidadores nombrados por la Asamblea
General y quienes sern administradores y Representantes de la Sociedad, y respondern de
los actos que ejecuten, excedindose de la limitacin de su cargo. La liquidacin se
practicar con arreglo a las normas fijadas en sta Escritura y en su defecto, de conformidad
con los acuerdos tomados por la Asamblea General. DECIMO OCTAVO: En ste acto
queda constituida la Primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas, procedindose a
la eleccin del Consejo de Administracin y sus suplentes: Presidente: Manuel Eduardo
Cardenas Moreno; Secretario: Ana Bautista; Tesorero: Magda Ortiz de Calvillo; Vocal I:
Jos Huberto Martnez Matute; Vocal II: Gabriela Mara Zelaya Laitano, Vocal III: Rosa
Mara Avils Rpalo. Por este acto se nombra como Gerente General de la sociedad a
Manuel Eduardo Cardenas Moreno. DECIMO NOVENO: Conforme los pactos y
estipulaciones que se contienen en las Clusulas de sta Escritura Social, queda constituida

legalmente la Sociedad Mercantil BIOENERGA DEL CARIBE, SOCIEDAD

ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", la cual se regir por este pacto social
constituido, por los Estatutos que a continuacin se aprueban, por las disposiciones
aplicables del Cdigo de Comercio, las leyes relacionadas a la generacin de energa
renovable y dems leyes generales de la Repblica. VIGESIMA: Los otorgantes disponen y
aprueban los siguientes Estatutos de la Sociedad Mercantil BIOENERGA DEL
CARIBE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE": ESTATUTOS DE LA
SOCIEDAD: ARTCULO PRIMERO: Las acciones sern nominativas y negociables
mediante endoso o inscripcin en el Registro de Accionistas.- Previa autorizacin del
Consejo de Administracin.- ARTICULO SEGUNDO: Las acciones sern firmadas por el
Consejo de Administracin de la Sociedad.- ARTICULO TERCERO: Los accionistas
tendrn derecho a un voto por cada accin que posean.- Cuando se acuerde un aumento de
capital, ya sea entre el Capital Mnimo y el Capital autorizado o de este ltimo, los
accionistas tendrn derecho preferente en proporcin a sus acciones para suscribir las que
se emitan.- Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la
Publicacin del acuerdo respectivo.- DE LOS ACCIONISTAS.- ARTICULO CUARTO: La
sociedad considerar como socio al inscrito como tal en el Registro de Accionistas que

lleva la Sociedad.- ARTICULO QUINTO: Cuando hayan varios propietarios de una misma
accin nombrarn un representante comn ante la Sociedad.- Los accionistas podrn
hacerse representar en las Asambleas por otro socio o persona extraa a la Sociedad,
representacin que deber conferirse por escrito.- ARTICULO SEXTO: Los accionistas que
representen ms del veinticinco por ciento del capital social podrn nombrar Auditores para
el examen general de las actividades de la Sociedad. De acuerdo con el Artculo ciento
setenta y nueve, prrafo tercero del Cdigo de Comercio.- DE LAS ASAMBLEAS DE
ACCIONISTAS.- ARTCULO SEPTIMO: La Asamblea de Accionistas es el rgano
supremo de la Sociedad y expresa la voluntad colectiva en materia de su competencia.ARTICULO OCTAVO: Las Asambleas de Accionistas sern ordinarias cuando se
convoquen para tratar cualesquiera de los asuntos enumerados en el Artculo Ciento Sesenta
y Ocho de Cdigo de Comercio; y extraordinarias cuando se renan para resolver los casos
que contempla el artculo ciento sesenta y nueve del mismo Cdigo.- ARTICULO
NOVENO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunir por lo menos una vez al ao,
dentro de los cuatro primeros meses a contar desde el cierre de las operaciones anuales, y
las Asambleas Extraordinarias, cada vez que sean convocadas por el Consejo de
Administracin o por el Comisario.- Los accionistas que representen por lo menos el

cincuenta por ciento del capital social podrn pedir por escrito en cualquier tiempo al
Consejo de Administracin o Comisario la convocatoria de una Asamblea de Accionistas
para tratar de los asuntos indicados en su peticin.- Si el Consejo de Administracin o el
Comisario rehusaren hacer la convocatoria debida o no la hicieren dentro de los quince das
siguientes a aquel en que hayan recibido la solicitud, podr hacerlo el Juez de Letras de lo
Civil del domicilio de la Sociedad.- Cuando no se haya celebrado ninguna Asamblea
durante dos ejercicios consecutivos o cuando las Asambleas celebradas durante ese tiempo
no se hayan ocupado de los asuntos que indica el Artculo Ciento Sesenta y Ocho del
Cdigo de Comercio, el titular de una accin podr pedirlo de conformidad con el Articulo
Ciento Setenta y Seis del citado Cdigo.- ARTICULO DECIMO: Para que una Asamblea
Ordinaria se considere legalmente reunida en primera convocatoria, debern estar
representadas ms de la mitad de las acciones y las resoluciones sern validas cuando se
tomen por la mayora de los votos presentes.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: Las
Asambleas Extraordinarias se reputarn legalmente reunidas cuando estn representados en
primera convocatoria, las tres cuartas partes de las acciones que forman el capital social y
las resoluciones se tomarn vlidamente por la mayora de las mismas.- ARTICULO
DECIMO SEGUNDO: Las convocatorias para Asambleas Generales, Ordinarias y

Extraordinarias, se harn mediante un aviso dirigido a los accionistas, comunicndoles la

fecha hora y lugar de la reunin, as como el orden del da, avisos que tambin se insertarn
en un peridico de mayor circulacin en esta ciudad, con quince das de anticipacin, a
menos que est representada la totalidad de las acciones, caso en que no sern necesarias
dichas publicaciones.- Las reuniones en primera y segunda convocatoria se podrn anunciar
simultneamente y las fechas de reunin estarn separadas por los menos por un lapso de
veinticuatro horas.- Si la Asamblea General se reuniere en sesin ordinaria o extraordinaria
en segunda convocatoria, se considerar vlidamente constituida con cualquier nmero de
accionistas presentes, pero las resoluciones se tomarn vlidamente si es ordinaria, con la
mayora de los votos presentes, y si es extraordinaria se tomar con el voto favorable de un
nmero de acciones que representen por lo menos la mitad del capital social.- ARTICULO
DECIMO TERCERO: La desintegracin del qurum de presencia no ser obstculo para
que la Asamblea contine y pueda adoptar acuerdos, si son votados por las mayoras
legalmente requeridas ordinarias o extraordinariamente.- En caso de que una vez abierta la
sesin, la Directiva se ausentare total o parcialmente, los accionistas presentes elegirn sus
sustitutos ADHOC.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Las Asambleas Generales
Ordinarias o Extraordinarias sern presididas por el Presidente y como Secretario actuar

el que ejerza tales funciones en la Sociedad.- En defecto de ellos, los que designen los
accionistas presentes. Se formar una lista de los accionistas presentes o representados y de
los representantes de los accionistas, con indicacin de sus nombres; y en su caso, la
cantidad de acciones representadas por cada uno.- La lista se exhibir para su examen antes
de la primera votacin y la firmar el Presidente, el Secretario, el Comisario si asiste y
dems concurrentes.- ARTICULO DECIMO QUINTO: Las resoluciones legalmente
adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias para los ausentes o disidentes,
salvo los derechos de oposicin o retiros que seala la Ley.- ATRIBUCIONES DE LA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.-ARTICULO DECIMO SEXTO: Son atribuciones de las
Asambleas de Accionistas: a) Discutir, aprobar o modificar el Balance y Cuadro de
Prdidas y Ganancias, despus de odo el informe del Comisario y tomar las medidas que
juzgue oportunas; b) Conocer del informe del Consejo de Administracin; c) Reformar la
Escritura Social y los Estatutos mediante el voto de la mayora que requieran estos
Estatutos; d) Disponer de la manera ms conveniente a la Sociedad y de conformidad con
lo estipulado en la Escritura Social de la distribucin de utilidades; e) Elegir al Consejo de
Administracin, fijar las dietas y sueldos que devengar, conocer de su excusas y renuncia
y removerlo por causas graves o calificadas; f) Conocer de todos los asuntos de inters

general sean o no de la competencia del Consejo de Administracin y los dems que le

competan establecidos en el Cdigo de Comercio; g) Establecer de las utilidades anuales un
porcentaje para que los accionistas puedan encomendar a personas entendidas la Auditora
General de la Sociedad en el trmino de la convocatoria.- Los honorarios de tales Auditores
se pagarn con los fondos acumulados por la separacin de este porcentaje, que se har
previa orden del Consejo de Administracin a ms tardar dentro de los diez das siguientes;
h) Los acuerdos de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, se harn constar en
actas que copiadas en un Libro especial sern firmadas por el Consejo de Administracin,
Secretario de la Asamblea y el Comisario si asiste; i) Los acuerdos que tome la Asamblea
sern ejecutivos y obligatorios para todos los accionistas, inclusive los ausentes, incapaces
o disidentes, sin necesidad de que recaiga aprobacin del Acta por una Junta posterior.ARTICULO DECIMO SEPTIMO: En las Asambleas Extraordinarias no podrn tratarse de
otros asuntos que los sealados en la convocatoria y los que en relacin inmediata a stos,
surjan incidentalmente del debate.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: La eleccin del
Consejo de Administracin y Comisario se harn en la Primera Asamblea Ordinaria, del
ao que celebre, o en su defecto permanecer la que se nombre en esta escritura.- DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIN.- ARTICULO DECIMO NOVENO: La Sociedad ser

administrada, regulada y representada con amplias facultades, salvo las que competan a las
Asambleas de Accionistas con arreglo a estos Estatutos, por un Consejo de Administracin:
podr realizar actos de riguroso dominio y aquellos conducentes a ejercitar los fines de la
Sociedad de conformidad con lo que prescriben los presentes Estatutos y adems tendr las
facultades y atribuciones siguientes: a) Cumplir los acuerdos de las Asambleas Generales
de Accionistas; b) Dirigir los negocios de la Empresa, tomando todas aquellas providencias
que estime convenientes a fin de obtener los mejores resultados; c) Ejercer ampliamente la
administracin de los bienes y negocios sociales; d) Fijar los sueldos y emolumentos de los
empleados; e) Crear las plazas que sean necesarias para el desarrollo de las actividades de
la Empresa; f) Convocar a las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas; g) Adquirir, as como enajenar, gravar y contratar sobre toda clase de bienes
muebles e inmuebles, con cualesquiera personas y entidades, mediante los pactos y
condiciones que estimen convenientes; h) Emitir bonos, cdulas hipotecarias y toda clase
de obligaciones similares, previo acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas; i) Acordar el establecimiento de Agencias y Sucursales, dentro o fuera del
pas; j) Nombrar uno o ms Gerentes y Sub-Gerentes si lo estiman necesarios y removerlos
de sus cargos por causas justificadas; k) Conocer del Balance de situacin anual, el Estado

de Prdidas y Ganancias y del informe que anualmente debe presentar a la Asamblea

General Ordinaria de Accionistas; l) Autorizar a las personas que deben firmar los cheques
y dems documentos; m) Representar a la Sociedad, en juicio y fuera de l, as
como de cualesquiera actos y contratos, cuya facultad queda delegada al Gerente en
los negocios de la competencia de ste funcionario; n) Aprobar, improbar o modificar los
presupuestos de la Sociedad; o) Emitir el Reglamento Interior de la Empresa; p) Observar y
hacer observar los Estatutos, Reglamentos y resoluciones que el propio Consejo dicte.- q)
Presidir las sesiones de las Asambleas Generales de Accionistas; r) Firmar con el Secretario
de la Asamblea y el Comisario si asistiere, las Actas las Actas de las Asambleas de
Accionistas; s) Hacer funciones de Gerente al no haber nombrado; t) De no haber SubGerente nombrado sustituir al Gerente en sus ausencias temporales debidas a enfermedad,
imposibilidad o por permiso concedido por el Consejo de Administracin; u) Vigilar el
cumplimiento de los Estatutos, reglamentos y resoluciones que dicte el Consejo; DEL
SECRETARIO.- ARTICULO VIGESIMO: El Secretario es el rgano de comunicacin de
la Sociedad y son sus atribuciones la siguientes: a) Llevar un Libro de Actas de las sesiones
de las Asambleas Generales de Accionistas; b) Llevar el Libro de Registro de Acciones; d)
Firmar con el Consejo de Administracin las Acciones de la Sociedad; e) Certificar el

registro de las Acciones que sean traspasadas; f) Certificar las Actas y dems documentos
de la Sociedad.- Son atribuciones del Presidente del Consejo de Administracin: a) Presidir
las sesiones de las Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin;
b) Firmar con el Secretario y el Comisario si asistiere, las Actas del Consejo de
Administracin; c) Firmar con el Comisario y Secretario las Actas de las Asambleas
Generales de Accionistas; d) Hacer funciones de Gerente al no haber nombrado; e) De no
haber Sub-Gerente nombrado sustituir al Gerente en sus ausencias temporales debidas a
enfermedad, imposibilidad o por permiso concedido por el Consejo de Administracin; f)
Vigilar el cumplimiento de los Estatutos, reglamentos y resoluciones que dicte el Consejo;
g) Firmar por la Sociedad en aquellos negocios aprobados por el Consejo de
Administracin en los trminos establecidos por estos Estatutos; h) Asistir a las sesiones del
Consejo de Administracin con voto de calidad.- DEL SECRETARIO.- ARTICULO
VIGESIMO PRIMERO: El Consejo de Administracin no es responsable sino como
mandatario de la Sociedad y no contraern ninguna responsabilidad personal ni solidaria en
relacin a los compromisos de aquella, asimismo durarn en su encargo por un perodo de
dos aos pudiendo ser reelectos.- DEL GERENTE.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO:
El Gerente o Gerentes sern de nombramiento del Consejo de Administracin y tendrn

adems de las facultades que le confiere este organismo, las que le otorgue la Ley y los
presentes estatutos.- ATRIBUCIONES DEL GERENTE.- ARTICULO VIGESIMO
TERCERO: Corresponde al Gerente sin perjuicio de las dems atribuciones que le fueren
delegadas por el Consejo de Administracin, las siguientes: a) Representar a la Sociedad en
toda clase de negocios, contratos, actos, asuntos administrativos, municipales, laborales y
de cualquier otra clase, otorgando poderes, Escrituras y documentos que requieran el
ejercicio de estas facultades; c) Tener el uso de la denominacin social en todos los asuntos
en que intervenga como Gerente; d) Dirigir y gestionar en toda su extensin, de manera
constante, los negocios que son objeto de esta Sociedad y cuidar de la buena marcha de la
misma y de todas sus dependencias, proponiendo al Consejo de Administracin las
reformas y reglamentos que le sugieren su celo en favor de la Sociedad; e) Cumplimiento y
ejecutar con la oportunidad debida los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del
Consejo de Administracin; f) Dar o tomar dinero en prstamo, con garanta personal,
prendaria o hipotecaria, con o sin inters; g) Cobrar las deudas de la Sociedad y pagar las
que ella deba, pudiendo extender recibos, actas de pago, escrituras de reduccin y actas de
cancelacin de prendas e hipotecas; h) Celebrar contratos de arrendamiento y Subarrendamiento, pudiendo pedir el desahucio y lanzamiento a que dieren lugar tales

contratos; i) Librar, endosar, aceptar, avalar, descontar y protestar letras de cambio,

cheques, pagars y toda clase de ttulos valores, inclusive las acciones de compaas; j)
Comprar, vender, permutar, hipotecar y promete en venta los bienes inmuebles de la
Sociedad, por los precios y condiciones que sean convenidos; k) Celebrar contratos de
suministro, comisin, depsito, seguro, transporte y toda clase de contratos mercantiles y
civiles, inclusive los de garanta, como fianza, prenda e hipoteca mercantil; l) Abrir y cerrar
toda clase de Cuentas Bancarias, as como para hacer y retirar depsitos de toda clase; m)
Verificar los Libros de Caja, sujetndose en todo a las instrucciones que reciba del
Consejo de Administracin; n) Nombrar y remover los empleados e informar al Consejo de
Administracin; ) Redactar el informe que con el Balance General y Estado de Prdidas y
Ganancias, deber presentar a las Asambleas Generales Ordinarias correspondientes; o)
Mantener el Consejo de Administracin al tanto de la marcha de los negocios por medio de
sus informes en cada sesin; p) Excitar al Presidente para convocar a sesiones ordinarias o
extraordinarias del Consejo de Administracin.- ARTICULO VIGESIMO CUARTO: El
Comisario tendr las atribuciones siguientes: a) Cerciorarse de la constitucin y
subsistencia de la garanta de los Administradores y tomar las medidas necesarias para
corregir cualquier irregularidad; b) Exigir al Consejo de Administracin por lo menos un

Balance Trimestral de comprobacin; c) Inspeccionar una vez cada mes, los libros y
papeles de la Sociedad, as como la existencia en Caja; d) Revisar el Balance anual y rendir
el informe correspondiente en los trminos que establece la Ley; e) Hacer que se inserte en
el orden del da de las Asambleas de Accionistas los puntos que crea pertinentes; f)
Convocar a las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, en caso de omisin
del Consejo de Administracin y en cualquier otro que lo juzgue conveniente; g) Asistir con
voz, pero sin voto a las Asambleas de Accionistas; y h) En general, vigilar ilimitadamente y
en cualquier tiempo las operaciones de la Sociedad.- DEL EJERCICIO SOCIAL.ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- La Sociedad llevar los libros que manda la Ley, y su
ejercicio social comenzar el primero de enero y terminar el treinta y uno de diciembre de
cada ao.- ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- El treinta y uno de diciembre de cada ao, la
Sociedad cerrar sus libros y preparar un Estado de Prdidas y Ganancias y un Balance de
Situacin, documentos que juntamente con el informe del Consejo de Administracin y del
Comisario se presentarn a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas a reunirse en los
cuatro primeros meses, que deba conocer de ellos, para su aprobacin, modificacin o
desaprobacin.- Al hacerse la convocatoria para la Asamblea General de Accionistas, los
libros y documentos relacionados con la Asamblea, quedarn a disposicin de los

Accionistas que deseen examinarlos en las oficinas de la Sociedad.- DE LAS PERDIDAS

Y GANANCIAS.- ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: El saldo que resulte en la cuenta
de Prdidas y Ganancias, despus de separarse la reserva y obligaciones que legalmente
deban hacerse afectando dicha cuenta, as como el Impuesto Sobre la Renta y en su caso,
las reservas de castigo y provisiones que el Consejo de Administracin acuerde de
conformidad con los usos comerciales; y considerando la situacin de los bienes y negocios
de la Sociedad se distribuirn como dividendos entre los accionistas en proporcin al
nmero de sus acciones.- No se distribuir dividendo alguno sino despus del Balance que
efectivamente arroje utilidades.- Las prdidas en su caso, sern soportadas por los
accionistas en proporcin al nmero de acciones y hasta el valor nominal de las mismas.DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION.- ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- La
Sociedad se disolver por acuerdo de los accionistas tomado por la mayora de votos que
prescribe esta Escritura y en los dems casos por la mayora que establece el Cdigo de
Comercio, se pondr en liquidacin debiendo designar la Asamblea por simple mayora de
votos, uno o ms liquidadores propietarios y varios suplentes.- El Liquidador o
Liquidadores practicarn la liquidacin con arreglo a las normas que establezca la
Asamblea de Accionistas y en lo no determinado por esas reglas, conforme a las siguientes

bases: a) Concluirn los negocios pendientes de la manera que juzguen ms conveniente

para la Sociedad, cobrando los crditos y pagando las deudas, a cuyo efecto podrn
enajenar los bienes de la Sociedad que para ese fin deban ser vendidos; b) Formarn el
balance finan de la liquidacin y lo depositarn en el Registro Pblico de Comercio sin
necesidad de publicacin alguna; c) Aprobado el Balance final de la liquidacin por la
Asamblea, se distribuir entre los accionistas, en proporcin al nmero de sus acciones, el
Activo lquido que resulte.- Durante la liquidacin se reunir la Asamblea en los trminos
que proviene esta Escritura, desempeando los liquidadores respecto a ella, las funciones
que en la vida normal

correspondan al Consejo de Administracin.-

El Comisario

desempear durante la liquidacin y respecto al Liquidador, la misma funcin que en

la Sociedad le corresponda. PODER JUDICIAL Adicionalmente se le otorga facultades a
GABRIELA MARA ZELAYA LAITANO para obtener el registro tributario nacional,
registro de impuesto sobre ventas, registro de importadores, permiso de operaciones,
notificacin de inicio de operaciones ante la Direccin Ejecutiva de Ingresos, notificacin
de llevar contabilidad por medio computarizado, as como cualquier otro trmite necesario
para comenzar operaciones objeto del negocio ante las instituciones de la Administracin
Pblica. Adicionalmente se le otorga a GABRIELA MARA ZELAYA LAITANO,

abogada, inscrita en el Colegio de Abogados bajo el nmero doce mil cuatrocientos treinta
y dos (12432), con domicilio en San Pedro Sula y oficinas en Colonia Ideal 14 y 15
avenida, 6 calle B, # 528, telfono: 98731749, correo electrnico: gzlaitano@gmail.com,
Poder General para Pleitos para que puedan conjunta o separadamente ejercer las facultades
que a continuacin se consignan: 1.- Para comparecer ante los juzgados y tribunales,
oficinas administrativas, tribunales arbitrales, expedientes gubernativos, organismos
autnomos, semi-autnomos, centralizados, descentralizados, municipales y dems
autoridades competentes de la Repblica de Honduras, en asuntos civiles, mercantiles,
criminales, administrativos, laborales y de cualquier otra naturaleza, presentando
solicitudes, demandas, contestaciones, reconvenciones, excepciones y escritos de toda
ndole; proponiendo y evacuando los medios de prueba que estime convenientes; pidan o
insten citaciones, emplazamientos, requerimientos, comunicaciones, personamientos,
embargos, desembargos, tachen, recusen, presenten oposiciones, oigan autos, acuerdos,
providencias, resoluciones y sentencias, consientan lo favorable e impugnando lo
perjudicial, interponiendo recursos de reposicin, apelacin, casacin, amparo, revisin,
queja y dems que procedan, siguiendo los pleitos o negocios en todas sus instancias,
trmites e incidencias, hasta su completa terminacin. 2.- Para desistirse en primera

instancia de la accin deducida, renunciar de los recursos o los trminos legales, conciliar,
transigir, comprometer, nombrar y proponer rbitros, firmar convenios, extender finiquitos
y recibos, percibir, sustituir, delegar y reasumir el presente poder, con los poderes
establecidos en la Ley de Procedimientos Administrativos y el Cdigo Procesal Civil en
especial los de expresa mencin arriba enumerados. As lo dicen y otorgan, los
comparecientes quienes enterados del derecho que la ley confiere para leer por si este
instrumento, por su acuerdo le di lectura integra de todo lo cual, del conocimiento, edad,
estado, vecindario, domicilio, profesin u oficio del carcter con que actan unos y otros
as como de haber tenido a la vista los siguientes documentos: a) Tarjetas de identidad por
su orden: cero cinco cero uno uno nueve ocho tres cero siete uno seis cero y cero cinco cero
uno uno nueve siete cuatro cero uno siete tres tres b) los registros tributarios nacionales de
los comparecientes por su orden: cero cinco cero uno uno nueve ocho tres cero siete uno
seis cero tres (0501-1983-071603), cero cinco cero uno uno nueve siete cuatro cero uno
siete tres tres cinco (0501-1974-01733) c) Depsito a la Vista no en Cuenta nmero ocho
siete cuatro siete (8747) a favor de la Sociedad BIOENERGA DEL CARIBE,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE" contra el Banco de los
Trabajadores de fecha nueve de mayo del dos mil trece.- DOY FE.