Consolidacin

del Mar de Grau

INTEGRANTES:
Gabriela Estefany Canales Villalta

DOCENTE:
Dra. Martha Anglica Vigil Zarate

CURSO:
Derecho Comercial I
TEMA:
Liquidacin (LGS 26887)

PIURA PERU

2016

A. Liquidacin:
Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda etapa del proceso (iniciado con
la aparicin de una de las causales de disolucin y que concluye con la extincin de la sociedad), la liquidacin.

El proceso de liquidacin se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que deben realizarse en la
sociedad que ha sido declarada en disolucin, tendientes a la realizacin de su activo, al pago de su pasivo, y la
distribucin entre los socios del remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere3.
Como lo hemos anotado lneas arriba y de acuerdo a lo preceptuado por el artculo 413 de la NLGS, la sociedad
disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la
extincin de la sociedad en los Registros Pblicos, debiendo aadir a su razn o denominacin social la frase en
liquidacin.
De la misma manera, desde el momento mismo en que se acuerda la disolucin, cesa la representacin de los
directores, administradores, gerentes y representantes de la sociedad, asumiendo tales funciones los liquidadores,
de conformidad con la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y
los acuerdos de la junta general. Cabe destacar que los directores, administradores, gerentes y representantes de
la sociedad cesados en sus cargos, pueden ser requeridos por los liquidadores a fin que proporcionen la
informacin y documentacin necesaria para el proceso liquidatorio.
El distinguido profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos 4 explica con suma claridad que al acordarse la
disolucin e iniciarse el proceso de liquidacin, tres cosas cambian: Uno, cambia el objeto social, ya no ser el
previsto en el pacto social y el estatuto, si no el objeto ser realizar los activos para pagar los pasivos; dos, cambia
la razn o denominacin social, pues habr que agregar en la correspondencia y documentacin de la sociedad la
frase en liquidacin; y tres, cambia la representacin, la sociedad ya no estar representada por el directorio, los
administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.
A.1. Designacin y Funciones de los Liquidadores
De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la NLGS los liquidadores son designados, segn sea el caso, por
la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los
accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El
nmero de liquidadores debe ser necesariamente impar.
En relacin al nmero de liquidadores, si bien la ley se refiere a ste en sentido plural, estimamos que no existe
impedimento legal alguno para que una sola persona natural o jurdica realice las funciones de liquidador, por
cuanto la ley en relacin a este tema no establece un nmero mnimo, como s lo hace el artculo 144 de la NLGS
para el caso de los directores (mnimo tres). Por lo dems, esta duda se disipa con la lectura del artculo 421 de la
NLGS, cuando al referirse a la solicitud de extincin de la sociedad, seala que sta se presenta mediante recurso
firmado por el o los liquidadores.
En caso se designe como liquidador a una persona jurdica, sta deber nombrar a la persona natural que la
represente.
De otra parte, es importante considerar que, tanto las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de
los liquidadores, as como la vacancia y las responsabilidades del cargo, se regulan, en cuanto les fuera aplicable,
por las normas que rigen a los directores y al gerente de la sociedad annima.
Dentro de las funciones de los liquidadores se encuentra la de representar a la sociedad en liquidacin, de acuerdo
a las facultades establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios celebrados entre los accionistas
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de junta general. As mismo, los liquidadores estn facultados a ejercer la
representacin de la sociedad en juicio, por el solo mrito de su designacin como tales, bastando para ello la
presentacin de la copia certificada del documento donde conste su nombramiento.

Son tambin funciones de los liquidadores, la formulacin del inventario, los estados financieros y las cuentas a la
fecha en que se inicia la liquidacin; requerir la participacin de los representantes cesantes; llevar y custodiar los
libros y correspondencia de la sociedad; velar por la integridad del patrimonio de la sociedad; realizar las
operaciones pendientes y las nuevas necesarias para la marcha del proceso liquidatorio; transferir a ttulo oneroso
los bienes sociales; exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al iniciarse la liquidacin;
concertar transacciones y asumir compromisos convenientes al proceso liquidatorio; pagar a los acreedores de la
sociedad; y convocar a la junta general, cuando lo estimen necesario o as lo disponga la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios celebrados entre los accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta
general.
De otro lado, son obligaciones de los liquidadores, entre otras, solicitar la declaracin judicial de quiebra, de
conformidad con las reglas del Decreto Legislativo 845 - Ley de Reestructuracin Patrimonial- cuando se extinga el
patrimonio de la sociedad en liquidacin y queden acreedores impagos; presentar a la junta general, previa
convocatoria, los estados financieros y dems cuentas de los ejercicios que venzan durante el proceso de
liquidacin o los balances correspondientes a otros perodos cuya formulacin contemple la ley; presentar para la
aprobacin de la junta general, previa convocatoria, la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del
patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y las dems
cuentas que correspondan, las mismas que deben estar auditadas.
Segn hemos sealado, es obligacin de los liquidadores convocar a junta general para la aprobacin del balance
final de liquidacin. Si no obstante la convocatoria, la junta no se realiza, en primera ni en segunda convocatoria, el
balance final de liquidacin se considera aprobado por la junta general. Una vez aprobado el balance final, expresa
o tcitamente, ste debe publicarse por una sola vez.
Por ltimo, las funciones del cargo de liquidador terminan por haberse realizado la liquidacin; por remocin o
renuncia; o por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que representen cuando menos la quinta parte del
capital social. La responsabilidad del cargo de liquidador caduca a los dos aos contados desde el da de
terminacin del cargo o inscrita la extincin de la sociedad.
B.1 LIQUIDADORES:
La Junta General, los socios o, en caso, el juez designa a los liquidadores y en su caso a sus respectivos suplentes
al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiese hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa.
El nmero de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco (5) das contados desde la comunicacin
de la designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que
designe a los sustitutos.
El cargo de liquidadores es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general
dispongan lo contrario.
Los liquidadores pueden ser naturales o jurdicos.
En caso fuesen personas jurdicas, esta debe nombrar a la persona natural que la representara, la misma que
queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la Sociedad Annima, sin
perjuicios de la que corresponda a los administradores de entidad liquidadora y a esta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su

responsabilidad se rigen, en cuento sea aplicable por las normas que regulan a los directores y al gerente de la
Sociedad Annima.
Los Socios que representan la dcima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que
vigile las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligacionistas pues designar un representante con esta atribucin.
B.2 FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES
Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su administracin para liquidarla,
con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezca la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y la sociedad y los acuerdos de la junta general
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la representacin procesal de la sociedad.
Con las facultades generales o especifcales previstas por las normas procesales pertinentes, en su caso, se
aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada del documento donde
conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se realice la liquidacin.
Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores cesantes para
que colaboren en la formulacin de esos documentos.
Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y entregarlos a la persona que habr
de consrvalo luego de la extincin de la sociedad
Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.
Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales.
Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin. Tambin
pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los
crditos y obligaciones frente a terceros.
Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacin.
Pagar a los acreedores y a los socios, y
Convocar a la junta general cuando la consideren necesario para el proceso de liquidacin, as como en las
oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general.

B.3 INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION

Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados,
los liquidadores deben presentar a la junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la

declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

B.4 INFORMACION A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dems cuentas de los ejercicios que
venzan durante la liquidacin, procedimiento a convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el
estatuto.
Igual obligacin debe cumplir respecto a balances por otros periodos cuya formulacin contemple la ley, el estatuto,
el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta
general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte de capital social tienen derecho a solicitar
la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.
B.5 BALANCE FINAL DE LIQUIDACION
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del
patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y adems
cuentas que correspondan, con la auditoria que hubieses decidido la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no realice en primera ni segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por
ella.

B.6 DISTRIBUCION DEL HABER SOCIAL

Aprobado los documentos requeridos se procede a la distribucin entre los socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto
social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de estas la distribucin se realiza en
proporcin a la participacin de cada socio en el capital social.
Se deben observar las normas siguientes:
Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las obligaciones
con los acreedores o consignado el importe de sus crditos.
Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma proporcin,
se paga en primer trmino y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad,
hasta por el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos, el saldo se distribuye entre los socios en
proporcin a su participacin en el capital social.

Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se
repartir primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes
Las cuotas no reclamadas deben consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional
Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, pueden realizarse adelantos a cuenta del haber social a los
socios.

TITULO II - LIQUIDACION
ARTCULO 413: DISPOSICIONES GENERALES
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta que se
inscriba la extincin en el Registro.
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la expresin "en liquidacin" en
todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y
representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al
estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta
general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas estn obligadas a
proporcionar las informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o
accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.

ARTCULO 414: LIQUIDADORES

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos
suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe
ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados desde la comunicacin de la
designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a
los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general
dispongan lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, esta debe nombrar a la persona
natural que la representara, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para
el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad
liquidadora y a esta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su
responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la
sociedad annima.
Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile
las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin prevista en el prrafo anterior.

ARTCULO 415: TERMINO DE LAS FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

La funcin de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidacin;
2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin o la renuncia surta efectos,
conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y,
3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la
quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciara conforme al trmite del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin del cargo o desde el da en que
se inscribe la extincin de la sociedad en el Registro.
ARTCULO 416: FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES
Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su administracin para liquidarla,
con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la representacin procesal de la sociedad,
con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican
las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada del documento donde
conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie la liquidacin;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores cesantes para
que colaboren en la formulacin de esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y entregarlos a la persona que
habr de conservarlos luego de la extincin de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad;
6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin. Tambin
pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la
junta general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los
crditos y obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacin;

9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,

10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacin, as como en las
oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general.
ARTCULO 417: INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIN
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados,
los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la
declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
ARTCULO 418: INFORMACIN A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dems cuentas de los ejercicios que
venzan durante la liquidacin, procediendo a convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros periodos cuya formulacin contemple la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la
junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del capital social tienen derecho a
solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.
ARTCULO 419: BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del
patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidaciones estado de ganancias y prdidas y dems cuentas
que correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran
aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez.

ARTCULO 420: DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL

Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la distribucin entre los socios del haber
social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto
social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de estas, la distribucin se realiza en
proporcin a la participacin de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las
obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma
proporcin, se paga en primer trmino y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor
cantidad, hasta por el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los
socios en proporcin a su participacin en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se
repartir primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del haber social a los
socios.