SOC.

DE
INTERS

Denominacin

Aportes Capital

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Art. 146 a

162)
La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms
socios y debe contener la indicacin "sociedad de responsabilidad
limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.
Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente
por los actos que celebre en esas condiciones.

Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos diez
($ 10) o sus mltiplos.
El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin
de la sociedad.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco
por ciento (25 %), como mnimo y completarse en un plazo
de dos (2) aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de
ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio,
con el comprobante de su depsito en un banco oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su
valor se justificar conforme al artculo 51 (forma prevenida
en el contrato o, segn los precios de plaza o por uno o ms
peritos que designar el juez de la inscripcin.) Si los socios
optan por realizar valuacin por pericia judicial, cesa la
responsabilidad por la valuacin que les impone el artculo
150. (Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los
terceros la integracin de los aportes.)
La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la
constitucin o del aumento de capital, har solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por
el plazo del artculo 51, ltimo prrafo. (En caso de insolvencia o
quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el
plazo de cinco (5) aos de realizado el aporte. La impugnacin no
proceder si la valuacin se realiz judicialmente.)
Transferencia de cuotas.

SOCIEDAD ANNIMA (Art. 163 a 307)

La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms
personas de existencia visible y debe contener la expresin
sociedad annima, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de
sociedad annima unipersonal deber contener la expresin
sociedad annima unipersonal, su abreviatura o la sigla S.A.U.
La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y
solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con
sta, por los actos que celebren en esas condiciones.
La sociedad se constituye por instrumento pblico y por acto
nico o por suscripcin pblica. Si se constituye por acto nico,
el instrumento de constitucin se debe inscribir en el Registro
Pblico. Todos los firmantes del contrato constitutivo se
consideran fundadores. El contrato constitutivo ser presentado a
la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los
requisitos legales y fiscales. Conformada la constitucin, el
expediente pasar al Juez de Registro, quien dispondr la
inscripcin si la juzgara procedente.
Si el estatuto previese un reglamento, ste se inscribir con
idnticos requisitos.
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los
trmites integrantes de la constitucin de la sociedad, se entiende
que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para
realizarlos.
Art 168: (No es usada) En la constitucin por suscripcin pblica
los promotores (tienen idea pero no capital) redactarn un
programa de fundacin por instrumento pblico o privado, que se
someter a la aprobacin de la autoridad de contralor (banco).
Esta lo aprobar cuando cumpla las condiciones legales y
reglamentarias.
- Emisin de acciones y busca a clientes
- Suscripcin de acciones
- Asamblea constitutiva
- Conformacin de la sociedad

La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales

contradas hasta el momento de la inscripcin. El adquirente
garantiza los aportes en los trminos de los prrafos primero y
segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o
posteriores a la fecha de la inscripcin. El cedente que no haya
completado la integracin de las cuotas, est obligado
solidariamente con el cesionario por las integraciones todava
debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa
interpelacin al socio moroso.
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.
El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de
capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente,
mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del
capital social. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez
que la decisin social haya sido publicada e inscripta. Deben ser
proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular
en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarn en
el balance a partir de la inscripcin.
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin
contraria del contrato. La transmisin de la cuota tiene efecto
frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen
a la gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o
transferencia, con autentificacin de las firmas si obra en
instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio
as incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el
artculo 91, sin que en este caso sea de aplicacin la salvedad que
establece su prrafo segundo.
La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, la que puede ser
requerida por la sociedad; tambin podrn peticionarla el cedente
o el adquirente exhibiendo el ttulo de la transferencia y constancia
fehaciente de su comunicacin a la gerencia.
El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las
cuotas, pero no prohibirla.

- Inscripcin de la sociedad.
En la constitucin sucesiva, los promotores responden ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin
de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco
interviniente.
Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitucin y los
relativos al objeto social cuya ejecucin durante el perodo
fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto
constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en
formacin son solidaria e ilimitadamente responsables por estos
actos mientras la sociedad no est inscripta.
Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern
responsables ilimitada y solidariamente las personas que los
hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren
consentido.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin
del contrato constitutivo. No podr ser inferior a PESOS CIEN
MIL ($ 100.000). Este monto podr ser actualizado por el Poder
Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al
VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripcin: su
cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin
con el comprobante de su depsito en un banco oficial, cumplida
la cual, quedar liberado. En la Sociedad Annima Unipersonal el
capital
social
deber
estar
totalmente
integrado.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo
pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se
justificar al tiempo de solicitar la conformidad del contrato
constitutivo.
El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su
quntuplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse nueva
conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el
artculo 202, la asamblea solo podr delegar en el directorio la

Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria

o unnime de los socios o que confieran un derecho de preferencia
a los socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los
procedimientos a que se sujetar el otorgamiento de la
conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo
para notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr
exceder de treinta (30) das desde que ste comunic a gerencia el
nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr por
acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad,
la resolucin que disponga la subasta ser notificada a la sociedad
con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha del
remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no
llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su
subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los diez (10) das
la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la
opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios
o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, debern expresar el
que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el
contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la
determinacin del precio resultar de una pericia judicial; pero los
impugnantes no estarn obligados a pagar uno mayor que el de la
cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido
por los que ejercitaron la opcin. Las costas del procedimiento
estarn a cargo de la parte que pretendi el precio ms distante del
fijado por la tasacin judicial.
Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen
limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podr ocurrir
ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizar la
cesin si no existe justa causa de oposicin. Esta declaracin
judicial importar tambin la caducidad del derecho de preferencia
de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la

poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin

de la asamblea se publicar e inscribir.
En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de
sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite
alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr
efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o ms
veces, dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su
celebracin.
Debe respetarse la proporcin de cada accionista en la
capitalizacin de reservas y otros fondos especiales inscriptos en
el balance, en el pago de dividendos con acciones y en
procedimientos similares por los que deban entregarse acciones
integradas. Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las
anteriores hayan sido suscriptas. Aun cuando el aumento del
capital no sea suscripto en su totalidad en el trmino previsto en
las condiciones de emisin, los suscriptores y la sociedad no se
liberarn de las obligaciones asumidas, salvo disposicin en
contrario de las condiciones de emisin. La mora en la
integracin se produce conforme al artculo 37 (mora por el mero
vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses) y
suspende automticamente el ejercicio de los derechos inherentes
a las acciones en mora. El estatuto podr disponer que los
derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora
sean vendidos en remate pblico o por medio de un agente de
Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del
suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios,
sin perjuicio de su responsabilidad por los daos.
Tambin podr establecer que se produce la caducidad de los
derechos; en este caso la sancin producir sus efectos previa
intimacin a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) das,
con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la
sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de
suscripcin.

cuota de este cedente.

Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio,
el pacto ser obligatorio para stos y para los socios. Su
incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el
nterin actuar en su representacin el administrador de la
sucesin.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern, en estos
casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro
de los tres (3) meses de su incorporacin. Pero la sociedad o los
socios podrn ejercer opcin de compra por el mismo precio,
dentro de los quince (15) das de haberse comunicado a la gerencia
el propsito de ceder la que deber ponerla en conocimiento de los
socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicar el artculo
209. (Condominio)
La constitucin y cancelacin de usufructo, prenda, embargo u
otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el
Registro Pblico de Comercio. Se aplicar lo dispuesto en los
artculos 218 y 219. (El usufructuario tiene derecho a percibir las
ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye
las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende
las correspondientes a las acciones entregadas por la
capitalizacin. En caso de constitucin de prenda o de embargo
judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.)
Responsabilidad El capital se divide en cuotas; los socios limitan su
responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran,
sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150.
El nmero de socios no exceder de cincuenta.
Art. 150: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los
terceros la integracin de los aportes.

El capital se representa por acciones y los socios limitan su

responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.
Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitucin y los
relativos al objeto social cuya ejecucin durante el perodo
fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto
constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en
formacin son solidaria e ilimitadamente responsables por estos
actos mientras la sociedad no est inscripta.
Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern

rgano de:
- Gobierno

El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos

sociales. En su defecto son vlidas las resoluciones sociales que se
adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a
travs de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad,
dentro de los Diez (10) das de habrseles cursado consulta
simultnea a travs de un medio fehaciente; o las que resultan de
declaracin escrita en la que todos los socios expresan el sentido
de su voto.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el
artculo 299, inciso 2) (Tengan capital social superior a pesos
argentinos DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.) Los socios reunidos
en asamblea resolvern sobre los estados contables de ejercicio,
para cuya consideracin sern convocados dentro de los Cuatro (4)
meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad
annima, reemplazndose el medio de convocarlas por la citacin
notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al
domicilio expresado en el instrumento de constitucin, salvo que
se haya notificado su cambio a la gerencia.
El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que
tengan por objeto su modificacin. La mayora debe representar
como mnimo ms de la mitad del capital social.
En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres
Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar,
adems, el voto de otro.
La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la
reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el
cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que
votaron en contra, otorga a stos derecho de receso conforme a lo

responsables ilimitada y solidariamente las personas que los

hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren
consentido.
Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los
asuntos de:
- Asamblea ordinaria
1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de
ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida
relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver
conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el
directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos;
2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del
consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin;
3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del
consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artculo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los
cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.
- Asamblea extraordinaria.
Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que
no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin
del estatuto y en especial:
1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo
podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forma y
condiciones de pago;
2) Reduccin y reintegro del capital;
3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad;
nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores;
escisin; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos
relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que
deban ser objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo;
5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la
suscripcin de nuevas acciones conforme al artculo 197;
6) Emisin de debentures y su conversin en acciones;

dispuesto por el artculo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital
tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su
participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros
socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del
contrato, la designacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se
adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o
participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora
superior.
Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de
orden personal previstas para los accionistas de la sociedad
annima en el artculo 248. (El accionista o su representante que
en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un
inters contrario al de la sociedad, tiene obligacin de abstenerse
de votar los acuerdos relativos a aqulla. Si contraviniese esta
disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin
su voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para una
decisin vlida.)
Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn
tambin en el libro exigido por el artculo 73, mediante actas que
sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto
da de concluido el acuerdo. (Art 73: Deber labrarse en libro
especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de
las deliberaciones de los rganos colegiados.)
Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas
de las asambleas de las sociedades por acciones sern
confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das, por el
presidente y los socios designados al efecto.
En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su
sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los documentos en
que consten las respuestas debern conservarse por Tres (3) aos.

7) Emisin de bonos.
Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a
jurisdiccin del domicilio social.
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son
obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el
artculo 245 (los accionistas disconformes con determinadas
decisiones pueden separarse de la sociedad con reembolso del
valor de sus acciones) y deben ser cumplidas por el directorio.
Las asambleas ordinarias y extraordinarias sern convocadas
por el directorio o el sndico en los casos previstos por la ley, o
cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean
requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco
por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una
representacin menor.
En este ltimo supuesto la peticin indicar los temas a tratar y el
directorio o el sndico convocar la asamblea para que se celebre
en el plazo mximo de cuarenta (40) das de recibida la solicitud.
Si el directorio o el sndico omite hacerlo, la convocatoria podr
hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Es nula toda decisin sobre materias extraas a las incluidas en el
orden del da, salvo:
1) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se
adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;
2) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Ttulo;
3) La eleccin de los encargados de suscribir el acta.
El acta confeccionada conforme el artculo 73, debe resumir las
manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las
votaciones y sus resultados con expresin completa de las
decisiones.
Toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el
estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los
accionistas que no hubieren votado favorablemente en la
respectiva decisin y por los ausentes que acrediten la calidad de
accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los accionistas

que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es

anulable por vicio de la voluntad.
Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros
del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

-Administracin

La administracin y representacin de la sociedad corresponde a

uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo
determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente. Podr elegirse suplentes para casos de vacancia.
Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones
que a cada gerente compete en la administracin o imponer la
administracin conjunta o colegiada. En caso de silencio se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de
administracin.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones,
prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la
sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena,
en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin
expresa y unnime de los socios.
Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn
la organizacin de la gerencia y la reglamentacin de su
funcionamiento, establecidas en el contrato. Si una pluralidad de
gerentes participaron en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su
actuacin personal. Son de aplicacin las disposiciones relativas a
la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere
colegiada.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la
designacin fuere condicin expresa de la constitucin de la
sociedad. En este caso se aplicar el artculo 129, segunda parte, y
los socios disconformes tendrn derecho de receso.

La administracin est a cargo de un directorio compuesto de uno

o ms directores designados por la asamblea de accionistas o el
consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades annimas del
artculo 299 se integrar por lo menos con tres directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el
nmero de directores, el estatuto especificar el nmero mnimo y
mximo permitido.
El director es reelegible y su designacin revocable
exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artculo
281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista.
El estatuto establecer la garanta que deber prestar.
El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el
cargo.
La mayora absoluta de los directores deben tener domicilio real
en la Repblica.
Todos los directores debern constituir un domicilio especial en la
Repblica, donde sern vlidas las notificaciones que se les
efecten con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyndose
las relativas a la accin de responsabilidad.
El estatuto precisar el trmino por el que es elegido, el que no se
puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artculo 281,
inciso d). No obstante el director permanecer en su cargo hasta
ser reemplazado. En caso de silencio del estatuto, se entiende que
el trmino previsto es el mximo autorizado.
El estatuto podr establecer la eleccin de suplentes para subsanar
la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsin es
obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.
En caso de vacancia, los sndicos designarn el reemplazante hasta
la reunin de la prxima asamblea, si el estatuto no prev otra

forma de nombramiento.
El directorio deber aceptar la renuncia del director, en la primera
reunin que celebre despus de presentada siempre que no
afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o
intempestiva, lo que deber constar en el acta pertinente. De lo
contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto
la prxima asamblea se pronuncie. El estatuto debe reglamentar la
constitucin y funcionamiento del directorio. El qurum no podr
ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes.

- Fiscalizacin

Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o

consejo de vigilancia, que se regir por las disposiciones del
contrato.
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la
sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299,
inciso 2). (Capital superior a PESOS DIEZ MILLONES ($
10.000.000.)
Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican
supletoriamente las reglas de la sociedad annima. Las
atribuciones y deberes de stos rganos no podrn ser menores que
los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

- Consejo de vigilancia
El estatuto podr organizar un consejo de vigilancia, integrado por
tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a
los artculos 262 o 263, reelegibles y libremente revocables.
Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artculos
262 y 263 no se aplicarn en la eleccin de directores si stos
deben ser elegidos por aqul.
Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestin del directorio. Puede examinar la
contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja,
sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre
contratos celebrados o en trmite de celebracin, aun cuando no
excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos
trimestralmente, el directorio presentar al consejo informe escrito
acerca de la gestin social;
b) Convocar a la asamblea cuando estime conveniente o lo
requieran accionistas conforme al artculo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicacin del artculo 58, el estatuto puede
prever que determinadas clases de actos o contratos no podrn
celebrarse sin su aprobacin. Denegada sta, el directorio podr
someterlo a la decisin de la asamblea;
d) La eleccin de los integrantes del directorio, cuando lo
establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la
asamblea. En este caso la remuneracin ser fija y la duracin en

el cargo podr extenderse a cinco (5) aos;

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del
directorio y los estados contables sometidos a consideracin de la
misma;
f) Designar una o ms comisiones para investigar o examinar
cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecucin
de sus decisiones;
g) Las dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los
sndicos.
- Fiscalizacin privada
Est a cargo de uno o ms sndicos designados por la asamblea de
accionistas. Se elegir igual nmero de sndicos suplentes.
Para
ser
sndico
se
requiere:
1) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o
sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente
por
estos
profesionales;
2) Tener domicilio real en el pas.
- Fiscalizacin estatal
Las sociedades annimas, adems del control de constitucin,
quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su
domicilio, durante su funcionamiento, disolucin y liquidacin, en
cualquiera de los siguientes casos:
1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;
2) Tengan capital social superior a pesos argentinos DIEZ
MILLONES ($ 10.000.000.-)
3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la
Seccin VI;
4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier
forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de
prestaciones o beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios pblicos;
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta
a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores.
7) Se trate de Sociedades Annimas Unipersonales