Sociedade por quotas

A sociedade por quotas o estatuto jurdico de uma empresa

composta por dois ou mais scios cujo capital se encontra dividido
por quotas e podero ter um ou mais gerentes. Cada um dos scios
contribui com um determinado montante para o capital social da
sociedade e em funo da proporo da sua contribuio no total
do capital social. Nas sociedades por quotas no so admitidas
contribuies de indstria na entrada de capital.
A Sociedade por Quotas uma sociedade de responsabilidade
limitada.
Como um modelo societrio de responsabilidade limitada o nome
da sociedade dever incluir o termo Limitada ou a sua abreviatura
(Lda.).
Capital Social
O capital social o dinheiro que os scios colocam na sociedade.
Este dinheiro passa a ser da empresa, ficando o scio a deter uma
quota da sociedade. Esta quota confere ao scio uma parte dos
lucros e pode ser vendida quando este o desejar (com o
consentimento dos outros scios).
O capital mnimo para constituio de uma sociedade por quotas
deixou de ser obrigatrio, a partir de 1 de janeiro de 2011. Antes
desta data, as sociedades eram obrigadas a apresentar um capital
social superior a 5.000 e desde esse ano deixou de haver um
limite mnimo para o capital social, podendo os scios fixarem o
valor do capital social a seu gosto, que representado por quotas,
que podero ter ou no um valor idntico (mas nunca inferior a 1
cada). O depsito do valor do capital aquando da constituio da
sociedade tambm deixa de ser obrigatria, tendo os scios um
prazo at ao final do exerccio econmico para fazer o depsito do
valor.
A Responsabilidade dos Scios
Todos os scios tm a obrigao de entrada (na sociedade, com
bens suscetveis de penhora, como o dinheiro) e em caso de
perdas, as mesmas tero de ser partilhadas.
Os scios das sociedades por quotas possuem responsabilidade
limitada (a nvel externo) ao valor da quota subscrita, mas os scios

podem ser solidariamente responsveis por todas as entradas

acordadas no contrato social no caso de o capital no estar
integralmente realizado.
Com a criao desta sociedade estabelece-se uma nova entidade
jurdica, diferente dos seus scios, que fica sujeita a direitos e
deveres, sendo o patrimnio da sociedade a responder perante os
credores pelas dvidas da mesma.
Contrato Social
O contrato social deve conter:
O valor de cada quota de capital e a identificao do titular
correspondente;
O valor das entradas realizadas e o montante das entradas
diferidas.
O objeto da sociedade, isto , a que atividade ou atividades se
vai dedicar;
O tipo de sociedade em causa, neste caso, ser a sociedade
por quotas;
A firma (designao) da sociedade;
A localizao da sede;
O capital social;
A quota de capital e a natureza da entrada de cada scio, bem
como os pagamentos efetuados por conta de cada quota.
importante que o contrato social descreva detalhadamente todos os
elementos acima e outros que, eventualmente, sejam necessrios
porque qualquer alterao, a cada um destes elementos, est
sujeita redao a escrito dos elementos a serem alterados e a
registo.
EXTINO DE SOCIEDADES
O processo de dissoluo de sociedades tem vindo a ser
simplificado, sendo atualmente possvel optar pela chamada
modalidade de dissoluo e liquidao na hora, conseguindo-se a
extino e liquidao imediata de empresas.

A extino imediata ocorre quando a empresa no tem nenhuma

dvida de ou a terceiros. Nestes casos a deciso de dissoluo e do
encerramento da liquidao proferida ao mesmo tempo em que
este solicitado, sendo emitida na mesma altura a certido do
mesmo.
Para alm da extino imediata, a dissoluo de uma sociedade por
deliberao dos scios pode fazer-se de acordo com mais quatro
modalidades (consoante se verifiquem determinados pressupostos):

Dissoluo e liquidao (sem ativo nem passivo);

Dissoluo e liquidao com partilha (com ativo e sem
passivo);
Dissoluo com entrada em liquidao (com passivo ou com
ativo e passivo);
Dissoluo com liquidao por transmisso global (com
passivo).

Obrigando inexistncia de ativo e passivo, a modalidade

de dissoluo e liquidao difere da extino imediata por no
requerer uma deliberao tomada por unanimidade.
Para optar por esta forma de extino, os scios tero de reunir
uma maioria qualificada de 75% dos votos produzidos em
assembleia nesse sentido.
Optando pela dissoluo e liquidao com partilha, os scios
podem proceder de imediato partilha dos bens sociais se, data
da extino, a sociedade no tiver dvidas.
A modalidade de dissoluo com entrada em liquidao tem
lugar quando, data da dissoluo, existe ativo e passivo em
simultneo ou s passivo por liquidar, sendo para tal nomeado um
liquidatrio para desenvolver as operaes necessrias para saldar
o passivo.
(LIQUIDATRIO numa ideia muito prtica, liquidatrio aquele ou
aqueles a quem compete executar a generalidade dos atos
includos no processo de liquidao, correspondendo, na maioria
das vezes, aos membros da administrao).
Existindo passivo, na dissoluo com liquidao por
transmisso global pode-se determinar que o patrimnio seja
transmitido a um ou mais scios, oferecendo-se aos restantes
dinheiro, desde que essa transmisso seja precedida de acordo
escrito de todos os credores da sociedade.

REQUISITOS NECESSRIOS PARA REQUERER A

EXTINO DE UMA SOCIEDADE
Dissoluo Imediata:
Deliberao tomada por unanimidade;
Inexistncia de passivo ou ativo;
No constar no contrato de sociedade outras formas de
procedimentos especficos de extino.

Dissoluo e liquidao:
Deliberao tomada por maioria qualificada de 75% dos votos
produzidos em Assembleia-Geral;
Inexistncia de passivo e ativo;

O contrato de sociedade no prever outras formas de

procedimentos especficos de extino.

Dissoluo e liquidao por partilha:

Deliberao

tomada por maioria qualificada de 75% dos votos;

A no existncia de passivo.
Dissoluo com entrada em liquidao:
Esta forma de extino desenvolve-se em duas fases:
Dissoluo;
Encerramento da Liquidao.

1 Fase Dissoluo
Documentos necessrios

Requerimento, Modelo 1 do IRN;

Carto de NIPC da sociedade a dissolver;

BI e NIF, ou Carto de Cidado, do requerente;

Certido da Conservatria do Registo Comercial atualizada,

onde conste todas as inscries em vigor emitida h menos
de 1 ano, ou cdigo da Certido Permanente online;

Ata da Assembleia-geral, onde conste a deliberao da:

dissoluo da sociedade, aprovao das contas e a
nomeao dos liquidatrios.

Procedimentos
Requisio do Registo

A requisio do registo deve ser apresentada no GARC

juntamente com a acta de deliberao da extino (ou
escritura, caso os responsveis optem por esta), onde deve
constar o nome e dados do liquidatrio.

O registo deve ser feito no prazo mximo de 2 meses a partir

da deliberao em ata ou da escritura.

Declarao de alteraes

Dever ser submetida por via eletrnica DGCI, sendo

aditado declarao ao nome a designao Em
Liquidao. Esta declarao deve ser submetida num prazo
mximo de 15 dias a contar do pedido de registo comercial.

Comunicao Segurana Social

Dever ser submetida, no prazo mximo de 10 dias e por via
eletrnica, uma comunicao Segurana Social relativo s
alteraes da sociedade.
2 Fase Encerramento da liquidao

Procedimentos
Os procedimentos e os prazos so semelhantes fase anterior,
apresentando as seguintes diferenas:

Dever-se- entregar o requerimento do registo no GARC, ao

qual deve anexar a ata de encerramento da liquidao e
encerramento das contas;

obrigatrio a entrega da declarao de cessao da

atividade na DGCI;
Segurana Social comunicada a cessao da atividade.

As dvidas da empresa devem ser liquidadas num prazo de 2

anos, sendo possvel prorrogar o prazo por mais um ano por
deliberao dos scios. No final deste prazo dever ser

elaborada uma ata de encerramento da liquidao e da

aprovao das contas. Caso a empresa tenha que proceder
partilha de bens imveis dever ser elaborada uma escritura
pblica.
A empresa continua a ter que cumprir as suas obrigaes
fiscais, entrega anual do Modelo 22, pagamento do PEC
quando devido, declarao anual e pagamento das
contribuies para a segurana social, mesmo em caso de
dissoluo com entrada em liquidao.
Dissoluo com liquidao por transmisso global:

Deliberao tomada por maioria qualificada de 75% dos votos;

A existncia de passivo.

No caso de existirem bens imveis a transmitir, ter de haver

antecipadamente escritura de transmisso desses bens, ou a
dissoluo ser feita por escritura que se junta ao pedido de
registo.