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Cielo S.A.

(anteriormente
denominada Companhia
Brasileira de Meios de
Pagamento) e Controladas
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em
31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e
Parecer dos Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes


PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Acionistas da
Cielo S.A.
Barueri - SP

1. Examinamos os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, da Cielo S.A.


(anteriormente denominada Companhia Brasileira de Meios de Pagamento)
(“Sociedade”) e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e as
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido
(controladora), dos fluxos de caixa e do valor adicionado referentes aos exercícios
findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no


Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância
dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da
Sociedade e de suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências
e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a
avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela
Administração da Sociedade e de suas controladas, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam


adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira,
controladora e consolidado, da Cielo S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2009 e
de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido
(controladora), os seus fluxos de caixa e o valor adicionado nas operações referentes
aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil.

São Paulo, 27 de janeiro de 2010

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Walter Dalsasso


Auditores Independentes Contador
CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 077516/O-9

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.)


Cielo S.A. e Controladas ITA A ALTERAÇÃO"

CIELO S.A. E CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS


PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Em milhares de reais - R$, ou quando indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Companhia Brasileira de Meios de Pagamento, que teve sua razão social alterada
para Cielo S.A. (“Sociedade”), conforme aprovação em Assembleia Geral
Extraordinária de 14 de dezembro de 2009, foi constituída em 23 de novembro de
1995 e tem como objetivo principal a prestação de serviços relacionados a cartões de
crédito e de débito e outros meios de pagamento, bem como a prestação de serviços
correlatos, tais como o credenciamento de estabelecimentos comerciais e de
prestadores de serviços, o aluguel, a instalação e a manutenção de terminais eletrônicos
e a captura de dados e de processamento de transações eletrônicas e manuais.

Em 23 de janeiro de 2003, a Sociedade constituiu uma filial em Grand Cayman, Ilhas


Britânicas Ocidentais (nota explicativa nº 21), com o propósito específico da
realização no exterior de uma operação de securitização do fluxo de direitos creditórios
denominados em moeda estrangeira (notas explicativas nº 7, nº 19 e nº 24).

O contexto operacional das controladas, das controladas em conjunto e de forma


indireta é como segue:

Controladas:

• Servinet Serviços Ltda. (“Servinet”) - o objeto social da Servinet consiste na


prestação de serviços de manutenção e contatos com estabelecimentos comerciais e
estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de
débito, bem como outros meios de pagamento; na prestação de serviços de
instalação e manutenção de terminais eletrônicos (“Point of Sales Equipment -
POS”) para a captura de dados e o processamento de transações com cartões de
crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento; no desenvolvimento de
atividades correlatas no setor de serviços julgadas de interesse da Servinet; e na
participação em outras sociedades como sócia ou acionista.

• Servrede Serviços S.A. (“Servrede”) - o objeto social da Servrede é a prestação de


serviços de gerenciamento de tecnologia de rede, incluindo a transmissão de dados
e informações, soluções corporativas, sistemas de comunicação privada e de
processamento eletrônico de pagamentos, além de prestação de serviços de
aplicativos e “data center”, bem como o desenvolvimento de outras atividades
correlatas no setor de serviços julgadas de seu interesse e a participação em outras
sociedades como sócia ou acionista. A Servrede permanece sem operações em 31
de dezembro de 2009.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 7


Cielo S.A. e Controladas

• CBGS - Gestão e Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“CBGS Ltda.”) -


o objeto social da CBGS Ltda. era a prestação de serviços de interconexão de rede
eletrônica entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e
hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e quaisquer outros
agentes do sistema de saúde, em plataforma tecnológica única; a prestação de
serviços de digitalização e automatização de processos, emissão de cartões,
atendimentos de “call center” e outras soluções; a prestação de serviços de leitura
de informações de cartões e roteamento de transações não financeiras; a locação ou
comercialização de leitores de cartões, outros equipamentos de informática
utilizados na prestação de seus serviços e assistência técnica; e a participação em
outras sociedades como sócia, acionista ou cotista.

Em novembro de 2009, a CBGS Ltda. foi incorporada pela CBGS, então sua
controlada em conjunto, com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com
data-base 31 de outubro de 2009, preparado por avaliadores independentes. Os
ativos e passivos incorporados foram:

Ativo:
Circulante 2.573
Não circulante 42.68
9
Outros ativos 5.70
0
Total do ativo 50.96
2

Passivo:
Circulante 193
Não circulante 575
Patrimônio líquido 50.19
4
Total do passivo e patrimônio líquido 50.96
2

Controladas indiretas:

• Companhia Brasileira de Gestão de Serviços (“CBGS”) - o objeto social da CBGS


era a prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e outros serviços
correlatos entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e
hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios), quaisquer outros
agentes do sistema de saúde suplementar, indústrias farmacêuticas, laboratórios,
distribuidores, atacadistas, empresas do gênero, estipulantes, empresas usuárias de
planos de saúde e drogarias, entre outros, e seguradoras em plataforma tecnológica;
e a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia,
acionista ou cotista.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 8


Cielo S.A. e Controladas

Em dezembro de 2009, a CBGS foi incorporada pela Orizon, então sua controlada
em conjunto, com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base
30 de novembro de 2009, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e
passivos incorporados foram:

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 9


Cielo S.A. e Controladas

Ativo:
Circulante 17.61
8
Não circulante 59.23
6
Total do ativo 76.85
4

Passivo:
Circulante 957
Não circulante 513
Patrimônio líquido 75.38
4
Total do passivo e patrimônio líquido 76.85
4

• Orizon Brasil Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“Orizon”),


atualmente denominada Companhia Brasileira de Gestão de Serviços - o objeto
social da CBGS consiste na consultoria e no processamento de informações para as
empresas da área médica em geral; na gestão de serviços de suporte (“back office”)
para empresas operadoras de saúde em geral; na prestação de serviços de
interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde e prestadores de serviços
médicos e hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e
quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar e drogarias, em
plataforma tecnológica única; na prestação de serviços de digitalização e
automatização de processos, emissão de cartões, atendimento em “call center” e
outras soluções; na prestação de serviços de leitura de informações de cartões e
roteamento de transações não financeiras; na locação ou comercialização de
leitoras de cartões, outros equipamentos e sistemas de informática utilizados na
prestação de seus serviços, bem como na prestação de assistência técnica a
referidos equipamentos; e na participação em outras sociedades, nacionais ou
estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista.

• Dativa Conectividade em Saúde Ltda. (“Dativa”) - o objeto social da Dativa era a


prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica para a troca de
informações entre operadoras de plano privado de assistência à saúde e prestadores
de serviços de saúde, médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema
de saúde complementar; a elaboração de programas de computador (software); o
licenciamento ou a cessão de direito de uso de programas de computador, inclusive
distribuição; e a prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento de qualquer
natureza.

Conforme protocolo de incorporação de 29 de maio de 2008, a Dativa foi


incorporada pela Orizon. O objetivo da incorporação é a maior integração e
unidade administrativa, comercial e financeira, com a consequente redução de
custos operacionais, administrativos e financeiros dessas sociedades.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 10


Cielo S.A. e Controladas

O acervo líquido incorporado, representado pela posição contábil em 30 de abril de


2008, é como segue:

Ativo:
Circulante 1.82
8
Não circulante 28
8
Total do ativo 2.11
6

Passivo-
Circulante 1.15
3
Patrimônio líquido 96
3
Total do passivo e patrimônio líquido 2.11
6

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 11


Cielo S.A. e Controladas

• Prevsaúde Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda.


(“Prevsaúde”) - o objeto social da Prevsaúde consiste na prestação de serviços
de benefício farmacêutico, voltados para o atendimento de clientes
corporativos, planos de saúde, clientes públicos e grandes laboratórios. A
Prevsaúde administra a relação dos funcionários de seus clientes com as
farmácias, os médicos e com a própria empresa contratante.

• Precisa Comercialização de Medicamentos Ltda. (“Precisa”) - o objeto social da


Precisa é a comercialização de medicamentos em geral, com foco na prevenção
e manutenção do estado de saúde, com sistema de entrega programada. A
Precisa é uma “farmácia” voltada para atender aos clientes da Prevsaúde, com
foco principal nos pacientes crônicos. Ela é responsável pela entrega de
medicamentos de administração recorrente aos clientes da Prevsaúde com
doenças crônicas, como diabetes, câncer, problemas cardíacos e de pressão.
Permite monitorar a entrega e o consumo do medicamento, aumentando a
efetividade do tratamento.

Reestruturação em controladas - Projeto Saúde

Em 28 de agosto de 2006, a Sociedade constituiu a CBGS Ltda., que atua no setor de


saúde.

Em 8 de novembro de 2006, a Sociedade, por meio de sua controlada CBGS Ltda., a


Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco Saúde”) e a Caixa de Assistência dos Funcionários
do Banco do Brasil (“CASSI”) assinaram Acordo de Investimentos, visando à atuação
em conjunto no segmento de prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e
outros entre operadores e prestadores de serviços de saúde. Por esse acordo, a
Bradesco Saúde e a CASSI constituíram a CBGS e garantiram a essa nova empresa o
acesso ao seu cadastro de clientes para prestação dos referidos serviços com
exclusividade. A controlada CBGS Ltda. comprometeu-se a adquirir participação
equivalente a 40,95% do capital social da CBGS por R$139.045, por meio de novos
aportes de capital através da entrega de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro e/ou
moeda corrente nacional.

Em 23 de novembro de 2006 e 26 de julho de 2007, a controlada CBGS Ltda. adquiriu


a totalidade das cotas representativas do capital social da Polimed e da Dativa.

Em 28 de dezembro de 2006, foi constituída pela Bradesco Saúde (70,87%) e pela


CASSI (29,13%) a CBGS, com capital social de R$1.000, totalmente subscrito e
integralizado em dinheiro. O capital social da CBGS está dividido em 1.000.000 de
ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal.

Em 2 de janeiro de 2008, a CBGS subscreveu, em favor da CBGS Ltda., 693.480


novas ações ordinárias, sem valor nominal, pelo montante de R$139.045.

A integralização desse montante, que deu direito à controlada CBGS Ltda. de deter
40,95% de participação na CBGS, ocorreu da seguinte forma:

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 12


Cielo S.A. e Controladas

• R$60.773 por meio da entrega imediata de 46.661.888 cotas da Orizon, cujo valor
patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$39.339, com a geração de ganho
de capital no montante de R$21.434. Nas demonstrações financeiras consolidadas,
esse ganho de capital foi eliminado na proporção da participação da CBGS Ltda.
no capital social da controlada CBGS. Em contrapartida, foi eliminado o ágio
gerado nesse aumento de capital com o investimento na Orizon.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 13


Cielo S.A. e Controladas

• R$10.918 por meio da entrega imediata de 1.709.999 cotas da Dativa, cujo valor
patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$11.005, com a geração de perda
de capital no montante de R$87.

• R$67.354 a ser integralizado em até dois anos, por meio da entrega de bens
suscetíveis de avaliação em dinheiro e/ou moeda corrente nacional, corrigido pela
variação do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA acrescido de
11,85% ao ano, “pro rata die”.

Após a subscrição de ações, a composição acionária da controlada indireta CBGS


ficou da seguinte forma:

CBGS Ltda. 40,9


5
Bradesco Saúde 41,8
5
CASSI 17,2
0

Conforme o Acordo de Acionistas, as deliberações societárias e a aprovação de novos


investimentos requerem a maioria de aprovação pelos acionistas; consequentemente, a
CBGS foi classificada como uma controlada em conjunto e suas demonstrações
financeiras foram consolidadas de forma proporcional à participação da Sociedade no
seu capital social.

Em 16 de março de 2009, a controlada indireta CBGS adquiriu a totalidade das cotas


representativas do capital da Prevsaúde e da Precisa. O valor de aquisição dessas
Sociedades foi de R$9.000 e R$1.000, respectivamente, conforme laudo de avaliação
econômica emitido por empresa independente. A diferença entre o valor patrimonial e
o valor pago de R$7.372 e R$3.381, respectivamente, foi registrada pela controlada
indireta CBGS como ágio na aquisição de investimentos e está fundamentada na
perspectiva de lucratividade futura dessas controladas indiretas. Essas aquisições estão
em linha com a estratégia da Sociedade, de expansão dos negócios no segmento de
saúde.

Em novembro de 2009, a controlada direta CBGS Ltda. foi incorporada pela


controlada indireta CBGS e em 1º de dezembro de 2009 a CBGS foi incorporada pela
Orizon.

Como resultado das incorporações, todas as operações das incorporadas foram


transferidas para as incorporadoras que sucederão as incorporadas em todos os seus
bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem
qualquer solução de continuidade, com a consequente extinção das incorporadas.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 14


Cielo S.A. e Controladas

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras, controladora e consolidado, são de responsabilidade da


Administração da Sociedade e de suas controladas e foram preparadas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária e os
pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis - CPC e as normas emitidas pela Comissão de Valores
Mobiliários - CVM.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 15


Cielo S.A. e Controladas

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade e por suas controladas são:

a) Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência. As receitas decorrentes da


captura das transações com cartões de crédito e de débito são apropriadas ao
resultado na data do processamento das transações. As receitas decorrentes da
captura das transações parceladas com cartões de crédito são apropriadas ao
resultado na data do processamento de cada parcela. A receita de serviços prestados
para os parceiros e estabelecimentos é reconhecida no resultado quando da
prestação de serviços. A receita com o repasse antecipado aos estabelecimentos
comerciais é reconhecida no momento da disponibilização financeira dos recursos
aos estabelecimentos comerciais.

b) Caixa e equivalentes de caixa

Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e


com baixo risco de variação no valor de mercado.

c) Ativos circulante e não circulante

Demonstrados pelos valores de realização, incluindo os rendimentos e as variações


monetárias e cambiais auferidos até as datas dos balanços e ajustados, quando
aplicável, ao valor de mercado ou realização.

d) Investimentos

Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método da equivalência


patrimonial, conforme demonstrado na nota explicativa nº 9. Os demais
investimentos foram avaliados pelo custo de aquisição.

e) Imobilizado

Avaliado ao custo histórico, deduzido das respectivas depreciações, à exceção dos


terrenos, que não são depreciados. A depreciação é calculada pelo método linear,
que leva em consideração a vida útil estimada dos bens.

Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou


reconhecidos como item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios
econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de
forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e
manutenções são reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.

O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se
necessário, nas datas de encerramento dos exercícios.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 16


Cielo S.A. e Controladas

O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente ao seu valor


recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 17


Cielo S.A. e Controladas

f) Intangível

Demonstrado pelo custo de aquisição ou formação, deduzido das respectivas


amortizações calculadas pelo método linear, às taxas mencionadas na nota
explicativa nº 11. Os ativos intangíveis são amortizados geralmente levando em
conta a sua utilização efetiva, considerando que possuem vida útil definida, ou
bases sistemáticas de amortização mensal. O valor residual dos itens do intangível
é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder
o valor recuperável.

A partir de 1º de janeiro de 2009, os ágios não são mais amortizados, porém


submetidos ao teste anual para análise de perda do seu valor recuperável, conforme
o CPC 01.

g) Provisão por recuperação dos ativos de vida longa

A Administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, principalmente o


imobilizado e o intangível, a ser mantido e utilizado nas operações da Sociedade,
com o objetivo de determinar e avaliar a deterioração em bases periódicas ou
sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil
de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperado.

São feitas análises para identificar as circunstâncias que possam exigir a avaliação
da recuperabilidade dos ativos de vida longa e medir a taxa potencial de
deterioração. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a possível deterioração,
com base nos fluxos futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a
vida remanescente estimada dos ativos. Nesse caso, uma perda seria reconhecida
com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor provável de
recuperação de um ativo de vida longa. O valor provável de recuperação é
determinado como sendo o maior valor entre: (a) o valor justo dos ativos menos
custos estimados para venda, e (b) o valor em uso, determinado pelo valor presente
esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou da unidade geradora de caixa.

Em 31 de dezembro de 2009, não foram identificados eventos que pudessem alterar


as projeções iniciais quanto à expectativa de recuperação dos intangíveis nas
operações e, portanto, nenhuma provisão para perda foi reconhecida nas
demonstrações financeiras.

h) Passivos circulante e não circulante

Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,


dos encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos até as datas dos
balanços.

i) Contas a receber dos bancos emissores e contas a pagar a estabelecimentos


comerciais

Esses montantes referem-se aos valores das transações realizadas pelos titulares de

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 18


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cartões de crédito, sendo os saldos de contas a receber dos bancos emissores


líquidos das taxas de intercâmbio e os saldos de contas a pagar a estabelecimentos
deduzidos das taxas de administração (taxa de desconto), cujos prazos de
recebimento dos emissores e de pagamento aos estabelecimentos são inferiores a
um ano.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 19


Cielo S.A. e Controladas

j) Provisões

Reconhecidas quando um evento passado gerou uma obrigação legal ou implícita,


existe a probabilidade de uma saída de recursos e o valor da obrigação pode ser
estimado ou calculado com segurança.

O valor constituído como provisão é a melhor estimativa do valor de liquidação na


data do encerramento das demonstrações financeiras, levando em consideração os
riscos e as incertezas relacionados à obrigação. Quando se espera que o benefício
econômico requerido para liquidar uma provisão seja recebido de terceiros, esse
valor a receber é registrado como um ativo quando o reembolso é virtualmente
certo e o montante pode ser estimado com segurança.

As provisões contabilizadas pela Sociedade decorrem de processos judiciais,


inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros e ex-funcionários,
mediante ações cíveis e trabalhistas. Essas contingências são avaliadas pela
Administração da Sociedade e de suas controladas com seus assessores jurídicos e
são quantificadas por meio de critérios que permitam a sua mensuração de forma
adequada, apesar da incerteza inerente a prazo e valor.

As provisões que envolvem processos tributários estão constituídas por valor


equivalente à totalidade dos tributos em discussão judicial, atualizados
monetariamente e computados os juros moratórios como se devidos fossem, até as
datas dos balanços.

k) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de


10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A contribuição social foi
calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O imposto de renda e a
contribuição social diferidos foram calculados sobre as diferenças temporárias
existentes nas datas dos balanços e são reconhecidos somente na extensão em que
seja provável que existirá base tributária positiva para a qual as diferenças
temporárias possam ser utilizadas.

l) Ajuste a valor presente

O ajuste a valor presente das operações com antecipação de recebíveis, as quais


estão registradas na rubrica “Contas a receber operacional” da Sociedade e
possuem encargos prefixados, foi calculado em virtude dos prazos a decorrer,
utilizando as taxas contratadas das referidas operações. Esse ajuste está registrado
em contrapartida à rubrica “Despesas de ajuste a valor presente” (vide notas
explicativas nº 6 e nº 28).

m) Moeda estrangeira

Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira foram


convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 20


Cielo S.A. e Controladas

diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do


exercício.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 21


Cielo S.A. e Controladas

n) Uso de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por


parte da Administração da Sociedade e de suas controladas que impactam certos
ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas
nos períodos demonstrados. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas
estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado, provisão para
créditos de liquidação duvidosa (aluguel de equipamentos POS), imposto de renda
e contribuição social diferidos ativos e provisão para contingências. Uma vez que o
julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de
ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas.
A Sociedade e suas controladas revisam as estimativas e premissas anualmente.

o) Remuneração com base em ações

A Sociedade oferece a seus administradores e executivos, e aos de sua controlada


Servinet, plano de opção de compra de ações. As opções são precificadas pelo
valor justo na data de concessão dos planos e são reconhecidas de forma linear ao
resultado pelo prazo de concessão da opção em contrapartida ao patrimônio
líquido. Na data de elaboração das demonstrações financeiras, a Sociedade revisa
suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com
base nessas condições e reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se
houver, na demonstração do resultado, em contrapartida ao patrimônio líquido, de
acordo com os critérios estabelecidos na Deliberação CVM nº 562/08, que tornou
obrigatório o CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações.

p) Fluxos de caixa

Conforme a Deliberação CVM nº 547/08, que trata da demonstração dos fluxos de


caixa, a Sociedade, que divulgava regularmente suas demonstrações dos fluxos de
caixa de acordo com a Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC nº 20 do
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, optou por divulgá-las
nas demonstrações financeiras de acordo com a referida Deliberação. Para fins de
comparação com os períodos atuais, foram efetuadas reclassificações relativas ao
exercício equivalente a 2008.

q) Lucro líquido por ação

Apurado com base na quantidade de ações em circulação nas datas dos balanços.

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

As demonstrações financeiras consolidadas incorporam os saldos das contas da


Sociedade (controladora), das controladas Servinet, Servrede e CBGS Ltda. (até 31 de
outubro de 2009) e das controladas em conjunto CBGS (até 30 de novembro de 2009),
Orizon, anteriormente denominada Polimed, Dativa (até 29 de maio de 2008),
Prevsaúde e Precisa (a partir de 28 de fevereiro de 2009). Na elaboração dessas

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 22


Cielo S.A. e Controladas

demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os saldos e as transações


entre essas Sociedades.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 23


Cielo S.A. e Controladas

Os componentes de ativo, passivo, receitas e despesas das controladas em conjunto


CBGS (incorporada em 30 de novembro de 2009), Orizon, Dativa (incorporada em 29
de maio de 2008), Prevsaúde e Precisa foram incluídos proporcionalmente à
participação da controladora no capital social destas.

Conforme a nota explicativa nº 21, a conversão para reais das demonstrações


financeiras da filial em Grand Cayman, preparadas originalmente em dólares norte-
americanos, foi efetuada com base nas taxas correntes do câmbio de fechamento nas
datas dos balanços.

5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

Caixa e bancos:
Moeda nacional 453 7.686 1.945 8.184
Moeda estrangeira 12.456 6.513 12.456 6.513
Aplicações financeiras:
Debêntures compromissadas (a) 58.085 596.081 58.085 616.653
436.93 439.47
Certificados de Depósito Bancário - CDBs (a) 3 429.899 9 436.381
2.31 4.41 2.31 4.42
“Money Market Deposit Account - MMDA” (b) 5 5 5 6
510.24 1.044.59 514.28 1.072.15
Total 2 4 0 7

Os saldos de caixa e bancos são constituídos por fundo fixo de caixa e valores
disponíveis em contas bancárias no Brasil e no exterior, substancialmente
representados por montantes depositados pelas instituições financeiras emissoras de
cartões de crédito, sendo tais valores utilizados para a liquidação financeira das
transações com os estabelecimentos.

As aplicações financeiras têm as seguintes características:

(a) Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, as aplicações


financeiras em debêntures e CDBs foram rentabilizadas, em média, a 102,4% e
103,1%, respectivamente, do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.

(b) Os recursos aplicados no exterior (Nova York - EUA) em MMDA são


rentabilizados a uma taxa prefixada de 0,1% ao ano.

As aplicações financeiras mencionadas têm liquidez imediata e seus valores de


mercado não diferem dos valores contabilizados.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 24


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6. CONTAS A RECEBER OPERACIONAL

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

Antecipação de recebíveis (a) 1.164.37 146.64 1.164.37 146.64


6 3 6 3
Trava de domicílio bancário (b) 2.333 6.051 2.333 6.051
Prestação de serviços de interconexão de rede
eletrônica entre operadoras de saúde (c) - - 4.534 3.943
Companhia Brasileira de Soluções e Serviços -
CBSS (d) 3.351 3.353 3.351 3.353
Outras contas a receber 4.19 2.95 4.19 2.95
0 3 0 3
Total 1.174.25 159.00 1.178.78 162.94
0 0 4 3

(a) A Sociedade iniciou em 1º de setembro de 2008 e 5 de janeiro de 2009 a prestação


de serviços de antecipação de recebíveis dos créditos à vista e parcelados,
respectivamente, à sua rede de estabelecimentos comerciais credenciados. Em 31
de dezembro de 2009, o saldo corresponde às operações de antecipação de
recebíveis realizadas que serão recebidas dos bancos emissores em até 360 dias da
data de antecipação aos estabelecimentos comerciais. Em 31 de dezembro de
2009, referido montante está líquido do ajuste a valor presente referente aos
encargos incidentes no montante de R$35.266 registrado na rubrica “Despesas de
ajuste a valor presente” (vide nota explicativa nº 28).

Os 10 maiores estabelecimentos comerciais que efetuaram operações de


antecipação de recebíveis representaram 27,5% do total da receita de antecipação
de recebíveis no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

(b) A Sociedade oferece aos bancos emissores o serviço de trava de domicílio


bancário mediante autorização prévia do estabelecimento comercial para bloquear
qualquer transferência de recebíveis desse estabelecimento para outro banco. Por
esse serviço, a Sociedade recebe comissão, a qual é liquidada no mês subsequente
à solicitação da trava de domicílio bancário pelos bancos emissores.

(c) Contas a receber da controlada em conjunto Orizon decorrentes da prestação de


serviços de interconexão de rede eletrônica, em plataforma tecnológica única,
objetivando a troca de informações entre as operadoras de saúde e os prestadores
de serviços médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde
suplementar e drogarias.

(d) Contas a receber da CBSS (entidade sob controle comum) decorrentes da


prestação de serviços de captura e processamento de cartões de vale-refeição e
vale-transporte.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 25


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O saldo da rubrica “Contas a receber operacional”, por período de vencimento, está


apresentado a seguir:

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

A vencer 1.170.768 157.05 1.175.30 160.99


4 2 7
Vencidos até 45 dias 3.482 1.94 3.48 1.94
6 2 6
1.174.250 159.00 1.178.78 162.94
0 4 3

7. DIREITOS A RECEBER - SECURITIZAÇÃO NO EXTERIOR

Referem-se aos direitos a receber do Banco Bradesco S.A. e do Banco do Brasil S.A.,
contratados em julho de 2003, no montante de US$500 milhões, dividido em US$100
milhões e US$400 milhões, respectivamente, com taxas de juros de 4,777% e 5,911%
ao ano e prazo de vencimento de oito anos com amortizações trimestrais e carência de
dois anos.

Em 31 de dezembro de 2009, o principal a receber do Banco Bradesco S.A. e do


Banco do Brasil S.A. é de R$206.295 (R$484.979 em 31 de dezembro de 2008).

Esses saldos foram segregados entre circulante e não circulante de acordo com o
cronograma de recebimentos, sendo R$163.850 (R$207.979 em 31 de dezembro de
2008) e R$42.445 (R$277.000 em 31 de dezembro de 2008), respectivamente.

Os juros são recebidos e pagos de forma antecipada, trimestralmente, e estão


contabilizados nas rubricas “Juros a receber - securitização no exterior” e “Juros a
pagar - securitização no exterior”, no montante de R$2.914 (R$6.341 em 31 de
dezembro de 2008).

Esses direitos foram contratados com as mesmas taxas e prazos da obrigação da


Sociedade para com a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited, sociedade de
propósito específico constituída em Grand Cayman (nota explicativa nº 19).

A parcela de longo prazo, em 31 de dezembro de 2009, será integralmente liquidada


durante o exercício de 2011.

8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS

Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são provenientes de


diferenças temporárias ocasionadas, principalmente, por provisões não dedutíveis
temporariamente e estão mantidos no circulante e não circulante, considerando a

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 26


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expectativa de realização.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os


efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos
e passivos e o respectivo valor contábil. Os valores apresentados são revisados
mensalmente.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 27


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A composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos em 31 de


dezembro de 2009 e de 2008 é como segue:

Controladora
Imposto Contribuição
de renda social
2009 2008 2009 2008

Diferenças temporárias:
117.41 42.26 32.03
Provisão para contingências 3 88.976 8 1
Provisão para despesas diversas 27.470 23.051 9.889 8.299
Ajuste a valor presente do contas a receber de
antecipação de recebíveis 8.816 - 3.174 -
71 1.13 25 40
Provisão para perdas com equipamentos POS 3 3 7 8
154.41 113.16 55.58 40.73
Total 2 0 8 8

36.99 13.32 8.70


Circulante 9 24.184 0 7
117.41 42.26 32.03
Não circulante 3 88.976 8 1

Consolidado
Imposto Contribuição
de renda social
2009 2008 2009 2008

Diferenças temporárias:
124.33 44.76 35.03
Provisão para contingências 8 97.311 2 2
10.06
Provisão para despesas diversas 27.949 24.445 5 8.800
Ajuste a valor presente do contas a receber de
antecipação de recebíveis 8.816 - 3.174 -
Provisão para perdas com equipamentos POS 713 1.133 257 408
Provisão para perdas com gastos diferidos 1.416 1.668 510 601
9.94 3.58
Benefício fiscal de ágios incorporados 9 - 3 -
173.18 124.55 62.35 44.84
Total 1 7 1 1

42.86 15.43 9.80


Circulante 3 27.245 6 9
Não circulante 130.31 97.312 46.91 35.03

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 28


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8 5 2

A Administração considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças


temporárias serão realizados na proporção da solução final das contingências e dos
eventos correlatos. A expectativa de realização dos impostos e das contribuições
diferidos é como segue:

Controladora Consolidado

2010 50.319 58.299


2014 159.681 177.233
Total 210.000 235.532

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 29


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9. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

29.08 46.82
Em controladas 1 6 - -
Outros investimentos - - 214 174
29.08 46.82
Total 1 6 214 174

Principais informações sobre as controladas

Lucro Participação Equivalência Investimentos


Patrimônio (prejuízo) -% patrimonial Controladora
do exercíci
líquido o 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Controladas diretas:
99,9 99,9 28.50
Servinet 4.096 3.401 9 9 3.401 3.679 4.096 0
99,9 99,9 18.32
CBGS Ltda. (a) e (d) 31.749 (12.900) 9 9 (1.836) (70.017) - 4
99,9 99,9
Servrede (4) (72) 9 9 (72) 17 (4) 2
40,9
CBGS (b) e (c) e (d) 75.384 (36.368) 5 - 312 - 24.989 -
46.82
Total 1.805 (66.321) 29.081 6

Controladas em conjunto de
forma indireta:
40,9
Orizon (c) 18.724 1.007 5
40,9
Prevsaúde (c) 1.854 839 5
40,9
Precisa (c) 2.467 34 5

(A) Em novembro de 2009, a controlada direta CBGS Ltda. foi incorporada pela controlada indireta
CBGS.
(B) O valor de R$5.880 não está refletido no investimento, pois se refere ao ganho não realizado por
aporte de capital com ágio, inicialmente refletido na controlada direta CBGS Ltda. e devido à
incorporação, transferido para a controlada CBGS.
(C) Foram utilizadas as demonstrações financeiras de 30 de novembro de 2009 das controladas.
(D) Na apuração do resultado de equivalência patrimonial nas controladas CBGS Ltda. e CBGS,
foram eliminados dos resultados daquelas sociedades os efeitos da Provisão para Manutenção da
Integridade do Patrimônio Líquido (PMIPL), nos valores de R$ 11.064 e R$ 15.205,
respectivamente, uma vez que foram reconstituídos na controladora os valores relativos aos ágios
originalmente registrados naquelas demonstrações financeiras, conforme previsto nas Instruções
CVM nº 319/99 e nº 349/01, considerando que as incorporações efetuadas durante o exercício de

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 30


Cielo S.A. e Controladas

2009, não alteram a essência econômica daqueles ágios.


A movimentação dos investimentos no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é
como segue:

31 de dezembro de 2008 46.826

Aumento de capital por subscrição de ações 38.952


Dividendos recebidos de controladas (27.802)
Perda de capital na troca de participação (4.431)
Equivalência patrimonial 1.805
Reclassificação para intangível – ágio de controladas (26.269)

31 de dezembro de 2009 29.081

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 31


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10. IMOBILIZADO

Controladora
2009
Taxa anual de Depreciação
depreciação - % Custo acumulada Líquido

690.83 270.47
Equipamentos POS (*) 33 2 (420.354) 8
Equipamentos de processamento
de dados 20 22.014 (13.355) 8.659
Máquinas e equipamentos 10 64.852 (61.278) 3.574
Instalações 10 8.321 (6.171) 2.150
Móveis e utensílios 10 4.178 (1.801) 2.377
1.11 93
Veículos 20 1 (173) 8
791.30 288.17
Total 8 (503.132) 6

Controladora
2008
Taxa anual de Depreciação
depreciação - % Custo acumulada Líquido

547.67 185.41
Equipamentos POS (*) 33 1 (362.252) 9
Equipamentos de processamento
de dados 20 18.154 (10.488) 7.666
Máquinas e equipamentos 10 66.585 (59.503) 7.082
Instalações 10 7.620 (6.154) 1.466
Móveis e utensílios 10 3.816 (1.596) 2.220
Veículos 20 283 (8) 275
644.12 204.12
Total 9 (440.001) 8

Consolidado
2009
Taxa anual de Depreciação
depreciação - % Custo acumulada Líquido

271.39
Equipamentos POS (*) 33 693.860 (422.466) 4
Equipamentos de processamento
de dados 20 27.214 (18.043) 9.171

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 32


Cielo S.A. e Controladas

Máquinas e equipamentos 10 68.612 (64.814) 3.798


Instalações 10 17.080 (9.893) 7.187
Móveis e utensílios 10 6.584 (2.999) 3.585
98
Veículos 20 1.198 (212) 6
296.12
Total 814.548 (518.427) 1

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 33


Cielo S.A. e Controladas

Consolidado
2008
Taxa anual de Depreciação
depreciação - % Custo acumulada Líquido

186.64
Equipamentos POS (*) 33 550.237 (363.592) 5
Equipamentos de processamento
de dados 20 23.824 (15.742) 8.082
Máquinas e equipamentos 10 70.168 (62.991) 7.177
Instalações 10 16.244 (8.920) 7.324
Móveis e utensílios 10 6.233 (2.595) 3.638
Veículos 20 478 (49) 429
213.29
Total 667.184 (453.889) 5

(*) Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, está contabilizada a provisão para perdas de


equipamentos POS, nos montantes de R$2.851 e R$520, respectivamente, que está
registrada como redutora do saldo da conta.

A movimentação do imobilizado no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é


como segue:

Controladora
Adiçõe Depreciaçõe
2008 s Baixas s 2009

185.41 270.47
Equipamentos POS 9 215.157 (6.128) (123.970) 8
Equipamentos de processamento de dados 7.666 4.189 (89) (3.107) 8.659
Máquinas e equipamentos 7.082 2.141 (42) (5.607) 3.574
Instalações 1.466 931 (2) (245) 2.150
Móveis e utensílios 2.220 641 (146) (338) 2.377
27 93
Veículos 5 828 - (165) 8
204.12 288.17
Total 8 223.887 (6.407) (133.432) 6

Consolidado
Adiçõe Depreciaçõe
2008 s Baixas s 2009

186.64 271.39
Equipamentos POS 5 215.722 (6.162) (124.811) 4
Equipamentos de processamento de dados 8.082 4.739 (100) (3.550) 9.171
Máquinas e equipamentos 7.177 2.861 (47) (6.193) 3.798
Instalações 7.324 1.531 (454) (1.214) 7.187
Móveis e utensílios 3.638 898 (287) (664) 3.585
Veículos 42 915 (147) (211) 98

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 34


Cielo S.A. e Controladas

9 6
213.29 296.12
Total 5 226.666 (7.197) (136.643) 1

Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, existem ativos imobilizados, advindos de


operações de arrendamento financeiro, representados apenas por ativos classificados
como equipamentos de processamento de dados com valores líquidos de R$2.215 e
R$6.203 (controladora e consolidado), respectivamente. O prazo médio residual de
depreciação desses equipamentos é de aproximadamente três anos. As depreciações
dos equipamentos de informática adquiridos através de operações de arrendamento
mercantil nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, registradas na
rubrica “Despesas gerais e administrativas”, montam a R$3.988 e R$4.112
(controladora e consolidado), respectivamente.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 35


Cielo S.A. e Controladas

11. INTANGÍVEL

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008
Amortizaçã
Taxa anual de o
amortização - % Custo acumulada Líquido Líquido Líquido Líquido

Software (a) 20 78.655 (51.966) 26.689 35.100 27.805 35.928


Desenvolvimento de
projetos (b) 20 15.031 (1.553) 13.478 13.147 13.479 19.820
Provisão para perda
com projetos (c) - - - - - (6.673)
93.686 (53.519) 40.167 48.247 41.284 49.075
Ágio na aquisição de
investimentos (d) 26.269 - 26.269 - 30.672 39.801
Provisão para perda
com ágio em
controladas (16.126) - (16.126) - (16.126) (16.126)
Provisão para ganho
não realizado no
aporte de capital
com ágio (e) - - - - (5.880) (5.880)
10.143 - 10.143 - 8.666 17.795

103.82
Total 9 (53.519) 50.310 48.247 49.950 66.870

(a) Refere-se a itens adquiridos de terceiros e utilizados na prestação de serviços de processamento de


informações e transações comerciais de clientes. Não há software individualmente relevante em 31
de dezembro de 2009.

(b) Representam gastos com desenvolvimento de novos produtos e serviços que visam incrementar o
faturamento e a receita da Sociedade e de suas controladas.

(c) Refere-se à provisão para perdas com gastos incorridos no desenvolvimento de projetos e de
software pela controlada em conjunto Orizon.

(d) Corresponde ao ágio na aquisição de controladas, reconhecido pela controladora após o registro da
provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido pelas suas controladas diretas e
indiretas em outubro e dezembro de 2009, conforme Instrução CVM nº 349/01.

(e) Refere-se ao ganho não realizado por aporte de capital com ágio, inicialmente refletido na
controlada direta CBGS Ltda. e devido à incorporação, transferido para a controlada CBGS.

A movimentação do intangível no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como segue:

Controladora
Adições/ Baixas/
transferência reversõe Amortizaçõe
2008 s s s 2009

Software 35.10 3.631 - (12.042) 26.689

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 36


Cielo S.A. e Controladas

0
13.14
Desenvolvimento de projetos 7 1.887 (3) (1.553) 13.478
Ágio na aquisição de investimentos - 26.269 - - 26.269
Provisão para perda com ágio em
controladas - (16.126) - - (16.126)
48.24
Total 7 15.661 (3) (13.595) 50.310

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 37


Cielo S.A. e Controladas

Consolidado
Adiçõe Amortizaçõe
2008 s Baixas Reclassificação s 2009
(*)

Software 35.928 4.457 (74) - (12.506) 27.805


Desenvolvimento de
projetos 19.820 1.888 (3) (6.673) (1.553) 13.479
Provisão para perda
com projetos (6.673) - 6.673 - -
Ágio na aquisição de
investimentos 39.801 4.403 - (13.532) - 30.672
Provisão para perda
com ágio em
controladas (16.126) - - - - (16.126)
Provisão para ganho não
realizado no aporte de
capital com ágio (5.880) - - - - (5.880)
Total 66.870 10.748 (77) (13.532) (14.059) 49.950

(*) O saldo líquido de R$13.532 corresponde ao benefício fiscal do ágio incorporado pelas
controladas, reclassificado do intangível para as rubricas no ativo circulante e não
circulante, de acordo com a expectativa de realização dos referidos créditos fiscais.

a) Ágio na aquisição de investimentos

Conforme a nota explicativa nº 1, em 2 de janeiro de 2008 a CBGS Ltda.


subscreveu na controlada em conjunto CBGS 693.480 novas ações ordinárias, sem
valor nominal, pelo montante de R$139.045. Em decorrência dessa emissão, a
controlada CBGS Ltda. tem registrado o ágio na aquisição dessas ações no
montante de R$16.764, líquido da provisão para perdas e da amortização incorrida
até 31 de dezembro de 2008.

Como parte do pagamento, a CBGS Ltda. entregou a totalidade das cotas


representativas do capital social da Orizon e da Dativa pelo montante de R$71.691,
transferindo o ágio na aquisição dessas controladas nos montantes de R$47.145 e
R$9.108, respectivamente, líquidos da amortização incorrida até a data da
transação.

Por ocasião das incorporações das controladas CBGS Ltda. e CBGS, foram
efetuadas provisões nos montantes de R$11.064 e R$15.205, respectivamente,
conforme requerido pelas Instruções CVM nº 319/99 e nº 349/01, que equivalem a
66% do valor dos ágios registrados nas respectivas datas de incorporação. Em
virtude da manutenção na essência econômica desses ágios na controladora, os
referidos ágios foram reconstituídos nos registros contábeis da Sociedade,
registrados em contrapartida da rubrica “Outras (despesas) receitas operacionais,
líquidas”.

O valor do benefício fiscal esperado pela amortização dos referidos ágios, no

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 38


Cielo S.A. e Controladas

montante de R$13.532, está registrado nas demonstrações financeiras consolidadas


na rubrica “Imposto de renda e contribuição social diferidos” de acordo com seus
prazos de realização, no circulante e não circulante.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 39


Cielo S.A. e Controladas

A composição analítica dos ágios em 31 de dezembro de 2009 está apresentada a


seguir:

Controladora Consolidado

CBGS Ltda. 11.064 11.064


Orizon 12.742 12.742
Dativa 2.463 2.463
Prevsaúde - 3.019
Precisa - 1.384
Total 26.269 30.672

Conforme a nota explicativa nº 1, em 16 de março de 2009 a controlada indireta


CBGS adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital social das empresas
Prevsaúde e Precisa. O valor do investimento registrado contabilmente pela CBGS
inclui ágio na aquisição das cotas no montante de R$10.753. O referido ágio está
fundamentado na expectativa de lucratividade futura daquelas Sociedades, em face
do acréscimo operacional previsto para os próximos anos.

b) Alienação de investimentos na Visa Inc.

Em 18 de março de 2008, a Visa Inc. concluiu o seu processo de reestruturação


societária. O resultado dessa reestruturação, que teve por objetivo ajustar a
participação acionária das empresas-membro de acordo com os resultados
financeiros gerados para cada uma das cinco regiões operacionais daquela empresa,
foi a concessão de ações de sua titularidade aos membros participantes do Sistema
Visa.

Naquela data, em virtude desse processo, a Sociedade recebeu a título de doação


11.990.744 ações ao preço de US$0,0001 cada uma, correspondentes a cerca de
R$2, registrados nas rubricas “Outros investimentos” e “Outras (despesas) receitas
operacionais, líquidas”.

Em 28 de março de 2008, conforme a nota explicativa nº 29.(a), a Visa Inc.


resgatou, pelo valor de mercado naquela data, o correspondente a 6.737.060 ações,
gerando um ganho de capital de R$502.893.

Em 2 de junho de 2008, as ações remanescentes em poder da Sociedade,


correspondentes a 5.253.684 ações da Visa Inc., foram entregues aos acionistas
pelo valor de custo, através da redução do capital social da Sociedade, conforme
descrito na nota explicativa nº 20.a).

12. FINANCIAMENTOS - ARRENDAMENTO MERCANTIL

Em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade não possuía saldos de arrendamento


mercantil a pagar, exceto quanto aos descritos na nota explicativa nº 25.a), que
correspondem a contrapagamentos contingentes reconhecidos como despesa no

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 40


Cielo S.A. e Controladas

resultado dos exercícios findos naquelas datas e subarrendamentos mercantis.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 41


Cielo S.A. e Controladas

13. CONTAS DE COMPENSAÇÃO

Os valores devidos pelos portadores de cartões de crédito por intermédio dos bancos
emissores e os valores a serem repassados aos estabelecimentos comerciais estão
registrados em contas de compensação. Em 31 de dezembro de 2009, os saldos
correspondem a R$25.963.741 (R$20.767.459 em 31 de dezembro de 2008) e
R$26.631.263 (R$21.255.087 em 31 de dezembro de 2008), respectivamente.

14. CONTAS A PAGAR A ESTABELECIMENTOS

O montante de R$667.522 em 31 de dezembro de 2009 (R$487.628 em 31 de


dezembro de 2008) corresponde à diferença entre os valores recebidos dos portadores
dos cartões VISA por intermédio dos bancos emissores e os montantes a serem
repassados aos estabelecimentos. De forma geral, o prazo de recebimento dos
emissores é de 27 dias e o prazo médio de liquidação aos estabelecimentos comerciais
é de 30 dias a partir da data da transação. Portanto, esse saldo a pagar em 31 de
dezembro de 2009 corresponde ao “float” de aproximadamente três dias.

15. FORNECEDORES

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

20.90 22.87
Fornecedores 63.782 3 66.156 7
73.20 73.72
Provisão para pagamento a fornecedores 50.261 8 50.287 7
94.11 96.60
Total 114.043 1 116.443 4

16. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

Imposto de renda e contribuição social, líquidos de 389.52 248.63 388.28 248.52


antecipações efetuadas 0 0 9 5
Imposto Sobre Serviços - ISS 5.452 4.636 6.098 5.477
Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF 5.103 5.270 5.016 5.661
Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social - COFINS 13.411 12.016 13.928 12.430
Programa de Integração Social - PIS 2.935 2.699 3.051 2.798
12
Outros tributos a recolher 239 7 563 175
Total 416.66 273.37 416.945 275.06
(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 42
Cielo S.A. e Controladas

0 8 6

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 43


Cielo S.A. e Controladas

17. OUTRAS OBRIGAÇÕES

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

Passivo circulante:
17.75 21.86
Provisão para despesas diversas 1 18.057 1 19.864
14.03 19.50
Provisão para férias e encargos 7 12.433 3 17.374
28.60 36.61
Participação dos funcionários e diretores 2 15.253 9 20.743
1.71 2.05
Outros valores a pagar 6 2.220 8 8.545
62.10 80.04
Total 6 47.963 1 66.526

Passivo não circulante-


23
Valores a pagar - - 3 740

18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

A Administração da Sociedade e de suas controladas constituiu, com base nos


pareceres apresentados pelos assessores jurídicos, provisão para contingências para
cobrir perdas com os processos fiscais, trabalhistas e cíveis em andamento, cuja chance
de desfecho desfavorável foi considerada provável.

A movimentação das provisões para contingências, controladora e consolidado, no


exercício findo em 31 de dezembro de 2009 está demonstrada a seguir:

Controladora
Baixas/ Atualização
2008 Adições reversões monetária Pagamentos 2009
(a) (b) (c)

Fiscais 341.551 149.087 (15.473) 1.741 (13.837) 463.069


Cíveis 11.196 2.767 (2.102) - (497) 11.364
Trabalhistas 3.159 5.369 (450) - (3) 8.075
355.906 157.223 (18.025) 1.741 (14.337) 482.508
(304.452 (131.856 (433.280
Depósitos judiciais ) ) 3.028 - - )
Total 51.454 25.367 (14.997) 1.741 (14.337) 49.228

Consolidado
Baixas/ Atualização
2008 Adições reversões monetária Pagamentos 2009

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 44


Cielo S.A. e Controladas

(a) (b) (c)

Fiscais 369.430 154.047 (21.400) 2.870 (20.501) 484.446


Cíveis 11.196 2.771 (2.102) - (497) 11.368
Trabalhistas 10.837 7.376 (2.446) - (3) 15.764
391.463 164.194 (25.948) 2.870 (21.001) 511.578
Depósitos judiciais (323.073) (135.586) 3.367 - - (455.292)
Total 68.390 28.608 (22.581) 2.870 (21.001) 56.286

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 45


Cielo S.A. e Controladas

(a) Correspondem substancialmente ao complemento da provisão para contingências no


exercício findo em 31 de dezembro de 2009, referente a tributos com exigibilidade
suspensa, registrada em contrapartida de “Despesas gerais e administrativas” e
“Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado.

(b) Substancialmente representadas por provisão para contingências fiscais, em que a


Sociedade desistiu das ações e procedeu à inclusão delas no programa de
parcelamento de débitos federais.

(c) Correspondem substancialmente às liquidações à vista dos processos incluídos no


programa de parcelamento de débitos federais.

Contingências trabalhistas e previdenciárias - consideram o estágio atual dos processos


em andamento em caso de perdas prováveis.

Contingências cíveis - são relacionadas a fraudes ocorridas em processos operacionais


de cartão de crédito.

Contingências fiscais - correspondem a divergências de interpretação em relação à


autoridade fiscal, substancialmente quanto a:

• PIS - majoração da alíquota - a Sociedade e sua controlada Servinet, desde janeiro


de 2003, estão questionando judicialmente a majoração da alíquota de apuração do
PIS para 1,65%. Consequentemente, desde então a diferença entre a alíquota do
PIS calculada pela sistemática cumulativa e pela não cumulativa vem sendo
registrada como provisão para contingências. Os montantes não recolhidos desse
tributo estão sendo depositados judicialmente. Em 31 de dezembro de 2009, o valor
dessa provisão para contingências é de R$87.458 (controladora e consolidado) e do
depósito judicial é de R$92.244 (controladora e consolidado). A ação movida pela
Sociedade foi ajuizada na 2ª Vara da Justiça Federal de São Bernardo do Campo, o
acórdão transitou em julgado e aguarda-se execução da sentença e conversão do
depósito em renda. A ação movida pela controlada foi ajuizada na 7ª Vara da
Justiça Federal de São Paulo e está aguardando julgamento do recurso de apelação.

• COFINS - não cumulatividade - a Sociedade e sua controlada Servinet, desde


fevereiro de 2004, impetraram mandado de segurança visando afastar a exigibilidade
da COFINS nos moldes da Lei nº 10.833/03, que introduziu a sistemática de
apuração no método não cumulativo à alíquota de 7,60%, e passaram a efetuar o
depósito judicial dos valores apurados mensalmente. Como consequência, desde
então a diferença de alíquota calculada pela sistemática cumulativa e pela não
cumulativa vem sendo registrada como provisão para contingências. Os montantes
não recolhidos desse tributo estão sendo depositados judicialmente. Em 31 de
dezembro de 2009, o valor dessa provisão para contingências é de R$341.277 -
controladora (R$361.833 - consolidado) e o saldo do depósito judicial é de
R$341.277 - controladora (R$362.474 - consolidado). A ação encontra-se no
Supremo Tribunal Federal aguardando julgamento.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 46


Cielo S.A. e Controladas

• Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS sobre importação - em


2003, a Sociedade, por meio de mandado de segurança e da defesa de autos de
infração que tratam do desembaraço aduaneiro de equipamentos POS adquiridos no
exterior e destinados a integrar o seu ativo imobilizado, pleiteou a não-incidência
de ICMS. Em 31 de dezembro de 2009, o valor dessa provisão para contingências é
de R$5.881 (controladora e consolidado) e do depósito judicial é de R$3.040
(controladora e consolidado). As ações movidas pela Sociedade foram ajuizadas na
1ª, 3ª, 6ª, 7ª, 10ª, 13ª e 14ª Varas da Fazenda Pública do Estado de São Paulo e os
autos estão aguardando julgamento.

• Fundo de Investimentos da Amazônia - FINAM - em 2007, a controladora sofreu


auto de infração referente ao ano-calendário 2002, exercício 2003. A Receita
Federal do Brasil alega a não-apresentação do Pedido de Revisão de Ordem de
Emissão de Incentivos Fiscais - PERC nos prazos requeridos e, assim, não
reconhece a parcela do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ destinado ao
FINAM. Aguarda-se distribuição do Recurso Voluntário para Câmara do 1º
Conselho de Contribuintes. Em 31 de dezembro de 2009, o valor da provisão para
contingências constituída é de R$11.080 (controladora e consolidado).

• IRRF - cartões de incentivos - em 2008, a controladora sofreu auto de infração


referente ao ano-calendário 2005. A Receita Federal do Brasil está requerendo os
créditos, provenientes de campanhas de marketing de incentivo. Esse processo
encontra-se em fase de defesa administrativa. Em 31 de dezembro de 2009, o valor
da provisão para contingência constituída é de R$390 (controladora e consolidado).

• Autos de infração sobre créditos não identificados - em 23 de dezembro de 2009, a


Sociedade sofreu autos de infração referentes aos anos-calendário de 2004 a 2007
quanto aos recolhimentos de IRRF, PIS, COFINS e CSLL. A Receita Federal do
Brasil está requerendo os créditos que não foram identificados em obrigações
acessórias. O processo encontra-se em fase de defesa administrativa, mas, com
base na opinião dos assessores jurídicos, a Sociedade efetuou o registro da provisão
para perdas no montante de R$16.953 (controladora e consolidado).

A Sociedade e suas controladas possuem outras divergências de interpretação em


relação às autoridades fiscais e, para isso, têm provisões para contingências
constituídas em 31 de dezembro de 2009 nos montantes de R$30 na controladora e de
R$851 no consolidado.

A Administração da Sociedade e de suas controladas, fundamentada na opinião de seus


assessores jurídicos, entende que o efetivo desembolso de referidas provisões não
ocorrerá antes de 2014.

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade e suas controladas possuem


ações fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo riscos de possíveis perdas, com base na
avaliação de seus assessores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, como
segue:

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 47


Cielo S.A. e Controladas

117.81
Fiscais 6
124.04
Cíveis 1
16.26
Trabalhistas 9
258.12
Total 6

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 48


Cielo S.A. e Controladas

Os riscos com ações cíveis referem-se substancialmente à cobrança de transações


realizadas por meio do sistema da Sociedade que não foram repassadas aos
estabelecimentos comerciais em virtude do descumprimento de cláusulas que
compõem o contrato de afiliação, adicionadas de indenizações pelos prejuízos
causados pelas transações não repassadas à época.

As ações trabalhistas, quando iniciadas, são consideradas possíveis. Somente após


decisão do Tribunal elas são reclassificadas para prováveis ou remotas, dependendo do
teor da decisão e considerando o histórico de perdas em ações trabalhistas similares.
Em geral, as ações trabalhistas são referentes a equiparação salarial, horas extras,
reflexo do bônus anual, enquadramento sindical, reconhecimento de vínculo,
estabilidade decorrente de doença profissional e dano moral, considerando o histórico
de perda.

19. OBRIGAÇÕES A PAGAR - SECURITIZAÇÃO NO EXTERIOR

Referem-se à operação de securitização descrita nas notas explicativas nº 1 e nº 7,


representando a obrigação de a Sociedade entregar os direitos creditórios denominados
em moeda estrangeira gerados ou a serem gerados por ela contra a Visa International
Service Association, decorrente, principalmente, de operações de compra de
bens/serviços com cartões de crédito e de débito de bandeira VISA nos
estabelecimentos comerciais brasileiros realizadas por pessoas físicas residentes e
domiciliadas no exterior, que foram objeto de contrato de cessão de fluxo futuro de
direitos creditórios para a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited, sociedade
de propósito específico constituída em Grand Cayman, que emitiu títulos no mercado
internacional, lastreados nos recebíveis cedidos pela Sociedade.

Conforme as disposições do contrato multilateral (“Indenture”) firmado para viabilizar


a emissão, a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited pagará a totalidade de
suas obrigações referentes à operação de securitização, por meio do fluxo de recebíveis
denominados em moeda estrangeira contra a Visa International Service Association.

Os bancos participantes dessa operação (Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A.)
firmaram acordo de garantia cruzada em que, no caso de inadimplência de um deles, a
outra parte garante a operação, tendo direito a exercer a opção de compra de ações
sobre o total ou uma porção da participação do banco inadimplente no capital social da
Sociedade.

A amortização da parcela registrada no passivo não circulante em 31 de dezembro de


2009 tem vencimento até o ano 2011, sendo o cronograma de pagamentos das parcelas
do longo prazo igual ao divulgado na nota explicativa nº 7.

20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social e reserva de capital

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 49


Cielo S.A. e Controladas

O capital social em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 está representado por


1.364.783.800 ações ordinárias, todas subscritas e integralizadas. Conforme
mencionado no item e) a seguir, com a recompra de 4.532.300 em 2009, a
quantidade de ações em 31 de dezembro de 2009 é de 1.360.251.500.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 50


Cielo S.A. e Controladas

Em 31 de janeiro de 2008, a Caixa Econômica Federal exerceu o direito de


subscrição de ações, e, nessa data, foram subscritas 7.690.493 ações pelo valor de
R$65.825, sendo R$846 registrados como aumento de capital e R$64.979
registrados como reserva de capital - ágio na subscrição de ações.

Na Assembleia Geral Extraordinária de 2 de junho de 2008 foi deliberada a


redução de capital da Sociedade em R$1. Em contrapartida à referida redução de
capital, foi transferido o investimento que a Sociedade possuía em 5.253.684 ações
ordinárias classe “C” (Série I) da Visa Inc. As ações da Visa Inc. foram entregues
aos acionistas na mesma proporção destes no capital da Sociedade.

Em 25 de junho de 2008, mediante reunião do Conselho de Administração da


Sociedade, foi deliberada a emissão de 96.757 ações ordinárias classe “B”,
mediante utilização de parte do capital autorizado, as quais foram subscritas pela
Caixa Econômica Federal, sem aporte adicional de capital.

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de agosto de 2008 foi


aprovada a conversão da totalidade das 332.391.900 ações ordinárias classe “B” em
ações ordinárias classe “A” na mesma proporção, passando o capital social da
Sociedade a ser representado por uma única classe de ações ordinárias, sem valor
nominal.

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de setembro de 2008 foi


aprovado o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Sociedade, passando
cada 1 ação ordinária existente a corresponder a 2 ações ordinárias. O capital social
da Sociedade passou a ser dividido em 1.364.783.800 ações, todas ordinárias,
nominativas e sem valor nominal.

b) Dividendos

Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, dividendo mínimo de 50% sobre os


lucros auferidos, após a constituição da reserva legal de 5% do lucro líquido do
exercício, até que essa reserva atinja 20% do capital social. O eventual saldo
remanescente de lucro líquido do exercício societário será destinado de acordo com
a deliberação da Assembleia Geral.

Durante reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de janeiro de


2009, foi deliberada a distribuição do saldo de lucros acumulados, com base no
balanço de 31 de dezembro de 2008, no montante de R$542.985. Esse valor foi
distribuído aos acionistas, na forma de dividendos, em 27 de fevereiro de 2009.

Conforme ata da reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de abril


de 2009, foi deliberada a distribuição do resultado do trimestre findo em 31 de
março, na forma de dividendos intercalares e antecipados, no montante de
R$333.199.

Em 4 de agosto de 2009, conforme ata da reunião do Conselho de Administração,


foi deliberada a distribuição do resultado do trimestre findo em 30 de junho de

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 51


Cielo S.A. e Controladas

2009, no montante de R$328.333.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 52


Cielo S.A. e Controladas

Conforme assegurado pelo Estatuto Social da Sociedade e de acordo com a


Deliberação CVM nº 601/09, que aprovou a Interpretação Técnica ICPC 08, a
Sociedade efetuou o registro de dividendos a pagar no montante de R$105.365, que
representa o dividendo mínimo obrigatório, já deduzido dos pagamentos de
dividendos antecipados e intercalares pagos durante o exercício findo em 31 de
dezembro de 2009 no montante de R$661.532.

c) Reserva de lucros - legal

A rubrica “Reserva de lucros - legal” representa os montantes constituídos à razão


de 5% do lucro líquido apurado no encerramento de cada exercício, nos termos do
artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Em 31 de
dezembro de 2009, o saldo dessa reserva é de R$15.076.

d) Retenção de lucros

A parcela dos lucros não distribuída, superior ao dividendo mínimo obrigatório, no


montante de R$766.897, foi alocada na rubrica “Retenção de lucros”, conforme
facultado pelo artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76). A
proposta de destinação desses lucros será apresentada pelos administradores da
Sociedade em Assembleia Geral.

e) Ações em tesouraria

Em 23 de novembro de 2009, o Conselho de Administração da Sociedade, em


consonância com as disposições do artigo 17 do seu Estatuto Social, do artigo 30
da Lei nº 6.404/76, da Instrução CVM nº 10/80, conforme alterada, e da Instrução
CVM nº 358/02, e suas alterações posteriores, aprovou a aquisição de até
6.000.000 de ações ordinárias, sem valor nominal, de sua própria emissão, para
cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria e, em especial, para atender
ao exercício das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de
Ações da Sociedade, sem redução de capital social, dentro do prazo de 180 dias a
partir dessa data, com encerramento, portanto, no dia 21 de maio de 2010. Cabe à
Administração da Sociedade definir a oportunidade e a quantidade de ações a ser
adquirida, dentro dos limites autorizados.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, as recompras de ações


ocorreram conforme o quadro a seguir:

Custo
médio -
R$ por ação
Mês Quantidade Valor (*)

Novembro 513.100 8.212 16,00


Dezembro 4.019.200 61.01 15,18
6
Total 4.532.300 69.22

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 53


Cielo S.A. e Controladas

(*) O maior e menor valor pago nessas recompras de ações é de R$ 16,46 e R$ 13,83, respectivamente.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 54


Cielo S.A. e Controladas

21. FILIAL NO EXTERIOR

A Sociedade efetua operações (nota explicativa nº 1) por meio de sua filial em Grand
Cayman, Ilhas Britânicas Ocidentais. O saldo das contas patrimoniais e do resultado
das operações dessa filial, em 31 de dezembro de 2009, consolidado com as contas da
Sociedade (matriz), após eliminações, é o seguinte: ativos circulante e não circulante
de R$215.800 (R$499.213 em 31 de dezembro de 2008), passivos circulante e não
circulante de R$209.270 (R$491.453 em 31 de dezembro de 2008) e patrimônio
líquido de R$7.760 (R$7.760 em 31 de dezembro de 2008). O resultado do exercício
findo em 31 de dezembro de 2009 foi de R$1.230 (R$2.248 em 31 de dezembro de
2008).

No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o efeito da variação cambial sobre a


tradução das demonstrações financeiras da filial em Grand Cayman de R$1.824
(R$1.587 no exercício findo em 31 de dezembro de 2008) foi registrado na rubrica
“Resultado financeiro”.

Os ativos circulante e não circulante são representados por saldos a receber da


controladora (eliminados na consolidação) e os passivos circulante e não circulante são
representados pela operação de securitização de recebíveis no exterior (vide notas
explicativas nº 7 e nº 19).

22. TRANSAÇÕES E SALDOS COM PARTES RELACIONADAS


2009 2008
Acionistas Controladas
Banco Banco do Banco
Bradesco S.A. Brasil S.A. Santander S.A. Outros Servinet Orizon Total Total

Ativos (passivos):
Aplicações financeiras (a) 58.885 281.694 111.238 47.812 - - 499.629 1.030.395
Contas a receber operacional:
Serviços de prevenção à fraude 144 154 137 54 - - 489 1.007
Serviços de trava de domicílio
bancário 592 90 330 458 - - 1.470 6.051
Direitos a receber - securitização
no exterior (b) 115.863 93.346 - - - - 209.209 491.320
Contas a receber de controlada - - - - 5 2.554 2.559 206
Contas a pagar a controlada - - - - (6.324) - (6.324) (10.398)
Outras obrigações - comissão de
afiliação e outras obrigações (393) (396) (136) (190) - - (1.115) (2.165)

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 55


Cielo S.A. e Controladas

2009 2008
Acionistas Controladas
Banco Banco do Banco
Bradesco S.A. Brasil S.A. Santander S.A. Outros Servinet Orizon Total Total

Receitas:
Receitas de aplicações financeiras (a) 15.323 14.468 18.117 2.287 - - 50.195 116.127
Receitas de prevenção à fraude 1.752 2.108 1.322 2.889 - - 8.071 6.684
Receitas de trava de domicílio bancário 5.137 902 4.548 16.503 - - 27.090 37.887
Receitas de serviços e aluguel de
equipamentos POS - - - - - 4.029 4.029 1.569
Despesas:
Outras despesas operacionais - comissão
de afiliação (5.957) (6.137) (2.035) (2.822) - - (16.951) (19.274)
Contratos de prestação de serviços com a
Servinet (c) - - - - (83.991) - (83.991) (82.349)
Acordo de investimento com a CBGS - - - - - - - (32.245)
Acordo para pagamentos de verba de
incentivo (d) (2.470) - (2.018) (5.180) - - (9.668) (18.386)
Contrato de seguro coletivo empresarial
de assistência médica hospitalar e
odontológica (9.453) - - - - - (9.453) (8.340)
Contrato de previdência privada (e) (1.209) (1.309) (953) - - - (3.471) (5.069)
Contrato de seguro de vida coletivo
empresarial - - (817) - - - (817) (659)

(a) As aplicações financeiras, quanto a prazos, encargos e taxas de remuneração, foram realizadas em condições
semelhantes às que seriam aplicáveis a partes não relacionadas.

(b) Vide nota explicativa nº 7.

(c) A Sociedade contratou a Servinet para prestar serviços de instalação e manutenção dos equipamentos POS nos
estabelecimentos comerciais. A remuneração prevista pelos serviços prestados é estabelecida com base nos custos incorridos
pela Servinet quando da prestação dos referidos serviços, acrescida de impostos e contribuições, bem como de margem de
remuneração.

(d) Pagamento de incentivo a emissores de acordo com metas contratadas relacionadas à emissão de cartões com bandeira Visa.

(e) Vide nota explicativa nº 33.

23. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

A seguir está demonstrada a taxa efetiva do imposto de renda e da contribuição social


para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008:

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

Lucro líquido antes do imposto de renda e da


contribuição social 2.328.211 2.121.774 2.331.098 2.130.846
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas
vigentes - 34% (791.592) (721.403) (792.573) (724.488)
Efeito de diferenças permanentes, líquidas (*) (2.825) (6.528) (4.731) (12.515)
Imposto de renda e contribuição social (794.417) (727.931) (797.304) (737.003)

Correntes (850.519) (769.792) (853.151) (774.180)


56.10 41.86 55.84 37.17
Diferidos 2 1 7 7

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 56


Cielo S.A. e Controladas

(*) Representado substancialmente por provisões para contingências permanentemente indedutíveis


na apuração do lucro real e da base negativa da contribuição social.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 57


Cielo S.A. e Controladas

24. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Sociedade


foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias
apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na
interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização
mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam,
necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado. O uso de
diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de
realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais,
visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em
acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A
Sociedade não efetua aplicações de caráter especulativo, nem em derivativos nem em
nenhum outro ativo de risco.
a) Os ativos e passivos financeiros da Sociedade são caixa e equivalentes de caixa,
contas a receber operacional, direitos a receber e obrigações a pagar de
securitização no exterior, contas a pagar a estabelecimentos e fornecedores. Em 31
de dezembro de 2009, os valores estimados de mercado dos instrumentos
financeiros podem ser assim demonstrados:
Consolidado
Valor Valor de
contábil mercado

Caixa e equivalentes de caixa 514.280 514.280


1.178.78 1.178.78
Contas a receber operacional 4 4
Direitos a receber - securitização no exterior 209.209 215.110
Obrigações a pagar - securitização no exterior 209.270 215.110
Fornecedores 116.443 116.443
Contas a pagar a estabelecimento 667.522 667.522

O valor de mercado dos ativos financeiros e dos financiamentos de curto e longo


prazos, quando aplicável, foi determinado utilizando taxas de juros correntes
disponíveis para operações remanescentes com condições e vencimentos similares.

b) Risco de crédito
A Sociedade dispõe de instrumento para mitigação de risco de crédito dos bancos
emissores dos cartões VISA, com o intuito de proteger-se quanto a eventual risco
de “default” dessas instituições.

Esse instrumento de proteção está respaldado na obrigação assumida pela bandeira


VISA, conforme estabelecido no regulamento internacional, em garantir o repasse
aos estabelecimentos afiliados à Sociedade de todas as vendas realizadas com os

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 58


Cielo S.A. e Controladas

cartões VISA nas respectivas datas de vencimento, caso ocorra inadimplência de


um determinado emissor.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 59


Cielo S.A. e Controladas

O modelo de garantia implementado pela bandeira VISA, em conjunto com a


Sociedade, prevê a solicitação de garantias (reais ou bancárias) considerando o
risco de crédito do emissor, os volumes das vendas realizadas com os cartões VISA
e o risco residual da inadimplência dos portadores de cartões. O fornecimento das
garantias é obrigatório para todos os emissores classificados com risco de crédito e
os valores são revistos periodicamente pela bandeira VISA e pela Sociedade. Caso
não sejam oferecidas as garantias solicitadas, o emissor não é aceito como membro
do sistema ou perde essa condição.

Aos estabelecimentos credenciados que não mantêm sistemas próprios para a


captura eletrônica de transações a Sociedade disponibiliza, mediante contrato de
locação, o equipamento POS. O valor do aluguel é descontado, no seu vencimento,
do montante das transações liquidadas aos estabelecimentos. Entretanto, há a
possibilidade de não-
-recebimento do valor do aluguel na data de vencimento em razão da não-
existência de saldos a serem pagos aos estabelecimentos. Nesses casos, a Sociedade
faz a gestão da cobrança desses valores por meio de débito de vendas futuras, conta
corrente ou recuperação através de escritórios especializados na recuperação de
créditos, podendo haver perdas dos valores de aluguel.

O sistema da bandeira VISA também prevê a possibilidade de que as transações


efetuadas com cartões de crédito sejam contestadas pelos respectivos portadores,
dentro de determinados prazos, contados da data da realização da transação. Para
tanto, a Sociedade firma contrato de afiliação com todos os estabelecimentos
credenciados no qual estão definidas todas as regras para aceitação dos cartões
VISA no ponto-de-venda. Se ocorrerem contestações pelos portadores e o
estabelecimento não mais estiver credenciado na data da reclamação ou não tiver
valores a receber da Sociedade, será efetuada cobrança por meio de débito em
conta corrente ou escritórios especializados na recuperação de créditos, existindo a
possibilidade de perdas para a Sociedade.

c) Risco de fraude
A Sociedade utiliza um sofisticado sistema antifraude no monitoramento das
transações efetuadas com cartões de crédito e de débito, que aponta e identifica
transações suspeitas de fraude no momento da autorização e envia um alerta ao
banco emissor do cartão para que este contate o portador do cartão.

d) Risco de taxa de câmbio


Os gastos efetuados por estrangeiros no Brasil com os cartões VISA são creditados
pela Visa International Service Association à Sociedade no dia seguinte,
convertidos em dólares norte-americanos pela PTAX de compra fixada pelo Banco
Central do Brasil - BACEN na data de realização dos gastos.
A Sociedade dispõe de operação de proteção contra oscilação de moedas, que
consiste na pré-venda dos dólares norte-americanos a receber convertidos pela
mesma taxa de câmbio, o que elimina eventuais riscos de exposição de oscilação da

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 60


Cielo S.A. e Controladas

moeda.
Não existem outras operações significativas em moeda estrangeira que possam
causar variações relevantes no resultado da Sociedade, em virtude dos efeitos da
volatilidade da taxa de câmbio sobre os demais ativos e passivos atrelados a
moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 61


Cielo S.A. e Controladas

Em 31 de dezembro de 2009, a exposição líquida ao risco da taxa de câmbio em


milhares de dólares norte-americanos é como segue:

Controladora
e consolidado

Ativo:
Caixa e bancos 7.148
Aplicações financeiras 1.330
Direitos a receber - securitização no exterior 118.568
127.046

Passivo:
Contas a pagar a estabelecimentos comerciais (4.470)
Obrigações a pagar - securitização no exterior (118.568)
(123.038)
Posição vendida de dólares norte-americanos 4.008

e) Risco de taxa de juros


Os resultados da Sociedade estão suscetíveis a variações significativas decorrentes
das operações de aplicações financeiras contratadas a taxas de juros flutuantes.

De acordo com suas políticas financeiras, a Sociedade vem aplicando seus recursos
em instituições financeiras de primeira linha, não tendo efetuado operações
envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.

f) Análise sensitiva de variações na taxa de juros – aplicações financeiras


Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras da Sociedade são afetados
pelas variações nas taxas de juros, tais como CDI. Em 31 de dezembro de 2009,
estimando um aumento ou uma redução de 25% e 50% nas taxas de juros, haveria
um aumento ou uma redução das receitas financeiras de aproximadamente
R$12.245 e R$ 24.490, respectivamente. Esse montante foi calculado considerando
o impacto de aumentos ou reduções hipotéticas nas taxas de juros sobre o saldo
médio das aplicações financeiras em 2009.

g) Derivativos
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade não manteve
operações com instrumentos financeiros derivativos.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 62


Cielo S.A. e Controladas

h) Instrumentos financeiros por categoria


31 de dezembro de 2009

Empréstimos e recebíveis
Ativos Controladora Consolidado

Caixa e equivalentes de caixa 510.242 514.280


Contas a receber operacionais 1.174.250 1.178.784
Direitos a receber - securitização no exterior 209.209 209.209
Total 1.893.701 1.902.273

Outros passivos financeiros


Passivos Controladora Consolidado

Contas a pagar a estabelecimento 667.522 667.522


Fornecedores 114.043 116.443
Obrigações a pagar - securitização no exterior 209.270 209.270
Total 990.835 993.235

25. COMPROMISSOS

A Sociedade tem como principais atividades os serviços de captura, transmissão,


processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito
e de débito da bandeira VISA. Para viabilizar tais atividades, a Sociedade celebrou os
seguintes contratos:

a) Contratos de aluguel

Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, são os seguintes os


pagamentos anuais futuros estimados de aluguel:

Ano

2010 6.239
2011 6.55
1
Total 12.79
0

A maioria dos contratos possui cláusula de multa rescisória, com caução de três
aluguéis, podendo a devolução parcial ser negociada em cada caso.

b) Fornecedores de telecomunicações, tecnologia (processamento de transações) e


logística

Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, são os seguintes os

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 63


Cielo S.A. e Controladas

pagamentos futuros estimados de fornecedores de telecomunicações, tecnologia e


logística:

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 64


Cielo S.A. e Controladas

Ano

2010 391.47
2
2011 407.47
5
Total 798.94
7

Os contratos de captura e processamento de transações preveem multas rescisórias


no valor total de R$100.000. Para telecomunicações, os contratos variam conforme
a demanda operacional, não sendo possível estabelecer um prazo médio, tendo uma
multa rescisória média de R$9.300. Os contratos de logística estão vigentes desde
junho de 2007, com prazo mínimo de 12 meses, tendo como multa rescisória o
valor de R$9.068.

c) Fianças bancárias

Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, as fianças bancárias


contratadas apresentam as seguintes composições:

Modalidade

Garantia para transações com cartões 35


50
Garantias sobre contratos de aluguel (*) 4
Total 539

(*) Caução cedida por instituições financeiras para garantir o pagamento dos
contratos de locação de imóveis.

d) Outros compromissos

Conforme descrito na nota explicativa nº 1, a Sociedade e a controlada CBGS Ltda.


celebraram contrato para futuro aumento de capital e a Sociedade comprometeu-se
a aportar recursos financeiros até 2 de janeiro de 2010 no montante de R$67.354.
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo estava totalmente integralizado, tendo a
atualização ocorrida no exercício, no montante de R$4.363, sido registrada na
rubrica “Despesas financeiras”.

26. PARTICIPAÇÃO DOS COLABORADORES E ADMINISTRADORES NO LUCRO

A Sociedade e suas controladas concedem participação nos lucros a seus colaboradores


e administradores, vinculada ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos,
estabelecidos e aprovados no início de cada exercício.

Os valores de participação dos colaboradores e administradores no lucro dos exercícios

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 65


Cielo S.A. e Controladas

findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 foram registrados na rubrica “Despesas


de pessoal” na demonstração do resultado e estão apresentados como segue:

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 66


Cielo S.A. e Controladas

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

22.35 13.67 30.36 19.16


Colaboradores 1 9 9 8
6.25 1.57 6.25 1.57
Administradores 1 4 1 4
28.60 15.25 36.62 20.74
Total 2 3 0 2

27. REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E EXECUTIVOS

Na Assembleia Geral Extraordinária da controladora de 13 de abril de 2009, foi fixada


a remuneração global anual dos administradores em R$14.515.

2009
Consolidado
Remuneração Outorga de opções
Saldo Preço de
Fixa Variável Total de opções exercício
(a) (b)

Diretores estatutários 4.11 3.338 7.45 1.611.70 12,80


4 2 0
Conselho de Administração 51 518 - -
8 -
4.63 7.97 1.611.70
Total 2 3.338 0 0 12,80

(a) Refere-se à quantidade de opções outorgadas e não exercidas até 31 de dezembro


de 2009.

(b) Refere-se ao preço médio ponderado de exercício das opções à época das
outorgas.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 67


Cielo S.A. e Controladas

28. RESULTADO FINANCEIRO

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

Receitas financeiras:
Rendimentos de aplicações financeiras 48.979 113.278 50.218 116.127
Juros sobre postergação de recebíveis 3.742 7.663 3.742 7.663
Juros de securitização no exterior 22.208 28.804 22.208 28.804
Reversão de multa e juros de contingências 3.282 - 4.490 -
Reversão de multa e juros no parcelamento de
débitos federais (a) 14.610 - 17.712 -
Outras receitas financeiras 1.06 71 1.38 81
5 9 1 1
93.88 99.75
6 150.464 1 153.405

Despesas financeiras:
Juros de securitização no exterior (22.208) (28.804) (22.208) (28.804)
Juros de mora e multas (10.490) (7.005) (12.206) (8.129)
Multa e juros de contingências (1.994) - (2.830) -
Multa e juros no parcelamento de débitos
federais (a) (9.572) - (11.103) -
Juros passivos (2.995) (15.273) (2.995) (21.105)
Outras despesas financeiras (2.735) (1.453) (5.177) (1.837)
(49.994) (52.535) (56.519) (59.875)

Receita com antecipação de recebíveis 218.150 17.388 218.150 17.388

Despesas de ajuste a valor presente-


Ajuste a valor presente do contas a receber (b) (35.266) - (35.266) -

Variação cambial, líquida (c) 1.90 94 1.90 94


3 7 3 7
Total 228.679 116.264 228.019 111.865

(a) Vide nota explicativa nº 30.

(b) Conforme descrito na nota explicativa nº 6.(a), o ajuste a valor presente registrado
nas demonstrações financeiras foi calculado sobre as operações de antecipações de
recebíveis. As seguintes premissas foram adotadas no referido cálculo:

• As taxas de juros utilizadas foram aquelas contratadas nas operações e são de


até 4,2% ao mês.

• Os cálculos foram efetuados individualmente, descontando-se os fluxos de

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 68


Cielo S.A. e Controladas

caixa de cada um dos recebíveis registrados.

A Administração da Sociedade reconheceu o ajuste a valor presente do saldo de


contas a receber em virtude da materialidade dos valores objeto do ajuste, das
taxas de juros contratadas e dos prazos das operações.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 69


Cielo S.A. e Controladas

(c) Decorre basicamente da operação de securitização de recebíveis no exterior e de


ganhos e perdas em contas originalmente registradas em moeda estrangeira,
representada por receita no montante de R$126.625 (R$391.812 em 31 de
dezembro de 2008) e despesa no montante de R$124.722 (R$390.865 em 31 de
dezembro de 2008).

29. OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

Estão representadas por:

Controladora Consolidado
2009 2008 2009 2008

Ganho de capital na alienação de ações (a) - 502.893 - 502.893


Ganho de capital na alienação de participação
societária (b) - - - 12.848
Baixa de projetos descontinuados (c) - (78.126) - (79.430)
(30.992 (30.992
Multa por distrato com prestador de serviços (d) ) - ) -
(20.813
Baixa de ágio de controlada (e) (7.231) - ) (39.116)
Provisão para perda com investimento em (16.126
controlada em conjunto (f) ) - - (16.126)
(15.461 (15.461
Baixa de créditos incobráveis ) (12.967) ) (12.967)
(14.858 (15.496
Provisão para contingências ) (6.217) ) (6.217)
Parcelamento de débitos federais (2.116) - (2.088) -
Perda com a incorporação da CBGS Ltda. (4.431) - (4.431) -
Provisão para perda com equipamentos POS
inativos (2.331) (520) (2.331) (520)
Outras receitas (despesas) operacionais 26.234 (28.652) 26.827 (36.264)
(67.312 (64.785
Total ) 376.411 ) 325.101

(a) Conforme a nota explicativa nº 11.b), corresponde ao ganho de capital gerado no


resgate de 6.737.060 ações pela Visa Inc. em 18 de março de 2008.

(b) Refere-se ao ganho de capital auferido pela controlada CBGS Ltda. na alienação
integral de sua participação societária na Orizon, conforme nota explicativa nº 1.

(c) Em 30 de junho de 2008, a Sociedade decidiu pela baixa de ativos, anteriormente


classificados como diferido, em virtude da não-geração de resultados futuros para
eles conforme mencionado na nota explicativa nº 11.a).

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 70


Cielo S.A. e Controladas

(d) Refere-se a multa contratual estabelecida por distrato com prestador de serviços.

(e) Refere-se a aportes de capital efetuados pela Sociedade e pela sua controlada
CBGS Ltda. para a CBGS que excedem as expectativas de realização dos ágios.
Como consequência, foi registrada diretamente como despesa no resultado do
exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 71


Cielo S.A. e Controladas

(f) Em 31 de dezembro de 2008, conforme a nota explicativa nº 11, a Administração


da Sociedade optou por revisar a estimativa de realização do montante dos ágios
existentes naquela data, procedeu à baixa de parte do ágio da CBGS Ltda. e
registrou a provisão para perda sobre sua participação no ágio da CBGS.

30. PARCELAMENTO DE DÉBITOS FEDERAIS

Em 28 de maio de 2009, foi publicada a Lei nº 11.941, resultado da conversão da


Medida Provisória nº 449/08, que, entre outras questões, instituiu um novo programa
de parcelamento de débitos federais.

Com base nessa lei, em 25 de novembro de 2009 a Administração da Sociedade


decidiu pelo pagamento à vista de determinados débitos, conforme a seguir:

Valor Ganho contábil


Processo contábil Pagamento Controladora Consolidado

PIS Repique 17.939 (10.026) 7.913 7.913


IRRF - cartões de incentivo 4.073 (629) 3.444 3.444
COFINS - compensação do IPI 3.731 (2.556) 1.175 1.175
IRPJ, CSLL, PIS e COFINS de 1999 - (9.610) (9.610) (9.610)
PIS - cumulatividade (*) 7.952 (6.657) - 1.295
COFINS - majoração de alíquota (*) 310 (6) - 304
Total 34.005 (29.484) 2.922 4.521

(*) Corresponde aos efeitos do parcelamento da controlada Servinet.

Os ganhos gerados a título de desconto nos juros e nas multas, registrados na


controladora e no consolidado, nos montantes de R$5.038 e R$6.609, respectivamente,
estão registrados na rubrica “Resultado financeiro”. Esses ganhos foram parcialmente
liquidados por provisões adicionais registradas na data do parcelamento, nos
montantes de R$2.116 e R$2.088, registrados na controladora e no consolidado,
respectivamente, na rubrica “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas”.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 72


Cielo S.A. e Controladas

31. COBERTURA DE SEGUROS

Em 31 de dezembro de 2009, a cobertura de seguros é como segue:

Importância
Modalidade segurada

Responsabilidade civil e executivos 103.785


Incêndio 20.000
Vendaval e fumaça 1.500
Danos elétricos 1.500
Equipamentos eletrônicos 1.500
Roubo 500
Alagamento e inundação 1.500
Lucros cessantes 8.500
Veículos 1.096
Outros 1.400

32. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

Em 22 de setembro de 2008, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que


aprovou o plano de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Sociedade.
Esse plano foi ratificado pela Assembleia Geral Extraordinária de 1º de junho de 2009
e tem vigência de dez anos a partir da data da primeira outorga aos beneficiários.

Poderão ser outorgadas opções de compra de ações de forma que a diluição do capital
social não exceda, a qualquer tempo durante a vigência do plano, 0,3% ao ano. O
prazo de vigência para o exercício da opção é de cinco anos contados da outorga
aprovada pelo Conselho de Administração. Os beneficiários do plano serão definidos
anualmente ou em periodicidade julgada conveniente pelo Conselho de Administração.

Em reuniões do Conselho de Administração de 1º de julho e 23 de setembro de 2009,


foram aprovadas a primeira e segunda outorgas de opção de compra de ações
ordinárias, respectivamente, conforme demonstradas em quadro a seguir.

Os beneficiários, nos termos do Plano e do Contrato de Outorga de Opção de Compra,


poderão exercer a primeira parcela, equivalente a 1/3 do total das opções de compra a
eles outorgadas após um ano da data da outorga.

O valor justo de cada opção foi valorizado pelo modelo de precificação Black &
Scholes, usando como premissa que todas as opções serão exercidas ao término da
vigência do plano e, conforme CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações, esse valor
justo está sendo apropriado ao resultado do exercício e à reserva de capital de forma
linear pelo prazo de até 60 meses. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi
reconhecida despesa de R$3.699, registrada na rubrica “Outras (despesas) receitas
operacionais, líquidas”.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 73


Cielo S.A. e Controladas

Preço de Prazo d Valor justo


Data de Quantidade exercício - e das opções -
outorga Outorgadas Canceladas Saldo R$ carência R$ por ação

01/07/09 2.848.700 (242.900) 2.605.80 11,25 (a) 5 anos 3,86


0
23/09/09 551.200 - 551.20 16,84 (b) 5 anos 4,55
0
Total 3.399.900 (242.900) 3.157.00
0

(a) Corresponde a 75% do valor de lançamento das ações da Sociedade na primeira


distribuição pública de ações.

(b) Corresponde à média ponderada dos pregões compreendidos entre 7 de agosto e


18 de setembro de 2009.

33. OUTRAS INFORMAÇÕES

a) A Sociedade contribui mensalmente com o Plano Gerador de Benefícios Livres -


PGBL (contribuição definida) para os colaboradores, tendo incorrido, no exercício
findo em 31 de dezembro de 2009, em despesas de contribuições no montante de
R$2.910 (R$1.036 em 31 de dezembro de 2008) na controladora e de R$3.471
(R$1.151 em 31 de dezembro de 2008) no consolidado, contabilizadas nas rubricas
“Custo dos serviços prestados” e “Despesas com pessoal”.

b) As despesas com Imposto sobre Operações Financeiras - IOF, no exercício findo


em 31 de dezembro de 2009, foram no montante de R$368 (R$4.091 em 31 de
dezembro de 2008), contabilizadas na rubrica “Despesas gerais e administrativas”.

34. ASSUNTOS REGULAMENTARES

Em 1º de outubro de 2009, o Banco Central do Brasil - BACEN concluiu a análise


sobre a indústria de cartões de pagamentos no Brasil, em que as equipes técnicas
daquele órgão, da Secretaria de Direito Econômico - SDE do Ministério da Justiça e da
Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE do Ministério da Fazenda
encaminharão aos três Ministros um conjunto de medidas a ser adotado no sentido de
atender às recomendações do estudo sobre os seguintes pontos:

• Abertura da atividade de credenciamento.

• Interoperabilidade de redes e de POS (terminal de captura de transações).

• Neutralidade nas atividades de compensação e liquidação.

• Fortalecimento de esquemas nacionais de cartões de débito.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 74


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• Transparência na definição da tarifa de intercâmbio.

O cronograma de implementação das medidas será definido pelas autoridades. Em


paralelo, os reguladores estão discutindo outras medidas, que, depois de submetidas
aos Ministros, terão encaminhamentos institucionais distintos, dependendo do escopo.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 75


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35. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS


DE ACORDO COM EM IFRS

A Sociedade também decidiu pela apresentação das demonstrações financeiras


consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 de
acordo práticas contábeis internacionais (IFRS), emitidas pelo International
Accounting Standard Board (IASB), conforme faculta a Instrução CVM nº 457/07 e
Ofício-Circular CVM/SEP/nº 004/07. Referidas demonstrações financeiras
consolidadas encontram-se arquivadas na CVM e na BM&FBovespa via sistema IPE,
na categoria “Dados Econômicos-Financeiros”.

36. NOVOS PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS EDITADOS EM 2009 E QUE


ENTRARÃO EM VIGOR A PARTIR DE 2010

Alterações nas práticas contábeis brasileiras

Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira


para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil
com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas
normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância
com os padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis - CPC.

Até a data da preparação dessas demonstrações financeiras, novos pronunciamentos


técnicos haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM, para
aplicação mandatória a partir de 2010. Os CPCs que poderão ser aplicáveis para a
Sociedade, considerando-se suas operações, são:

CPC Título
18 Investimento em Coligada
19 Participação em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture)
20 Custos de Empréstimos
21 Demonstração Intermediária
22 Informações por Segmento
23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro
24 Evento Subsequente
25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
26 Apresentação das Demonstrações Contábeis
27 Ativo Imobilizado
30 Receitas
32 Tributos sobre o Lucro
33 Benefícios a Empregados
36 Demonstrações Consolidadas
37 Adoção Inicial das IFRSs
38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
39 Instrumentos Financeiros: Apresentação

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 76


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40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação


A Administração da Sociedade está analisando os impactos das alterações introduzidas
por esses novos pronunciamentos.

37. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da


Sociedade e autorizadas para emissão em 27 de janeiro de 2010.

(Tentativo e preliminar. Somente para discussão.) 77

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